附件4.14
股权质押协议
这个 股权质押协议(this以下各方于二零二二年五月二十四日签署协议：“”
甲方：宜兴市满先信息技术有限公司，有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的外商独资企业，注册地址为江苏省无锡市宜兴市环科园区绿园路528号；
乙方：
| 1. | 江苏漫云软件科技有限公司有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司 ，注册地址为南京市雨花台区凤新路20号万博科技园3号楼（A栋）3—6楼。 |
| 2. | 天津智汇云理管理咨询合伙企业（有限合伙人），一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任合伙企业 ，注册地址为天津自贸试验区（东江保税港区）6262澳大利亚路检图书馆办公区202室（天津东江商务秘书服务有限公司，有限公司保税区分公司托管编号3704） |
| 3. | 张辉，身份证号码*； |
| 4. | 戴文建，身份证号码*； |
C方：南京漫云冷链科技有限公司有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司， 其注册地址为南京市雨花台区凤新路20号3号楼5楼。
（甲方、乙方和丙方单独称为 分包方分包商，统称为分包方分包商。）“”“”
鉴于：
(1)甲、乙、丙三方已分别签署本协议附件及该等协议附件所列协议（统称 主合同）；“”
(2)乙方全部持有丙方100%股权，乙方拟无条件、 可撤销地将其持有的丙方股权质押给甲方，作为乙方、丙方履行主合同项下全部义务的担保。甲方还同意接受上述担保权益（质押 权利质押）。“”
鉴于甲、乙、丙三方经友好协商，共同遵守协议如下：
1.质押
乙方同意无条件且 可撤销地将所有的C方100%股权（已质押股权）质押给甲方，作为乙方和C方履行主合同项下所有义务的担保。“”各股东质押出资额及出资比例如下：
| 质押资本 贡献 (RMB：10 000人） |
质押资本 贡献 比率（%） |
|||||||
| 股东姓名或名称 |
% | |||||||
| 江苏漫云软件科技有限公司公司 |
775 | 77.5 | % | |||||
| 天津智汇云理管理咨询合伙企业（有限合伙人） |
100 | 10 | % | |||||
| 辉张 |
75 | 7.5 | % | |||||
| 戴文健 |
50 | 5 | % | |||||
| 总计 |
1000 | 100 | % | |||||
2.保修范围
本协议项下质押股权的保证范围包括乙方、丙方在主合同项下的全部义务（包括但不限于任何到期但尚未支付给甲方的款项、违约金、损害赔偿金等），主债权、质押权的实现费用及其他有关费用。’
3.质押期
本协议项下的股权质押自在丙级工商行政管理部门登记之日起成立，并于所有主合同全部履行、期满或终止时（以较晚者为准）终止。在质押期内，如乙方、丙方及/或其法定受让人或继承人未履行其在任何主合同项下的任何义务，或发生本协议第8.1条规定的任何行使事件，甲方有权按照本协议的规定处置质押股权。
4.登记
4.1甲乙双方向甲方承诺 ：（一）在本协议签署日将本协议项下的股权质押事项登记在丙方股东名册上，并将股权质押登记后的股东名册提交给甲方；（二）在本协议签署日将丙方向乙方出具的出资证明交付甲方；（iii）自本协议签订之日起十个工作日内或以其他可行的最短 期限，将前述股权质押物向有关工商登记机关登记备案，并取得有关登记备案书面证明。在遵守 本协议其他条款的前提下，在本协议有效期内，除因乙方经营需要进行登记和修改外，甲方股东名册由甲方或甲方指定 人员保管。’’
4.2乙、丙双方进一步承诺，本协议签订后，经甲方事先书面同意，乙方可 向丙增资；增资后，乙、丙双方应另行与甲方签订《股权质押协议》，并将增资后的全部股权质押给甲方；’同时， 立即对有关公司的股东名册和出资额进行必要的修改，并履行第4.1条规定的质押程序。
4.3与本协议有关的所有成本和实际费用，包括但不限于注册费、生产成本、印花税和任何其他税费 和费用，应由各方根据相关法律法规分别承担。
5.乙方 、丙方的声明和义务
乙方、丙方在此分别和共同向甲方声明和保证如下：
5.1乙方作为质押股权的合法所有人，对已经发生或可能发生的质押股权归属无争议。乙方有权 处置部分和/或全部质押股权，该处置权不受任何第三方的限制。
5.2除本协议约定的质押权外， 授权书以及在 独家期权协议乙方未在质押股权上设置任何其他担保权或第三人权利等担保。
5.3本协议由乙方和丙方正式签署，对双方构成合法、有效和具有约束力的义务。
5.4乙方与丙方签署并履行本协议及所有适用法律、任何与双方作为一方或对双方资产具有约束力的协议、 任何法院判决、任何仲裁机构的仲裁、任何行政机关的裁决（如有），无任何违反或冲突。’’
5.5在中国法律允许的前提下，本协议项下的质押构成质押股权的第一顺序担保权益。
5.6甲乙双方充分理解本协议的内容，双方自愿签署和履行本协议， 含义真实。乙、丙双方已按照甲方的合理要求采取一切必要措施，取得本协议签署和履行所需的一切内部授权，并签署了一切必要的 文件，以确保本协议项下的股权质押合法有效。’
5.7在本协议有效期内，乙方和丙方应 遵守和执行与权利质押有关的所有中国法律法规。收到有关主管部门发出的关于质押股权的通知、指示或建议后，应在五个工作日内向甲方出示上述通知、指示或建议，同时按照甲方合理 要求或经甲方书面同意，遵守上述通知、指示或建议，或对上述事项提出异议和陈述。’’
5.8乙方、丙方不得实施、不促成或允许其他方进行任何 可能减损、损害或以其他方式损害质押股权价值或甲方质押权的行为。乙方、丙方应在获悉 可能影响甲方质押股权价值或质押权价值的事件和行为之日起五（5）个工作日内书面通知甲方。甲方不对质押股权价值的减少承担任何责任，乙方、丙方无权以任何形式向甲方追索或提出任何 要求。
5.9在遵守中国相关法律法规的情况下， 协议项下的股权质押为持续性担保，在协议有效期内完全有效。即使乙方或丙方破产、清算、丧失行为能力，或组织或地位发生变化，或 双方发生资金抵销等其他事件，本协议项下的股权质押也不受影响。
5.10为履行本协议，甲方有权 按照本协议约定的方式处置质押股权，甲方不受乙方、丙方、乙方、丙方的继承人、乙方、丙方的委托人或其他人通过法律程序的任何干扰或损害，甲方根据本协议条款行使其权利时。
5.11为保护或 改善本协议对乙方、丙方履行主合同项下义务的保障，乙方、丙方将本着诚信原则签署，并敦促与质押股权相关的其他利害关系方签署甲方要求的与本协议执行有关的所有 证书和权利合同，’和/或履行或督促其他利害关系方履行甲方要求的与履行本协议有关的行为，为甲方行使本协议项下的权利和授权提供便利。
为保证甲方 利益，乙方和丙方将遵守和履行所有保证、承诺、协议、声明和条件。如乙方和/或丙方未能履行或不完全履行其保证、承诺、 协议、声明和条件，给甲方造成损害，乙方和/或丙方应赔偿甲方因此而遭受的一切损失。
6.乙方承诺
乙方特此向甲方承诺如下：
6.1未经 甲方事先书面同意，乙方不得重新设立或允许在质押股权上设立任何新的质押物或任何其他担保权益，未经甲方事先书面同意，在质押股权上全部或部分设立的质押物或任何其他担保权益无效。’’
6.2未事先书面通知甲方并取得甲方书面同意，乙方不得转让质押股权，S等乙方未经甲方书面同意转让质押股权的行为均无效。
6.3当发生诉讼、仲裁或其他请求，可能对甲方S权益或本协议项下质押股权造成不利影响时， 乙方有权立即书面通知甲方，并根据甲方S的合理要求采取一切必要措施，确保甲方S的质押股权。
6.4乙方不得进行或允许任何可能对甲方S在主合同和本协议项下的权益或股权产生不利影响的行为。
6.5乙方应保证根据甲方S的合理要求，采取一切必要措施并签署所有必要的文件(包括但不限于本协议的补充协议)，以确保甲方S对质押股权的质押权益以及该权利的行使和实现。
6.6如果因行使本协议项下的质权而发生股权质押转让，乙方应保证采取一切措施实现该转让。
6.7乙方在每个公历季度的第一个月 内向甲方提供丙方上一公历季度的S财务报表，包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表。
7.丙方的承诺
丙方在此进一步向甲方承诺如下：
7.2未经甲方事先书面同意，丙方不得协助或允许乙方转让质押股权。
7.3当发生诉讼、仲裁或其他请求，可能对本协议项下的质押股权或甲方S权益造成不利影响时，丙方有权立即书面通知甲方，并根据甲方S的合理要求采取一切必要措施，确保甲方S质押股权的权益。
7.4丙方不得做出或允许任何可能对甲方S在主合同和本协议项下的权益或股权造成不利影响的行为。
7.5丙方应保证根据甲方S的合理要求，采取一切必要措施并签署所有必要的文件(包括但不限于本协议的补充协议)，以确保甲方S对质押股权的质押权益以及该权利的行使和实现。
7.6如因行使本协议项下质权而发生股权质押转让，丙方应保证采取一切合理措施实现该转让。
8.行使和行使质押的事项
8.1如果发生下列任何情况(行使事件)，甲方可以选择要求乙方或丙方立即全面履行本协议项下的所有义务，也可以立即行使本协议项下确立的质权：
(A) 乙方和丙方在本协议或主合同中作出的任何陈述、保证或承诺在任何方面都不一致、不正确、不真实或不再正确或真实；或乙方、丙方或其法定受让人或继承人违反或未能遵守其在本协议或主合同下的任何义务或作出的任何承诺和保证；或
(B)乙方、丙方或其法定受让人或继承人在本协议或任何主合同项下的任何一项或多项义务被视为非法或无效交易；或
(C)乙方或丙方或其法定受让人或继承人严重违反本协议规定的义务。
8.2发生上述行使事项之一时，甲方可根据中国有关法律法规，通过折价购买、指定他人折价购买、拍卖或变卖质押股权等方式行使质权。甲方可以行使本协议项下的质权，而无需首先行使其他担保或权利，或对乙方和/或丙方或其他任何人采取其他措施或程序。
8.3根据甲方的要求，乙方和丙方应采取甲方要求的一切合法和 适当的行动，使其能够根据本协议行使质押权。为此，乙方和丙方应签署甲方合理要求的所有文件和资料，并执行和 处理甲方合理要求的所有行动和问题。
9.转移
9.1除非事先得到甲方书面同意，乙方和丙方无权将其在本协议项下的任何权利和义务授予或转让给任何第三方，但不包括 独家期权协议乙方与甲方签订。
9.2本协议 对乙方及其法定受让人或继承人具有约束力，对甲方及其各法定受让人或继承人均有效。
9.3甲方可随时将其在主合同项下的全部或 权利和义务转让给其指定的一方（可以是自然人/法人），在这种情况下，受让人应享有并承担甲方在本协议项下享有和承担的权利和义务，正如其作为本协议的一方应享有和承担的那样。甲方转让主合同项下的权利和义务时，应甲方要求，乙方和/或丙方应签署有关转让的 协议和文件。
9.4如因甲方上述转让而导致本协议当事人发生变更，则新出质双方应另行签订质押协议，乙方、丙方应协助受让人办理全部股权质押登记变更（如适用）。
10.情势根本变更
10.1作为补充，在不违反主合同和本协议其他条款的情况下，如果在任何时候，由于任何 中国法律、法规或规章的颁布或变更，或由于该法律、法规或规章的解释或适用的变更，或由于相关登记程序的变更，甲方认为维持本协议 有效和/或按照本协议规定的方式处置质押股权是违法的，或违反了该等法律、法规或规章，乙方、乙方应立即采取行动，和/或按照甲方的书面指示和甲方的合理要求签署任何协议或其他文件，以便：’’
(a)维持本协议的有效性；
(b)便利以本协议规定的方式处置质押股权；和/或
(c)维持或实现本协议中确立或拟确立的担保。
11.保密
本 协议的存在和条款属于机密信息。未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露保密信息，但与项目有关的高级职员、董事、雇员、代理人和专业 顾问除外，除非各方依法向政府、公众或股东披露本协议的相关信息，或将本协议提交相关机构备案。本条款 在本协议的任何变更、取消或终止后继续有效。
12.违约责任
如果一方未能履行本协议项下的任何义务，或其根据本协议所作的任何声明或保证不真实或 ，则该方违反了本协议，应赔偿给另一方造成的实际损失。
13.不可抗力
不可抗力是指任何一方在签署本协议时无法预见且 无法避免、控制和克服的事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、罢工、战争或骚乱）。如果本协议的履行受到不可抗力的影响，受不可抗力的一方应立即（i）以电报、传真或其他 电子形式通知其他各方，并在十五（15）个工作日内提供相应的书面证据；（ii）采取一切合理措施消除或减轻不可抗力造成的影响，并在不可抗力造成的影响消除或减轻后，恢复履行相关 义务。根据对本协议履行的影响程度，各方应协商决定是否取消本协议，或是否 部分免除本协议履行责任，或是否延迟本协议履行。
14.通知
根据本协议或与本协议有关的任何通知、同意、合同或其他通信均应采用书面形式，并应发送至 以下地址或各方已知的其他地址。
甲方：宜兴市漫先信息技术有限公司公司
地址：江苏省无锡市宜兴市环科园绿园路528号303号
乙方：江苏漫云软件科技有限公司公司
地址：南京市雨花台区凤新路20号万博科技园3栋（A栋）3—6楼
乙方：天津智汇云理管理咨询合伙企业（有限合伙人）
地址：天津智汇云理管理咨询合伙企业（有限合伙人），一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任合伙企业，注册地址为天津自贸试验区（东江保税港区）6262澳大利亚路检图书馆办公区202室（天津东江商务秘书服务有限公司，有限公司保税区分公司托管号3704）
乙方：张辉
地址：*
乙方：戴文建
地址：*
C方：南京漫云冷链 科技有限公司公司
地址：南京市雨花台区凤新路20号3号楼5楼
除非本协议另有规定，亲自交付的通知或通信应被视为在交付时已经交付。 以预付信封形式发送的任何通知或通信应视为在寄出四十八（48）小时后送达。
15.补充规定
15.1本协议 在所有方面均受中国法律管辖。因履行本协议而发生的一切争议应由各方友好协商解决。如果争议发生后三十（30）天内各方未能达成一致意见，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。 仲裁应以中文进行。仲裁裁决为最终裁决，对各方均有约束力。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。在仲裁过程中， 各方均有权向丙方所在地人民法院申请财产保全或采取法律允许的其他措施，以支持仲裁。’
15.2本协议自各方签署之日起生效，并将在主合同项下的所有义务全部履行或因任何原因终止后终止。
15.3本协议的附件应为本协议的组成部分，并与本协议的 文本具有同等效力。
15.4本协定的每一条款应与其他条款分开和独立。如果本 协议的任何一条或多条条款在任何时候无效、非法或不可执行，其他条款的有效性、合法性和可执行性将不受影响。
15.5 各方应依法承担和缴纳本协议涉及的税款。
15.6对本协议的任何修改或补充必须以 书面形式作出，且只有在本协议各方有效签署后方可生效。
15.7本协议以中文书写。 原件一式十份。甲、丙双方各执一份，乙方各执四份，其余四份原件交工商登记机关备案。
(No下文）
（股权质押协议签署页）
甲方（盖章）：宜兴市漫先信息技术有限公司公司
| 法定代表人 | ||||
| (签名) | /s/马桂珍 |
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| 马桂珍 |
乙方：
江苏漫云软件科技有限公司有限公司（盖章）
| 法定代表人 | ||||
| (签名) | /s/钱正菊 |
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| 前正举 |
天津智汇云理管理咨询合伙企业（有限合伙人）（盖章）
执行合伙人：南京汇云管理咨询有限公司有限公司（盖章）
| 辉张 | ||||
| （签名）： | /s/张辉 |
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| 辉张 |
| 戴文健 | ||||
| （签名）： | /s/戴文建 |
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| 戴文健 |
C方：南京漫云冷链科技有限公司有限公司（盖章）
| 法定代表人 | ||||
| (签名) | /s/袁江谭 |
|||
| 谭元江 |
[本页为股权质押协议的附件]
协议列表
1.独家服务 协议
2.独家购买权协议
3. 授权书