表格20-F
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错误财年0001838413应收增值税退税指地方政府为激励货运经纪服务而退还的增值税。代表付运人及货车司机就货运经纪服务及增值服务项下未来航运安排而须予退还的预付款项。00018384132020-01-012020-12-3100018384132021-01-012021-12-3100018384132022-01-012022-12-3100018384132021-12-3100018384132022-12-3100018384132007-03-162007-03-1600018384132021-06-222021-06-2200018384132020-12-3100018384132022-04-142022-04-1400018384132022-04-1400018384132019-12-310001838413美国-公认会计准则:公共类别成员2022-12-310001838413美国-公认会计准则:公共类别成员2022-12-310001838413ymm:ConsolidatedTrustMember2022-12-310001838413Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-12-310001838413ymm:NcCommittmentMember2022-12-310001838413US-GAAP:客户关系成员2022-12-310001838413ymm:平台成员2022-12-310001838413美国-公认会计原则:商标成员2022-12-310001838413ymm:SoftwareMember2022-12-310001838413ymm:贵州货车邦小额贷款有限公司会员2022-12-310001838413ymm:FullTruckAllianceHkLimitedMember2022-12-310001838413ymm:Lucky 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
表格
20-F
 
 
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022.

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
壳牌公司根据1934年《资产交易法》第13或15(d)条提交的报告。
的过渡期
                    
                    
佣金文件编号
001-40507
 
 
满帮有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)
 
科济路6号
花溪区, 贵阳
贵州550025
人民Republic of China
 
万博科技园, 奉新路20号
雨花台区, 南京
江苏210012
人民Republic of China
(主要执行办公室地址)
联系人:西蒙·创才
首席财务官
电话:
+86-25-6692-0156
电子邮件:
邮箱:ir@amh-group.com
寄往上述公司的地址
(姓名、电话、
电子邮件
和/或公司联系人的传真号码和地址)
 
 
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券:
 
每个班级的标题
  
交易
符号
  
各交易所名称
在其上注册的
美国存托股份,每股
 
代表
20
 
A类普通股
 
YMM
 
纽约证券交易所
     
A类普通股,每股面值0.00001美元*
     
纽约证券交易所
 
*
不是(b)根据证券交易委员会的要求,仅与代表该A类普通股的美国存托股份的登记有关。
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券:无
 
 
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
 
班级名称
 
流通股数量
截至2022年12月31日,A类普通股已发行在外
 
19,091,365,934
截至2022年12月31日,B类普通股已发行在外
 
2,317,044,668
 
 
如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人,则通过复选标记进行注册,如《证券法》第405条所定义。 ☒
*☐*
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐☒:是,:不是
注-选中上面的框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。-☒:*☐*
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章第232.405节)在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)。 ☒ *☐*
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer,或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服务器      加速的文件管理器     非加速文件管理器  
           
                 新兴市场和成长型公司  
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。
 
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)节登记的,应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。-☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行干事在相关恢复期间根据
§240.10D-1(B).☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
 
美国公认会计原则  ☒   *             其他客户:☐
    *            
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。--☐--项目17
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
《交易所法案》)。英国政府支持☐,美国支持欧盟。编号:
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划进行证券分配后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。*☐☐:是,他/☐:否
 
 
 


目录表

目录

 

第一部分      3  

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

     3  

第二项:报价统计和预期时间表

     3  

项目3.关键信息

     3  

第四项:公司情况

     74  

项目5.业务和财务回顾及展望

     124  

项目6.董事、高级管理人员和员工

     148  

项目7.大股东和关联方交易

     159  

项目8.财务信息

     163  

第九项:报价及挂牌

     164  

项目10.补充资料

     165  

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

     172  

第12项股权证券以外的证券的说明

     173  
第II部      175  

项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠

     175  

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

     175  

项目15.控制和程序

     175  

项目16A。审计委员会财务专家

     177  

项目16B。道德准则

     177  

项目16C。首席会计师费用及服务

     178  

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

     179  

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

     179  

项目16F。更改注册人的认证会计师

     179  

项目16G。公司治理

     179  

项目16H.矿山安全

     179  

项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

     179  
第三部分      180  

项目17.财务报表

     180  

项目18.财务报表

     180  

项目19.展品索引

     180  

 

i


目录表

适用于本表格年度报告的惯例20-F

除非我们另有说明,否则本年度报告中提及的表格20-F致:

 

   

“活跃托运人”是指在给定期间内在FTA平台上至少发布了一个发货单的FTA平台上的注册托运人账户的总数;一些托运人可能使用一个以上账户,和/或可能与其他托运人共享同一账户;

 

   

“美国存托股票”指的是美国存托股份,每股美国存托股份代表本公司20股A类普通股;

 

   

“中国”和“中华人民共和国”是指人民Republic of China,不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区;

 

   

“委托GTV”是指在一定时期内,与收取在线交易服务佣金的装运订单有关的GTV的金额;

 

   

“合并联营公司”指集团VIE及其各自的附属公司;

 

   

FTA平台是连接托运人和卡车司机的数字化、标准化和智能化的货运平台,目前以云漫漫, 货车榜生生;

 

   

“已完成订单”指在给定期间内通过FTA平台匹配的所有发货订单,但不包括(i)随后被取消的发货订单,以及(ii)平台用户未能指定任何运费价格的发货订单,因为发货订单是否已完成存在重大不确定性;

 

   

"集团"是全卡车联盟有限公司,集团VIE及其各自的子公司;

 

   

“集团可变利益实体”是指由中国公民100%拥有并持有若干业务经营许可证或批准,一般经营限制外商投资的业务,并根据美国公认会计原则纳入集团合并财务报表的可变利益实体或可变利益实体;

 

   

“GTV”或“总交易价值”是指平台用户在此期间就FTA平台上所有已完成订单指定的运费总额,不扣除我们收取的任何佣金或服务费;我们对用户指定的明显因文书错误而不合理的高运费价格进行下调;

 

   

“HKDollar(s)”或“HK $”或“HKD”指香港法定货币港币;

 

   

货车榜"是为了 品牌 货车榜货车榜该平台是一个领先的数字货运平台,以 货车榜并在本公司成立后,根据情况需要整合到FTA平台中;

 

   

“普通股”是指本公司每股面值0.00001美元的A类普通股和本公司每股面值0.00001美元的B类普通股;每股A类普通股有权享有一票;每股B类普通股有权享有30票;

 

   

“人民币”或“人民币”是中国的法定货币;

 

1


目录表
   

“道路运输业”或“道路运输市场”是指道路上用卡车运输原材料、半成品和成品的服务市场;

 

   

"托运人MAU"是指某个月内活跃托运人的数量;在某个时期内的"平均托运人MAU"是指(i)该时期内每个月的托运人MAU之和除以(ii)该时期内的月数计算得出的;

 

   

“US $”、“U.S. Dollars”或“dollars”是指美国的法定货币;

 

   

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“FTA”是指全卡车联盟有限公司和/或其子公司,视上下文需要而定;和

 

   

云漫漫"都是为了 云漫漫云漫漫该平台是一个领先的数字货运平台,以 云漫漫并在本公司成立后,根据情况需要整合到FTA平台中。

本年报载有人民币与美元之间的换算,以方便读者。于本年报中,人民币兑美元及美元兑人民币乃按人民币6. 8972元兑1. 00美元的汇率换算,汇率载于美联储于二零二二年十二月三十日发布的H. 10统计稿。吾等概无就本年报所述之人民币或美元金额已或可按任何特定汇率或根本兑换为美元或人民币(视乎情况而定)作出声明。

本年报包括我们截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表。

我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市,股票代码为“YMM”。

前瞻性信息

本年度报告内容如下:表格20-F包含前瞻性陈述,反映我们当前的期望和未来事件的看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/可能”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响贵集团的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需要。这些前瞻性声明包括但不限于:

 

   

我们的目标和战略;

 

   

我们的扩张计划;

 

   

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩;

 

   

集团收入、成本或开支的预期变动;

 

   

中国道路运输市场的行业格局和趋势;

 

   

我们行业的竞争;

 

   

我们对集团服务的需求和市场接受程度的期望;

 

   

我们对集团与托运人、卡车司机和其他生态系统参与者的关系的期望;

 

   

保护我们的系统和基础设施免受网络攻击的能力;

 

2


目录表
   

中国有关道路运输市场的法律、法规和政策;

 

   

对我们采取的任何监管行动的影响;

 

   

网络的影响新冠肺炎大流行病、极端天气情况及限电措施对生产造成的限制;及

 

   

一般经济和商业状况。

我们谨提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述,您应阅读这些陈述与“第3.D项”中披露的风险因素。关键信息—风险因素”。这些风险并非详尽无遗。我们在一个快速发展的环境中运作。新风险不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们亦无法评估所有因素对本集团业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述所载者有何不同。我们不承担任何义务更新或修改前瞻性陈述,除非适用法律要求。

第一部分

 

第1项。以下项目:

董事、高级管理人员和顾问的身份

不是必需的。

 

项目2.

报价统计数据和预期时间表

不是必需的。

 

第3项

关键信息

我们的公司结构

全卡车联盟有限公司并非一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,其运营主要通过(i)与中国的若干可变利益实体或集团VIE的合约安排进行;(ii)由我们在中国的子公司进行。根据中国法律及法规,于中国提供增值电信服务及若干金融服务须遵守外商投资限制及牌照规定。因此,我们透过集团可变利益实体于中国经营该等业务,并依赖中国附属公司、集团可变利益实体及其各自的个人股东之间的合约安排来控制集团可变利益实体的业务营运。我们ADS的投资者并不持有本集团在中国的经营实体的股权,而是持有全卡车联盟有限公司的股权,一家开曼群岛控股公司。如本年度报告所用,“FTA”、“我们的公司”或“我们的”是指全卡车联盟有限公司和/或其附属公司,“本集团”是指全卡车联盟有限公司,本集团VIE及其各自的附属公司,而“并表联属公司”指本集团VIE及其各自的附属公司。

于二零二一年第四季度之前,集团VIE为上海希维信息咨询有限公司,有限公司,或上海西微、北京漫信科技有限公司,北京漫信(前身为北京云漫曼科技有限公司,有限公司,或北京云漫漫)和贵州FTA物流技术有限公司,有限公司,或贵州自贸区。于二零二一年第四季度,为加强企业管治,我们对在岸附属公司及合并附属公司的控股架构进行重组,或重组。重组主要涉及(i)变更本集团可变利益实体及(ii)在相关中国法律及法规允许的范围内,将本集团可变利益实体的若干附属公司变更为本公司全资或部分拥有的附属公司。重组已于二零二二年一月一日完成。2022年5月,南京漫云冷链科技有限公司,有限公司,或曼云冷链,该公司为江苏曼云软件科技有限公司的控股子公司,有限公司,或曼云软件,转让给代理股东。宜兴市漫先信息技术有限公司有限公司,或宜兴满鲜(我们的中国附属公司)透过与满云冷链及其股东的一系列合约安排取得对满云冷链的控制权。目前,本集团VIE为(i)漫云软件、(ii)贵阳善恩科技有限公司、有限公司,或善恩科技,及(iii)曼云冷链。

 

3


目录表

下图显示截至2022年12月31日我们与主要附属公司的企业架构。对我们的经营业绩、业务及财务状况不重要的若干实体被忽略。除另有指明者外,本图所示之股本权益乃按100%持有。

 

LOGO

 

(1)

智慧物流资讯有限公司亦全资拥有一间不重要附属公司。

(2)

除了江苏漫云物流信息有限公司,有限公司,瑞幸物流信息有限公司全资拥有两间于中国注册成立的不重要附属公司。

(3)

除了全卡车联盟信息技术有限公司,Ltd.(前身为全卡车联盟信息咨询有限公司,Ltd.),或FTA资讯,FTA香港的附属公司包括两间于中国注册成立并由FTA香港全资拥有的不重要附属公司及一间于英属处女群岛注册成立并由FTA香港全资拥有的不重要附属公司。

(4)

包括两家由FTA全资拥有的不重要附属公司。

 

4


目录表
(5)

在曼云软件、天津智汇云理管理咨询合伙企业(有限合伙人)或天津智汇,Peter Hui Zhang先生及戴文建先生分别持有曼云冷链77. 5%、10. 0%、7. 5%及5. 0%股权。

(6)

Peter Hui Zhang先生及马桂珍女士分别持有漫云软件70%及30%股权。漫云软件及其子公司主要参与运营, 云漫漫应用程序和 生生应用程序和提供货运匹配服务。

(7)

包括八间由江苏漫云全资拥有的不重大附属公司。

(8)

2021年3月,贵州自贸区成为集团VIE。于2022年1月1日,新贸信息向股东收购贵州新贸信息,成为新贸信息的全资附属公司。

(9)

包括FTA Information全资拥有的两家不重要的子公司。

(10)

Peter Hui Zhang先生及马桂珍女士分别持有善恩科技70%及30%股权。善恩科技及其附属公司主要参与经营 货车榜 提供货运配对服务和保险经纪服务。

(11)

包括九间由漫云软件全资拥有之不重大附属公司及一间由漫云软件拥有多数股权之不重大附属公司。

(12)

此前,贵阳火车邦科技有限公司,有限公司,或者说贵阳动车帮,是一个集团VIE。2021年3月,新成立实体贵州自贸区以名义价格向贵阳动车帮股东收购贵阳动车帮100%股权,而自贸区信息通过与贵州自贸区及其股东的一系列合同安排取得贵州自贸区的控制权。由此,贵州FTA成为集团VIE,贵阳动车帮成为贵州FTA的子公司。

(13)

贵阳动车帮和FTA信息分别持有贵州动车帮互联网信息服务有限公司83.8%和16.2%的股权,有限公司,分别

(14)

包括贵阳动车帮全资拥有的15间不重大附属公司。

(15)

包括两间由成都云力全资拥有的不重大附属公司。

我们的中国附属公司、集团VIE及其各自的个人股东之间的合约安排共同使我们能够:

 

   

对集团VIE及其附属公司实行有效控制;

 

   

获得本集团VIE的绝大部分经济利益;及

 

   

在中国法律允许的情况下,有权购买全部或部分资产的全部或部分股权。

该等合约安排一般包括股权质押协议、配偶同意书、授权书、贷款协议、独家服务协议及独家期权协议(视乎情况而定)。由于合约安排,就会计目的而言,吾等被视为该等公司的主要受益人,吾等已将该等公司的财务业绩综合于贵集团的综合财务报表。然而,我们并不拥有集团VIE的股权。此外,全卡车联盟有限公司,作为我们的控股公司,除持有投资于我们的若干股权投资对象外,并无进行经营活动。

本集团VIE之个别名义股东为本公司现任或前任董事及╱或高级管理层成员。我们认为该等人士适合担任集团VIE的代理股东,原因包括彼等对本集团的贡献、彼等的能力、彼等在本集团的服务年限及对本集团的忠诚。关于这些合同安排的更多细节,见"项目4。公司信息—C。组织结构—与集团VIE的合同安排。

我们面临与本集团VIE的合约安排有关的风险。本公司及其投资者可能永远不会于集团可变利益实体经营的业务中拥有直接所有权权益。合约安排可能不如直接拥有权有效,为吾等提供对集团VIE的控制权。倘集团VIE或其股东未能履行彼等各自于该等合约安排下的责任,吾等执行该等合约安排的能力可能受到限制。就可变权益实体的合约安排应如何根据中国法律解释或执行而言,并无先例,亦无正式指引。倘吾等未能维持有效控制权,吾等将无法继续于贵集团财务报表综合入账该等实体之财务业绩。见"—D。风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们依赖与集团VIE及其股东的合约安排来进行集团在中国的大部分业务,这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效,否则会对我们的业务造成重大不利影响。风险因素—与我们的企业架构有关的风险—集团VIE的股东可能与我们存在潜在利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

 

5


目录表

目前及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性,有关开曼群岛控股公司就其与集团VIE及其代理人股东的合约安排的权利状况。不确定是否将采纳任何有关可变权益实体结构的新中国法律或法规,或倘采纳,将提供什么。倘吾等或任何集团VIE被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规,或未能取得或维持任何所需许可证或批准,相关中国监管机构将根据适用法律及法规拥有广泛酌情权,以处理该等违规或不成功行为。本集团大部分资产以及若干在中国开展业务的重大许可证均由本集团VIE持有。此外,本集团大部分收入来自集团可变利益实体。导致本集团VIE取消综合入账的事件将对本集团的营运造成重大影响,并导致本公司证券的价值大幅减少甚至变得毫无价值。见"—D。风险因素—与我们的企业架构有关的风险—倘中国政府认为与集团VIE有关的合约安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制,或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

本集团亦面临各种法律及营运风险及不确定性,这些风险与总部设在中国或主要在中国及中国复杂且不断演变的法律法规有关。例如,本集团面临与监管部门批准中国发行人在海外进行的发行和外国投资、集团VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督有关的风险,这些风险可能会影响本集团开展某些业务、接受外国投资或在美国或中国境外其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致本集团的营运及我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力,或导致该等证券的价值大幅下跌。见"—D。风险因素—与在中国做生意有关的风险。

《追究外国公司责任法案》

经修订的《外国控股公司会计法》或《HFCA法》于2020年12月18日签署成为法律,并于2022年12月29日根据《2023年综合拨款法》进行了修订。根据《HFCA法案》以及SEC和PCAOB根据该法案发布的规则,如果我们聘请注册会计师事务所出具审计报告,该注册会计师事务所在外国司法管辖区设有分支机构或办事处,且PCAOB已确定其无法完全检查或调查,因为外国司法管辖区的主管部门采取的立场,SEC将认定我们为“受保发行人”,或 美国证券交易委员会-标识发行人,在我们向美国证券交易委员会提交1934年证券交易法或交易法要求的报告后不久(如我们的年度报告表格20-F),这包括由该会计师事务所出具的审计报告;如果我们被识别为美国证券交易委员会-标识如果我们连续两年成为发行人,美国证券交易委员会将禁止我们的证券(包括我们的股票或美国存托凭证)在国家证券交易所或在非处方药美国的交易市场。

2021年12月,PCAOB根据《HFCA法》作出其裁定或2021年裁定,其无法检查或调查总部位于中国内地或香港的完全注册会计师事务所,包括我们的核数师德勤·关黄陈方会计师事务所(特殊合伙)。在我们提交年度报告后, 20-F截至2021年12月31日的财年,包括德勤·关黄陈方会计师事务所(LP)于2022年4月25日发布的审计报告,SEC最终认定我们为 美国证券交易委员会-标识发行人于2022年5月26日。

根据PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部于2022年8月签署的议定书声明和现场2022年9月至11月期间,PCAOB董事会于2022年12月投票撤销先前的2021年决定,因此,我们的核数师德勤·关黄陈方会计师事务所(特殊合伙),截至本年度报告日期或当时,已不再是一家注册会计师事务所,PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所审计报告的印发日期。因此,我们不希望被认定为 美国证券交易委员会-标识2023年再次发行。然而,PCAOB可以在未来的任何时候改变其根据HFCA法案的决定。见“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB确定它在未来的任何时候都无法全面检查或调查我们的审计师,我们的ADS可能会根据修订后的《外国公司责任法》或HFCA法案被禁止在美国进行交易,而任何此类对我们ADS的交易禁止或威胁可能会对我们的ADS的价格和您的投资价值产生实质性的不利影响。”

 

6


目录表

执照、许可证和批准

我们主要透过(I)我们的集团VIE及其在中国的附属公司及(Ii)我们在中国的附属公司进行业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。本集团已取得其在中国的业务所需或可能需要的所有重大许可,包括本集团VIE的业务。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-许可证、许可证和批准”。了解更多详细信息。

中国的有关部门没有拒绝我们的任何物质许可。为了提升货主、卡车司机和其他生态系统参与者的体验,我们通过自贸协定平台提供各种辅助功能、内容和增值服务。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法做法存在不确定性,我们可能需要为这些功能、内容和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。见“-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们未能获得或保持适用于本集团业务的许可证、许可或批准,我们可能会受到重大处罚和其他监管程序或行动。”

就吾等先前向境外投资者发行证券一事,根据中国现行法律、法规及监管规则,于本年度报告日期,吾等、吾等中国附属公司及吾等集团审核机构:(I)吾等毋须取得中国证监会的许可;(Ii)吾等毋须接受中国网信局或中国证监会的网络安全审查;及(Iii)吾等尚未获得或被任何中国当局拒绝取得所需的许可。然而,中国政府最近表示有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制,我们不能向您保证中国政府有关部门会得出同样的结论。中国民航总局网络安全审查办公室宣布启动对云漫漫应用程序和 货车榜APP于2021年7月5日发布。在网络安全审查期间,云漫漫货车榜应用程序被要求暂停新用户注册。根据CRO的通知,自2022年6月29日起,我们已经恢复了云满满和火车邦应用的新用户注册。有关详情,请参阅“-D.风险因素-与本集团业务及行业有关的风险-本集团的业务须受与网络安全及数据安全有关的复杂及不断演变的中国法律及法规的约束”及-D.风险因素-与本公司结构有关的风险-在新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释及实施方面存在不确定因素,以及该等不确定因素可能如何影响本集团的业务、财务状况及经营业绩。

我们公司结构内的现金转移

满帮为开曼群岛控股公司,其业务主要(I)透过于中国之合并联营公司及(Ii)由吾等于中国之附属公司进行。满帮有限公司S派发股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。

 

7


目录表

2020年、2021年和2022年,除现金外,我们组织内部没有转移任何资产。下图总结了我们公司、我们的子公司和合并的附属公司之间的资金转移情况。

 

LOGO

 

(1)

我们的中国附属公司江苏漫运、FTA Information及宜兴满贤与集团VIE订立合约安排。江苏漫云、自贸信息和宜兴漫贤是我们的全资外商独资实体。上海西微及北京满信于以下所述期间开始至二零二一年十一月期间为集团VIE。贵阳火车邦从以下所列期间开始至2021年3月为集团VIE。2021年3月,贵州自贸区成为集团VIE,贵阳活车邦成为贵州自贸区的子公司。上海西微及北京满信于二零二一年十一月不再为集团附属公司,成为漫云软件的间接全资附属公司。我们从漫云软件手中收购了上海西微和北京满信,并于2022年1月1日成为江苏漫云的间接全资子公司。贵州自贸区于2022年1月1日重组完成后,不再是集团VIE。漫云软件、Shan恩科技和漫云冷链目前为集团VIE。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

下表概述了我们公司、我们的子公司和合并关联公司之间发生的现金流。

 

     截至2013年12月31日止年度,  
     2020      2021      2022  
     人民币      人民币      人民币      美元  
                             
     (单位:千)  

公司间现金流数据:

 

从本公司转移至子公司

     724,248        2,103,259        2,050,687        297,322  

从本公司转移到合并子公司

     —          —          488,159        70,776  

从我们的子公司转移到合并子公司

     1,858,922        6,323,470        3,075,366        445,886  

从合并子公司转移到我们的子公司

     2,031,374        4,637,600        4,002,115        580,252  

本公司于二零二零年、二零二一年及二零二二年主要以出资形式向附属公司进行现金转移。

 

8


目录表

本公司于2022年以公司间贷款的形式向合并联属公司作出现金转移,以资助合并联属公司的营运。

于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们的附属公司主要以公司间贷款的形式向综合联属公司作出现金转移,为综合联属公司的营运提供资金。

于二零二零年、二零二一年及二零二二年,合并联属公司主要以偿还贷款形式向我们的附属公司进行现金转移。

于二零二零年、二零二一年及二零二二年,本集团VIE并无根据独家服务协议支付任何服务费。

自成立以来,我们并无就股份宣派或派付任何股息。我们目前并无任何计划于可见将来宣派或派付任何股息或美国存托证券。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以经营和扩展本集团的业务。

对转移资金的限制

于二零二零年、二零二一年及二零二二年,附属公司并无向本公司派付股息或分派。我们向股东及美国存托证券投资者派付股息(如有)以及偿还我们可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国附属公司派付的股息。根据中国法律及法规,我们的中国附属公司在派付股息或以其他方式将其任何资产净值转移至我们方面须遵守若干限制。特别是,根据中国法律、规则及法规,我们于中国注册成立的各附属公司每年须拨出至少10%净收入作为若干法定储备,直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%。该等储备连同注册资本不可分派为现金股息。

此外,我们还受到货币兑换的限制。人民币目前可在“经常项目”下兑换,其中包括股息、贸易及服务相关外汇交易,但不可在“资本项目”下兑换,其中包括外国直接投资及贷款,包括我们可能从中国附属公司取得的贷款。目前,我们的中国附属公司可根据若干程序要求购买外币以结算“往来账户交易”,包括向我们支付股息。然而,有关中国政府机关可能会限制或取消我们日后就经常账户交易购买外币的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制,须经国家外汇管理局及其他有关中国政府机关批准或登记。由于我们的未来收入和现金流的很大一部分将以人民币计值,任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托证券持有人)支付股息的能力,并可能限制我们通过向在岸子公司的债务或股权融资获得外汇的能力。倘我们的任何附属公司日后代表其本身产生债务,规管该等债务的工具可能会限制其向我们派付股息的能力。有关投资于美国存托证券的若干开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑因素,请参阅“第10项。其他信息—E.税收。”

与合并附属公司有关的财务资料概要

以下简明综合财务报表资料呈列有关全卡车联盟有限公司的资料,于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日及截至二零二零年、二零二一年及二零二二年止年度,本公司或母公司(为开曼控股公司)、合并联属公司及我们的附属公司。以下合并联属公司指二零二零年及二零二一年之上海西维、贵州自贸区及北京满信及其各自之附属公司,以及二零二二年之曼云软件、善恩科技及曼云冷链及其各自之附属公司。见"项目4。公司信息—C。组织结构”。

 

9


目录表

下表呈列所示期间之简明综合经营业绩数据表。

 

    截至2013年12月31日止年度,  
    2020     2021  
    父级     已整合
附属公司
    附属公司     消除
条目
    总计     父级     已整合
附属公司
    附属公司     消除
条目
    总计  
    人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
                                                             
    (单位:千)  

货运配对服务

    —         1,947,016       —         —         1,947,016       —         3,946,882       —         —         3,946,882  

货运代理

    —         1,365,207       —         —         1,365,207       —         2,497,779       —         —         2,497,779  

货运清单

    —         538,665       —         —         538,665       —         753,031       —         —         753,031  

交易佣金

    —         43,144       —         —         43,144       —         696,072       —         —         696,072  

增值服务(1)

    —         606,519       205,693       (178,408     633,804       —         1,141,867       1,056,488       (1,488,218     710,137  

信贷解决方案

    —         472,841       —         —         472,841       —         517,776       2,310       —         520,086  

其他增值服务

    —         133,678       205,693       (178,408     160,963       —         624,091       1,054,178       (1,488,218     190,051  

净收入

    —         2,553,535       205,693       (178,408     2,580,820       —         5,088,749       1,056,488       (1,488,218     4,657,019  

运营费用:

                   

收入成本(1)

    (7,842     (1,278,717     (39,557     10,099       (1,316,017     (3,740     (2,949,238     (39,434     452,414       (2,539,998

销售和市场营销费用(1)

    (94,640     (267,003     (125,525     32,825       (454,343     (56,973     (495,510     (309,066     24,248       (837,301

一般和行政费用(1)

    (3,583,893     (293,715     (75,580     14,623       (3,938,565     (3,849,809     (821,435     (150,883     550,975       (4,271,152

研发费用(1)

    (42,680     (387,287     (103,126     119,724       (413,369     (48,777     (829,404     (304,249     452,762       (729,668

应收贷款拨备

    —         (91,688     (2,472     —         (94,160     —         (31,780     (65,878     —         (97,658

总运营费用

    (3,729,055     (2,318,410     (346,260     177,271       (6,216,454     (3,959,299     (5,127,367     (869,510     1,480,399       (8,475,777

其他营业收入

    —         19,193       1,838       —         21,031       —         16,905       5,910       —         22,815  

营业收入(亏损)

    (3,729,055     254,318       (138,729     (1,137     (3,614,603     (3,959,299     (21,713     192,888       (7,819     (3,795,943

其他(费用)收入

                   

利息收入(2)

    93,897       56,880       92,347       (33,292     209,832       153,749       49,713       42,497       (11,308     234,651  

利息支出(2)

    —         (43,488     (169     35,290       (8,367     —         (11,788     (237     11,985       (40

汇兑损失

    —         (7,383     (13,893     —         (21,276     (2,917     (661     (11,890     —         (15,468

投资收益(亏损)

    —         3,321       —         —         3,321       (379     647       28,049       —         28,317  

短期投资及衍生资产公允价值变动未实现收益

    —         11,798       6,342       —         18,140       18,333       —         5,634       —         23,967  

其他(费用)收入,净额

    —         (7,356     1,797       —         (5,559     2,277       11,305       (6,515     —         7,067  

减值损失

    —         (22,030     —         —         (22,030     (43,708     (66,953     (906     —         (111,567

应占权益法被投资单位亏损

    (10,975     (79     —         —         (11,054     (5,696     (4,613     (1,012     —         (11,321

其他收入(亏损)合计

    82,922       (8,337     86,424       1,998       163,007       121,659       (22,350     55,620       677       155,606  

所得税前净(亏损)收入

    (3,646,133     245,981       (52,305     861       (3,451,596     (3,837,640     (44,063     248,508       (7,142     (3,640,337

所得税(费用)优惠

    —         (22,032     (7,854     10,550       (19,336     (14,090     (7,956     7,855       —         (14,191

附属公司及合并联营公司的权益收益(3)

    175,661       —         —         (175,661     —         197,282       —         —         (197,282     —    

持续经营的净(亏损)收入

    (3,470,472     223,949       (60,159     (164,250     (3,470,932     (3,654,448     (52,019     256,363       (204,424     (3,654,528

非持续经营的净收益,税后净额

    —         —         452       —         452       —         —         —         —         —    

净(亏损)收益

    (3,470,472     223,949       (59,707     (164,250     (3,470,480     (3,654,448     (52,019     256,363       (204,424     (3,654,528

减去:非控股权益应占净亏损

    —         (8     —         —         (8     —         (80     —         —         (80

满帮有限公司应占净(亏损)收入

    (3,470,472     223,957       (59,707     (164,250     (3,470,472     (3,654,448     (51,939     256,363       (204,424     (3,654,448

可转换可赎回优先股的视为股息

    (120,086     —         —         —         (120,086     (518,432     —         —         —         (518,432

普通股股东应占净(亏损)收入

    (3,590,558     223,957       (59,707     (164,250     (3,590,558     (4,172,880     (51,939     256,363       (204,424     (4,172,880

 

10


目录表
     截至2022年12月31日止的年度  
     父级     已整合
附属公司
    附属公司     清除分录     总计  
     人民币     美元     人民币     美元     人民币     美元     人民币     美元     人民币     美元  
                                                              
     (单位:千)  

货运配对服务

     —         —         5,549,537       804,607       107,114       15,530       —         —         5,656,651       820,137  

货运代理

     —         —         3,360,313       487,200       —         —         —         —         3,360,313       487,200  

货运清单

     —         —         745,266       108,053       107,114       15,530       —         —         852,380       123,583  

交易佣金

     —         —         1,443,958       209,354       —         —         —         —         1,443,958       209,354  

增值服务(1)

     —         —         118,323       17,155       2,644,932       383,480       (1,686,262     (244,485     1,076,993       156,150  

信贷解决方案

     —         —         23,941       3,471       772,415       111,990       —         —         796,356       115,461  

其他增值服务

     —         —         94,382       13,684       1,872,517       271,490       (1,686,262     (244,485     280,637       40,689  

净收入

     —         —         5,667,860       821,762       2,752,046       399,010       (1,686,262     (244,485     6,733,644       976,287  

运营费用:

                    

收入成本(1)

     (6,406     (929     (3,208,063     (465,125     (395,532     (57,347     95,450       13,839       (3,514,551     (509,562

销售和市场营销费用(1)

     (39,771     (5,766     (489,127     (70,917     (517,400     (75,016     144,029       20,882       (902,269     (130,817

一般和行政费用(1)

     (923,383     (133,878     (1,646,542     (238,726     (294,057     (42,634     1,446,049       209,657       (1,417,933     (205,581

研发费用(1)

     (63,884     (9,262     (187,766     (27,224     (663,001     (96,125     500       72       (914,151     (132,539

应收贷款拨备

     —         —         —         —         (194,272     (28,167     —         —         (194,272     (28,167

总运营费用

     (1,033,444     (149,835     (5,531,498     (801,992     (2,064,262     (299,289     1,686,028       244,450       (6,943,176     (1,006,666

其他营业收入

     —         —         34,884       5,058       12,646       1,833       —         —         47,530       6,891  

营业收入(亏损)

     (1,033,444     (149,835     171,246       24,828       700,430       101,554       (234     (35     (162,002     (23,488

其他(费用)收入

                    

利息收入(2)

     326,699       47,367       52,183       7,566       106,080       15,380       (1,304     (189     483,658       70,124  

利息支出(2)

     —         —         (1,557     (225     —         —         1,382       200       (175     (25

汇兑(损)利

     (1,646     (239     2,427       353       14,267       2,068       —         —         15,048       2,182  

投资收益(亏损)

     23,405       3,393       (46     (7     (17,948     (2,601     —         —         5,411       785  

短期投资及衍生资产公允价值变动未实现亏损

     (39,131     (5,673     (9     (1     (24,250     (3,517     —         —         (63,390     (9,191

其他收入(支出)净额

     228,955       33,196       1,689       244       (13     (2     —         —         230,631       33,438  

应占权益法被投资单位亏损

     —         —         (21     (3     (1,225     (178     —         —         (1,246     (181

其他收入合计

     538,282       78,044       54,666       7,927       76,911       11,150       78       11       669,937       97,132  

所得税前净(亏损)收入

     (495,162     (71,791     225,912       32,755       777,341       112,704       (156     (24     507,935       73,644  

所得税(费用)优惠

     (96,032     (13,923     (1,982     (288     1,979       287       —         —         (96,035     (13,924

附属公司及合并附属公司收益权益 (3)

     997,956       144,689       —         —         —         —         (997,956     (144,689     —         —    

净收入

     406,762       58,975       223,930       32,467       779,320       112,991       (998,112     (144,713     411,900       59,720  

减:可赎回的计量调整数 非控制性利益

     —         —         —         —         4,599       667       —         —         4,599       667  

减去:可归因于非控股权益的净收入

     —         —         3,267       474       —         —         (2,728     (396     539       78  

普通股股东应占净收益

     406,762       58,975       220,663       31,993       774,721       112,324       (995,384     (144,317     406,762       58,975  

 

11


目录表

下表列出了截至所示日期的资产负债表数据简明综合明细表。

 

     截至2013年12月31日,  
     2020      2021  
     父级      已整合
附属公司
     附属公司      消除
条目
    总计      父级      已整合
附属公司
     附属公司      消除
条目
    总计  
     人民币      人民币      人民币      人民币     人民币      人民币      人民币      人民币      人民币     人民币  
                                                                     
     (单位:千)  

现金和现金等价物

     7,025,967        2,226,218        808,206        —         10,060,391        1,032,540        2,948,946        302,805        —         4,284,291  

受限现金--流动

     —          84,076        2,201        —         86,277        —          63,294        2,528        —         65,822  

短期投资

     6,270,302        238,000        2,222,893        —         8,731,195        17,866,528        550,000        3,218,114        —         21,634,642  

应收账款净额

     —          33,751        978        —         34,729        —          28,734        405        —         29,139  

关联方应付款项

     —          —          —          —         —          —          7,075        —          —         7,075  

应收贷款净额

     —          1,312,283        1,674        —         1,313,957        —          1,774,038        3,629        —         1,777,667  

预付款和其他流动资产

     13,762        421,371        21,669        —         456,802        113,595        849,323        136,689        —         1,099,607  

公司间应收账款(4)

     —          92,413        250,069        (342,482     —          —          526,865        681,611        (1,208,476     —    

流动资产总额

     13,310,031        4,408,112        3,307,690        (342,482     20,683,351        19,012,663        6,748,275        4,345,781        (1,208,476     28,898,243  

受限非流动现金

     —          13,500        —          —         13,500        —          13,500        —          —         13,500  

财产和设备,净额

     —          36,922        2,062        —         38,984        —          100,931        1,227        —         102,158  

于附属公司及合并附属公司之投资及应收款项(3)

     9,675,404        —          —          (9,675,404     —          11,885,179        —          —          (11,885,179     —    

对股权被投资人的投资

     522,672        297,628        54,905        —         875,205        1,007,361        670,110        880        —         1,678,351  

无形资产,净额

     —          15,275        476,004        —         491,279        —          119,298        437,718        —         557,016  

商誉

     —          —          2,865,071        —         2,865,071        —          283,256        2,841,572        —         3,124,828  

递延税项资产

     —          18,966        —          —         18,966        —          20,492        —          —         20,492  

其他非当前资产

     —          147,000        —          —         147,000        —          3,836        11        —         3,847  

公司间应收账款(2)

     —          —          5,692,605        (5,692,605     —          —          —          7,533,695        (7,533,695     —    

总计非当前资产

     10,198,076        529,291        9,090,647        (15,368,009     4,450,005        12,892,540        1,211,423        10,815,103        (19,418,874     5,500,192  

总资产

     23,508,107        4,937,403        12,398,337        (15,710,491     25,133,356        31,905,203        7,959,698        15,160,884        (20,627,350     34,398,435  

短期贷款

     —          —          —          —         —          —          9,000        —          —         9,000  

应付帐款

     —          23,839        —          —         23,839        42        29,077        262        —         29,381  

应付关联方的款项

     172,779        —          —          —         172,779        179,859        —          —          —         179,859  

 

12


目录表
     截至2013年12月31日,  
     2020     2021  
     父级     已整合
附属公司
     附属公司      消除
条目
    总计     父级      已整合
附属公司
     附属公司      消除
条目
    总计  
     人民币     人民币      人民币      人民币     人民币     人民币      人民币      人民币      人民币     人民币  
                                                                   
     (单位:千)  

应付合并信托投资者的款项

     —         31,400        —          —         31,400       —          —          —          —         —    

预付运费挂牌费和其他服务费

     —         319,156        768        —         319,924       —          383,153        83        —         383,236  

应付所得税

     —         23,554        2,370        —         25,924       9,084        21,573        881        —         31,538  

其他应付税额

     —         446,610        229        —         446,839       250,008        566,479        78,105        —         894,592  

应计费用和其他流动负债

     283,524       620,828        37,290        —         941,642       10,765        1,045,484        149,930        —         1,206,179  

公司间应付款(4)

     —         250,069        483,907        (733,976     —         —          681,525        859,272        (1,540,797     —    

流动负债总额

     456,303       1,715,456        524,564        (733,976     1,962,347       449,758        2,736,291        1,088,533        (1,540,797     2,733,785  

递延税项负债

     —         —          118,783        —         118,783       —          26,415        109,349        —         135,764  

总计非当前负债

     —         —          118,783        —         118,783       —          26,415        109,349        —         135,764  

总负债

     456,303       1,715,456        643,347        (733,976     2,081,130       449,758        2,762,706        1,197,882        (1,540,797     2,869,549  

夹层股权共计

     31,535,947       —          —          —         31,535,947       —          —          —          —         —    

总(赤字)权益

     (8,484,143     3,221,947        11,754,990        (14,976,515     (8,483,721     31,455,445        5,196,992        13,963,002        (19,086,553     31,528,886  

负债、夹层权益和(赤字)权益共计

     23,508,107       4,937,403        12,398,337        (15,710,491     25,133,356       31,905,203        7,959,698        15,160,884        (20,627,350     34,398,435  

 

13


目录表
     截至2022年12月31日  
     父级      已整合
附属公司
     附属公司      清除分录     总计  
     人民币      美元      人民币      美元      人民币      美元      人民币     美元     人民币      美元  
                                                                     
     (单位:千)  

现金和现金等价物

     273,112        39,598        2,474,166        358,720        2,390,034        346,522        —         —         5,137,312        744,840  

受限现金--流动

     —          —          12,095        1,754        71,664        10,390        —         —         83,759        12,144  

短期投资

     16,581,019        2,404,022        —          —          4,506,070        653,319        —         —         21,087,089        3,057,341  

应收账款净额

     —          —          8,577        1,244        4,438        643        —         —         13,015        1,887  

应收贷款净额

     —          —          —          —          2,648,449        383,989        —         —         2,648,449        383,989  

预付款和其他流动资产

     193,771        28,094        1,604,354        232,609        236,302        34,261        —         —         2,034,427        294,964  

公司间应收账款(4)

     —          —          706,633        102,453        211,609        30,680        (918,242     (133,133     —          —    

流动资产总额

     17,047,902        2,471,714        4,805,825        696,780        10,068,566        1,459,804        (918,242     (133,133     31,004,051        4,495,165  

财产和设备,净额

     —          —          18,449        2,675        90,375        13,103        —         —         108,824        15,778  

于附属公司及合并附属公司之投资及应收款项(3)

     15,678,895        2,273,226        —          —          —          —          (15,678,895     (2,273,226     —          —    

对股权被投资人的投资

     1,100,407        159,544        —          —          686,313        99,506        (12,450     (1,805     1,774,270        257,245  

无形资产,净额

     —          —          106,928        15,503        395,730        57,375        (237     (34     502,421        72,844  

商誉

     —          —          283,256        41,068        2,841,572        411,989        —         —         3,124,828        453,057  

递延税项资产

     —          —          6,570        953        34,920        5,062        —         —         41,490        6,015  

经营租赁使用权资产及土地使用权

     —          —          74,820        10,848        57,180        8,290        —         —         132,000        19,138  

其他非当前资产

     —          —          5,960        864        2,467        358        —         —         8,427        1,222  

公司间应收账款(2)

     —          —          —          —          2,679,400        388,476        (2,679,400     (388,476     —          —    

总计非当前资产

     16,779,302        2,432,770        495,983        71,911        6,787,957        984,159        (18,370,982     (2,663,541     5,692,260        825,299  

总资产

     33,827,204        4,904,484        5,301,808        768,691        16,856,523        2,443,963        (19,289,224     (2,796,674     36,696,311        5,320,464  

应付帐款

     2        0        6,374        924        21,577        3,129        —         —         27,953        4,053  

应付关联方的款项

     122,152        17,710        —          —          —          —          —         —         122,152        17,710  

预付运费挂牌费和其他服务费

     —          —          436,806        63,331        25,274        3,664        —         —         462,080        66,995  

应付所得税

     18,303        2,654        8,082        1,172        25,848        3,747        —         —         52,233        7,573  

其他应付税额

     —          —          682,030        98,885        39,567        5,737        —         —         721,597        104,622  

经营租赁负债--流动负债

     —          —          39,649        5,749        4,941        716        —         —         44,590        6,465  

应计费用和其他流动负债

     29,514        4,280        883,965        128,161        387,681        56,208        —         —         1,301,160        188,649  

公司间应付款(4)

     —          —          649,768        94,208        880,706        127,690        (1,530,474     (221,898     —          —    

流动负债总额

     169,971        24,644        2,706,674        392,430        1,385,594        200,891        (1,530,474     (221,898     2,731,765        396,067  

 

14


目录表
     截至2022年12月31日  
     父级      已整合
附属公司
     附属公司      清除分录     总计  
     人民币      美元      人民币      美元      人民币      美元      人民币     美元     人民币      美元  
                                                                     
     (单位:千)  

递延税项负债

     —          —          23,358        3,387        98,253        14,245        —         —         121,611        17,632  

经营租赁负债—非流动

     —          —          34,036        4,935        1,895        275        —         —         35,931        5,210  

总计非当前负债

     —          —          57,394        8,322        100,148        14,520        —         —         157,542        22,842  

总负债

     169,971        24,644        2,764,068        400,752        1,485,742        215,411        (1,530,474     (221,898     2,889,307        418,909  

夹层股权共计

     —          —          —          —          149,771        21,715        —         —         149,771        21,715  

总股本

     33,657,233        4,879,840        2,537,740        367,939        15,221,010        2,206,837        (17,758,750     (2,574,776     33,657,233        4,879,840  

负债、夹层权益和权益共计

     33,827,204        4,904,484        5,301,808        768,691        16,856,523        2,443,963        (19,289,224     (2,796,674     36,696,311        5,320,464  

下表呈列所示期间之简明综合现金流量数据表。

 

     截至2013年12月31日止年度,  
     2020     2021  
     父级     已整合
附属公司
    附属公司     消除
条目
    总计     父级     已整合
附属公司
    附属公司     消除
条目
    总计  
     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
                                                              
     (单位:千)  

经营活动提供的现金净额(用于)

     (12,505     551,586       (195,362     231,023       574,742       (187,969     (286,501     263,051       —         (211,419

用于投资活动的现金净额

     (2,593,765     (72,390     (429,184     404,444       (2,690,895     (14,562,068     (815,721     (2,864,575     3,843,391       (14,398,973

融资活动提供(用于)的现金净额

     9,213,148       (977,481     724,248       (635,467     8,324,448       8,859,414       1,804,168       2,081,323       (3,843,391     8,901,514  

 

     截至2022年12月31日止的年度  
     父级     已整合
附属公司
    附属公司     清除分录     总计  
     人民币     美元     人民币     美元     人民币     美元     人民币     美元     人民币     美元  
                                                              
     (单位:千)  

经营活动提供(用于)的现金净额

     310,343       44,996       (1,262,444     (183,037     936,581       135,793       —         —         (15,520     (2,248

投资活动提供(用于)的现金净额

     295,993       42,915       (1,146,063     (166,163     (947,424     (137,362     3,928,715       569,610       2,131,221       309,000  

融资活动提供的现金净额(用于)

     (1,392,367     (201,874     1,869,028       270,984       2,121,879       307,643       (3,928,715     (569,610     (1,330,175     (192,857

 

15


目录表

 

(1)

代表公司间提供服务,主要是我们的子公司向合并关联公司提供的技术服务和推广服务。相关收入及成本/开支于合并时已撇除。

(2)

代表我们的中国子公司向合并联属公司提供的公司间委托贷款,为其运营提供资金。由于委托贷款属长期投资性质,故计入综合联属公司的权益。贷款余额于合并时抵销合并联属公司的权益。

(3)

指母公司于附属公司及合并联营公司的投资,包括按权益会计法从该等投资中分得的损益,以及于合并时撇除的附属公司及合并联营公司的应付款项。为了与母公司简明资产负债表中的项目保持一致,子公司和合并关联公司的到期金额不包括在公司间应收账款中。

(4)

代表母公司、子公司和合并附属公司之间的公司间余额,这些余额在合并时被冲销。

 

A.

[已保留]

 

B.

资本化和负债化

不是必需的。

 

C.

提供和使用收益的原因

不是必需的。

 

D.

风险因素

风险因素摘要

投资于我们的ADS涉及重大风险。阁下在投资于美国存托证券前,应审慎考虑本年报内的所有资料。以下是我们面临的主要风险的摘要,按相关标题分类:

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于:

 

   

由于本集团部分业务线的经营历史有限、业务模式不断演变及市场不断变化,本集团的过往财务及经营表现未必能反映其未来前景及经营业绩;

 

   

自成立以来,集团的业务已大幅增长。我们可能无法有效管理本集团的增长、控制本集团的开支或实施本集团的业务策略;

 

   

本集团的业务可能受到中国道路运输市场波动的影响;

 

16


目录表
   

如果我们不能以符合成本效益的方式吸引或维持足够数量的付运人和货车司机,不论是由于竞争或其他因素, FTA平台及集团财务业绩将受到不利影响;

 

   

本集团的业务受中国与网络安全及数据安全相关的复杂及不断演变的法律法规所规限;

 

   

我们可能无法成功地继续维持、保护和加强本集团的品牌,任何关于本集团、其业务、管理层、其生态系统参与者或整体道路运输市场的负面宣传,都可能对本集团的声誉、业务、经营业绩和增长造成重大不利影响;

 

   

如果本集团的解决方案和服务未能达到并维持足够的市场接受度或为生态系统参与者提供预期利益,则本集团的财务状况、经营业绩和竞争地位将受到重大不利影响;

 

   

如果本集团的用户、其他生态系统参与者或其员工参与或受到犯罪、暴力、欺诈、不当或危险活动的影响,本集团的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响;

 

   

本集团货运经纪服务之盈利能力一直且预期将继续依赖(其中包括)当地政府当局提供之补助金。倘本集团无法继续收取该等补助金,其货运经纪服务及其对本集团财务表现的贡献可能会受到重大不利影响;

 

   

如果我们未能有效地将卡车司机与货物匹配,并优化我们的定价模式,集团的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响;

 

   

我们不能保证我们的货币化策略或集团的业务计划将成功实施或产生可持续利润;

 

   

本集团已产生及日后可能继续产生净亏损;及

 

   

本集团可能须撇减商誉及其他可识别无形资产。

与公司结构有关的风险

与我们的公司结构有关的风险和不确定因素包括但不限于:

 

   

倘中国政府认为与集团VIE有关的合约安排不符合中国对外商投资相关行业的监管限制,或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益;

 

   

我们与集团VIE的合约安排可能会对我们造成不利的税务后果;

 

   

我们依赖与集团VIE及其股东的合约安排来进行集团在中国的大部分业务,这在提供运营控制方面可能不如直接拥有权有效,否则对我们的业务造成重大不利影响;及

 

   

集团VIE之股东可能与我们存在潜在利益冲突,可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

 

17


目录表

在中国做生意的相关风险

我们在中国开展业务总体上会受到风险和不确定性的影响,包括但不限于:

 

   

中国政府政治及经济政策的变动可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响,并可能导致我们无法维持增长及扩张策略;

 

   

中国法律、规则及法规的诠释及执行存在不确定性;

 

   

本年度报告中的审计报告是由美国上市公司会计监督委员会(U.S. Public Company Accounting Oversight Board)无法在2022年前彻底检查和调查的审计师编制的,因此,我们的投资者过去被剥夺了此类检查的好处,未来可能会被剥夺此类检查的好处;

 

   

如果PCAOB确定其无法在未来的任何时候彻底检查或调查我们的审计师,我们的美国存托证券可能会根据《外国控股公司会计法》(经修订)或《HFCA法》被禁止在美国交易,任何此类对我们存托证券的交易禁令或威胁可能会对我们存托证券的价格和您的投资价值造成重大不利影响;以及

 

   

您可能会在根据美国或其他外国法律对我们、我们的董事、行政人员或本年报中所列的专家进行法律程序送达、执行外国判决或在中国提起原始诉讼方面遇到困难。因此,您可能无法有效地享受这些法律的保护。

与我们美国存托凭证相关的风险

与我们的ADS相关的风险包括但不限于以下各项:

 

   

我们的美国存托证券的交易价格一直且可能继续波动,这可能会导致我们存托证券持有人的重大损失;

 

   

我们可能未能达到我们公开宣布的指引或对集团业务的其他期望,这可能导致我们的股价下跌;

 

   

如果证券或行业分析师不发表关于本集团业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格及其交易量可能会下降;以及

 

   

由于我们预计在可预见的未来不会支付现金股息,除非您以高于您购买价格的价格出售您的美国存托凭证,否则您的投资可能不会获得任何回报。

与我们的商业和工业有关的风险

由于本集团部分业务的经营历史有限、业务模式不断演变及市场不断变化,本集团过往的财务及经营业绩可能不能反映其未来的经营前景及业绩。

该集团于2011年成立,通过QQ和微信群提供货运挂牌服务。自贸区平台是中国领先的数字货运平台,2022年集团促成GTV 2611亿元人民币(379亿美元)。 本集团在其业务运作的某些关键方面经验有限,例如货运配对和定价、提供增值服务,以及与广泛的生态系统参与者发展和维持长期关系。本集团的未来收入及成本开支预算难以准确预测,而对本集团业务的评估及对其未来业绩的预测可能不会如本集团有较长的经营历史时般准确。如果实际结果与投资者的预期不同,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

 

18


目录表

随着本集团业务发展或因应竞争,本集团可能会继续推出新服务、调整现有服务、业务模式或整体营运。例如,该集团于2020年下半年开始通过向卡车司机收取佣金来匹配源自中国某些城市的选定类型的发货订单,从而开始将其在线交易服务货币化。我们不能向您保证这种新的商业模式会成功或产生符合我们预期的结果。本集团的业务模式如有任何重大改变或未能达到预期的业务成果,可能会对本集团的业务及经营业绩造成重大不利影响。我们还面临着成功开发新平台功能和扩展集团服务产品以提升托运人和卡车司机体验的挑战。因此,可能很难有效地评估该集团的未来前景。此外,中国的道路运输和互联网服务行业正在不断发生变化。中国关于道路运输和互联网服务行业的法律法规也将进一步修改和解释。随着市场、监管环境或其他条件的演变,本集团现有的解决方案和服务可能无法继续交付预期的业务结果。

鉴于本集团部分业务的经营历史有限,以及其不断发展的业务模式和本集团所处市场的变化,贵公司应根据本集团遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑本集团的业务和前景。这些风险和挑战包括,除其他事项外,集团有能力:

 

   

继续维护、保护和加强集团的品牌和声誉;

 

   

吸引或保持相当数量的托运人和卡车司机;

 

   

继续为托运人和卡车司机提供卓越的体验;

 

   

跟上技术发展和先进技术的实施;

 

   

有效匹配卡车司机与出货量,优化相关定价模型;

 

   

抓住自贸协定平台上的盈利机会;

 

   

维护和扩大与其他生态系统参与者的合作关系或战略伙伴关系;

 

   

提高集团的运营效率;

 

   

吸引、留住和激励有才华的员工,特别是销售、市场营销和研发人员,以支持集团的业务增长;

 

   

驾驭经济状况和波动;

 

   

实施集团的业务策略,包括提供新服务;以及

 

   

遵守复杂和不断变化的法律、法规、政策和指导方针,并解决法律行动和监管行动。

自成立以来,该集团的业务大幅增长。我们可能无法有效管理本集团的增长、控制本集团的开支或执行本集团的业务策略。

自成立以来,集团的业务大幅增长,这给我们的管理和资源带来了巨大的压力。不能保证本集团的收入增长水平将是可持续的或在未来完全实现。我们相信,集团的增长和扩张将取决于其能否吸引和留住自贸协定平台上的托运人和卡车司机、增加自贸协定平台上用户的参与和交易活动、将集团的服务货币化,以及利用其业务规模来管理运营成本和支出。不能保证集团将实现上述任何一项目标。

 

19


目录表

为了管理集团的增长和扩张,我们预计我们将需要实施各种新的和升级的运营系统、程序和控制,包括改善集团的技术基础设施和内部管理系统。拓展新业务以及开发和采用新技术将需要本集团产生额外成本,如薪酬、福利成本和写字楼租金支出。我们可能还需要进一步扩大、培训、管理和激励集团的员工队伍,并管理其与生态系统参与者的关系。所有这些努力都涉及风险,需要大量的管理努力和技能,以及大量的额外支出。集团的进一步扩张可能会将其管理、运营或技术资源从集团现有的业务运营中分流出来。此外,集团的扩张可能需要其调整现有产品或进入新的细分市场,我们可能难以满足市场需求和监管要求。我们不能向您保证我们将能够成功地保持本集团的增长率或有效地实施其未来的业务战略,否则可能会对其业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。

集团的业务可能受到中国道路运输市场波动的影响。

我们对影响货运量和卡车运力的整体经济状况的变化很敏感。中国的道路运输市场历来经历了周期性波动,原因是经济放缓、托运人商业周期低迷、能源价格波动、流行病、电力配给措施、原材料短缺、大宗商品价格上涨和其他我们无法控制的经济因素。经济环境的恶化将使本集团的业务面临各种风险,包括以下可能对本集团的经营业绩产生重大不利影响并导致其无法实现增长或盈利的风险:

 

   

整体货运量的减少减少了本集团的收入和增长机会;此外,由于托运人业务周期低迷或其他因素导致发货量下降,通常会导致订单定价的下降,因为卡车司机为保持卡车生产率而竞争运输订单,这将影响本集团的货币化机会;

 

   

若干卡车司机可能会倒闭,当市场复苏时,集团可能无法有足够的卡车司机来满足托运人的需求;以及

 

   

集团可能无法根据不断变化的平台活动适当调整其费用。在快速变化的时期,本集团的人员配备水平更难与其业务需求相匹配。此外,集团还有一段时间内固定的其他费用,在平台活动快速变化的时期可能无法充分调整。

此外,中国的道路运输市场可能会因为新技术而发生变化。例如,新能源汽车可能在未来变得普遍,这可能会改变重型卡车的供应结构,并可能重塑竞争格局。同样,自动驾驶技术的发展可能会影响道路运输市场的车辆和劳动力成本,这可能会改变市场格局。如果本集团不能适应中国道路运输市场的变化,其业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

如果我们无法以具成本效益的方式吸引或维持足够数量的托运人和卡车司机,无论是由于竞争还是其他因素,自贸区平台上的交易活动和集团的财务业绩都将受到不利影响。

该集团的成功在很大程度上取决于其能否以具有成本效益的方式吸引更多的托运人和卡车司机加入自贸协定平台,从而维持和扩大其网络规模。如果托运人选择不使用自贸协定平台,集团可能缺乏足够的机会让卡车司机找到货物,这可能会降低人们对自贸协定平台的感知效用。同样,如果卡车司机选择不通过自贸协定平台提供服务,集团可能缺乏足够的卡车司机供应来吸引托运人进入自贸协定平台。托运人或卡车司机供应不足将对本集团的收入和财务业绩产生不利影响。尽管我们可能受益于拥有比我们的竞争对手更大的托运人和卡车司机网络,但FTA平台的网络效应可能不会带来足够的竞争优势,或者可能被我们的竞争对手克服。与网络的绝对规模相比,在任何给定时间保持任何给定路线的托运人需求和卡车供应之间的平衡以及集团的运营执行能力对于服务质量可能更为重要。如果本集团的服务质量下降或我们的竞争对手的服务获得更大的市场采用率,我们的竞争对手可能会以比我们更快的速度增长,并可能削弱本集团的网络效应。此外,如果我们未能迎合托运人和卡车司机的需求和偏好,控制本集团的成本,或未能提供卓越的用户体验,我们可能无法以具有成本效益的方式吸引更多的托运人和卡车司机,本集团的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

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目录表

自贸协定平台上的交易活动可能会因许多因素而大幅下降或波动,包括(其中包括)对自贸协定平台运作的不满、发货订单的价格、对自贸协定平台上的卡车司机提供的服务质量的不满、平台用户支持的质量、与本集团品牌有关的负面宣传(包括安全事件导致的负面宣传)、对本集团服务和产品的总体不满或对其服务的监管限制。如果本集团未能提供高质量的支持,或推出新的或升级的服务产品,或卡车司机、托运人以及生态系统参与者认为有价值的功能,或者如果本集团无法以其他方式吸引和留住大量托运人和卡车司机,则本集团已完成的订单和收入将下降,其业务将受到影响。此外,FTA平台上可能被一类用户积极接受的新特性和功能可能被视为对另一类用户的负面影响。例如,一些卡车司机可能不满意“Tap and Go”功能,该功能允许托运人以固定价格发布发货单,旨在取代价格谈判并简化托运人和卡车司机之间的交易流程,因为这种功能可能会导致某些交易的价格更低。此外,尽管我们的目标是通过更智能、更高效的货运匹配来提高卡车司机的卡车利用率、盈利潜力以及盈利能力,但一些卡车司机可能会认为,在FTA平台上发现和谈判整体货运价格的效率提高,对他们的毛收入不利。不满的卡车司机可能会向监管机构投诉,无论他们的真实性如何,这可能会导致监管机构、公众和媒体的高度关注。此外,我们可能会引入额外的新特性和功能,包括定价机制,以自动化和最大限度地减少谈判,并提高自贸协定平台上的整体交易效率。我们致力于保护所有FTA平台用户的利益,并根据用户的反馈调整FTA平台的特性和功能。然而,我们不能向您保证,我们不会遇到用户的不满或平台用户的负面反应。任何因用户不满而引起的投诉和负面评论可能会引起政府的调查或对集团的品牌、声誉和运营造成重大损害。

自贸协定平台上的托运人和卡车司机可能从事损害交易对手利益的不道德或欺诈行为。例如,托运人可能会歪曲货物信息或拒绝向卡车司机支付运输费;卡车司机可能会在提货后提高运输费。我们已经实施了旨在保护自贸协定平台上托运人和卡车司机利益并促进诚实交易的规则,但这些规则的有效性无法得到保证。托运人和卡车司机可能会因为其他生态系统参与者的不道德行为而对FTA平台感到不满。使用自贸协定平台的托运人或卡车司机数量或其在自贸协定平台上的活动水平的任何下降都会降低集团网络的价值,并损害其未来的经营业绩。

本集团的业务须遵守与网络安全及数据安全有关的复杂及不断演变的中国法律及法规。

中国的监管部门加强了对网络安全、数据安全和个人信息保护的监管要求,中国政府未来可能会采取其他规则和限制。当我们通过FTA平台生成和处理大量数据时,我们面临着处理和保护大量数据的固有风险,包括保护我们系统中托管的数据、检测和禁止未经授权的数据共享和传输、防止外部机构攻击我们的系统或员工的欺诈行为或不当使用,以及维护和更新我们的数据库。任何侵犯私隐或资料安全的行为或未能遵守此等法律及法规,均可能对本集团的声誉、品牌、业务及经营业绩造成重大不利影响。

 

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目录表

2020年4月,中国网信办与中国其他11个监管部门联合发布了《网络安全审查规则》。根据网络安全审查规则,如果关键信息基础设施运营商购买了涉及或可能影响国家安全的互联网产品和服务,该运营商应接受CAC网络安全审查办公室(CRO)的网络安全审查。

CRO宣布启动网络安全审查 云漫漫货车榜APP于2021年7月5日发布。在网络安全审查期间,云漫漫货车榜应用程序必须暂停新用户注册。本集团与CRO充分合作,以促进其审阅过程。根据CRO的通知,我们已恢复在 云漫漫货车榜自2022年6月29日起的应用程序。

2021年7月10日,廉政公署等有关部门发布《网络安全审查规则》修正案草案,征求公众意见,修订稿至2021年7月25日。2021年12月28日,廉政公署及其他政府机关颁布了《经修订的网络安全审查办法》,取代上一版本,自2022年2月15日起生效。根据修订后的《网络安全审查办法》,持有超过100万用户信息的网络平台运营商在境外上市前必须申请网络安全审查,而“关键信息基础设施”运营商拟购买将或可能影响国家安全的互联网产品和服务,必须申请网络安全审查。此外,政府主管部门还可以对相关运营商发起网络安全审查,主管部门认为网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全。

2021年11月14日,CAC公布了《网络数据安全管理条例草案》,规定数据处理者从事下列活动,应当申请网络安全审查:(一)并购、重组或者分立已收购大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源的互联网平台运营商,影响或可能影响国家安全;(ii)将处理超过一百万个用户个人资料的数据处理者在海外上市;(iii)影响或可能影响国家安全的在香港上市;或(iv)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。廉政公署已在2021年12月13日之前征求对该草案的意见,但何时颁布还没有明确的时间表。因此,这些措施的颁布时间表、最终内容、解释和实施等方面存在很大的不确定性。现阶段我们无法预测《网络数据安全管理条例草案》的影响,我们将在规则制定过程中密切关注和评估未来的发展。如果《网络数据安全管理条例草案》的颁布版本要求在美国证券交易所上市的中国公司(包括我们)完成网络安全审查和其他具体行动,我们面临着不确定性,即是否能够及时获得此类批准。

2021年7月30日,中华人民共和国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据上述规定,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统, 电子政务在损害、功能丧失或数据泄露等情况下可能危害国家安全、民生和公共利益的信息。每个关键行业和部门的相关行政部门必须制定详细的指导方针,以确认各自行业的信息基础设施,关键信息基础设施运营商或CIIO必须通过履行某些规定的义务,承担保护信息基础设施安全的责任。截至本年报日期,相关政府机关尚未正式颁布实施细则。但由于本规定为新发布,有关政府部门可就本规定的解释和实施制定进一步的细则或解释。截至本年报日期,我们并无获任何政府机关通知我们为关键资讯基建运营商。

2022年8月23日,中华人民共和国交通运输部发布《公路水路关键信息基础设施安全保护管理办法》(征求意见稿)或《办法草案》,规定交通运输部应制定和完善公路水路关键信息基础设施认定规则,考虑以下因素:(一)网络设施和信息系统对公路和水路关键核心业务的重要程度;(二)网络设施和信息系统一旦被破坏或失灵,或数据泄露,可能造成的危害程度;(三)对其他行业和领域的相关影响。截至本年报日期,《办法草案》仅供公众征求意见,尚不确定该等新规定及措施的最终版本何时发布及生效、将如何制定、解释或实施,以及是否会对我们产生影响。截至本年报日期,我们并无获相关政府机关通知我们为公路及水路关键信息基础设施运营商。

 

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目录表

2022年7月7日,中国民航总局颁布了《出境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行,以规范出境数据传输活动,保护个人信息权益,维护国家安全和社会公共利益,促进数据跨境安全和自由流动。《安全评估办法》要求,在境外提供数据且在一定情况下落地的数据处理者,须向当地省级国家网络安全管理局对口单位申请跨境数据传输安全评估。有关详情,请参阅“项目4.公司信息。-B.业务概述-监管事项-与互联网安全和隐私保护相关的法规。截至本年度报告日期,我们相信本集团的日常业务并未涉及对外数据传输,因此,我们目前预计安全评估措施不会对本集团的日常业务产生重大影响。然而,如果吾等日后在海外市场从事任何资本市场交易,吾等可能需要将若干数据转移至中国境外,而该等境外数据转移可能受《保安评估措施》的限制。此外,鉴于《安全评估措施》是最近颁布的,该等措施的解释存在很大不确定性,中国政府当局有权酌情解释和执行适用的法律。因此,我们是否需要向CAC报告跨境数据传输的任何安全评估还不确定。

不遵守规定与网络安全和个人信息保护相关的法律和法规可能导致行政处罚,例如警告、罚款、暂停服务、从相关应用商店下架本集团的应用程序、吊销相关的营业许可和/或执照,或可能对本集团的业务、运营业绩和财务状况造成重大不利影响的其他性质的处罚。

我们可能无法继续维持、保护及加强本集团的品牌,而任何有关本集团、其业务、其管理层、其生态系统参与者或整体道路运输市场的负面宣传,可能会对本集团的声誉、业务、经营业绩及增长造成重大不利影响。

提升集团品牌的认知度和美誉度对集团的业务和竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素包括但不限于本集团有能力:

 

   

 

   

维护和发展与托运人、卡车司机和其他生态系统参与者的关系;

 

   

为潜在和现有的托运人和卡车司机提供卓越的经验;

 

   

有效管理和解决用户投诉;以及

 

   

有效保护托运人和卡车司机的个人信息和隐私,以及从托运人和卡车司机那里收到的任何敏感数据。

传媒或其他各方对本集团的上述或其他方面作出任何恶意或无意的负面指控,包括但不限于其管理、业务、监管合规、财务状况或前景,不论是否有可取之处,均可能严重损害本集团的声誉及损害其业务及经营业绩。

 

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目录表

由于中国的道路运输市场正在不断发展,该市场的监管框架也在不断变化和发展,因此可能会不时出现对该行业的负面宣传。对一般道路运输市场的负面宣传也可能对本集团的声誉产生负面影响,无论我们是否从事了任何不适当的活动。任何其他数码货运平台未能发现或防止非法活动或提供优质服务的实际或被视为失败的情况,都可能损害本集团的形象,破坏我们已建立的信任和信誉,并对本集团吸引新托运人、卡车司机和其他生态系统参与者的能力产生负面影响。道路运输市场的负面发展,如行业参与者的欺诈或非法行为,也可能导致对该行业更严格的监管审查,并限制我们可能进行的可允许的商业活动的范围。若发生上述任何情况,本集团的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。

该集团与道路运输行业的各个参与者合作,提供其解决方案和服务。这些参与者包括金融机构、保险公司、加油站运营商和其他商业伙伴。有关该等交易对手的负面宣传,包括该等交易对手未能充分保护付货人及卡车司机的资料、未能遵守适用的法律及法规或未能以其他方式达到所要求的品质及服务标准,均可能损害本集团的声誉。

若本集团的解决方案及服务未能达到及维持足够的市场认受度,或未能为生态系统参与者提供预期利益,其财务状况、经营业绩及竞争地位将受到重大不利影响。

本集团已经并将继续承担为托运人和卡车司机开发、调整和营销现有或新的解决方案和服务的费用。例如,我们计划建立和扩大专门的团队,为城市内和LTL服务设计和开发用户体验和运营,以更好地服务于这些行业垂直市场的独特用户需求。调整后的或新的解决方案和服务必须获得高水平的市场接受度,以便我们能够收回集团在开发、收购和将其推向市场方面的投资。

本集团现有或新的解决方案和服务以及对自贸协定平台的更改可能因多种原因而无法维持或获得足够的市场接受度,包括但不限于:

 

   

未能准确预测市场需求,及时提供满足需求的解决方案和服务;

 

   

生态系统参与者可能不喜欢、发现有用或不同意本集团的解决方案和/或服务的功能和特点、为本集团的解决方案和/或服务收取的费用或我们所做的任何更改;

 

   

我们未能正确定价新的解决方案和服务;

 

   

关于集团解决方案和服务或FTA平台性能或有效性的负面宣传;

 

   

集团未能满足其解决方案和/或服务的质量或可靠性的期望;

 

   

监管机构认为本集团的解决方案和服务或平台变更不符合适用于我们的中国法律、规则或法规;以及

 

   

我们的竞争对手引入或预期引入竞争性的解决方案和服务,特别是在市内和零担市场。

如果本集团现有的解决方案和服务未能保持市场认可度,或其新的解决方案和服务未能在市场上获得足够的认可度或为生态系统参与者提供预期利益,则FTA平台上的用户参与度和交易活动水平可能会下降,本集团的市场份额和盈利能力可能会受到负面影响,从而可能对本集团的业务造成重大不利影响,财务状况、经营业绩和前景,以及其声誉和品牌。此外,本集团可能因调整或新解决方案及服务而产生较高成本及开支。新的解决方案及服务亦可能使本集团须遵守额外的监管或许可要求。倘本集团未能遵守任何该等新监管或发牌规定,可能会对本集团业务及经营业绩造成重大不利影响。

 

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目录表

如果本集团的用户、其他生态系统参与者或其员工参与或受到犯罪、暴力、欺诈、不当或危险活动的影响,本集团的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们无法控制或预测托运人、卡车司机和其他生态系统参与者的行为,无论是在使用FTA平台期间还是在其他情况下,我们可能无法保护生态系统参与者和其他第三方或提供安全的环境,因为托运人、卡车司机和其他生态系统参与者的某些行为。此类行为可能导致意外、伤害、货物丢失、卡车损坏、敏感个人信息泄露、业务中断或集团财务状况、品牌和声誉受损。本集团的用户也可能因FTA平台上发布的虚假或误导性信息而遭受损害。尽管本集团为托运人及货车司机实施若干资格审查措施,包括在用户注册过程中要求托运人及货车司机提供身份资料,但该等资格审查措施未必能向本集团提供所有潜在相关资料。此外,倘本集团未能适当核实托运人、卡车司机或其他生态系统参与者的必要资格或牌照,则可能会受到罚款、处罚或其他监管行动。此外,作为一个在线平台,本集团不检查卡车司机所携带的货物,该等货物可能含有不安全、违禁或受限制的物品。本集团亦不会独立测试货车司机的驾驶技能。因此,本集团预期将继续收到托运人的投诉,并可能会因卡车司机的行为而受到实际或威胁的法律行动。

由于FTA平台上的交易数量庞大,我们可能无法识别每一个涉及FTA平台的不当、非法或欺诈活动事件,或阻止所有此类活动的发生。例如,如果卡车司机从事犯罪活动、欺诈或不当行为,如超速、昏昏欲睡驾驶和其他交通违规行为,超出许可范围经营,或使用FTA平台作为犯罪或欺诈活动的渠道,发货人可能认为集团提供的服务不安全,我们可能会因集团与此类卡车司机的业务关系而收到负面新闻报道或监管质询,这将对集团的品牌、声誉和业务造成不利影响。另一方面,如果付货人在使用FTA平台时从事犯罪或欺诈活动,例如开具虚假金额的发票或其他不当行为,货车司机可能不愿继续使用FTA平台。我们无法向您保证,本集团针对潜在犯罪活动和安全事故的安全措施将有效。倘发生上述任何情况,本集团吸引平台用户的能力可能受到损害,其业务及财务业绩可能受到不利影响。在此情况下,我们亦可能会就民事或刑事责任提出索偿。为回应有关透过FTA平台进行非法、欺诈或不当活动的指控,相关政府机关亦可能介入并追究本集团的责任, 不遵守规定并使本集团受到处罚。为该等行动辩护或处理可能耗资巨大,并需要我们的管理层及其他资源投入大量时间及精力,从而对本集团的业务造成重大不利影响。

公开报告或披露在FTA平台上发生或与之相关的安全事故,无论是由我们或第三方(如媒体或监管机构)产生的,都可能对集团的业务和财务业绩造成不利影响。此外,我们可能会因使用FTA平台,甚至当托运人或卡车司机不积极使用FTA平台时,造成交通事故、死亡、伤害或其他事故而承担重大责任的索赔。此外,监管机构可能会决定要求我们对托运人或卡车司机造成的事故负责,尽管本集团是一个促进托运人和卡车司机之间交易的平台。即使该等申索或监管程序不会导致本集团承担责任或处罚,但本集团可能会因调查及抗辩而产生重大成本,或蒙受重大声誉损害,这可能会对本集团的前景及未来增长(包括吸引及留住托运人及货车司机的能力)造成重大不利影响。

 

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目录表

本集团货运经纪服务之盈利能力一直且预期将继续依赖(其中包括)当地政府当局提供之补助金。倘本集团无法继续收取有关补助金,其货运经纪服务及其对本集团财务表现的贡献可能会受到重大不利影响。

合并附属公司就本集团的货运经纪服务向当地税务机关支付大量增值税。作为网上货运经纪人,综合联属公司与付运人订立合约以销售航运服务及平台服务,亦根据中国相关法规与货车司机订立合约以购买航运服务。综合联属公司向付运人收取之金额与彼等支付予货车司机之金额之差额代表FTA平台服务费及本集团之净收益。合并联属公司根据其与付运人及货车司机的合约承担支付按付运服务及平台服务的全部售价评估的增值税的法律责任。

于二零二零年、二零二一年及二零二二年,综合联属公司须支付的与货运经纪服务有关的增值税总额超过本集团来自该等服务的净收入,我们预期该情况将持续。尽管如此,本集团于二零二零年、二零二一年及二零二二年仍能从货运经纪服务产生毛利,原因是综合联营公司收到当地政府机关的补助金。有关政府补助金的详细情况,见“项目5。营运及财务回顾及展望—营运业绩组成部分—收入成本"。本集团之增值税责任(扣除政府补助)已计入货运经纪服务之收益成本。

我们在厘定FTA平台服务费的费率时,会考虑合并附属公司根据其与付运商及货车司机的合约承担的增值税义务、预期从当地政府机关获得的补助金的估计金额,以及其他相关因素。因此,货运经纪服务的盈利能力在很大程度上取决于当地政府当局提供的补助金额(不作保证)以及我们的定价策略及其他因素。

合并联属公司能否于中国特定省份取得该等政府补助,须视乎当地政府机关之政策及有关当地政府机关与相关合并联属公司之磋商而定。虽然合并联属公司目前有权根据与当地政府当局的合作协议获得政府补助,但吾等无法向阁下保证合并联属公司将能够继续按类似条款或根本获得该等政府补助。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,增值税成本总额分别为人民币1,832. 6百万元、人民币3,510. 7百万元及人民币4,518. 9百万元。政府补助分别为人民币938,700,000元、人民币1,559,800,000元及人民币1,979. 6元(287,000,000美元)。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们并无出现任何重大减少或取消或延迟收取我们有权获得的政府补助金。倘政府补助减少或取消,我们或须调整自贸协议平台服务费率,此举可能会令货运经纪服务对付货人及货车司机的吸引力下降,而本集团的业务可能会受到重大不利影响。吾等无法向阁下保证,吾等将始终能够透过调整平台服务费率,转嫁因减少或抵销相关政府补助而增加的增值税成本,在此情况下,贵集团可能会就货运经纪服务产生毛损,其经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。此外,任何重大延迟支付政府补助金亦可能对本集团之经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

倘我们未能有效地将货车司机与货运量配对,并优化我们的定价模式,本集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

我们为托运人和卡车司机提供一个有效匹配他们的数字货运平台。集团吸引托运人和卡车司机使用FTA平台并建立信任的能力,在很大程度上取决于其将合适的运输订单与可靠的卡车司机相匹配的能力。为了向卡车司机推荐或提供合适的发货订单,我们的匹配算法将货物的标签与卡车司机的标签进行比较,并预测卡车司机接受每个发货订单的概率。

 

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目录表

此外,我们在我们的“点击即走”功能中应用运费定价模式,并在某些情况下为网上交易服务收取佣金。我们的系统会根据历史可比发货单的价格生成推荐价格,以便发货人确定发货单的实际价格。此外,在某些情况下,例如当我们无法获得订单价格时,本集团的在线交易服务佣金乃根据我们的运费定价模型估计的公平市价计算。定价方法取决于可比较的历史交易数据的可用性。如果我们的运费定价模型存在缺陷或无效,或者我们积累的数据不正确或过时,我们的价格建议或估计可能会受到不利影响。如果我们的价格建议不能作为有意义的参考,发货人可能不使用我们的“点击即走”功能。就本集团在线交易服务的佣金而言,低估公平市价会减少卡车司机支付给我们的佣金金额,高估该价格会导致卡车司机不满。由于该等错误定价,本集团的业务、品牌、声誉、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

我们不能保证我们的货币化策略或集团的业务计划将成功实施或产生可持续利润。

我们正处于将FTA平台服务货币化的早期阶段,我们的货币化模式正在演变。我们无法向您保证,我们能够成功实施本集团现有的业务模式,以产生可持续的利润。如果集团现有的业务模式未能维持市场认可度,或我们未能制定或实施新的货币化策略,我们可能无法维持或增加集团的收入或有效管理任何相关成本。此外,我们正在探索并将继续探索我们认为对本集团的长期成功和未来增长至关重要的新业务计划,但这些计划可能会增加本集团的成本、减少其收入以及降低其利润率和利润率,而这种影响在短期内可能是重大的,并可能在较长时期内出现。

此外,我们可能会推出新产品和服务,或增加对我们规模或运营经验有限的产品和服务的投资。例如,我们计划建立和扩大专门的团队,设计和开发市内和零担服务的用户体验和运营,以更好地满足这些行业垂直领域的独特用户需求。本集团在该等分部的服务利润可能低于其他服务。倘该等新产品或服务未能达到我们的预期,或未能吸引或吸引付运商及货车司机或其他生态系统参与者(视乎情况而定),则我们可能无法分散本集团的收入来源或产生足够的收入以证明其投资及成本合理,本集团的业务及经营业绩可能因此而受损。

本集团已产生且未来可能继续产生净亏损。

本集团过往已产生重大亏损。其于二零二零年及二零二一年分别产生净亏损人民币3,470. 5百万元及人民币3,654. 5百万元。我们将需要在未来期间创造和维持更高的收入水平,并有效管理开支,以实现盈利,即使我们这样做,我们可能无法维持或增加盈利能力。于二零二二年,本集团录得净收入人民币411. 9百万元(59. 7百万美元)。然而,概不能保证本集团日后将继续录得或增加净收入。

我们专注于长期的成功和未来的增长。我们过去已经并将继续投资,努力为更多的托运人和卡车司机提供服务,增强他们的用户体验,并扩大FTA平台的能力和范围。我们相信,这些努力对集团的长期成功和未来增长至关重要,但它们可能会增加集团的成本、减少收入和╱或增加净亏损,而这种影响在短期内可能是重大的,在长期内可能是潜在的。这些努力也可能比我们预期的更昂贵,我们可能无法成功地增加集团的收入以抵销这些开支。例如,我们可能会积极扩大集团在市内和零担垂直市场的市场份额,我们可能会为此付出大量成本。此外,作为本集团未来增长策略的一部分,我们可能会决定降低本集团的货运代理服务费,以服务更多付运商并推动其参与,此举将导致货运代理服务收入于短期内减少。此外,我们为创造收入所做的许多努力都是新的且未经证实的,任何未能充分增加收入或控制相关成本的行为都可能妨碍我们实现或提高盈利能力。本集团的策略性投资及收购亦可能对其经营业绩造成不利影响。例如,我们对PlusAI Corp或Plus的投资可能会增加集团未来的净亏损。Plus是一家卡车自动驾驶系统的开发商,它已经遭受了重大损失,可能在不久的将来或根本无法盈利。因此,我们将来可能无法实现、维持或增加盈利能力。

 

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我们面对与使用货运经纪服务运输货物有关的风险及在本集团注册的车辆的替代责任。

合并后的附属公司通过货运经纪服务处理大量货物,并面临有关货物安全的挑战。货物可能因各种原因被盗、损坏或丢失,合并附属公司可能被视为或发现对此类事件负责。虽然合并联属公司根据其航运协议只承担每批货物最高人民币20,000元的货物损害赔偿责任,但我们可能需要花费资源应对及抗辩因该等事故而产生的索赔。此外,无法保证合并附属公司将能够在每种情况下将我们的责任限制为每批货物人民币20,000元。此外,合并后的附属公司不检查货物中是否存在不安全、违禁或受限制物品。不安全的物品,如易燃物和爆炸物、有毒或腐蚀性物品和放射性物质,可能损坏其他货物,伤害收件人,伤害卡车司机,损坏财产或造成严重事故。此外,如果FTA平台上的卡车司机运输和交付禁止或限制物品,合并关联公司可能受到行政或刑事处罚,如果发生任何人身伤害或财产损失,合并关联公司可能承担民事责任。

过往,我们允许多名卡车司机向我们的运输公司注册车辆,以满足他们与我们传统融资租赁业务相关的合规和融资需求。虽然我们已停止提供融资租赁及停止登记新车,但我们的运输公司仍可能因在我们登记的车辆所导致的交通事故、死亡、受伤、货物损坏或其他事故而面临替代责任。本集团的汽车保险及一般责任保险保单未必涵盖我们面临的所有潜在索偿,亦未必足以弥偿我们所有潜在责任。该等事件亦可能使我们受到负面宣传,从而可能对本集团的业务、经营业绩及未来前景造成不利影响。

这个新冠肺炎疫情已对本集团之经营业绩造成不利影响,并可能继续对本集团之经营业绩造成不利影响。

为了阻止 新冠肺炎于二零二零年一月至二零二二年十二月的若干期间,中国政府对中国境内旅行施加重大限制,并关闭若干业务。虽然本集团已恢复正常业务营运,但由于政府强制暂停营运及大量营运, 新冠肺炎感染是由于 新冠肺炎中国暴发疫情。在2020年2月和3月,集团的许多办事处在某些时间段内关闭。2021年7月和8月,集团在南京的办公室也在某些时期实施了在家工作的安排。已经有了额外的新冠肺炎中国自2021年7月以来暴发疫情。这个新冠肺炎疫情的爆发以及其他因素导致2021年第三季度和第四季度的订单数量环比下降,2021年第三季度的GTV环比下降。此外,由于期间的封锁,新冠肺炎大流行,专家组经历了同比增长2022年GTV和完成的订单都有所下降。

尽管如此,任何未来新冠肺炎中国疫情可能对本集团的业务、经营业绩、财务状况及现金流造成不利影响。

任何金融或经济危机,或察觉到该等危机的威胁,均可能对本集团的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。特别是,中国或世界范围内的一般经济因素和条件可能会影响道路运输业。全球宏观经济环境面临挑战,如乌克兰冲突和持续的全球贸易争端和关税。一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性,例如美国利率持续上升。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。中国经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧,市场波动加剧,企业和消费者信心突然下降,企业和消费者行为发生戏剧性变化。这些不利的经济影响可能对道路运输业造成负面影响,导致自贸协定平台上的货运量和卡车运力下降,以及托运人和卡车司机的财务困难,这将对他们偿还由我们提供便利的贷款或其他贷款的能力产生负面影响,并对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场的能力或计划造成不利影响。

 

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目录表

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

近年来,美国和中国之间的政治紧张局势升级,除其他外,自2018年以来两国之间的贸易战, 新冠肺炎爆发,中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法,美国政府对中国领导的中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施制裁,中国政府对来自美国的某些个人实施制裁,前美国总统总裁唐纳德·J·特朗普发布各种行政命令,如2020年8月发布的禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司及其各自的子公司进行某些交易的命令。2020年11月发布的行政命令禁止美国人交易该行政命令中点名的某些“中共军事公司”的上市证券,2021年1月发布的行政命令禁止美国商务部长认定的具有某些“中国互联软件应用程序”的交易,包括支付宝和微信支付,以及商务部2021年1月9日公布的“关于反不正当域外适用外国立法的规则”和其他措施,这些措施适用于据称被外国法律禁止与第三国国民或实体打交道的中国个人或实体。2022年10月,美国政府实施全面出口管制,限制向中国出口先进半导体及其制造所需的设备。中国和美国之间不断升级的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会限制本集团与中国内外实体进行交易或以其他方式开展业务的能力,并可能导致投资者对中国公司和交易对手(包括我们)失去信心。若本集团因该等法规变动而无法按目前的方式经营业务,本集团的业务、经营业绩及财务状况将会受到重大不利影响。

此外,最近有媒体报道称,美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场,并将中国公司从美国国家证券交易所除名。2021年1月,纽交所在撤销了自己的退市决定后,在收到美国财政部及其外国资产控制办公室的额外指导后,根据2020年11月发布的行政命令,最终决定将中国移动、中国联通和中国电信摘牌。这些退市给在美国上市的中国公司的地位和前景带来了更大的困惑和不确定性。如果任何进一步的此类审议得以实现,由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人(如我们)的股票表现产生重大和不利的影响,我们无法向您保证,我们将始终能够维持我们的美国存托证券在美国国家证券交易所的上市,例如纽约证券交易所或纳斯达克股票市场,或者您将永远被允许交易我们的美国存托凭证。

倘我们未能跟上技术发展及先进技术的应用,本集团的业务、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。

我们运用科技更高效地服务于集团生态系统参与者,为他们带来更好的用户体验。本集团的成功部分取决于其跟上技术变化的能力,以及持续成功实施包括人工智能、数据分析和自动驾驶在内的先进技术。倘我们未能有效及及时地调整FTA平台及服务以适应技术发展的变化,本集团的业务营运可能会受到影响。技术的变化可能需要大量的研发开支以及修改本集团的服务,这可能会破坏本集团的业务,可能会耗费时间和昂贵,并可能增加管理责任和转移管理层的注意力。实施技术进步的障碍可能导致本集团的服务对生态系统参与者的吸引力下降,进而可能对其业务、经营业绩和前景造成重大不利影响。

 

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我们须遵守中国道路运输、互联网服务及保险行业不断演变的法律法规。加强监管审查可能导致频繁的监管沟通、查询或调查,可能对本集团的业务模式、经营业绩和前景造成重大不利影响。

本集团的业务受中国多项法律及法规规管迅速发展的道路运输、互联网服务及保险行业。有关该等法律及法规的应用及诠释目前尚不明确及不断演变,不同政府机关及地方局的诠释及管理可能不一致。

截至本年报日期,本集团并无参与任何 不遵守规定个别或合计已或合理可能对本集团业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的事件。然而,倘中国政府于未来继续收紧道路运输及互联网服务行业的监管框架,并对行业参与者(如本集团)施加新的或特定的要求(如许可证或额外的用户保护要求),或要求我们调整本集团现有的业务常规,财政状况及前景将受到重大不利影响。例如,自二零二一年以来,中国交通运输部已发布多份指引,多次提及保障货车司机合理收入及限制佣金及会员费的概念。然而,有关该等指引的诠释及应用存在重大不确定性,且该当局现时并无颁布进一步详细规则或要求。中国交通运输部或其他监管机构可能不时发布新指引或于未来采取进一步行动以加强这方面。我们与其他几家行业参与者曾被要求出席某些监管指引会议。在这些会议上,相关监管机构强调了行业参与者的责任,包括管理安全风险、制定适当的运费价格和收费、避免不公平竞争、维持适当的内部程序和保护用户(特别是卡车司机)的权利等。就该等会议而言,吾等亦不时被要求提供有关吾等业务常规之资料。展望未来,我们可能继续被要求出席类似会议,或接受中国监管机构的监管查询或调查。概不保证该等监管沟通不会导致重大罚款或命令,要求我们调整贵集团的现有业务常规,从而可能对贵集团的增长及经营业绩造成重大不利影响。遵守现有和未来的规则、法律和法规可能成本高昂,如果集团的做法被视为违反任何现有或未来的规则、法律和法规,集团可能面临禁令,包括停止 不合规并可能受到有关政府部门确定的其他处罚。如果本集团或其业务合作伙伴被视为违反任何现有或未来的规则、法律和法规,我们也可能遭受声誉损害。

根据中国法律及法规,互联网内容供应商及互联网出版商不得在互联网或无线网络上发布或展示(其中包括)违反中华人民共和国宪法、法律及法规原则、损害中国国家尊严或公众利益、或淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。倘中国政府认为在FTA平台上张贴或展示的任何内容违反任何内容限制,我们可能会受到处罚,包括没收收入、罚款、暂停业务及吊销所需牌照,这可能会对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外,善恩保险的保险经纪业务一直并将继续接受中国银行业保险监督管理委员会或中国银保监会及其他机构就其遵守适用规则及规例的定期及特别监管检查及行动。我们于二零二一年七月至九月接受了中国银保监会当地同行的检查,并于检查完成后要求我们纠正档案管理及披露政策。截至本年报日期,我们已采取整改行动及加强内部监控措施,并支付不重大罚款。不能保证监管机构不会发现 不遵守规定关于善恩保险未来经营的事件。针对善恩保险的监管行动可能会对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

 

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本集团可能不时开发新的解决方案及服务,这亦可能令本集团或其业务伙伴须遵守额外监管或许可规定。本集团或其业务伙伴未能遵守任何该等新监管或发牌规定,可能会对本集团的业务及经营业绩造成重大不利影响。

本集团的业务产生、收集、存储和处理大量数据,其中包括敏感的个人信息,并可能包括可能被视为核心数据或重要数据的数据。本集团、其雇员或业务伙伴不当处理该等数据可能对本集团的声誉、业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们在处理和保护由FTA平台促成的大量交易中产生和处理的大量数据时面临固有的风险,这些数据包括敏感的个人信息,并可能包括可能被视为核心数据或重要数据的数据。特别是,我们面临着与自由贸易协定平台上交易和其他活动相关的多项挑战,包括:

 

   

保护集团系统中和托管的数据,包括防止外部方对其系统的攻击或其员工的不当行为;

 

   

解决与隐私、安全和其他因素有关的问题;以及

 

   

遵守与数据的处理和安全相关的适用法律、规则和法规,包括个人信息和可能被视为核心数据或重要数据的数据,包括监管和政府机构对此类数据的任何要求。

特别是,如果我们未能保护平台用户的敏感个人信息,例如他们的地址和联系信息,平台用户可能容易受到骚扰,他们的资产也可能因数据泄露而面临风险。因此,我们可能会对这些事件负责,平台用户可能会感到不安全并停止使用本集团的服务。此外,任何系统或技术故障或我们的技术系统受损,导致未经授权访问或发布平台用户的任何个人数据或本集团业务运营的专有信息,都可能严重损害本集团的声誉及╱或导致对我们的诉讼、监管调查和处罚。

我们受中国多项数据隐私和保护法律法规的约束,包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》。根据中国《网络安全法》,网络所有者和管理者以及网络服务提供者负有各种个人信息安全保护义务,包括限制用户个人信息的收集和使用,并要求他们采取措施防止个人信息被泄露、窃取或篡改。见"项目4。公司信息—B业务概览—规管事宜—与互联网安全及隐私保护有关的规管」。我们不能向您保证,政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或执行法律或法规。此外,中国的不同监管机构,包括工信部、CAC、公安部和国家市场监督管理总局,或SAMR,都以不同的标准和应用来执行数据隐私和保护法律法规。由于我们需要花费时间和资源处理各种合规检查,因此在执行资料隐私及保障法例方面的不同标准可能会对确保全面合规造成困难,并增加本集团的营运成本。

虽然我们已就数据使用和隐私的收集、处理、储存和其他方面采取严格而全面的政策,并采取必要措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,但我们不能保证我们或FTA平台上的业务伙伴所采取的这些政策和措施的有效性。过去,我们收到监管机构的通知,指出我们的数据隐私和保护惯例存在若干合规缺陷,要求我们纠正我们的数据隐私措施。我们已就该等通知采取多项补救措施,并向有关政府部门提交整改报告。尽管本集团并无任何重大网络安全漏洞,且本集团持续努力遵守内部政策及适用法律及法规,但本集团业务伙伴如未能或被视为未能遵守所有适用数据隐私及保护法律及法规,或本集团雇员未能或被认为未能遵守内部监控措施,可能导致警告、负面宣传和法律诉讼或针对本集团的监管行动,并可能导致罚款,本集团可能会被撤销许可证、执照、暂停业务运营或其他处罚或责任,而这可能反过来损害集团的声誉,劝阻当前和潜在的托运人和卡车司机使用集团的服务,并使集团面临罚款和损害赔偿,这可能对集团的业务和经营业绩造成重大不利影响。

 

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此外,中国有关数据安全及数据保护的监管及执法制度仍在不断发展。中国监管机构越来越注重数据安全及数据保护领域的监管。例如,2021年6月10日,中国全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》,该法于2021年9月1日生效。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私保护义务,并根据数据在经济和社会发展中的重要性,以及数据被篡改可能对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度,引入数据分类和分级保护制度,销毁、泄露、非法获取或使用。2021年8月20日,全国人大常委会颁布《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了个人信息保护的基本监管制度,包括但不限于,扩大了个人信息的定义, 长臂在跨境情况下,强调个人权利,禁止窃取、出售或秘密收集个人信息等猖獗的侵犯个人信息的行为。本集团向个人托运人及货车司机提供服务,他们在使用本集团服务时可能将个人资料上传至FTA平台,根据个人资料保护法,该等资料可能被视为敏感个人资料。任何未能遵守《个人信息保护法》的行为可能会使本集团承担责任或行政处罚,包括但不限于暂停或终止本集团的服务。详情见"项目4。公司信息—B业务概述—监管事项—与互联网安全和隐私保护有关的监管。此外,2022年12月8日,工信部发布了《工业和信息化领域数据安全管理办法》(试行),自2023年1月1日起生效,规定电信数据处理器,(包括持有电信业务经营许可证的电信业务经营者)应当定期整理数据,根据有关标准识别重要和核心数据,并制定各自的特定目录,以确保数据收集、储存、使用、处理、传输、提供和披露等方面的数据安全。这些新颁布的法律法规反映了中国政府进一步加强对个人信息的法律保护,以及国家网络和关键信息基础设施的安全。

本集团移动应用程序的功能设计及互动逻辑可能需要不时调整,以符合不断演变的法律、法规、规范及其他适用监管要求,这可能会增加本集团的合规成本,并可能对移动应用程序的用户体验造成不利影响。我们无法向阁下保证,相关监管机构不会以对本集团造成负面影响的方式诠释或实施法律或法规。此外,本集团可能会因此而受额外或新法律及法规的规限,可能导致本集团增加开支,并令本集团承担潜在责任及负面宣传风险。我们预期数据安全和保护将继续受到公众的高度关注和监管机构的审查,这可能会增加集团的合规成本,并使集团面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。倘本集团未能管理该等风险,则可能面临罚款、罚款、暂停业务及撤销所需许可证或牌照,而本集团的声誉及经营业绩可能受到重大不利影响。

与反垄断和竞争法有关的监管不确定性或未能遵守反垄断和竞争法可能对本集团的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

中国反垄断执法机构近年加强了根据中国反垄断法的执法,包括就企业集中及卡特尔活动、并购以及具有市场支配地位的公司的滥用行为征收巨额罚款。2018年3月,国家工商管理局成立为新政府机构,接管(其中包括)商务部、中国国家发展和改革委员会或国家发改委、中国国家工商行政管理总局或国家工商行政管理局等相关部门的反垄断执法职能。2018年9月,国家税务总局发布了一套新的并购管制审查指导方针,并于2018年12月28日发布了《关于反垄断执法授权的通知》,授权国家税务总局省级分局在各自辖区内执行反垄断法。国家税务局对一些公司实施了几项行政处罚,原因是这些公司未能就其交易进行适当备案,须接受国家税务局的合并管制审查。受到处罚的公司范围很广,涉及各种不同的行业。

 

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于二零二零年前,涉及可变权益实体的业务集中是否须事先提交集中通知书,存在重大监管不确定性。2020年11月,国家工商管理局反垄断局发布《平台经济反垄断问题指引》草案征求公众意见,并于2021年2月通过《平台经济反垄断指引》,首次明确可变利益主体之间的任何集中均受《反垄断法》规范。此外,《平台经济反垄断指引》就相关市场的界定、卡特尔活动的典型类型以及具有市场支配地位的网络平台经营者的滥用行为等方面制定了详细的标准和规则,为网络平台经营者的反垄断执法提供了进一步的指引。例如,在线平台运营商利用数据和算法等技术优势消除或限制竞争,或对用户施加价格限制或排他性要求,可能被视为滥用市场支配地位。

在平台经济反垄断指南生效之前,SAMR已经对某些公司在未获得合并控制批准或未事先提交集中通知的情况下收购使用可变利益实体的业务处以罚款,这表明SAMR对涉及使用可变利益实体的公司的业务集中的历史案例进行了更严格的审查,并加大了对过去未就此类交易提交业务集中通知的执法力度。自2020年以来,SAMR对收购、合并或与在岸或离岸实体合作的公司(包括那些通过可变利益实体运营的公司)处以罚款,原因是这些公司在进行合并或合作交易之前没有事先提交通知。

尽管我们不认为我们在法律上被要求就历史上的合并进行合并控制审查申请或获得合并控制批准云漫漫货车榜2017年,不能保证监管机构会同意我们的意见,特别是考虑到自2020年以来的执法行动。此外,由于使用可变利益实体的公司因未能在2020年前提交与业务集中相关的备案而受到调查的情况很少,我们没有为我们的历史业务联盟或与业务伙伴的联合投资交易提交业务集中的事先通知。SAMR对我们在2020年进行的一笔交易做出了处罚决定,我们为此支付了一笔无关紧要的罚款。也不能保证监管机构不会启动其他反垄断调查或调查,或对历史上的合并采取执法行动云漫漫货车榜和/或我们的历史业务联盟或共同投资交易,或要求我们提交有关该等历史交易的备案。倘国家税务总局认定吾等未能提交所需备案,包括每宗案件最高人民币500,000元的罚款,且在极端情况下,国家税务总局认定任何该等交易已构成适用的中国反垄断法规定的企业集中,本集团可被命令终止拟集中,在规定期限内出售本集团的股权或资产,或在规定期限内转让本集团的业务,或采取任何其他必要措施以恢复 预浓缩status.我们亦可能受到竞争对手或用户的索偿,这可能对本集团的业务及营运造成不利影响。此外,任何新规定或限制,或建议规定或限制,均可能导致本集团受到不利宣传或罚款。

 

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2022年6月24日,《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国反垄断法〉的决定》获得通过,自2022年8月1日起施行,其中规定国务院反垄断执法机构可以责令经营者停止非法集中,处置股权,在规定的期限内收回资产或者企业,或者采取其他必要措施恢复集中前的状态。经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的,可以处以其上一年度销售收入百分之十以下的罚款;经营者集中不具有排除、限制竞争效果的,可以处以500万元以下的罚款。中国监管机构的反垄断及反不正当竞争执法,尤其是针对平台经济的执法行动,可能(其中包括)禁止本集团未来计划进行的收购、剥离或合并、施加罚款或处罚、要求剥离本集团若干资产,或施加其他限制以限制或要求本集团修改其业务,包括本集团与付运商及货车司机的合约关系的限制,或本集团定价或收入模式的限制,这可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩及未来前景造成重大不利影响。

此外,由于我们继续应对不断变化的立法环境以及中国反垄断及竞争法律法规的不同当地实施惯例,我们已不时出席并可能继续被要求出席与监管机构的行政指导会议或其他沟通。我们可能会继续受到监管机构更严格的审查和关注,以及监管机构更频繁和严格的调查或审查,这将增加本集团的合规成本。遵守上述相关法规以完成未来交易及进行本集团业务营运亦可能耗时。加强监管调查、调查和其他政府行动以及政府机关(如SAMR)的批准要求可能不确定,并可能延迟或抑制我们完成该等交易和开展本集团业务运营的能力,这可能会影响本集团扩大业务、维持市场份额或以其他方式实现本集团收购策略目标的能力,转移管理层的大量时间和注意力以及本集团的财务资源、带来负面宣传、使本集团承担责任或行政处罚、及/或对本集团的财务状况、营运及业务前景造成重大不利影响。

我们可能无法有效竞争,这可能会对本集团的业务、财务状况、经营业绩和前景,以及其声誉和品牌造成重大不利影响。

公路运输市场竞争激烈,特点是分散和用户偏好不断变化。我们面临来自本地市场的区域参与者以及专注于道路运输市场某些细分市场的参与者的竞争。我们亦与其他公司竞争增值服务,以满足托运人及货车司机的各种基本需要。专注于道路运输市场某些细分市场的参与者可能会进入我们经营的新细分市场并与我们竞争。此外,拥有强大品牌知名度、雄厚资金和先进技术能力的大型科技公司未来可能会开发自己的数字货运平台。

本集团经营数码货运市场,为较新的业务模式。我们的竞争对手可能经营不同的业务模式、具有不同的成本结构或选择性地参与不同的行业细分。它们最终可能会更成功,或更能适应客户需求以及新的监管、技术和其他发展。我们的一些现有和潜在竞争对手可能拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源,并且可能能够投入更多的资源来开发、推广和支持他们的平台和服务产品。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的经营历史和更高的品牌知名度。此外,当前或潜在的竞争对手可能会收购我们的一个或多个其他竞争对手,或与我们的一个或多个其他竞争对手形成战略联盟。我们的竞争对手可能更擅长开发新的解决方案和服务,提供更有吸引力的费用,更快地响应新技术,并开展更广泛和有效的营销活动。更多的参与者可能会进入道路运输市场,加剧市场竞争。

为应对竞争,我们或须降低及╱或调整本集团向付运人及货车司机收取的各项费用,或增加其经营开支及资本开支,以吸引更多付运人及货车司机,这可能会对本集团的业务、利润率及经营业绩造成重大不利影响。如果本集团无法有效竞争,其吸引和留住托运人、卡车司机和其他生态系统参与者的能力可能会受到不利影响,FTA平台上的交易活动水平和用户参与度可能会下降,本集团的市场份额可能会受到负面影响,这可能会对本集团的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响,以及它的声誉和品牌。

 

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如果我们未能取得或维持适用于本集团业务的许可证、许可证或批准,本集团可能面临重大处罚及其他监管程序或行动。

中国道路运输业务受中国政府高度监管。另见"项目4。公司信息—B业务概述—监管事项—与道路运输有关的法规。就FTA平台的线上运营而言,本集团亦须取得增值电信服务牌照,以提供相关增值电信服务。该等合并附属公司已就营运移动应用程序及网站取得增值电信服务牌照。

为提升托运人、货车司机及其他生态系统参与者的体验,本集团透过FTA平台提供各种辅助功能、内容及增值服务。鉴于相关法律及法规的诠释及实施以及相关政府机关的执法常规存在不确定性,本集团可能须就该等功能、内容及服务取得额外牌照、许可证、备案或批准。例如,目前还不清楚, 应用内根据适用的中国法律及法规,本集团移动应用程序上的消息及语音通话功能将需要就“即时互动服务”获得单独的增值电信服务授权。虽然我们认为无需单独授权,因为集团的移动应用程序主要不是通信软件等, 应用内消息和语音呼叫功能只是集团主要业务的辅助功能。然而,吾等无法向阁下保证,有关中国政府机关会同意吾等的诠释。如果要求专家组获得额外授权,它可能无法及时或根本无法这样做。

此外,由于程序或实质性要求,我们无法向您保证,集团将能够维持现有的许可证和许可证,或在其当前期限届满时续期,或及时更新向监管机构备案的信息(如与集团网站、移动应用程序、法定代表人、业务范围或专业人员相关的信息)。根据适用的中国法律、规则及法规,任何未能取得、维持及╱或更新许可证及许可证,或未能及时更新向监管机构备案的资料(在经营本集团业务的每种情况下),本集团可能受到各种处罚,包括没收收入、罚款、以及根据该许可证或许可证的规定限制或终止经营活动。我们中国附属公司、集团VIE或合并附属公司的业务运营出现任何此类中断,均可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外,倘本集团进入新的服务类别或业务线、采用新的业务模式,或其任何现有服务于未来被确定须遵守新的许可要求,尤其是由于相关法律及法规的应用或诠释不断演变,则本集团可能须取得其现时并无的许可证或许可证,或须修订其现时拥有的许可证或许可证。我们将努力取得及修订相关牌照及许可证,但我们无法向阁下保证本集团将能够及时取得或修订该等牌照及许可证,或根本无法取得或修订该等牌照及许可证。

与中国网上借贷行业有关的监管不确定性可能会损害本集团的业务、财务状况及经营业绩。

中国的网络借贷行业受到不断变化的监管。我们不能向您保证,我们现有或未来的信贷解决方案作为我们增值服务的一部分,满足托运人和卡车司机的各种基本需求,不会被监管机构视为违反任何法律、法规和规则。此外,我们可能会采纳与网络借贷行业相关的新法律及法规,而现有法律及法规可能会以与我们现有或未来的业务惯例不一致的方式诠释,以及为完全遵守任何现有或新法规而需要作出的任何可能的变动,可能会要求我们修改我们的业务或运营。遵守该等法律或法规可能会迫使我们产生增加的经营开支或修改我们的业务模式,这可能会对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

 

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2017年,国务院颁布了《融资担保公司管理条例》或《融资担保条例》。根据《融资担保规则》,设立融资担保公司须经政府主管部门批准,除另有规定外,任何单位不得经营融资担保业务。违反本规定,未经批准擅自经营融资担保业务的,可以处以停业、停业、50万元以上100万元以下罚款、没收违法所得等处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

我们目前为与我们合作的第三方金融机构提供资金的贷款提供便利,并通过中国附属公司为该等贷款提供担保。于过往若干有限情况下,担保乃由若干并无经营财务担保业务所需牌照之合并联属公司提供。此外,其中一家综合联属公司于其财务担保业务牌照到期期间提供担保,且于该期间产生不重大收入。于该期间,我们维持向主管监管机构进行例行汇报,并于其后续发该许可证。倘监管机构发现该等过往做法违反适用法规,我们将受到处罚,例如没收非法所得及罚款,这可能会对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外,我们无法保证在未来金融担保业务牌照到期时,我们将能够续期。

2020年11月,中国银保监会和中国人民银行公布了《网络小额贷款业务管理暂行办法草案》或《网络小额贷款办法草案》。《网上小额贷款办法草案》规定,网上小额贷款公司在跨省开展网上小额贷款业务之前,必须获得中国银保监会的批准。根据《网上小额贷款办法草案》,现有的网上小额贷款公司在中国跨省开展业务,将有三年过渡期,以获得所需的批准,并根据需要调整其业务以符合这些办法。我们已动用小额贷款公司(为我们的中国附属公司之一)为付货人及货车司机提供部分现金贷款。《网上小额贷款办法草案》,如以公开征求意见的形式颁布,其中包括要求我们的小额贷款公司获得中国银保监会的批准,才能在三年过渡期后继续在不同省份经营我们的现金贷款业务。我们不能向您保证,我们将能够及时或根本获得CBIRC的批准。截至2022年12月31日, 平衡账面贷款(包括透过小额贷款公司提供资金的贷款的本金总额及所有应计及未付利息(扣除拨备))为人民币2,648. 4百万元(384. 0百万美元)。从历史上看,我们还通过我们建立的信托基金为贷款提供资金。该安排已于二零二二年三月终止。

此外,有关监管和司法机关可以改变可以收取的民间借贷利率, 非金融类机构不时。2020年8月20日,中国最高人民法院(或SPC)宣布其决定在修订后的司法解释中降低此类民间借贷利率上限。根据修订后的司法解释,此类年总百分比(包括任何违约率、违约罚款和任何其他费用)超过中国基准的四倍, 一年制每月公布的贷款优惠利率(LPR)将不受法律保护。 根据2023年3月21日公布的LPR 3. 7%计算,该上限将为14. 8%。根据最高人民法院于2020年12月29日发布的指导函,明确其修订后的司法解释的适用性,民间借贷利率上限不适用于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司以及受地方金融监管部门监管的部分其他地方金融机构。然而,现行及未来监管小额贷款公司的法律法规的解释及实施仍存在不确定性。例如,SPC最近的指导和判决表明,金融机构收取的年化利率(即APR)超过24%的部分将在诉讼中不予支持。我们现金贷款的年利率视乎借款人的信贷状况而异,在某些情况下可能超过24%。倘吾等与有关借款人之间产生任何争议,超出部分可能无法强制执行。倘新采纳或应用任何现行法律、法规或规则,加强对持牌小额贷款公司或财务担保公司的监管要求,则持牌小额贷款公司或财务担保公司可能需要改变其业务模式,这可能会对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

 

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目录表

本集团依赖商业银行及第三方网上支付服务供应商提供其若干服务的支付处理服务。倘该等支付服务以任何方式受到限制或缩减,或因任何原因无法使用或按合理条款无法使用,其业务可能受到重大不利影响。

本集团并无获发牌处理付款,并依赖商业银行及第三方网上支付服务供应商就本集团涉及付款的若干服务提供商提供付款处理服务。倘该等支付处理服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降,或我们因任何原因不得不改变本集团与该等支付服务的业务安排,则FTA平台的吸引力可能受到重大不利影响。

本集团的第三方在线支付服务提供商及其与其的关系受到多项风险的影响,这些风险可能会对其向本集团提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响,包括:

 

   

对这些在线支付服务不满意或托运人、卡车司机和其他生态系统参与者对其服务的使用减少;

 

   

竞争日益激烈,包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司;

 

   

更改适用于第三方在线支付服务提供商答复的支付系统的规则或做法;

 

   

侵犯用户的个人信息,以及对从用户收集的信息的使用和安全的担忧;

 

   

服务中断、系统故障或故障,以有效扩展系统以处理大量和不断增长的交易量;

 

   

增加第三方在线支付服务供应商的成本,包括商业银行通过在线支付渠道处理交易所收取的费用,这些费用可能转嫁给本集团,增加其收入成本;以及

 

   

未能准确管理资金或资金损失,无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

如果发生上述任何情况,本集团的第三方在线支付服务提供商的服务可能受到限制或缩减,或无法以合理条款向本集团提供服务,其业务和经营业绩可能受到重大不利影响。

此外,与我们合作的商业银行和第三方在线支付服务提供商受到中国人民银行的监管。中国人民银行可不时发布规则、指引和解释,规范金融机构和支付服务提供商的运营,进而可能影响该等实体与本集团之间的业务安排。例如,2017年11月,中国人民银行发布了关于调查管理金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务的通知。中国人民银行的通知旨在防止无证实体利用有证支付服务提供商作为渠道进行无证支付结算服务,以维护资金安全和信息安全。由于该领域的法律法规仍在发展中,并可能受到解释的影响,我们不能向您保证,中国人民银行或其他政府部门不会审查本集团与商业银行和第三方在线支付服务提供商的业务安排。例如,本集团过去的结算做法可能会导致本集团被视为在没有所需许可证的情况下无意中从事支付活动的风险。本集团已根据适用的法律及法规调整其业务安排。然而,如监管机构发现其业务安排不合规,或如中国人民银行或任何新的法律、规则或法规要求,本集团的支付服务提供商可决定(其中包括)暂停服务或被迫调整与本集团的业务安排。因此,本集团可能会因寻找其他支付服务供应商或调整其业务手法或投入大量资源以符合有关规定而招致额外开支。此外,如中国人民银行或其他政府当局认为本集团与支付服务供应商的业务安排不合规,本集团可能会受到监管行动、调查、罚款及惩罚,从而可能对其业务、经营业绩及声誉造成重大不利影响。

 

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目录表

如果我们不能有效地管理与我们在FTA平台上向卡车司机和托运人提供的信用解决方案相关的信用风险,我们的业务可能会受到不利影响。

我们为托运人和卡车司机提供各种信贷解决方案,以满足他们的财务需求。我们主要使用自有资金为托运人和卡车司机提供现金信贷解决方案。我们还为第三方金融机构提供的贷款提供便利,并为此类贷款提供担保。从历史上看,我们还通过我们建立的信托基金为贷款提供资金。这种安排于2022年3月终止。我们相信,我们的信贷解决方案为我们的生态系统参与者创造了价值,并增强了用户在FTA平台上的参与度和交易活动。截至2022年12月31日,平衡通过我小贷公司融资的贷款的本金总额和所有应计和未付利息(扣除拨备净额)构成的表外贷款为人民币26.484亿元(3.84亿美元),贷款总额不良资产这些贷款的贷款比率为2.0%。我们的不良资产贷款比率的计算方法是将未偿还本金和所有应计及未付利息平衡逾期超过90个历日的贷款(不包括逾期超过180天的贷款,因此须予以撇账)的未偿还本金总额及所有应累算及未付利息平衡截至指定日期的表上贷款(不包括逾期180天以上并因此被注销的贷款)。

我们可能会增加我们提供的信贷额度,我们正在探索为卡车司机提供运费应收贷款,以改善他们的现金流。此外,虽然我们已经实施了风险管理系统,但我们不能向您保证该系统的有效性。如果我们不能有效地管理与我们的信贷解决方案相关的信贷风险,本集团的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

此外,吾等未能收回由吾等资助或担保的贷款款项,可能会对本集团的业务运作及财务状况造成重大不利影响。此外,中国目前的收债监管制度仍不明确。 我们的目标是确保我们和我们的第三方服务提供商所进行的收集工作符合中国的相关法律法规,我们已经采取了合同措施,以进一步确保第三方服务提供商遵守相关法律法规。然而,我们只对第三方服务提供商行使有限的控制,如果我们的催收方法被借款人或监管机构视为骚扰、威胁或其他非法手段,我们可能会受到与第三方追债服务提供商相关的风险,包括借款人提起诉讼或相关监管机构施加的限制、罚款或处罚。

员工的不当行为可能会使我们承担替代责任、声誉损害和/或经济损害。

本集团的许多员工在确保本集团服务的安全和可靠性或遵守相关法律和法规方面发挥着关键作用。该集团的某些员工可以接触到敏感信息、专有技术和技术诀窍。虽然我们已采纳本集团全体员工的行为守则,并已实施有关资料私隐、知识产权、反贪污、专有资讯及商业秘密的政策及程序,但我们不能向阁下保证本集团的员工会遵守这些守则、政策及程序,或我们为发现及防止员工不当行为而采取的预防措施将会有效。例如,在合并之前,云漫漫货车榜,当时的雇员货车榜被法院判定犯有窃取用户数据罪货车榜的数据库。过去曾发生过其他员工不当行为的案例,但不会对本集团或本集团的员工承担任何法律责任。虽然该等事件并未对本集团的业务造成重大影响,但我们不能向您保证,员工不当行为不会对本集团未来的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。如果本集团任何员工从事任何不当行为或非法或可疑活动,包括但不限于挪用或泄露敏感用户信息或专有信息,本集团及其该等员工可能会受到法律索赔和法律责任,本集团的声誉和业务可能因此受到重大和不利的影响。此外,尽管本集团在招聘过程中有筛选程序,但我们不能向您保证,本集团将能够发现求职者在聘用他们之前发生的不当行为,或本集团不会因其现有或前任员工的实际或被指控的不当行为而受到法律诉讼的影响。

 

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本集团移动应用及资讯科技系统的任何重大中断,包括本集团无法控制的事件,均可能令本集团无法提供其解决方案及服务,或降低其吸引力。

倘发生系统故障、故障或数据丢失,本集团提供服务的能力将受到重大不利影响。本集团的技术、移动应用程序和信息技术系统以及本集团的基础网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对其运营、用户服务、声誉以及吸引新的和留住现有托运人、卡车司机和其他生态系统参与者的能力至关重要。本集团的信息技术基础设施目前已部署,其数据目前由定制云计算服务维护。本集团的服务器位于两个第三方数据中心,而本集团的运营取决于服务供应商保护其设施内的本集团系统及其自身系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件,网络钓鱼攻击或其他企图损害集团系统、犯罪行为和类似事件,其中许多事件可能超出我们的控制范围。本集团的移动应用程序通过第三方应用程序商店提供,该等应用程序商店服务的任何中断均可能对本集团向用户交付移动应用程序产生负面影响。此外,倘本集团与该等服务供应商的安排终止,或服务失效或其设施受损,或服务对我们不再具成本效益,则本集团的解决方案及服务可能中断,以及为托运人、卡车司机及其他生态系统参与者安排新解决方案及服务时出现延误及额外开支。

集团服务的任何中断或延迟,无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞,无论是意外或故意的,都可能损害集团与托运人、卡车司机和其他生态系统参与者的关系及其声誉。我们可能没有足够的能力在发生中断时及时恢复所有丢失的数据和服务。这些因素可能会阻止集团将托运人与卡车司机配对或从事其他业务运营,损害集团的品牌和声誉,转移集团员工的注意力,减少集团收入,使集团承担责任,并导致托运人、卡车司机和其他生态系统参与者放弃集团的解决方案和服务,其中任何一项都可能对集团的业务造成不利影响,财务状况及经营成果。

由于资讯科技是本集团业务有效运作的关键环节,未能维持或改善其资讯科技基础设施可能会损害本集团的业务及前景。

本集团业务的有效及可靠运作取决于其资讯科技系统。我们正在不断升级FTA平台,以提供更大的规模、更好的性能、更多的容量和更多的 内置功能,包括与安全相关的功能。采用新服务以及维护和提升集团的信息技术基础设施需要投入大量时间和资源。任何未能维护和改善本集团的信息技术基础设施,都可能导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验受损、延迟报告准确的运营和财务信息以及风险管理失败。在自由贸易区平台上的货物量较高的某些高峰期,发生这些事件的风险甚至更高。此外,本集团使用的大部分软件及界面均为内部开发及专有技术。倘本集团软件、界面或平台的功能及有效性出现问题,例如未察觉的错误或缺陷,或未能维持及持续改善本集团的信息技术基础设施以应付其业务需要,本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景,以及其声誉及品牌均可能受到重大不利影响。

 

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此外,本集团的信息技术基础设施和服务,包括其服务产品,包括第三方开发的软件、系统和技术,以及从外部供应商购买或委托的硬件。如果集团的信息技术基础设施和服务扩展并变得日益复杂,则集团将面临可能由这些第三方开发的组件造成的信息技术基础设施和服务性能和安全性日益严重的风险,包括与这些组件之间的不兼容、服务故障或延迟有关的风险, 后端硬件和软件的程序。本集团亦需持续提升其现有技术。否则,它将面临信息技术基础设施变得不稳定和容易受到安全破坏的风险。这种不稳定性或易受影响可能对FTA平台和服务的安全性和不间断运作造成严重挑战,从而对本集团的业务和声誉造成重大不利影响。

本集团于收回应收账款时面临风险。

本集团就其若干生态系统参与者提供的服务授予信贷期。例如,本集团透过其手机应用程序及线下营销为高速公路管理部门推广ETC卡,并就向高速公路管理部门收取的服务费给予信贷条款。倘该等生态系统参与者之营运及流动资金状况发生变化,或倘彼等对本集团提供之服务有异议,本集团可能无法收回其应收账款。截至2022年12月31日,本集团应收账款余额(扣除呆账拨备)为人民币13. 0百万元(1. 9百万美元)。 倘本集团未能及时收回全部或部分该等应收账款或根本收回,其财务状况可能受到不利影响。

本集团或其业务伙伴如未能遵守适用的反洗钱法律及法规,均可能损害本集团的声誉。

本集团及其业务伙伴及第三方支付服务供应商须遵守适用反洗钱法律及法规的反洗钱责任,并就此受中国人民银行监管。倘本集团任何第三方服务供应商未能遵守适用的反洗钱法律及法规,本集团的声誉可能受到影响,并可能受到监管干预,从而可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,任何对与本集团业务相关的行业的负面看法,例如网上交易平台未能发现或防止洗钱活动,即使事实上不正确或基于孤立事件,也可能损害本集团的形象或损害本集团已建立的信任和信誉。

根据我们的股票激励计划,我们已经并预计未来将继续授予基于股票的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们采纳股份奖励计划,为董事、高级职员、雇员及顾问提供额外奖励。见"项目6。董事、高级管理人员和员工—B。薪酬—股票激励计划"。我们已根据股份激励计划向若干董事、高级职员及雇员授出购股权及普通股,截至二零二三年三月三十一日,可购买253,219,963股A类普通股的购股权尚未行使。本集团于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别录得与股份奖励授出(包括授予本集团若干股权投资对象管理层成员之授出)有关的股份奖励开支人民币3,486. 3百万元、人民币3,837. 9百万元及人民币919. 3百万元(133. 3百万美元)。我们亦预期将继续根据股份奖励计划授出奖励,我们相信有关奖励对我们吸引及挽留关键人员及雇员的能力极为重要。因此,本集团与股份薪酬相关的开支可能增加,可能对本集团的财务状况及经营业绩造成不利影响。

本集团的财务业绩因其业务季节性及经营成本波动而可能因期间而有重大差异。

本集团的季度经营业绩,包括收入、经营成本及开支、净(亏损)╱收入及其他关键指标(如GTV及已完成订单),未来可能因多种因素而出现重大差异,其中部分因素超出我们的控制范围, 逐个周期比较本集团的经营业绩可能没有意义,尤其是考虑到本集团的经营历史有限。因此,任何一个季度的业绩并不一定预示着未来的表现。季度业绩的波动可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。可能导致集团季度财务业绩波动的因素包括:

 

   

集团吸引或维持相当数量的托运人和卡车司机的能力;

 

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目录表
   

用户参与度和交易活动的水平;

 

   

集团提供的各种解决方案和服务组合;

 

   

发生本集团营运成本和开支以及维持和扩展其业务、营运和基础设施的金额和时间;

 

   

集团注重长期的成功和未来的增长,而不是短期的利润;

 

   

集团执行其货币化战略的能力;

 

   

网络中断或安全漏洞;

 

   

一般经济、工业和市场情况;以及

 

   

适用法律和法规的变化,以及我们对法律或监管行动的参与。

此外,由于本集团来自货运经纪和网上交易服务的收入与托运人和卡车司机的可用工作日相关,国定节假日和特定期间的营业天数也可能对本集团的经营业绩产生季节性影响。由于春节假期,自贸协定平台上的交易量在每年第一季度通常较低。此外,一些托运人所在的行业的运输模式与消费者需求密切相关,这有时很难预测或基于准时制生产计划。此外,通行费和燃油成本的增加可能会导致运费上升,进而可能对自贸协定平台上的交易活动和我们的运营业绩产生不利影响。因此,集团的收入在很大程度上受到我们无法控制的因素的影响。由于我们无法影响或预测其中许多因素,因此不能保证集团的历史经营模式在未来期间将继续下去。本集团收入和经营业绩的季度波动可能导致波动性,并导致我们的美国存托凭证价格下跌。随着集团收入的增长,这些季节性波动可能会变得更加明显。

本集团业务的成功运营有赖于中国的互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。

本集团业务的成功运营有赖于中国的互联网基础设施和电信网络的性能和可靠性。在中国,几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下,通过国有电信运营商保持的。此外,本集团主要依靠数量有限的电信服务供应商为其提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电讯服务供应商提供的电讯网络出现中断、故障或其他问题时,本集团可使用的替代网络或服务有限。随着业务的扩张,集团可能需要升级其技术和基础设施,以跟上自贸协定平台日益增长的流量。然而,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,本集团的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外,若互联网接驳费或向互联网用户收取的其他费用增加,本集团的用户参与度及交易活动可能会下降,本集团的业务可能会受到损害。

 

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本集团的业务依赖于FTA平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性。

FTA平台最重要的功能之一是其与一系列设备、操作系统和第三方应用程序的广泛互操作性。FTA平台可以从运行各种操作系统的设备(如iOS和Android)以及个人电脑的门户网站访问。我们依赖于FTA平台在我们无法控制的这些第三方操作系统和应用程序中的可访问性。此外,第三方服务和产品在不断演变,随着发展变化,我们可能无法修改FTA平台以确保其与相关第三方的平台兼容。互操作性的丧失,无论是由于第三方的行为或其他原因,都可能对本集团的业务产生不利影响。

本集团使用第三方开源软件可能会对本集团提供其产品和产品的能力造成不利影响,并可能使本集团面临诉讼。

我们在本集团的软件和系统中使用开源软件,并将在未来使用开源软件。开源软件通常指的是原始源代码可以免费获得并且可以被重新分发或修改的软件。适用于我们使用开源软件的许可证可能要求使用开源软件开发的源代码向公众开放,并且对某些开源软件的任何修改或衍生作品继续在开源许可证下获得许可。有时,我们可能会面临来自外部方的索赔,声称其知识产权受到侵犯,或要求发布或许可我们使用这些软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码),或以其他方式寻求执行适用的开源许可条款。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险,因为开源软件的源代码是公开的,这可能使黑客和其他各方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的系统。任何该等风险可能难以消除或管理,且如不处理,可能对本集团的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。

我们依赖应用商店分发本集团的移动应用程序。

我们目前与苹果应用商店及安卓应用商店合作,向用户分发本集团的移动应用程序。因此,本集团应用程序的推广、分发及营运须受该等分发平台针对应用程序开发者的标准条款及政策所规限,而该等条款及政策亦须受该等分发渠道的诠释及经常变动所规限。如果这些第三方分销平台以对我们不利的方式更改其条款和条件或其对这些条款和条件的解释,或拒绝分销集团的应用程序,或删除集团的应用程序,或如果我们希望寻求合作的任何其他主要分销渠道在未来拒绝以商业上合理的条款与我们合作,或根本拒绝,本集团的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。此外,此类分销平台可能要求我们更新或更改用户政策或功能,以符合其条款和条件。因此,我们吸引、保留和扩大用户群的能力可能受到阻碍,从而可能对本集团的业务或财务业绩造成不利影响。

本集团可能就未决或威胁的法律诉讼及其他事宜承担潜在责任,从而可能对本集团的业务或财务业绩造成不利影响。

本集团不时成为及将来可能成为本集团在中国日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方,包括本集团货运经纪服务及已终止的融资租赁服务所产生的申索。请参阅“—我们面临与使用货运经纪服务运输货物有关的风险以及在本集团注册的车辆的替代责任。此外,我们在与我们首次公开发行有关的若干推定股东集体诉讼中被列为被告。见"项目4。公司信息—B。业务概述—法律诉讼和合规。本集团亦可能就因违约申索、反竞争申索及其他事宜而产生的未决或威胁的法律诉讼承担潜在责任。

这些诉讼、调查、索赔和投诉可以根据或基于不同司法管辖区的各种法律提起或提出,包括数据保护和隐私法、卡车司机或消费者保护法、劳动和就业法、反垄断或竞争法、运输法、广告法、增值电信服务法、知识产权法、证券法、金融服务法、侵权法、合同法和财产法。概不保证本集团将在法律及行政诉讼中成功为自己辩护,或根据多项法律行使其权利。倘本集团未能在该等行动中为自己辩护,本集团可能会受到限制、罚款或处罚,从而对本集团的营运造成重大不利影响。即使本集团成功尝试在法律及监管行动中为自己辩护,或根据多项法律及法规行使其权利,但与相关监管机构沟通、为自己辩护及向各方行使其权利的过程可能会昂贵及耗时。该等行动可能使本集团面临负面宣传、重大金钱损失及法律辩护费用、禁令宽免以及刑事及民事罚款及处罚,包括但不限于暂停或撤销经营业务的牌照。

 

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目录表

本集团若干租赁物业权益可能存在缺陷,可能会对本集团的业务造成干扰。

截至本年报日期,我们尚未就本集团在中国的大部分租赁物业完成相关物业租赁登记,倘我们在接获中国相关政府机关的任何通知后未能作出补救,我们可能面临潜在罚款。根据我们的中国法律顾问,未能完成登记程序并不影响物业租赁协议的有效性,但我们可能会就物业租赁协议被处以最高人民币10,000元的罚款。 未注册每一个租赁。于本年报日期,吾等并不知悉政府机关就贵集团于该等物业之租赁权益或使用而拟提出或提出任何重大申索或行动。

此外,我们可能会涉及与物业拥有人或其他拥有本集团租赁物业权利或权益的各方的纠纷。例如,倘本集团租赁物业的出租人未就本集团租赁取得合法拥有人的有效授权,或未就建造该等物业取得必要的批准或许可证,则本集团与该出租人的租赁可能无效,而出租人的租赁权可能会受到有利害关系的第三方或政府机关的质疑。倘任何该等物业被成功挑战,我们可能被迫搬迁位于受影响物业的业务。吾等无法保证吾等将能按吾等可接受的条款及时或根本无法找到合适的替代地盘,或吾等不会因外界人士质疑本集团使用该等物业而承担重大责任。因此,本集团的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

我们可能需要额外的资本来实现业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况,而融资条款可能无法为我们所接受,或者根本不能。

发展和经营本集团业务将需要大量现金投资、资本开支和承诺,以应对业务挑战,包括开发或加强新的或现有的服务和技术,以及扩大本集团的基础设施。如果手头现金、经营所得现金以及首次公开发售所得款项净额不足以满足集团的现金和流动性需求,我们可能需要寻求额外资金,可能通过债务或股权融资。我们可能无法以我们可接受的条件筹集所需现金,或根本无法筹集所需现金。信贷市场的波动可能对本集团获得债务融资的能力造成不利影响。发行股本或可换股债务证券的条款可能会对股东造成摊薄或潜在摊薄影响。新证券的持有人也可以享有比现有股东优先的权利、优先权或特权。如需要新的融资来源,但资金不足或无法获得,我们可能需要根据可用资金(如有)修改本集团的增长和运营计划以及业务策略,这将损害本集团发展业务的能力。

本集团的业务在很大程度上有赖董事、行政人员、高级管理人员、主要雇员及合资格人员的持续努力,倘我们失去他们的服务,本集团的营运可能会受到严重影响。

本集团未来的成功主要取决于董事、行政人员、高级管理层、主要雇员及合资格人员的持续努力。我们尤其依赖董事及高级管理团队的领导才能、专业知识、经验及远见。倘一名或多名董事、行政人员、高级管理人员、主要雇员或合资格人员因辞职、意外、健康状况、家庭因素或任何其他原因而不能或不愿继续为本集团服务,则本集团可能无法及时或根本无法找到其继任者。自由贸易平台的规模及范围亦要求本集团聘用及保留广泛有能力及经验的人员,以适应充满活力、竞争激烈及充满挑战的营商环境。我们将需要继续吸引和留住各级有经验和有能力的人员。由于道路运输行业的特点是对人才的高需求和激烈竞争,我们不能保证我们将能够吸引或留住合格的管理人员或其他高技能的员工。

 

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目录表

我们并无为董事、行政人员、高级管理人员或其他主要雇员购买主要人员保险。倘本集团任何关键雇员终止其服务或以其他方式无法向本集团提供持续服务,本集团的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响,并可能会产生额外开支以招聘、培训及挽留合资格人员。我们的每一位执行官和主要员工都与 竞业禁止条款与我们。然而,交易对手可能违反该等协议,我们可能没有足够及及时的补救措施来补偿我们因违反而产生的损失。我们不能向你保证,我们将能够执行这些 竞业禁止条文如果我们的任何执行官或关键员工加入竞争对手或形成竞争对手的公司,我们可能会失去客户, 专有技术以及主要专业人员和工作人员。

我们的指标和估计在计量方面受到固有挑战,这些指标的实际或感知不准确可能损害集团的声誉并对其业务产生负面影响。

我们依赖若干关键营运指标,例如GTV、已完成订单、平均发货人MAU及发货人MAU等,以评估本集团业务的表现。由于方法和假设的差异,我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似标题的指标不同。我们使用内部公司数据计算这些运营指标,这些数据受我们的估计和调整所限。例如,我们将(i)活跃托运人定义为在给定期间内在FTA平台上至少发布一个发货订单的注册托运人账户的总数,以及(ii)托运人MAU定义为在给定月份内活跃托运人的数量。然而,某些托运人可能使用多个账户,和/或可能与其他托运人共享同一账户。因此,本集团的发货人MAU可能会少报或多报某个月在FTA平台上发布至少一个发货订单的发货人数量。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确之处,或被认为不准确,集团的声誉可能受到损害,我们的评估方法和结果可能受到损害,这可能会对集团的业务造成负面影响。如果投资者根据我们披露的不准确的运营指标做出投资决策,我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。

我们可能无法阻止他人未经授权使用本集团的知识产权,我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响,这两种索赔均可能损害本集团的业务和竞争地位。

我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和保密协议的组合来保护集团的所有权。截至2022年12月31日,本集团在中国拥有207项专利、129项待审专利申请、1,002项注册商标及39项待审商标申请及282项已注册软件版权。截至2022年12月31日,本集团在其他国家(包括印度、俄罗斯及越南)拥有20个注册商标。

我们已投入大量资源开发这些知识产权。然而,本集团的任何知识产权可能会受到质疑、无效或规避,或该等知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外,其他方可能盗用本集团的知识产权,从而导致我们遭受经济或声誉损害。由于技术变革的步伐迅速,无法保证本集团所有专有技术及类似知识产权将及时或具成本效益地获得专利,或根本无法获得专利。此外,集团的部分业务依赖于其他方开发或许可的技术, 或与其他方,包括开源软件,我们可能无法或继续以合理的条件从这些其他方获得许可证和技术,或根本无法获得或继续获得许可证和技术。

 

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在中国,知识产权的注册、维护和执行往往很困难。成文法及法规须经司法解释及执行,且由于缺乏对成文法解释的明确指引,可能无法一贯适用。例如,我们日后可能会寻求注册新商标,但无法保证中国的相关商标注册申请将获得主管政府机关的批准。倘该等商标未能成功注册于与本集团业务相关的类别,我们可能无法阻止他人在与本集团类似的业务中使用该等商标,而本集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。另外,保密,发明任务 和其他竞业禁止协议交易对手可能违反,而我们可能无法就任何该等违反行为采取足够的补救措施。因此,我们可能无法有效保护集团的知识产权或在中国执行集团的合同权利。防止任何未经授权使用本集团知识产权是困难且成本高昂的,而我们采取的措施可能不足以防止本集团知识产权被盗用。倘我们诉诸诉讼以强制执行本集团的知识产权,该等诉讼可能导致重大成本及转移本集团的管理及财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外,本集团的商业机密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行本集团的知识产权,均可能对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

同时,本集团的营运或其业务的任何方面可能侵犯或以其他方式违反商标, 版权、专有技术、专有技术其他方持有的技术或其他知识产权。我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外,其他当事人的商标, 版权、专有技术、专有技术本集团的服务或本集团业务的其他方面可能在其不知情的情况下侵犯本集团的技术或其他知识产权。该等知识产权的持有人可能会在中国、美国或其他司法管辖区寻求对我们强制执行该等知识产权。如果我们受到任何侵权索赔,我们可能被迫从集团业务和运营中转移管理层的时间和其他资源,以抗辩这些索赔,无论其是非曲直。

此外,中国知识产权法律的适用和解释以及商标授予程序和标准, 版权、专有技术、专有技术中国的技术或其他知识产权仍在不断发展,且尚不确定,不能保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权活动承担责任,或可能被禁止使用该等知识产权,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此,本集团的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

集团的保险承保策略可能不足以保护集团免受所有业务风险的影响,或者,如果保险公司以不利于我们的方式更改此类保险条款,如果我们需要为集团业务的其他方面购买额外保险,或者如果我们未能遵守有关保险承保的法规,集团的业务可能受到损害。

本集团设有多项保单以保障风险及突发事件。然而,本集团并无购买业务中断保险, 关键人物保险或任何涵盖因其员工、用户或业务伙伴的不当行为或非法活动而导致的责任的保险。我们无法向您保证,集团的保险范围足以防止集团遭受任何损失,或集团将能够及时或根本无法成功地根据其现行保单索赔损失。倘本集团产生任何不属于其保单承保范围的亏损,或补偿金额远低于其实际亏损,则本集团的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。另见“—我们面临与使用货运经纪服务运输货物有关的风险,以及在本集团注册的车辆的替代责任。如果本集团的保险公司以不利的方式更改本集团保单条款,其保险成本可能会增加。

 

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目录表

此外,本集团须遵守有关保险范围的法律、规则及规例,可能导致政府实体或其他人士对本集团提起诉讼或采取行动。此外,使用货运经纪服务的托运人可能要求更高的保险范围,作为与合并附属公司订立合同的条件。本集团如未能遵守或被视为未能遵守有关保险的法律、规则及规例或合约义务,均可能导致政府实体或其他人士对其提起诉讼或采取行动。该等诉讼、诉讼或行动可能会令本集团遭受重大处罚及负面宣传、要求本集团增加其保险范围、要求其修改其保单披露、增加其成本及扰乱其业务。

我们可能会不时评估并可能完善策略性投资或收购,这些投资或收购可能需要管理层高度关注,扰乱本集团的业务并对其财务业绩造成不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟,以提高我们的竞争地位。例如,自由贸易区平台是通过企业合并创建的, 云漫漫 货车榜2017年该等交易如完成,可能对本集团的财务状况及经营业绩构成重大。倘吾等能够识别合适的商机,吾等未必能够成功完成交易,即使吾等完成该交易,吾等亦可能无法获得该交易的利益或避免该交易的困难及风险,从而可能导致投资亏损。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险,包括:

 

   

难以吸收和整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务;

 

   

所收购的技术、产品或业务无法达到预期的收入水平、盈利能力、生产率或其他利益,包括无法成功地进一步开发所收购的技术;

 

   

难以留住、培训、激励和整合关键人员;

 

   

从本集团的正常日常运营中挪用管理层的时间和资源,以及对其持续业务的潜在干扰;

 

   

集团的流动资金和资本资源紧张;

 

   

在执行预期业务计划和实现预期目标、利益、增加收入机会或从此类战略投资或收购中产生的协同效应方面遇到困难;

 

   

难以在整个组织内维持统一的标准、控制程序和政策;

 

   

与被收购企业的现有业务伙伴保持关系的困难;

 

   

进入本集团过往经验有限或没有经验的市场的风险;

 

   

监管风险,包括与现有监管机构保持良好关系或收到任何必要的关门前或结束后的审批,以及接受新的监管机构的监督,对被收购的企业进行监督;

 

   

承担包含对本集团不利的条款、要求本集团授权或放弃知识产权或增加其责任风险的合同义务;

 

   

对收购前被收购企业的活动的责任,包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任,以及与此相关的诉讼和其他程序;

 

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目录表
   

在海外收购的情况下,需要整合跨不同文化和语言的业务,并应对与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险;以及

 

   

与战略相关的意外成本和未知风险和负债 内衣或收购。

任何未来投资或收购可能不会成功、可能不利于本集团的业务策略、可能无法产生足够收入以抵销相关收购成本、可能无法产生预期利益、可能产生意外负债及开支,或可能以其他方式损害本集团的整体业务。

我们对少数股权投资对象的影响力有限,使我们面临重大风险,包括潜在价值损失。

我们的增长策略包括投资于技术和物流公司的少数股权。我们于该等实体的投资涉及我们无法控制的重大风险。我们对少数股权投资对象的影响力有限。因此,这些公司的董事会或管理团队可能会作出我们不同意的决定或采取可能损害我们在这些公司的所有权价值的决定或行动。

此外,该等实体业务的任何重大下滑均会对我们的资产价值及本集团的财务业绩造成不利影响。此外,该等资产的价值部分基于该等实体的市场估值,而金融市场走弱对该等估值造成不利影响,并可能在未来对该等估值造成不利影响。这些头寸可能会使我们面临风险、诉讼和未知责任,因为除其他外,

 

   

这些公司在不断发展的行业中的经营历史有限,经营业绩可能较难预测;

 

   

这些公司可能是私人所有的,因此,可获得的公共信息有限,我们可能无法了解有关这些公司的所有重要信息;

 

   

这些公司可能在具有特别的经济、税收、政治、法律、安全、监管和公共卫生风险的国家注册和经营;

 

   

这些公司依赖于一小部分人的管理才能和努力,因此,其中一人或多人的死亡、残疾、辞职或终止可能会对相关公司的运营产生不利影响;以及

 

   

这些公司可能需要大量额外资本来支持其运营和扩张,并保持其竞争地位。上述任何风险均可能对我们的资产价值产生重大影响,从而对本集团的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

此外,我们出售或转让这些资产的能力受到合同的限制。目前这些证券中的任何一个都没有公开市场,如果我们决定出售这些资产,未来可能也不会有市场。此外,我们可能不得不在我们无法实现我们认为这些资产的长期价值的时候出售这些资产。此外,我们可能不得不在出售或转让这些资产时支付高额税款。因此,相对于我们对这些企业的贡献,我们可能永远不会意识到这些资产的价值。

此外,本集团权益法投资产生的亏损会影响本集团的经营业绩。本集团于2020年、2021年及2022年分别确认权益法投资对象应占权益亏损人民币1,110万元、人民币1,130万元及人民币120万元(20万美元)。本集团亦不时向若干公司发放贷款,并可能出现与该等贷款有关的减值亏损。本集团于股权投资上确认的减值亏损亦可能影响本集团的经营业绩。例如,本集团于2021年确认减值亏损人民币111.6百万元,主要归因于本集团两名股权投资人士确认的全额减值准备。

 

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目录表

如果我们不能保持适当和有效的内部控制,我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从截至2022年12月31日的财年开始,我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试,以使管理层能够报告我们的财务报告内部控制的有效性表格20-F根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,为该年提交申请。此外,从同一时间开始,我们的独立注册会计师事务所必须对我们的财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。

截至2022年12月31日,我们的管理层已经得出结论,我们对财务报告的内部控制是有效的。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。我们的独立注册会计师事务所发布了一份报告,报告得出的结论是,截至2022年12月31日,我们在所有实质性方面都对财务报告保持了有效的内部控制。

然而,我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制,我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况,我们的美国存托凭证和/或A类普通股的市场价格可能会下跌,我们可能会受到纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

在中国执行更严格的劳工法律及法规及增加劳工成本可能会对本集团的业务及经营业绩造成不利影响。

近年来,中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此,中国的平均工资预计将继续增长。此外,根据中国法律及法规,吾等须为本集团雇员的利益向指定政府机构支付各种法定雇员福利,包括退休金保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。我们预计,集团的人工成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够控制本集团的劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁出去,否则本集团的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外,根据修订后的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面受到各种要求。如果我们决定解雇本集团的部分员工或以其他方式改变本集团的雇佣或劳动惯例,劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式影响这些变化的能力,从而可能对本集团的业务和运营业绩产生不利影响。

此外,我们无法向您保证,由于与不断演变的劳动法律法规相关的解释和实施不确定性,可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查,集团的雇佣惯例将被视为符合中国的劳动相关法律法规。根据《中国社会保险法》及《住房公积金管理办法》,雇员须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险及住房公积金,雇主须与雇员共同或单独为其雇员缴纳社会保险及住房公积金供款。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利,而未能支付足够的雇员福利的雇主可能会被处以迟付费、罚款和/或其他处罚。例如,我们的若干中国附属公司及合并附属公司聘请第三方人力资源机构为其部分雇员作出社会保险及住房公积金供款。我们无法保证该等第三方机构是否及时或根本全额缴纳会费,即使他们缴纳会费,监管机构也可能认为该等做法不符合相关劳动法,并对我们采取执法行动。倘我们被视为违反相关劳动法律及法规,我们可能会被要求向社会保险或住房公积金作出额外供款、支付逾期费及罚款、向本集团雇员提供额外补偿或调整我们的劳工惯例,而本集团的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

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目录表

我们面临与健康流行病及其他疫情、恶劣天气及自然灾害有关的风险,这些风险可能严重扰乱本集团的营运。

本集团的业务可能会因爆发广泛的健康流行病而受到重大不利影响,例如: COVID-19,猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合征或SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒、恶劣天气条件或自然灾害,如暴风雪、地震、火灾或洪水,或其他事件,如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通讯中断。中国发生灾难或长期爆发流行病或其他不利公共卫生发展,均可能对本集团的业务及营运造成重大影响。该等事件亦可能对我们经营所在行业造成重大影响,并导致本集团经营所使用的设施暂时关闭,从而严重扰乱本集团的营运,并对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。倘本集团的任何雇员或业务伙伴的雇员怀疑感染流行病,本集团的营运可能会受到影响,因为这可能需要本集团或业务伙伴对部分或全部该等雇员进行隔离或消毒用于营运的设施。此外,本集团的收益及盈利能力可能大幅下降,惟倘健康疫情、恶劣天气或自然灾害或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害。如果托运人、卡车司机和其他生态系统参与者受到健康大流行病或流行病、恶劣天气条件、自然灾害或其他疫情的影响,集团的业务也可能受到严重干扰。另见"—The 新冠肺炎疫情对本集团的经营业绩造成不利影响,并可能继续造成不利影响。

本集团可能须撇减商誉及其他可识别无形资产。

本集团之资产负债表包括大量商誉及无形资产。商誉及无形资产净额合共占其资产负债表总资产约9. 9%。该等资产的大部分减值将对本集团的财务状况或经营业绩造成负面影响。本集团定期评估是否已发生显示其任何部分无形资产及商誉可能无法收回的事件及情况。倘有因素显示应评估无形资产及商誉之可能减值,则本集团可能须减少该等资产之账面值。于二零二二年十二月三十一日,本集团并无识别额外减值指标以触发商誉及无形资产减值。

我们的美国存托证券的交易价格一直且很可能继续波动,并可能会因应各种因素而大幅波动。由于波动,我们的市值由二零二一年十二月三十一日的92亿美元减少至二零二三年三月三十一日的81亿美元。倘本集团的市值持续下降,则本集团可能须于年度评估前评估商誉的可收回性,且本集团无法保证未来期间不会发生重大减值支出。有关减值可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及流动资金造成重大不利影响。

 

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目录表

与公司结构有关的风险

倘中国政府认为与集团VIE有关的合约安排不符合中国对外商投资于相关行业的监管限制,或倘该等法规或现有法规的诠释于未来发生变化,则我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。

外商拥有增值电信业务(如在线信息服务)受现行中国法律法规的限制,尤其是《外商投资准入特别准入管理办法(负面清单)》(2021年版)或《2021年负面清单》(2022年1月1日生效)。除受中国其他法律特别限制外,未列入二零二一年负面清单的行业一般被视为“允许”外商投资。根据2021年负面清单及其他适用法律法规,增值电信服务行业(电子商务、中国境内多方会议、信息存储与转发、呼叫中心服务除外)一般属于受限类别,个别试点示范区例外情况非常有限。

由于我们是一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司,根据中国法律及法规,我们被分类为外国企业,而我们的中国附属公司为外商投资企业。由于中国法律及法规对提供增值电信服务的实体的外资股权拥有权施加若干限制或禁止,我们透过集团VIE(持有在中国经营我们业务所需的若干牌照)进行本集团在中国的大部分业务。我们的中国附属公司江苏漫云、富得信息及宜兴漫鲜分别与集团VIE(即漫云软件、善恩科技及漫云冷链)及集团VIE各自股东订立合约安排。关于这些合同安排的详细说明,见"项目4。公司信息—C。组织结构—与集团VIE的合同安排。

我们相信,我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。吾等的中国法律顾问基于对相关法律及法规的理解,认为(I)江苏漫云、漫云软件及漫云软件的股东、(Ii)保税区资讯、Shan恩科技及Shan恩科技的股东及(Iii)宜兴漫贤、漫云冷链及漫云冷链的股东之间的每一份合同均有效、具约束力及可根据其条款强制执行。此外,吾等的中国法律顾问基于其对相关法律及法规的理解,认为于终止有关重组前,(I)江苏漫运、上海西微及上海西威股东、(Ii)江苏漫云、北京满信及北京满信股东之间的每份合同均有效、具约束力及可根据其当时有效条款强制执行。

然而,由于中国法律及法规(包括《中华人民共和国外商投资法》及其实施规则、《电信规例》及与本集团从事的电讯业及其他行业有关的监管措施)的诠释及应用存在重大不确定性,故不能保证中国政府当局(包括商务部、工信部或其他主管当局)会同意我们的公司架构或上述任何合约安排符合中国的发牌、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采纳的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的,相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构全部或部分认为是非法的,我们可能会失去对集团VIE的控制,不得不修改这种结构以符合监管要求。然而,不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外,如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,有关监管当局将拥有广泛的酌情权来处理此类违规行为,包括:

 

   

吊销本集团相关业务许可证和经营许可证;

 

   

对我们处以罚款;

 

   

没收专家组认为是通过非法经营获得的任何收入;

 

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目录表
   

关闭集团的相关服务;

 

   

停止或限制本集团在中国的业务;

 

   

强加我们可能无法遵守的条件或要求;

 

   

要求我们改变我们的公司结构和合同安排;

 

   

限制或禁止我们将海外发行所得资金用于资助我们的中国子公司和合并关联公司的业务和运营;以及

 

   

采取其他可能损害本集团业务的监管或执法行动。

因此,如果中国监管当局不允许VIE结构,这种发展可能会导致本集团的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化,包括可能导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外,可能会引入新的中国法律、规则和法规,以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。见“-新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施规则的解释和实施存在不确定性,以及它们可能如何影响本集团的业务、财务状况和经营业绩。任何该等事件的发生均可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,如施加任何该等惩罚或要求以重组我们的公司结构,导致我们失去指导集团VIE的活动的权利或我们收取其经济利益的权利,我们将不能再在本集团的综合财务报表中综合该等集团VIE的财务业绩。然而,吾等并不认为该等行动会导致本公司、吾等于中国的附属公司或本集团的附属公司或其附属公司清盘或解散。见“项目4.关于公司--C.组织结构--与VIE集团的合同安排”。

我们与VIE集团的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

倘若中国税务机关认定吾等与集团VIE的合约安排并非按公平原则作出,并为中国税务目的而调整吾等的收入及开支,要求作出转让定价调整,吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能会对吾等造成不利影响,原因如下:(I)增加集团VIE的税务责任而不减少我们子公司的税务责任,这可能会进一步导致因少缴税款而向集团VIE支付滞纳金和其他惩罚;或(Ii)限制集团VIE获得或维持优惠税收待遇和其他财务激励的能力。

吾等依赖与本集团VIE及其股东订立的合约安排来进行本集团于中国的大部分业务,该等业务在提供营运控制权方面可能不如直接所有权有效,并在其他方面对我们的业务有重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司,主要通过集团VIE开展业务,并从集团VIE产生相当大部分的收入,我们与VIE维持合同安排。吾等目前依赖与漫云软件、Shan科技、漫云冷链及其各自股东的合约安排在中国经营增值电讯业务及保险经纪服务,而吾等及吾等股东于该等集团VIE并无任何股权,因为中国现行法律及法规限制外资投资于从事该等服务的公司。有关我们与集团VIE及其股东的合同安排的说明,请参阅“项目4.本公司-C.组织结构--与集团VIE的合同安排”。这些合约安排在为我们提供对集团VIE的控制权方面,可能不如直接所有权有效。倘若本集团VIE或其股东未能履行其在该等合约安排下各自的责任,吾等对本集团VIE持有的资产的追索权属间接性质,吾等可能须根据中国法律的法律补救而招致重大成本及花费大量资源以执行该等安排。这些补救办法可能并不总是有效的,特别是在有关法律和条例的解释和执行存在不确定性的情况下。此外,就诉讼、仲裁或其他司法或纠纷解决程序而言,在本集团VIE的任何股权记录持有人名下的资产,包括该等股权,可交由法院保管。因此,我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

 

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目录表

所有这些合同安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。然而,中国的法律框架和制度,特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度,不如其他一些司法管辖区,如美国那样发达。因此,在解释和执行中国法律、规则和法规方面的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也很少有正式指导意见。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。合同安排中的仲裁条款不适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。见“在中国做生意的风险--中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。”

如果任何集团VIE破产或面临解散或清算程序,我们可能会失去使用和受益于集团VIE持有的对我们的业务运营至关重要的许可证、批准和资产的能力。

作为我们与集团VIE的合同安排的一部分,这些实体持有某些许可证、批准和 对我们的业务运营至关重要的资产。如果任何集团VIE破产,其全部或部分资产受第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续我们的一些业务活动,这可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,如果任何集团VIE进行自愿或非自愿清盘程序,无关第三方债权人可能要求对部分或全部该等资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

集团VIE之股东可能与我们存在潜在利益冲突,可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

我们的创始人、董事长兼首席执行官张国辉先生和我们的董事马桂珍女士分别持有曼云软件和Shan科技70%和30%的股权。漫云软件、天津智汇、张彼得先生和戴文建先生分别持有漫云冷链77.5%、10.0%、7.5%和5.0%的股权。就本集团于中国的业务而言,吾等依赖本集团股东履行该等合约安排下的责任。该等股东以集团VIE股东的个人身份所拥有的利益可能与本公司整体利益有所不同,因为最符合本集团VIE利益的事项,包括是否派发股息或作出其他分派以资助我们的离岸要求,未必符合本公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时,这些个人中的任何人或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事,或者这些利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外,该等人士可能会违反或导致集团VIE及其附属公司违反或拒绝与吾等续订现有合约安排。如果个人违反合同安排的条款或受到法律诉讼,对集团VIE的控制和应付的资金可能会受到威胁。

 

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目录表

目前,我们没有安排解决集团VIE的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突,另一方面作为本公司的实益所有者可能遇到的潜在利益冲突。然而,吾等可随时行使独家看涨期权协议项下的选择权,促使彼等将其于集团VIE的所有股权转让予当时适用的中国法律所允许的由吾等指定的中国实体或个人。此外,如果出现这种利益冲突,我们也可以以他的事实上的律师的根据授权书协议的规定,集团VIE当时的现有股东直接委任集团VIE的新董事。我们依赖集团VIE的股东遵守中国法律及法规,该等法律及法规保护合约,并规定董事及行政人员对本公司负有责任,要求彼等避免利益冲突,不得利用其职位谋取私利,以及开曼群岛的法律,其中规定董事有谨慎的责任,并有责任真诚地以我们的最佳利益为依归。然而,中国和开曼群岛的法律框架并没有就与另一公司治理制度发生冲突时如何解决冲突提供指导。倘吾等无法解决吾等与集团可变利益实体股东之间的任何利益冲突或争议,吾等将须依赖法律诉讼程序,此举可能导致吾等业务中断,并令吾等对任何该等法律诉讼程序的结果存在重大不确定性。

我们的企业行动将由张辉先生实质上控制,他将有能力控制或对需要股东批准的重要企业事项施加重大影响,这可能会剥夺阁下获得美国存托证券溢价的机会,并严重降低阁下的投资价值。

我们的组织章程大纲及细则规定,就所有须由股东投票的事项而言,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投30票,作为一个类别共同投票。本公司的创始人、主席兼首席执行官张辉先生实益拥有所有已发行及发行在外的B类普通股,连同其实益拥有的A类普通股,占本公司截至2023年3月31日的全部已发行及发行在外股份投票权的78. 5%。因此,张辉先生有能力在本公司的组织章程大纲及细则所允许的范围内控制或施加重大影响力,而投资者可能无法影响涉及本公司且须获股东批准的重要公司事宜,包括:

 

   

我们董事会的组成,以及通过董事会对集团的运营、业务方向和政策的任何决定,包括高级管理人员的任免;

 

   

与合并或其他业务合并有关的任何决定;

 

   

我们对几乎所有资产的处置;以及

 

   

任何控制权的变化。

即使我们的其他股东(包括美国存托凭证持有人)反对,我们仍可能采取这些行动。此外,此等所有权集中亦可能阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变动,这可能会造成双重影响,即剥夺本公司股东在出售本公司时就其股份收取溢价的机会,以及降低美国存托证券的价格。由于上述原因,您的投资价值可能会大幅减少。

本公司的双重股本结构可能会令美国存托证券不符合纳入若干股票市场指数的资格,从而对美国存托证券的市价及流动性造成不利影响。

2017年7月,富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard & Poor's)宣布,他们将不再允许大多数采用双重或多级资本结构的新上市公司纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标准普尔小型股600指数,它们共同构成了标准普尔综合指数1500指数。根据公布的政策,我们的双重资本结构将使美国存托证券没有资格纳入任何这些指数,因此,试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于美国存托证券。这些政策仍属较新的政策,目前尚不清楚这些政策对被排除在指数之外的上市公司的估值有何影响(如有的话),但与被包括在内的其他类似公司相比,这些政策可能会压低这些估值,并可能对这些公司的股份的流动性造成不利影响。因此,将美国存托证券排除在该等指数之外可能会导致美国存托证券的交易市场不那么活跃,并对交易价格造成不利影响。

 

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目录表

如果我们的托管人或授权用户 控制无形资产,(b)任何人或任何人,包括印章及印章,未能履行其责任,或挪用或滥用该等资产,本集团的业务及营运可能受到重大不利影响。

根据中国法律,公司交易的法律文件(包括本集团业务所依赖的租赁及销售合同等协议及合同)均使用签署实体的印章或印章,或由法定代表人签署,该法定代表人的指定已在国家工商管理局相关地方分支机构登记及备案。我们一般以加盖印章或印章的方式签署法律文件,而不是指定的法定代表人签署文件。我们的附属公司及集团VIE的印章一般由相关实体持有,以便文件可在当地签署。尽管我们通常使用印章来执行合约,但我们附属公司及集团VIE的注册法定代表显然有权代表该等实体订立合约,而该等合约另有规定则除外。

为确保印章的实体安全,我们通常将印章存放在安全的地方,只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能接触。我们指定的法律代表一般无法接触印章。尽管我们已制定批准程序,并监察我们的主要雇员(包括附属公司及集团可变利益实体的指定法定代表),但有关程序未必足以防止所有滥用或疏忽事件。我们的主要雇员或指定法律代表可能滥用其权力的风险,例如,以损害我们的利益的合约约束我们的附属公司及集团可变利益实体,因为如果另一订约方依赖我们的印章或我们的法律代表签名的表面授权真诚行事,我们将有义务履行该等合约。如任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权,我们需要股东或董事会决议案指定新的法定代表人,并采取法律行动要求归还印章、向有关部门申请新印章,或就法定代表人的不当行为寻求法律补救。倘任何指定法定代表人因任何原因取得及误用或挪用我们的印章或其他控制性无形资产,本集团的正常业务营运可能受到干扰。我们可能需要采取企业或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决,同时分散管理层对本集团运营的注意力,其业务和运营可能受到重大不利影响。

新颁布的《中国外商投资法》及其实施细则的诠释及实施,以及其可能如何影响本集团的业务、财务状况及经营业绩存在不明确之处。

通过合同安排的VIE结构已被许多人采用基于中国的包括我们在内的公司,在目前受外商投资限制的行业中获得必要的许可证和许可证。商务部于2015年1月公布了拟议的《中国外商投资法》或2015年外商投资法草案的讨论稿,根据该草案,通过合同安排控制的可变利益实体,如果其最终由外国投资者“控制”,也将被视为外商投资实体。2019年3月,中国全国人大颁布《中华人民共和国外商投资法》,2019年12月,国务院颁布《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》,进一步明确和细化《中华人民共和国外商投资法》的相关规定。《中国外商投资法》及《实施细则》均自二零二零年一月一日起生效,取代先前有关中国外商投资的主要法律及法规。根据中华人民共和国外商投资法,“外商投资”指外国投资者进行的投资活动(包括外国自然人、外国企业或者外国其他组织)直接或者间接在中国境内的,有下列情形之一的:(一)外国投资者在中国单独或者与其他投资者合资设立外商投资企业;(二)外国投资者取得股份,(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国投资新项目的,以及(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式的投资。《中国外商投资法》及《实施细则》并无引入“控制权”概念以厘定公司是否被视为外商投资企业,亦无明确规定VIE架构是否被视为外商投资的一种方式。然而,《中华人民共和国外商投资法》规定, 包罗万象(二)将外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国进行的"外商投资"的定义纳入的规定,由于新颁布《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则,有关部门可能会颁布更多关于解释和实施《中华人民共和国外商投资法》的法律、法规或者规章,不能排除2015年FIL草案中所述的“控制权”概念可能会体现在未来的任何法律、法规和规则中,或者我们采用的VIE结构可能会被视为外国投资的一种方法。如果集团VIE根据任何该等未来法律、法规及规则被视为外商投资企业,且我们经营的任何业务将被列入任何外商投资的“负面清单”,因此受到任何外商投资限制或禁令的约束,则我们根据该等法律、法规及规则要求采取的进一步行动可能会对集团的业务造成重大不利影响,财务状况及经营成果。此外,倘未来的法律、行政法规或条文规定公司须就现有合约安排采取进一步行动,我们可能会面临重大不确定性,以致我们能否及时或根本完成该等行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的企业架构、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

 

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目录表

在中国做生意的相关风险

中国政府政治及经济政策的变动可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响,并可能导致我们无法维持增长及扩张策略。

本集团的业务主要在中国进行,而本集团的所有收入历来均来自中国。因此,本集团的财务状况及经营业绩在很大程度上受中国经济、政治及法律发展影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、限制外资流入和流出、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济于过去三十年录得显著增长,但在地域及各经济行业之间的增长并不均衡。中国政府已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源分配。其中部分措施可能有利于中国整体经济,但亦可能对我们造成负面影响。本集团的财务状况及经营业绩可能因政府对资本投资的控制或适用于我们的税务法规的变动而受到重大不利影响。中国政府亦拥有重大权力,可对中国发行人(如本公司)进行业务及控制海外证券发售及╱或海外投资于该发行人的能力施加影响。中国政府可能干预或影响中国发行人的营运,这可能导致本集团的营运及╱或我们的美国存托证券的价值发生重大变化。尤其是,中国政府最近发表声明,表示有意对海外进行的发售及╱或外国投资于中国发行人进行的发行施加更多监督及控制。任何此类监管监督或控制都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得毫无价值。有关进一步详情,请参阅“—中国法律、规则及法规的诠释及执行存在不确定性”。此外,中国政府过往已实施若干措施控制经济增长步伐。该等措施可能导致经济活动减少,进而导致对本集团服务的需求减少,从而对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

 

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目录表

关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

本集团的业务主要在中国进行,并受中国法律、规则及法规规管。我们的中国附属公司及并表联属公司须遵守适用于中国外商投资的法律、规则及规例。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同的是,先前的法院判决可供参考,但判例价值有限。

1979年,中国政府开始颁布一套全面的法律、规则和规章制度,管理一般经济事务。过去30年来,立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外国投资的保护。然而,近期颁布的法律、规则及法规可能未能充分涵盖中国经济活动的所有方面,或可能受到中国监管机构的重大诠释。特别是,由于这些法律、规则和条例相对较新,由于公布的决定数量有限,而且这些决定不具约束力,而且由于法律、规则和条例往往给予相关监管者很大的酌处权,这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性,可能不一致和不可预测。此外,中国的规章制度可能会迅速演变。因不断演变的法律及法规而导致的不稳定性可能会妨碍中国发行人(例如本公司)取得或维持在中国开展业务所需的许可证或牌照的能力。在没有所需许可证或执照的情况下,政府当局可能会对我们实施重大制裁或处罚。此外,中国法律制度部分以政府政策及内部规则为基础,部分政策及内部规则并未及时公布或根本没有公布,且可能具追溯效力。因此,我们可能在发生违规事件之前才意识到我们违反了这些政策和规则。此外,如果中国在环境保护或企业社会责任方面采用更严格的标准,我们可能会产生更高的合规成本或在本集团的营运中受到额外限制。

2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,其中要求政府有关部门加强执法司法协作跨境监管,加快制定数据安全和跨境数据流动相关法规,加强对境外上市中国公司的监管,建立健全中国证券法域外适用制度。由于《意见》较新,立法或行政法规制定机构何时作出回应,现行或新的法律或法规或具体实施方式和解释将被修改或颁布(如有),以及该等修改或新的法律和法规对我们这样的公司的潜在影响仍存在不确定性。中国政府加强监督或控制海外及╱或外国投资于中国发行人的发售,可能会妨碍我们向投资者发售或继续发售美国存托证券或A类普通股的能力,并导致美国存托证券或A类普通股的价值大幅下跌或变得毫无价值。

在中国,任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久,导致大量费用,并转移资源和管理层的注意力。由于中国行政及法院机关在解释及实施法定及合约条款方面拥有酌情权,因此评估行政及法院诉讼的结果及我们所享有的法律保护程度,可能较发达的法律制度更为困难。该等不确定因素可能会妨碍我们执行已订立的合约及╱或本集团的知识产权的能力,并可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

 

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目录表

此外,FTA平台上的大量订单和交易以及对本集团业务的宣传吸引了公众、监管机构和媒体的高度关注。此外,由于本集团的服务或政策已发生及将发生的变化,我们曾面对并可能继续面对来自公众、传统、新及社交媒体、托运人、卡车司机及其他参与者的反对、投诉及负面评论。这些反对意见、投诉及负面评论,不论其真实性如何,不时可能导致用户不满、公众抗议或负面宣传,从而导致政府查询或更严格的监管审查,或对本集团的品牌、声誉及营运造成重大损害。

倘我们不充分关注公众意见,或发生任何事件而不及时处理,本集团的声誉、品牌及形象将受到不利影响。

中国监管机构的并购规则及若干其他法规为外国投资者进行的收购确立了复杂的程序,可能会使我们更难透过收购实现增长。

2006年8月8日,包括商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局或国家税务总局、国家工商行政管理总局(现称SAMR)、中国证券监督管理委员会或中国证监会和国家外汇管理局(中华人民共和国)在内的六个中国监管机构,2006年9月8日起实施,2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》,简称《并购规则》。《并购规则》包括旨在要求由中国境内公司或个人控制并通过收购中国境内公司或资产而成立的境外特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市和买卖前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了《特殊目的公司境外上市审批程序》。然而,关于《并购规则》对境外特殊目的载体的范围和适用性,仍然存在很大的不确定性。见"项目4。公司信息—B业务概况—监管事项—与并购规则和海外上市有关的监管。

这些条例规定了额外的程序和要求,预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求,任何并购行为都必须事先通知商务部。 交易中的控制权变更外国投资者控制中国境内企业,如果(一)涉及任何重要行业,(二)该交易涉及对国家经济安全有或可能有影响的因素,或(三)该交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的境内企业的控制权发生变化。中国企业或者居民设立或者控制的境外公司收购境内关联公司的,应当经商务部批准。允许一个市场参与者控制另一个市场参与者或对另一个市场参与者产生决定性影响的并购或合同安排,也必须在触发国务院于2008年8月发布并于2018年9月修订的《经营者集中事先通知规定》的门槛时,事先通知国务院反垄断机构。此外,商务部于2011年9月发布的《商务部关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》明确,外国投资者并购涉及"国防和安全"的,外国投资者可能通过这些方式获得对国内企业的实际控制权,从而提高"国家安全"中国商务部的严格审查规定,规定禁止任何企图绕过安全审查的活动,包括通过代理或合同控制安排安排进行交易。此外,2020年12月19日,发改委和商务部发布了《外商投资安全审查办法》,规定影响或者可能影响国家安全的外商投资应当接受安全审查。我们可能会通过收购在我们行业内运营的其他公司来扩大我们的业务。遵守新法规的要求以完成该等交易可能会耗费时间,而任何所需的审批程序(包括商务部的审批)可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力,从而影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。见"项目4。公司信息—B业务概况—监管事项—与并购规则和海外上市有关的监管。

 

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就我们未来的境外发行及发生其他特定事件,须向中国证监会备案及报告。我们无法向您保证,我们将能够及时进行此类备案或报告。

2023年2月17日,中国证监会发布了多项关于境内公司境外发行上市备案管理的规定,包括《境内公司境外发行上市管理试行办法》,以及5个配套指引(与《试行办法》一并统称《备案新规》),并刊登了记者提问解答和备案管理安排公告。目前,本集团毋须根据《备案新规》或公告作出任何备案。然而,根据《备案新规》,本集团未来在美国证券市场进行的任何证券发行,均应在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案并上报。本集团今后在境外其他证券市场进行的证券发行,应当在申请发行后三个工作日内向中国证监会备案并报告提交。倘本集团寻求透过一项或多项收购、股份交换、股份转让或其他方式直接或间接将其国内资产于过量市场上市,则本集团亦须遵守备案规定。此外,本集团在下列重大事项发生并公开披露后,应向中国证监会提交报告:(1)控制权变更;(2)境外证券监管机构或其他有关主管部门的调查或制裁;(3)上市地位变更或上市板块转让;(4)自愿或强制退市。见"项目4。公司信息—B业务概况—监管事项—与并购规则和海外上市有关的监管。

如果我们将来从事境外证券发行或发生上述相关事件,我们将需要遵守《试行办法》的备案和报告要求。如果我们未能遵守该等要求,我们可能面临中国证监会的不利行动或制裁,例如责令改正、警告及罚款人民币1,000,000元至人民币10,000,000元。此外,中国证监会及其他中国监管机构可能会就境外证券发行采纳新的监管要求。我们无法向您保证,我们将能够及时或根本就能够就未来离岸证券发行进行所有备案或报告,并获得所有适用的批准。任何不利监管行动或制裁均可能对本集团的业务、声誉、财务状况或美国存托证券的交易价格造成重大及不利影响,例如延迟或取消离岸证券发售、延迟或限制将任何该等发售所得款项汇回中国,或限制或禁止我们在中国的附属公司支付或汇款股息。

我们可能在很大程度上依赖于我们主要经营附属公司支付的股息和其他股权分派,以满足离岸现金和融资需求。我们中国营运附属公司向我们付款的能力受到任何限制,可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家控股公司,在很大程度上依赖于我们主要经营附属公司支付的股息和其他股权分配,以满足我们的离岸现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务以及支付我们的费用所需的资金。当我们的主要营运附属公司及并表联属公司产生额外债务时,规管债务的工具可能会限制其支付股息或向我们作出其他分派或汇款的能力。此外,适用于我们中国附属公司、并列联属公司及若干其他附属公司的法律、规则及规例只允许从其根据适用会计准则及规例厘定的保留盈利(如有)中派付股息。

根据中国法律、规则及法规,我们的各附属公司及于中国注册成立的并列联属公司每年须拨出至少10%净收入作为若干法定储备,直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。该等储备连同注册资本不可分派为现金股息。由于该等法律、规则及法规,我们的附属公司及于中国注册成立的并表联属公司将各自部分净资产转让予股东作为股息、贷款或垫款的能力受到限制。于2022年12月31日,我们的若干附属公司及合并联属公司并无任何保留盈利可以股息形式分派。此外,注册资本及资本储备账户亦受限制于中国提取,最多为各经营附属公司持有的资产净值。

 

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目录表

我们受到货币兑换的限制。

本集团所有收益均以人民币计值。人民币目前可在“经常项目”下兑换,其中包括股息、贸易及服务相关外汇交易,但不可在“资本项目”下兑换,其中包括外国直接投资及贷款,包括我们可能从中国附属公司取得的贷款。目前,我们的中国附属公司可根据若干程序要求购买外币以结算“往来账户交易”,包括向我们支付股息。然而,有关中国政府机关可能会限制或取消我们日后就经常账户交易购买外币的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制,须经国家外汇管理局及其他有关中国政府机关批准或登记。由于本集团未来大部分收入及现金流量将以人民币计值,任何现有及未来对货币兑换的限制可能会限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括A类普通股及美国存托证券持有人)派付股息的能力,并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的中国附属公司和集团VIE获取外汇的能力。

中国有关中国居民投资离岸公司的规定可能我们的新中国居民受益股东或我们的中国子公司承担责任或罚款,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

中国居民在投资离岸公司时受到限制和备案要求。2014年7月4日,国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》,即国家外汇管理局第37号文。国家外汇管理局第37号文要求中国居民直接设立或间接控制境外实体,以投资和融资为目的,以该等中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益(国家外汇管理局第37号文称之为“特殊目的载体”)向地方外汇管理局进行登记。根据外汇管理局第37号文,“控制”指中国居民通过(其中包括)股权委托安排获得经营特定目的载体的权利、从特定目的载体获取收益或就特定目的载体作出决策的行为。国家外汇局第37号通告进一步规定,倘特别目的工具出现任何重大变动,例如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,须对登记进行修订。倘持有特殊目的公司权益的中国股东未能完成规定的外汇储备登记,该特殊目的公司的中国附属公司或会被禁止向境外母公司作出溢利分派及进行后续跨境外汇活动,而该特殊目的公司向其中国附属公司注资的能力可能会受到限制。此外,未能遵守上述各项外汇管理局登记规定,可能导致根据中国法律承担逃避外汇管制的责任。根据国家外汇管理局2015年2月13日发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自6月1日起,各地银行将按照国家外汇管理局第37号文审核办理境外直接投资外汇登记,包括首次外汇登记和变更登记,2015.

我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份,他们都是中国居民。我们无法控制我们的受益者,也不能保证所有我们的新中国居民受益业主将遵守外汇管理局第37号通告及随后的实施细则,并不能保证根据外汇管理局第37号通告进行的登记及任何修订将及时完成,或根本不会完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外汇管理局第37号通告及后续实施细则及时登记或修订外汇登记,或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外汇管理局第37号通告及后续实施细则所载的登记程序,可能使该等实益拥有人或我们的中国附属公司受到罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关规定亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力,以及限制我们中国附属公司向本公司分派股息的能力。该等风险可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

 

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任何未能遵守有关员工股份奖励计划的中国法规,中国计划参与者或我们可能面临罚款及其他法律或行政制裁。

根据国家外汇局第37号通知,在境外参加股权激励计划的中国居民非公开上市的中国公司境外公司中国子公司的高级管理人员或员工因其董事职务,可在获得激励股或行使购股权前,向外汇局或其所在地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。我们的董事、行政人员及其他为中国居民并已根据二零一八年计划获授购股权的雇员,可于本公司成为海外上市公司前遵照国家外汇管理局第37号通告申请外汇登记。由于我们是一家境外上市公司,我们以及我们的董事、高管和其他为中国居民并已获授购股权的员工,须遵守国家外汇管理局于2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》,根据该通知,员工、董事、参与境外上市公司任何股票激励计划(如2018年计划和2021年计划)的监事和其他管理人员,如为中国居民,须通过境内合资格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇管理局登记,并完成若干其他手续。我们一直在努力遵守这些要求。然而,不能保证他们能够完全遵守规定,成功地向外汇管理局登记。未能完成外汇储备登记可能会使他们受到罚款和法律制裁,也可能限制根据我们的股份激励计划支付款项或收取股息或相关销售所得款项的能力,或限制我们向我们在中国的外商独资企业注资的能力,以及限制我们的外商独资企业向我们派发股息的能力。我们亦面临监管不明朗因素,可能限制我们根据中国法律为董事及雇员采纳额外股份奖励计划的能力。

根据中国企业所得税法,我们可能被视为中国居民企业,因此我们可能须就集团的全球收入缴纳中国所得税。

根据中国企业所得税法及其实施细则,根据中国境外司法权区法律成立且“实际管理机构”位于中国的企业,就税务而言可被视为中国税务居民企业,并可能按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。“事实上的经营主体”是指对企业的生产经营、人员、会计、资产等实行实质性、全面管理和控制的经营主体。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于依法认定中国境外企业为中国税务居民企业的通知》(82号文),最近一次修订于2017年12月29日。第82号通告规定了确定中国控制的境外注册企业的"实际管理机构"是否位于中国的某些具体标准。虽然第82号文仅适用于由中国企业控制的境外企业,而不适用于由外国企业或个人控制的境外企业,但第82号文所规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定境外企业纳税居民资格时应如何应用“实际管理主体”标准的总体立场,无论这些企业是否由中国企业控制。倘我们被视为中国居民企业,我们将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。在此情况下,本集团的盈利能力及现金流量可能因其全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。我们相信,就中国税务而言,我们在中国境外的实体概无为中国居民企业。然而,企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定,而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。

 

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向我们的外国投资者支付的股息以及我们的外国投资者出售美国存托证券或A类普通股的收益可能须缴纳中国税项。

根据国务院发布的企业所得税法及其实施条例,向投资者支付下列股息的,适用10%的预提税金都是非居民国有企业,于中国并无设立机构或营业地点,或设有该等机构或营业地点,但股息与该等机构或营业地点并无实际联系,惟该等股息源自中国境内。倘该等投资者转让美国存托证券或A类普通股变现之任何收益被视为来自中国境内之收入,则亦须按现行税率10%缴纳中国税项。倘我们被视为中国居民企业,就我们的A类普通股或美国存托证券支付的股息,以及转让我们的A类普通股或美国存托证券变现的任何收益,将被视为来自中国境内的收入,并因此须缴纳中国税项。此外,如果我们被视为中国居民企业,则向个人投资者支付股息, 非中国居民且该等投资者转让美国存托证券或A类普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税项(在股息的情况下,该税项可能会在来源处预扣)。任何中国税务责任可通过适用税务协定予以减免。然而,倘吾等或吾等在中国境外成立的任何附属公司被视为中国居民企业,则尚不清楚美国存托证券或A类普通股持有人实际上是否能够获得中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的利益。如果股息支付给 非中国投资者,如阁下于美国存托证券或A类普通股的投资价值或转让该等投资者转让该等美国存托证券或A类普通股所得的收益,被视为来自中国境内的收入,因此须缴纳中国税项,则阁下于该等美国存托证券或A类普通股的投资价值可能会大幅下跌。

我们和我们的股东面临间接转让中国居民企业股权或归因于中国设立的其他资产的不确定性一家不是中国人的金融公司,或位于中国拥有的不动产由两家非中资金融公司提供。

2015年2月3日,国家统计局发布了《关于以下列方式间接转让资产的企业所得税问题的公告》非中国居民企业,或公告7,最近修订于2017年12月29日。根据公告7,资产的"间接转移", 包括非公开交易中国居民企业的股权, 非中国居民企业可能 重新定位,倘有关安排并无合理商业目的,且为避免缴纳中国企业所得税而设立,则视为直接转让中国应课税资产。因此,该等间接转让产生之收益可能须缴纳中国企业所得税。根据公告7,“中国应纳税资产”包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产和对中国居民企业的股权投资,就其直接持有人转让所得, 非中国居民企业,将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否具有“合理商业目的”时,须考虑的特征包括但不限于:有关境外企业股权的主要价值是否来自中国应课税资产;有关境外企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资,或其收入是否主要来自中国;直接或间接持有中国应税资产的境外企业及其子公司是否具有真实的商业性质,其实际功能和风险暴露;商业模式和组织结构存在的持续时间;直接转让中国应税资产交易的可复制性;该等间接转让的税务情况及适用的税务条约或类似安排。就间接境外转让中国机构资产而言,所产生的收益将包括在所转让中国机构或营业地点的企业所得税申报中,因此须按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资,而与中国企业的中国机构或营业地点无关, 非居民非企业,中国企业所得税税率为10%,惟须受适用税务条约或类似安排项下的优惠税务待遇所规限,而有责任作出转让付款的一方须承担预扣税责任。第7号公告不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易,而该等股份是通过公开证券交易所进行的交易。2017年10月17日,国家税务总局发布《国家税务总局关于扣缴有关问题的公告》, 非居民民营企业来源所得税,或SAT第37号通告,于2017年12月1日生效,最近一次修订于2018年6月15日。国家税务总局第37号通知,除其他外,简化了征收所得税的预扣税和缴纳程序 非居民企业。

 

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我们面对涉及中国应课税资产的若干过往及未来交易的申报及其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们在离岸附属公司的股份或投资。如果本公司是此类交易的转让方,本公司可能需要履行备案义务或征税,如果本公司是此类交易的受让方,则根据公告7和国家税务总局第37号通告,本公司可能需要履行预扣税义务。投资者转让本公司股份, 他们是不是中国居民?如果我们的中国子公司被要求根据第7号公告和国家税务总局第37号通告协助备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守第7号公告和国家税务总局第37号通告,或要求我们购买应课税资产的相关转让人遵守这些公告,或确定本公司不应根据这些公告纳税,这可能对集团的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体贷款及直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们使用首次公开发售及同期私募发行的所得款项向我们的中国附属公司提供贷款或额外注资。

在运用首次公开发售及同时进行私募所得款项时,吾等作为一家离岸控股公司,根据中国法律及法规,获准透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金,该等附属公司根据中国法律被视为外商投资企业。然而,吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额,且必须向当地外管局登记,而对吾等中国附属公司的出资须向中国的主管政府当局进行必要的登记。

外汇局公布《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》,即《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行,2019年12月30日修订。根据外管局第19号通知,规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的目的的原则。因此,在实际操作中,尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知),重申了外管局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本发放贷款非关联企业。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开发售及同时私募所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力,从而可能对本集团的流动资金及其为其在中国的业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

2019年10月23日,外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,或称外管局第28号通知,允许非投资性外商投资企业利用资本金对中国进行股权投资,投资项目真实,符合有效的外商投资限制和其他适用法律。然而,在实践中,它的解释和实施仍然存在很大的不确定性。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够就我们对中国子公司的未来贷款或未来出资及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。因此,对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持,存在不确定性。倘若吾等未能完成该等注册或未能取得该等批准,吾等使用外币的能力,包括我们从首次公开发售及同时进行的私募所得款项,以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,从而可能对本集团的流动资金及本集团为其业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

 

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目录表

汇率的波动可能会导致外汇兑换损失,并可能大幅降低您的投资价值。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策和人民币国际化等因素的影响。例如,2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后,人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。最近,2015年11月30日,国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为一种可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。2017年,人民币兑美元汇率进一步升值约6.3%。近年来,人民币币值持续波动。随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向你保证,未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

本集团的所有收入及几乎所有成本均以人民币计价。我们是一家控股公司,我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大重估均可能对本集团换算成美元时以人民币报告的经营业绩及财务状况,以及以美元计算的美国存托凭证价值及应付股息产生重大不利影响。鉴于我们需要将首次公开招股及同时进行的定向增发所得的美元兑换成人民币以供本集团运作,人民币兑美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付我们的A类普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的,美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

本年度报告中包含的审计报告是由美国上市公司会计监督委员会在2022年前无法全面检查和调查的审计师编写的,因此,我们的投资者过去一直被剥夺了此类检查的好处,未来也可能被剥夺此类检查的好处。

我们的审计师是发布本年度报告中其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师,以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,根据美国法律的要求,PCAOB必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。2021年,PCAOB认定,中国当局采取的立场完全阻止了PCAOB对总部设在中国内地和香港的中国律师事务所进行检查和调查。2022年8月26日,PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份礼宾声明,朝着开放PCAOB检查和调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所,包括我们的审计师迈出了第一步。根据其公告,PCAOB派出工作人员进行现场2022年9月至11月在香港进行检查和调查,并按照PCAOB在美国和全球范围内进行检查和调查的方法和方式进行了检查现场工作和调查证词。PCAOB的检查初步发现了中国审计事务所的许多不足之处,这与PCAOB在世界各地其他首次检查中遇到的类型和数量一致,最终检查报告预计将于2023年完成并公开。如果中国的审计公司过去曾接受过此类检查,这些缺陷可能会更早被发现,这些审计公司,包括我们的审计师,可能已经采取了补救措施来解决任何此类缺陷,而PCAOB历来无法检查中国的审计公司,剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。由于我们的审计师在2022年前没有接受此类检查,我们不能向您保证,它将有足够的时间充分解决检查过程中可能被发现的任何缺陷,以提高未来的审计质量。PCAOB无法在2022年之前对中国的审计师进行全面检查,这可能使我们更难评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师,这可能会导致投资者或我们美国存托凭证的潜在投资者对我们合并财务报表的质量失去信心。

 

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目录表

此外,虽然PCAOB在2022年12月宣布,它获得了对总部位于中国的注册会计师事务所进行检查和调查的完全权限,但我们不能向您保证,PCAOB未来将继续拥有这种权限。如果PCAOB出于任何原因不能对中国的审计师进行全面检查和调查,例如未来政府当局对中国的立场发生任何变化,我们的投资者可能会再次被剥夺这种检查的好处。

如果PCAOB确定它在未来的任何时候都无法全面检查或调查我们的审计师,我们的ADS可能会被禁止根据修订后的《外国公司问责法》或HFCA法案在美国进行交易,而对我们ADS的交易禁令或其威胁可能会对我们的ADS的价格和您的投资价值产生实质性的不利影响。

HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律,并于2022年12月29日根据2023年综合拨款法案进行了修订。根据HFCA法案以及美国证券交易委员会和PCAOB根据该法案发布的规则,如果我们聘请了一家注册会计师事务所出具审计报告,而该注册会计师事务所的分支机构或办事处位于外国司法管辖区,而PCAOB已确定由于外国司法管辖区的某一当局采取的立场而无法完全检查或调查,美国证券交易委员会将识别我们为“担保发行人”,或美国证券交易委员会-标识发行人,在我们向美国证券交易委员会提交1934年证券交易法或交易法要求的报告后不久(如我们的年度报告表格20-F),这包括由该会计师事务所出具的审计报告;如果我们被识别为美国证券交易委员会-标识如果我们连续两年成为发行人,美国证券交易委员会将禁止我们的证券(包括我们的股票或美国存托凭证)在国家证券交易所或在非处方药美国的交易市场。

2021年12月,PCAOB根据《HFCA法》作出其裁定或2021年裁定,其无法检查或调查总部位于中国内地或香港的完全注册会计师事务所,包括我们的核数师德勤·关黄陈方会计师事务所(特殊合伙)。在我们提交年度报告后, 20-F截至2021年12月31日的财年,包括德勤·关黄陈方会计师事务所(LP)于2022年4月25日发布的审计报告,SEC最终认定我们为 美国证券交易委员会-标识发行人于2022年5月26日。因此,我们必须满足以下额外的披露要求美国证券交易委员会-标识在本年度报告中,发行人也是外国发行人。见“项目16i.关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。

根据PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部于2022年8月签署的议定书声明和现场2022年9月至11月期间,PCAOB董事会于2022年12月投票撤销先前的2021年决定,因此,我们的核数师德勤·关黄陈方会计师事务所(特殊合伙),截至本年度报告日期或当时,已不再是一家注册会计师事务所,PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所审计报告的印发日期。因此,我们不希望被认定为 美国证券交易委员会-标识2023年再次发行。然而,PCAOB可以在未来的任何时候改变其根据HFCA法案的决定。特别是,如果PCAOB发现其全面检查和调查总部设在中国内地或香港的注册会计师事务所中国的能力未来受到中国当局的任何阻碍,PCAOB可能会立即采取行动,考虑是否需要发布符合HFCA法案的新决定。美国证券交易委员会-标识未来还会有发行人。

 

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目录表

如果我们被确认为美国证券交易委员会-标识,我们不能向您保证,我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施,如果我们被确定为美国证券交易委员会-标识如果我们是连续两年的发行人,我们将从纽约证券交易所退市,我们的证券(包括我们的股票和美国存托凭证)将不被允许交易“非处方药”两种都行。如果我们的证券被禁止在美国交易,我们就不确定是否能够在非美国或者我们的股票市场将在美国以外的地方发展。此类禁令或其任何威胁将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,此类禁令或其任何威胁都将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,或者根本就是如此,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外,HFCA法案的实施和其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国的发行人在美国国家证券交易所保持上市的能力以及包括我们在内的中国发行人的证券市场价格可能受到不利影响的不确定性。

可以对某些人施加额外的补救措施基于中国的在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,我们的财务报表可能被认定为不符合交易所法案的要求,如果有的话,我们的财务报表可能被确定为不符合交易所法案的要求,包括我们的独立注册会计师事务所。

2012年12月,美国证券交易委员会对中国政府提起行政诉讼基于中国的“四大”会计师事务所,包括我们的独立注册公共会计师事务所,指控他们违反了美国证券法,因为他们没有提供审计工作文件和其他与某些其他有关的文件。 基于中国的正在接受美国证券交易委员会调查的公司。2014年1月22日,发布了初步行政法决定,责令、暂停这些会计师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。该决定在美国证券交易委员会审议批准之前既不是最终决定,也不具有法律效力,2014年2月12日,基于中国的会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月,四人中的每一个基于中国的会计师事务所同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求两家律所遵循详细程序,寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供此类事务所的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序,或者如果美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序失败,美国证券交易委员会可以处以停职等处罚,也可以重新启动行政诉讼。根据和解协议的条款,针对四人的基本诉讼程序基于中国的在达成和解四年后,会计师事务所被视为有偏见地被解雇。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战这四个基于中国的会计师事务所在美国监管机构要求审计工作文件方面遵守美国法律的情况,或者此类质疑的结果是否会导致SEC实施暂停等处罚。

如果发生了基于中国的“四大”会计师事务所将受到SEC或PCAOB的额外法律挑战,视乎最终结果而定,在美国有重大中国业务的上市公司可能难以或不可能就其在中国的业务聘请审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求,包括可能被摘牌。此外,任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国审计公司的不确定性。上市公司及美国存托证券的市价可能会受到不利影响。

 

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目录表

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝(即使是暂时的)在SEC执业的能力,并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对集团的合并财务报表进行审计和发表意见,则其合并财务报表可能被确定为不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致美国存托证券从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册,或两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止美国存托证券在美国的交易。

美国当局就违反美国证券法律和法规对我们、我们的董事、高管或本年度报告中点名的专家提起诉讼的能力可能有限。因此,您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。

美国证券交易委员会、美国司法部或美国司法部和其他美国当局在对非美国像我们这样的公司,以及非美国我们在中国的董事和执行官。由于司法管辖权的限制、礼让问题和其他各种因素,SEC、司法部和其他美国当局在追究不良行为者(包括在中国等新兴市场的欺诈案件中)的能力可能受到限制。我们主要在中国经营本集团的业务,而我们的资产主要位于中国。此外,我们的大部分董事和执行官居住在中国。如果我们或这些个人参与欺诈或其他不当行为,美国当局在获取对我们或我们的董事、执行官或其他看门人进行调查或诉讼所需的信息时,会遇到重大的法律和其他障碍。此外,中国地方当局可能无法在法律诉讼中全面协助美国当局和海外投资者。因此,如果我们、我们的董事、执行官或其他看门人违反证券法、欺诈或其他财务不当行为,美国当局可能无法对我们、我们的董事、执行官或其他看门人进行有效的调查或采取和执行行动。因此,您可能无法享受美国各当局提供的与美国国内公司投资者相同的保护。

您可能会在根据美国或其他外国法律对我们、我们的董事、行政人员或本年报中所列的专家进行法律程序送达、执行外国判决或在中国提起原始诉讼方面遇到困难。因此,您可能无法有效地享受这些法律的保护。

集团主要在中国开展业务,资产主要位于中国。此外,我们的大多数董事和高管都在中国内部。因此,可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们、我们的董事和高管送达法律程序文件,包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。即使您在美国法院或中国以外的其他法院获得了针对我们、我们的董事、高管或本年度报告中提到的专家的判决,您也可能无法在中国执行针对我们或他们的判决。中国没有条约规定相互承认和执行美国、英国、日本或大多数其他西方国家法院的判决。因此,在中国看来,承认和执行上述任何一个司法管辖区法院的判决都可能是困难或不可能的。此外,您可能无法根据美国或其他外国法律向中国提起针对我们、我们的董事、高管或本年度报告中提到的专家的原创诉讼。因此,在美国常见的股东索赔,包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔,在中国案中从法律和实际出发很难或不可能追究。例如,在中国一案中,在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然中国证券法第177条下的详细解释或实施规则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。如果投资者无法在美国提出索赔或根据美国判决收取赔偿,投资者可能不得不依赖中国或其他海外司法管辖区提供的法律索赔和补救措施,在这些司法管辖区,总部位于中国的发行人(如本公司)可以维持资产。这些司法管辖区的索赔和补救办法往往与美国的索赔和补救办法有很大不同,难以追究。因此,您可能无法有效地享受美国法律法规提供的旨在保护公众投资者的保护。

 

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目录表

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给我们的美国存托凭证持有者带来重大损失。

我们的美国存托证券的交易价格一直且很可能继续波动,并可能会因多种因素而大幅波动,其中许多因素并非我们所能控制。一般的股票市场,特别是技术公司市场,经历了价格和数量的极端波动,往往与这些公司的经营业绩无关或不相称。特别是,业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的股票价格可能会影响我们美国存托证券的价格和交易量。部分该等公司的证券自首次公开发售以来曾经历重大波动,包括(在某些情况下)其证券交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券发行后的交易表现,包括科技公司和交易服务平台,可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而影响我们美国存托证券的交易表现,而无论我们的实际经营表现如何。此外,任何关于公司治理不完善或会计造假、公司结构或其他中国公司事宜的负面消息或看法,也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不当活动。此外,证券市场可能不时出现与本集团经营表现无关的重大价格及成交量波动,例如美国股价大幅下跌,中国及其他司法管辖区分别于二零零八年底、二零零九年初、二零一一年下半年、二零一五年及二零二零年第一季度。此外,我们的部分美国存托证券可能由卖空者交易,这可能进一步增加我们存托证券交易价格的波动性。所有该等波动及事件可能对我们美国存托证券的交易价格造成重大不利影响。

除上述因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动,包括以下因素:

 

   

影响我们或我们的行业的监管发展;

 

   

与集团或我们竞争对手的服务质量有关的研究和报告的公告;

 

   

其他类似服务提供者的经济表现或市场估值的变化;

 

   

集团季度经营业绩的实际或预期波动,以及预期业绩的变动或修订;

 

   

证券研究分析师财务估计的变动;

 

   

我们或我们的竞争对手宣布新的服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺;

 

   

高级管理层的增任或离职;

 

   

人民币对美元汇率的波动;

 

   

解除或终止锁定或对我们普通股或美国存托证券的其他转让限制;及

 

   

额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

 

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目录表

我们可能无法达到我们公开宣布的指引或对集团业务的其他期望,这可能导致我们的股价下跌。

我们可能不时就集团的预期财务及业务表现提供指引。正确识别影响业务状况的关键因素及预测未来事件本质上是一个不确定的过程,我们的指引未必最终在所有方面都准确无误。我们的指引基于若干假设,例如与FTA平台上的预期交易活动、费率以及运营成本和开支有关的假设。如果我们的指引与实际结果不同,我们的美国存托凭证的市值可能会大幅下跌。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托证券的市价及其交易量可能会下降。

我们的美国存托证券的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发表的有关本集团或其业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名研究我们的分析师下调我们的美国存托证券的评级,或发表不准确或不利的关于集团业务的研究,我们存托证券的市场价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对本公司的报道,或未能定期发布有关本公司的报告,本公司可能会失去在金融市场的知名度,进而导致本公司存托证券的市价或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会支付现金股息,除非您以高于您购买价格的价格出售您的美国存托凭证,否则您的投资可能不会获得任何回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以资助我们业务的发展和增长。因此,我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。见"项目8。财务资料—股息政策”以了解更多详情。因此,您不应依赖于我们的美国存托凭证的投资作为任何未来股息收入的来源。

董事会对是否派发股息有完全的酌情权。即使董事会决定宣派及派付股息,未来股息(如有)的时间、金额及形式将视乎(其中包括)本集团未来的经营业绩及现金流量、资本需求及盈余、本集团自附属公司收取的分派金额(如有)、本集团的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此,阁下投资于美国存托证券的回报可能完全取决于该等证券的未来价格升值。我们不能保证我们的美国存托凭证将来会升值,甚至维持您购买该等证券的价格。您在美国存托证券的投资可能无法获得回报,甚至可能失去在该等证券的全部投资。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

我们的ADS在公开市场的销售,或认为这些销售可能发生,可能导致我们的ADS的市场价格大幅下跌。本公司现有股东持有的股份将来可在公开市场出售,但须遵守《1933年美国证券法》(经修订)或《证券法》第144条和第701条的限制。吾等无法预测吾等主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或该等证券可供日后出售将对吾等美国存托证券的市价产生何种影响(如有)。

此外,我们A类普通股的某些持有人有权在发生某些情况时根据证券法要求我们登记出售其股份。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即成为可自由交易的,而不受《证券法》的限制。在公开市场销售代表该等注册股份的美国存托证券可能会导致我们的美国存托证券的价格大幅下跌。

 

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目录表

我们在三起推定股东集体诉讼中被指定为被告,该等诉讼可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩、现金流及声誉造成重大不利影响。

我们已被指定为三个推定股东集体诉讼的被告,与我们的首次公开募股有关。2021年10月,其中两宗集体诉讼合并。见"项目4。公司信息—B。业务概述—法律诉讼和合规。我们目前无法估计与解决这些诉讼有关的可能损失或可能损失范围(如有)。我们不能保证我们会在这些诉讼中获胜。该等个案之任何不利结果均可能对本集团之业务、财务状况、经营业绩、现金流量及声誉造成重大不利影响。诉讼程序可能会占用我们很大一部分资源,并转移管理层的注意力, 最新的日常工作我们公司的运营,所有这些都可能损害我们的业务。我们亦可能会受到与该等事项有关的赔偿要求,我们无法预测赔偿要求可能对集团业务或财务业绩产生的影响。

我们美国存托凭证的持有者可能比我们A类普通股的持有者拥有更少的权利,必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托证券持有人不享有与本公司股东相同的权利,且仅可根据存款协议的条文就相关A类普通股行使投票权。根据本公司的组织章程大纲及细则,召开股东大会所需的最短通知期为十天。

当召开股东大会时,美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知,以允许撤回其美国存托凭证所代表的相关A类普通股,从而允许他们就任何特定事项投票。此外,托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托凭证持有人发送投票材料或执行美国存托凭证持有人的表决指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大对美国存托凭证持有人的投票权,但不能保证美国存托凭证持有人会及时收到投票材料,以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证进行投票。此外,保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此,如果其美国存托凭证代表的相关A类普通股没有按他们的要求投票,美国存托凭证持有人可能无法行使其投票权,并可能缺乏追索权。此外,美国存托凭证的持有者将无法召开股东大会。

我们的ADS持有人向托管人提出索赔的权利受托管协议条款的限制,托管协议可以在未经其同意的情况下修改或终止。

根据存款协议,任何因存款协议或由此预期的交易或由于拥有ADS而针对或涉及托管人的诉讼或法律程序,只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起,而我们ADS的持有人将无可辩驳地放弃他们可能对任何该等法律程序的地点提出的任何异议,并在任何该等诉讼或法律程序中无可争辩地服从该等法院的专属司法管辖权。托管人可自行决定要求根据托管协议所产生的任何争议或分歧提交并最终由根据托管协议所述条款进行的仲裁解决,尽管仲裁条款并不排除您根据证券法或交易法向州或联邦法院提出索赔。此外,吾等及存托人可在未经美国存托证券持有人同意的情况下修订或终止存托协议。倘美国存托证券持有人在存款协议修订后继续持有其美国存托证券,则彼等将被视为已同意受经修订的存款协议约束。

我们的美国存托股份持有人参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致他们持有的我们的美国存托凭证被稀释。

我们可能会不时地向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。然而,我们不能向美国存托凭证持有人提供权利,除非我们根据证券法登记权利和与权利相关的证券的分发和销售,或者可以免除登记要求。根据存款协议,除非向美国存托凭证持有人分发和出售的权利和将分发给美国存托凭证持有人的标的证券均已根据《证券法》登记或根据《证券法》豁免登记,否则托管机构不会向美国存托凭证持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明被宣布为有效,并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们未来的配股发行,并可能遭遇其所持股份的稀释。

 

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目录表

如果存托人认为向其提供现金股息或其他分派是非法或不切实际的,则我们的美国存托凭证持有人可能无法获得现金股息或其他分派。

存托人仅会在吾等决定就吾等的A类普通股或其他存托证券分派股息的情况下,就存托凭证支付现金分派,且吾等目前并无任何计划在可见将来支付任何现金股息。在有分派的情况下,美国存托证券的托管人已同意向美国存托证券持有人支付其或托管人就我们的A类普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派(扣除其费用及开支)。美国存托凭证持有人将按照其存托凭证所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而,托管人可酌情决定向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的。例如,保存人可以确定通过邮件分发某些财产是不切实际的,或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下,托管人可以决定不向美国存托凭证持有人分发该等财产。

作为一家上市公司,我们已产生并预期将继续产生重大成本,这可能会降低集团的利润或使其业务更难经营。

作为一家上市公司,我们已经并预计将继续承担我们作为一家私营公司没有承担的重大法律、会计和其他费用,以确保我们遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》以及SEC和纽约证券交易所随后实施的规则对公司治理惯例的各项要求。

例如,我们增加了独立董事的数量,并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们预计,这些规则和法规将继续导致我们产生更高的法律和财务合规成本,投入大量管理努力确保合规,并使一些公司活动更加耗时和成本更高。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们的组织章程大纲及细则规定开曼群岛法院及美国联邦法院将是我们与股东之间几乎所有争议的专属法庭,这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭来投诉我们或我们的董事、高级职员或雇员的能力。

本公司的组织章程大纲及章程细则规定,除非本公司另有协议,(i)美国联邦法院拥有独家司法管辖权,以聆讯、解决及/或裁定根据证券法或交易法的条文而产生的任何争议、争议或索赔,称为“美国诉讼”;“及(ii)除该等美国诉讼外,开曼群岛法院拥有专属司法管辖权,以聆讯、解决及╱或裁定任何争议、争议或申索,不论是否因本公司的组织章程细则或其他原因而产生或与之有关,包括但不限于:

 

   

代表本公司提起的任何衍生诉讼或诉讼,

 

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目录表
   

任何声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员违反对我们公司或我们的股东的诚信义务的诉讼,

 

   

根据《公司法》的任何条款提出索赔的任何诉讼,第62章。开曼群岛第22号(一九六一年第3号法令,经综合及修订)(“开曼公司法”),或我们的组织章程细则,包括但不限于任何购买或收购股份、作为代价提供的证券或担保,或

 

   

对本公司提出索赔的任何诉讼,如果在美国提起,将是根据内部事务原则引起的索赔(因为该概念在美国法律中得到承认)。

这些排他性法院条款可能会增加股东的成本,并限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法机构提出索赔的能力,这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的诉讼。任何人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券,如ADS,无论是通过转让、出售、实施法律或其他方式,均应被视为已通知并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行这些规定尚不确定,其他公司的章程文件中类似的法院选择规定的可适用性在法律程序中受到质疑。法院可能会裁定此类条文不适用或不可强制执行,而倘法院裁定本公司组织章程大纲及细则中的此条文在诉讼中不适用或不可强制执行,则本公司可能会因在其他司法管辖区解决争议而产生额外费用,这可能会对本集团的业务及财务表现造成不利影响。特别是,根据《证券法》第22条,联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和条例而产生的义务或责任而提起的诉讼具有并行管辖权,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管辖代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在存托人要求将索赔提交仲裁的权利的限制下,纽约市的联邦或州法院拥有独家管辖权,以审理和裁定根据存托协议产生的索赔,在这方面,在法律允许的最大范围内,ADS持有人放弃就任何因ADS或存管协议而对我们或存管人提出的索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔进行陪审团审判的权利。如果我们或托管人反对基于上述陪审团审判豁免的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律确定该豁免是否在该案件的事实和情况下可强制执行。据我们所知,合同的可撤销性 争端前对根据联邦证券法提出的索赔,陪审团的审判豁免尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为一份合同争端前陪审团免审条款通常是可强制执行的,包括根据管理存款协议的纽约州法律。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时,法院将考虑当事人在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索偿,向吾等或托管银行提出索偿,阁下或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对吾等和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被执行,只要法庭诉讼继续进行,它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。

 

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目录表

美国存托凭证的托管人将给我们一个酌情的代理人来投票给我们的班级*如果我们美国存托凭证的持有人不在股东大会上投票,除非在有限的情况下,这可能会对我们美国存托凭证持有人的利益造成不利影响,这是我们美国存托凭证背后的A股普通股.

根据美国存托凭证的存托协议,如果我们的美国存托凭证持有人没有投票,托管银行将给我们一个全权委托,让我们在股东大会上投票表决我们的A类普通股,除非:

 

   

我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托;

 

   

我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见;

 

   

将在会议上表决的事项将对股东的权利产生重大不利影响;或

 

   

会议上的表决将以举手表决。

这一全权委托的效果是,如果我们的美国存托凭证的任何持有人没有在股东大会上投票,他们不能阻止我们的A类普通股参与投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、《开曼公司法》及开曼群岛普通法管辖。

根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任可能比美国某些司法管辖区的法规或司法先例规定的范围更窄或更不发达。尤其是,开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。例如,美国一些州,如特拉华州,拥有比开曼群岛更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定是否以及在何种条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东决议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

 

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目录表

由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:(I)《交易法》下要求向美国证券交易委员会提交季度报告的规则10-Q,主要执行人员和财务主管的季度证明或表格上的当前报告8-K;(Ii)在《交易所法》中规管就根据《交易所法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条文;。(Iii)在《交易所法》中规定内幕人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条文,以及就在短时间内从交易中获利的内幕人士的责任提交公开报告的条文;及。(Iv)《FD规例》下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们被要求以表格的形式提交年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会6-K.然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。例如,美国国内发行人被要求在每个财年结束后60至90天内提交年度报告。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

根据纽约证券交易所上市公司手册的定义,我们是一家“受控公司”。因此,我们有资格并可能依赖于豁免某些公司治理要求,否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

我们是纽约证券交易所上市公司手册所界定的“受控制公司”,因为我们的创始人、主席兼首席执行官张辉先生持有本公司超过50%的总投票权。只要我们仍然是一家受控制的公司,我们可能依赖某些公司治理规则的豁免,包括(i)董事会大多数成员由独立董事组成的要求,(ii)高级管理人员的薪酬由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定或向董事会建议的要求,及(iii)董事提名人须由独立董事过半数选出或推荐至董事会的规定,或由一个完全由独立董事组成的提名委员会。目前,我们不打算利用受控制公司的豁免,但将依赖外国私人发行人的豁免,以遵循我们的母国治理惯例。参见“—我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。如果我们不再是外国私人发行人,或者我们因任何原因无法依赖母国治理实践豁免,我们可以决定援引受控公司的豁免,只要我们仍然是受控公司。因此,我们的A类普通股和美国存托证券的持有人将无法获得与受所有纽约证券交易所公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

如果我们在任何应课税年度为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司,我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果。

A 非联合州公司将是一个被动的外国投资公司,或PFIC,就任何应纳税年度的美国联邦所得税而言,如果(i)该年度的总收入的至少75%为被动收入,或(ii)其资产价值的至少50%(一般根据资产季度平均值确定)在该年度内产生或持有以产生被动收入的资产。根据贵集团收入及资产的过往及预测组成,以及其资产(包括商誉)的估值(我们已根据美国存托证券的交易价厘定),我们相信存在重大风险,即我们于二零二二年为私人金融公司,并于本应课税年度为私人金融公司,以及我们可能于未来应课税年度为私人金融公司。我们每年都会确定是否为私人金融公司。因此,我们的PFIC状况可能会因本集团资产或收入构成的变动而改变。就此而言,我们美国存托证券的市价波动(可能波动)可能会影响贵集团商誉的价值,从而影响其资产的组成。因此,任何此类波动都可能影响我们的PFIC地位。

 

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目录表

如果我们在任何应课税年度为PFIC,而美国人持有美国存托凭证或A类普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。例如,如果我们是一家私人金融公司,我们的美国投资者可能会根据美国联邦所得税法律及法规承担增加的税务责任,并将遵守繁重的申报要求。见"项目10。其他信息—E.税收—某些美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司。

作为一家外国私人发行人,我们获准在公司治理事宜上采用与纽约证券交易所公司治理上市标准有重大差异的某些母国惯例;这些惯例对股东的保护可能低于我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时所享有的保护。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司,我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所的市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司管治惯例与纽约证券交易所的公司管治上市标准有很大不同。

除其他事项外,根据纽约证券交易所公司管治上市准则,我们无须:(i)董事会大部分成员须独立;(ii)设立薪酬委员会或提名及企业管治委员会,全部由独立董事组成;(iii)审核委员会最少有三名成员;(iv)在某些情况下发行证券须取得股东批准;(iii)在某些情况下发行证券;(iv)在发行证券时须取得股东批准;(iii)董事会成员须获股东批准。或(v)每年定期举行只由独立董事参加的行政会议。此外,纽约证券交易所不要求我们举行年度股东大会。

我们打算依赖上述所有豁免。因此,您可能无法获得纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。

 

第四项。

关于该公司的信息

A.公司的历史和发展

FTA平台是中国领先的数字货运平台,将托运人与卡车司机连接起来,以促进跨越距离范围、货物重量和类型的货运。

本公司通过合并富卡车物流信息有限公司和卡车联盟公司而注册为豁免公司。于2017年12月根据开曼群岛公司法以“Full Truck Alliance Co. Ltd.”的名称成立。该交易导致两家公司的业务合并。 云漫漫 货车榜两个当时在中国领先的数字货运平台分别成立于2013年和2011年,.2017年12月之前, 云漫漫该平台由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司Full Truck Logistics Information Co. Ltd的附属公司及可变权益实体经营。的操作 货车榜始于2011年。2017年12月之前, 货车榜该平台由卡车联盟公司的子公司和可变利益实体运营,根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。两个平台的合并为全国范围内的数字道路运输网络奠定了基础,并为集团的进一步增长和成功铺平了道路。自那时以来,本集团不断提升其数字货运平台的功能和特色,并建立了由数百万托运人和卡车司机组成的充满活力的生态系统。于二零二一年六月,我们以“YMM”的代码在纽交所上市。

 

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目录表

由于中国法律及法规对提供增值电信服务及若干金融服务的实体的外资股权拥有权施加若干限制或禁止,我们透过与集团VIE的合约安排在中国进行大部分业务。于二零二一年三月前,集团VIEs为上海西维、北京满信及贵阳动车帮。该等集团VIE及其附属公司持有经营我们在中国业务所需的若干牌照。我们的附属公司江苏漫云透过与上海西维、北京漫信及其各自股东的一系列合约安排,对上海西维及北京漫信行使控制权。我们的附属公司富泰信息通过与贵阳动车帮及其股东的一系列合约安排对贵阳动车帮行使控制权。

2021年3月,新成立实体贵州自贸区以名义价格向贵阳动车帮股东收购贵阳动车帮100%股权,而自贸区信息通过与贵州自贸区及其股东的一系列合同安排取得贵州自贸区的控制权。由此,贵州FTA成为集团VIE,贵阳动车帮成为贵州FTA的子公司。

于二零二一年第四季度,为提升企业管治,我们进行了重组。重组主要涉及(i)变更本集团可变利益实体及(ii)在相关中国法律及法规允许的范围内,将本集团可变利益实体的若干附属公司变更为本公司全资或部分拥有的附属公司。曼云软件及善恩科技(于重组前为上海西维之全资附属公司)已于二零二一年第四季度转让予代理人股东。江苏漫云通过与漫云软件及其股东的一系列合同安排取得对漫云软件的控制权,FTA信息通过与善恩科技及其股东的一系列合同安排取得对善恩科技的控制权。漫云软件以名义价格向彼等各自股东收购北京漫信及上海西维,彼等于二零二一年十一月成为漫云软件的间接全资附属公司。此外,我们从漫云软件收购北京漫信及上海西威,彼等于二零二二年一月一日成为江苏漫云的间接全资附属公司。与此同时,我们向其股东收购贵州富贸,并于2022年1月1日成为富贸信息的全资附属公司。

2022年5月,漫云软件控股子公司漫云冷链转让给代理人股东。我们的中国附属公司宜兴满鲜透过与满云冷链及其股东的一系列合约安排取得对满云冷链的控制权。于此变动后,集团VIE目前为漫云软件、善恩科技及漫云冷链。

于重组之相关步骤后,曼云软件及其附属公司主要参与经营 云漫漫应用程序和 生生山恩科技及其子公司主要参与运营, 货车榜曼云冷链主要为冷链物流行业提供货运配对服务。除保险经纪服务外的增值服务主要由江苏漫云、富贸信息及其各自的附属公司进行。

主要办事处

我们的主要行政办公室位于贵州省贵阳市花溪区科技路6号,邮编:550025,中华人民共和国;地址:江苏省南京市雨花台区凤新路20号万博科技园,邮编:210012,中华人民共和国。我们在这些地址的电话号码是 +86-851-8384-2056+86-25-6692-0156,分别我们于开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company(Cayman)Limited的办事处,地址为Cricket Square,Hutchins Drive,P.O. 2681号信箱,大开曼岛, KY1—1111,开曼群岛。投资者如有任何疑问,请向上述我们的主要执行机构的地址和电话号码提出。

我们的主要网站为https://www.fulltruckalliance.com/,本网站所载的信息不属于本年度报告的一部分。

 

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B.业务概述

概述

FTA平台是中国领先的数字货运平台,将托运人与卡车司机连接起来,以促进跨越距离范围、货物重量和类型的货运。我们通过在整个价值链上开创数字化、标准化和智能化的物流基础设施,改变了中国的道路运输行业。

我们已经建立了一个由数百万托运人和卡车司机组成的充满活力的生态系统。2022年第四季度,平均每月约有188万托运人在FTA平台上发布发货订单,2022年有352万卡车司机在FTA平台上完成发货订单。于二零二二年,本集团促成119. 1百万份订单完成,GTV订单为人民币2,611亿元(379亿美元)。.

我们致力于成为对环境和社会产生积极影响的模范企业公民。FTA平台通过消除空载里程和浪费燃料并提高负载效率,为环境清洁做出贡献。此外,自由贸易协定平台通过有效的货运匹配、建立公平交易平台规则和开展针对卡车司机的社会倡议,提高卡车司机的收入潜力,从而促进了卡车司机的福利。

FTA平台

我们认为,应对行业挑战的关键是一个数字化、标准化和智能化的平台,无缝连接托运人和卡车司机。凭借智能手机和移动互联网的普及,本集团建立了全国性的基础设施和行业标准,以促进整个物流行业的透明度、信任和效率。通过这样做,集团正在为中国的经济增长做出贡献,改善数百万托运人和卡车司机的生活,并减少我们地球的碳足迹。

云漫漫货车榜分别于2013年和2011年成立,两家公司都迅速成长为中国领先的数字货运平台。2017年,两家公司合并成立了自贸协定,建立了具有显著规模经济的全国道路物流网络。

我们正在不断改进集团的产品,以更好地满足多样化、复杂和经常非标行业参与者的需求。我们已经从一个货运清单目录演变为一个生态系统,通过数据驱动的技术和全面的增值服务实现端到端的物流交易。

 

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下图说明了自贸协定平台的主要组成部分。

 

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货运配对服务

 

   

货运挂牌服务。2011年和2013年,货车榜云漫漫每一家都开始通过QQ和微信群提供货运挂牌服务,朝着中国道路运输行业的数字化转型迈出了第一步。2013年底和2014年初,云漫漫货车榜每一家公司都推出了自己的移动应用程序,发货人可以在那里发布发货订单,卡车司机可以联系他们,以标准化的方式找到他们的下一批货物。两家公司于2017年底合并后,集团于2018年开始货币化货运挂牌服务,为经常托运人推出会员服务,让付款托运人发出比不付钱托运人。

 

   

货运代理服务。2018年1月,本集团推出货运经纪服务,从货运上市服务更进一步,提供 端到端为托运人提供更高水平的服务质量保证。作为货运经纪人,本集团的综合联属公司与付运人订立合约以销售航运服务及平台服务,亦与货车司机订立合约以购买航运服务。合并子公司向托运人收取的金额与支付给卡车司机的金额之间的差额代表FTA平台服务费。合并附属公司承担支付增值税(或增值税)的法律责任,增值税是按航运服务及平台服务的全部售价评估的。合并后的附属公司从地方政府机关获得补助金,作为发展当地经济及业务的奖励。合并后的子公司向托运人开具增值税发票,托运人可以反过来用于减税,解决了许多托运人与卡车司机签订合同时的一个重大痛点。发货人可以实时跟踪交易和订单的每一步状态,并在线支付运费。合并联属公司亦就每批货物的货物损坏承担责任,最高达特定金额,并于若干情况下购买货物保险以减低风险。

 

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网络交易服务.凭借本集团货运上市及经纪服务所开发的技术及营运知识,本集团推出网上交易服务,进一步将航运交易数字化,让付货人及货车司机可透过FTA平台进行交易。卡车司机必须向FTA平台支付运费押金,以确保发货订单,这有助于提高服务质量和更高的履约率。于二零二零年下半年,本集团开始将其网上交易服务货币化,向货车司机收取来自杭州、湖州及绍兴三个城市的选定货运订单的佣金。自那时以来,FTA平台的日均订单量和卡车司机保有量在这些城市保持稳定,表明平台用户对此类佣金的接受程度。我们随后在更多城市推出佣金,并扩大渗透率。截至2022年12月31日止三个月,本集团共在201个城市收取佣金。截至2022年12月31日止三个月,已委托的GTV总额为人民币360亿元,占同期全国GTV总额约50%。截至2022年12月31日止三个月,本集团的总交易佣金收入为人民币447. 8百万元。

增值服务

本集团提供一系列增值服务,满足托运人及货车司机的各种基本需求,增加他们在FTA平台上的粘性及参与度。托运人可以在FTA平台上访问运输管理系统、信贷解决方案和保险服务。卡车司机可以在FTA平台上访问管理交通罚单记录、信用解决方案、保险服务、电子收费或ETC、服务和能源服务的软件。

对托运人和卡车司机的好处

本集团为托运人及货车司机提供的主要利益包括:

 

   

高效的货运匹配.发货人可以随时随地在手机上以标准化的方式发布发货单,无需经过中介或前往物流园区。托运人通常可以在几分钟内而不是几天内从可靠的卡车司机那里获得报价,并根据卡车司机的个人资料和跟踪记录就其适用性做出明智的决定。卡车司机可以在几分钟内在移动设备上找到货物,而不必前往物流园区并等待数日。它们还节省了往返物流园区的长途运输里程和时间。

 

   

更好的盈利能力.自由贸易协定平台有助于促进数百万托运人和卡车司机的财务福祉。发货人享受更低的运输成本和更透明的定价,因为他们可以直接与卡车司机接触,省去了层层中间商和在物流园区租用空间的需要。卡车司机可以获得更高的收入和利用率,因为更少的时间和里程用于寻找货物。他们可以优化他们的时间表和路线,导致更多可见的收入。在我们制定的交易标准下,他们收取运费的确定性更高,应收天数更短。

 

   

端到端解决方案和更智能的操作.本集团提供 端到端为托运人和卡车司机提供具有交易能力的解决方案,使他们能够以更智能、更高效的方式运营。发货人得到了改善其运营的软件的支持,例如运输管理系统以及人工智能(AI)模型,为发货推荐合适的定价。卡车司机得到软件和人工智能模型的支持,可以推荐合适的货物并简化他们的操作。

 

   

更大的服务质量保证.本集团为物流交易的每一部分提供便利。互动和交易记录在自由贸易区平台上,改善了问责制,并为解决争议提供了支持。FTA平台可以作为托管代理,通过该代理向FTA平台支付运费押金并由其持有,直到托运人确认相关交易完成,从而允许托运人和卡车司机更有保障地进行交易。本集团及时提供专属客户服务及解决争议的规程。

 

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获取增值服务.本集团为付运人及货车司机提供全面的增值服务,满足他们多样化及复杂的需求,并解决不同的痛点。它只与有可靠往绩记录的业务伙伴合作,以确保向用户提供的增值服务的质量。

我们的规模和财务业绩

近年来,我们发展迅速,并达到了相当大的规模。2021年,本集团促成128. 3百万订单完成,GTV订单达人民币2,623亿元,同比分别增长78. 8%及50. 9%。2022年,本集团促成119. 1百万份订单完成,GTV订单为人民币2,611亿元(379亿美元)。本集团的交易量暂时受到以下因素的影响: 新冠肺炎中国部分地区爆发疫情,以及因2022年部分时间网络安全审查而暂停新用户注册。详情请参阅"项目5。业务及财务回顾及展望— COVID—19。

我们正处于货币化的早期阶段。本集团的收入主要来自付运商的会员费、付运商的货运经纪费、卡车司机的交易佣金,以及向付运商、卡车司机及其他生态系统参与者提供的增值服务的利息及费用。本集团于二零二零年下半年开始线上交易服务货币化。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团的总净收入分别为人民币2,580. 8百万元、人民币4,657. 0百万元及人民币6,733. 6百万元(976. 3百万美元)。本集团于二零二零年及二零二一年分别录得净亏损人民币3,470. 5百万元及人民币3,654. 5百万元,并于二零二二年录得净收入人民币411. 9百万元(59. 7百万美元)。本集团录得 非公认会计原则二零二零年、二零二一年及二零二二年经调整净收入分别为人民币281. 1百万元、人民币450. 5百万元及人民币1,395. 4百万元(202. 3百万美元)。

集团的解决方案

本集团透过促进托运人与货车司机之间的交易提供货运配对服务,并将他们与金融机构、高速公路管理局、加油站及保险公司等增值服务供应商联系起来。本集团的货运配对服务及增值服务可透过 云漫漫托运人和卡车司机的移动应用程序, 货车榜托运人和卡车司机的移动应用程序, 生生 移动应用程序,以及 云漫漫个人电脑的门户网站。

货运配对服务

本集团提供一系列货运配对服务,以满足付运人及货车司机的特定需要。本集团透过经营货运清单平台开展业务,由付运人张贴付运订单,货车司机联络付运商以取得其下一批付运订单。于二零二二年,本集团促成119. 1百万份订单完成,GTV订单为人民币2,611亿元(379亿美元)。. 本集团主要服务于FTL分部内的长途运输需求,并提供市内及零担物流服务。的 云漫漫货车榜品牌主要提供长途货运匹配服务, 生生品牌主要提供市内货运匹配服务。2023年4月之前,本集团主要通过 生生回头车自2023年4月以来,集团主要通过其新的 生生应用程序。

货运配对流程

我们在以下阐述运费配对流程的主要步骤,包括注册、张贴发货单、查找和接受发货单,以及履行和结算, 云漫漫移动应用程序。类似的功能可在 货车榜移动应用程序、生生 移动应用程序和个人电脑的门户网站。

 

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注册

托运人和卡车司机下载移动应用程序并完成注册后,他们将成为集团的注册托运人或注册卡车司机。为了在FTA平台上促进诚实和问责,我们要求托运人和卡车司机在注册期间提供个人身份证明。我们还需要其他信息,如托运人的营业执照和卡车司机的驾驶证,以便他们在自贸协定平台上访问更广泛的功能,如货运经纪服务。的注册页面屏幕截图云漫漫卡车司机应用程序如下所示。

 

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运费匹配过程在发货人发布发货订单时开始。作为我们数字化物流交易努力的一部分,我们要求每个托运人在集团的移动应用程序上填写一套标准的货物信息,如货物来源、目的地、类型和大小,以及运输要求,如卡车类型和装卸时间。使用标准化和详细的订单信息提高了交易透明度,并使托运人和卡车司机能够减少谈判所花费的时间。2022年,托运人在自贸协定平台上发布的航运订单达到521.3个,比2021年的483.1个增长了7.9%。

 

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在集团的发货人应用程序上发布订单的截图如下所示。

 

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查找和接受发货订单

卡车司机根据搜索或推荐找到合适的发货订单。卡车司机可以搜索具有指定过滤器的发货单,如路线和卡车类型。该组织的匹配算法根据与卡车司机的相关性对搜索结果进行排名。FTA平台还向卡车司机发送推送通知,以推荐合适的发货订单。该集团的匹配算法分析了卡车司机的卡车类型、交易记录、当前位置和最近的搜索等因素,以确定他们对货物类型和路线的偏好。当专家组的系统发现位于其首选路线上或附近的合适货物时,卡车司机会收到建议的发货订单。如果卡车司机对这类发货订单感兴趣,他们可以通过集团的移动应用程序联系托运人,以敲定交易条款。

该集团推出了几项功能,以进一步简化交易流程。例如,当邮寄发货订单时,托运人可能会选择使用我们的“点击即走”功能,该功能允许托运人以固定价格邮寄托运订单。“Tap and Go”功能取代了托运人和卡车司机之间的价格谈判,缩短了从发货到接受订单的匹配时间。托运人可根据本集团的定价算法生成的建议价格来确定价格。该集团的系统以先到先得的方式向卡车司机分配发货订单。

 

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以下是该集团卡车司机应用程序上的订单建议截图。

 

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履约和结算

对于每个发货订单,在各方通过直接沟通或我们的“轻触即走”功能达成协议后,卡车司机向FTA平台支付保证金,以确保发货订单。这类存款存放在专门的银行账户中,我们不能使用。该集团的移动应用程序上提供导航功能,使卡车司机能够根据相关变量优化路线,如高度和宽度净空、通行费、时间和距离。通过GPS跟踪,托运人能够实时检查发货状态。在托运人和卡车司机都在集团的移动应用程序上确认履行后,根据相关运输协议的条款,押金要么被释放回卡车司机,要么被转移到托运人。托运人可以通过该集团的移动应用程序向卡车司机支付运费。托运人还可以选择通过其他渠道支付运费。以下截图显示了订单信息、押金支付和佣金支付,以及集团卡车司机应用程序上的导航。

 

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本集团发货人应用程序上的订单跟踪和GPS跟踪功能的屏幕截图如下。

 

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货运清单服务

本集团透过合并附属公司提供货运上市服务。本集团采用免费增值模式,发货人可在FTA平台上免费发布若干数量的发货订单。托运人需要支付会员费,以便发布额外的发货单。该小组目前有两个成员级别。第一层要求年费人民币688元,并允许发货人每年发布多达100个发货单。第二层专为具有高度频繁运输需求的企业设计,每年收取人民币1,688元的年费,并允许发货人每年发布多达1,688个运输订单。本集团不时允许付费会员免费发布额外送货订单,作为其促销活动的一部分。截至2022年12月31日,FTA平台拥有73万名活跃付费会员的托运人用户。

货运代理服务

许多托运人宁愿与本集团(而非卡车司机)订立合约,以获得更佳保障,免受货物损坏、卡车司机要求增加费用、延误及取消费用的影响,以及改善其合规性。本集团透过合并后的联属公司提供货运经纪服务,以更佳地服务该等付运人。货运经纪服务可于本集团的移动应用程序提供。

使用货运代理服务的发货人可以通过货运配对程序预订货物,或指定他们选择的卡车司机。作为货运经纪人,合并联营公司与发货人签订运输合同,并委托FTA平台匹配或发货人指定的卡车司机(视情况而定)履行发货订单。为了使用货运经纪服务,托运人必须向其在FTA平台上的账户预付款项。完成发货订单后,FTA平台将发货人的运费转给卡车司机,并从发货人账户中扣除平台的服务费。该平台的服务费是基于运费的一定百分比。

合并联属公司承担每批货物最高人民币20,000元的货物损坏责任,并于若干情况下购买货物保险以减轻风险。合并后的附属公司还为托运人提供保护,以防止卡车司机要求增加费用和延误。使用货运代理服务的托运人有资格从我们收到增值税发票。发货人可以使用集团的移动应用程序跟踪发货订单,并使用货运代理服务支付发货费用。

 

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网络交易服务

本集团的网上交易服务进一步将航运交易流程数字化,并让托运人和卡车司机通过FTA平台更有效地进行交易。本集团透过合并附属公司提供网上交易服务。在每项交易开始时,本集团的系统会生成一份电子协议,列明托运人与卡车司机的权利和义务,包括托运人与卡车司机之间协定的运费。本集团已制定交易规则及标准,以促进FTA平台上的诚实交易。我们广泛的行业知识使我们能够将这些规则和标准与诚实市场参与者的期望相一致,以促进透明和高效的交易。例如,卡车司机需要向FTA平台支付押金,以确保发货订单。押金是卡车司机服务及时性和质量的保证。另一方面,卡车司机在使用网上交易服务时,可以利用订单取消保护和运费保护。如果托运人在卡车司机已经在提货的路上取消了送货订单,卡车司机可以从FTA平台收取取消费用,以支付旅行费用。FTA平台支付的大部分取消费用均根据集团交易规则通过取消发货人的方式进行补偿。此外,付运人可能未能及时支付运费,本集团透过联络付运人协助货车司机收取逾期费用。

鉴于网上交易服务所创造的重大价值,本集团于二零二零年下半年开始将该服务货币化。截至2022年12月31日止三个月,就来自中国201个城市的选定类型的货运订单,本集团就通过网上交易服务配对的货运交易向卡车司机收取佣金。 佣金通常基于托运人提供的运费数额。本集团未来可能会探索其他收入模式,以将其网上交易服务货币化。

增值服务

我们主要透过中国附属公司及合并附属公司提供一系列增值服务。这些服务满足了托运人和卡车司机的各种基本需求,增加了他们在自由贸易区平台上的粘性和参与度,同时使金融机构、保险公司、加油站运营商和高速公路管理局等其他企业能够参与我们充满活力的生态系统。对于托运人,我们提供运输管理系统,使其能够轻松高效地跟踪和管理其货物,以及获得信贷和保险解决方案来管理其风险和现金流。我们通过提供ETC和能源服务以及管理交通票务记录的软件解决方案,帮助卡车司机管理运营成本和工作流程。我们还提供信贷和保险解决方案,以便卡车司机可以管理他们的风险和现金流。截至2022年12月31日,超过370万用户使用了本集团至少一项增值服务。

信贷解决方案

我们为卡车司机提供现金信贷解决方案,并为托运人提供营运资金贷款,主要由我们透过小额贷款公司(为我们的中国附属公司之一)提供资金。卡车司机的若干现金贷款和托运人的营运资金贷款由机构融资伙伴提供资金,我们通过与机构融资伙伴的安排为该等贷款提供担保。该等贷款的期限一般为365天以内。从历史上看,我们还通过我们建立的信托基金为贷款提供资金。该安排已于二零二二年三月终止。

我们根据对借款人信誉的数据驱动评估分配定制的信贷限额。截至2022年12月31日,卡车司机用户及托运人用户在FTA平台上的信用额度一般分别不超过人民币50,000元及人民币100,000元。为应对信贷行业监管的发展,我们计划对这些业务采取保守的方针。

我们实施严格的风险管理制度,以应对我们的信贷风险。截至2022年12月31日, 平衡通过我小贷公司融资的贷款的本金总额和所有应计和未付利息(扣除拨备净额)构成的表外贷款为人民币26.484亿元(3.84亿美元),贷款总额不良资产这些贷款的贷款比率为2.0%。我们的不良资产贷款比率的计算方法是将未偿还本金和所有应计及未付利息平衡逾期超过90个历日的贷款(不包括逾期超过180天的贷款,因此须予以撇账)的未偿还本金总额及所有应累算及未付利息平衡表式贷款(不包括逾期超过180天而因此注销的贷款),于2022年12月31日,与我们的贷款担保安排有关的担保负债金额并不重大。

 

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保险经纪

本集团透过综合附属公司与保险公司合作,为付运人及货车司机提供与物流交易有关的各种保单。例如,卡车司机可以购买承运人责任险、运费险和意外险,托运人可以购买货物险,每种情况下都可以通过集团的移动应用程序购买。保单由本集团的合作保险公司承保,本集团就透过FTA平台代理的销售收取本集团合作保险公司的佣金。

软件解决方案

我们为托运人开发了运输管理系统。发货人使用该软件系统,除其他外,跟踪每个发货单的状态和监控发货成本。该系统免费提供给使用货运经纪服务的托运人。此外,本集团透过其移动应用程序提供软件,管理货车司机的交通罚单记录。

etc服务

我们通过其中一间中国附属公司提供与ETC相关的各种服务。行业已从ETC借记卡转向ETC信用卡,以应对监管变化。卡车司机可以申请ETC卡,查看ETC支付历史,并通过集团的移动应用程序充值账户。我们通过集团的移动应用程序为高速公路管理部门推广ETC卡。根据我们与高速公路管理局的安排,我们从高速公路管理局或卡车司机那里收取开户费。我们还向卡车司机收取服务费, 基于账户充值交易价值。

能源服务

我们透过中国附属公司提供能源服务。我们为参与我们能源服务计划的加油站提供销售线索。特别是,我们根据卡车司机的位置向FTA平台上的卡车司机推荐这些加油站。卡车司机在这些加油站加油时,可通过本集团的移动应用程序享受柴油及天然气折扣。我们在加油站处理卡车司机在本集团移动应用程序上的付款,并从加油站运营商收取服务费,按卡车司机支付的燃油成本的百分比计算。此外,我们促进向卡车司机或托运人客户销售燃油,并收取加油站运营商按卡车司机或托运人客户支付的购买价格的百分比收取服务费。

我们的全国网络

我们拥有一个全国性的托运人和卡车司机网络,并促进中国各地的货物运输。我们已经建立了一个由数百万托运人和卡车司机组成的充满活力的生态系统。截至2022年12月31日止三个月,本集团的平均发货人MAU达到约188万。2022年,352万卡车司机在FTA平台上完成了运输订单。2022年,本集团促成119. 1百万份订单完成,GTV订单为人民币2,611亿元(379亿美元)。自由贸易区平台支持密集的全国航线网络,将中国每个地级市与数百个其他城市连接起来。数百万托运人和卡车司机在路线上对数百万货物进行的高度复杂和动态的编排很难复制,并对潜在竞争对手形成了很高的进入壁垒。

本集团致力于提供 一站式本集团将致力于提供满足道路运输服务需求的解决方案,并计划进一步扩展和完善集团的服务产品,从而连接更多生态系统参与者,增强FTA平台的网络效应。

 

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托运人

本集团在中国拥有广泛的发货人基地。集团的托运人基础包括第三方物流公司、直接托运人和卡车经纪人,涵盖了不同的运输需求和货物类型的各种行业。本集团于自由贸易区平台上匹配的主要货物类别包括生鲜农产品、谷物及谷物制品、其他农产品、金属、矿产、建筑材料、工业化学品及塑料以及机械设备。同一主要类别的货物往往彼此差异很大,可能需要不同类型的卡车装运。本集团为各种规模的公司提供物流解决方案,包括小型企业主、快递公司和制造商。FTA平台为托运人提供了令人信服的价值主张,包括获得可靠的卡车司机和节省成本。

卡车司机

本集团拥有庞大可靠的卡车司机网络。卡车司机不是集团的员工,FTA平台上的大部分卡车司机都是个体业主—运营商,他们经营的车辆池可以满足不同的运输需求,包括 1.8-meter-long小型货车到 17.5-meter-long重型卡车。FTA平台上的主要卡车类型包括:

 

   

干燥货车(豪华轿车).配备钢车厢的干式货车提供空气动力学和天气保护,通常用于运载高价值的消费品。

 

   

平板卡车(平板车)。平板卡车(包括升降甲板卡车)有一个重加固的钢平台,没有车顶或侧面墙壁。平板卡车通常用于搬运重型货物,如钢板和钢卷。

 

   

桩身卡车(高架车).桩身卡车是一种带桩侧的平板卡车。桩身卡车通常用于运输轻型货物,如纸箱和消费品包装的货物。

以下是按长度说明这三种主要类型的卡车的图表。

 

LOGO

 

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LOGO

 

LOGO

下表总结了上述每种主要卡车类型中可用的卡车长度范围以及典型的相应路线和最大货物重量。一般来说,载货量在4至8吨之间的卡车被归类为中型卡车,而载货量在8吨或以上的卡车被归类为重型卡车。

 

卡车长度

  

典型途径

   最大货物重量

4.2米

  

中短程

   2.5吨

6.8至9.6米

  

中远程

   8至19吨

十三至十七米五

  

长途

   25至33吨

此外,FTA平台上还提供了专门的车辆,以满足托运人的各种运输需求,如用于运输易腐货物的温控卡车(包括冷藏车),用于搬运建筑材料的自卸车, 低底盘卡车用于运输重型设备,翼卡车用于更好的耐候性和易于装载,小型货车用于城市内的航运订单。FTA平台为卡车司机提供了引人注目的价值主张,包括获得可靠的托运人、节省成本和增加收入。

 

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其他生态系统参与者

集团的生态系统也为其他生态系统参与者创造了巨大的价值,例如金融机构、保险公司、加油站运营商、公路管理部门、汽车制造商和经销商,帮助他们更好地服务于道路运输市场的行业参与者。

集团的技术

技术对集团的成功至关重要,并为自贸协定平台上的动态和大容量互动提供动力。该集团利用其庞大的数据库和核心技术,改变了中国道路运输市场的交易流程。集团的研发团队和基于云的技术基础设施使其能够不断推出新的创新并提供高质量的用户体验。集团将继续开发和部署软件、操作系统和基础设施,以满足托运人和卡车司机的整体需求,为他们创造价值,并增强他们对自贸协定平台的粘性。这包括基础设施和技术,以满足端到端市内和LTL物流价值链。

该集团服务的市场过去是基于大量非数字化非标准化信息,涵盖范围广泛的类别,具有不同程度的准确性和完整性。该集团将这些信息数字化和标准化,以便有效地将托运人与卡车司机匹配起来。在业务运营过程中,集团开发了一个庞大而全面的数据库,涉及托运人、卡车司机、货物、卡车和高速公路,其中包含用户提供的基本信息以及大量的用户行为数据、交易数据和行业数据。这些数据为本集团提供了宝贵的见解,为潜在竞争对手创造了较高的进入门槛,并使其具有显著的竞争优势。特别是,本集团利用从FTA平台收集的数据不断完善其算法,从而实现更好的用户体验并推动用户参与度。这建立了良性循环,这种良性循环是自我强化的,并巩固了集团商业模式的可持续性。

本集团致力于保护平台用户的数据隐私和安全。本集团的数据用于开发和增强其数据和分析能力,以优化其解决方案并最大限度地提高其运营效率。

集团的核心技术

该集团的核心技术主要应用于其货运配对服务,并构成其竞争护城河的重要方面。本集团利用其核心技术改变了中国道路运输市场的交易流程,如下所述。

数据标注

该集团的数据标签技术系统地对与卡车司机、卡车、货运、路线和托运人有关的数据进行分类和结构化,该集团是行业内采用这一方法的先驱。本集团的技术可识别底层数据的数据特征,从而使数据标签具有信息性。为优化数据标签的准确性,本集团使用人在环中机器学习(HITL ML)方法,其中机器学习模型使用人提供的标签来学习潜在的模式,并保持人的参与以验证机器学习模型在训练时的预测是正确的还是错误的。然后使用经过训练和验证的模型来预测新数据上的标签。数据标注提高了集团的大数据分析能力,对于人工智能模型的培训至关重要。

大数据分析

集团的大数据分析技术能够实时分析发生在自贸协定平台上的众多道路运输场景中的复杂、海量数据集。如此大规模的货运匹配需要处理具有众多分析维度的大量数据的能力。此外,与区域组织相比,叫车服务或同城货运平台,集团的数字货运平台拥有高度密集的全国航线网络,具有不同的运输条件。全国范围内的交通管理和调度涉及分析大量的非标准化以及具有不同精度和完整度的多维数据点。该集团的数据分析系统可以有效处理这些复杂的计算任务。

 

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ai算法

本集团使用人工智能算法智能准确地匹配卡车司机与发货人,并准确地定价货物。本集团的人工智能技术使其能够为平台用户提供卓越的体验和创新功能。

 

   

匹配算法.专家组的匹配算法主要用于两种情况:货物的搜索和推荐。在搜索方面,根据卡车司机的搜索标准(如路线和卡车类型)提取相关货物。匹配算法根据货运标签和卡车司机标签之间的相关性预测卡车司机接受订单的概率。然后,搜索结果将考虑到这种概率进行排名。在建议方面,该算法分析交易记录、当前位置和最近的搜索,以确定卡车司机的偏好,如货运类型和路线。当系统识别出位于卡车司机首选路线上或附近的合适货物时,卡车司机会收到推荐的发货单。

 

   

定价算法.该集团基于机器学习的定价算法估计运费价格,托运人在价格谈判中将其用作参考。定价方法取决于可比较的历史交易数据的可用性。如果发货单符合标准化类别,则该发货单的建议价格将基于该类别内近期交易的平均价格。如果发货订单不符合任何标准化类别,系统会使用机器学习模型(集群+lightGBM)来估计价格,该模型已经用大量历史交易数据训练过。该小组的聚类算法有助于创建观察组,这些观察组在特征值如何影响其预测方面彼此相似。LightGBM是一个基于决策树算法的快速、分布式、高性能梯度提升框架,用于排序、分类和许多其他机器学习任务。LightGBM具有更快的训练速度、高效率的并行训练、更好的模型精度和快速处理海量数据等优点。透过将影响定价的数据进行聚类,并将该等数据应用于LightGBM模型,本集团可获得更准确的价格估计结果。

知识图

凭借大数据分析及人工智能技术的优势,本集团率先构建知识图谱。专家组的知识图是一个知识库,使用图结构数据模型存储和组织大量真实世界数据。知识图谱是通过提取本集团系统上的半结构化和非结构化数据,并根据道路运输行业的实际应用,使用智能模型将该等数据分类为不同实体和关系而构建的。这是通过评估和分析大量数据来实现的。该知识图将多元素和多模式数据转化为包含数亿个节点和数十万个关系的整体语义网络,使集团不同服务的应用程序(尤其是货运匹配)轻松访问数据。货运匹配涉及识别不同主题之间的关联层,这导致对概念的微妙理解,例如卡车司机用于在FTA平台上搜索货物的文本输入。集团的知识图展示了中国道路运输行业不同主体之间的复杂联系,如托运人/卡车司机、卡车、货物、路线和加油站。知识图谱存储平台的业务逻辑,解释平台上的匹配,并使集团的人工智能算法能够使用逻辑或连接来提供更好的搜索结果和发货推荐,从而获得更好的匹配结果。例如,通过使用集团的知识图显示卡车司机与其频繁路线之间的联系,集团的人工智能算法可以更好地预测卡车司机基于其当前位置寻找货物的意图,并推荐合适的订单。此外,当卡车司机搜索特定类型的货物时,知识图显示的联系(例如卡车司机与其过往货物或路线之间的关系)使集团的人工智能算法能够提供更好的匹配结果。

 

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物联网

本集团创新应用物联网技术,为托运人及货车司机带来更佳的用户体验。例如,本集团在冷链运输中使用物联网技术,使发货人能够有效且经济地持续监控温度敏感货物。该集团的解决方案利用(i)安装在温控卡车上的温度传感器,(ii)接收传感器数据并将数据传送到其系统的网关,以及(iii) 易于使用,专为托运人提供的移动应用程序,可远程实时监控温度。

集团的技术基础设施

本集团的技术基础设施目前部署在定制的云计算服务上,其数据目前维护。本集团目前依赖其两个数据中心以及第三方云服务提供计算、存储、带宽、备份及其他服务。强大的技术基础设施支持即时扩展,并具有极大的灵活性,以支持流量峰值。本集团有能力在数据中心规模的服务器、电缆和电源相关的爆发期间运营和服务。即使在极端的假设情况下,集团的两个数据中心都停止服务,它也能够在相对较短的时间内通过其多层备份系统恢复到全面服务。截至本年报日期,本集团并无出现任何服务爆发,对其业务营运造成重大影响。

卓越运营

我们为自己能够实现中国最传统的行业之一的转型和数字化而自豪。除本集团的技术能力外,我们的成功亦归功于高水平的执行精准度及卓越的运营,超越本集团营运的各个方面,并使FTA平台成为数字货运平台的领导者。特别是,工作组, 脚在街上我们称之为地面部队的运营团队在集团最初的用户获取努力中发挥了重要作用。集团成立初期,地面部队深入乡镇县,风雨无阻地走访物流园区,向货车司机和托运人推广FTA平台和服务。他们以高度的纪律性和精确性运作,并受到强烈的同志情谊的约束。地面部队是集团发展里程碑背后的主要力量,为集团未来的增长奠定了基础。如今,地面部队继续站在执行集团新举措的第一线,并为集团的工作提供即时反馈回路。

环境可持续性和社会责任

本集团相信,其长期成功取决于其对环境及社会产生积极影响的能力。本集团致力成为企业公民的典范,通过提高中国及全球航运网络的效率,致力于实现可持续物流服务的目标。本集团专注于以下核心价值观:

 

   

环保.本集团服务的性质本质上是环保的。

 

   

社会负责.本集团致力提供符合托运人高质量标准的服务及解决方案,并提高货车司机管理驾驶环境及安全的能力。

 

   

质量治理.本集团的高级管理团队因其对商业道德的高度重视而备受尊敬。为维持高水平的企业管治,本集团现时有两名独立董事。

 

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集团相信,其核心价值观与联合国可持续发展目标一致,特别是与工业、创新和基础设施、气候行动、体面工作和经济增长以及可持续城市和社区有关的目标。

集团的ESG成就

本集团是设计和开发数字化、标准化和智慧物流基础设施的先驱,在鼓励可持续发展和赋能社区方面发挥重要作用。每辆在道路上行驶的空卡车都在浪费燃料,FTA平台通过减少这种浪费情况来促进更清洁的环境。此外,FTA平台通过更高的装载效率减少运输数量,从而有利于环境。根据我们委托中国交通运输部交通规划研究院于二零二一年发布的研究报告,估计自贸协定平台每年可帮助减少约1,420万公吨的碳排放。集团还投资于一家开发自动卡车驾驶技术的公司,相信该技术将显著提高燃油效率,增强安全性并减少碳排放。此外,本集团计划与生态系统参与者合作,推广使用清洁能源驱动卡车,探索开发碳排放管理系统,并支持绿色倡议的宣传,以进一步减少道路运输行业对环境的影响。此外,本集团及其雇员正采取措施节约资源及减少碳排放。该等措施包括回收本集团员工及代理商的ETC卡、为本集团员工提供过境巴士,以及在本集团设施种植绿色植物。

自由贸易协定平台上的一些卡车司机是个体所有者—经营者, 低收入者社区. FTA平台通过减少他们的空闲时间和浪费的里程显著提高了他们的盈利潜力。此外,在自由贸易区平台启动之前,中国道路运输市场充斥着托运人和卡车司机的不良行为,他们利用了广阔而分散的市场中的信息不对称。自由贸易协定平台建立规则,保护诚实市场主体的利益,促进健康的道路运输市场。此外,本集团正推行社会意识的措施,以促进卡车司机的利益及职业尊严,例如自2017年起举办年度卡车司机嘉年华,当中包括颁发卡车司机奖项及进行卡车司机福祉调查等。本集团亦向位于 低收入者社区。

该小组采取了积极的行动,打击 新冠肺炎在中国流行病。期间 60天自2020年1月25日至3月24日期间,自贸协定平台便利了近300万吨货物进出湖北省,其中包括生活必需品和医疗用品,当地居民因强制封锁而遭受了相当大的困难。此外,本集团于二零二零年向平台用户提供多项财务救助。本集团向湖北省合资格用户提供最多20%的利息折扣,并减免逾期贷款的违约金。本集团亦允许信用记录良好的平台用户申请贷款延期。此外,该集团提供意外保险和津贴,以支持卡车司机在某些时期。 新冠肺炎大流行。

本集团赞助了一个卡车司机援助基金会,其使命是帮助有需要的卡车司机,特别是受伤或疾病导致残疾的卡车司机及其家人。该基金会还为卡车司机提供各种形式的资金支持,如救灾资金、卡车司机意外保险补贴等。本集团正在探索其他措施,以更好地为卡车司机服务,例如与生态系统参与者合作设立卡车站,为卡车司机提供食物和休息区。

个人数据和隐私

本集团致力遵守资料隐私法及保护用户资料的安全。本集团主要收集及储存与付运人及货车司机背景资料有关的资料,如姓名、手提电话号码及身份证号码。本集团亦收集交易数据以进行货运配对,包括货物的属性及位置以及货车的型号及尺寸。根据适用法律和法规,在平台用户事先同意的情况下收集此类信息。本集团的数据使用及隐私政策提供给本集团移动应用程序的每位用户,该政策描述了本集团的数据惯例。具体而言,本集团承诺根据适用法律管理及使用向用户收集的资料,并作出合理努力防止用户资料未经授权使用、遗失或泄漏,除法律规定外,不会在未经用户批准下向任何第三方披露敏感用户资料。

 

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本集团的数据保护及隐私政策侧重于确保:(i)本集团收集个人数据的目的是经用户授权,并根据适用法律及法规进行;(ii)本集团收集的个人数据就其收集目的而言是合理的。本集团的政策由其保安部门及法律部门管理。本集团的安全部门及法律部门负责审阅及批准测试或推出任何收集个人资料的服务或产品,并持续监察数据收集惯例。

本集团主要将中国所有数据储存于两个基于MySQL开源技术的云数据库。用户数据以加密格式存储。集团的主要云数据库允许其数据和应用程序托管在多个地点,以提高性能和性能。本集团定期备份其用户数据及营运数据, 后备由独立的云提供商维护的数据库,以最大限度地降低用户数据丢失或泄漏的风险。

本集团控制及监察雇员访问其资讯科技系统的情况,并按需要限制任何访问数据,并保存数据访问记录。本集团根据雇员的职责及届满日期,授予不同级别的资料查阅权,并于延长查阅权前检讨必要性。本集团的政策规定,涉及访问或处理敏感数据的产品及服务须经过独立的评估及批准程序,而本集团亦会监察雇员访问该等数据的情况。

本集团使用先进的安全协议及算法加密其数据传输,尤其是用户数据传输,以确保机密性。本集团采用应用程序编程接口(API)安全措施,将内部数据库及操作系统与面向外部的服务隔离,并拦截未经授权的访问。本集团不会与任何第三方分享、转移或披露个人资料,惟若干有限情况除外,包括经平台用户明确授权及为平台用户提供服务所必需,或遵守适用法律及法规。本集团 去敏感在与其业务合作伙伴共享数据时,通过删除个人可识别信息来获取用户数据。倘本集团根据其与业务伙伴的合作安排,允许在FTA平台上提供收集个人资料的第三方产品或服务,则本集团的政策要求充分保护平台用户的资料。本集团在允许该等合作前,会进行严格的审核程序,以评估其业务伙伴的诚信程度,并监察及定期检讨其业务伙伴的数据收集常规。本集团要求其业务伙伴在处理及分析其数据时严格遵守与平台用户相关协议所载的授权条款及使用范围。倘发现任何未经授权使用或泄露共享个人资料,本集团将立即终止与第三方的合作安排。

此外,本集团利用第三方网络安全公司进行定期渗透测试,以识别其系统的弱点并评估其安全性。每当发现问题时,本集团会迅速采取行动升级其系统,并减轻任何可能损害其系统安全性的潜在问题。本集团定期进行内部安全审查,并使用各种技术保护其数据。本集团维持网络安全应急计划,并定期进行演习以测试其事故检测及应对策略。本集团相信,其有关资料隐私及安全的政策及常规在所有重大方面均符合适用法律,并与现行行业惯例一致。

客户服务

本集团成立了一个由首席客户官领导的客户服务委员会,以监督客户服务以及旨在保护自贸协定平台用户利益的规则和政策的执行。

 

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截至2022年12月31日,集团客服团队由720名成员组成。本集团的用户可以通过本集团的移动应用程序全天候或拨打其客户服务热线提交查询和投诉。本集团致力于以迅速和公平的方式处理用户的询问和投诉。本集团提供ai驱动自动化的客户服务,可以更有效地解决客户的问题。该集团还利用其数据洞察力来分析客户服务需求并主动解决问题。与之相辅相成的是地面部队,他们通过个人联系和面对面会议,补充了本集团通过其在线平台积累的数据洞察力,使本集团能够更好地为其生态系统参与者提供服务。

该集团执行规则,以解决生态系统参与者的常见不良行为,如订单取消、货物信息虚假陈述或托运人不支付运费和卡车司机服务不善。该集团基于其广泛的行业知识和数据洞察力设计了这些规则。例如,专家组规定了对托运人或卡车司机取消订单的处罚标准,并要求卡车司机支付押金以确保发货订单。未来可能会禁止违反本集团规则的各方进入自贸协定平台。该集团还提供强大的评级系统,允许卡车司机审查托运人。评级高的托运人享有特权,如有权邮寄有限的免费发货订单和优先邮寄发货订单。

本集团致力于保护所有自贸协定平台用户的利益。本集团已从其经常用户中招聘客户体验主任,并定期与他们举行会议以收集他们的反馈,本集团将利用这些反馈来调整和/或改进其产品、服务以及自贸协定平台上的特点和功能。

销售和市场营销

虽然集团目前的规模和令人信服的价值主张通过以下方式将托运人和卡车司机有机地吸引到FTA平台口碑除推介外,本集团亦透过应用商店广告、热门搜索引擎及社交媒体平台等不同渠道进行网上营销。该集团利用地面部队的个人关系来补充其在线营销努力。该集团还利用其数据洞察力来优化其营销活动的效率。因此,本集团能够以具有成本效益的方式获得用户。

竞争

该集团设计和开发了一个数字化、标准化和智能的物流基础设施,为托运人和卡车司机提供服务,并连接其他生态系统参与者。本集团相信,在中国中,没有其他具有重大规模的行业参与者应用过类似的市场模式。然而,该集团面临来自当地市场的地区性参与者和专注于道路运输市场某些细分市场的参与者的竞争。该集团还与其他公司竞争增值服务,以满足托运人和卡车司机的各种基本需求。专注于道路运输市场某些细分市场的参与者可能会进入本集团经营并与之竞争的新细分市场。此外,拥有强大品牌认知度、雄厚财力和尖端技术能力的大型科技公司未来可能会开发自己的数字货运平台。本集团认为,相对于现有和潜在竞争对手的竞争优势在于其强大的网络效应的大平台、数字化、标准化和智能化的全行业物流基础设施、推动用户参与度不断提高的全面物流和增值服务、专有和创新技术以及拥有技术和物流专业知识的经验丰富的管理。

 

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员工

截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日,集团员工总数分别为4,059人、7,103人和6,795人。下表列出了截至2022年12月31日集团全职员工按职能分类的细目。

 

功能    员工人数减少。      雇员总数百分比  

客户服务和运营

     1,000        14.7

研发

     1,572        23.1

一般事务及行政事务

     538        7.9

销售和市场营销

     3,685        54.3

总计

     6,795        100.0
  

 

 

    

 

 

 

截至2022年12月31日,本集团所有员工均位于中国。我们相信,本集团为雇员提供具竞争力的薪酬待遇,以及鼓励员工积极进取并以业绩为基础的充满活力的工作环境。因此,本集团能够吸引及挽留优秀人才,并维持稳定的核心管理团队。

根据中国法规规定,本集团参加多项政府法定雇员福利计划,包括社会保险(即养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险)以及住房公积金。根据中国法律,本集团须按本集团雇员薪金、花红及若干津贴的指定百分比向雇员福利计划作出供款,最高金额不得超过当地政府法规不时指定的最高金额。本集团采用标准劳动、保密, 竞业禁止与员工的协议。的 非竞争限制期通常在终止雇佣关系后两年到期,集团同意以其特定百分比补偿雇员, 离职前工资限制期。

我们在中国的员工已根据中国法律成立工会。我们相信,本集团与其雇员维持良好的工作关系,本集团并无遇到任何重大劳资纠纷或招聘员工以进行营运方面的困难。

设施

本集团拥有多项租赁物业。本集团于江苏省南京市租赁约39,197平方米办公室,主要作企业行政及研发用途。此外,本集团于北京、上海、成都等城市租赁办公室,以容纳从事平台运营、区域企业行政及技术支持的人员。

本集团拥有位于江苏省南京市一幅约21,817平方米土地的土地使用权,本集团计划在该土地上为其南京总部兴建写字楼。建造办公楼的估计开支为人民币8亿元(1亿美元)。截至2022年12月31日,本集团已就该建筑支付人民币1. 7百万元(0. 2百万美元)(扣除增值税)。该建筑由本集团拥有之现金提供资金。工程预计于二零二三年下半年动工,并于二零二七年下半年完工。完工后,该建筑预计可提供约120,000平方米的办公空间。本集团亦于贵州省贵阳市拥有一栋办公楼,办公面积约为10,915平方米。

随着本集团扩大业务营运规模,我们拟增加新设施或扩大本集团现有设施。我们相信,未来将按商业上合理的条款提供合适的额外或替代空间,以适应我们可预见的未来扩张。

知识产权

集团已开发了多项专有系统和技术,我们的成功有赖于集团保护其核心技术和知识产权的能力。本集团综合运用专利、商标、版权、商业秘密及保密政策来保护其专有权利。截至2022年12月31日,集团在中国拥有专利207项、专利申请129件、注册商标1,002件、商标申请39件。截至2022年12月31日,集团在中国拥有注册软件著作权282项,注册域名16万个。截至2022年12月31日,该集团在印度、俄罗斯和越南等其他国家拥有20个注册商标。

 

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保险

本集团经营财产险及司机责任险。根据中国法规,本集团为驻中国的员工提供社会保险,包括退休金保险、失业保险、工伤保险及医疗保险。本集团不承保业务中断险或者是保险公司的关键人物。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本集团业务及行业有关的风险-本集团的保险范围策略可能不足以保障本集团免受所有业务风险,或如保险承保人以对本公司不利的方式更改此等保险条款,若我们被要求为本集团的其他业务购买额外保险,或如我们未能遵守有关保险范围的规定,本集团的业务可能会受到损害。”我们相信本集团的保险范围与业界一致,足以涵盖其主要资产、设施及负债。

法律程序和合规

于二零二二年期间及截至本年报日期,吾等并无涉及任何针对吾等的诉讼、仲裁或行政诉讼,该等诉讼、仲裁或行政诉讼可能对本集团的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响,但下述披露者除外。我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。

股东集体诉讼

在再保险满帮有限公司证券诉讼中,654232/2021年(补充CT(纽约州)

2021年7月7日,在纽约州最高法院提起的推定股东集体诉讼中,FTA及其某些现任和前任董事、高管和其他人被列为被告。后来又向纽约州最高法院提起了另一项诉讼。2021年10月20日,这两项行动合并,并重新标题为“在再保险满帮股份有限公司的证券诉讼“2021年11月29日提交了综合修订申诉,自由贸易协定于2022年1月31日提交了驳回动议。原告于2022年3月31日对FTA的驳回动议提出反对。FTA于2022年4月29日提交了答辩状,支持其驳回动议。听证会于2023年1月19日举行。

该诉讼是代表一类根据或可追溯到本公司2021年6月22日首次公开发行(“IPO”)购买或收购本公司证券的推定类别的人士提起的。经修订的综合申诉书指控违反1933年证券法第11及15条,理由是本公司就首次公开招股而发出的注册声明中所载的虚假及误导性陈述或遗漏。在诉讼的这个阶段,评估有利或不利结果的可能性还为时过早。

Pratyush Kohli诉满帮有限公司等人案,案件编号1:21-cv-03903(E.D.N.Y)

2021年7月12日,在纽约东区提起的一起假定的股东集体诉讼中,FTA、其某些现任和前任董事和高管以及其他人被列为被告。2022年9月13日,提起修改后的集体诉讼。2022年11月1日,第二次修订后的集体诉讼(SAC)被提起,FTA和其他某些被告于2023年2月2日提出驳回。原告于2023年4月3日提交了对FTA驳回动议的反对意见。

这起诉讼是代表在2021年6月22日至2021年7月2日期间购买或获得该公司证券的一类推定人员提起的。SAC指控违反1933年证券法第11条和第15条,理由是公司在首次公开募股时发布的注册声明中存在据称虚假和误导性陈述或遗漏。SAC还指控违反了其颁布的第10(B)条和第10b-5条,以及1934年《证券交易法》第20(A)条。在诉讼的这个阶段,评估有利或不利结果的可能性还为时过早。

网络安全回顾

CRO宣布启动网络安全审查 云漫漫货车榜APP于2021年7月5日发布。在网络安全审查期间,云漫漫货车榜应用程序被要求暂停新用户注册。根据注册事务处的通知,我们已在云漫漫货车榜自2022年6月29日起的应用程序。

 

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我们不知道政府正在对该集团进行任何调查。截至本年报日期,本集团并未受到任何会对其业务、财务状况或经营业绩造成重大影响的行政处罚。

执照、许可证和批准

就吾等先前向境外投资者发行证券而言,截至本年度报告日期,根据中国现行法律、法规及监管规则,吾等、吾等中国附属公司及吾等集团附属公司:(I)吾等无须取得中国证监会的许可;(Ii)吾等毋须接受中国网信局或中国证监会的网络安全审查;及(Iii)吾等未曾获得或被任何中国当局拒绝取得该等必要许可。然而,中国政府最近表示有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制,我们不能向您保证中国政府有关部门会得出同样的结论。CRO宣布启动对云漫漫货车榜APP于2021年7月5日发布。在网络安全审查期间,云漫漫货车榜应用程序被要求暂停新用户注册。根据注册事务处的通知,我们已在云漫漫货车榜自2022年6月29日起的应用程序。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务及行业有关的风险—本集团的业务受中国有关网络安全及数据安全的法律及法规所规限;及第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—关于新颁布的《中国外商投资法》及其实施细则的解释和实施,以及它们可能如何影响本集团的业务、财务状况和经营业绩存在不确定性。

于本年报日期,本集团已取得有关当局对其中国业务属重大之所有必要牌照、批准及许可证。下表载列本集团现时持有的主要许可证及许可证清单。

 

执照/许可证

  

保持者

  

授予日期

  

到期日

增值电信业务经营许可证    漫云软件    2022年1月5日    2027年1月5日
增值电信业务经营许可证    漫云软件    2018年8月21日    2023年8月21日
广播电视节目制作经营许可证    漫云软件    2021年4月30日    2023年4月30日
道路运输经营许可证    漫云软件    2022年3月29日    2023年12月31日
增值电信业务经营许可证    漫云冷链    2022年12月13日    2023年9月13日
道路运输经营许可证    漫云冷链    2023年1月18日    2023年7月18日

 

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目录表
获批设立火车邦小额信贷    货车帮小额贷款    2016年7月13日    不适用
动车帮小额贷款获批运营    货车帮小额贷款    2016年12月15日    不适用
保险经纪业务许可证    善恩保险    2018年3月5日    2024年3月4日
道路运输经营许可证    善恩科技    2021年12月16日    2024年12月15日
增值电信业务经营许可证    善恩科技    2022年1月4日    2026年12月19日
增值电信业务经营许可证    海南漫云软件科技有限公司,或海南漫云    2020年5月22日    2025年5月22日
道路运输经营许可证    海南漫云    2020年6月3日    2024年6月2日
增值电信业务经营许可证    江苏云满满同城信息技术有限公司,或江苏同城    2022年12月27日    2027年11月3日
道路运输经营许可证    江苏桐城    2023年3月14日    2023年9月14日

监管事项

以下是影响我们在中国的业务活动或影响我们股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度的摘要。

与外商投资有关的规定

中国境内公司的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》或《公司法》的管辖。《公司法》由全国人大常委会于1993年12月29日颁布,自1994年7月1日起施行,最近一次修订是在2018年10月26日。中国境内公司和外商投资公司均适用《公司法》,外国投资者的投资活动适用《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则。

2019年3月15日,全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》,成为外商在中国投资的法律基础。根据外商投资法,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益;(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内投资新项目;(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。

 

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目录表

为确保《外商投资法》的有效实施,国务院于2019年12月26日发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》,并于2020年1月1日起施行,其中进一步规定,(i)如属外地人─外商投资法施行前设立的投资企业,未调整其法律形式或治理结构以符合公司法或合伙企业的规定。《中华人民共和国企业法》(如适用),并于2025年1月1日前完成修改登记,企业登记机关不再办理外商投资企业的其他登记事项,并可予以公告。 不遵守规定其后,(二)外商投资法施行之日前设立的外商投资企业,合营各方之间的合同中有关股权转让、利润和剩余资产分配的规定,经该外商投资企业的法律形式和治理结构调整后,在合营期限内继续对合营各方具有约束力。为配合《外商投资法》及其实施条例的实施,商务部、国家税务总局于2019年12月30日发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。该办法规定,外国投资者或者外商投资企业应当通过提交初始报告、变更报告、注销登记报告,年度报告通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统。

根据《外商投资法》,国务院将公布或批准外商投资准入特别行政措施清单或负面清单。《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇,但在负面清单中被视为"限制"或"禁止"行业的外商投资实体除外,根据该规定,外国投资者不得投资于"禁止"行业,并应满足"负面清单"中规定的投资"限制"行业的某些要求,2021年12月21日,国家发改委、商务部发布了《外商投资准入特别入境管理措施(负面清单)(2021年版)》,或称《负面清单》,自2022年1月1日起施行。2021年负面清单列出了禁止或限制外商投资的行业。根据《外商投资法》、《实施条例》和《2021年负面清单》,外国投资者不得投资负面清单规定的禁止行业,而外商投资必须满足限制行业投资负面清单规定的若干条件。对未列入2021年负面清单的行业,按照内外资同等待遇原则进行监管。

有关增值电讯服务的规例

增值电信业务管理办法

中华人民共和国电信条例(或电信条例)由国务院于2000年9月25日颁布,并于2016年2月6日修订,要求电信服务提供商在开始经营前须取得经营许可证。《电信条例》对“基础电信服务”与“增值电信服务”进行了区分,将“增值电信服务”定义为“通过公用网络提供的电信和信息服务”。2000年9月25日国务院发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》将互联网信息服务分类为"商业性互联网信息服务",是指通过互联网向网上用户提供信息或网站制作等服务活动,和 “非商业性"互联网信息服务"是指免费提供属于公共领域的、可供网上用户通过互联网评估的信息。《ICP办法》规定,商业性互联网信息服务提供者必须向有关电信主管部门取得增值电信业务经营许可证。

 

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目录表

2015年12月28日,中国信息产业部(或信息产业部的前身)颁布了《电信服务分类目录(2015年版)》或《分类目录》,其最后一次修订于2019年6月6日。根据《分类目录》,本公司通过固网、移动网及互联网提供的信息服务均为增值电信服务。

此外,工信部于2017年7月发布并于2017年9月起施行的《电信经营许可证管理办法(2017版)》,对经营增值电信业务所需牌照的类型、取得牌照的资格和程序以及牌照的管理和监管做出了更多规定。根据《许可证办法》,增值电信业务的商业经营者必须先取得增值电信业务许可证,并按照《营业执照》规定的经营范围内的电信业务类型经营电信业务。否则,这类运营商可能会受到制裁。合并联属公司及其附属公司持有增值电讯服务牌照,涵盖网上数据处理及交易处理业务及互联网信息服务。

增值电信业务外商投资限制规定

根据2021年负面清单,外商投资增值电信企业的股权比例除以下项目外不得超过50%。电子商务运营业务、国内多方通信业务、信息存储和重传业务或呼叫中心业务。特别是,根据2001年12月11日国务院公布并于2022年5月1日修订的《外商投资电信企业条例》,外商投资增值电信企业的外资持股比例最终不得超过50%。

2006年7月13日,信息产业部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,规定外商投资经营增值电信业务必须在中国境内设立外商投资企业并申领电信业务经营许可证,持有增值电信业务经营许可证的境内公司不得以任何方式向境外投资者出租、转让或出售牌照,不得向在中国境内非法经营增值电信业务的境外投资者提供包括资源、场地、设施在内的任何协助。

与公路运输有关的条例

2004年4月30日国务院发布,2022年3月29日最新修订的《中华人民共和国道路运输条例》,2005年6月16日交通运输部发布,2022年9月26日最新修订的《道路运输站(场)管理规定》,要求申请经营货物运输的个人和机构必须具备:(一)符合经营条件的车辆;(ii)60岁以下并持有相关驾驶执照的合资格司机,(使用总重量为4.5吨或以下的一般货运车辆的司机除外)所需的知识;以及(iii)健全和适当的安全操作行政制度。县级(危险货物运输的,设区市)运输管理部门负责颁发货物运输经营企业经营许可证和货物运输经营车辆经营许可证。企业应当按照道路运输许可证规定的范围经营货物运输,不得转让或者出租道路运输许可证给他人。

2016年4月15日,国务院发布《国务院办公厅关于加强对全国人大常委会工作的意见》。 深入探讨实施"互联网+流通"行动计划,其中, 非车辆第一次提高了道路货运运营商, 非车辆允许试点范围内的营运承运人提供运输服务。2016年8月26日,交通部发布了《交通部办公厅关于推进综合改革试点加快创新发展的意见》。 非机动车经营承运物流,省级交通运输部门根据该规定制定并实施2016年10月至2017年11月试点实施方案。

 

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目录表

自2017年11月以来,一系列关于运营的规定 非车辆运营载体,包括《关于进一步推进试点的通知》 非机动车2017年11月15日运营承运人及《关于推进试点工作的通知》 非机动车2018年4月8日,交通部颁布了《运营运营商》。江苏省交通运输厅也发布了《关于进一步推进交通运输试点工作的通知》 非机动车2019年3月13日运营承运人公路货运。随后,在系统总结试点工作的基础上, 非车辆2019年9月6日,交通部和国家税务总局联合发布了《道路货物运输网上平台经营管理暂行办法》,自2020年1月1日起施行,根据该办法,"网上货运经营"是指经营者在网上平台上整合、配置运输资源的道路货运经营活动,以承运人的身份与发货人订立运输合同,委托实际承运人完成道路货物运输,承担承运人的责任。根据《道路货物运输暂行办法》,经营网络货物运输业务的经营者除持有经营范围为网上货物运输的道路运输许可证外,还应当符合《ICP办法》规定的商业性互联网信息服务要求。此外,网上货物运输业务经营者应当记录实际承运人和发货人的用户注册信息、身份认证信息、服务信息和交易信息,保存相关信息。 与税收相关资料,并确保这些资料的真实性、完整性和可用性符合《公约》的要求。 电子商务《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则。网上货物运输业务经营者还应当审查车辆和驾驶员的资质,但有例外情况。网络货运业务经营者委托不合格驾驶员或车辆提供运输服务,发生重大事故的,将受到相关监管和行政处分。县级道路运输监督管理部门应当向符合条件的网络货运经营者颁发具有网络货运经营范围的经营许可证。《道路货物运输暂行办法》的实施期限为两年,自2020年1月1日起。2021年12月31日,交通部、国家税务总局联合发布《关于延长《道路货物运输网上平台经营管理暂行办法》有效期的公告》,根据该公告,《道路货物运输暂行办法》的有效期延长至2023年12月31日。

2019年9月24日,交通部发布了《道路货物运输网上平台作业服务指引》、《省级网上货运信息监控系统建设指引》、《部级网上货运信息交互系统准入指引》等三个指引,同时施行。其中,《道路货运网络平台经营服务指引》明确,网络货运经营者提供的服务应符合以下要求:(一)取得增值电信业务经营许可证;(二)符合国家信息系统安全等级保护要求;(三)接入省级货运信息在线监控系统;(iv)具备信息发布、网上交易、全流程监控、网上金融支付、咨询投诉、查询统计、数据检索等功能。

与信贷解决方案相关的法规

小额贷款业务管理条例

2008年5月,中国银行业监督管理委员会(银监会)和中国人民银行(人行)联合发布了《小额贷款公司试点工作指导意见》,其中规定小额贷款公司是指由自然人、法人或其他社会组织投资,专门经营小额贷款业务的公司,不接受公众存款。设立小额贷款公司须经省级政府主管部门批准。此外,小额贷款公司向金融机构借入的资金余额不得超过该小额贷款公司净资本的50%。在授信方面,小额贷款公司须坚持“小额、分散”的原则,小额贷款公司向同一借款人发放的贷款余额不得超过该公司净资本的5%。小额贷款公司的利息上限可以由小额贷款公司自行确定,但不得超过司法机关规定的限制。利率下限为中国人民银行公布的基准利率的0.9倍。小额贷款公司可根据特定市场条件在范围内灵活确定具体利率。此外,《试点指引》要求小额贷款公司建立健全法人治理结构、贷款管理制度、财务会计制度、资产分类制度、准确资产分类准备制度和信息披露制度,并要求小额贷款公司计提足够的减值准备。小额贷款公司也被要求接受公众监督,禁止以任何形式进行非法集资。

 

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目录表

在试点指导意见的基础上,包括贵州省在内的中国等多个省级政府出台了地方小额贷款公司管理实施细则。例如,贵州省人民政府办公厅于2008年10月28日发布了《贵州省设立小贷公司试点暂行办法》和2018年11月9日发布了《贵州省小贷公司管理暂行办法》,将管理职责落实到相关监管部门,并对贵州境内的小贷公司提出了更详细的要求。

2015年7月18日,中国人民银行、银监会、工信部等十家监管部门联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》,鼓励创新支持互联网金融稳步推进,并分类指导,明确互联网金融监督管理责任。

2017年11月,互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室发布《关于立即暂停核准设立网络小贷公司的通知》,并立即生效,规定小贷公司相关监管部门不得批准设立网络小贷公司,不得批准已存在的小贷业务跨省开展业务。

2020年11月2日,银监会和中国人民银行联合发布了《网络小贷业务管理暂行办法》或《网络小贷办法》征求意见稿。《网络小贷办法(草案)》规定,网络小贷公司开展跨省网络小贷业务,必须经银监会批准。根据网络小贷办法草案,现有的在中国拥有跨省业务的网络小贷公司将有三年的过渡期,以获得所需的批准,并根据需要调整业务,以符合这些办法。此外,草案还规定提高了小贷公司的注册资本门槛。具体地说,已缴费小额贷款公司注册资本不低于10亿元人民币,其中已缴费小额贷款公司开展跨省小额贷款业务的注册资本不低于50亿元人民币。

火车邦小额信贷是我们在中国的一家子公司的子公司,经当地政府当局批准从事网络小额贷款业务。

融资担保业务管理办法

2010年3月,银监会、发改委、工信部、商务部、中国人民银行、国家工商总局、国家工商总局、财政部颁布了《融资性担保公司管理暂行办法》,对融资性担保公司的注册资本、业务范围、经营规则、风险控制和监管等作出了规定,并规定融资性担保公司的融资担保负债余额不得超过其净资产的10倍。2010年9月6日,银监会颁布了《融资性担保机构营业执照管理指引》,进一步规范了融资性担保机构营业执照的签发、续展和注销。

 

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2017年8月,国务院颁布了《融资性担保公司监督管理条例》,简称《融资性担保条例》,并于2017年10月1日起施行。根据《融资担保条例》,将融资担保界定为担保人为债务人的借款或债券等债务融资提供担保的活动,并规定未经批准设立融资担保公司或从事融资担保业务的,可处以停业、没收违法所得、人民币50万元以上100万元以下的罚款。融资性担保条例进一步规定,融资性担保公司的未偿担保责任相对于同一被担保人不得超过融资性担保公司净资产的10%,融资性担保公司未清偿的担保责任 相对于同一担保方及其关联方不得超过其净资产的15%。

2019年10月9日,银监会等8家中国监管机构发布了《融资性担保公司监督管理补充规定》,或称《融资性担保补充规定》,最近一次修订是在2021年6月21日。《融资担保补充规定》规定,向各类机构融资伙伴提供客户推荐、信用评估等服务的机构,未经必要批准,不得直接或变相提供融资担保服务。

天津满帮融资保险有限公司和贵州邦火车融资保险有限公司均为我公司一家外商独资企业的子公司,持有开展融资担保业务许可证。

关于商业保理的规定

根据商务部于2012年6月27日发布的《关于开展商业保理试点的通知》或第419号通知等开展商业保理试点的通知,允许在天津市滨海新区等地试行商业保理试点工作。根据当地实施细则,经商务部当地对口单位或者当地其他主管部门(如地方金融工作机构)批准,可以设立商业保理企业。商业保理公司的业务范围可以包括贸易融资服务、销售台账管理、客户信用调查评估、应收账款管理和催收以及信用风险担保。2019年10月18日,银监会发布了《关于加强商业保理企业监督管理的通知》,最近一次修订是在2021年6月21日,以规范商业保理企业的经营活动,明确监管责任,并强调商业保理企业不得从事以下业务:(一)直接或变相吸收公共资金;(二)直接或变相向其他商业保理企业借贷;(三)便利贷款或受他人委托便利贷款。

天津市满运商业保理有限公司是经主管部门批准经营商业保理业务的外商独资企业之一。

保险经纪业务管理办法

管理保险中介机构的主要法规是2015年4月24日修订的《中华人民共和国保险法》或《保险法》。根据《保险法》,中国保险监督管理委员会,或中国保监会,是负责监督和管理中国保险公司和保险行业中介机构(包括保险经纪公司)的监管机构。

2018年2月1日,保监会公布了《保险经纪监管规定》,自2018年5月1日起施行。根据《保险经纪条例》的规定,保险经纪公司的设立和经营,必须符合中国保监会规定的资质条件,经中国保监会批准,并经中国保监会许可。具体地说,已缴费跨省保险经纪公司的注册资本至少为5000万元人民币,省内保险经纪公司(仅在其注册省份内经营的保险经纪公司)的注册资本至少为1000万元人民币。

 

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2015年7月,中国保监会发布《互联网保险业务监管暂行办法》,规定除保险机构(即保险公司、保险代理公司、保险经纪公司及其他符合条件的保险中介机构)以外的机构和个人不得从事互联网保险业务。根据《互联网保险暂行办法》,允许保险机构同时通过自营网络平台和第三方网络平台开展互联网保险业务,自营网络平台和第三方网络平台均需满足一定条件并符合一定要求。不过,2020年12月,银保监会发布了《互联网保险业务管理办法》,该办法自2021年2月1日起生效,取代了《互联网保险暂行办法》。根据该法,保险机构,如保险经纪人或已取得保险代理业务许可证的互联网企业,只能通过其互联网销售保险产品或提供保险经纪和保险公估服务。 自营网络平台或 自营其他保险机构的网络平台,保险申请页面必须属于 自营保险机构的网络平台,主管机关另有要求的除外。此外,《互联网保险业务管理办法》对保险机构的信息系统和运营数据的安全管理提出了更加严格的标准,保险机构应当承担保护客户信息的主要责任,收集、处理和使用个人信息应当遵循合法性、正当性和必要性原则。

善恩保险为我们可变权益实体的附属公司,持有从事保险经纪业务的牌照。

网上支付条例

2010年6月14日,中国人民银行发布《中国人民银行支付业务管理办法》, 非金融类机构或支付服务办法,最新修订于2020年4月29日。根据支付服务办法a 非金融类从事支付人和付款人之间的货币转账服务的机构,包括网上支付、预付卡或者银行卡的发行和受理以及中国人民银行规定的其他支付服务,应当取得支付业务许可证。任何 非金融类未取得本许可证从事支付业务的机构和个人,可以责令其停止支付业务,给予行政处分,直至刑事责任,未经中国人民银行批准, 非金融类机构和个人可以明示或变相从事支付业务。

2017年11月,中国人民银行发布《关于查处金融机构和第三方支付服务提供商向无证主体非法提供结算服务的通知》。《中国人民银行通知》旨在防止未经许可的实体利用经许可的支付服务提供商作为开展未经许可的支付结算服务的渠道,以维护资金安全和信息安全。

与消费者保护相关的法规

《中华人民共和国消费者权益保护法》(简称《消费者权益保护法》)于1993年10月31日由全国人大颁布,并于2013年10月25日修订,于2014年3月15日起施行,旨在保护消费者的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济健康发展。为确保卖家及服务提供者遵守该等法律及法规,平台经营者须执行规范平台交易的规则,监控卖家及服务提供者发布的信息,并向有关当局报告该等卖家或服务提供者的任何违规行为。具体而言,消费者通过网络交易平台购买商品或者接受服务,合法权益受到侵害的,可以向销售者或者服务提供者要求赔偿。网络交易平台提供者无法提供销售者或者服务提供者的真实名称、地址和有效联系方式的,消费者可以向网络交易平台提供者要求赔偿。此外,网络市场平台提供者知悉或者应当知悉任何销售者或者生产者利用网络平台侵害消费者合法权益,未采取必要措施加以预防或者制止的,可以与销售者、生产者承担连带责任。

 

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《中华人民共和国民法典》(简称《民法典》)于二零二零年五月二十八日由全国人大颁布,并于二零二一年一月一日起施行,取代《中华人民共和国侵权行为法》及《中华人民共和国民法通则》。《民法典》规定,互联网服务提供者知道或者应当知道互联网用户通过其互联网服务侵害他人民事权益,未采取必要措施的,应当与该互联网用户承担连带责任。

有关广告服务的规定

1994年10月27日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国广告法》,并于2015年4月24日修订,最近于2021年4月29日修订。《广告法》要求广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动,应当遵守法律、行政法规,遵循公平、诚实信用的原则。县级以上工商行政管理部门主管广告监督管理工作。

此外,2016年7月4日,国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》,自2016年9月1日起施行,明确要求广告主在网上经营广告业务时,应当遵守《互联网广告管理暂行办法》。根据互联网广告管理办法,“互联网广告”指推广商品或服务的广告,并(i)以含有链接的文字、图片或视频形式出现; (ii)电子邮件广告;(三)付费搜索广告;(四)商业性展示广告(法律、法规、规章规定应当由经营者向消费者提供的信息展示除外);(五)其他互联网商业性广告。互联网广告主应当对广告内容的真实性负责。广告主发布互联网广告所要求具备的身份、行政许可、引用资料和其他证明,应当真实、合法、有效。

有关互联网安全和隐私保护的规定

《互联网安全条例》

全国人大常委会于2000年12月28日颁布并于2009年8月修订的《关于保护互联网安全的决定》规定,除其他外,通过互联网进行的下列活动,如果根据中华人民共和国法律构成犯罪,将受到刑事处罚:(一)侵入具有战略意义的计算机或系统;(二)故意发明、传播计算机病毒等破坏性程序,攻击计算机系统和通信网络,破坏计算机系统和通信网络的;(三)违反国家规定,擅自中断计算机网络或者通信服务的;(四)泄露国家秘密的;(五)散布虚假商业信息的;或(vi)透过互联网侵犯知识产权。

2005年12月13日,公安部发布了《互联网安全防护技术措施规定》,规定互联网服务提供者应当采取相应的防护措施,包括防病毒、数据保护等。 后备,保存某些信息的记录,如 登录以及其他相关措施,并将其用户的某些信息记录至少60天,并检测非法信息。根据本办法,持有增值电信业务许可证的经营者必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统,并向当地公安机关报告公开传播禁止内容的行为。

 

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2016年11月7日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行,适用于中华人民共和国网络建设、运营、维护、使用和网络安全监督管理。《网络安全法》将网络定义为由计算机或其他信息终端以及相关设施组成的系统,用于按照特定规则和程序收集、存储、传输、交换和处理信息。“网络运营者”广义上定义为网络和网络服务供应商的拥有者和管理员,须履行各项与网络安全保护有关的义务,包括:(I)遵守网络安全保护要求分级制度下的安全保护义务,包括制定内部安全管理规则和操作说明,任命网络安全负责人及其职责,采取技术措施防止计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他危害网络安全的活动,采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件;(二)制定应急预案,及时应对和处理安全风险,启动应急预案,采取适当补救措施,并在发生网络安全威胁时向监管部门报告;(三)为公安和国家安全主管部门依法保护国家安全和刑事调查提供技术援助和支持。

2020年4月13日,CAC会同其他中国监管机构联合发布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月1日起施行。《网络安全审查办法》规定,关键信息基础设施经营者应当在购买网络产品或者服务前,对该产品或者服务投入使用后的国家安全风险进行评估。在国家安全受到或可能受到影响的情况下,可应关键信息基础设施运营商的申请或根据网络安全审查办公室的决定,通过网络安全审查。2021年12月28日,中国民航总局等12个中国监管部门联合修订发布了修订后的《网络安全审查办法》,于2022年2月15日起施行,2020年6月1日起施行的《网络安全审查规则》同时废止。《网络安全审查办法》规定,(I)关键信息基础设施运营商(CIIO)和网络平台运营商(或网络平台运营商)购买网络产品和服务,从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动,应接受网络安全审查办公室(CAC负责实施网络安全审查的部门)的网络安全审查;(Ii)个人信息数据超过100万用户的网络平台运营商寻求在外国上市的,必须申请网络安全审查办公室进行网络安全审查。

《中华人民共和国数据安全法》于2021年7月10日颁布,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》对建立数据安全管理基本制度作出了具体规定,包括分级数据分类管理制度、风险评估制度、监测预警制度、应急处置制度。此外,明确了开展数据活动、落实数据安全保护责任的组织和个人的数据安全保护义务。

2021年7月30日,国务院发布《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、通信、节水、金融、公共服务、 电子政务安全、民生和公共利益的信息,如发生损害、功能丧失或数据泄露等,各重要行业和领域的主管部门、管理部门或保护部门负责制定认定规则,确定本重要行业或领域的关键信息基础设施运营商。关键信息基础设施经营者的确定结果应当告知经营者。

2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》,即《网络数据安全管理条例草案》,其中明确了数据处理者在香港上市,影响或可能影响国家安全的,应当申请网络安全审查。

 

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目录表

2022年7月7日,CAC发布了《数据传输安全评估办法》,或称《安全评估办法》,自2022年9月1日起生效。这些措施要求向境外提供数据的数据处理者,有下列情形之一的,应当向当地省级国家网络安全主管部门申请跨境数据传输安全评估:(一)数据处理者有意向境外提供重要数据的;(ii)关键信息基础设施运营商和处理超过1,000个个人信息的数据处理者,1000个人有意向海外提供个人信息;(iii)数据处理者向海外收件人提供了100,000名个人的个人信息或10,000名个人的敏感个人信息,在每种情况下均按累计计算,自去年1月1日起,有意向境外提供个人信息的;以及(四)廉政公署规定需要对数据跨境传输进行安全评估的其他情形。此外,数据处理者在申请上述安全评估之前,应对数据跨境传输风险进行自我评估,在自我评估下,数据处理者应重点关注数据跨境传输的目的、范围和方法的合法性、公平性和必要性,以及境外接收者的数据处理等因素,跨境数据传输可能给国家安全带来的风险,公共利益和个人或组织的合法权益,以及是否交叉,与海外收件人签订的边境数据传输相关合同或其他具有法律约束力的文件,责任和义务。

2022年8月23日,中华人民共和国交通运输部发布《公路水路关键信息基础设施安全保护管理办法》(征求意见稿)或《办法草案》,规定交通运输部应制定和完善公路水路关键信息基础设施认定规则,考虑以下因素:(一)网络设施和信息系统对公路和水路关键核心业务的重要程度;(二)网络设施和信息系统一旦被破坏或失灵,或数据泄露,可能造成的危害程度;(三)对其他行业和领域的相关影响。

《隐私保护条例》

根据2012年全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》,电信业务经营者和互联网服务提供者必须制定自己的规则,收集和使用互联网用户的信息,未经用户同意,禁止收集或使用此类信息。电信业务经营者和互联网服务提供者应当严格保密用户的个人信息,不得泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供。

2015年2月4日,中国互联网管理局发布《互联网用户账号管理规定》,自2015年3月1日起施行,对互联网用户真实身份进行认证,要求用户在注册过程中提供真实姓名。此外,本规定明确,本规定要求互联网信息服务提供者接受公众监督,及时删除公众举报的账号、照片、自我介绍等与注册有关的信息中的违法、恶意信息。

2022年6月27日,CAC颁布了《互联网用户账户信息管理规定》,自2022年8月1日起施行。互联网信息服务提供者的义务包括但不限于:(一)通过手机号码、身份证件号码或统一的社会信用代码核实申请注册的用户的身份;(二)在互联网用户账户的信息页面上显示互联网用户账户的IP地址的位置信息;(三)配备与服务规模相适应的专业技术能力。

《网络安全法》重申了其他现行个人数据保护法律法规规定的基本原则和要求,如对个人数据的收集、使用、处理、存储和披露的要求,以及要求互联网信息服务提供者采取技术和其他必要措施,确保其收集的个人信息的安全,防止个人信息被泄露、损坏或丢失。任何违反网络安全法的行为都可能对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站或刑事责任。2020年7月22日,工信部印发《关于深入开展APP侵害用户权益专项整治行动的通知》,进一步列出了禁止APP服务商非法处理用户个人信息、设置障碍并频繁骚扰用户、欺骗或误导用户的整治任务清单。

 

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2020年5月28日,全国人大通过了《民法典》,自2021年1月1日起施行。根据《民法典》,自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人在必要时应当合法获取他人的个人信息,并确保信息的安全,不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息,不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。

2021年8月20日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》,个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除等,在处理个人信息之前,个人信息处理者应当如实、准确、完整地告知个人下列事项:通俗易懂语言:(一)个人信息处理者的姓名和联系方式;(二)处理个人信息的目的、处理方式、处理类型和保存期限;(三)个人行使本法规定的权利的方式和程序;(四)法律、行政法规规定应当告知的其他事项。个人信息处理者还应根据个人信息的处理目的、处理方式、个人信息类型、对个人权益的影响、可能存在的安全风险等,采取以下措施,确保个人信息处理活动符合法律、行政法规,防止未经授权访问和个人信息泄露、篡改和丢失:(一)制定内部管理制度和操作程序;(二)对个人信息实行分类管理;(三)采取相应的加密和加密等安全技术措施去认同;(iv)合理确定个人信息处理的操作权限,定期对从业人员进行安全教育和培训;(五)制定并组织实施个人信息安全事件应急预案;(六)法律、行政法规规定的其他措施。违反《个人信息保护法》规定处理个人信息的,或者处理个人信息未履行本《个人信息保护法》规定的个人信息保护义务的,由履行个人信息保护职责的部门责令改正,给予警告,没收违法所得,申请非法处理个人信息的程序,责令暂停或者终止提供服务;个人信息处理者拒不改正的,处以100万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上一百元以下的罚款,000.有上述违法行为且情节严重的,由省级以上履行个人信息保护职责的部门责令改正,没收违法所得,并处以5000万元以下或者上年度营业额5%以下的罚款。也可以责令停业或者停业整顿,通知有关主管机关吊销有关许可证或者营业执照;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以10万元以上100万元以下的罚款,可以决定禁止其担任董事、监事,相关公司的高级管理人员和个人信息保护负责人在一定期限内。

移动互联网应用信息服务管理办法

2016年6月28日,国家网络空间管理局发布《移动互联网应用信息服务管理规定》,该规定于2022年6月14日修订,最新修订自2022年8月1日起施行。互联网信息服务提供者通过移动互联网应用提供信息服务,应当履行以下职责,包括但不限于:(一)通过手机号码、身份证件号码或者统一社会信用代码与注册用户进行身份验证;(二)建立健全信息内容审核管理机制;(iii)不通过虚假广告、捆绑下载等行为,或通过机器或人工评论控制,或使用非法有害信息,诱使用户下载应用程序。

2019年1月23日,工信部、国家工商管理局等三个部门发布《关于对应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》,根据该公告,(i)禁止应用程序运营商收集与其提供的服务无关的任何个人信息;(ii)资讯收集及使用政策应简明明了,并须经使用者自愿同意;(iii)不应以违约条款或捆绑条款胁迫使用者,或将同意作为服务的条件,取得使用者的授权。违反上述规定的应用程序运营商可被主管部门责令限期改正,并予以公开举报,甚至停业整顿,吊销营业执照或经营许可证。

 

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目录表

工信部于2020年7月22日发布《关于进一步开展侵害用户个人权益应用专项整治的通知》或《进一步整改通知》。《进一步整改通知》要求对应用服务提供商的某些行为进行检查,其中包括(一)未经用户同意收集个人信息,超出提供服务的必要范围收集或使用个人信息,强迫用户接收广告;(二)以强制性和频繁的方式请求用户许可,或频繁推出第三方应用;(iii)欺骗、误导用户下载应用程序或提供个人信息。《进一步整改通知》还规定,对应用程序进行监管专项检查的期限,工信部将责令 不合规实体在五个工作日内修改业务,或者以其他方式公告从应用商店下架应用程序并处以其他行政处罚。

2021年8月20日,全国人大常委会颁布《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》专门对敏感个人信息的处理作出了详细规定,明确了一旦泄露或者非法使用,容易对自然人的尊严造成损害或者对人身、财产安全造成严重损害的个人信息,包括生物特征信息、金融账户信息、个人位置跟踪信息等,以及14岁以下未成年人的个人信息。个人信息处理者应对其个人信息处理活动负责,并采取必要措施保障和保护其处理的个人信息的安全。未按照法律处理个人信息的处理者将被责令改正、暂停或终止其业务,或处以没收违法所得、罚款或其他处罚。

与知识产权有关的规定

专利

全国人大于1984年通过了《中华人民共和国专利法》,最近一次修订于2020年10月17日,并于2021年6月1日生效。发明、实用新型或者外观设计应当符合三个条件:新颖性、创造性和实用性。对于科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质,不得授予专利。国家知识产权局专利局负责受理、审查和批准专利申请。一项发明的有效期为二十年,一项外观设计的有效期为十五年, 十年实用新型的术语,自申请之日起算。除法律规定的特定情况外,任何第三方使用者必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利权人,否则该使用将构成对专利权人权利的侵犯。

商标

商标受1982年通过并随后分别于1993年、2001年、2013年及2019年修订的《中华人民共和国商标法》以及2002年通过并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。商标局办理商标注册。商标局授予 十年注册商标的有效期和有效期可以为另一个续期 十年根据商标所有人的要求。商标注册人可以通过签订商标使用许可协议的方式将其注册商标授予他人,并报商标局备案。与商标一样,《商标法》也采用了一种 第一个提交文件关于商标注册的原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标在相同或者类似的产品或者服务上使用的,可以驳回商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权,也不得对他人已经使用并已通过使用取得足够声誉的商标进行预先注册。

 

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版权所有

全国人大常委会于1990年通过了《中华人民共和国著作权法》,最近一次修订于2020年11月11日,于2021年6月1日起施行,其实施细则于1991年通过,最近一次修订于2013年,国务院于5月18日发布了《信息网络传播权保护条例》,2006年,大部分修改于2013年1月30日。这些规则和条例将版权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。最新修订版的中国著作权法进一步扩大版权保护范围至互联网活动、互联网传播的产品及软件产品,例如未经著作权拥有人许可而复制、发行、表演、投影、广播或编辑作品或通过信息网络向公众传播,除非中国著作权法另有规定,构成侵犯版权。此外,还有一个由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。根据上述法律法规,版权软件的保护期为50年。

域名

互联网域名注册及相关事项主要由工信部于2004年11月发布的《互联网域名管理办法》规范,该办法取代了2017年11月1日起生效的《中国互联网域名管理办法》。域名注册通过按照有关规定设立的域名服务机构办理,注册成功后即成为域名持有人。

与外汇有关的规定

中国管理外汇的主要法规为《中华人民共和国外汇管理条例》,最近于二零零八年八月修订。根据中国外汇法规,经常账户项目(如利润分配、利息支付以及与贸易及服务相关的外汇交易)可在符合若干程序要求的情况下以外币支付,而无需国家外汇管理局或国家外汇管理局事先批准。相反,人民币兑换成外币并汇往中国境外以支付资本项目,如直接投资、偿还外币贷款、将投资汇回中国境外投资及证券投资,则须经有关政府机关批准或登记。

2012年2月,国家外汇局发布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》,即国家外汇局第7号文。根据外汇局第7号文,参加境外上市公司股份激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员,凡为中国公民或 非中国在中国连续居住一年以上的公民,除少数例外情况外,必须通过国内机构向外汇管理局登记。

2014年7月4日,国家外汇管理局发布了《关于境内居民投融资和特殊目的工具往返投资有关问题的通知》,即国家外汇管理局第37号文。国家外汇管理局第37号文规范了中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求境外投资和融资或在中国进行往返投资的外汇事宜。根据国家外汇管理局第37号文,特殊目的载体是指中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体,以寻求境外融资或进行境外投资,使用合法的境内或境外资产或权益,而"往返投资"是指中国居民或实体通过特殊目的载体在中国境内的直接投资,即:设立外商投资企业,取得所有权、控制权和经营权。国家外汇管理局第37号通告规定,在向特殊目的机构出资之前,中国居民或实体必须在国家外汇管理局或其所在地分支机构完成外汇登记。国家外汇管理局于2015年2月发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》,自2015年6月1日起施行。本通知修改了国家外汇管理局第37号文,要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资境外实体时,向符合条件的银行登记,而不是外汇管理局或其当地分支机构登记。

 

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2015年3月30日,外汇局发布了外汇管理局第19号文,自2015年6月1日起施行,2019年12月30日部分废止。本通知在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结算管理改革试点。2016年6月9日,外汇局进一步发布了外汇局第16号文,其中对外汇局第19号文的部分规定进行了修改。根据国家外汇管理局第19号文和第16号文,外商投资公司以外币计值的注册资本折算成人民币资本的流动和使用受到规范,人民币资本不得用于超出其业务范围的业务,不得用于向联营公司以外的人提供贷款,但其业务范围另有许可的除外。

与税收有关的规定

企业所得税条例

2007年3月16日,全国人大常委会公布了分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》,2007年12月6日,国务院制定了2019年4月23日修订的《企业所得税法实施条例》。根据这些法律法规,或《企业所得税法》,居民企业, 非居民企业须缴纳中国企业所得税。居民企业是指根据中国法律在中国境内设立的企业,或根据外国法律设立但实际或实际上受中国境内控制的企业。 非居民企业是指根据外国法律组建,实际管理在中国境外,但在中国境内设立机构、场所,或者没有设立机构、场所,但有来自中国境内的收入的企业。根据企业所得税法及相关实施条例,除非符合若干例外情况,否则本公司适用25%的统一企业所得税税率。根据企业所得税法及其实施细则,经有关税务机关批准,已确定为高新技术企业的企业所得税税率可降低至15%。如果 非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所,或在中国境内设立常设机构或场所,但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系,则对其来自中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

关于增值税的规定

《中华人民共和国增值税暂行条例》于一九九三年十二月十三日由国务院颁布,并于一九九四年一月一日起施行,其后于二零零八年、二零一六年及二零一七年修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(二零一一年修订)》由财政部于一九九三年十二月二十五日颁布,其后于二零零八年及二零一一年修订。根据该等法规或增值税法,所有在中国销售商品、服务、无形资产或不动产、提供加工、维修及更换服务以及进口商品的企业及个人均须缴纳增值税,而提供服务的实体或个人须按6%或9%的税率缴纳增值税,除非相关法律及法规另有规定。此外,根据增值税法,所有在中国提供运输服务的企业均须按11%的税率缴纳增值税。2018年4月4日,财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根据该通知,自2018年5月1日起,先前适用11%增值税税率的应税货物或销售活动将适用10%的较低增值税税率。此外,根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起,原适用增值税税率10%的应税货物或销售活动分别适用9%的较低增值税税率。因此,本集团目前须就货运经纪服务按9%的税率缴纳增值税。

 

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股份转让所得税条例

2015年2月3日,国家统计局发布了《关于以个人名义间接转让资产有关企业所得税问题的通知》。非中国《居民企业》或《国家税务总局7号文》部分取代和补充了《加强股权转让企业所得税管理》的规定, 非中国居民企业,或SAT通知698。2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局第37号通告》,该通告自2017年12月1日起生效,同时废止了国家税务总局第698号通告以及国家税务总局第7号通告中的某些规定。《税务总局第37号通知》进一步澄清了扣留的做法和程序, 非居民企业所得税。通过颁布及实施该等通函,中国税务机关加强了对下列人士直接或间接转让中国居民企业股权或其他应课税资产的审查。 非居民企业.根据《税务总局第7号通知》和《税务总局第37号通告》, 非居民企业通过处置境外控股公司股权,间接转让中国“居民企业”的股权或其他应税资产的, 非居民作为转让人、受让人的企业或直接拥有应税资产的中国实体,可以向有关税务机关申报该“间接转让”。中华人民共和国税务机关根据“实质重于形式”的原则, 重新定性该等间接转让为直接转让中国税务居民企业的股权及中国其他物业。因此,该等间接转让产生之收益可能须按最高10%之税率缴纳中国税项。

有关劳动保护的规定

1994年7月5日由全国人大常委会颁布,自1995年1月1日起施行,并于2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》要求用人单位适当建立和完善规章制度,保护职工的劳动权利。用人单位制定的规章制度违反法律、法规的,由劳动行政部门给予警告,责令改正;给劳动者造成损害的,应当对劳动者承担赔偿责任。

2007年6月29日由全国人大常委会发布、2012年12月28日修订、2013年7月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》和2008年9月18日起施行的《劳动合同法实施条例》对用人单位与劳动者的关系作了规定,并载有包括但不限于试用期和违约金等具体条款,以保障员工的权益。

与反垄断有关的法规

全国人大常委会于2007年8月30日颁布《中华人民共和国反垄断法》,于2022年6月24日进行最后一次修订,并于2022年8月1日生效。根据《反垄断法》,禁止的垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和可能具有消除、限制竞争效果的业务集中。2023年3月10日,国家税务总局根据《反垄断法》颁布了《禁止垄断协议规定》、《禁止滥用市场支配地位规定》、《经营者集中审查规定》和《制止滥用行政权力限制竞争规定》四项具体规定。(以下统称《反垄断条例》),自2023年4月15日起施行。《反垄断条例》细化了《反垄断法》的相关规定,优化了监管和执法程序,强化了相关主体的法律责任。

2022年6月27日,国家税务总局发布《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》修订稿,公开征求意见,提高了经营者集中申报门槛,增加了需要提前申报的情形。该修订草案公开征求意见截止时间为2022年7月27日。根据《反垄断法》的规定,经营者集中达到下列门槛值之一的,经营者应当事先通知反垄断机构(即:(i)参与交易的所有运营商在上一个财政年度的全球总营业额超过人民币100亿元,其中至少两家运营商在上一个财政年度在中国的营业额超过人民币4亿元,或(ii)参与集中的所有运营商在上一个财政年度在中国的总营业额超过人民币20亿元,且其中至少有两家经营者在上一会计年度在中国境内营业额超过人民币4亿元)被触发,在反垄断机构批准反垄断备案前,不得实施集中。"企业集中"系指下列任何一种:企业合并;通过收购股权或资产取得对另一企业的控制权;或通过合同或任何其他方式取得对另一企业的控制权或对其行使决定性影响。

 

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2018年3月,国家市场监督管理总局(SAMR)成立,作为一个新的政府机构,分别接管商务部、商务部、国家发展和改革委员会、发改委和工商总局相关部门的反垄断执法职能。

2021年2月,国家税务总局反垄断局发布了《平台经济反垄断问题指引》,或称《平台经济反垄断指引》。《平台经济反垄断指引》就相关市场的界定、卡特尔活动的典型类型、具有市场支配地位的互联网平台经营者的滥用行为,以及涉及可变利益主体的合并控制审查程序等方面制定了详细的标准和规则,为网络平台经营者的反垄断法的执法提供了进一步的指引。此外,《平台经济反垄断指引》进一步明确了网络平台经营者集中申报门槛的计算,以及网络平台经营者集中对竞争影响的评估。经营者集中达到国务院规定的申报标准的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报集中的不得实施集中。根据中国《反垄断法》,倘经营者未能遵守强制性申报规定,反垄断机构有权终止及╱或解除交易,于若干期间内出售相关资产、股份或业务,并处以最高人民币500,000元的罚款。虽然我们认为我们不需要就历史上的合并进行合并控制审查备案或获得合并控制批准, 云漫漫货车榜由于我们的业务规模庞大,监管审查力度加大,我们无法保证监管机构日后不会发起反垄断调查。此外,虽然我们认为我们没有从事任何违反《反垄断法》的行为,例如订立垄断协议或滥用市场地位,但我们不能向您保证监管机构会同意我们的意见,如果我们的业务行为被视为违反《反垄断法》的行为,我们可能会被要求调整我们的业务惯例,或可能受到处罚,例如没收收入或罚款。 不合规反垄断法。我们亦可能受到竞争对手或用户的索偿,这可能对本集团的业务及营运造成不利影响。请参见“项目3。关键信息—D。风险因素—与我们的业务和行业有关的风险—与反垄断和竞争法有关的监管不确定性或未能遵守反垄断和竞争法可能对集团的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

与并购规则和海外上市相关的法规

2006年8月8日,包括中国证监会在内的六个中国监管机构联合采纳了《并购规则》,该规则于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。外国投资者购买境内公司股权或增资,使公司性质由境内公司转为外商投资企业;或者直接在中国境内设立外商投资企业,经营从境内公司购买的资产,应当遵守《并购规则》;或者收购境内公司资产,以投资方式设立外商投资企业,并进行经营。

并购规则旨在(其中包括)要求通过收购中国境内公司而成立并由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司在海外证券交易所上市前,须获得中国证监会批准。然而,FIL在其关于外国投资者收购的规则中部分取代了并购规则, 不相关的外国投资者收购境内关联公司的股权或资产时,仍应遵守并购规则。

2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,要求完善数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等方面的法律法规。并指出,有关监管机构应抓紧修订《关于加强证券境外发行上市保密和备案管理的规定》,明确境内主管监管机构对境外上市公司信息保护的主体责任。

 

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2023年2月17日,证监会发布了境内公司境外发行上市备案管理若干规定,包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》等5项配套指引(连同试行办法,统称《备案新规》),并发布了答记者问和关于备案管理安排的公告。根据公告,境外公众企业视为股份制企业,不需要立即备案,但如发生再融资等备案事项,应按要求进行后续备案。根据新的备案规定,发行人在其先前发行上市证券的同一境外市场进行的后续证券发行,应在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案;如果后续证券发行是在其已发行并上市的境外市场以外的其他市场进行的,则应在相关申请提交境外后三个工作日内向中国证监会备案。境内公司通过一次或者多次收购、换股、转让或者其他方式直接或者间接在境外市场上市其境内资产,不需要境外申请文件的,应当自首次公开披露交易事项之日起三个工作日内向中国证监会备案。此外,境外公众企业应在下列重大事件发生并公开披露后三个工作日内向中国证监会报告:(1)控制权变更;(2)境外证券监管机构或其他相关主管部门的调查或处分;(3)变更上市地位或转移上市分部;(4)自愿或强制退市。

C.组织结构

我们的公司结构

由于中国法律及法规对提供增值电信服务及若干金融服务的实体的外资股权拥有权施加若干限制或禁止,我们透过与集团VIE的合约安排在中国进行大部分业务。于二零二一年三月前,集团VIEs为上海西维、北京满信及贵阳动车帮。该等集团VIE及其附属公司持有经营我们在中国业务所需的若干牌照。我们的附属公司江苏漫云透过与上海西维、北京漫信及其各自股东的一系列合约安排,对上海西维及北京漫信行使控制权。我们的附属公司富泰信息通过与贵阳动车帮及其股东的一系列合约安排对贵阳动车帮行使控制权。

2021年3月,新成立实体贵州自贸区以名义价格向贵阳动车帮股东收购贵阳动车帮100%股权,而自贸区信息通过与贵州自贸区及其股东的一系列合同安排取得贵州自贸区的控制权。由此,贵州FTA成为集团VIE,贵阳动车帮成为贵州FTA的子公司。

于二零二一年第四季度,为提升企业管治,我们进行了重组。重组主要涉及(i)变更本集团可变利益实体及(ii)在相关中国法律及法规允许的范围内,将本集团可变利益实体的若干附属公司变更为本公司全资或部分拥有的附属公司。曼云软件及善恩科技(于重组前为上海西维之全资附属公司)已于二零二一年第四季度转让予代理人股东。江苏漫云通过与漫云软件及其股东的一系列合同安排取得对漫云软件的控制权,FTA信息通过与善恩科技及其股东的一系列合同安排取得对善恩科技的控制权。漫云软件以名义价格向彼等各自股东收购北京漫信及上海西维,彼等于二零二一年十一月成为漫云软件的间接全资附属公司。此外,我们从漫云软件收购北京漫信及上海西威,彼等于二零二二年一月一日成为江苏漫云的间接全资附属公司。与此同时,我们向其股东收购贵州富贸,并于2022年1月1日成为富贸信息的全资附属公司。

 

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目录表

与上海西微及其前股东的合同安排于2021年11月18日终止;与北京满信及其前股东的合同安排于2021年11月26日终止;与贵州自贸区及其前股东的合同安排于2022年1月1日终止。重组是在同一天完成的。

2022年5月,漫云软件控股子公司漫云冷链被转让给指定股东。我们的中国子公司宜兴满贤通过与曼云冷链及其股东的一系列合同安排获得了对曼云冷链的控制权。目前,集团VIE为曼云软件、Shan科技和曼云冷链。

 

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目录表

下图显示截至2022年12月31日我们与主要附属公司的企业架构。对我们的经营业绩、业务及财务状况不重要的若干实体被忽略。除另有指明者外,本图所示之股本权益乃按100%持有。

 

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(1)

智慧物流资讯有限公司亦全资拥有一间不重要附属公司。

(2)

除江苏漫运外,瑞幸物流信息有限公司全资拥有两家在中国注册成立的无关紧要的子公司。

(3)

除FTA Information外,FTA HK的附属公司包括两间在中国注册成立、由FTA HK全资拥有的微不足道附属公司,以及一间在英属维尔京群岛注册成立、由FTA HK全资拥有的微不足道附属公司。

(4)

包括两家由FTA全资拥有的不重要附属公司。

(5)

漫云软件、天津智汇、张彼得先生和戴文建先生分别持有漫云冷链77.5%、10.0%、7.5%和5.0%的股权。

(6)

Peter Hui Zhang先生及马桂珍女士分别持有漫云软件70%及30%股权。漫云软件及其子公司主要参与运营, 云漫漫应用程序和 生生 应用程序和提供货运匹配服务。

(7)

包括八间由江苏漫云全资拥有的不重大附属公司。

(8)

2021年3月,贵州自贸区成为集团VIE。于2022年1月1日,新贸信息向股东收购贵州新贸信息,成为新贸信息的全资附属公司。

 

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目录表
(9)

包括FTA Information全资拥有的两家不重要的子公司。

(10)

Peter Hui Zhang先生及马桂珍女士分别持有善恩科技70%及30%股权。善恩科技及其附属公司主要参与经营 货车榜 提供货运配对服务和保险经纪服务。

(11)

包括九间由漫云软件全资拥有之不重大附属公司及一间由漫云软件拥有多数股权之不重大附属公司。

(12)

此前,贵阳动车帮为集团VIE。2021年3月,新成立实体贵州自贸区以名义价格向贵阳动车帮股东收购贵阳动车帮100%股权,而自贸区信息通过与贵州自贸区及其股东的一系列合同安排取得贵州自贸区的控制权。由此,贵州FTA成为集团VIE,贵阳动车帮成为贵州FTA的子公司。

(13)

贵阳动车帮和FTA信息分别持有贵州动车帮互联网信息服务有限公司83.8%和16.2%的股权,有限公司,分别

(14)

包括贵阳动车帮全资拥有的15间不重大附属公司。

(15)

包括两间由成都云力全资拥有的不重大附属公司。

与集团VIE的合同安排

现行中国法律及法规对提供增值电信服务及若干金融服务之实体之外资股权拥有施加若干限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。见"—B。业务概述—监管事项—与外国投资有关的监管。江苏漫云、FTA信息、宜兴漫仙被视为外商投资企业。我们通过该等合约安排有效控制集团VIE,详情如下所述,该等合约安排共同使我们能够:

 

   

对集团VIE及其附属公司实行有效控制;

 

   

获得本集团VIE的绝大部分经济利益;及

 

   

在中国法律允许的情况下,有权购买全部或部分资产的全部或部分股权。

由于该等合约安排,本公司为合并联属公司的主要受益人。我们已根据美国公认会计原则将他们的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

我们的中国法律顾问中民律师事务所认为:

 

   

江苏漫云、自贸区信息、宜兴漫贤、漫云软件、Shan恩科技和漫云冷链在中国的所有权结构不违反任何适用的中国法律、法规或现行有效的规则;以及

 

   

在北京满新、上海西尾和贵州自贸区的合同安排终止日期前,江苏漫云、自贸区信息、北京满信、上海西尾和贵州自贸区在中国的所有权结构不违反当时有效的任何适用的中国法律、法规或规则;

 

   

受中国法律管辖的曼云软件、Shan科技和曼云冷链的合同安排,根据其条款和适用的中国现行法律、规则和法规,是有效的、具有约束力的和可执行的,不违反任何现行有效的中国适用法律、法规或规则;以及

 

   

于有关北京满新、上海西尾及贵州自贸区的合同安排终止日期前,受中国法律管辖的合同安排根据其条款及当时有效的适用中国法律、规则及法规是有效、具约束力及可强制执行的,且不违反任何当时有效的适用中国法律、法规或规则。

 

117


目录表

然而,与合同安排相关的现行中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。吾等已获吾等的中国法律顾问进一步告知,若中华人民共和国政府发现确立吾等业务营运架构的协议不符合中华人民共和国政府对吾等从事上述业务的外国投资的限制,吾等可能会受到严厉惩罚,包括被禁止继续经营。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。有关其他资料,请参阅“第3项主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险-本集团依赖与本集团VIE及其股东订立的合约安排进行本集团于中国的大部分业务,而该等合约安排在提供营运控制权方面可能不如直接所有权有效,并对本公司业务有重大不利影响。”

以下是(I)江苏漫云、漫云软件及其股东、(B)自贸区信息、Shan科技及其股东和(C)宜兴漫县、漫云冷链及其股东以及(Ii)江苏漫云、漫云软件及其股东之间目前有效的合同安排和重组前(A)江苏漫运、上海西微及其股东、(B)江苏漫云、北京满信及其股东之间的合同安排,及(C)自贸区信息、贵州自贸区及其股东之间的合同安排。

我们目前有效的合同安排的实质性条款摘要

为我们提供对集团VIE及其各自子公司的有效控制的协议

股权质押协议。

根据于2021年10月25日订立的股权质押协议,曼云软件各股东已将该股东于曼云软件的全部股权质押为担保权益(视何者适用而定),以分别担保曼云软件及其股东履行相关合约安排下的义务,包括独家服务协议、独家期权协议及授权书。如果漫云软件或其任何股东违反其在该等协议下的合同义务,作为质权人的江苏漫云将有权享有与质押股权有关的某些权利。如发生此类违约,江苏漫运可在中国法律允许的范围内,通过购买、拍卖或出售股权来行使质押强制执行的权利。漫云软件各股东同意,在股权质押协议期限内,未经江苏漫云事先书面同意,该股东不得转让股权、置入或允许股权或其任何部分存在任何担保权益或其他产权负担。股权质押协议在所有相关合同安排全部履行或终止前仍然有效。

于2021年11月16日,自贸区资讯(作为质权人)与Shan科技及其股东订立股权质押协议,据此,Shan科技各股东已将该股东于Shan科技的全部股权质押为担保权益(视何者适用而定),以分别担保Shan科技及其股东履行其于相关合同安排下的义务。该协议包含与上述股权质押协议基本相似的条款。

于2022年5月24日,宜兴满显(作为质权人)、满云冷链及其股东订立股权质押协议,据此,满云冷链各股东已将该等股东于满云冷链的全部股权质押为担保权益(视何者适用而定),以分别担保满云冷链及其股东履行相关合约安排下的义务。该协议包含与上述股权质押协议基本相似的条款。

 

118


目录表

漫云软件、善恩科技及漫云冷链的股东根据各自股权质押协议作出的股权质押已在国家市场监督管理总局或国家工商管理局的相关地方对口单位登记。

贷款协议。

根据于2021年11月18日订立的相关贷款协议,富信信息同意向善恩科技股东张辉先生及马桂珍女士提供总额分别为人民币35,000万元及人民币15,000万元的贷款,以向善恩科技注资。该等贷款之所有所得款项已用作对善恩科技之注资。贷款协议的期限为10年,可在FTA Information的要求或批准下延长。自由贸易区信息有权终止贷款协议,要么通过给予, 30天通知股东或当(i)股东无法向善恩科技出资或合法持有其股权,(ii)股东不再持有善恩科技股权,(iii)股东丧失行为能力或限制行为能力或死亡,(iv)股东有任何犯罪活动,或(v)自由贸易资讯行使独家购股权协议项下的购股权以购买股东持有的股权。自终止日期起计15日内,FTA信息有权要求善恩科技股东偿还贷款。该等还款可按现金或订约方书面协定之任何其他方式,并遵守中国适用法律及法规,包括但不限于根据独家期权协议将山恩科技股权转让予华信信息或华信信息指定的第三方所得款项。

配偶同意书。

根据各自于二零二一年十月二十五日订立的配偶同意书,漫云软件相关个人股东的配偶确认并确认相关独家服务协议、股权质押协议、授权书及独家期权协议的签署,并不可否认地同意相关个人股东在该等协议项下享有权利或义务。此外,彼等各自同意不会就其各自配偶持有的漫云软件股权或漫云软件管理权主张任何权利。此外,倘彼等任何一方因任何原因须就彼等各自配偶持有的漫云软件股权或履行上述合约安排订立任何协议,则彼等同意授权彼等各自配偶订立该等协议。

于2021年11月16日,善恩科技各个人股东之配偶订立配偶同意书,其中包含与上述配偶同意书大致相似之条款。

于2022年5月24日,曼云冷链个人股东张辉先生的配偶订立配偶同意书,其中包含与上述配偶同意书大致相似的条款。

授权书。

根据于2021年10月25日订立的授权书,漫云软件的全体股东已不可撤销地授权江苏漫云于授权书期间就该等股东持有的漫云软件的全部股权行使以下权利:根据适用的中国法律和曼云,代表该股东作为其在曼云软件股权的所有事宜的独家代理人和代理人,公司章程,包括但不限于:(一)在股东大会上行使所有股东表决权,包括但不限于指定和任命漫云软件董事;(二)漫云软件的资产转让、减资和增资;(三)其他对漫云软件的资产和经营有重大影响的决定。

 

119


目录表

于2021年11月16日,善恩科技各股东签立一份授权书,以不可撤销地授权新中信息于授权书期间行使有关该股东于善恩科技所有股权的若干权利。每份授权书的条款与上述授权书基本相似。

于2022年5月24日,满云冷链各股东签立授权书,以不可撤销地授权宜兴满鲜于授权书期间行使该股东于满云冷链所持全部股权的若干权利。每份授权书的条款与上述授权书基本相似。

允许我们从集团VIE及其各自子公司获得经济利益的协议

独家服务协议。

根据于2021年10月25日签订的独家服务协议,曼云软件指定江苏曼云为其独家服务提供商,在独家服务协议期限内向曼云软件提供与曼云软件业务相关的服务。考虑到江苏漫云软件提供的服务,漫云软件应支付江苏漫云软件的年度服务费,该费用应经双方同意,但在任何情况下不得低于相关年度曼云软件税前利润的90%。此类年度服务费可根据江苏漫云的服务和漫云软件的运营情况在江苏漫云书面同意的范围内进行调整。除非江苏漫云书面终止,否则独家服务协议自2021年10月25日起有效。

2021年11月16日,自贸区信息与Shan科技签订独家服务协议,据此,Shan科技指定自贸区信息为其独家服务提供商,为Shan恩科技提供与Shan恩科技业务相关的服务,Shan科技须相应支付自贸区信息年度服务费。此类协议包含的条款与上述独家服务协议基本相似。该独家服务协议自2021年11月16日起有效,除非FTA Information以书面形式终止。

2022年5月24日,宜兴满显与漫云冷链签订独家服务协议,据此,漫云冷链指定宜兴满显为其独家服务提供商,为满云冷链提供与满云冷链业务相关的服务,满云冷链应相应支付宜兴满显年度服务费。此类协议包含的条款与上述独家服务协议基本相似。该独家服务协议自2022年5月24日起有效,除非宜兴满先书面终止。

为我们提供购买集团VIE股权的选择权的协议

独家期权协议。

根据于2021年10月25日订立的独家期权协议,漫云软件及漫云软件各股东已不可撤销地授予江苏漫云购买,或指定一个或多个实体或人士购买,曼云软件的股东当时一次或多次在江苏曼云持有的部分或全部股权,其在中国法律允许的范围内的唯一和绝对酌情决定权。曼云软件股权的购买价格应等于中国法律允许的最低价格。本协议将继续有效,直至(i)其股东持有的漫云软件的所有股权已转让或转让予江苏漫云或其指定实体或人士,或(ii)各方已订立任何终止本协议的协议为止。

于2021年11月16日,富得信息、善恩科技及其股东订立独家期权协议,据此,善恩科技及其各股东已不可撤销地授予富得信息不可撤销的独家权利,以购买或指定一个或多个实体或人士购买善恩科技的股权。该协议所载条款与上述独家期权协议大致相似。

 

120


目录表

于2022年5月24日,宜兴漫鲜、漫云冷链及其股东订立独家期权协议,据此,漫云冷链及其各股东已不可撤销地授予宜兴漫鲜购买或指定一个或多个实体或人士购买漫云冷链股权的不可撤销及独家权利。该协议所载条款与上述独家期权协议大致相似。

我们的重大条款摘要 重组前合同安排

与上海西维及其股东订立之原始合约安排于二零一四年九月订立。就上海西威一名股东转让其股权而言,我们于二零二一年二月与上海西威当时的股东及其各自的配偶(如适用)订立了一套新的股权质押协议、授权委托书、独家期权协议及配偶同意书。

与上海西维及其股东的合同安排

为我们提供对上海西威的有效控制权的协议 及其附属公司

股权质押协议. 根据股权质押协议,上海西威各股东已质押该等股东于上海西威的全部股权作为担保权益(如适用),以分别担保上海西威及其股东履行彼等于相关合约安排(包括独家服务协议、独家期权协议及授权书)项下的责任。倘上海西维或其任何股东违反彼等于该等协议项下之合约责任,江苏曼云(作为质押人)将有权享有有关已质押股权之若干权利。倘发生该等违约情况,江苏漫运(在中国法律允许的范围内)可行使权利,透过购买、拍卖或出售股权强制执行质押。上海西威各股东同意,在股权质押协议期限内,未经江苏满云事先书面同意,该股东不得转让股权、放置或允许存在任何担保权益或其他担保权益或其他担保。股本权益质押协议于有关合约协议项下之所有责任获悉数履行及所有有抵押债务获悉数偿还(以较迟者为准)前有效。上海西威股东根据股权质押协议作出的股权质押已向国家市场监督管理总局或国家工商管理局的相关当地对口单位登记。

配偶同意书.根据各自的配偶同意书,上海西威适用个人股东的配偶确认及确认相关独家服务协议、股权质押协议、授权书及独家期权协议的签立,并不可否认地同意适用个人股东在该等协议项下享有权利或义务。此外,彼等各自同意不会就彼等各自配偶持有之上海西威股权或上海西威之管理权主张任何权利。此外,倘彼等任何一人因任何原因须就彼等各自配偶持有之上海西维股权或履行上述VIE协议订立任何协议,该等配偶同意授权彼等各自配偶订立该等协议。

授权书.根据授权书,上海西威之各股东已不可撤销地授权江苏曼云于授权书期内就该股东于上海西威所持之所有股权行使以下权利:根据适用的中国法律,代表该股东作为其在上海西维股权的所有事宜的独家代理人和代理人,上海西维的组织章程细则,包括但不限于:(i)行使所有股东投票权,包括但不限于指定及委任上海西维的董事;(ii)上海西维的资产转让、减资及增资;及(iii)对上海西维的资产及营运有重大影响的其他决定。

 

121


目录表

允许我们从上海西维及其子公司获得经济利益的协议

独家服务协议.根据独家服务协议,上海西维委任江苏漫云为其独家服务供应商,于独家服务协议期内向上海西维提供与上海西维业务相关的服务。作为江苏漫云所提供服务的代价,上海西维应支付江苏漫云年度服务费,该费用应由双方共同商定,但无论如何不得少于上海西维上年度税前溢利的90%。该等年度服务费可根据江苏漫云的服务及上海西维的运营情况作出调整,惟江苏漫云书面同意。独家服务协议自二零一四年九月十日起生效,除非江苏漫云书面终止。

为我们提供购买上海西维股权的选择权的协议

独家期权协议.根据独家购股权协议,上海西维及上海西维各股东已不可撤销地授予江苏曼云购买,或指定一个或多个实体或人士购买,上海西威的股东当时曾于江苏满云股份有限公司一次或多次持有部分或全部股权,其在中国法律允许的范围内的唯一和绝对酌情决定权。上海西威股权之购买价应等于中国法律允许之最低价格。本协议将一直有效,直至其股东持有的上海西威所有股权转让或转让予江苏曼云或其指定实体或人士为止。

与北京满信及其股东的合约安排

与北京满信及其股东之原始合约安排于二零一四年九月订立。就北京满信其中一名股东转让其股权而言,我们于二零二一年三月与北京满信、其现有股东及彼等各自的配偶(如适用)订立一套新合约安排。

为我们提供对北京满信及其子公司有效控制权的协议

股权质押协议.根据股权质押协议,北京满信各股东已质押该等股东于北京满信的全部股权作为担保权益(如适用),以分别担保北京满信及其股东履行彼等于相关合约安排(包括独家服务协议、独家期权协议及授权书)项下的责任。倘北京满新或其任何股东违反彼等于该等协议项下之合约责任,江苏满云(作为质押人)将有权享有有关已质押股权之若干权利。倘发生该等违约情况,江苏漫运(在中国法律允许的范围内)可行使权利,透过购买、拍卖或出售股权强制执行质押。北京漫信各股东同意,在股权质押协议期限内,未经江苏漫云事先书面同意,该股东不得转让股权、放置或允许存在任何担保权益或其他担保权益或其任何部分。股本权益质押协议于有关合约协议项下之所有责任已获悉数履行及所有有抵押债务已悉数偿还(以较迟者为准)前有效。北京满信股东根据股权质押协议作出的股权质押已向国家税务局的相关当地对口单位登记。

配偶同意书.根据各自的配偶同意书,北京满信适用个人股东的配偶确认及确认相关独家服务协议、股权质押协议、授权书及独家期权协议的签立,并不可否认地同意适用个人股东在该等协议项下享有权利或义务。此外,彼等各自同意不会就彼等各自配偶持有的北京满新股权或北京满新管理权主张任何权利。此外,倘彼等任何一人因任何原因须就彼等各自配偶持有的北京漫信股权或履行上述VIE协议订立任何协议,则该等配偶同意授权彼等各自配偶订立该等协议。

 

122


目录表

授权书.根据授权书,北京满新之各股东已不可撤销地授权江苏满云于授权书期内就该股东所持北京满新之全部股权行使以下权利:根据适用的中国法律,代表该股东作为其在北京满信股权的所有事宜的独家代理人和代理人,北京满新之组织章程细则,包括但不限于:(i)行使所有股东表决权,包括但不限于指定及委任北京满新之董事;(ii)北京满新之资产转让、减资及增资;及(iii)其他对北京满新之资产及营运有重大影响之决定。

允许我们从北京满信及其子公司获得经济利益的协议

独家服务协议。根据独家服务协议,北京满信指定江苏漫云为其独家服务提供商,在独家服务协议期限内向北京满信提供与北京满信业务相关的服务。考虑到江苏漫云提供的服务,北京漫信应向江苏漫云支付年度服务费,该费用应经双方同意,但在任何情况下不得低于北京曼信上一年度税前利润的90%。此类年度服务费可根据江苏曼云的服务和北京曼信的运营情况在江苏曼云书面同意的范围内进行调整。该独家服务协议自2021年3月22日起有效,除非江苏漫云书面终止。

为我们提供购买北京曼信股权的选择权的协议

独家期权协议.根据独家购股权协议,北京满新及北京满新各股东已不可撤销地授予江苏满云购买,或指定一个或多个实体或人士购买,北京满新的股权当时由其股东一次或多次在江苏满云持有,部分或全部股权其在中国法律允许的范围内的唯一和绝对酌情决定权。北京满信股权之购买价应等于中国法律允许之最低价格。本协议将一直有效,直至其股东持有的北京满信全部股权转让或转让予江苏满云或其指定实体或人士为止。

与贵州自贸区及其股东的合同安排

为我们提供对贵州自由贸易区及其子公司有效控制的协议

股权质押协议.根据股权质押协议,贵州自贸区各股东已质押该等股东于贵州自贸区的全部股权作为担保权益(如适用),以分别担保贵州自贸区及其股东履行彼等于相关合约安排(包括独家服务协议、独家期权协议及授权书)项下的责任。倘贵州新贸或其任何股东违反彼等于该等协议项下之合约义务,新贸资讯(作为质押人)将有权就已质押股权享有若干权利。倘发生该等违约情况,在中国法律允许的范围内,中国自由贸易信息可行使权利,透过购买、拍卖或出售股权强制执行质押。贵州自贸区各股东同意,在股权质押协议期限内,未经自贸区信息事先书面同意,该股东不得转让股权、放置或允许股权或其任何部分存在任何抵押权益或其他担保。股本权益质押协议于有关合约协议项下之所有责任已获悉数履行及所有有抵押债务已悉数偿还(以较迟者为准)前有效。贵州自贸区股东根据股权质押协议作出的股权质押已向国家工商管理局的相关当地对口单位登记。

配偶同意书.根据各自的配偶同意书,贵州自贸区适用个人股东的配偶确认及确认相关独家服务协议、股权质押协议、授权书及独家期权协议的签署,并不可否认地同意适用个人股东在该等协议项下享有权利或义务。此外,彼等各自同意不会就其各自配偶持有的贵州自贸区股权或贵州自贸区管理权主张任何权利。此外,倘彼等任何一人因任何原因须就彼等各自配偶持有的贵州自贸区股权或履行上述VIE协议订立任何协议,则彼等同意授权彼等各自配偶订立该等协议。

 

123


目录表

授权书.根据授权委托书,贵州自贸区的各股东已不可撤销地授权自贸区信息于授权委托书期内就该股东持有的贵州自贸区的所有股权行使以下权利:根据适用的中国法律和贵州省,代表该股东作为其在贵州自由贸易区股权的所有事宜的独家代理人和代理人,本公司之公司章程细则,包括但不限于:(i)行使所有股东表决权,包括但不限于指定及委任贵州自贸区董事;(ii)贵州自贸区资产转让、减资及增资;及(iii)其他对贵州自贸区资产及营运有重大影响的决定。

允许我们从贵州自贸区及其子公司获得经济利益的协议

独家服务协议.根据独家服务协议,贵州自由贸易区委任自由贸易区信息为其独家服务提供商,于独家服务协议期内向贵州自由贸易区提供与贵州自由贸易区业务相关的服务。贵州自贸区应支付FTA信息年度服务费,该费用应由双方共同商定,但无论如何不得低于贵州自贸区上一年度税前利润的90%。该等年度服务费可根据FTA信息的服务及贵州FTA的运营情况进行调整,惟FTA信息书面同意。除非FTA Information书面终止,独家服务协议自二零二一年三月十二日起有效。

提供我们购买贵州自贸区股权的选择权的协议

独家期权协议.根据独家期权协议,贵州自贸区及贵州自贸区各股东已不可撤销地授予自贸区信息不可撤销的独家购买权,或指定一个或多个实体或人士购买,其股东当时在贵州自贸区信息有限公司持有的部分或全部股权,其在中国法律允许的范围内的唯一和绝对酌情决定权。贵州自由贸易区股权之购买价应等于中国法律允许之最低价格。本协议将一直有效,直至其股东持有的贵州自贸区所有股权已转让或转让予自贸区信息或其指定实体或人士为止。

D.财产、厂房和设备

请参阅“B”。业务概览—物业”,以讨论我们的物业、厂房及设备。

 

项目4A

未解决的员工意见

没有。

 

第5项。

经营和财务回顾与展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告中其他部分所阐述的因素。

 

124


目录表

A.经营业绩

概述

FTA平台是中国领先的数字货运平台,将托运人与卡车司机连接起来,以促进跨越距离范围、货物重量和类型的货运。我们通过在整个价值链上开创数字化、标准化和智能化的物流基础设施,改变了中国的道路运输行业。

我们已经建立了一个由数百万托运人和卡车司机组成的充满活力的生态系统。2022年第四季度,平均每月约有188万货主在自贸平台上发布发货订单,352万卡车司机在2022年完成了在自贸平台上的发货订单。2022年,集团促成完成订单119.1个,GTV为2611亿元人民币(379亿美元)。

自贸协定成立于2017年,由云漫漫 货车榜,这两家公司分别成立于2013年和2011年。该集团拥有十多年的运营记录,在此过程中积累了宝贵的见解,专有技术,技术和数据,我们相信这为集团未来的增长提供了可持续的竞争优势。

集团于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的净收入总额分别为人民币25.808亿元、人民币46.57亿元及人民币67.336亿元(9.763亿美元)。集团于截至2020年及2021年12月31日止年度分别录得净亏损人民币34.705亿元及人民币36.545亿元,于2022年录得净收益人民币4.119亿元(5,970万美元)。集团记录在案非公认会计原则二零二零年、二零二一年及二零二二年经调整净收入分别为人民币281. 1百万元、人民币450. 5百万元及人民币1,395. 4百万元(202. 3百万美元)。

盈利模式

为了实现物流更智能的使命,我们建立了一个数字化、标准化和智能化的平台,无缝连接托运人和卡车司机。可扩展性和交易量是集团平台战略的核心。我们的目标是在距离范围、货物重量和类型以及车辆类型上创建最广泛和最深入的物流网络,以最大限度地发挥我们的网络效应并提供更好的用户体验。

本集团近年来在FTA平台上的用户数量和交易量方面均迅速增长。虽然我们根据已完成订单和GTV监控交易量,但我们相信已完成订单数量受我们控制范围以外的市场因素影响较小。GTV基于FTA平台上已完成订单的总运费价格。运费价格除其他因素外,考虑到燃料成本和卡车司机承担的通行费,而这些成本和费用在最近一段时期一直不稳定。由于GTV受燃料成本和通行费变动的影响,完成订单提供了一个更有意义的衡量自由贸易区平台上的交易活动的指标。

下表列出了所示期间的平均发货人MAU、已完成订单和GTV。

 

     截至以下三个月  
     3月31日,
2020
     6月30日,
2020
     9月30日,
2020
     12月31日,
2020
     3月31日,
2021(1)
     6月30日,
2021
     9月30日,
2021
    12月31日,
2021
    3月31日,
2022
    6月30日,
2022
     9月30日,
2022
     12月31日,
2022
 

平均发货人MAU(以百万计)

     0.73        1.09        1.22        1.31        1.22        1.53        1.61       1.57       1.42       1.53        1.85        1.88  

已完成订单(以百万计)

     8.2        19.2        19.8        24.6        22.1        36.0        35.3 (2)      34.8 (2)      25.2 (3)      27.8        33.5        32.6  

GTV(人民币(亿元))

     24.7        46.9        45.2        56.9        51.5        74.0        67.3 (2)      69.5       53.6 (3)      65.8        69.6        72.0  

 

125


目录表

 

(1)

由于农历新年假期,本集团于二零二一年第一季度的自贸平台交易活动较二零二零年第四季度减少。

(2)

于二零二一年第三季度,透过FTA平台完成的订单数量及GTV数量较二零二一年第二季度依次下降, (一)新冠肺炎2021年下半年中国部分地区爆发疫情,对该等地区的道路运输业造成不利影响;(ii)因网络安全审查而于二零二一年七月至二零二二年六月暂停新用户注册;及(iii)二零二一年第三季度中国部分地区天气恶劣。除了区域 新冠肺炎由于疫情爆发及暂停新用户注册,限电措施带来的生产限制亦导致二零二一年第四季度透过FTA平台达成的订单数量较二零二一年第三季度连续下降。

(3)

二零二二年第一季度已完成订单数量及GTV数量较二零二一年第四季度大幅下降,主要由于(i)农历新年假期季节, (ii)COVID—192022年第一季度中国部分地区爆发疫情及隔离措施,以及(iii)因网络安全审查而于2021年7月至2022年6月暂停新用户注册。

除自贸区平台的增长外,本集团已引入多种货币化形式,以支持自贸区平台的可持续发展,并为其业务模式提供验证。本集团的收入主要来自(i)货运配对服务,包括货运上市、货运经纪及交易佣金,以及(ii)各种增值服务。本集团来自货运清单、货运经纪及交易佣金的收入主要由FTA平台上的交易活动水平所带动。下文描述本集团对自由贸易协定平台交易活动的货币化方法。

本集团于2018年开始将货运配对服务货币化,向经常发货人收取会员费,以获取更多的发货订单, 不付钱托运人。同年,本集团透过其合并附属公司推出货运经纪服务。合并后的附属公司与发货人签订运输合同,并委托FTA平台上的卡车司机履行这些运输订单。完成发货单后,FTA平台将发货人的运费转给卡车司机,并从发货人账户中扣除FTA平台服务费。综合附属公司就货运经纪服务赚取平台服务费,即向付运人收取的服务费与支付予货车司机的运费之间的差额。合并后的附属公司有责任就向托运人收取的服务费全额支付增值税,并获得当地政府当局的补助金。本集团于厘定FTA平台服务费的费率时,已考虑综合联营公司根据与付运商及货车司机的合约承担的增值税责任、本集团预期将从当地政府机关获得的补助金的估计金额,以及其他相关因素。有关更多信息,请参阅“—运营结果组成部分—收入—运费配对服务—货运经纪”。

基于技术和业务 专有技术本集团其后透过合并联属公司推出网上交易服务,进一步将航运交易数字化,让付货人及货车司机可透过FTA平台进行交易。在线交易服务的一个关键特点是卡车司机需要向FTA平台支付押金以确保发货订单,这有助于提高服务质量和提高完成率。本集团亦为付运人提供实时跟踪每一步交易的选择。于二零二零年下半年,本集团开始将线上交易服务货币化,向货车司机收取来自杭州、湖州及绍兴三个城市的选定货运订单的佣金。佣金的金额是根据运费收取的。自那时以来,本集团在这些城市的日均订单量和卡车司机留存率保持稳定,显示平台用户对此类佣金的接受程度。本集团其后开始就来自若干其他城市的选定类型的货运订单向卡车司机收取佣金。于二零二二年第四季度,本集团共在201个城市收取佣金。截至2022年12月31日止三个月,已委托的GTV总额为人民币360亿元,占同期全国GTV总额约50%。本集团于二零二二年第四季度的总交易佣金收入为人民币447. 8百万元。

本集团亦从满足托运人及货车司机各种基本需求的增值服务产生收益,包括信贷解决方案、保险经纪、电子收费或ETC及能源服务。

我们相信本集团正处于货币化的早期阶段,因为本集团于二零二零年下半年推出网上交易服务的佣金模式。自那时以来,集团一直在更多城市推出佣金,并加大渗透率。本集团亦可能探索其他收益模式,以将其网上交易服务货币化。随着FTA平台的不断发展,我们相信本集团将能够实现收入增长,为行业参与者带来增量价值。

 

126


目录表

影响本集团经营业绩的主要因素

本集团之业务及经营业绩受多项因素影响,包括以下主要因素:

中国经济与产业趋势

本集团的经营业绩受中国道路运输行业整体增长及繁荣的影响,而道路运输行业又受多个因素影响,例如中国整体经济增长、经济增长及经济增长的影响, 新冠肺炎本集团将对中国道路运输行业的标准化和数字化、中国道路运输行业的运价变化、供需变化以及中国道路运输和互联网服务行业的监管环境进行分析。任何该等一般行业条件的变动及本集团适应该等变动的能力均可能影响其业务及经营业绩。

我们在FTA平台上吸引和留住托运人和卡车司机的能力

FTA平台为中国领先的数字货运平台,本集团于2022年促成GTV出货量达人民币2,611亿元(379亿美元)。 十余年的运营经验,本集团在行业积累了深厚的积累 专有技术及数据洞察,使本集团得以持续扩展其服务范围,并提升用户在FTA平台上的体验。2022年第四季度,FTA平台拥有约188万个托运人MAU,同比增长19. 7%,2022年有1. 191亿卡车司机在FTA平台上完成了发货订单。

CRO宣布启动网络安全审查 云漫漫货车榜APP于2021年7月5日发布。在网络安全审查期间,云漫漫货车榜应用程序被要求暂停新用户注册。根据注册事务处的通知,我们已在云漫漫货车榜自2022年6月29日起的应用程序。本集团将继续加强对新用户入职的营运支援。凭借自由贸易区平台的强大网络,本集团具备吸引更多托运人及货车司机的优势。自贸协议平台上的托运人及货车司机的增长,主要依赖于集团加快货运匹配速度、提供优质解决方案及保障托运人及货车司机双方利益的能力。

由于本集团继续透过FTA平台提供的卓越用户体验推动用户参与,本集团的托运人及货车司机留存率保持稳定。截至2022年12月31日止十二个月,本集团 12个月付款付货人的留存率约为83%,乃按二零二二年一月同时为付款会员及二零二二年十二月活跃付货人的数量除以二零二二年十二月的付款会员数量计算。2022年12月,本集团下月货车司机留存率约为85%,其计算方法是将2022年11月及12月在FTA平台上响应发货订单的货车司机人数除以2022年11月在FTA平台上响应发货订单的货车司机人数。

我们在FTA平台上推动用户参与和交易活动的能力

凭借庞大的用户基础,我们的目标是增加用户参与度和本集团的钱包份额,以进一步推动其市场份额的增长,这取决于本集团提升用户体验和提供全面服务的能力。我们计划透过交易流程的进一步数字化及标准化,以及提升集团核心技术(包括大数据分析及数据标签),提升货运配对服务的效率。我们亦会继续致力保障付货人及货车司机的利益。我们相信,我们的努力将使本集团在FTA平台上提高用户留存率,并增加客户终身价值。例如,本集团已推出多项功能,以进一步简化托运人与货车司机之间的交易流程。“点击即走”功能允许发货人以固定价格发布发货订单,取代了发货人和卡车司机之间的价格谈判。

 

127


目录表

我们亦计划扩大集团的服务范围, 一站式平台体验给用户。特别是,本集团计划建立及扩大专门团队,设计及开发城市内及零担服务的专业用户体验及运营,更好地满足这些垂直行业的独特用户需求。

我们将集团服务货币化的能力

集团的盈利能力将在很大程度上取决于其将托运人与卡车司机配对的在线交易服务货币化的能力。过往,本集团数字货运平台的收入主要包括来自付运人的会员费及使用货运经纪服务的付运人的服务费。本集团于二零二零年下半年开始就来自三个城市的选定类型的货运向卡车司机收取佣金。我们相信,新的收入模式得到了我们对托运人和卡车司机的有力价值主张的支持,我们已将此收入模式引入其他城市,并在这些城市取得了成功。截至2022年12月31日止三个月,本集团共在201个城市收取佣金。截至2022年12月31日止三个月,已委托的GTV总额为人民币360亿元,占同期全国GTV总额约50%。截至2022年12月31日止三个月,交易佣金收入占本集团总收入的23. 3%。我们相信,在更多城市引入新收入模式及提高佣金率的重大机遇,尽管我们继续把握该等机遇的能力仍未受到考验。我们努力将网上交易服务货币化,将对本集团的经营业绩产生重大影响。此外,我们计划透过扩大本集团的产品范围,并在FTA平台上提供新的增值服务及迎合付运商及货车司机各种基本需求的创新措施,以提升我们的货币化能力,这可能会为我们带来额外收益机会。

我们利用业务规模管理运营成本和开支的能力

本集团之经营业绩视乎其管理成本及开支之能力而定。我们相信,本集团的市场模式具有重大的经营杠杆作用,使本集团能够实现结构性成本节约。本集团的业务规模及各业务线的协同效应不断扩大,可能会导致边际经营成本及开支下降。例如,与FTA平台运营相关的成本及本集团运营开支的增长速度并不与其GTV同步,因为本集团不需要按比例增加员工人数以支持该增长。我们相信,本集团在技术及基建方面的持续投资,亦有助提升营运效率,使相同数目的员工能够随时间推移而提高生产力。另一方面,我们可能会寻求扩大本集团在市内及零担分部的市场占有率,而本集团可能会提供更多的用户奖励及增加市场推广开支。本集团的盈利能力将取决于其部分或全部该等新举措的营销努力的成本效益。

本集团的合并附属公司就货运经纪服务向政府机关支付大量增值税。他们还获得政府补助金,作为发展当地经济和商业的奖励。增值税、相关税项附加费及其他税项成本(扣除政府机关的补助)为本集团收入成本的主要部分。因此,本集团之盈利能力将受政府补助政策影响。

对.的影响新冠肺炎

为了阻止 COVID-19,中国政府于二零二零年一月至二零二二年十二月若干期间对中国境内旅行施加重大限制,并关闭若干业务。虽然本集团已恢复正常业务营运,但由于政府因下列原因而暂停营运,本集团的营运经历若干中断。 新冠肺炎在中国爆发。本集团大量办事处于二零二零年二月及三月若干期间关闭。本集团南京办事处亦于二零二一年七月及八月若干期间实施在家办公安排。

 

128


目录表

整体中国经济,尤其是中国道路运输行业,于二零二零年第二季度出现复苏迹象。与此同时,由于线下物流园区不得不关闭, COVID-19,道路运输业数字化进程加快,航运业日益在线化,这导致FTA平台上的交易活动增加。2020年第二季度自贸平台GTV为人民币469亿元,较2020年第一季度增长89. 6%。新增了如下 新冠肺炎中国自2021年7月以来暴发疫情。这个新冠肺炎疫情的爆发以及其他因素导致2021年第三季度和第四季度的订单数量环比下降,2021年第三季度的GTV环比下降。此外,由于期间的封锁,新冠肺炎大流行,专家组经历了同比增长2022年GTV和完成的订单都有所下降。

尽管如此,任何未来新冠肺炎中国疫情可能对本集团的业务、经营业绩、财务状况及现金流造成不利影响。

经营成果的构成部分

收入

于二零二零年及二零二一年,本集团的收入包括主要透过合并附属公司提供的货运配对服务及增值服务的收入。于二零二二年重组生效后,本集团产生收入来自(i)透过合并附属公司提供的货运配对服务,及(ii)主要透过我们的中国附属公司提供的增值服务。

下表载列本集团于所示期间之收入明细,各收入以绝对金额及占总收入之百分比表示:

 

     截至2013年12月31日止年度,  
     2020      2021      2022  
     人民币      %      人民币      %      人民币      美元      %  
                                                  
     (除百分比外,以千为单位)  

收入(1)

 

货运配对服务

     1,947,016        75.5        3,946,882        84.7        5,656,651        820,137        84.0  

货运代理

     1,365,207        52.9        2,497,779        53.6        3,360,313        487,200        49.9  

货运清单

     538,665        20.9        753,031        16.2        852,380        123,583        12.7  

交易佣金

     43,144        1.7        696,072        14.9        1,443,958        209,354        21.4  

增值服务

     633,804        24.5        710,137        15.3        1,076,993        156,150        16.0  

信贷解决方案

     472,841        18.3        520,086        11.2        796,356        115,461        11.8  

其他增值服务

     160,963        6.2        190,051        4.1        280,637        40,689        4.2  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

总计

     2,580,820        100.0        4,657,019        100.0        6,733,644        976,287        100.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

(1)

本集团确认收入时不扣除相关增值税,因为我们确定本集团为中国增值税的主要承担人,且有关增值税计入收入成本。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集团收入分别为人民币1,434. 0百万元、人民币2,620. 4百万元及人民币3,550. 9元(514. 8百万美元)来自增值税,主要与货运经纪服务征收的增值税有关。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,计入收入成本的增值税总额分别为人民币1,832. 6百万元、人民币3,510. 7百万元及人民币4,518. 9元(655. 2百万美元),主要与货运经纪服务征收的增值税有关。

 

129


目录表

货运配对服务

本集团的货运配对服务收入包括货运清单、货运经纪及交易佣金收入。本集团透过合并附属公司提供货运配对服务。

货运列表

本集团采用免费增值模式,发货人可在FTA平台上免费发布若干数量的发货订单。托运人在FTA平台上发布超出该限额的额外订单的权利将被收取会员费。会员费由在FTA平台注册的付运人预付,以激活其在平台上发布额外付运订单的权利。托运人会员费收入按会员期内直线法确认,或根据会员协议的特定条款根据发出的发货单数目确认。

货运代理

为提供货运经纪服务,本集团透过合并联营公司与FTA平台上的发货人订立合约,向彼等提供航运服务及平台服务,并与FTA平台上的货车司机订立合约以购买航运服务。综合联属公司向付运人收取的金额与其支付给卡车司机的金额之间的差额为FTA平台服务费,该等费用于完成付运订单时按净额确认为本集团的收入。

就货运经纪服务而言,综合联属公司承担法律责任支付增值税,增值税乃根据与付运人订立的合约按付运服务及平台服务的全部售价评估。由于我们确定贵集团为中国增值税的主要承担人,故贵集团的货运经纪服务净收入在不扣除增值税的情况下确认,且有关增值税计入收入成本。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,计入收入成本的与货运经纪服务有关的增值税总额分别为人民币1,763. 4百万元、人民币3,380. 9百万元及人民币4,322. 8元(626. 7百万美元)。

于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,综合联营公司须支付的与货运经纪服务有关的增值税总额超过本集团来自该等服务的净收入。然而,合并附属公司获得当地政府当局的补助金,作为发展当地经济及业务的奖励。我们在厘定自贸协议平台服务费的费率时,会考虑合并附属公司根据与付运人的合约承担的增值税责任、彼等预期从当地政府机关获得的政府补助金的估计金额,以及其他相关因素。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,政府补助金额分别为人民币938. 7百万元、人民币1,559. 8百万元及人民币1,979. 6元(287. 0百万美元),已计入本集团的收入成本,以抵销其增值税责任。

下表说明本集团如何记录货运经纪服务的收益及收益成本,使用与付运人订立的总交易价格为人民币1,068元的假设货运经纪交易。表中的数字仅为更好地说明会计处理的性质,并不一定与任何交易或一组交易的实际数字有任何关系。

 

损益表中确认的收入

   金额(人民币)     

解释性说明

从发货人处收到的运费和平台服务费,含增值税人民币89元,按增值税税率9%计算      1,068      增值税包含在发货人的交易价格中。

减:付给卡车司机的运费

     (1,000)      运费由托运人和卡车司机商定。
确认的净收入      68      合并附属公司向托运人收取的金额与支付给卡车司机的金额之间的差额为FTA平台服务费。

 

130


目录表

在损益表中确认的收入成本(1)

   金额(人民币)     

解释性说明

应向税务机关支付并计入收入成本的增值税      89     

减:基于增值税的政府赠款

     (45)      合并附属公司从地方政府机关收取基于增值税的政府补助,政府补助金额可能因司法管辖区及时间而异。
在收入成本中确认的增值税净额      44     

 

(1)

虽然与实际货运经纪交易有关的其他不太重大的税项成本,惟上述计算仅包括政府补助。

交易佣金

自二零二零年八月起,本集团开始透过合并附属公司向货车司机收取来自若干城市的选定类型的货运订单时收取佣金。就发货单收取的佣金费用是根据该发货单的运费计算的。佣金于付运人与货车司机达成协议时确认为收入,因为这是合并附属公司完成配对服务的时间点。有关更多信息,请参阅"—我们的货币化模式"。

增值服务

我们为托运人和卡车司机提供信贷解决方案,并为保险公司、高速公路管理局、加油站运营商、汽车制造商和经销商提供其他增值服务,以帮助他们满足托运人和卡车司机的各种基本需求。于二零二零年及二零二一年,该等服务主要透过合并附属公司提供。于二零二二年重组生效后,该等服务主要透过我们的中国附属公司提供。

信贷解决方案

本集团的信贷解决方案包括 (i)资产负债由我们的小额贷款公司资助的小额贷款, (ii)外由我们的机构资助伙伴提供资金。本集团产生(i)利息收入, 平衡我们通过我们或我们的小额贷款公司设立的信托基金提供资金的票据贷款,以及(ii)来自贷款便利、发放后和担保服务的收入, 失衡贷款表目前,我们向卡车司机提供的现金贷款和向托运人提供的流动资金贷款的大部分, 平衡表贷款,以及一小部分现金贷款给卡车司机和营运资金贷款给托运人, 失衡贷款表从历史上看,本集团还资助了 平衡通过我们建立的信托贷款。该安排已于二零二二年三月终止。截至2022年12月31日, 平衡账面贷款为人民币26.484亿元(3.840亿美元)。

本集团保证 失衡截至2022年12月31日,与本集团贷款担保安排有关的担保负债金额并不重大。

其他增值服务

本集团透过收取(i)保险公司向付运人及货车司机销售保单的佣金、(ii)公路管理局向货车司机推广ETC卡的服务费及货车司机收取的服务费,以赚取其他增值服务收益 补充,(iii)加油站运营商为产生销售线索或促进燃料批发而收取的服务费;以及(iv)汽车制造商和经销商为在FTA平台上产生或收取的销售线索而收取的服务费。本集团向平台发货人及货车司机提供各种形式的奖励。给予用户的奖励计入其他增值服务收入的减少,直至历史累计客户收入净额减至零为止。会导致客户层面收益为负数的额外奖励成本分类为销售及市场推广开支。

 

131


目录表

收入成本

本集团的收入成本包括(i)增值税、相关税项附加费及其他税项成本(扣除政府机关的补助金)、(ii)参与运营FTA平台员工的工资及相关开支、(iii)技术服务费、(iv)支付给第三方支付平台的佣金费、(v)信贷解决方案服务相关的资金成本及(vi)其他。下表载列本集团于所示期间之收入成本明细,以绝对金额及占总收入之百分比表示:

 

     截至2013年12月31日止年度,  
     2020      2021      2022  
     人民币      %      人民币      %      人民币      美元      %  
                                                  
     (除百分比外,以千为单位)  

成本占收入的比例

 

增值税、相关税费附加费和其他税费费用,扣除政府当局赠款(1)

     1,099,661        42.6        2,257,721        48.5        3,167,807        459,289        47.1  

员工的工资和相关费用

     62,349        2.4        99,055        2.1        134,572        19,511        2.0  

技术服务费

     37,461        1.5        115,815        2.5        130,110        18,864        1.9  

支付给第三方支付平台的佣金

     59,127        2.3        35,892        0.8        74,352        10,780        1.1  

与信贷解决方案服务有关的资金费用

     37,232        1.4        13,495        0.3        1,981        287        0.0  

其他(2)

     20,187        0.8        18,020        0.3        5,729        831        0.1  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

总计

     1,316,017        51.0        2,539,998        54.5        3,514,551        509,562        52.2  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

(1)

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,增值税总额分别为人民币1,832. 6百万元、人民币3,510. 7百万元及人民币4,518. 9百万元(655.2百万美元),其中人民币1,763.4百万元、人民币3,380.9百万元及人民币4,322.8百万元(6.267亿美元)与货运经纪服务有关;相关税项附加费及其他税项成本金额分别为人民币305.9百万元、人民币594.6百万元及人民币928.1百万元(1.346亿美元),绝大部分均与货运经纪服务有关;政府补贴(包括基于增值税和相关税费附加的政府补助)分别为人民币1,038. 8百万元、人民币1,847. 6百万元和人民币2,279. 2百万美元(330. 5百万美元),绝大部分与货运经纪服务有关。

(2)

其他收入成本主要包括杂项项目,如与逐步结束小型遗留业务相关的成本及其他平台运营成本。

本集团的收入成本是为支持其数字货运平台上的所有创收活动而产生的。例如,运营整个平台产生技术服务费。客户服务中心雇员为本集团提供的各种服务提供托运人及货车司机服务。我们的策略是继续发展FTA平台的GTV,重点是扩大和增加FTA平台上的托运人和卡车司机的数量,以及通过FTA平台促进的交易活动量。因此,大部分收入成本是在整个公司的基础上产生的,以开发自由贸易区平台,以及收购和维护托运人和卡车司机,以支持货运匹配服务和增值服务的增长,后者进一步提高了用户对自由贸易区平台的粘性和参与度。因此,我们以合理及有系统的方式按收益部分分配贵集团的成本并不切实可行。

销售和营销费用

本集团之销售及市场推广开支主要包括(i)涉及销售及市场推广职能之雇员之薪金及相关开支、(ii)广告开支及(iii)商标摊销。由于本集团在若干垂直领域推广服务及推出新服务,故本集团的销售及市场推广开支可能于不久将来增加。

 

132


目录表

一般和行政费用

本集团之一般及行政开支主要包括(i)行政管理层及行政雇员之薪酬成本、(ii)与行政职能有关之日常营运开支及(iii)呆账拨备。本集团的一般及行政开支在不久的将来可能会适度增加,原因是本集团可能会因其作为上市公司的营运而产生额外开支。

研究和开发费用

本集团的研发开支主要包括(i)技术基础设施开支、(ii)参与平台开发的雇员的薪金及相关开支, 内部使用(iii)与研究及发展活动有关的服务器及电脑设备的使用费用。我们预计,随着本集团继续建设其技术基础设施和提高其技术能力,本集团的研发开支绝对金额将继续增加。

贷款准备金

贷款亏损拨备乃按相信可吸收投资组合于各结算日可能固有亏损之合理水平厘定。拨备乃根据按组合基准进行之评估而拨备。本集团于相关期间确认贷款亏损拨备增加为应收贷款拨备。

基于股份的薪酬

我们采纳2018年计划及2021年计划,为董事、高级职员、雇员及顾问提供额外奖励。

本集团于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度分别确认以股份为基础的薪酬开支人民币3,486. 3百万元、人民币3,837. 9百万元及人民币919. 3百万元(133. 3百万美元),分别占本集团于该等期间收入的135. 1%、82. 4%及13. 7%。下表载列所示期间按职能划分的以股份为基础的薪酬开支明细。

 

     截至2013年12月31日止年度,  
     2020      2021      2022  
     人民币      人民币      人民币      美元  
                             
     (单位:千)  

一般和行政费用

     3,341,145        3,728,421        809,194        117,322  

销售和市场营销费用

     94,640        56,975        39,771        5,766  

研发费用

     42,680        48,777        63,884        9,262  

收入成本

     7,842        3,740        6,406        929  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

总计

     3,486,307        3,837,913        919,255        133,279  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

税收

开曼群岛

我们根据开曼群岛公司法于开曼群岛注册成立为获豁免有限公司,因此获豁免缴纳开曼群岛所得税。因此,我们无须就收入或资本收益缴税。此外,我们的附属公司向我们支付任何股息,概无征收开曼群岛预扣税。

香港

于香港注册成立之实体须缴纳香港利得税。根据现行香港税务条例,法团首200万港元溢利的利得税税率为8. 25%,而超过该数额的溢利则按16. 5%税率缴税。

 

133


目录表

中华人民共和国

于二零零八年一月一日起生效的中国企业所得税法(或企业所得税法),对外商投资企业及境内企业均适用25%的统一企业所得税税率。经认证的高新技术企业(HNTEs)有权享受15%的优惠法定税率,每三年更新一次。在三年期间,高非关税企业必须每年进行一次自我检讨,以确保其符合高非关税企业标准,并符合该年度15%的优惠税率。如果某个高非企业在任何一年未能达到高非企业条件的,该企业不能享受该年度15%的优惠税率,必须改为使用25%的统一企业所得税率。

根据企业所得税法,2008年1月1日以后产生的股息由中国境内的外商投资企业支付给其境外投资者, 非居民企业须缴纳10%的预扣税,除非任何该等外国投资者注册成立的司法管辖区与中国签订税务协定,规定不同的预扣税安排。根据会计准则,所有未分配盈利均被假定转移至母公司,并须缴纳预扣税。自2008年1月1日起,所有外商投资企业均须缴纳预扣税。倘吾等有充分证据证明未分派股息将于2009年12月30日届满,则有关假设可能会被推翻。 再投资股息的汇出将无限期延期。本集团并无录得任何股息预扣税,原因为本集团于任何呈列期间并无保留盈利。

企业所得税法亦规定,根据外国或地区法律成立但其“实际管理机构”位于中国的企业被视为“居民企业”,因此须就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法》将"实际管理机构"的所在地定义为"对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性管理和控制的所在地"。 非中国公司所在地”。根据对周围事实及情况的审阅,吾等不相信吾等在中国境外的业务将被视为中国税务方面的居民企业。然而,由于企业所得税法的指引和实施历史有限,企业所得税法的适用存在不确定性。倘我们于开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何附属公司根据企业所得税法被视为居民企业,则其全球收入将按统一企业所得税税率25%缴纳企业所得税。

根据中国国家税务局颁布并自二零零八年起生效的政策,从事研究及开发活动的企业有权在厘定其年内应课税溢利时要求额外扣除其研究及开发费用的50%。研发费用的额外税项扣除额已由50%提高至75%,自二零一八年起至二零二三年生效。

 

134


目录表

经营成果

下表载列本集团于呈列期间之综合经营业绩概要(按呈列期间之绝对金额及占收益之百分比)。此资料应与本年报其他部分所载本集团综合财务报表及相关附注一并阅读。任何期间的经营业绩不一定代表任何未来期间的预期业绩。

 

     截至2013年12月31日止年度,  
     2020     2021     2022  
     人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
                                            
     (除百分比外,以千为单位)  

净收入(包括截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的增值税(“增值税”)分别为人民币1,434,015元、人民币2,620,355元及人民币3,550,878元)

     2,580,820       100.0       4,657,019       100.0       6,733,644       976,287       100.0  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

收入成本(截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,包括增值税扣除以政府补助方式退还的增值税后分别为人民币893,909元、人民币1,950,935元及人民币2,539,297百万元)

     (1,316,017     (51.0     (2,539,998     (54.5     (3,514,551     (509,562     (52.2

销售和市场营销费用

     (454,343     (17.6     (837,301     (18.0     (902,269     (130,817     (13.4

一般和行政费用

     (3,938,565     (152.6     (4,271,152     (91.7     (1,417,933     (205,581     (21.1

研发费用

     (413,369     (16.0     (729,668     (15.7     (914,151     (132,539     (13.6

应收贷款备抵

     (94,160     (3.6     (97,658     (2.1     (194,272     (28,167     (2.9

总运营费用

     (6,216,454     (240.9     (8,475,777     (182.0     (6,943,176     (1,006,666     (103.1
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

其他营业收入

     21,031       0.8       22,815       0.5       47,530       6,891       0.7  

运营亏损

     (3,614,603     (140.1     (3,795,943     (81.5     (162,002     (23,488     (2.4
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

其他收入(支出):

 

利息收入

     209,832       8.1       234,651       5.0       483,658       70,124       7.2  

利息支出

     (8,367     (0.3     (40     (0.0     (175     (25     (0.0

汇兑(损)利

     (21,276     (0.8     (15,468     (0.3     15,048       2,182       0.2  

投资收益

     3,321       0.1       28,317       0.6       5,411       785       0.1  

短期投资和衍生资产公允价值变动未实现收益(损失)

     18,140       0.7       23,967       0.5       (63,390     (9,191     (0.9

其他(费用)收入,净额

     (5,559     (0.2     7,067       0.2       230,631       33,438       3.4  

减值损失

     (22,030     (0.9     (111,567     (2.4     —         —         —    

应占权益法被投资单位亏损

     (11,054     (0.4     (11,321     (0.2     (1,246     (181     (0.0

其他收入合计

     163,007       6.3       155,606       3.3       669,937       97,132       9.9  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

所得税前净(亏损)收入

     (3,451,596     (133.7     (3,640,337     (78.2     507,935       73,644       7.5  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

所得税费用

     (19,336     (0.7     (14,191     (0.3     (96,035     (13,924     (1.4

持续经营的净(亏损)收入

     (3,470,932     (134.5     (3,654,528     (78.5     411,900       59,720       6.1  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

非持续经营的净收益,税后净额

     452       0.0       —         —         —         —         —    
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

净(亏损)收益

     (3,470,480     (134.5     (3,654,528     (78.5     411,900       59,720       6.1  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入

本集团于二零二一年及二零二二年分别录得收入人民币4,657. 0百万元及人民币6,733. 6百万元(976. 3百万美元)。增值税按总额计入收入,并于收入成本中相应扣除,因为我们确定贵集团为中国增值税的主要承担人。人民币2,620. 4百万元及人民币3,550. 9百万元本集团2021年及2022年的营业额中,增值税分别为5.148亿美元,主要与货运经纪服务收取的增值税有关,按总航运交易价格计算,包括支付予货车司机的运费(由合并联属公司代理)及本集团赚取的平台服务费。

货运配对服务收入由二零二一年的人民币3,946. 9百万元增加43. 3%至二零二二年的人民币5,656. 7百万元(820. 1百万美元),原因是货运经纪服务、货运上市服务及交易佣金收入增加。

 

   

货运经纪服务收入由二零二一年的人民币2,497. 8百万元增加34. 5%至二零二二年的人民币3,360. 3百万元(487. 2百万美元),主要由于用户渗透率提高导致交易量持续增长所致。

 

   

货运清单服务收入由二零二一年的人民币753. 0百万元增加13. 2%至二零二二年的人民币852. 4百万元(123. 6百万美元),主要由于付费会员总数增加所致。

 

   

交易佣金收入由二零二一年的人民币696. 1百万元增加107. 4%至二零二二年的人民币1,444. 0百万元(209. 4百万美元),主要受持续增长带动。 提升授权的GTV渗透

 

135


目录表

增值服务收入由二零二一年的人民币710. 1百万元增加51. 7%至二零二二年的人民币1,077. 0百万元(156. 2百万美元),原因是信贷解决方案及其他增值服务收入增加。

 

   

信贷解决方案的收入由二零二一年的人民币520. 1百万元增加53. 1%至二零二二年的人民币796. 4百万元(115. 5百万美元),主要由于本集团为满足市场需求而提供资金及协助的贷款金额增加所致。

 

   

其他增值服务收入由二零二一年的人民币190. 1百万元增加47. 7%至二零二二年的人民币280. 6百万元(40. 7百万美元),主要由于我们有能力提供多元化增值服务。

收入成本

本集团的收入成本由二零二一年的人民币2,540. 0百万元增加38. 4%至二零二二年的人民币3,514. 6百万元(509. 6百万美元)。该增加主要由于增值税、相关税项附加费及其他税项成本增加,并扣除政府机关的补助。

增值税、相关税项附加费及其他税项成本(扣除政府机关的补助)由二零二一年的人民币2,257. 7百万元增加40. 3%至二零二二年的人民币3,167. 8百万元(459. 3百万美元),主要由于涉及本集团货运经纪服务的交易活动增加,导致该等成本增加所致。

雇员薪金及相关开支由二零二一年的人民币99. 1百万元增加35. 9%至二零二二年的人民币134. 6百万元(19. 5百万美元),主要由于为改善客户体验而增加客户服务人员导致薪金及福利开支增加所致。

技术服务费由二零二一年的人民币115. 8百万元增加12. 3%至二零二二年的人民币130. 1百万元(18. 9百万美元),主要由于本集团业务扩张带动与云及其他技术服务有关的费用增加所致。

支付予第三方支付平台的佣金费用由二零二一年的人民币35,900,000元增加107. 2%至二零二二年的人民币74,400,000元(10,800,000美元),主要由于费用回扣减少所致。

信贷解决方案服务相关资金成本由二零二一年的人民币13. 5百万元减少85. 3%至二零二二年的人民币2. 0百万元(0. 3百万美元),原因是相关信托于二零二二年三月终止,信托管理费减少所致。

销售和营销费用

下表载列销售及市场推广开支以及计入销售及市场推广开支的以股份为基础的薪酬开支,按呈列期间的绝对金额及占本集团收益的百分比计算。

 

     截至2013年12月31日止年度,  
     2021      2022  
     人民币      %      人民币      美元      %  
                                    
     (除百分比外,以千为单位)  

销售和市场营销费用

     837,301        18.0        902,269        130,817        13.4  

包括在销售和营销费用中的股份薪酬费用

     56,975        1.2        39,771        5,766        0.6  

本集团的销售及营销费用由2021年的人民币8.373亿元增加至2022年的人民币9.023亿元(1.308亿美元),增幅达7.8%;同期本集团的销售及营销费用占其净收入的百分比由18.0%降至13.4%。绝对额的增长主要是由于工资和福利支出增加人民币1.64亿元(2,380万美元),主要是由于销售和营销员工人数增加,但广告和推广费用减少人民币1.141亿元(合1,650万美元),主要是由于2022年适度获得新用户,部分抵消了这一增长。

 

136


目录表

一般和行政费用

下表载列一般及行政开支,以及以股份为基础的补偿开支及因回购超出公允价值的普通股而产生的补偿开支,按呈列期间的绝对金额及占本集团收入的百分比计入一般及行政开支。

 

     截至2013年12月31日止年度,  
     2021      2022     

 

 
     人民币      %      人民币      美元      %  
                                    
     (除百分比外,以千为单位)  

一般和行政费用

     4,271,152        91.7        1,417,933        205,581        21.1  

以股份为基础的薪酬支出包括在一般和行政费用中

     3,728,421        80.1        809,194        117,322        12.0  

因回购普通股和超过公允价值的可转换可赎回优先股而产生的补偿费用包括在一般和行政费用中

     78,478        1.7        —          —          —    

本集团的一般及行政开支由2021年的人民币42.712亿元下降至2022年的人民币14.179亿元(205.6百万美元),降幅达66.8%;同期本集团的一般及行政开支占其净收入的百分比由91.7%降至21.1%。绝对额减少主要是由于按股份计算的薪酬开支减少,但被专业服务费增加以及一般及行政人手增加所带动的薪金及福利开支增加所部分抵销。

研究和开发费用

下表载列研发开支及按股份计算的薪酬开支,按所列期间的绝对额及占集团收入的百分比计入研发开支。

 

     截至2013年12月31日止年度,  
     2021      2022  
     人民币      %      人民币      美元      %  
                                    
     (除百分比外,以千为单位)  

研发费用

     729,668        15.7        914,151        132,539        13.6  

计入研发费用的股份薪酬费用

     48,777        1.0        63,884        9,262        0.9  

本集团的研发开支由二零二一年的人民币729. 7百万元增加25. 3%至二零二二年的人民币914. 2百万元(132. 5百万美元),主要由于研发人员增加带动薪金及福利开支增加人民币169. 2百万元(24. 5百万美元)所致。于二零二一年至二零二二年,本集团的研发开支占净收入的百分比由15. 7%下降至13. 6%。

贷款准备金

由于贷款量增加,本集团应收贷款拨备由二零二一年的人民币97. 7百万元增加98. 9%至二零二二年的人民币194. 3百万元(28. 2百万美元)。

其他营业收入

本集团的其他经营收入由二零二一年的人民币22. 8百万元增加108. 3%至二零二二年的人民币47. 5百万元(6. 9百万美元),主要由于地方政府补贴增加所致。

 

137


目录表

利息收入

本集团于2022年确认利息收入人民币483. 7百万元(70. 1百万美元),而2021年则为人民币234. 7百万元,主要由于本集团在中国境外持有的美元计值现金的利率收益率增加所致。

利息支出

本集团于二零二一年及二零二二年分别确认利息开支人民币40,000元及人民币175,000元(25,000美元),乃由一间被收购公司产生的贷款所占。

外汇(损失)收益

本集团于二零二二年确认外汇收益人民币15,000,000元(2,200,000美元),而二零二一年则为外汇亏损人民币15,500,000元。二零二二年之收益主要由于美元兑人民币升值所致。

投资收益

本集团于二零二二年确认投资收入人民币5. 4百万元(0. 8百万美元),主要与本集团短期投资到期有关。

短期投资和衍生资产公允价值变动的未实现收益(损失)

本集团于2022年确认短期投资及衍生资产的公允价值变动亏损人民币6,340万元(9,200,000美元),而2021年则录得收益人民币2,400万元。2022年的亏损主要是由于本集团短期投资的公允价值变动所致。

其他(费用)收入,净额

本集团的其他(开支)收入净额由2021年的净收益人民币710万元大幅增加至2022年的净收益人民币230.6百万元(3340万美元),主要归因于2022年从我们的ADR计划的开户银行德意志银行信托美洲公司收取的人民币229.5百万元(3330万美元)的ADR费用收入,用于偿还投资者关系费用和其他与计划相关的费用。有关从开户银行收取的费用详情,请参阅“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。

减值损失

本集团于2021年及2022年的减值亏损分别为人民币1.116亿元及零。

所得税费用

本集团于2022年确认所得税支出人民币96,000,000元(13,900,000美元),而2021年的所得税支出为人民币14,200,000元,主要由于对2022年度收到的ADR费用收入征收美国预扣税人民币68,900,000元(10,000,000美元),以及对中国的应税利息收入增加预扣税人民币13,000,000元(1,900,000美元)。

净(亏损)收益

因此,本集团于2022年录得净收益人民币411.9百万元(5,970万美元),而2021年则录得净亏损人民币36.545亿元。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

有关本集团截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度的经营业绩比较的讨论,请参阅本公司年报中的“第5项经营及财务回顾及展望-A.截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度的经营业绩比较”。20-F截至2021年12月31日的年度,于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交.

 

138


目录表

非公认会计原则财务措施

在评估本集团的业务时,我们考虑并使用非公认会计原则调整后的营业收入和非公认会计原则调整后的净收入,分别为非公认会计原则财务措施,作为审查和评估集团经营业绩的补充措施。介绍了非公认会计原则财务措施并不打算孤立地考虑,或作为根据美国公认会计原则编制和呈报的财务信息的替代品。我们定义非公认会计原则经调整营业收入为经营亏损,不包括(I)基于股份的薪酬开支、(Ii)因向若干雇员回购普通股而产生的超过公允价值的补偿开支、(Iii)因业务收购而产生的无形资产摊销及(Iv)与业务收购中持续服务条款有关的补偿成本。我们定义非公认会计原则调整后净收益为净(亏损)/收入,不包括(I)基于股份的薪酬支出,(Ii)因从某些员工回购普通股而产生的超过公允价值的薪酬支出,(Iii)因企业收购而产生的无形资产摊销,(Iv)与企业收购中持续服务条款有关的补偿成本,(V)长期投资减值,(Vi)税收影响非公认会计原则调整和(7)扣除税后的非持续经营净收入。

关于因业务收购而产生的无形资产摊销,相关无形资产作为购买会计的一部分入账,并对本集团的收入产生贡献。因业务收购而产生的无形资产摊销将在未来期间重复出现,直至该等无形资产完全摊销为止。

我们呈现的是非公认会计原则财务指标,因为我们的管理层使用这些指标来评估集团的经营业绩和制定业务计划。集团的非公认会计原则财务措施使我们的管理层能够评估集团的经营业绩,而不考虑(I)基于股份的薪酬支出、业务收购产生的无形资产摊销和长期投资拨备的影响,这些因素包括非现金费用,(2)超过公允价值的普通股回购产生的补偿费用和与业务收购有关的补偿成本,这些费用是非复发性(iii)已终止经营业务的净收入,扣除税项, 非复发性。我们还认为, 非公认会计原则这些措施有助投资者评估本集团的经营表现。

这个非公认会计原则财务措施没有根据美国公认会计原则定义,也没有按照美国公认会计原则列报。的 非公认会计原则金融措施作为分析工具有其局限性。集团 非公认会计原则财务计量并不反映影响本集团营运的所有开支项目。

我们调和, 非公认会计原则财务指标与美国公认会计准则业绩最接近 措施非gaap调整后的营业收入和非公认会计原则调整后净收入不应单独考虑或解释为经营亏损和净(亏损)/收入或任何其他表现指标的替代品或本集团经营表现的指标。集团 非公认会计原则财务计量可能无法与其他公司呈列的类似名称计量相比较。

 

139


目录表

下表核对了本集团未经审计的 非公认会计原则根据美国公认会计原则计算和呈列的最直接可比财务指标,即经营亏损。

 

     截至2013年12月31日止年度,  
     2020      2021      2022  
     人民币      人民币      人民币      美元  
                             
     (单位:千)  

运营亏损

     (3,614,603      (3,795,943      (162,002      (23,488

添加:

           

基于股份的薪酬费用

     3,486,307        3,837,913        919,255        133,279  

回购超过公允价值的普通股所产生的补偿费用

     234,113        78,478        —          —    

因企业收购而产生的无形资产摊销

     42,200        45,204        56,484        8,189  

与业务收购有关的补偿费用

     —          43,153        21,914        3,177  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

非公认会计原则调整后的营业收入

     148,017        208,805        835,651        121,157  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

下表核对了本集团未经审计的 非公认会计原则根据美国公认会计原则计算和呈列的最直接可比财务指标,即净(亏损)/收入。

 

     截至2013年12月31日止年度,  
     2020      2021      2022  
     人民币      人民币      人民币      美元  
                             
     (单位:千)  

净(亏损)收益

     (3,470,480      (3,654,528      411,900        59,720  

添加:

           

基于股份的薪酬费用

     3,486,307        3,837,913        919,255        133,279  

回购超过公允价值的普通股所产生的补偿费用

     234,113        78,478        —          —    

因企业收购而产生的无形资产摊销

     42,200        45,204        56,484        8,189  

与业务收购有关的补偿费用

     —          43,153        21,914        3,177  

长期投资减值准备

     —          111,567        —          —    

税务影响 非公认会计原则调整(1)

     (10,550      (11,301      (14,120      (2,047

较少:

           

非持续经营的净收益,税后净额

     452        —          —          —    
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

非公认会计原则调整后的净收入

     281,138        450,486        1,395,433        202,318  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

(1)

包括与业务收购产生的无形资产摊销有关的税务影响。

B.流动资金和资本资源

本集团的主要流动资金来源为发行优先股(于首次公开发售前)、发行普通股及银行借贷,过往这些资金足以应付本集团的营运资金及资本开支需求。于2022年12月31日,本集团的现金及现金等价物为人民币5,137. 3百万元(744. 8百万美元),而于2021年12月31日的现金及现金等价物为人民币4,284. 3百万元。增加的主要原因是短期投资到期。

于2021年6月,我们完成首次公开发售,发行及出售合共82,500,000股美国存托证券(相当于1,650,000,000股A类普通股),公开发售价为每股美国存托证券19. 00美元,总发售规模为1,567,500,000美元。在首次公开发售的同时,我们完成了一项私人配售,发行及出售合共210,526,314股A类普通股,每股价格等于首次公开发售价,并根据 美国存托股份-to-Class总购买价为2亿美元的普通股比率,或同时进行私募。首次公开发售及同期私募募集所得款项净额约为1,707,700,000美元。

 

140


目录表

下表载列本集团于2022年12月31日的现金及现金等价物所在地概要:

 

     截至2022年12月31日。  
     (单位:千)  

位于中国境外的现金

  

以美元计算

     49,620美元  

以港元

     港币2,342元(300美元)(1)  

人民币

     人民币366元(52美元)  

位于中国的现金

  

由我们的子公司以美元持有

     731美元  

由我们的子公司以人民币持有

     人民币2,310,013元(331,679美元)  

集团VIE及其附属公司以人民币持有

     人民币2,474,166元(355,249美元)  

 

(1)

港元兑美元乃按7. 8015港元兑1. 00美元之汇率换算,汇率载于美国联邦储备委员会于二零二二年十二月三十日发布的H. 10统计稿。

合并附属公司就货运经纪服务向当地税务机关支付大量增值税。合并后的附属公司亦获得地方政府当局的补助金,作为发展当地经济及业务的奖励。有关更多信息,请参阅“—运营结果组成部分—收入—运费配对服务—货运经纪”。综合联属公司一般于相应货运经纪交易发生后一至六个月收到有关货运经纪服务的政府补助。政府补助金额乃根据本集团与有关地方政府机关订立的协议厘定。综合联营公司过往并无在收取政府补助金方面遇到任何困难或重大延误,而对本集团的财务状况造成重大不利影响。

经计及本集团可动用的财务资源(包括手头现金及现金等价物及首次公开发售及同期私募配售所得款项净额),吾等相信贵集团有充足营运资金应付预期营运资金需求,包括自本年报日期起计未来12个月日常业务过程中的资本开支。

然而,倘本集团业务状况或其他发展出现变化,或倘我们发现并希望寻求投资、收购、资本开支或类似行动的机会,本集团日后可能需要额外现金资源。倘吾等厘定贵集团的现金需求超过贵集团当时手头现金及现金等价物,吾等可能寻求发行股本或债务证券或取得信贷融资。发行及出售额外股本将导致股东进一步摊薄。债务的产生将导致固定责任增加,并可能导致经营契约限制本集团的营运。我们不能向你方保证,如果有的话,我们可以接受的金额或条件的融资。

下表汇总了本集团所列各期间的现金流量:

 

     截至2013年12月31日止年度,  
     2020      2021      2022  
     人民币      人民币      人民币      美元  
                             
     (单位:千)  

综合现金流量数据概要:

 

经营活动提供的(用于)现金净额

     574,742        (211,419      (15,520      (2,248

净现金(用于投资活动)/由投资活动提供

     (2,690,895      (14,398,973      2,131,221        309,000  

融资活动提供的/(用于)的现金净额

     8,324,448        8,901,514        (1,330,175      (192,857

外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

     (127,770      (87,677      71,932        10,425  

 

141


目录表

经营活动

经营活动所用现金净额为人民币1550万元(220万美元),主要由于净收入人民币411. 9百万元(59.7百万美元),并按经营资产及负债分项结余变动调整,该变动对现金流量有负面影响,主要包括(i)应收贷款增加人民币1元,0.651亿美元(ii)预付款项及其他流动资产增加人民币943,200,000元(136,800,000美元),主要由于政府补助及应收利息增加所致;及(iii)递延税项资产增加人民币21,000,000元(3,000美元)。这一数额被对现金流量产生积极影响的经营资产和负债分项结余变动部分抵销,主要包括(i)应计费用及其他流动负债增加人民币158.2百万元(22.9百万美元)主要由于付运人及货车司机就未来航运安排而收取之可退还预付款项增加,的货运经纪服务及增值服务,以及应计应付薪金增加,(ii)其他应付税项增加人民币82.8百万元(12.0百万美元)及(iii)预付运费挂牌费及其他服务费增加人民币78.8百万元(1,140万美元),主要是由于总付费会员增加所致。该金额经(i)以股份为基础的薪酬人民币919. 3百万元进一步调整(133.3百万美元),(ii)应收贷款拨备人民币194.3百万元(2,820万美元),(iii)折旧及摊销人民币8830万元(12,800,000美元)及(iv)短期投资及衍生资产公平值变动未变现亏损人民币63,400,000元(9,200,000美元)。

于二零二一年,经营活动所用现金净额为人民币211. 4百万元,主要由于净亏损人民币3,654. 5百万元,经调整以加回(i)折旧及摊销人民币67. 4百万元,(ii)股份补偿人民币3,628. 6百万元,(iii)修改购股权人民币209. 3百万元,(iv)应收贷款拨备人民币97. 7百万元,主要与集团的 平衡(v)减值亏损及其他人民币96.1百万元,与本集团两项长期投资确认的全部减值拨备有关。该金额经经营资产及负债分项结余变动而进一步调整,该变动对现金流量有负面影响,主要包括(i)预付款项及其他流动资产因政府补助增加而增加人民币656,000,000元、我们为自FTA平台产生贷款提供资金的托管账户结余及应收利息,及(ii)应收贷款增加人民币561,400,000元,原因是本集团为更多源自FTA平台的贷款提供资金。该金额经经营资产及负债分项结余变动而进一步调整,该变动对现金流量有正面影响,主要包括(i)应计开支及其他流动负债增加人民币385,700,000元,主要是由于付运人及货车司机就使用本集团货运经纪服务及增值服务作出未来航运安排的可退还预付款项增加,及(ii)其他应付税项增加人民币191,600,000元,主要与个人所得税预扣税责任增加有关。

于二零二零年,经营活动提供的现金净额为人民币574. 7百万元,主要由于净亏损人民币3,470. 5百万元,经调整以加回(i)折旧及摊销人民币63. 7百万元,(ii)股份补偿人民币3,254. 3百万元,(iii)修改购股权人民币232. 0百万元,及(iv)应收贷款拨备人民币94.2百万元,主要与本集团的 平衡贷款表该金额经经营资产及负债分项结余变动而进一步调整,该变动对现金流量有负面影响,主要包括预付款项及其他流动资产增加人民币27,800,000元,主要由于行业因应监管变动而由ETC借记卡转为ETC信用卡,与ETC信用卡服务有关的垫款增加所致。该金额经对现金流量有正面影响的经营资产及负债分项结余变动进一步调整,主要包括(i)应收贷款减少人民币80,000,000元,主要是由于本集团于2012年12月30日至2012年12月30日止年度的应收贷款减少所致。 平衡由于本集团终止若干现金贷款产品及实施保守信贷政策以提升贷款组合的质素,及(ii)应计开支及其他流动负债增加人民币233,500,000元,主要是由于付运人及货车司机就使用本集团货运经纪服务及增值服务的未来航运安排而收取的可退还预付款项增加。

投资活动

投资活动提供的现金净额为人民币21.312亿元(309. 0百万美元),主要由于到期短期投资所得款项人民币86,901. 5百万元(12,599.5百万美元),部分被(i)购买短期投资人民币84,599.7百万元抵销(12,265.8百万美元),(ii)购买物业及设备、土地使用权及无形资产人民币85.7百万元(12,400,000美元);及(iii)收购附属公司付款,扣除收购现金人民币76,600,000元(11,100,000美元)。

 

142


目录表

2021年投资活动所用现金净额为人民币14,399. 0百万元,主要由于(i)短期投资支付现金人民币23,340. 3百万元,主要为短期定期存款;及(ii)向被投资方支付投资款项人民币887. 3百万元;(iii)收购附属公司的款项,扣除收购现金人民币242. 0百万元,部分被到期短期投资所得款项人民币10,069. 3百万元(为短期定期存款)抵销。

于二零二零年,投资活动所用现金净额为人民币2,690. 9百万元,主要由于(i)短期投资支付现金人民币9,377. 3百万元(主要为短期定期存款);(ii)长期投资预付款人民币100. 0百万元(有关投资于本地投资基金);部分被(i)到期短期投资人民币6,613,900,000元(为短期定期存款)的所得款项抵销,(ii)退回股本投资预付款人民币90,000,000元(主要与就潜在投资作出的预付购买价有关),及(iii)偿还来自广州智鸿的贷款人民币120,000,000元。

融资活动

融资活动所用现金净额为人民币1,330. 2百万元(192,900,000美元),主要由于(i)购回普通股支付的现金人民币884,400,000元(128.2百万美元)及(ii)透过回购普通股支付予雇员的税项人民币508.0百万元(7,370万美元),部分被可赎回的资本所抵销 非控制性利息人民币7120万元(1030万美元)。

2021年融资活动提供的现金净额为人民币8,901. 5百万元,主要来自(i)首次公开发售及同期私募的所得款项人民币11,059. 0百万元及(ii)发行额外系列的所得款项 A-16优先股金额为人民币385,800,000元,部分被购回普通股及可换股可赎回优先股支付的现金人民币2,585,400,000元所抵销。

2020年融资活动提供的现金净额为人民币8,324. 4百万元,主要来自发行系列产品的所得款项。 A-16优先股(扣除发行成本)金额为人民币11,081.0百万元,部分被(i)向王刚先生支付股东贷款的现金人民币1,310.1百万元,(ii)偿还短期贷款人民币500.0百万元,(iii)向机构融资伙伴支付现金,作为我们就信贷解决方案设立的信托投资回报人民币388,700,000元,及(iv)现金支付人民币557,800,000元,以向若干雇员购回普通股。

股东贷款

于2020年11月12日,董事会批准向少数股东王刚先生(实益拥有本公司发行在外股份总数少于5%)提供2亿美元贷款或股东贷款。作为天使投资者, 云漫漫他帮助引导了历史性的合并, 云漫漫货车榜.彼于合并后当选为董事会主席,并于2020年11月10日辞去董事会职务以从事其他工作。该贷款以王先生实益拥有之若干股份之股份押记作抵押。押记股份的数目应根据该等股份的公平市值计算,并不时厘定, 贷款价值比90%的比例,截至2020年11月21日,贷款协议签署之日,398,508,891系列 A-5优先股须受股份押记所规限。贷款为期五年,首两年免息,余下三年按固定年利率1%计息。

根据日期为2022年4月14日的股份退还及贷款偿还协议,本公司于2022年5月7日接受退还王先生实益拥有的560,224,090股A类普通股,以结清股东贷款。根据该协议,交回股份数目乃根据我们的美国存托股份于2022年5月4日在纽约证券交易所的收市价或每股美国存托股份7. 14美元厘定,即每股A类普通股0. 357美元的价格。

 

143


目录表

资本支出

集团于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的资本开支分别为人民币5,310万元、人民币4,320万元及人民币8,570万元(1,240万美元)。集团的资本支出主要用于购置物业和设备。集团将继续进行资本支出,以满足其业务的预期增长。

或有负债

股东集体诉讼

在再保险满帮有限公司证券诉讼中,654232/2021年(补充CT(纽约州)

2021年7月7日,在纽约州最高法院提起的推定股东集体诉讼中,FTA及其某些现任和前任董事、高管和其他人被列为被告。后来又向纽约州最高法院提起了另一项诉讼。2021年10月20日,这两项行动合并,并重新标题为“在再保险满帮股份有限公司的证券诉讼“2021年11月29日提交了综合修订申诉,自由贸易协定于2022年1月31日提交了驳回动议。原告于2022年3月31日对FTA的驳回动议提出反对。FTA于2022年4月29日提交了答辩状,支持其驳回动议。听证会于2023年1月19日举行。

该诉讼是代表一类根据或可追溯到购买或获取公司证券的推定类别的人提起的
IPO。经修订的综合申诉书指控违反1933年证券法第11及15条,理由是本公司就首次公开招股而发出的注册声明中所载的虚假及误导性陈述或遗漏。在诉讼的这个阶段,评估有利或不利结果的可能性还为时过早。

Pratyush Kohli诉满帮有限公司等人案,案件编号1:21-cv-03903(E.D.N.Y)

2021年7月12日,在纽约东区提起的一起假定的股东集体诉讼中,FTA、其某些现任和前任董事和高管以及其他人被列为被告。2022年9月13日,提起修改后的集体诉讼。2022年11月1日,SAC被提交,FTA和其他某些被告于2023年2月2日提出驳回。原告于2023年4月3日提交了对FTA驳回动议的反对意见。

这起诉讼是代表在2021年6月22日至2021年7月2日期间购买或获得该公司证券的一类推定人员提起的。SAC指控违反1933年证券法第11条和第15条,理由是公司在首次公开募股时发布的注册声明中存在据称虚假和误导性陈述或遗漏。SAC还指控违反了其颁布的第10(B)条和第10b-5条,以及1934年《证券交易法》第20(A)条。在诉讼的这个阶段,评估有利或不利结果的可能性还为时过早。

网络安全回顾

CRO宣布启动网络安全审查 云漫漫应用程序和 货车榜APP于2021年7月5日发布。在网络安全审查期间,云漫漫货车榜应用程序必须暂停新用户注册。本集团与CRO充分合作,以促进其审阅过程。根据CRO的通知,我们自2022年6月29日起恢复了云漫漫和火车帮应用程序的新用户注册。

除上文所披露者外,于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集团分别并无任何重大或然负债。

合同义务

下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务:

 

     按期付款到期  
     总计      低于第一个月
     1—2年      2—3年      超过
3年
 
     人民币      美元      人民币  
                      
     (单位:千)  

经营租赁负债

     84,546        12,258        45,624        31,559        7,363        —    
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

总计

     84,546        12,258        45,624        31,559        7,363        —    
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

144


目录表

经营租赁负债指本集团租赁办公室的责任,绝大部分办公室位于中国。本集团总部办事处之租赁协议由当地政府机构补贴及支付,惟本集团于过往年度已达致若干表现目标,并相信其将于余下租赁期内继续达致。上述租赁负债人民币70,900,000元(10,300,000美元)将由补贴支付。

本集团之资本承担主要与兴建办公楼之承担有关。于二零二二年十二月三十一日,已订约但尚未反映于综合财务报表的资本承担总额为人民币45,800,000元(6,600,000美元)。所有该等资本承担将根据建设进度于未来年度履行。

除上文所示者外,于二零二二年十二月三十一日,本集团并无任何重大资本及其他承担、长期责任或担保。

失衡板材布置

本集团就其为若干机构融资伙伴于FTA平台上向托运人及货车司机提供贷款提供财务担保。倘借款人违约,本集团有责任向机构融资伙伴支付本金及利息。于2022年12月31日,有关该等安排的担保负债金额并不重大,本集团须作出的最高潜在未贴现未来付款为人民币212,300,000元(30,800,000美元)。

除上文所述者外,本集团并无订立任何其他承诺以担保任何第三方之付款责任。本集团并无订立任何与本集团股份挂钩并分类为股东权益或未反映于本集团综合财务报表的衍生合约。此外,本集团并无任何已转让予非综合实体之资产保留或或然权益,作为该实体之信贷、流动资金或市场风险支持。本集团并无于任何向本集团提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与本集团从事租赁、对冲或产品开发服务的未综合实体中拥有任何可变权益。

物料关联方交易

本集团不时与其关连人士订立交易。有关本集团于二零二零年、二零二一年及二零二二年之关联方交易详情,请参阅“第七项。大股东及关联方交易—关联方交易。本集团于二零二零年、二零二一年及二零二二年与关连人士进行之交易乃按公平原则进行,并无扭曲本集团之经营业绩或令本集团之过往业绩不能反映其未来表现。

控股公司结构

全卡车联盟有限公司我们的控股公司除持有若干股权投资对象的投资外,并无其他重大业务。本集团主要透过(i)本集团VIE及其于中国的附属公司及(ii)我们于中国的附属公司进行业务。因此,全卡车联盟有限公司。本公司的股息支付能力取决于我们中国附属公司支付的股息。倘我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后代表其本身产生债务,则规管其债务的工具可能会限制其向我们派付股息的能力。此外,我们在中国的附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利(如有)中向我们派付股息。根据中国法律,我们的各子公司、集团VIE及其在中国的子公司均须预留至少10%的 其税后利润每年(如有的话)拨出若干法定储备金,直至该等储备金达到注册资本的50%为止。此外,我们在中国的子公司可能会分配一部分 其税后利润根据中国会计准则,酌情向企业发展资金和员工奖励福利资金分配,集团VIE及其子公司可分配一部分, 他们的税后利润根据中国会计准则,酌情将酌情分配至酌情盈余基金。法定储备金及酌情基金不可分派为现金股息。外资公司将股息汇出境外,须经国家外汇局指定的银行审核。我们的中国附属公司并无派付股息,且在产生累计溢利及符合法定储备金要求前,将无法派付股息。

 

145


目录表

近期会计公告

请参阅本年报其他部分的综合财务报表附注2。

C.研究和开发

本集团的研发工作主要集中于改善现有服务及解决方案的易用性、为平台用户设计新服务及解决方案,以及优化及提升其技术基础设施。本集团于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度分别产生人民币413. 4百万元、人民币729. 7百万元及人民币914. 2百万元(132. 5百万美元)的研发开支,分别占本集团同期收益的16. 0%、15. 7%及13. 6%。

本集团的研发团队及强大的云技术基础设施使其能够不断推出新的创新,并提供高质量的用户体验。截至2022年12月31日,本集团研发团队由1,572名成员组成。本集团的研发团队包括维护本集团数据库并开发其数据技术的大数据工程师、专注于网络安全和风险控制的安全和风险管理工程师、维护FTA平台稳定性的基础设施维护工程师,以及在FTA平台上开发和实施产品和服务的平台开发工程师。

D.趋势信息

请参阅“A。经营业绩”,以讨论本集团截至二零二二年底服务、销售及市场推广的最新趋势。此外,有关已知趋势、不确定性、需求、承诺或事件的讨论,我们认为合理可能对贵集团的收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响,请参阅该项目中的讨论,或导致报告的财务资料未必能反映本集团未来的经营业绩或财务状况。

E.关键会计估计数

我们根据美国公认会计原则编制贵集团的综合财务报表,该准则要求我们作出判断、估计和假设。吾等根据最新可得资料、贵集团本身的过往经验及吾等认为在有关情况下属合理的各种其他假设,持续评估该等估计及假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分,因此实际结果可能因我们的估计变动而与我们的预期有所不同。我们的部分会计政策在应用时需要较其他会计政策更高程度的判断,并要求我们作出重大会计估计。

 

146


目录表

企业合并

根据收购法,收购成本按所给予资产、所产生负债及已发行股本工具于交换日期之公平值总和计量。收购直接应占成本于产生时支销。

所收购或承担之可识别资产、负债及或然负债乃按其于收购日期之公平值分开计量,而不论其程度如何。 非控制性利益(i)收购成本、收购成本、收购成本公平值总额的差额。 非控制性于收购日期,任何先前持有的被收购方股权的公平值超出(ii)被收购方可识别资产净值的公平值,则记录为商誉。倘收购成本低于所收购附属公司资产净值之公平值,则差额直接于综合经营报表及全面(亏损)收益确认。

公平值之厘定及分配至所收购可识别资产及所承担负债乃基于多项假设及估值方法,需要大量管理层判断。该等估值中最重要的变数为贴现率、最终价值、现金流量预测所依据的年数,以及用以厘定现金流入及流出的假设及估计。管理层根据相关活动当前业务模式的固有风险和行业比较确定将使用的贴现率。

最终价值乃根据资产之预期年期及该期间之预测寿命周期及预测现金流量计算。尽管吾等相信,根据收购日期可得之资料,厘定该等假设属合理,但实际结果可能与预测金额有所不同,且差异可能属重大。

股份报酬计量中的普通股估值

根据ASC 718,股票薪酬,我们将授予员工和董事的股票期权作为能力奖励或股权奖励进行核算。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本公司分别录得与本公司授出购股权有关的以股份为基础的薪酬开支人民币34.289百万元、人民币38379百万元及人民币8970百万元(1.301亿美元)。

 

147


目录表

在我们于2021年6月完成首次公开发售之前,我们根据估计权益价值和对其资本结构每个要素的分配,确定了所授予的每股购股权所涉及的普通股的公允价值。基于股份的薪酬费用确认中使用的假设代表我们的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和判断的应用。如果因素发生变化或采用不同的假设,以股份为基础的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。本公司普通股的估值是根据美国注册会计师协会的执业援助,作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值,并不时在独立估值公司的协助下确定的指导方针。我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期结合管理层判断,并结合许多客观和主观因素的投入,以确定我们普通股的公允价值,包括以下因素:

 

   

我们的经营和财务业绩;

 

   

当前业务状况和预测;

 

   

我们的发展阶段;

 

   

我们的可赎回可转换优先股相对于我们的普通股的价格、权利、优先权和特权;

 

   

发生流动性事件和赎回事件的可能性;

 

   

任何必要的调整,以承认我们的普通股缺乏市场流动性;以及

 

   

行业同行的市场表现。

为了在首次公开募股之前确定每项基于股票的奖励奖励所依据的普通股的公允价值,我们首先确定了我们的业务实体价值,即BEV,然后使用期权定价方法将BEV分配给我们资本结构的每个元素(可赎回可转换优先股和普通股)。在我们的案例中,假设了三种情景,即:(I)清算情景,其中采用期权定价方法在可赎回可转换优先股和普通股之间分配价值;(Ii)在赎回情景中,采用期权定价方法在可赎回可转换优先股和普通股之间分配价值;以及(Iii)强制转换情景,其中股权价值分配给可赎回可转换优先股和普通股。作为-如果折算基数。鉴于我们首次公开募股的准备工作,2020年强制转换方案的可能性越来越大。在确定我们的BEV的公允价值时,我们应用了收益法/贴现现金流(DCF)分析,该分析基于我们使用管理层截至估值日期的最佳估计的预计现金流。确定我们普通股的公允价值时,需要对我们的预期财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们在估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。

在我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市后,不再需要假设和估计来确定我们普通股的公允价值。

 

第6项。

董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期与我们董事和高管相关的某些信息。

 

名字

   年龄   

职位

张辉    44    创始人、董事长、首席执行官和董事
马桂珍    41    董事
戴文健    48    董事

 

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目录表

名字

   年龄   

职位

季卫东    55    董事
郭珊珊    43    独立董事
詹妮弗·新哲Li    55    独立董事
西蒙·创才    40    首席财务官
郭浪波    51    首席战略官
申凯    42    首席风险官兼总法律顾问
王正宏    46    首席客户官

张辉彼为我们的创始人,自2020年11月起担任董事会主席,自2018年12月起担任首席执行官,自2017年12月起担任董事。张先生目前在本公司其他成员公司担任多个职务,包括法定代表人、董事和总经理。此前,他曾担任首席执行官, 云漫漫从2013年11月成立到2018年12月。成立之前 云漫漫2005年2月至2011年3月,张先生曾担任阿里巴巴集团控股有限公司(或阿里巴巴集团,一家于纽约证券交易所上市的科技公司)区域运营及销售部门的高级客户经理(股票代码:BABA)及香港联合交易所上市的科技公司)。张先生于二零零零年六月毕业于中国南京航空航天大学电子及信息技术专业。彼亦于二零零七年七月取得中国南京邮电大学电子系统硕士学位。

马桂珍自二零二一年四月起担任本公司董事,为本公司首席文化官兼人力资源副总裁,负责本公司的企业文化及人才招聘。马女士目前在本公司其他成员公司担任多个职务,包括法定代表人、董事及总经理。她是美国的创始成员之一。 云漫漫自2013年11月以来一直担任我们的管理团队成员。自二零一九年七月起,马女士担任中国江苏省传播学院邮电委员会副主任委员。此前,她曾担任联合国人力资源管理局高级人力资源干事。 企业对企业于2005年11月至2013年5月期间担任阿里巴巴集团子公司。马女士于二零零四年七月取得中国安徽师范大学汉语言文学教育学士学位。

戴文健自二零二一年四月起担任董事。戴先生曾是“世界银行”的创始成员之一 货车榜并于2013年至2017年担任其管理团队成员。自2018年起,彼先后担任绿洲田园股份有限公司及世界农场科技(香港)有限公司董事。戴先生持有四川大学金融学学士学位。

季卫东自二零二一年四月起担任董事。自2013年5月以来,季先生一直担任JOYY Inc.的独立董事和审计委员会成员,一家运营基于视频的社交媒体平台的公司,并在纳斯达克上市(股票代码:YY)。他曾在 全明星投资有限公司,一家提供投资服务的公司,自2014年6月以来,他担任 联合创始人现任执行董事。2005年3月至2013年6月,彼任职于摩根士丹利集团公司,最后职位为香港研究部门董事总经理。季先生于一九九零年七月取得中国复旦大学理学学士学位,于一九九六年十一月取得美国哈佛大学理学博士学位,并于二零零三年五月取得美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

郭珊珊自二零一七年十二月起担任董事,并于二零二一年四月获董事会决定为独立董事。于二零二零年十一月至二零二零年十二月,彼为Ucommune International Ltd.之独立董事。在纳斯达克上市的敏捷办公空间管理和供应商(股票代码:英国)。郭先生目前为红杉资本中国的合伙人。在2010年10月加入红杉资本中国之前,他曾在麦肯锡咨询公司任职。2006年至2010年上海。在此之前,郭先生在BS家电有限公司的物流部门任职,从2004年到2005年。郭先生于二零零二年六月取得中国重庆大学英文文学士学位,并于二零零三年十二月取得英国拉夫堡大学资讯及知识管理理学硕士学位。

 

149


目录表

詹妮弗·新哲Li自二零二一年四月起担任董事,并于二零二一年四月获董事会决定为独立董事。彼亦曾担任多间上市公司的独立董事,包括自二零一八年起担任ABB Ltd.(一间于纽交所上市的科技公司(股票代码:ABB))的独立董事及薪酬委员会成员,以及自二零二二年五月起担任SAP SE(一间于纽交所上市的软件公司(股票代码:SAP))监事会成员。此前,李女士担任通力公司独立董事彼于二零二一年三月至二零二三年二月期间担任Flex Ltd.之独立董事及薪酬委员会成员。(纳斯达克上市的供应链和制造解决方案提供商(股票代码:于二零一八年一月至二零二二年八月,分别担任董事、审核委员会主席及各消费者关系及监管委员会成员,菲利普莫里斯国际公司的提名及企业管治委员会及财务委员会。彼于二零一零年至二零二一年期间担任香港上海汇丰银行有限公司(一间于纽约证券交易所上市的香烟及烟草制造公司(股票代号:PM))之董事,并于香港联合交易所汇丰控股有限公司(一间于纽约证券交易所上市的银行及金融服务机构(股票代号:HSBC)之附属公司(股份代号:0005)及伦敦证券交易所(股票代码:HSBA))。她曾于2018年担任百度资本首席执行官和百度公司首席财务官,2008年至2017年,一家在纳斯达克(股票代码:BIDU)和香港联合交易所(股票代码:9888)上市的科技公司。1994年至2008年,李女士曾在通用汽车公司(一家在纽约证券交易所上市的汽车制造公司(股票代码:GM))中国、新加坡、美国及加拿大的多家公司担任多个高级财务职位,并升任通用汽车中国业务首席财务官及通用汽车Acceptance Corporation北美运营总监。李女士于一九九零年七月取得中国清华大学英语专业文学士学位,并于一九九四年五月取得加拿大英属哥伦比亚大学工商管理硕士学位。

西蒙·创才自2020年起担任我们的首席财务官。蔡先生目前在本公司其他成员公司担任多个职务,包括董事、总经理及法定代表人。此前,他曾担任首席财务官, 云漫漫从2017年到2020年。在加入本公司之前,蔡先生在投资银行工作超过12年。彼于2014年5月至2017年6月期间任职于野村国际(香港)有限公司,最后一职为投资银行部门执行董事,并于Lazard Business Consulting(Beijing)Co.担任副总裁。从2013年到2014年。在此之前,蔡先生于2007年至2013年任职于花旗集团环球市场亚洲有限公司,其企业头衔为亚洲投资银行(产业)部门副总裁。此前,彼于二零零六年至二零零七年任职摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部,担任分析师,并于二零零四年至二零零六年任职汇丰市场(亚洲)有限公司,担任分析师。蔡先生于二零零四年七月取得中国清华大学机械工程学士学位。

郭浪波自2018年3月起担任我们的首席战略官。加入本公司前,彼曾担任百度公司运营及规划部高级总监,于2011年11月至2018年2月,一家于纳斯达克(股票代码:BIDU)及香港联合交易所(股票代码:9888)上市的科技公司。郭先生于一九九三年七月取得中国上海交通大学材料工程学士学位。

申凯自2019年10月起担任我们的首席风险官和总法律顾问。在加入本公司之前,沈先生于二零一一年二月至二零一九年十月期间任职于阿里巴巴集团,最后一职为高级法务总监。2017年5月起担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。沈先生于2003年6月取得中国湖南大学法律学士学位,并于2014年9月取得中国浙江大学项目管理硕士学位。

王正宏自二零二一年五月起担任我们的首席客户官,并自二零二零年九月起担任我们的营运委员会负责人。此前,王先生于2016年至2019年担任云漫漫运营副总裁。于加入本集团前,彼于二零一四年五月至二零一六年一月担任北京城市网林信息技术有限公司副总裁,有限公司,它是www.example.com Inc.的子公司。(一家经营生活服务平台并在纽交所上市的公司(股票代码:WUBA))。王先生曾担任一家公司的高级区域经理。 企业对企业于2004年7月至2014年4月期间担任阿里巴巴集团子公司。王先生于一九九九年七月取得中国Xi an交通大学工商管理学士学位。

 

150


目录表

B.补偿

于二零二二年,本集团向董事及行政人员支付现金补偿总额约人民币22,100,000元。 我们并无向董事及执行人员支付任何其他现金补偿或实物利益。我们并无预留或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利予董事及行政人员。我们的中国附属公司根据法律规定须按每名雇员薪金的若干百分比作出供款,以支付其退休保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利以及住房公积金。薪酬委员会将协助董事审阅及批准董事及行政人员的薪酬架构。

有关授予董事及行政人员的股份奖励的信息,请参阅“—股份奖励计划”。

于二零二一年,我们向若干行政人员购回若干普通股及购股权。于2022年,我们购回了若干A类普通股,其对应于先前授予我们若干雇员及行政人员的部分已归属股份奖励。更多信息见"项目7。大股东及关联方交易—关联方交易—与若干行政人员的交易”及“项目16E。发行人和关联购买人购买股本证券。

雇佣协议和赔偿协议

我们已与每位行政人员订立雇佣协议。根据该等协议,我们的每名行政人员均受雇于指定的时间段。在涉及执行官的若干情况下,例如严重违反法律或法规、严重违反我们的劳动纪律或规章制度、严重失职及╱或渎职或追究刑事责任。我们也可能终止执行官的雇佣, 30天在某些特定情况下,与执行干事不能履行其职责有关的书面通知。执行官可随时辞职, 30天书面通知,但特定情况除外。

每位执行官都同意对我们所知的商业机密严格保密。商业秘密包括但不限于信息/专有技术、业务信息、内部组织信息和我们列为绝密和机密的文件。执行干事的雇用终止后,其保密义务在有关机密资料已普遍公开之前一直有效,但这不应是由于执行干事的过失所致。

此外,每一名执行干事都同意遵守竞业禁止在他或她的工作期间和终止工作后的两次眼泪。具体而言,各执行官已同意不(其中包括)(i)直接或间接从事或参与任何竞争行为及/或与竞争业务有关的交易或工作,或在竞争业务或竞争对手中拥有利益,(ii)促使我们的任何董事或管理人员辞职,(iii)促使任何客户、供应商、持牌人,许可人或本公司其他业务伙伴终止或改变与本公司的业务关系,或(iv)从竞争对手处收取报酬或获取利益。我们同意支付 竞业禁止补偿期间, 竞业禁止该补偿为行政主任在被解雇前12个月平均每月工资的30%。

我们已与每位董事及执行官订立弥偿协议。根据该等协议,吾等已同意就董事及行政人员因彼等身为本公司董事或高级职员而提出申索而产生的若干责任及开支向彼等弥偿。

 

151


目录表

股权激励计划

2018年计划

我们于2018年11月采纳股份激励计划,该计划于2020年4月及2020年12月修订及重列,或2018年计划。2018年计划允许我们向员工授出购股权、受限制股份、受限制股份单位及其他股权奖励, 非员工董事和顾问。根据二零一八年计划授出之股权奖励可发行之A类普通股最高数目为2,636,675,056股。

我们已设立雇员奖励计划信托,由富图信托有限公司(Futu Trustee Limited)作为受托人,而Master Quality Group Limited作为受托人的代名人。Master Quality Group Limited为该等人士的利益持有与授予2018年计划若干参与者的购股权有关的A类普通股。于2023年3月31日,Master Quality Group Limited持有277,800,735股A类普通股。于适用归属条件达成后,Master Quality Group Limited持有之A类普通股可转让予有关参与者。根据信托契据,受托人或代名人均不得行使与代名人所持股份有关的投票权。

行政管理

2018年计划由薪酬委员会管理。作为管理人,薪酬委员会将决定每项股权奖励的条款和条件。

控制权的变化

倘控制权发生变动,倘持有人之股权奖励并无转换、承担或由继任者取代,则该等股权奖励将全数归属及可行使,而该等股权奖励之所有没收限制将失效。管理人可以加速到期,向持有人购买股权奖励,并规定股权奖励的替换、承担或替代。

术语

除非提前终止,否则二零一八年计划将自采纳日期起为期十年。

授标协议

根据2018年计划授出的股权奖励以奖励协议证明,奖励协议载列每项奖励的条款、条件及限制,由管理人厘定以符合2018年计划。

归属附表

根据二零一八年计划授出之各项股权奖励之归属时间表将由管理人厘定。

修订及终止

管理人可随时及不时终止、修订或修改二零一八年计划,惟须经董事会批准(如适用法律或相关上市证券交易所有要求)。

 

152


目录表

奖励金

截至2023年3月31日,根据2018年计划,可购买45,573,378股A类普通股的购股权已授出且尚未行使。我们先前向若干董事及执行人员授出购股权。截至2023年3月31日,我们的董事及执行人员并无根据2018年计划持有任何尚未行使的购股权。

2021年计划

我们于2021年4月采纳了2021年股权激励计划(2021年11月修订)或2021年计划。二零二一年计划允许我们向雇员、董事及顾问授出购股权、受限制股份单位及其他股权奖励。根据二零二一年计划或股份储备可能受股权奖励之普通股(包括A类普通股及B类普通股)最高数目初步设定为466,685,092股。倘股份储备于历年最后一日跌至低于本公司已发行股份总数的3. 0%,股份储备将于紧接其后的一月一日自动增至本公司已发行股份总数的3. 0%。

行政管理

二零二一年计划由薪酬委员会管理。管理人将决定每项股权奖励的条款及条件。

控制权的变化

在控制权发生变化的情况下,管理人可以加快从持有者手中授予、购买股权奖励的速度,并规定股权奖励的假设、转换或替换。

术语

除非提前终止,否则二零二一年计划将自采纳日期起为期十年。

授标协议

根据2021年计划授出的股权奖励以奖励协议作证明,该协议列明各项奖励的条款、条件及限制,且必须与2021年计划一致。

归属附表

根据本计划授予的每项股权奖励的归属时间表将在该股权奖励的奖励协议中阐明。

修订及终止

2021年计划可随时修订或终止,经董事会批准,惟须受适用法律限制。

奖励金

我们根据二零二一年计划向若干雇员授出购股权。截至2023年3月31日,根据2021年计划,可购买207,646,585股A类普通股的购股权已授出且尚未行使。我们根据二零二一年计划向若干董事及执行人员授出普通股。有关我们董事及执行人员的股份所有权,请参阅“—E。股份所有权”。

受限股份奖励

于2018年12月及2019年1月,我们向刘万里先生及郝征先生发行合共68,045,550股限制性股份,彼等为本公司股东。 联合创始人关于我们对Plus的股权投资每股受限制股份于授出日期之估计公平值为0. 1965美元。于二零二零年十一月,我们向刘万里先生及郝郑先生购回所有该等股份。

 

153


目录表

本集团收购北京邦利德网络科技有限公司,有限公司,或TYT,一家提供设备运输服务的私人公司。于收购完成后, 非控制性权益持有人(也是TYT的管理层)受到限制,并自2022年7月1日起享有四年归属期。

C.董事会惯例

董事会

我们的董事会由六名董事组成。董事无须持有本公司任何股份即可担任董事。根据本公司的组织章程大纲及细则,董事可就其拥有利益的任何合约或任何建议合约或安排投票,倘其投票将被计算在内,并可计入考虑任何该等合约或建议合约或安排的董事会会议的法定人数内,但(a)该董事已在首次考虑订立该合约或安排问题的董事会会议上声明其利益的性质,而该董事知道当时存在其利益,或在任何其他情况下,在他知道他有或已有利害关系后的首次董事会会议上,不论是明确地或以一般通知的方式,及(b)如该合约或安排是与关连方进行的交易,有关交易已获审核委员会批准。董事可行使公司的一切权力,以借入款项,抵押或押记其业务、财产及未缴股本,并在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三者的任何债项、负债或义务的抵押。我们国家没有一 非执行董事董事与我们签订了一份服务合同,规定在服务终止时提供福利。

董事的职责

根据开曼群岛法律,我们的董事有受信责任以诚信诚实行事,以符合我们的最佳利益。我们的董事亦有责任以合理审慎的人士在类似情况下会行使的谨慎、勤勉及技巧行事。为履行彼等对吾等之谨慎责任,吾等董事须确保遵守经不时修订及重申之吾等组织章程大纲及细则。倘董事所负责任被违反,股东有权要求损害赔偿。

本公司董事会的职权包括:

 

   

经营和管理本公司的业务;

 

   

在合同和交易中代表我们公司;

 

   

为本公司指定律师;

 

   

遴选董事总经理、执行董事等高级管理人员;

 

   

提供员工福利和养老金;

 

   

管理公司的财务和银行账户;

 

   

行使本公司借款权力,将本公司财产抵押;

 

   

行使股东大会或本公司不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则所赋予的任何其他权力。

 

154


目录表

董事及行政人员的任期

根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议来选举。本公司每位董事将任职至其继任者上任,或直至其较早去世、辞职或免职,或其与本公司的书面协议所规定的任期届满(如有)。董事如(I)身故、破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)被发现精神不健全、(Iii)以书面通知本公司辞去其职位,或(Iv)未经本公司董事会特别许可而缺席连续三次董事会会议,而本公司董事议决辞去其职位,则董事将不再是董事。我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会目前由陈新哲女士、Li女士和郭珊珊先生组成。詹妮弗·新哲Li女士是我们审计委员会的主席。*詹妮弗·新哲Li女士符合美国证券交易委员会适用规则所规定的审计委员会财务专家标准。詹妮弗·Li女士和郭珊珊先生均符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节所指的独立董事的要求,并符合规则中规定的独立标准。10A-3修订后的1934年美国证券交易法或交易法。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,我们的审计委员会负责:

 

   

选择独立审计师;

 

   

前置审批审计和非审计允许由独立审计师执行的服务;

 

   

每年审阅独立审计师的报告,说明审计师事务所的内部质量控制程序、独立审计师最近的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题以及独立审计师与本公司之间的所有关系;

 

   

为独立审计师的雇员和前雇员制定明确的聘用政策;

 

   

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;

 

   

审查并批准正在进行的所有关联方交易;

 

   

与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表;

 

   

与管理层和独立审计师审查和讨论有关会计原则和财务报表列报的主要问题;

 

   

审阅管理层或独立审计师就重大财务报告问题和判断编制的报告;

 

155


目录表
   

与管理层讨论收益新闻稿,以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指引;

 

   

与管理层和独立审计员一起审查监管和会计举措的效果,以及失衡表结构,在我们的财务报表上;

 

   

与管理层、内部审计员和独立审计员讨论有关风险评估和风险管理的政策;

 

   

及时审阅独立审计师关于本公司将采用的所有关键会计政策和惯例、与管理层讨论的美国公认会计原则内财务信息的所有替代处理方法以及独立审计师与管理层之间的所有其他重要书面沟通的报告;

 

   

建立程序,以接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及我们的员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切;

 

   

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性;

 

   

董事会不时特别授权审核委员会处理的其他事项;

 

   

定期与管理层、内部审计师和独立审计师单独举行会议;

 

   

定期向全体董事会汇报工作。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由Peter Hui Zhang先生和戴文建先生组成。Peter Hui Zhang先生是我们薪酬委员会的主席。

除其他事项外,我们的薪酬委员会负责:

 

   

审查、评估并在必要时修订我们的整体薪酬政策;

 

   

审查和评估我们董事和高级管理人员的业绩,并确定我们高级管理人员的薪酬;

 

   

审查和批准与我们的高级官员的聘用协议;

 

   

就奖励性薪酬计划和股权薪酬计划,为高级管理人员订立绩效目标;

 

   

根据其条款管理我们的股权薪酬计划;以及董事会不时特别授权给薪酬委员会的其他事宜。

提名委员会及企业管治委员会

我们的提名及企业管治委员会由马桂珍女士及季卫东先生组成。马桂珍女士是我们的提名和公司治理委员会主席。提名及企业管治委员会协助董事会甄选合资格人士出任董事,并决定董事会及其委员会的组成。提名及公司治理委员会负责(除其他事项外):

 

   

选择并向董事会推荐提名人,由股东选举或董事会任命;

 

156


目录表
   

每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点;

 

   

就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及

 

   

定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。

D.员工

见“项目4.公司信息-B.业务概述-员工”。

E.股份所有权

下表载列于2023年3月31日有关实益拥有我们普通股之资料:

 

   

我们的每一位董事和行政人员;以及

 

   

我们所知的每一位实益拥有我们普通股5.0%或以上的人。

受益所有权根据SEC的规则确定,包括投票权或投资权,或获得证券所有权经济利益的权力。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该名人士拥有的百分比时,我们已包括该名人士有权于60天内收购的股份,包括透过行使任何购股权或其他权利或转换任何其他证券。然而,该等股份并不包括在计算任何其他人士拥有百分比时。

于二零二三年三月三十一日,已发行及发行在外普通股总数为21,408,410,594股,包括19,091,365,926股A类普通股及2,317,044,668股B类普通股。

 

     实益拥有的普通股  
    
A类中的
普通
股票
    


A类B的
普通

股票

     占总数的%
普通
共享†
    的百分比
投票
电源††
 

董事和执行官**:

          

张辉(1)

     14,820,977        2,317,044,668        10.9     78.5

马桂珍

     *        —          *       *  

戴文健

     *        —          *       *  

季卫东(2)

     845,385,952        —          3.9     1.0

郭珊珊

     —          —          —         —    

詹妮弗·新哲Li

     *        —          *       *  

西蒙·创才

     *        —          *       *  

郭浪波

     *        —          *       *  

 

157


目录表
     实益拥有的普通股  
    


A类中的
普通

股票

    


A类B的
普通

股票

     占总数的%
普通
共享†
    的百分比
投票
电源††
 

申凯

     *        —          *       *  

王正宏

     *        —          *       *  

所有董事和高级管理人员作为一个集团

     1,020,747,226        2,317,044,668        15.6     79.6

主要股东:

          

特别志愿人员基金实体(3)

     3,506,576,689        —          16.4     4.0

满载物流(1)

     —          2,317,044,668        10.8     78.5

红杉基金(4)

     1,197,815,180        —          5.6     1.4

 

*

不到我们总流通股的1%。

**

董事和高管的办公地址为贵州省贵阳市花溪区科基路6号550025,江苏省南京市雨花台区奉新路20号人民Republic of China和万博科技园,邮编210012,人民Republic of China。

就本栏所列各人士及团体而言,拥有权百分比乃按该人士或团体实益拥有之普通股数目(包括该人士或团体有权于二零二三年三月三十一日后60日内收购之股份)除以下列各项之总和计算:(i)截至二零二三年三月三十一日已发行及发行在外之普通股总数,及(ii)该人士或集团有权于2023年3月31日后60日内取得实益拥有权的普通股数目。

††

对于本栏包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股将有权投一票,每股B类普通股将有30票。每股B类普通股将可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

(1)

Full Load物流是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,注册办事处位于VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇弗朗西斯·德雷克爵士骇维金属加工3076号Ellen Skelton大楼4楼Portcullis Chambers。满载物流由张国辉先生全资拥有。Master Quality Group Limited是一项员工激励计划信托的被提名人,并持有与授予2018年计划某些参与者的期权有关的A类普通股,以造福于该等个人。

(2)

实益拥有的普通股数量为截至2023年3月31日,包括(I)487,196,872股A类普通股全明星SP VI Limited,(Ii)持有的68,045,540股A类普通股全明星SP VIII Limited,(Iii)234,187,020股A类普通股,由全明星PESP II Limited,(iv)34,821,060股A类普通股及2,073,680股A类普通股,以103,684股美国存托证券的形式持有 全明星PEIISP IV Limited,(v)8,426,320股A类普通股,以421,316份美国存托凭证的形式持有, 全明星投资主基金及(vi)10,635,460股A类普通股,以531,773份美国存托证券形式持有。

每一个全明星SP VI Limited, 全明星SP VIII Limited, 全明星PESP II Limited, 全明星PEIISP IV Limited和 全明星Investment Master Fund为一间于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,注册办事处为Ritter House,Wickhams Cay II,Road Town,VG1110,Tortola,英属维尔京群岛。季伟东先生为本公司各董事之一。 全明星SP VI Limited, 全明星SP VIII Limited, 全明星PESP II Limited, 全明星PEIISP IV Limited和 全明星投资大师基金和股份对持有的股份的投票权和投资权全明星SP VI Limited, 全明星SP VIII Limited, 全明星PESP II Limited, 全明星PEIISP IV Limited和 全明星投资总基金。因此,陈吉先生可被视为全明星SP VI Limited, 全明星SP VIII Limited, 全明星PESP II Limited, 全明星PEIISP IV Limited和 全明星投资总基金。

(3)

根据软银基金于2023年2月14日共同提交的附表13G第1号修订案中所报告,实益拥有的普通股数目截至2022年12月31日,包括SVF Truck(Singapore)Pte持有的175,328,834股ADS形式的3,506,576,689股A类普通股。Ltd.("SVF Truck")为记录保持者。

Softbank Vision Fund L.P.是SVF Holdings(UK)LLP的管理成员,SVF Holdings(Singapore)Pte的唯一拥有人。有限公司,这是SVF卡车的唯一拥有者SB Investment Advisers(UK)Limited(“SBIA UK”)已被任命为软银愿景基金L.P.的另类投资基金管理人(“AIFM”)。SBIA UK受英国金融行为监管局授权和监管,独家负责制定与收购、结构、融资和出售软银愿景基金L.P.的所有决策。的投资。由于这些关系,SBIA UK、SoftBank Vision Fund LP、SVF Holdings(UK)LLP、SVF Holdings(Singapore)Pte.有限公司,而SVF Truck可被视为分享SVF Truck持有的证券的实益所有权。

 

158


目录表

SBIA UK及SVF Holdings(UK)LLP各自的地址为69 Grosvenor Street,London W1K 3JP,United Kingdom。SoftBank Vision Fund LP的地址是Aztec Group House。 11-15Seaton Place,St. Helier,Jersey,JE4 0QH SVF Holdings(Singapore)Pte. SVF Truck地址:138 Market Street #27-01A,新加坡卡皮格林048926.

(4)

截至2022年12月31日,如红杉基金及其控制人于2023年2月14日共同提交的附表13G第2号修订所报告,实益拥有的普通股数目由1,197,815,180股A类普通股组成,包括(i)261,158股,红杉资本全球增长基金III—Endurance Partners,L.P.持有的080股A类普通股,(ii)红杉资本全球增长基金持有的383,031,840股A类普通股,形式为19,151,592股美国存托证券 III—2020—B,LP.(iii)SCC Venture V Holdco I,Ltd.持有的499,188,820股A类普通股形式为24,959,441股美国存托证券,根据开曼群岛法例注册成立的获豁免有限公司,及(iv)SCC Growth IV持有54,436,440股A类普通股,以2,721,822股美国美国存托证券的形式持有 2018-H,LP.根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业。

红杉资本全球成长基金普通合伙人 III—2020—B,L.P.和红杉资本全球增长基金III—耐力合作伙伴,L.P.是SCGGF III—耐力合作伙伴管理,L.P.,其普通合伙人为SC US(TTGP),Ltd. SC US(TTGP),Ltd.的董事和股东,他们对红杉资本全球增长基金持有的股份行使投票权和投资权。 III—2020—B,L.P.和红杉资本全球增长基金III-耐力合伙人L.P.是Roelof Botha和Douglas Leone先生。Botha和Leone先生与红杉资本全球增长基金III—2020—B,L.P.、红杉资本全球增长基金III-耐力伙伴公司、SCGGF III-耐力伙伴管理公司和SC US(TTGP),Ltd.统称为红杉资本全球增长公司。

SCC Venture V Holdco I,Ltd.由红杉资本中国风险基金V,L.P.全资拥有。红杉资本中国风险基金V,L.P.的普通合伙人为SC中国风险投资管理公司,其普通合伙人为SC中国控股有限公司。SCC Growth IV的普通合伙人2018-H,L.P.为SC中国Growth IV Management,L.P.,其普通合伙人为SC中国控股有限公司。渣打中国控股有限公司由苏格兰皇家银行中国企业有限公司全资拥有,而中国企业有限公司则由沈南鹏先生全资拥有。沈阳先生与SCC创投V控股一号,红杉资本中国创业基金V,L.P.,SC中国创投V管理,L.P.,SCC Growth IV2018-H,有限公司、中国成长四期管理有限公司、中国控股有限公司及苏格兰皇家银行中国企业有限公司,统称为红杉资本中国。

红杉资本中国和红杉资本环球增长可以被认为是1934年修订的证券交易法第13(D)(3)节所指的集团,关于他们对我们股票的所有权,统称为红杉基金。

SCC Venture V Holdco I,Ltd.和SCC Growth IV注册地址2018-H,L.P.梅普斯企业服务有限公司,大开曼Uland House邮政信箱309号,KY1-1104,每个红杉资本全球增长实体的地址是美国加利福尼亚州门洛帕克市沙山路2800号101室。

截至2023年3月31日,美国共有8名纪录保持者持有13,325,645,458股A类普通股。我们不知道我们的任何股东与注册经纪交易商有关联或从事证券承销业务。

吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致本公司控制权变动。

 

第7项。

大股东及关联方交易

A.主要股东

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。

B.关联方交易

与集团VIE及其股东的合同安排

见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

 

159


目录表

股东协议

根据我们于二零二零年十一月十七日订立的股东协议(经不时加入),在本公司、本公司若干附属公司、本公司普通股持有人、本公司若干个人订约方及本公司优先股持有人中,本公司已授予若干登记权,授予本公司于紧接在本公司之前于本公司优先股转换时发行的A类普通股持有人。完成IPO。

该协议的各方包括在我们首次公开募股前持有我们普通股的10多个实体如下:(i)大WJ控股有限公司,(ii)Liu XF控股有限公司,(iii)Tang TG控股有限公司,(iv)Luo P控股有限公司,(v)Great Oak Trading Ltd.,(vi)(vii)Master Quality Group Limited、(viii)GENG XF Holdings Limited、(ix)CLOUSE S.A.(代表其第27隔间的帐户行事),(x)PESP VIII Limited,(Xi)AROMA人才有限公司,(xii)满载物流信息有限公司,及(xiii)Star Beauty Global Limited。

协议的各方包括80多个法律实体,在我们的首次公开募股之前持有我们的优先股,具体如下:(i)Morespark Limited,(ii)Hillhouse TCA TRK Holdings Limited,(iii)Hillhouse TRK—III控股有限公司、(iv)上海鼎贝企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、(v)Redview Capital Investment VI Limited、(vi)HERO FINE GROUP LIMITED、(vii)Eastern Bell International XXIV Limited、(viii)Violet Springs International Ltd、(ix)Pantheon Access 共同投资程序,LP.—系列140,(x)万神殿多战略初级项目2014,L.P.—系列200,(Xi)Pantheon International PLC,(xii)GGV Capital VI L.P.,(十三)GGV Capital VI Plus L.P.,(xiv)GGV VII Investments Pte.有限公司,(xv)GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P. (xvi)GGV VII Plus Investments Pte.有限公司,(xvii)GGV(FT)LLC,(xviii)Genesis Capital I LP,(xix)SUN Dragon Limited,(xx)Tencent Mobility Limited, (xxi)全明星SP VI Limited,(xxii)Teng Yue Partners Master Fund,LP,(xxiii)Teng Yue Partners RDLT,LP,(xxiv)TYP Holdings,LLC,(xxv)IFC CATALYST FUND,LP,(xxvi)IFC Global Emerging Markets FUNDS,LP,(xxvii)Baidu Capital L.P.,(xxviii)Marble Investment Company Limited,(xxix)Agricultural Limited, (xxx)全明星PESP II Limited, (三十一)全明星SP VIII Limited, (三十二)全明星(xxxiii)货运物流信息有限公司有限公司,(xxxiv)Lightspeed China Partners I,L.P.,(xxxv)光速中国合作伙伴 I—A,LP.(三十六)LightSpeed Venture PARTNRS SELECT II,L.P.,(三十七)光速机会基金,L.P.,(xxxviii)SCC Venture V Holdco I,Ltd.,(xxxix)SCC增长IV 2018-H,LP. (xl)阳光物流投资有限公司 (xli)Tyrus—DA全球共享经济2号、(xliii)资本冠军控股有限公司、(xliiii)祥和基金I,L.P.(四十四)Xiang He Fund II,L.P.,(xlv)祥和基金伽马有限责任公司(xlv6)CMC Scania Holdings Limited、(xlv7)CMC Scania II Limited、(xlv8)Internet Fund IV Pte.有限公司,(xlix)艺术家成长机会基金I LP,(l)艺术家成长机会I LP,(li)贵阳创业投资有限公司,有限公司,(lii)(iii)Eastern Bell International II Limited,(iv)Fortune Nice International Limited,(iv)SVF Truck(Singapore)Pte.有限公司,(lvi)SVF II Sage Subco(Singapore)Pte.有限公司,(lvii)Super Kar Investment Limited、(lviii)Super Van Investment Limited、(lviv)Super Truck Investment Limited、(lviv)Super Truck Investment Limited、(lviv)Super Truck Investment Limited、(lvv)Full Load Information Co. Ltd、(lvvi)Rose World Capital Limited、(lxvii)North Land Global Limited,(lxviii)WF ASIAN RECONNAISSANCE FUND Limited,(lxix)DYNAVE INVESTMENTS LIMITED,(lxx)GSR VENTURES VI(新加坡)PTE.公司简介(lxxi)中国互联网投资基金(有限合伙)、(lxxii)上海盛佳新略投资中心有限责任公司、(lxxiii)Propitious Morningstar Limited、(lxxiv)张宁、(lxxv)TR中国控股8、(lxxvi)红杉资本全球成长基金 III—2020—B,LP.(lxxvii)SEQUOIA CAPITAL Global Growth Fund III—Endurance Partners,L.P.,(lxxviii)Titanium Growth Investment Limited(前Permira PGO1 SPV Limited)、(lxxix)Fidelity China Special Situations PLC、(lxxx)Fidelity Investment Funds、(lxxxi)Fidelity Funds、 (lxxxii)ERI—Bayern投资基金Aktien Asien,(lxxxiii)赛车运动有限公司,和(lxxxiv)SCEP主基金。

索要登记权

于本公司首次公开发售生效日期后180天后的任何时间,持有当时尚未发行的可登记证券至少20%的股东可提交书面要求,要求本公司根据证券法对可登记证券进行登记,其中预计总收益将至少为1亿美元。在收到该请求后,我们应立即向所有其他股东发出该请求登记的书面通知,并在实际可行的情况下尽最大努力尽快根据《证券法》对请求股东的请求中指定的可登记证券进行登记,连同在我们发出的书面通知后15个工作日内发出的该等其他股东的书面请求中指明的任何可登记证券,向其他股东提供。

 

160


目录表

搭载登记权

如吾等拟为吾等本身或任何非股东人士之权益公开发售股本证券提交登记声明书(惟就任何雇员福利计划、企业重组或任何不包括实质上与本公司所要求包括之资料相同之表格而提交之登记声明书除外), F-1注册声明或 F-3本公司将迅速向每位股东发出有关登记的书面通知,在收到通知后20天内,任何股东提出书面要求时,本公司将在有关登记中包括该股东要求的任何可登记证券。

表格F-3注册权

在我们首次公开募股结束后,我们将尽最大努力取得注册资格, F3表格在任何时候,当我们有资格使用表格时, F-3登记声明,持有当时未发行可登记证券至少15%的股东可向我们提出书面要求,要求在表格上提交登记声明 F-3公开发售该要求所指明数目的须予登记的证券。我们将尽我们合理的最大努力在表格上写一份登记声明F-3在我们收到申请后90天内生效。

注册的开支

除承保折扣及销售佣金外,我们将承担所有登记费用(除某些例外情况外)、搭载或F-3注册。

注册权的终止

我们的股东登记权将终止(I)在我们的首次公开募股(IPO)完成五年后或(Ii)股东建议出售的所有此类应登记证券随后可以不受限制地在任何90天根据证券法颁布的第144条规定的首次公开募股完成之日或之后。

雇佣协议和赔偿协议

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。

股权激励计划

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划”。

与JYBD的交易

嘉怡冰顶(北京)电子商务JYBD股份有限公司是本公司的股权投资方。我们在JYBD的股权投资的应付代价已全部支付。本集团于2020、2021及2022年度分别来自JYBD的收入为人民币940万元、零及人民币30万元(折合43.5万美元)。2020年和2022年的收入来自向JYBD提供的铅生成服务。

本集团于2020、2021及2022年就JYBD提供的道路救援服务分别向JYBD计提服务费为零、人民币1,250万元及人民币750万元(110万美元)。

 

161


目录表

与霍尔果斯的交易

霍尔果斯盈火管理咨询有限公司有限公司,截至2020年12月31日,王刚先生间接拥有40%股权的公司。王刚先生为本公司之少数股东。 于二零二零年、二零二一年及二零二二年,本集团来自霍尔果斯的收入分别为人民币0. 9百万元、零及零。二零二零年的收入来自向霍尔果斯提供的潜在客户生成服务。

与Plus的交易

Plus为本公司的股权投资对象。于2020年8月,我们向Plus授出625万美元贷款,固定利率为1. 0%,该贷款于2020年11月到期。该贷款余额已悉数偿还。

与欧几里得的交易

欧几里德投资有限责任公司,或欧几里德,是一家由刘万谦先生控制的公司, 联合创始人的Plus。

于二零二零年十一月,我们以总回购价12. 5百万美元向欧几里德购回合共34,022,775股普通股。该等普通股已于二零一八年十二月及二零一九年一月发行予欧几里德,有关我们收购Plus股份。于2021年及2022年12月31日,本集团应付欧几里德款项分别为人民币8. 0百万元及零元,有关向欧几里德购回普通股的应付代价。

Sigma交易

Sigma Point Investment LLC,或Sigma,是一家由郝郑先生控制的公司, 联合创始人的Plus。

于二零二零年十一月,我们以总回购价12. 5百万美元向Sigma购回合共34,022,775股普通股。该等普通股已于二零一八年十二月及二零一九年一月发行予Sigma,与我们收购Plus股份有关。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集团应付Sigma款项分别为人民币8,000,000元及零元,有关向Sigma购回普通股的应付代价。

与DWJ和DWJ Partners的交易

Dai WJ Holdings Limited(或DWJ)为本公司股东,其最终由本公司董事兼前执行官戴文建先生为授予人的信托控制。戴先生及其家人也是受益人之一。

于二零二零年七月,我们以总回购价60,000,000美元向DWJ购回合共163,309,322股普通股。于二零二一年六月,我们以总回购价90,000美元向东杰购回合共91,236,935股A类普通股。于2021年及2022年12月31日,本集团分别有人民币80,500,000元及人民币63,000,000元(9,100,000美元)的应付款项,有关向东方金杰购回普通股的应付代价。

DWJ Partners Limited,或DWJ Partners,是戴文建先生控制的公司。于二零二一年一月,我们以总回购价3,700,000美元向DWJPartners购回合共10,000,000股普通股。于2021年及2022年12月31日,本集团应付DWJPartners款项分别为人民币1,800,000元及零元,有关向DWJPartners购回普通股的应付代价。

与LXF的交易

Liu XF Holdings Limited(或LXF)为本公司股东,由本公司前行政人员刘贤富先生控制。

于二零二零年七月,我们以总回购价10. 0百万美元向LXF购回合共27,218,220股普通股。于二零二一年六月,我们以总回购价15,000,000美元向LXF购回合共15,206,156股A类普通股。于2021年及2022年12月31日,本集团应付LXF款项分别为人民币15,900,000元及人民币17,400,000元(2,500,000美元),有关向LXF购回普通股的应付代价。

 

162


目录表

与TTG的交易

Tang TG Holdings Limited(或TTG)为本公司股东,由本公司前行政人员唐天光先生控制。

于二零二一年六月,我们以总回购价40. 0百万美元向TTG购回合共40,549,749股A类普通股。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集团应付TTG款项分别为人民币25,500,000元及人民币27,900,000元(4,000美元),有关向TTG购回普通股的应付代价。

与GXF的交易

耿晓芳控股有限公司(简称GXF)为本公司股东耿晓芳女士控制的公司。

于二零二一年六月,我们以总回购价20,000,000美元向广新丰购回合共20,274,875股A类普通股。于2021年及2022年12月31日,本集团应付GXF款项分别为人民币12,800,000元及人民币13,900,000元(2,000美元),有关向GXF购回普通股的应付代价。

与Capital Champion Holdings Limited的交易

Capital Champion Holdings Limited为本公司股东。

于二零二一年六月,我们以总回购价104,200,000美元向Capital Champion Holdings Limited购回合共105,675,493股A类普通股。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集团应付Capital Champion Holdings Limited款项分别为人民币27,400,000元及零元,有关向Capital Champion Holdings Limited购回普通股的应付代价。

与某些行政人员的交易

于二零二零年,我们向若干行政人员购回合共19,556,058股普通股及购股权以购买合共1,111,929股普通股,总购回价分别为11,200,000美元及600,000美元。于2022年,我们向若干行政人员购回合共246,929,216股普通股,总购回价为116,600,000美元。

C.专家和律师的利益

不适用。

 

第8项。

财务信息

A.合并报表和其他财务信息

请参阅第18项有关作为本年报一部分而存档的年度综合财务报表清单。

法律诉讼

见"项目4。公司信息—B业务概述—法律诉讼和合规。

 

163


目录表

股利政策

自成立以来,我们并无就股份宣派或派付任何股息。我们目前并无任何计划于可见将来宣派或派付任何股息或美国存托证券。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以经营和扩展本集团的业务。

未来任何其他支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事会建议的数额。在任何情况下,所有股息均须受开曼群岛法律项下的若干限制所规限,即本公司只能从溢利或股份溢价中派付股息,惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务,则在任何情况下均不得派付股息。即使我们决定派付股息,其形式、频率及金额可能会基于多项因素,包括我们的未来经营及盈利、资本需求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。

如果我们就普通股支付任何股息,我们将向存托人(作为该等A类普通股的登记持有人)支付与ADS相关的A类普通股有关的股息,然后存托人将按照该等ADS持有人持有的ADS相关的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等款项,在符合存款协议的条款的情况下,扣除根据该协议应付的费用及开支。A类普通股的现金股息(如有)将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。为使我们能够将任何股息分配给我们的股东,我们可能会依赖我们的中国子公司分配的股息来满足我们的现金需求。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。例如,我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预提所得税。此外,中国的法规目前只允许中国公司从累积的可分配股息中支付股息。税后按照公司章程和中国会计准则、规定确定的利润。我们的每一家中国子公司都被要求留出至少10%的税后根据中国会计准则计算的溢利每年拨入法定公积金,直至该公积金总额达到该附属公司注册资本的50%为止。该等法定储备不可分派为贷款、垫款或现金股息。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们在很大程度上依赖于主要运营子公司支付的股息和其他股权分配,以满足海外现金和融资需求。我们中国营运附属公司向我们付款的能力受到任何限制,都可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。”

B.重大变化

除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。

 

第9项。

报价和挂牌

A.优惠和上市详情

我们的美国存托证券自二零二一年六月起在纽约证券交易所上市,股票代码为“YMM”。每份ADS代表20股A类普通股。

B.配送计划

不适用。

 

164


目录表

C.市场

我们的美国存托证券自二零二一年六月起一直在纽约证券交易所买卖,股票代码为“YMM”。每份ADS代表20股A类普通股。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行债券的费用

不适用。

 

第10项。

附加信息

A.股本

不适用。

B.组织备忘录和章程

吾等于本年报内以提述方式纳入本年报内之第六份经修订及重列之组织章程大纲及细则之描述,载于本年报内 F-1注册声明(文件第333—256564号),最初于2021年5月27日向SEC提交。本公司股东于二零二一年四月十四日通过特别决议案采纳本公司第六份经修订及重列的组织章程大纲及细则,并于紧接本公司首次公开发售(即美国存托证券)完成前生效。

C.材料合同

于过去三个财政年度,除日常业务过程中或本年报其他部分所述者外,吾等并无订立任何重大合约。

D.外汇管制

见"项目4。公司信息—B业务概述—监管事项—与外汇有关的法规。

E.征税

下文描述了与投资我们的A类普通股和美国存托证券相关的开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税后果。本讨论无意成为,也不应被解释为对任何特定潜在买家的法律或税务建议。有关讨论乃根据于本年报日期生效之法例及其相关诠释,所有该等法律及诠释均可予更改或不同诠释,可能具追溯效力。本讨论不涉及美国州或地方税法,或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法。您应就收购、拥有和处置A类普通股和美国存托证券的后果咨询您自己的税务顾问。

 

165


目录表

开曼群岛税收

开曼群岛现时并无根据溢利、收入、收益或增值向个人或公司征收任何税项,亦无适用于我们或任何美国存托证券及A类普通股持有人之遗产税或预扣税性质之税项。印花税可能适用于在开曼群岛签署或签署后进入开曼群岛司法管辖区的文书。除持有开曼群岛土地权益者外,开曼群岛公司股份转让毋须缴付印花税。开曼群岛为二零一零年与英国订立的双重征税条约的缔约方,惟并非适用于向本公司作出或由本公司作出的任何付款的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就A类普通股派付股息及股本将毋须缴纳开曼群岛税项,而向任何A类普通股持有人派付股息或股本亦毋须预扣,出售A类普通股所得收益亦毋须缴纳开曼群岛所得税或公司税。

人民Republic of China税

根据2007年3月16日全国人民代表大会颁布的《企业所得税法》于2008年1月1日起施行,并于2018年12月29日上一次修订,根据中国境外司法管辖区法律组建的企业及其"实际管理机构"位于中国境内的企业可被视为中国居民企业,因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步明确了"实际管理主体"是指对企业的生产经营、人员、会计、资产实行实质性、全面管理和控制的管理主体。虽然我们目前并不认为本公司或我们的任何海外附属公司为中国居民企业,但中国税务机关可能会将本公司或我们的任何海外附属公司视为中国居民企业的风险,因为我们的管理团队以及我们部分海外附属公司的管理团队绝大部分成员均位于中国,在此情况下,吾等或海外附属公司(视乎情况而定)须按全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税。就中国企业所得税而言,倘中国税务机关厘定开曼群岛控股公司为“居民企业”,则可能随之产生多项不利的中国税务后果。例如,我们向我们支付的股息将征收10%的预扣税。 非中国企业股东和关于我们的非中国企业股东转让我们的股份或美国存托凭证。此外,支付给个人投资者的股息, 非中国在此情况下,我们可能会按现行税率缴纳20%的中国税项(在股息的情况下,我们可能会扣留该等投资者)。任何中国税务责任可根据适用税务条约或司法管辖区之间适用税务安排作出减免。目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们的股份或美国存托证券的持有人实际上是否能够从中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议中获益。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论描述了购买、拥有和处置我们的美国存托凭证和A类普通股所产生的某些美国联邦所得税后果。

本讨论仅涉及美国持有人(定义如下)作为资本资产持有的美国存托证券和A类普通股。

如本文所用,术语“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,就美国联邦所得税而言,是指下列任何一项:

 

   

美国公民个人或美国居民;

 

166


目录表
   

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体);

 

   

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或

 

   

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督,并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(2)根据适用的美国财政部条例,该信托具有有效的选择,被视为美国人。

本讨论基于经修订的1986年《国内税收法》或《国内税收法》的规定,以及截至本报告日期为止的法规、裁决和司法裁决,以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约或该条约。这些当局可能会改变,也许是追溯性的,从而导致美国联邦所得税的后果不同于下文概述的后果。此外,本讨论假设存款协议和所有其他相关协议将根据其条款执行。

如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇,包括以下情况,本讨论不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述:

 

   

证券或货币交易商或经纪人;

 

   

金融机构;

 

   

受监管的投资公司;

 

   

房地产投资信托基金;

 

   

一家保险公司;

 

   

a 免税组织机构;

 

   

持有我们的美国存托凭证或A类普通股的人,作为套期保值、综合或转换交易、建设性出售或跨境交易的一部分;

 

   

证券交易商选择了按市值计价有价证券的会计核算方法;

 

   

对替代最低税额负有责任的人;

 

   

拥有或被视为拥有我们股票10%或更多股份的人;

 

   

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体;

 

   

要求加快确认与我们的美国存托凭证或A类普通股有关的任何毛收入项目的人,因为该收入已在适用的财务报表上确认;或

 

   

其“功能货币”不是美元的人。

如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或其他安排持有我们的美国存托凭证或A类普通股,合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们的美国存托凭证或A类普通股的合伙企业的合伙人,您应该咨询您的税务顾问。

 

167


目录表

如下文所述,“被动外国投资公司,"我们认为有一个重大风险,我们被列为, 被动外国投资公司,或 本集团于2022年将成为本应课税年度的PFIC,而我们可能于未来课税年度成为PFIC。因此,敦促美国持有人审查以下"被动外国投资公司”,并咨询其税务顾问,以了解如果我们在任何纳税年度被分类为PFIC对他们的税务后果。

本讨论没有根据您的特定情况详细描述美国联邦所得税对您的所有后果,也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非联合各州的税法。如果您正在考虑购买我们的美国存托凭证或A类普通股,您应咨询您的税务顾问,了解购买、拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股对您产生的特定美国联邦所得税后果,以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

美国存托凭证

如果您持有ADS,出于美国联邦所得税的目的,您通常将被视为此类ADS所代表的标的A类普通股的所有者。因此,美国存托凭证的A类普通股的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。

股息的课税

在下文“—被动外国投资公司”的讨论下,美国存托证券或A类普通股的分派总额(包括任何预扣税的金额,如上文“—E.税务—中华人民共和国税务")将按股息征税,但以我们当前或累计收益和利润支付,根据美国联邦所得税原则确定。如果任何分派的金额超过我们在一个应课税年度的当期和累计盈利和利润,则分派将首先被视为 免税资本返还,导致ADS或A类普通股的税基减少,并且在分配金额超过您的税基的范围内,超出部分将作为在销售或交易中确认的资本收益征税。然而,我们并不期望根据美国联邦所得税原则确定收入和利润。因此,您应该预期分配通常会被报告为股息。

您收到的任何股息(包括任何预扣税)将在您实际或建设性收到(如为A类普通股)或托管人(如为美国存托证券)的当天作为普通收入计入您的总收入。该等股息将不符合根据守则一般允许公司扣除的已收股息。

根据适用的限制(包括最低持有期要求), 非法人来自合格外国公司的美国持有人可能被视为“合格股息收入”,并须按降低税率处理。外国公司通常被视为合格外国公司:(i)如果其符合与美国签订的全面所得税协定的利益,美国财政部认为该协定符合上述目的,并包括信息交换条款,或(ii)就从该公司收到的股份股息而言,(或由这些股票支持的ADS),在美国成熟的证券市场上可随时交易。美国财政部的指导意见表明,我们的美国存托证券(在纽约证券交易所上市),而不是我们的A类普通股,可以在美国成熟的证券市场上交易。因此,我们不认为我们向不属于美国存托证券的A类普通股支付的股息目前符合这些降低税率的条件。此外,从我们收到的股息, 非法人美国持有人将不会被视为“合格股息收入”,而该等股息于支付的应课税年度或上一课税年度为私人金融公司。诚如下文“—被动外商投资公司”所述,吾等认为存在重大风险,即吾等于二零二二年为全氟外商投资公司,并于本应课税年度为全氟外商投资公司,且吾等可能于未来应课税年度为全氟外商投资公司。因此,如果你是一个 非法人美国持有人,您不应假设任何股息将按优惠税率征税。根据您的特殊情况,您应咨询您的税务顾问关于这些规则的应用。

 

168


目录表

在符合若干条件及限制(包括最低持有期要求)及境外税收抵免条例(定义见下文)的规限下,任何中国股息预扣税一般将被视为境外税收,可从您的美国联邦所得税负债中抵免。为计算外国税收抵免,就美国存托证券或A类普通股支付的股息一般将被视为来自美国境外来源的收入,一般将构成被动类别收入。然而,最近颁布的财政部关于外国税收抵免的条例,或《外国税收抵免条例》,对外国税收有资格获得外国税收抵免提出了额外要求,无法保证这些要求将得到满足。此外,任何中国股息预扣税将不计入您的美国联邦所得税负债,如果预扣税的税率超过本条约项下的适用税率。您可以在计算应纳税所得额时扣除中国预扣税,而不必申请外国税收抵免,受美国法律普遍适用的限制(包括美国持有人没有资格就在应课税年度内支付或应计的其他可抵免的外国所得税获得扣除,如果该美国持有人就在下列情况下支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免,同一个纳税年度)。管理外国税收抵免和外国税收扣除的规则是复杂的。我们建议您咨询您的税务顾问,以了解在您的特定情况下是否有外国税收抵免或扣除。

分派美国存托凭证、A类普通股或认购美国存托凭证或A类普通股的权利,作为按比例分派的一部分,一般不会缴纳美国联邦所得税。

被动对外投资公司

一般而言,在下列任何课税年度,我们都会成为私人投资公司:

 

   

至少75%的总收入是被动收入,或者

 

   

我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。

为此目的,被动收入一般包括股息、利息、出售或交换投资财产所得收益、特许权使用费和租金(不包括在积极开展贸易或业务而非来自相关人员的特许权使用费和租金)。现金通常被视为一种产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。如果我们拥有另一家公司至少25%(按价值计算)的股票,为确定我们是否为PFIC,我们将被视为拥有我们按比例份额的另一家公司的资产,并收取我们按比例份额的另一家公司的收入。然而,就美国联邦所得税而言,我们如何处理集团可变利益实体的企业架构及所有权存在不确定性。就美国联邦所得税而言,我们认为自己拥有集团可变利益实体的股权。倘就美国联邦所得税而言,厘定吾等并非拥有集团VIE的股权(例如,由于中国有关机关不尊重该等安排),吾等成为私人金融公司的风险将增加(下文所述)。

根据贵集团收入及资产的过往及预测组成,以及其资产(包括商誉)的估值(我们已根据美国存托证券的交易价厘定),我们相信存在重大风险,即我们于二零二二年为私人金融公司,并于本应课税年度为私人金融公司,以及我们可能于未来应课税年度为私人金融公司。我们每年都会确定是否为私人金融公司。因此,我们的PFIC状况可能会因本集团资产或收入构成的变动而改变。就此而言,我们美国存托证券的市价波动(可能波动)可能会影响贵集团商誉的价值,从而影响其资产的组成。因此,任何此类波动都可能影响我们的PFIC地位。本集团资产及收入的组成亦可能受本集团使用其现时持有的现金及流动资产的方式及速度所影响。如果我们在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何应纳税年度是PFIC,您将遵守下文讨论的特别税务规则。

 

169


目录表

如果在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度,我们是PFIC,而您没有及时做出按市值计价如下文所述,就出售或其他处置美国存托凭证或A类普通股所收取的任何“超额分派”及任何变现收益,包括下一段所述的质押及推定出售,阁下将须遵守特别税务规则。除阁下在美国存托凭证或A类普通股的持有期开始的应课税年度外,于应课税年度收到的分派,只要大于在之前三个应课税年度中较短的一年所收到的平均年度分派的125%,或阁下持有美国存托凭证或A类普通股的持有期在该分派应课税年度之前的部分,则视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:

 

   

超额分配或收益将在您的美国存托凭证或A类普通股的持有期内按比例分配,

 

   

分配给本课税年度的款额,以及在我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度,将被视为普通收入,以及

 

   

分配给其他年度的款项将按该年度对个人或公司有效的最高税率(视何者适用而定)征税,而一般适用于少缴税款的利息费用将适用于每一该等年度的应得税项。

虽然我们是否为个人私募股权投资公司的决定是每年作出的,但如果我们是您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的个人私募股权投资公司,您一般将在该年度以及您持有美国存托凭证或A类普通股的每个后续年度遵守上述特别税务规则(即使我们在随后的这些年度不符合个人私募股权投资公司的资格)。然而,如果我们不再是PFIC,您可以通过进行特殊选择来确认收益,以避免PFIC规则的持续影响,就像您的美国存托凭证或A类普通股是在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。我们敦促您就这次选举向您的税务顾问咨询。

在不受上述特别税务规则约束的情况下,你可以按市值计价选择您的美国存托凭证或A类普通股,前提是该等美国存托凭证或A类普通股被视为“流通股”。如果美国存托凭证或A类普通股定期在“合格交易所或其他市场”(在适用的财政部法规的涵义内)交易,则美国存托凭证或A类普通股一般将被视为可交易股票。美国存托凭证在纽约证券交易所上市,纽约证交所是一个合格的交易所,尽管不能保证美国存托凭证将被“定期交易”。按市值计价大选此外,应注意的是,只有美国存托证券而非A类普通股在纽约证券交易所上市。因此,如果您是不代表ADS的A类普通股的持有人,您一般将没有资格作出, 按市值计价选举。

如果你让一个有效的按市值计价在选举期间,对于我们是PFIC的每个课税年度,您将在ADS中计入年底您的ADS的公平市场价值超过您调整后的纳税基础的超额部分作为普通收入。在该年度内,阁下将有权扣除阁下在美国存托凭证中经调整的课税基础超出其在该年度的公平市价的数额,作为普通亏损,但只限于先前因按市值计价选举。您在美国存托凭证中经调整的课税基准,将增加任何入息包括的款额,并减去根据按市值计价规则此外,在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置您的ADS时,任何损失将被视为普通损失,但仅限于先前因以下原因而计入收入的净额。 按市值计价选举,任何收益都将被视为普通收入。如果你做了一个按市值计价在选举期间,我们所作的任何分配通常都要遵守上文“-股息征税”一节中讨论的税收规则。

 

170


目录表

如果你做了一个按市值计价除非美国存托凭证不再在合格交易所或其他市场定期交易,或美国国税局或美国国税局同意撤销该项选择,否则该项选择将于作出选择的课税年度及其后所有课税年度生效。我们强烈建议您咨询您的税务顾问,了解是否有按市值计价选举,以及在你的特定情况下进行选举是否明智。

或者,美国纳税人有时可以通过选择将PFIC视为《守则》第1295节所规定的“合格选举基金”来规避上述特殊税收规则。但是,您不能选择此选项,因为我们不打算准备或向您提供允许您进行此选择所需的税务信息。

如果您在任何课税年度内持有我们的美国存托凭证或A类普通股以及我们的任何非联合如果美国子公司也是PFIC,就适用PFIC规则而言,您将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。您将不能使按市值计价上文就任何较低级别的PFIC进行的选举。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。

如果您在我们是PFIC的任何一年持有我们的美国存托凭证或A类普通股,您通常需要提交IRS表格8621。如果我们是任何课税年度的PFIC,请您就持有美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

美国存托凭证或A类普通股的出售、交换或其他应税处置

出于美国联邦所得税的目的,您将确认美国存托凭证或A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益,其金额等于美国存托凭证或A类普通股的变现金额与您在美国存托凭证或A类普通股的纳税基础之间的差额,两者均以美元确定。根据上文“被动型外国投资公司”的讨论,该等损益一般为资本损益,若您持有美国存托凭证或A类普通股超过一年,则一般为长期资本损益。的长期资本利得非法人美国持有者(包括个人)有资格享受降低的税率。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。然而,如果对任何收益征收中国税(例如,因为我们在中国税收方面被视为中国居民企业),并且如果您有资格享受本条约的好处,您可以选择将该收益视为本条约下的中国来源收益。如果阁下没有资格享有本条约的利益,或阁下未能选择将任何收益视为中国来源,则阁下一般不会有资格就出售美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项享有外国税务抵免,除非该等抵免可用于(受适用限制)抵扣来自外国来源的其他收入的应付税项。然而,根据《外国税收抵免条例》,如果您没有声称本条约的好处,任何此类中国税收通常都不是符合外国税收抵免资格的外国所得税(无论您可能拥有的任何其他来自外国的收入)。然而,在这种情况下,不可授信中国税可减少出售、交换或其他应纳税处置美国存托凭证或A类普通股的变现金额。建议阁下就出售美国存托凭证或A类普通股的收益而被征收任何中国税项的情况咨询您的税务顾问,包括在您的特定情况下是否可获得海外税务抵免及选择将任何收益视为中国来源。

信息报告和备份扣缴

一般而言,信息报告将适用于在美国境内(以及在某些情况下,在美国境外)支付给您的美国存托凭证或A类普通股的分派,以及出售、交换或以其他方式处置我们存托凭证或A类普通股的所得款项,除非您是豁免收件人。如果您未能提供纳税人识别号码或豁免地位证明,或(在股息支付的情况下)如果您未能证明您不受备份预扣税或未能全额报告股息和利息收入,则备份预扣税可能适用于该等付款。

 

171


目录表

备用预扣不是附加税,只要及时向美国国税局提供所需信息,根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

某些美国持有人必须报告与我们的美国存托证券或A类普通股有关的信息,但某些例外情况除外。(包括ADS或某些金融机构账户中持有的A类普通股除外),通过附上完整的IRS表格8938,特定外国金融资产报表,他们持有美国存托证券或A类普通股每年的纳税申报表。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解与您持有我们的美国存托凭证或A类普通股有关的信息申报要求。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

我们已经向SEC提交了这份年度报告,包括证物。根据美国证券交易委员会的允许,在本年度报告的第19项中,我们以引用的方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们可以向您披露重要信息,请您参考另一份单独提交给SEC的文件。以引用方式纳入之资料被视为本年报之一部分。

您可以在美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制本年度报告,包括本年度报告中以引用方式纳入的附件,地址为100 F Street,N.E.,华盛顿特区20549和SEC在纽约和芝加哥的区域办事处。您也可以在支付复制费后,通过写信给SEC的公共参考室以获取信息,索取本年度报告的副本,包括本年度报告中以引用方式纳入的附件。

SEC还维护一个网站,其中包含报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息,这些发行人以电子方式向SEC备案。该网站的地址是 Http://www.sec.gov.该网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

一、附属信息

不适用。

项目11. 关于市场风险的定量和实证性披露

外汇风险

本公司使用人民币作为报告货币。本集团所有收入及绝大部分开支均以人民币计值。本公司及香港附属公司之功能货币为美元。我们于中国的附属公司、VIE及VIE的附属公司的功能货币为人民币。以功能货币以外货币计值之货币资产及负债按结算日之汇率换算为功能货币。年内以功能货币以外之货币进行之交易乃按交易发生时之适用汇率换算为功能货币。交易收益及亏损于全面亏损表确认。由于外币换算调整,本集团于截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度分别录得外汇亏损人民币21. 3百万元及人民币15. 5百万元,而截至二零二二年十二月三十一日止年度录得外汇收益人民币15. 0百万元(2. 2百万美元)。

 

172


目录表

虽然一般而言,本集团的外汇风险敞口应有限,但阁下对本公司美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为本公司的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。

人民币兑美元及其他货币之价值可能波动,并受(其中包括)政治及经济状况变动及中国政府所采纳之外汇政策影响。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。中国政府仍面临重大国际压力,要求其采取更灵活的货币政策,此举可能导致人民币兑美元汇率波动较大。

就本集团业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,以支付我们A类普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

截至2022年12月31日,集团拥有人民币计价现金及现金等价物,限制性现金及短期投资人民币52.98亿元,美元现金、现金等价物、限制性现金及短期投资30.16亿美元。假设截至2022年12月30日,本集团按人民币6.8972元兑换1.00美元的汇率将人民币52.98亿元兑换成美元,其美元现金余额为37.84亿美元。如果人民币兑美元贬值10%,其美元现金余额将为37.07亿美元。假设截至2022年12月30日,本集团已按人民币6.8972元兑换1.00美元的汇率将30.16亿美元兑换成人民币,其人民币现金余额为人民币261亿元。如果人民币兑美元贬值10%,其人民币现金余额反而为284.11亿元。

利率风险

本集团并无因市场利率变动而面临重大风险,亦未使用任何衍生金融工具管理其利息风险敞口。然而,我们不能保证本集团不会因未来市场利率的变化而面临重大风险。

我们可以将首次公开募股和同时私募获得的净收益投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。

通货膨胀率

根据国家统计局中国的数据,2021年和2022年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.5%和1.8%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但如果中国未来经历更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。

项目12. 股权以外的其他资产的描述

A.债务证券

不适用。

 

173


目录表

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

D.美国存托股份

费用及收费

作为美国存托股份持有人,您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费):

 

服务    费用

向获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他免费分发股票、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人

   每张美国存托股份最高可获0.05美元

取消美国存托凭证,包括终止存款协议的情况

   每个美国存托股份取消最高0.05美元

现金股利的分配

   持有的美国存托股份最高可获0.05美元

分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利所得的现金收益

   持有的美国存托股份最高可获0.05美元

根据权利的行使分配美国存托凭证。

   持有的美国存托股份最高可获0.05美元

非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利

   持有的美国存托股份最高可获0.05美元

托管服务

   在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高可达0.05美元

作为ADS持有人,您还将负责支付存托银行产生的某些费用和支出以及某些税收和政府收费(除了您的任何ADS所代表的存托证券的任何适用费用、支出、税收和其他政府收费之外),例如:

 

   

开曼群岛普通股的登记处和转让代理收取的普通股转让和登记费用(即普通股存入和提取时)。

 

   

将外币兑换成美元所发生的费用。

 

   

电报、电传和传真以及交付证券的费用。

 

   

证券转让的税项和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取时)。

 

   

与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。

 

   

因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。

 

   

任何适用的费用和处罚。

在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行,并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费,由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。

 

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目录表

现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股),开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证),开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC),开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。

托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供部分因美国存托凭证项目而收取的美国存托股份费用或其他方式,向吾等付款或偿还吾等的某些成本和开支。

按存托机构付款

2022年,在扣除适用的美国预扣税1020万美元后,我们从我们的ADR计划的开户银行德意志银行美洲信托公司收到了2390万美元,用于偿还投资者关系费用和其他与计划相关的费用。

第II部

第13项:债务违约、股息拖欠和拖欠

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的任何一年中,这些事件都没有发生。

第14项:对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

关于证券持有人权利的说明,见“第10项.补充信息”,这些权利保持不变。

2021年6月,我们完成了首次公开募股并在纽约证券交易所上市,以每美国存托股份19.00美元的公开发行价出售了总计82,500,000股美国存托凭证,相当于16,50,000股A类普通股。本次IPO在扣除承销折扣、佣金和费用后,共筹集净收益15.077亿美元。我们在表格上注册声明的生效日期F-1,经修订的(文件编号:333-256564)是2021年6月21日。

截至2022年12月31日,我们尚未使用从IPO收到的任何净收益。

项目15.管理控制和程序

披露控制和程序

截至本年度报告所涵盖期间结束时,已在本公司管理层(包括本公司行政总裁及财务总监)的监督及参与下,就本公司的披露控制及程序的设计及运作的有效性进行评估,该词已于规则中界定。13A-15E和15D-15(E)根据《交易法》颁布。

 

175


目录表

根据该评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、总结和报告。我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层,以便及时做出有关要求披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如规则第13a-15(F)条和第15d-15(F)条根据美国交易所法案。按照以下条件要求规则13a-15(C)根据美国交易所法案,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架,对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。

由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对未来财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告的内部控制

截至2022年12月31日,根据我们管理层对若干补救措施(如下所述)的表现所作的评估,我们的结论是,我们和我们的独立注册会计师事务所先前在审计本集团2020年和2021年综合财务报表时发现的财务报告内部控制的重大弱点已得到补救。

发现的重大弱点涉及缺乏足够熟练的财务报告和会计人员,并具备适当的知识,尤其是(I)能够建立和实施对期末结算、财务报告和合同管理的关键控制,以及(Ii)能够处理会计问题,并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求妥善编制和审核财务报表和相关披露。

我们已经实施了一系列措施来解决我们发现的重大弱点。其中包括:(I)我们对会计和财务人员实施了定期的美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告培训计划;(Ii)我们已经制定和实施了一套全面的财务报告政策和程序,包括对以海外控股公司签订的合同进行更系统的管理,并在法律和财务部门之间及时沟通,以分析重大融资或投资合同的条款和会计影响,尤其是非复发性(iii)我们已聘请额外资源加强财务报告职能,并建立财务及系统监控框架。

财务报告内部控制的变化

除上文所述者外,于本年报所涵盖期间, 表格20—F,对我们的财务报告内部控制造成重大影响或合理可能造成重大影响。

 

176


目录表

独立注册会计师事务所认证报告

我们的独立注册会计师事务所德勤·关黄陈方会计师行(特殊合伙)已审计我们截至2022年12月31日对财务报告内部控制的有效性,如其报告所述,该报告载于 第F—4页这份年度报告。

项目16A. 审计委员会

本公司董事会已决定,独立董事Jennifer Xinzhe Li女士符合《表格指示》第16A项所界定的审核委员会财务专家的标准。 20-F.

项目16B. 道德守则

我们已采纳适用于董事、雇员、顾问及高级职员(包括首席执行官及首席财务官)的商业行为及道德守则。自采纳商业行为及道德守则以来,并无作出任何变动,董事或雇员亦无获豁免。我们已将我们的商业行为准则作为展示, F-1注册声明(文件第333—256564号),经修订,最初于2021年5月27日向SEC提交,任何股东均可根据要求获得副本。本商业行为和道德准则也可在我们的网站上查阅, ir.fulltruckalliance.com.

 

 

177


目录表
项目16C。
首席会计师费用及服务
德勤·关黄陈方会计师事务所(PCAOB ID No.
1113)作为我们的
独立的
公共的
会计师
截至2022年12月31日止三年期间的每个财政年度,其经审计财务报表出现在本年度报告中。
下表载列德勤·关黄陈方会计师事务所(特殊普通合伙)于所示年度按下列类别列出的总费用。
 
    
截至2011年12月31日的第一年,
 
    
2021
    
2022
 
    
(单位:千美元)
 
审计费
(1)
     2,000        1,850  
审计相关费用
(2)
     126        1,216  
  
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
2,126
 
     3,066  
  
 
 
    
 
 
 
 
(1)
“审计费用”指的是我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表、协助和审查提交给SEC的文件以及其他法定和监管文件而提供的专业服务所列的每个财政年度的总费用。该金额包括与我们首次公开募股有关的审计费用。
(2)
此类别包括独立注册会计师事务所于每个所列财政年度就担保及相关服务收取的费用总额,该等费用与审核或审阅我们综合财务报表的执行合理相关,且不在“审核费用”项下呈报。
预先审批
政策和程序
我们的审计委员会负责监督我们的独立会计师的工作。我们的审计委员会的政策是,
预先审批
所有审计和
非审计
德勤·关黄陈方会计师事务所(特殊普通合伙)提供的服务,包括审计服务、税务服务和其他服务,如上所述。
 
178


目录表
项目16D。

豁免审计委员会遵守上市标准

没有。

 

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

我们于二零二二年七月六日以私下磋商交易向若干雇员及我们设立的雇员奖励计划信托的代名人购回合共259,095,756股A类普通股,总代价为122,293,197美元。购回股份相当于先前授予本公司相关雇员(包括管理层成员)的部分已归属股份奖励。回购价为每股A类普通股0. 472美元,乃按我们的美国存托凭证于二零二二年七月五日的收盘价9. 440美元除以20(即我们的A类普通股与美国存托凭证的比率)厘定。

上述股份购回乃根据董事会决议案进行,该决议案授权我们购回股份奖励计划所授出之归属股份奖励所对应之A类普通股。该等购回旨在让承授人透过私下磋商之交易(而非将该等股份转售至公开市场),从其部分已归属股份奖励中获益。回购由我们现有现金结余提供资金。

 

项目16F。

更改注册人的认证会计师

不适用。

 

项目16G。

公司治理

我们是“外国私人发行人”(此术语在规则中有定义3b-4根据《交易法》),我们的美国存托证券(每份代表20股普通股)在纽约证券交易所上市。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节,纽约证券交易所上市公司,外国私人发行人,可遵循本国惯例,取代纽约证券交易所具体规定的公司治理规定,但有限的例外。以下概述了我们的公司治理做法与纽约证券交易所上市标准下的国内公司所遵循的做法的一些重要不同之处。

根据《纽约证券交易所上市公司手册》或《纽约证券交易所手册》,美国国内上市公司必须拥有独立董事的多数董事会成员,并有一个薪酬委员会和一个提名/公司治理委员会,每个委员会都完全由独立董事组成,而我们的母国《开曼公司法》并不要求这样做。目前,我们的董事会由六名成员组成,其中只有两名是独立董事。我们的薪酬委员会由两名成员组成,其中无一人为独立董事。我们的提名及公司治理委员会由两名成员组成,其中无一人为独立董事。此外,《纽约证券交易所手册》要求某些事项须经股东批准,例如要求股东必须有机会就所有股权补偿计划及对该等计划的重大修订进行投票,而开曼群岛法律并不要求这样做。在决定是否需要股东批准时,我们打算遵循本国惯例。此外,纽约证券交易所不要求我们举行年度股东大会。

 

项目16H。

矿山安全

不适用。

 

项目16I.

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

截至2021年12月31日止财政年度,德勤·关黄陈方会计师事务所(特殊普通合伙)(为一家注册会计师事务所,PCAOB于2021年12月认定其因中国当局采取的立场而无法彻底检查或调查)为我们出具审计报告,该审计报告载于我们的年度报告中。 20-F截至2021年12月31日止财政年度。2022年5月26日,我们最终被SEC认定为 美国证券交易委员会-标识根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第104(i)(2)(A)条(15 U.S.C. 7214(i)(2)(A))。PCAOB于2022年12月撤销其2021年的决定,因此,德勤·关黄陈方会计师事务所(特殊合伙)(其出具了本年报所载的审计报告)不再是PCAOB认定其无法完全检查或调查的注册会计师事务所,因为其在任何外国司法管辖区的机构所采取的立场。

 

179


目录表

本公司于开曼群岛注册成立。我们的VIE及财务报表中合并的其他经营实体,或我们的合并境外经营实体,均在中国注册成立或以其他方式组织。

据我们所知,中国或开曼群岛的政府实体概无拥有本公司或我们任何综合海外经营实体的任何股份。

据吾等所知,中国并无政府实体(即,德勤·关黄陈方会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司或本公司任何海外综合经营实体拥有控制性财务权益。

本公司或我们任何合并海外经营实体的董事会成员均不为中国共产党官员。

本公司之组织章程大纲及细则,或本公司合并海外经营实体之公司章程(或同等组织文件)均无任何中国共产党章程。

第三部分

 

第17项。

财务报表

注册人已选择提供第18项中规定的财务报表和相关信息。

 

第18项。

财务报表

满帮的合并财务报表列于本年报的末尾。

 

第19项。

展品索引

 

展品

  

展品说明

    1.1    注册人于2021年4月14日修订和重述的第六次修订和重述的组织章程和组织章程(通过参考表格注册说明书的附件3.3并入本文F-1(文件第333—256564号),经修订,最初于2021年5月27日提交给美国证券交易委员会)
    2.1    证明美国存托股份的美国存托凭证格式(载于附件2.3)
    2.2    A类普通股股票样本(参照表格登记说明书附件4.1并入本文F-1(文件第333—256564号),经修订,最初于2021年5月27日提交给美国证券交易委员会)
    2.3    登记人、作为托管人的德意志银行信托公司美洲公司与根据该协议发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人之间的存托协议表格(在此通过参考表格上的登记声明附件(A)并入F-6(注册编号:333-257112)于2021年6月15日提交给美国证券交易委员会)
    2.4    根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明(通过引用表格年度报告的附件2.4并入本文20-F(文件第001—40507号),于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交)

 

180


目录表

展品

  

展品说明

    4.1    注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用表格注册声明的附件10.1并入本文F-1(文件第333—256564号),最初于2021年5月27日向美国证券交易委员会提交)
    4.2    登记人与其执行人员之间的雇佣协议表(通过引用表格登记表附件10.2并入本文F-1(文件第333—256564号),最初于2021年5月27日向美国证券交易委员会提交)
    4.3    江苏满云、满云软件及满云软件股东签订的股权质押协议的英文翻译,日期为2010年10月10日 2021年25日(通过引用表格的年度报告附件4.3纳入本文, 20-F(文件第001—40507号),于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交)
    4.4    满云软件每一位个人股东的配偶授予的目前有效的配偶签署的配偶同意书的英译本,以及采用相同格式的所有签署的配偶同意书的明细表(通过引用表格年度报告的附件4.4并入本文20-F(文件第001—40507号),于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交)
    4.5    江苏漫云、漫云软件及漫云软件股东之间的授权书英译本,日期:10月2021年8月25日(在此引用表格年度报告的附件4.520-F(文件第001—40507号),于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交)
    4.6    《江苏漫云与漫云软件独家服务协议》英译本,日期为10月2021年8月25日(在此引用表格年度报告的附件4.620-F(文件第001—40507号),于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交)
    4.7    江苏漫云、漫云软件和漫云软件股东之间的独家期权协议的英译本,日期为10月2021年8月25日(在此引用表格年度报告的附件4.720-F(文件第001—40507号),于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交)
    4.8    自贸区信息、Shan科技和Shan科技股东之间的股权质押协议的英译本,日期为11月 2021年16月16日(通过引用表格年度报告的附件4.8纳入本文, 20-F(文件第001—40507号),于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交)
    4.9    山恩科技各个人股东的配偶授予的配偶同意书的签署格式(现行有效)的英文译文,以及采用相同格式的所有签署的配偶同意书的时间表(通过参考表格年度报告的附件4.9纳入本文件 20-F(文件第001—40507号),于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交)
    4.10    FTA信息、山恩科技和山恩科技股东之间的授权书的英文翻译,日期为11月 2021年16月16日(通过引用表格年度报告的附件4.10纳入本文, 20-F(文件第001—40507号),于2021年4月25日向美国证券交易委员会提交)
    4.11    FTA信息与山恩科技之间的独家服务协议的英文翻译,日期为11月 2021年16月16日(通过引用表格年度报告的附件4.11纳入本文, 20-F(文件第001—40507号),于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交)

 

181


目录表

展品

  

展品说明

    4.12    FTA信息、山恩科技和山恩科技股东签署的独家期权协议的英文翻译,日期为1999年11月 2021年16月16日(通过引用表格年度报告的附件4.12纳入本文, 20-F(文件第001—40507号),于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交)
    4.13    FTA Information与善恩科技各个人股东签订的贷款协议(日期为2021年11月18日,目前有效)的英文翻译,以及采用相同格式的所有已执行贷款协议的时间表(通过参考表格年度报告的附件4.13纳入本文件 20-F(文件第001—40507号),于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交)
    4.14*    宜兴满鲜、满云冷链及满云冷链股东之间的股权质押协议的英文翻译,日期为2005年5月 24, 2022
    4.15*    曼云冷链个人股东配偶授予的配偶同意书(日期为2022年5月24日)的英文翻译
    4.16*    宜兴满鲜、满云冷链及满云冷链股东授权委托书英文翻译,日期:5月 24, 2022
    4.17*    2022年5月24日宜兴满鲜与满云冷链独家服务协议英文翻译
    4.18*    宜兴满鲜、满云冷链及满云冷链股东签订的独家选择权协议的英文翻译,日期为2005年5月 24, 2022
    4.19    由注册人王刚和Mesterywang Investments Limited(作为借款人)签署的贷款协议,日期为2009年11月11日, 2020年21月21日(通过引用表格10.18的注册声明纳入表格 F-1(文件第333—256564号),最初于2021年5月27日向美国证券交易委员会提交)
    4.20    王刚作为借款人,货车物流信息有限公司,有限公司,作为押记人,登记人作为担保人,日期为1999年11月 2020年21日(通过引用表格上的注册声明的附件10.19纳入 F-1(文件第333—256564号),最初于2021年5月27日向美国证券交易委员会提交)
    4.21    王刚、Mesterywang Investments Limited、Truck Work Logistics Information Co.,有限公司和注册人,日期为2022年4月14日(通过引用表格年度报告的附件4.16纳入本文, 20-F(文件第001—40507号),于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交)
    4.22    第二次修订及重列2018年股份奖励计划(请参阅表格上的登记声明附件10.20) F-1(文件第333—256564号),最初于2021年5月27日向美国证券交易委员会提交)
    4.23    2021年股权激励计划(请参阅表格上的登记声明附件10.21) F-1(文件第333—256564号),最初于2021年5月27日向美国证券交易委员会提交)

 

182


目录表

展品

  

展品说明

    4.24    2021年股权激励计划第1号修订案(通过参考表格年度报告附件4.19纳入本报告 20-F(档号:001-40507),于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交)
    4.25    全卡车联盟有限公司信托契约。注册人作为公司、The Core Trust Company Limited作为受托人和Master Quality Group Limited作为被提名人之间的规则,日期为2012年12月 2018年3月3日(通过引用表10.22的方式纳入表格上的注册声明 F-1(文件第333—256564号),最初于2021年5月27日向美国证券交易委员会提交)
    4.26    2021年2月25日,注册人(作为公司)、The Core Trust Company Limited(作为受托人)和Master Quality Group Limited(作为被提名人)之间的信托契约的修订(通过引用表格上的注册声明的附件10.23纳入) F-1(文件第333—256564号),最初于2021年5月27日向美国证券交易委员会提交)
    4.27    于2021年12月9日签署的注册人(作为公司)、The Core Trust Company Limited(作为原受托人)、Master Quality Group Limited(作为代名人)及Futu Trustee Limited(作为新受托人)之间的与Master Quality Trust有关的信托契约的受托人变更契据(通过参考表格上的年报附件4.22而纳入本文件, 20-F(文件第001—40507号),于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交)
    4.28*    由全卡车联盟有限公司,Futu Trustee Limited和Master Quality Group Limited,日期为2022年2月11日
    4.29    购买全卡车联盟股份有限公司股份的权证,年四月 2021年15日(通过引用表格上的注册声明的附件10.24纳入 F-1(文件第333—256564号),最初于2021年5月27日向美国证券交易委员会提交)
    8.1*    注册人的子公司名单
  11.1    注册人的商业行为和道德准则(通过引用表格上的注册声明的附件99.1纳入 F-1(文件第333—256564号),最初于2021年5月27日向美国证券交易委员会提交)
  12.1*    根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条认证我们的首席执行官
  12.2*    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节认证我们的首席财务官
  13.1**    根据18 U.S.C.认证我们的首席执行官。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条
  13.2**    根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的美国法典第1350条,对我们的首席财务官进行认证
  15.1*    德勤会计师事务所同意
  15.2*    CM律师事务所同意
  15.3**    首席执行干事根据表格第16I(A)项作出的证明20-F
101.INS*    内联XBRL实例文档。实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。

 

183


目录表

展品

  

展品说明

101.Sch*    内联XBRL分类扩展架构文档。
101.卡尔*    内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.定义*    内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.实验所*    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.前期*    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104    封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)

 

*

现提交本局。

**

随信提供

 

184


目录表

签名

注册人特此证明其符合提交表格的所有要求。20-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。

 

深圳市富联科技有限公司
发信人:   /s/Peter Hui Zhang
  姓名:张彼得辉
  职务:董事长兼首席执行官

日期:2023年4月19日


目录表
F4F4F4F4F4F4F4F4F4F4F4F4F4由本集团管理层股东控制的实体
深圳市富联科技有限公司
综合财务报表索引
报表
 
    
页面
 
   
独立注册会计师事务所报告
    
F-2
 
   
截至2021年和2022年12月31日的合并资产负债表
    
F-6
 
   
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的综合经营及全面(亏损)收益表
    
F-9
 
   
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的合并股东(亏损)权益变动表
    
F-11
 
   
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表
    
F-1
4
 
   
合并财务报表附注
    
F-1
7
 
   
财务报表附表一-母公司财务信息
    
F-6
4
 
 
F-1

目录表
独立注册会计师事务所报告
致全卡车联盟股份有限公司股东及董事会:
对财务报表的几点看法
我们已审计随附的富卡车联盟有限公司及其附属公司的合并资产负债表本公司(“本公司”)于二零二一年及二零二二年十二月三十一日的相关综合经营报表及全面(亏损)收益、股东(亏损)权益变动及现金流量,及相关附注及财务报表附表(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于二零二一年及二零二二年十二月三十一日的财务状况,以及截至二零二二年十二月三十一日止三个年度各年的经营成果及现金流量,符合美利坚合众国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制,依据
内部控制--综合框架(2013)
由Treadway委员会赞助组织委员会发布的报告和我们日期为2023年4月19日的报告对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。
方便翻译
吾等之审计亦了解人民币(“人民币”)金额换算为美元金额,吾等认为,有关换算乃符合附注2所述基准。这些美元数额仅为方便美利坚合众国读者而列报。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
 
F-2

目录表
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认—参见财务报表附注2.18
关键审计事项说明
2022年,本公司84%的收入来自货运配对服务。该公司来自货运匹配服务的收入包括基于交易的费用,由大量的,
低美元
交易,来源于多个系统,数据库和其他工具。收入的处理和记录是高度自动化的,并根据与发货人和卡车司机的合同条款。由于本公司基于交易的费用的性质,本公司使用自动化系统来处理和记录其收入交易。
我们认为货运配对服务的收入是一项重要的审计事项,因为公司处理和记录收入的系统是高度自动化的。这需要更多的努力,包括我们需要让拥有信息技术(IT)专业知识的专业人士参与识别、测试和评估公司的系统、软件应用程序和自动控制。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与收入确认相关的审计程序包括以下内容:
 
 
 
在我们的IT专家的协助下,我们:
 
 
 
确定用于处理收入交易的重要系统,并测试每个系统的一般IT控制,包括测试用户访问控制、变更管理控制和IT操作控制。
 
 
 
对相关收入流中的系统接口控制和自动控制以及为确保收入的准确性和完整性而设计的控制进行了测试。
 
 
 
我们测试了相关收入业务流程中的内部控制,包括那些为使各种系统与公司的总分类账保持一致而实施的控制。
 
 
 
在我们数据专家的帮助下,我们创建了数据可视化,以评估记录的收入和交易收入数据中的趋势。
 
 
 
对于货运匹配服务交易的样本,我们跟踪到初始合同、现金支付或接收记录,然后跟踪到发票(如果有)以验证收入的发生。
/s/德勤会计师事务所
上海,中国
2023年4月19日
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
 
F-3

目录表
独立注册会计师事务所报告
致全卡车联盟股份有限公司股东及董事会:
财务报告内部控制之我见
我们依据满帮股份有限公司及其子公司(以下简称“本公司”)截至2022年12月31日的财务报告内部控制标准,对其进行了审计。
内部控制--综合框架(2013)
由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2022年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是。
内部控制--综合框架(2013)
由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
 
F-4

目录表
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为,提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/
德勤会计师事务所
上海,中国
2023年4月19日
 
F-5

目录表
深圳市富联科技有限公司
合并资产负债表
截至2021年12月31日和2022年12月31日
(单位:千,不包括股份和每股数据)

 
 
  
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
注意事项
 
  
2021
 
  
2022
 
 
  
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元
(注2)
 
资产
                                   
流动资产:
                                   
现金和现金等价物
              4,284,291        5,137,312        744,840  
受限制现金流动(包括人民币3,509截至2021年12月31日, 不是2022年12月31日不适用)
              65,822        83,759        12,144  
短期投资
    
5
       21,634,642        21,087,089        3,057,341  
应收账款净额(扣除备抵人民币3,713和人民币5,424(分别截至2021年、2021年和2022年12月31日)
    
6
       29,139        13,015        1,887  
关联方应付款项
    
18
       7,075                      
应收贷款净额(包括人民币353,509截至2021年12月31日, 不是2022年12月31日不适用)
    
7
       1,777,667        2,648,449        383,989  
预付款和其他流动资产
    
8
       1,099,607        2,034,427        294,964  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动资产总额
           
 
28,898,243
 
  
 
31,004,051
 
  
 
4,495,165
 
受限
非流动现金
              13,500                      
财产和设备,净额
    
9
       102,158        108,824        15,778  
对股权被投资人的投资
    
10
       1,678,351        1,774,270        257,245  
无形资产,净额
    
11
       557,016        502,421        72,844  
商誉
    
2.14
       3,124,828        3,124,828        453,057  
递延税项资产
    
17
       20,492        41,490        6,015  
经营租赁
使用权
资产及土地使用权
    
21,
2.23
 
 
               132,000        19,138  
其他
非当前
资产
    
12
       3,847        8,427        1,222  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
非当前
资产
           
 
5,500,192
 
  
 
5,692,260
 
  
 
825,299
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
           
 
34,398,435
 
  
 
36,696,311
 
  
 
5,320,464
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-6

目录表
深圳市富联科技有限公司
合并资产负债表
截至2021年12月31日和2022年12月31日
(单位:千,不包括股份和每股数据)
 
 
  
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
注意事项
 
  
2021
 
  
2022
 
 
  
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
美元
(注2)
 
负债和股东权益
                                   
流动负债
                                   
短期贷款(含人民币9,000于2021年12月31日及2022年12月31日的综合VIE)
     1
3
       9,000                      
应付账款(含人民币29,077和人民币6,374于2021年12月31日及2022年12月31日的综合VIE)
              29,381        27,953        4,053  
应付关联方的款项
     1
8
       179,859        122,152        17,710  
预付运费挂牌费及其他服务费(含人民币383,153和人民币436,806于2021年12月31日及2022年12月31日的综合VIE)
     2.18        383,236        462,080        66,995  
应付所得税(含人民币21,573和人民币8,082于2021年12月31日及2022年12月31日的综合VIE)
              31,538        52,233        7,573  
其他应付税项(含人民币566,479和人民币682,030于2021年12月31日及2022年12月31日的综合VIE)
              894,592        721,597        104,622  
经营租赁负债—流动(包括 和人民币39,649于2021年12月31日及2022年12月31日的综合VIE)
     2
1
                 44,590        6,465  
应计费用和其他流动负债(包括人民币1,045,484和人民币883,965于2021年12月31日及2022年12月31日的综合VIE)
     1
4
       1,206,179        1,301,160        188,649  
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动负债总额
           
 
2,733,785
 
  
 
2,731,765
 
  
 
396,067
 
递延税项负债(包括人民币26,415和人民币23,358于2021年12月31日及2022年12月31日的综合VIE)
     1
7
       135,764        121,611        17,632  
经营租赁负债—非流动(包括 和人民币34,036从合并的VIE
(分别截至2021年、2021年和2022年12月31日)
     2
1
                 35,931        5,210  
总计
非当前
负债
           
 
135,764
 
  
 
157,542
 
  
 
22,842
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债
           
 
2,869,549
 
  
 
2,889,307
 
  
 
418,909
 
             
 
 
    
 
 
    
 
 
 
承付款和或有事项(附注25)
                                   
 
F-7

目录表
深圳市富联科技有限公司
合并资产负债表
截至2021年12月31日和2022年12月31日
(单位:千,不包括股份和每股数据)
 
 
  
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
注意事项
 
  
2021
 
 
2022
 
 
  
 
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
(注2)
 
夹层股权
                                 
可赎回
非控制性
利益
     1
5
                149,771       21,715  
股权
                                 
A类普通股(美元0.00001面值,40,000,000,00040,000,000,000授权股份,18,505,617,50818,919,468,156截至2021年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票)
     1
6
       1,198       1,222       177  
B类普通股(美元0.00001面值,10,000,000,00010,000,000,000授权股份,3,323,790,8232,317,044,668于二零二一年及二零二二年十二月三十一日已发行及发行在外之股份)
     1
6
       218       155       23  
其他内容
已缴费
资本
              49,245,773       47,758,178       6,924,285  
累计其他综合收益
              538,650       2,511,170       364,085  
认购应收账款
              (1,310,140                  
累计赤字
              (17,020,254     (16,613,492     (2,408,730
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
完全满帮公司LTD.股权
           
 
31,455,445
 
 
 
33,657,233
 
 
 
4,879,840
 
非控制性
利益
              73,441                    
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总股本
           
 
31,528,886
 
 
 
33,657,233
 
 
 
4,879,840
 
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总负债、夹层权益和权益
           
 
34,398,435
 
 
 
36,696,311
 
 
 
5,320,464
 
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-8

目录表
深圳市富联科技有限公司
综合业务报表和综合报表
(亏损)截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度收入
(单位:千,不包括股份和每股数据)
 
 
  
 
 
  
截至2013年12月31日的年度,
 
 
  
注意事项
 
  
2020
 
 
2021
 
 
2022
 
 
  
 
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
(注2)
 
净收入
(含增值税,“增值税”,人民币1,434,015,人民币2,620,355和人民币3,550,878截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度)
     2.18        2,580,820       4,657,019       6,733,644       976,287  
运营费用
                                         
收入成本(含增值税退税净额,人民币893,909,人民币1,950,935和人民币2,539,297截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度)
     2.19        (1,316,017     (2,539,998     (3,514,551     (509,562
销售和市场营销费用
              (454,343     (837,301     (902,269     (130,817
一般和行政费用
              (3,938,565     (4,271,152     (1,417,933     (205,581
研发费用
              (413,369     (729,668     (914,151     (132,539
应收贷款拨备
    
7
       (94,160     (97,658     (194,272 )     (28,167
             
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营费用
           
 
(6,216,454
 
 
(8,475,777
 
 
(6,943,176
 
 
(1,006,666
其他营业收入
              21,031       22,815       47,530       6,891  
             
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
运营亏损
           
 
(3,614,603
 
 
(3,795,943
 
 
(162,002
 
 
(23,488
其他收入(费用)
                                         
利息收入
              209,832       234,651       483,658       70,124  
利息支出
              (8,367     (40     (175     (25
汇兑(损)利
              (21,276     (15,468     15,048       2,182  
投资收益
              3,321       28,317       5,411       785  
短期投资和衍生资产公允价值变动未实现收益(损失)
              18,140       23,967       (63,390     (9,191
其他(费用)收入,净额
              (5,559     7,067       230,631       33,438  
减值损失
     2.15        (22,030     (111,567                  
应占权益法被投资单位亏损
              (11,054     (11,321     (1,246     (181
             
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入合计
           
 
163,007
 
 
 
155,606
 
 
 
669,937
 
 
 
97,132
 
             
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前净(亏损)收入
           
 
(3,451,596
 
 
(3,640,337
 
 
507,935
 
 
 
73,644
 
所得税费用
     1
7
       (19,336     (14,191     (96,035     (13,924
             
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
持续经营的净(亏损)收入
           
 
(3,470,932
 
 
(3,654,528
 
 
411,900
 
 
 
59,720
 
非持续经营的净收益,税后净额
              452                             
             
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净(亏损)收益
           
 
(3,470,480
 
 
(3,654,528
 
 
411,900
 
 
 
59,720
 
减:应占下列各项收入净额(亏损):
非控制性
利益
              (8     (80     539       78  
减:可赎回非控股权益应占计量调整
     1
5
                         4,599       667  
             
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
满帮有限公司应占净(亏损)收入
           
 
(3,470,472
 
 
(3,654,448
 
 
406,762
 
 
 
58,975
 
可转换可赎回优先股的视为股息
              (120,086     (518,432                  
             
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股东应占净(亏损)收入
           
 
(3,590,558
 
 
(4,172,880
 
 
406,762
 
 
 
58,975
 
             
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股普通股净(亏损)收益:
                                         
基本信息
    
20
       (1.05     (0.31     0.02       0.00  
稀释
    
20
       (1.05     (0.31     0.02       0.00  
计算每股普通股净(亏损)收益时使用的加权平均股数:
                                         
基本信息
    
20
       3,423,687,654       13,445,972,280       21,517,856,981       21,517,856,981  
稀释
    
20
       3,423,687,654       13,445,972,280       21,579,616,389       21,579,616,389  
 
F-9

目录表
深圳市富联科技有限公司
综合业务报表和综合报表
(亏损)截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度收入
(单位:千,不包括股份和每股数据)
 
 
  
 
 
  
截至2013年12月31日的年度,
 
 
  
注意事项
 
  
2020
 
 
2021
 
 
2022
 
 
  
 
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
  
美元
(注2)
 
净(亏损)收益
           
 
(3,470,480
 
 
(3,654,528
 
 
411,900
 
  
 
59,720
 
其他综合(亏损)收入
                                          
外币折算调整,税后净额为零
              (498,157     (533,657     1,972,520        285,988  
             
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
综合(亏损)收益总额
           
 
(3,968,637
 
 
(4,188,185
 
 
2,384,420
 
  
 
345,708
 
减去:可归因于以下因素的综合(亏损)收入
非控制性
利益
              (8     (80     539        78  
减去:可赎回非控股权益的计量调整
                                4,599        667  
             
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
满帮公司应占综合(亏损)收入
           
 
(3,968,629
 
 
(4,188,105
 
 
2,379,282
 
  
 
344,963
 
当作股息
              (120,086     (518,432                   
             
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
普通股股东应占综合(亏损)收益
           
 
(4,088,715
 
 
(4,706,537
 
 
2,379,282
 
  
 
344,963
 
             
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-10

目录表
深圳市富联科技有限公司
合并股东变动表(亏损)
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的权益
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据,并另有说明)
 
 
 
 
 
 
B级普通
 
 
 
 
 
 
 
 
累计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A类普通股和普通股
 
 
股票
 
 
其他内容
 
 
 
 
 
其他
 
 
 
 
 
不,
 
 
 
 
 
 
数字
 
 
 
 
 
数字
 
 
 
 
 
已缴入
 
 
累计
 
 
全面
 
 
 
 
 
控管
 
 
总计
 
 
 
的股份
 
 
金额
 
 
的股份
 
 
金额
 
 
资本
 
 
赤字
 
 
收入
 
 
总计
 
 
利益
 
 
赤字
 
 
 
 
 
 
人民币
 
 
 
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
截至2019年12月31日的余额
 
 
3,417,044,082
 
 
 
226
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
1,232,948
 
 
 
(9,895,334
 
 
1,570,464
 
 
 
(7,091,696
 
 
430
 
 
 
(7,091,266
净亏损
 
 
—    
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(3,470,472
 
 
—  
 
 
 
(3,470,472
 
 
(8
 
 
(3,470,480
为归属受限制股份发行的普通股
 
 
51,034,162
 
 
 
3
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
57,390
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
57,393
 
 
 
—  
 
 
 
57,393
 
行使授予雇员的股票期权
 
 
1,285,000,422
 
 
 
84
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
48,673
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
48,757
 
 
 
—  
 
 
 
48,757
 
可转换可赎回优先股的增加和修改
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(120,086
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(120,086
 
 
—  
 
 
 
(120,086
购股权的修改
 
 
93,472,356
 
 
 
7
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
252,667
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
252,674
 
 
 
—  
 
 
 
252,674
 
基于股份的薪酬
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
3,148,596
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
3,148,596
 
 
 
—  
 
 
 
3,148,596
 
普通股重新分类
 
 
(963,610,653
 
 
(63
 
 
963,610,653
 
 
 
63
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
普通股回购
 
 
(364,995,633
 
 
(24
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(811,128
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(811,152
 
 
—  
 
 
 
(811,152
外币折算调整
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
(498,157
 
 
(498,157
 
 
—  
 
 
 
(498,157
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年12月31日的余额
 
 
3,517,944,736
 
 
 
233
 
 
 
963,610,653
 
 
 
63
 
 
 
3,809,060
 
 
 
(13,365,806
 
 
1,072,307
 
 
 
(8,484,143
 
 
422
 
 
 
(8,483,721
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-11

目录表
深圳市富联科技有限公司
合并股东变动表(亏损)
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的权益
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据,并另有说明)
 
   
A类普通股和普通股
   
B级普通

股票
   
其他内容
已缴入
资本
   
累计
赤字
   
订阅

应收账款
   
累计

保监处
   
总计
   
不,
控管
利益
   
总计

(赤字)

股权
 
   
数字

的股份
   
金额
   
数字

的股份
   
金额
 
         
人民币
         
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
 
截至2020年12月31日的余额
 
 
3,517,944,736
 
 
 
233
 
 
 
963,610,653
 
 
 
63
 
 
 
3,809,060
 
 
 
(13,365,806
 
 
  
 
 
 
1,072,307
 
 
 
(8,484,143
 
 
422
 
 
 
(8,483,721
净亏损
    —         —         —         —         —         (3,654,448     —         —         (3,654,448     (80     (3,654,528
出资额来自
非控制性
股东权益
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         73,500       73,500  
外币折算调整
    —         —         —         —         —         —         —         (533,657     (533,657     —         (533,657
行使授予雇员的股票期权
    351,972,260       23       514,258,536       33       4,937       —         —         —         4,993       —         4,993  
可转换可赎回优先股的增加
    —         —         —         —         (518,432     —         —         —         (518,432     —         (518,432
购股权的修改
    —         —         —         —         209,311       —         —         —         209,311       —         209,311  
基于股份的薪酬
    —         —         —         —         3,628,598       —         —         —         3,628,598       —         3,628,598  
普通股回购
    (177,267,715     (12     (169,834,500     (11     (1,664,995     —         —         —         (1,665,018     —         (1,665,018
回购可转换可赎回优先股
    —         —         —         —         (877,732     —         —         —         (877,732     —         (877,732
首次公开发行普通股(“USIPO”),扣除发行成本人民币31,785
    1,860,526,314       120       —         —         11,058,923       —         —         —         11,059,043       —         11,059,043  
普通股重新分类
    (2,013,034,312     (133     2,013,034,312       133       —         —         —         —         —         —         —    
于USIPO后将可转换可赎回优先股转换为普通股
    14,965,476,285       967       2,721,822       —         33,596,103       —         (1,310,140     —         32,286,930       —         32,286,930  
减少
非控制性
出售附属公司的利息
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         (401     (401
普通股的报废
    (60     (0     —         —         —         —         —         —         (0     —         (0
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年12月31日的余额
 
 
18,505,617,508
 
 
 
1,198
 
 
 
3,323,790,823
 
 
 
218
 
 
 
49,245,773
 
 
 
(17,020,254
 
 
(1,310,140
 
 
538,650
 
 
 
31,455,445
 
 
 
73,441
 
 
 
31,528,886
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-12

目录表
深圳市富联科技有限公司
合并股东变动表(亏损)
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的权益
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据,并另有说明)
 
   
A类普通股和普通股
   
B级普通

股票
   
其他内容
已缴入
资本
   
累计
赤字
   
订阅

应收账款
   
累计

保监处
   
总计
   
不,
控管
利益
   
总计

(赤字)

股权
 
   
数字

的股份
   
金额
   
数字

的股份
   
金额
 
         
人民币
         
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
 
截至2021年12月31日的余额
 
 
18,505,617,508
 
 
 
1,198
 
 
 
3,323,790,823
 
 
 
218
 
 
 
49,245,773
 
 
 
(17,020,254
 
 
(1,310,140
 
 
538,650
 
 
 
31,455,445
 
 
 
73,441
 
 
 
31,528,886
 
净亏损
    —         —         —         —         —         411,361       —         —         411,361       539       411,900  
外币折算调整
    —         —         —         —         —         —         —         1,956,020       1,956,020       —         1,956,020  
行使授予雇员的股票期权
    112,209,998       7       206,090,000       14       —         —         —         —         21       —         21  
基于股份的薪酬
    —         —         —         —         919,255       —         —         —         919,255       —         919,255  
普通股回购
    (259,805,836     (17     (91,165,500     (6     (1,080,247     —         —         —         (1,080,270     —         (1,080,270
普通股重新分类
    1,121,670,655       71       (1,121,670,655     (71     —         —         —         —         —         —         —    
股东贷款结算
    (560,224,090     (37     —         —         (1,326,603     —         1,310,140       16,500       —         —         —    
普通股的报废
    (79     (0     —         —         —         —         —         —         (0     —         (0
重新分类,从
非控制性
可赎回的利息
非控制性
利益
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         (73,980     (73,980
可赎回的调整数
非控制性
利益
    —         —         —         —         —         (4,599     —         —         (4,599     —         (4,599
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2022年12月31日的余额
 
 
18,919,468,156
 
 
 
1,222
 
 
 
2,317,044,668
 
 
 
155
 
 
 
47,758,178
 
 
 
(16,613,492
 
 
  
 
 
 
2,511,170
 
 
 
33,657,233
 
 
 
  
 
 
 
33,657,233
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-13

目录表
深圳市富联科技有限公司
合并现金流量表
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(金额以千计,另有注明)
 
 
  
截至2013年12月31日的年度,
 
 
  
2020
 
 
2021
 
 
2022
 
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(注2)
 
经营活动的现金流:
                                
净(亏损)收益
     (3,470,480     (3,654,528     411,900       59,720  
将净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整
                                
折旧及摊销
     63,669       67,422       88,343       12,809  
基于股份的薪酬
     3,254,335       3,628,602       919,255       133,279  
期权的修改
     231,972       209,311                    
坏账准备
     18,678       1,591       4,613       669  
应收贷款拨备
     94,160       97,658       194,272       28,167  
处置财产和设备的损失(收益)
     1,425       283       (483     (70
出售股权投资对象投资净亏损
              124       879       127  
远期合同投资(收入)损失
              (25,878     4,058       588  
应占权益法被投资单位亏损
     11,054       11,321       1,246       181  
短期投资和衍生资产公允价值变动未实现(收益)损失
     (18,140     (23,967     63,390       9,191  
非现金租赁费用
                       12,220       1,772  
减值损失及其他
     22,030       96,099       (15,048     (2,182
经营性资产和负债变动情况:
                                
应收账款
     (16,396     18,799       14,069       2,040  
关联方应付款项
     1,130       (7,075     7,075       1,026  
应收贷款
     79,978       (561,368     (1,065,054     (154,418
预付款和其他流动资产
     (27,773     (656,008     (943,214     (136,753
递延税项资产
     (1,958     (1,450     (20,998     (3,044
应付帐款
     5,859       5,314       (1,428     (207
预付运费挂牌费和其他服务费
     58,137       41,898       78,844       11,431  
应付所得税
     15,465       5,614       20,695       3,000  
其他应付税额
     6,404       191,621       82,839       12,011  
应付关联方的款项
     22,242       (31,213     (6,252     (906
应计费用和其他流动负债
     233,501       385,712       158,236       22,942  
递延税项负债
     (10,550     (11,301     (14,153     (2,052
经营租赁负债
                       (8,824     (1,279
其他
非当前
资产
                       (2,000     (290
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
经营活动提供(用于)的现金净额
  
 
574,742
 
 
 
(211,419
 
 
(15,520
 
 
(2,248
投资活动产生的现金流:
                                
购买短期投资
     (9,377,260     (23,340,272     (84,599,727     (12,265,807
短期投资到期日
     6,613,919       10,069,291       86,901,541       12,599,539  
远期合同到期日
              25,878       (4,058     (588
对被股权投资单位的投资付款
     (34,475     (887,327     (6,500     (942
收购子公司,扣除收购的现金
     (17,728     (242,009     (76,586     (11,104
长期投资预付款
     (100,000                           
出售附属公司之现金流出净额
              (401                  
股本投资预付款返还
     90,000                             
股权投资解散收益
              11,929       1,502       218  
对关联方的贷款
     (63,482                           
偿还关联方贷款
     109,792                             
偿还第三方公司的贷款
     120,000                             
购置物业及设备、土地使用权及无形资产
     (53,064     (43,220     (85,686     (12,423
处置财产、设备和无形资产所得收益
     21,403       7,158       735       107  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投资活动提供的现金净额(用于)
  
 
(2,690,895
 
 
(14,398,973
 
 
2,131,221
 
 
 
309,000
 
 
F-14

目录表
深圳市富联科技有限公司
合并现金流量表
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(金额以千计,另有注明)
 
 
  
截至2013年12月31日的年度,
 
 
  
2020
 
 
2021
 
 
2022
 
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(注2)
 
融资活动的现金流:
                                
偿还短期贷款
     (500,000              (9,000     (1,305
向合并信托的投资者支付的现金
     (388,700     (31,400                  
行使购股权所得款项
     87       20       8       1  
购回普通股及可转换可赎回优先股所支付的现金
     (557,836     (2,208,791     (884,360     (128,220
通过回购普通股向雇员支付的税款
              (376,646     (508,015     (73,655
首次公开发行募集资金,扣除已支付发行成本人民币31,785
              11,059,043                    
发行可转换可赎回优先股所得款项,扣除已支付的发行成本人民币3,216, 于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,
     11,081,037       385,788                    
可赎回出资额
非控制性
利益
                       71,192       10,322  
出资额来自
非控制性
利益
              73,500                    
以可转换可赎回优先股质押的股东贷款
     (1,310,140                           
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融资活动提供(用于)的现金净额
  
 
8,324,448
 
 
 
8,901,514
 
 
 
(1,330,175
 
 
(192,857
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
  
 
(127,770
 
 
(87,677
 
 
71,932
 
 
 
10,425
 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
  
 
6,080,525
 
 
 
(5,796,555
 
 
857,458
 
 
 
124,320
 
年初现金及现金等价物和限制性现金
     4,079,643       10,160,168       4,363,613       632,664  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
现金及现金等价物和限制性现金,年终
     10,160,168       4,363,613       5,221,071       756,984  
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-1
5

目录表
深圳市富联科技有限公司
合并现金流量表
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(金额以千计,另有注明)
 
下表提供了现金和现金等价物以及合并资产负债表内报告的限制性现金的对账,这些现金合计为合并现金流量表中显示的相同金额的总和。
 
现金和现金等价物
     10,060,391        4,284,291        5,137,312        744,840  
流动受限现金
     86,277        65,822        83,759        12,144  
受限现金,
非当前
     13,500        13,500        —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
现金总额、现金等价物和受限现金
  
 
10,160,168
 
  
 
4,363,613
 
  
 
5,221,071
 
  
 
756,984
 
补充披露现金流量信息:
                                   
支付利息的现金(不包括支付给合并信托投资者的利息)
     9,052        65        175        25  
已缴纳的所得税
     16,379        49,612        110,491        16,020  
补充披露
非现金
投资和融资活动:
                                   
通过上一年度预付款收购无形资产及不动产及设备
     20,875        43,000        —          —    
上年度预付款对股权投资对象的投资
     —          100,000        —          —    
豁免应付股权投资对象款项
     —          771        —          —    
通过抵销应收贷款或利息购回普通股
     525        5,400        —          —    
购回普通股及可转换可赎回优先股应付代价
     315,083        129,738        —          —    
购回购股权应付代价
     9,519        —          —          —    
应付收购代价
     —          76,586        —          —    
通过回购普通股向雇员支付的税款
     —          250,008        —          —    
透过交还股东持有的普通股结算应收认购款项
     —          —          1,310,140        189,952  
重新分类,从
非控制性
可赎回的利息
非控制性
利益
     —          —          73,980        10,726  
购买无形资产及不动产和设备的费用
     —          —          7,505        1,088  
 
F-1
6

目录表
深圳市富联科技有限公司
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据,并另有说明)
1.业务的组织和性质
业务说明
Full Truck Alliance Co. Ltd.(“本公司”)根据开曼群岛法律注册成立, 2017年12月27日.本公司透过其全资附属公司及可变权益实体(“可变权益实体”及可变权益实体之附属公司)(统称“本集团”)主要透过其流动及网站平台为付运人及货车司机提供全面服务。本集团的主要业务及地区市场位于中华人民共和国(“中国”)。
截至2022年12月31日,本公司主要子公司及合并VIE如下:
 
公司名称
  
地点:
成立为法团
  
日期
成立为法团
  
所占百分比
或间接的经济
所有权
   
主要活动:
附属公司
                      
         
全卡车联盟(香港)有限公司
香港")
   香港    2016年1月7日      100   投资控股
         
瑞凯物流资讯有限公司
(《幸运物流》)
   香港    2014年4月8日      100   投资控股
         
深圳市富泰信息技术有限公司公司
(“FTA信息”,“WOFE”)(以前
FTA信息咨询
行,有限公司)

印刷机C    2016年4月20日      100   技术开发和其他服务
         
江苏漫云物流信息有限公司
LIMITED(“江苏漫云”,“沃菲”)
   印刷机C    二〇一四年八月二十九日      100   技术开发和其他服务
         
宜兴漫县信息技术
宜兴漫县股份有限公司(“宜兴漫县”,“沃菲”)
   印刷机C    2022年5月24日      65.4   投资控股
         
贵阳火车邦科技有限公司(“贵阳火车邦”)
   印刷机C    2014年3月11日      100   增值服务
         
贵州火车邦小额信贷有限公司(“火车邦小额信贷”)
   印刷机C    2016年12月20日      100   信贷解决方案服务
         
成都云力科技有限公司(“成都云力”)
   印刷机C    2011年1月21日      100   信贷解决方案服务
         
贵州自贸物流科技有限公司
贵州自贸协定(贵州自贸区)
   印刷机C    2021年1月14日      100   研发
 
F-1
7

目录表
1.业务的组织和性质--续
业务描述-续
 
公司名称
  
地点:
成立为法团
  
日期
成立为法团
  
所占百分比
或间接的经济
所有权
   
主要活动:
VIES
                      
         
贵阳善恩科技有限公司Ltd.(“善恩科技”)
   印刷机C    2016年9月19日      100   货运配对服务
         
江苏漫云软件科技有限公司(“漫云软件”)
   印刷机C    2016年10月20日      100   货运配对服务和增值服务
         
南京漫云冷链科技有限公司有限公司(“满运冷链”)
   印刷机C    2021年3月9日      65.4   货运配对服务
         
VIES的子公司
                      
         
贵阳善恩保险经纪有限公司有限公司(“善恩保险”)
   印刷机C    2017年5月9日      100   保险服务
         
天津漫云软件技术有限公司天津漫运有限公司(“天津漫运”)
   印刷机C    2018年11月8日      100   货运配对服务
         
贵安新区富捷物流科技有限公司贵安物流有限公司(“贵安物流”)
   印刷机C    2021年11月24日      100   货运配对服务
2.主要会计政策
 
2.1
陈述的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
 
2.2
巩固的基础
综合财务报表包括本公司、其附属公司、VIEs及VIEs附属公司(其拥有控制财务权益)之财务报表。附属公司、VIEs及VIEs之附属公司之业绩自本公司取得控制权当日起综合入账,并继续综合入账直至该控制权终止当日为止。
本集团已采纳会计准则编纂(“ASC”)第810号“综合”中所载有关VIE会计处理的指引,该指引规定若干可变权益实体须由其拥有控股财务权益的主要受益人综合入账。VIE是指具有以下一项或多项特征的实体:(a)风险股本投资总额不足以允许实体在没有额外财务支持的情况下为其活动提供资金;(b)风险股权投资的持有人作为一个群体缺乏作出某些决定的能力、承担预期损失的义务或收取预期剩余收益的权利,或(c)股权投资者拥有与其经济利益不成比例的投票权,而该实体的绝大部分活动均代表该投资者进行。于厘定本集团是否为主要受益人时,本集团考虑本集团是否(1)有权指导对VIE经济表现最具影响的活动,及(2)收取VIE可能对VIE属重大的经济利益。倘被视为主要受益人,则本集团合并VIE。
本集团、其附属公司、VIEs及VIEs附属公司之间的所有公司间结余及交易已于综合账目中对销。
 
F-1
8

目录表
2.主要会计政策—续
 
2.2
巩固的基础
-
 
VIE安排
由于中国法律及法规对提供增值电信服务及若干金融服务的实体的外国股权拥有施加若干限制或禁止,本集团透过若干中国境内公司在中国经营其网站及其他受限制业务,该等公司的股权由本公司若干股东或联属公司或其他集团实体(“代理股东”)持有。由于本公司并无于VIE中拥有任何股权,为有效控制其经营,本公司透过其全资附属公司江苏漫云、FTA信息及宜兴漫仙,(统称“外商独资企业”)与其VIE及其股东订立了一系列合同安排,据此,本公司有权有效收取VIE及其股东于VIE所产生的所有经济利益。
于二零二一年第四季度之前,集团VIE为上海希维信息咨询有限公司,有限公司,北京满信科技有限公司北京云漫漫科技有限公司(前身为北京云漫漫科技有限公司,Ltd.),贵州自贸区。于二零二一年第四季度,为加强企业管治,本公司对其在岸附属公司及并表联属公司的控股架构进行重组或重组。重组主要涉及(i)变更本集团可变利益实体及(ii)在相关中国法律及法规允许的范围内,将本集团可变利益实体的若干附属公司变更为本公司全资或部分拥有的附属公司。重组已于二零二二年一月一日完成。
于2022年5月24日,漫云软件的前附属公司漫云冷链通过宜兴漫鲜、漫云冷链及其股东订立的一系列合约安排,成为由本公司于2022年第二季度成立的新外商独资企业宜兴漫鲜控制的VIE。
目前,本集团VIE为(i)漫云软件、(ii)善恩科技及(iii)漫云冷链。
同一控制下的重组对本公司合并财务资料无影响。
 
F-19

目录表
2.主要会计政策—续
 
2.2
巩固的基础
-
VIE安排—续
 
以下为(i)FTA信息、善恩科技及其股东;(ii)江苏漫云、漫云软件及其股东;及(iii)宜兴漫鲜、漫云冷链及其股东订立的一系列合约安排概要。
股权质押协议
根据外商独资企业与VIE股东订立之股权质押协议,股东质押彼等于VIE之全部股权,以保证彼等履行独家期权协议、独家服务协议及授权书项下之责任。倘VIE之股东违反其于VIE安排下之合约义务,则外商独资企业(作为质押人)将有权根据中国法律出售已质押股权。VIE之股东并无就已抵押股本权益放置任何抵押权益或容许任何抵押。股权质押协议将有效,直至VIE股东根据相关合约协议全面履行彼等之责任及偿还彼等之咨询及服务费为止。于股权质押期间,外商独资企业有权收取VIE产生的所有股息及其他分派。
独家期权协议
根据外商独资企业、VIE及VIE股东订立的独家期权协议,VIE股东不可撤销地授予外商独资企业或其指定代表独家期权,以在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权。行使价应为转让购股权时适用中国法律所允许的最低价格。未经WFOE书面同意,VIE及其股东不得出售、转让、抵押或以任何方式处置任何资产、业务或收入中的合法或实益权益,或允许任何担保权益的担保。该等协议将继续有效,直至股东持有的VIE的所有股权以及VIE的所有资产已转让或转让给WFOE或其指定实体或个人为止。
独家服务协议
根据外商独资企业与VIE订立的独家服务协议,VIE指定外商独资企业为其独家服务提供商,提供业务支持以及技术和咨询服务。VIE不接受任何第三方的咨询或服务,也不与任何第三方合作。VIE同意向WFOE支付服务费,该服务费应基本上为VIE的全部税前利润。除非外商独资企业终止,独家服务协议仍然有效。
授权书
根据授权书,VIE的各股东已不可撤销地授权WFOE于授权书期间就该股东于VIE持有的所有股权行使以下权利:根据适用的中国法律和VIE,代表该股东作为其在VIE股权的所有事宜的独家代理人和代理人,本公司的组织章程,包括但不限于:(i)行使所有股东表决权,包括但不限于指定和任命VIE的董事;(ii)VIE的资产转让、减资和增资;及(iii)对VIE的资产和经营有重大影响的其他决定。
 
F-20

目录表
2.主要会计政策—续
 
2.2
巩固的基础
-
VIE安排-续
 
配偶同意书
根据各自的配偶同意书,VIE适用个人股东的配偶确认并确认相关独家服务协议、股权质押协议、授权书及独家期权协议的签署,并不可否认地同意彼等在该等协议下享有权利或义务。此外,双方同意不会就各自配偶持有的VIE股权或VIE管理权主张任何权利。此外,倘彼等任何一方因任何原因须就其各自配偶持有的可变利益实体股权或履行上述可变利益实体协议订立任何协议,则该等配偶同意授权其各自配偶订立该等协议。
与VIE结构有关的风险
本公司相信,外商独资企业、VIE及其各自股东之间的合约安排符合中国法律,并可依法强制执行。VIE之股东亦为本公司股东或股东之联属公司,因此现时并无利益寻求违反合约安排之行为。然而,VIE及其股东可能未能采取本公司业务所需的某些行动或遵循本公司的指示,尽管其合同义务如此。此外,倘VIE或彼等股东根据合约安排并非以本公司的最佳利益行事,且有关该等合约安排的任何争议仍未解决,本公司将须透过中国法律及法院的运作行使其在该等合约安排下的权利,因此将受中国法律制度的不确定性影响。所有该等合约安排均受中国法律规管,并规定透过中国仲裁解决争议。因此,该等合约将根据中国法律解释,而任何争议将根据中国法律程序解决。因此,中国法律制度的不确定性可能限制本公司执行该等合约安排的能力,从而可能难以对VIE施加有效控制,其开展本公司业务的能力可能受到不利影响。
 
F-2
1

目录表
2.主要会计政策—续
 
2.2
巩固的基础
-
VIE安排—续
与VIE结构有关的风险
-续
 
经对销公司间结余及交易后,综合可变利益实体的以下金额及结余已计入本集团的综合财务报表。
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
 
资产
                 
现金和现金等价物
     2,948,946        2,474,166  
受限现金--流动
     63,294        12,095  
短期投资
     550,000            
应收账款,扣除备抵后的净额
     28,734        8,577  
关联方应付款项
     7,075            
应收贷款净额
     1,774,038            
预付款和其他流动资产
     849,323        1,604,354  
受限
非流动现金
     13,500            
财产和设备,净额
     100,931        18,449  
对股权被投资人的投资
     670,110            
无形资产,净额
     119,298        106,928  
商誉
     283,256        283,256  
递延税项资产
     20,492        6,570  
经营租赁
使用权
资产及土地使用权
               74,820  
其他
非当前
资产
     3,836        5,960  
    
 
 
    
 
 
 
总资产
  
 
7,432,833
 
  
 
4,595,175
 
    
 
 
    
 
 
 
负债
                 
短期贷款
     9,000            
应付帐款
     29,077        6,374  
预付
运费挂牌费及其他服务费
     383,153        436,806  
应付所得税
     21,573        8,082  
其他应付税额
     566,479        682,030  
经营租赁负债--流动负债
               39,649  
应计费用和其他流动负债
     1,045,484        883,965  
递延税项负债
     26,415        23,358  
经营租赁负债-
非当前
               34,036  
    
 
 
    
 
 
 
总负债
  
 
2,081,181
 
  
 
2,114,300
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-2
2

目录表
2.主要会计政策—续
 
2.2
巩固的基础
-
VIE安排—续
与VIE结构有关的风险
-续
 
 
  
截至2013年12月31日的年度,
 
 
  
2020
 
  
2021
 
  
2022
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
净收入
     2,553,535        4,611,044        5,648,742  
净亏损(收益)
     223,957        (920,960      (1,779,515 )
经营活动提供(用于)的现金净额
     682,745        (286,501      615,584  
用于投资活动的现金净额
     (72,390      (815,721      (69,854
融资活动提供的现金净额(用于)
     (888,700      42,100        (9,000
VIE做出了贡献99%, 99%和84分别占本集团截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合净收入的%。截至2021年和2022年12月31日,VIE占 22%和13占合并总资产的百分比;以及73%和73分别占综合负债总额的%。
考虑到明确安排及隐含可变权益,任何安排均无条款要求本集团或其附属公司向可变利益实体提供财务支持。然而,倘VIE需要财务支持,本集团或其附属公司可自行选择并受法定限额及限制,透过贷款予VIE股东或委托贷款予VIE提供财务支持。
本集团相信,除下文呈列的合并信托资产外,并无于合并VIE持有的资产仅可用于清偿VIE债务。由于合并VIE乃根据中国公司法注册成立为有限责任公司,VIE的债权人对合并VIE的任何负债并无追索权。
相关中国法律法规限制VIE转让其部分净资产,相当于其资产净值的余额。
已缴费
资本,附加
已缴费
资本及中国法定储备金以贷款及垫款或现金股息的形式拨给本集团。
 
F-2
3

目录表
2.主要会计政策—续
 
2.3
合并信托基金
由本集团贷款便利业务的机构融资合作伙伴提供资金的贷款通常直接从该等合作伙伴支付给借款人。然而,由于某些机构筹资伙伴的需要,来自这种筹资伙伴的贷款是通过信托间接提供资金和支付的。自2018年以来,本集团与管理该等信托的第三方信托公司成立了多个信托。该等信托由本集团及第三方信托公司投资。
该等信托利用从信托受益人收取的资金,为本集团促成的借款人贷款提供资金。信托通过借款人支付的利息向受益人提供回报。
信托公司向借款人收取利息。本集团有权获得信托的剩余利润,并同意回购任何拖欠超过60天的贷款,从而承担因借款人违约而产生的信托的信用风险,从而为信托提供担保。本集团确定,剩余利润或担保代表信托中的可变权益,本集团有权通过该信托获得利益或承担可能对信托产生重大影响的信托的损失。由于信托只投资于由本集团促成的贷款,而本集团继续透过服务协议为贷款提供还本付息服务,并有能力指导违约缓解活动,因此本集团有权指导对信托的经济表现有最重大影响的信托活动。因此,本集团被视为信托的主要受益人,并综合信托的资产、负债、经营业绩和现金流。
信托持有的贷款是在本集团的平台上向托运人和卡车司机发放的个人贷款,原始期限最长为12个月。这些贷款的利率主要介乎20%至36%的年增长率。与信托有关的应收贷款余额是指信托向借款人发放的未偿还贷款以及与这些贷款有关的应计利息。于2022年3月,本集团终止合并信托,并承担信托的所有负债。
 
F-2
4

目录表
2.主要会计政策—续
 
2.3
合并信托基金
-
 
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,贷款亏损拨备为人民币。291000万,人民币211000万美元和人民币71000万美元分别计入综合经营报表和综合(亏损)收益。
贷款利息应计并确认为收入。本集团根据借款人未能支付合同贷款以来的天数来确定贷款的逾期状态。逾期超过90天的贷款停止计息。一般而言,当确定余额不可能收回时,应收贷款被确认为无法收回。
以下合并信托的财务报表金额和余额包括在上文列示的VIE综合信息中,以及在公司间交易和余额消除后所附的合并财务报表中。由于所有信托于2022年3月终止,截至2022年12月31日没有余额:
 
 
  
截至2021年12月31日。
 
 
  
人民币
 
资产
        
受限现金
     3,509  
应收贷款净额
     353,509  
    
 
 
 
总资产
  
 
357,018
 
    
 
 
 
 
 
  
截至2021年12月31日。
 
 
  
人民币
 
负债
        
其他应付税额
     839  
    
 
 
 
总负债
  
 
839
 
    
 
 
 
 
 
  
截至2013年12月31日的年度,
 
 
  
2020
 
  
2021
 
  
2022
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
净收入
     130,380        104,061        25,996  
净收入
     63,146        22,838        16,808  
 
 
  
截至2013年12月31日的年度,
 
 
  
  2020  
 
  
  2021  
 
  
  2022  
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
经营活动提供(用于)的现金净额
     374,679        (13,793      5,115  
用于融资活动的现金净额
     (388,700      (31,400          
合并信托基金 5%, 2%和0本集团截至二零二零年、二零二一年及二零二二年止年度之综合收益的%。截至2021年12月31日,合并信托占 1占综合总资产的%,
占合并总负债的百分比。
考虑到明确安排及隐含可变权益,任何安排均无条款要求本公司向综合信托提供财务支持。
合并信托之资产仅可用于清偿合并信托之责任。
 
F-2
5

目录表
2.主要会计政策—续
 
2.4
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设影响到财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与该等估计不同。本集团管理层根据现有资料持续审阅该等估计。事实及情况变动可能导致本集团修订其估计。本集团财务报表反映的重大会计估计包括USIPO完成前普通股估值及与二零二一年收购有关的收购价分配。
 
2.5
本位币和外币折算
本集团以人民币作为报告货币。本公司之功能货币为美元(“美元”或“美元”)。本公司子公司、VIE及VIE子公司的功能货币为人民币或美元,根据经济事实和情况确定。
以功能货币以外的货币计价的交易包括
重新测量
按交易日的现行汇率折算为实体的本位币。以外币计价的金融资产和负债为
重新测量
按资产负债表日汇率计算。由此产生的汇兑差额计入经营报表的净(亏损)收益和综合(亏损)收益。
本公司及其子公司使用人民币以外的本位币的资产负债在会计年度折算为人民币
年终
汇率。当期产生的收益以外的权益项目按适当的历史汇率折算成人民币。收入和支出项目按会计年度的平均汇率换算。由此产生的换算调整被报告为外币换算调整,并作为其他综合(亏损)收入的组成部分显示。
 
2.6
现金和现金等价物
现金及现金等价物主要包括手头现金及银行现金,其流动性高且提取及使用不受限制。
 
2.7
受限现金
本集团的受限现金主要包括综合信托透过独立银行户口持有的现金,该等现金只可投资于信托协议所规定的贷款或其他证券、为银行贷款而质押的存款及为提供ETC服务而质押一年以上的商业银行存款。
非当前
限制现金,并将在到期日一年内重新分类为当前限制现金。
 
2.8
短期投资
短期投资包括(I)投资银行发行的理财产品,浮动利率与标的资产表现挂钩,到期日在一年内;(Ii)交易所买卖基金产品;(Iii)原始到期日超过三个月但不足一年的定期存款。本集团于各报告期末按公允价值记录交易所买卖基金产品及理财产品。公允价值变动计入综合经营报表及综合(亏损)收益中短期投资及衍生资产公允价值变动的未实现收益(亏损)。未实现的收益(损失)将在投资处置时计入投资收益(损失)。
 
F-2
6

目录表
2.
主要会计政策-续
 
2.9
应收账款净额
应收账款主要由本集团客户应付款项组成,扣除信贷损失准备后入账。自2022年1月1日起,本集团采用最新会计准则第2016-13号《金融工具-信贷损失(专题326):金融工具信贷损失计量》(“ASC 326”),采用经修订的追溯过渡法。ASC 326以前瞻性的当前预期信贷损失(“CECL”)方法取代已发生损失减值模型,从而更及时地确认信贷损失。本集团根据历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信贷质素、对未来经济状况的预测,以及可能影响其向客户收取款项能力的其他因素,制定了CECL模型。截至2022年1月1日采用的累计影响对合并财务报表无关紧要。
 
2.10
应收贷款净额
应收贷款指本集团直接或透过综合信托及相关应计利息提供的贷款。应收贷款减去截至资产负债表日估计的估值拨备。
贷款损失准备的确定水平被认为是合理的,以吸收截至资产负债表日每个投资组合可能固有的损失。投资组合是根据贷款类型、贷款期限和还款时间表确定的。每个投资组合的免税额是根据对各种因素的评估而估计的,例如历史拖欠率、规模和投资组合的其他风险特征。自2022年1月1日起,集团采用修订的追溯过渡法,采用ASC 326。截至2022年1月1日采用的累计影响对合并财务报表无关紧要。
当贷款本金和利息被视为无法收回时,本集团注销应收贷款,并相应减少应收贷款拨备。
 
F-2
7

目录表
2.
主要会计政策-续
 
2.11
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和减值列报。物业及设备的折旧比率足以按直线法在估计可用年限内撇除其成本减去减值及剩余价值(如有)。预计的使用寿命如下:
 
类别
  
估计可用寿命
办公楼
   44年份
家具、固定装置和设备
  
3-5
年份
机动车辆
   4年
租赁权改进
   在预期使用寿命或租赁期限中较短的时间内
维修及保养成本于产生时计入营运费用,而延长物业及设备使用年限的更新及修缮成本则作为相关资产的附加项目资本化。资产的报废、销售和处置是通过扣除成本、累计折旧和减值,以及在综合经营报表和综合(亏损)收益的其他营业收入或费用中确认的任何由此产生的损益来记录的。
 
2.12
企业合并
美国公认会计原则要求所有业务合并都要根据收购方法进行核算。自成立以来,集团采用了ASC 805,业务合并。按照收购法,收购的成本按交换当日的公允价值、产生的负债和已发行的权益工具的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。
 
F-2
8

目录表
2.
主要会计政策-续
 
2.12
企业合并
-续
 
所收购或承担之可识别资产、负债及或然负债乃按其于收购日期之公平值分开计量,而不论其程度如何。
非控制性
利益(i)收购成本、收购成本、收购成本公平值总额的差额。
非控制性
于收购日期,任何先前持有的被收购方股权的公平值超出(ii)被收购方可识别资产净值的公平值,则记录为商誉。倘收购成本低于所收购附属公司资产净值之公平值,则差额直接于综合经营报表及全面(亏损)收益确认。
公平值之厘定及分配至所收购可识别资产及所承担负债乃基于多项假设及估值方法,需要大量管理层判断。该等估值中最重要的变数为贴现率、最终价值、现金流量预测所依据的年数,以及用以厘定现金流入及流出的假设及估计。管理层根据相关活动当前业务模式的固有风险和行业比较确定将使用的贴现率。
最终价值是基于资产的预期寿命以及该期间的预测生命周期和预测现金流。虽然本集团相信,根据收购日期所掌握的资料,厘定时所应用的假设是合理的,但实际结果可能与预测的金额不同,差异可能会很大。
 
2.13
无形资产,净额
购入的无形资产在购入时按成本确认和计量。
于初步确认后,无形资产按成本减去任何累积摊销及任何累积减值亏损列账。所购得的可确认无形资产在各自的使用年限内按直线摊销,具体如下:
 
可识别的无形资产
  
摊销年限
软件
   58
商标
   515
站台
   5
客户关系
   10
竞业禁止
承诺
   8
 
2.14
商誉
商誉指购买价超出因本集团收购而收购之可识别资产及负债公平值之差额。商誉不会摊销,惟至少每年检讨一次减值,或倘有任何减值迹象,则提早检讨一次。
根据美国公认会计原则,本集团可选择是否先应用定性评估,然后应用定量评估(如有需要),或直接应用定量评估。倘本集团选择先应用定性评估,则会透过评估定性因素开始商誉减值测试,以厘定报告单位之公平值是否较有可能低于其账面值。倘本集团厘定报告单位之公平值较有可能低于其账面值,则强制进行定量减值测试。否则,无需进一步测试。商誉减值为报告单位的账面值超出其公允价值的金额,但不超过商誉的账面值。
 
F-2
9

目录表
2.
主要会计政策-续
 
2.14
商誉
-续
 
应用商誉减值测试需要管理层作出重大判断,包括识别报告单位、将资产及负债转让予报告单位、将商誉转让予报告单位,以及厘定各报告单位之公平值。估计报告单位公平值之判断包括估计未来现金流量、厘定适当贴现率及作出其他假设。该等估计及假设之变动可能对厘定各报告单位之公平值产生重大影响。
 
2.15
股权投资对象投资
本集团于股权投资对象之投资包括于并无容易厘定公平值之股本证券投资及于私人控股公司之权益法投资。
本集团已选择按成本减减值(如有)就可观察价格变动(即,同一发行人相同或类似投资的有序交易价格)。账面值之任何调整均计入净收益。于各报告期末,本集团将考虑减值指标作出定性评估,以评估该等投资是否出现减值。倘评估显示投资之公平值低于账面值,则股本证券投资将撇减至其公平值,投资之公平值与其账面值之差额作为减值亏损。
本集团使用权益法将其对拥有重大影响力但并无拥有多数投票权或其他控制权之实体之普通股或普通股等值股本投资入账。本集团一般认为20%或以上的拥有权权益代表重大影响力。根据权益法,本集团应占被投资公司收购后溢利或亏损于综合经营报表确认,而其应占收购后其他全面收益变动于其他全面收益确认。倘本集团应占投资对象之亏损等于或超过其于投资对象之投资账面值,则本集团不会确认进一步亏损,除非本集团已就投资对象之责任作出担保或承诺向投资对象提供进一步财务支持。当投资出现非暂时性的价值亏损时,会记录减值亏损。
本集团录得减值亏损人民币22,030,人民币111,567于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,分别就股权投资对象之投资作出减值准备。
 
2.16
其他
非当前
资产
其他
非当前
资产主要包括家具、固定装置和设备的长期预付款以及长期存款。
 
2.17
公允价值计量
公平值反映于计量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付的价格。于厘定须或获准按公平值入账之资产及负债之公平值计量时,本集团考虑其交易之主要或最有利市场,并考虑市场参与者于为资产或负债定价时所使用之假设。
 
F-
30

目录表
2.
主要会计政策-续
 
2.17
公允价值计量
-续
 
本集团应用公平值等级制度,要求实体于计量公平值时尽量使用可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。金融工具在公允价值层级内的分类乃基于对公允价值计量具有重大意义的最低级别输入数据。层次结构如下:
级别1:相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级:相同资产或负债在活跃市场中的可观察的、基于市场的投入,但不包括报价。
第三级:估值方法不可观察输入数据,对计量资产或负债的公平值属重大。
公平值指引阐述三种主要方法计量资产及负债公平值:市场法、收入法及成本法。
市场法使用涉及相同或可比资产或负债之市场交易所产生之价格及其他相关资料。收入法使用估值技术将未来金额换算为单一现值金额。该计量乃根据现时市场对该等未来金额之预期所显示之价值计算。成本法是根据目前更换资产所需的数额计算的。
当可用时,本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价,本集团将采用估值技术计量公允价值,如有可能,将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数,例如利率及货币利率。
 
2.18
收入确认
本集团之收益主要来自付运商及货车司机使用本集团有关货运配对服务及增值服务之平台。
客户合约收入于承诺货品或服务的控制权转移至本集团客户时确认,金额反映本集团预期就交换该等货品或服务有权获得的代价,并经考虑退款备抵及折扣的估计减少。
增值税按毛额计入收入,原因是本集团作为服务销售商,主要负责履行支付增值税的承诺,增值税等于销售额乘以适用增值税税率,根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《营业税改征增值税试点实施办法》,倘本集团未能及时缴纳对其销售活动评估的增值税,则税务机关将面临罚款或采取任何其他行动。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度,人民币1,4341000万,人民币2,6201000万美元和人民币3,551 2000万美元的增值税分别计入净收入,其中大部分来自货运经纪服务。
 
F-3
1

目录表
2.
主要会计政策-续
 
2.18
收入确认
-续
 
本集团向平台付运人及货车司机提供不同形式的奖励,而平台付运人及货车司机均被视为本集团客户。奖励乃列作收入减少(包括递延收入(如有))。倘将该等金额定性为收益减少,导致特定客户按累计基准(即自本集团与客户之间的整体关系开始以来)产生负收益,则累计差额金额为
重新角色化
作为销售和营销费用。于未来期间,并无就负金额与相关客户订立明确或隐含的服务协议。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,人民币1,726,人民币87,864和人民币785奖励的金额分别计入销售及市场推广费用。
货运挂牌服务
本集团向在本集团平台上发布订单的托运人收取会员费。会员费由在本集团平台注册的托运人预付,以激活其在该平台上下单的权利。会员费收入在会员期内以直线方式确认,或根据会员协议中的具体条款,根据订单数量确认。
货运经纪服务
该集团为在其平台上注册的托运人提供货运经纪服务,帮助托运人寻找合适的卡车司机,并使卡车司机能够接收和履行
按需
托运人的请求。作为货运经纪,本集团与托运人订立运输合同,并与平台匹配或托运人指定的卡车司机(视情况而定)订立履行装运订单的合同。
专家组的结论是,它作为代理提供航运服务,因为它不负责履行提供航运服务的承诺,也没有能力控制相关服务。具体地说,集团没有能力控制卡车司机提供的运输服务,原因是:(I)集团没有
预购
(Ii)本集团不保证货运订单可由卡车司机接手;(Iii)本集团不能指示卡车司机接受、拒绝或无视货运订单。集团赚取的服务费是托运人支付的金额与卡车司机赚取的金额之间的差额,两者在达成交易时都是固定的。考虑到只要卡车司机同意取消装运订单,托运人就有权随时取消装运订单,且如果集团要履行对托运人的剩余履约义务,集团将需要重新执行取消订单之前完成的基本上所有活动,因此,考虑到托运人有权在任何时候取消装运订单,因此收入在履行装运订单时按净额确认,因为这是集团向托运人移交的服务控制权转移的时候,且装运订单的履行一般不超过三天。
交易佣金
从2020年8月开始,该集团开始向卡车司机收取来自某些城市的订单时的佣金。订单收取的佣金是根据该发货订单的运费计算的。在托运人和卡车司机达成协议后,佣金被确认为收入。
信贷解决方案
本集团以自有基金或综合信托向在本集团平台注册的托运人及货车司机提供贷款,以满足他们的基本需要,并增加他们在本集团平台上的粘性及参与度。本集团按实际利率法确认向借款人收取的费用及利息为贷款有效期内的“信贷解决方案收入”。
 
F-3
2

目录表
2.
主要会计政策-续
 
2.18
收入确认
-续
信贷解决方案
-续
 
该集团还为在其平台上注册的托运人和卡车司机提供贷款,供某些机构融资伙伴使用。对于平台上促成的每笔贷款,本集团提供贷款便利化服务、邮政发起服务和担保服务。从这些服务中产生的收入一直是微不足道的。
其他增值服务
本集团提供的其他服务主要包括向保险公司、公路管理局、加油站运营商及汽车制造商及经销商提供的代理服务,以满足付运人及货车司机的各种需求。收入在提供服务时确认。
 
F-33

目录表
2.
主要会计政策-续
 
2.18
收入确认
-续
 
多项履约责任
当若干服务合约合并为一项安排以确认收益,而整个安排包含多于一项履约责任,本集团将总交易价格分配至各项履约责任,其金额基于各项履约责任相关承诺服务的独立售价。在该等情况下,由于本集团经常以可观察的独立售价销售各类服务,故可观察的独立销售额用于厘定各履约责任的独立售价。
收入分解
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团所有收入均来自中国。按收入来源及服务转让时间划分的收入如下:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
货运匹配服务(1)
  
 
1,947,016
 
  
 
3,946,882
 
  
 
5,656,651
 
货运经纪—在某个时间点满意
     1,365,207        2,497,779        3,360,313  
货运清单—随时间推移满意
     538,665        753,031        852,380  
交易佣金—在某个时间点满足
     43,144        696,072        1,443,958  
增值服务(1)
  
 
633,804
 
  
 
710,137
 
  
 
1,076,993
 
信贷解决方案—随着时间的推移得到满足
     472,841        520,086        796,356  
其他增值服务—在某个时间点满足
     160,963        190,051        280,637  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净收入合计
  
2,580,820
    
4,657,019
    
6,733,644
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
人民币1,3981000万美元和人民币361000万,人民币2,5801000万美元和人民币401000万,人民币3,4901000万美元和人民币61 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,净收入分别为运费匹配服务和增值服务的增值税。货运配对服务的增值税主要与货运经纪服务产生的增值税有关,该增值税乃根据与付运人的总交易价格评估,包括支付予货车司机(本集团为代理人)的运费及本集团赚取的平台服务费。
合同余额
确认收入的时间可能不同于向客户开具发票的时间。就若干服务而言,客户须于提供服务前付款。
应收账款指本集团已履行履约责任并拥有无条件付款权利时开具发票的金额及在开具发票前确认的收入。
 
F-3
4

目录表
2.
主要会计政策-续
 
2.18
收入确认
-续
合同余额
-续
 
倘本集团于履约前收到代价,则确认合约负债,主要与货运上市服务有关。本集团预期于未来12个月将此结余的大部分确认为收益。 本集团于二零二一年及二零二二年十二月三十一日的合约负债载于下表。本集团将先前递延的收入确认为合同负债人民币319,924和人民币383,236分别于截至2021年及2022年12月31日止年度内。
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
 
合同余额
                 
货运清单
     377,468        435,567  
其他
     5,768        26,513  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
383,236
 
  
 
462,080
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日和2022年12月31日,与贷款担保服务相关的担保负债金额微乎其微。
 
2.19
收入成本
收入成本主要包括增值税、相关税项附加费及其他税项成本、扣除政府部门退还的增值税、参与本集团平台运营的员工工资及相关费用、支付给第三方支付平台的技术服务费、佣金以及与信贷解决方案服务相关的资金成本。
增值税成本主要与货运经纪服务有关,并根据与托运人的总交易价格进行评估,包括支付给卡车司机(本集团为其代理)的运费和本集团赚取的平台服务费。本集团从地方财政局获得部分增值税退还,作为对发展当地经济和业务的激励,记为增值税成本的降低。
增值税总额和地方财政局退还的收入成本如下:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
增值税总额
     1,832,598        3,510,749        4,518,878  
减税:增值税退税
     (938,689      (1,559,814      (1,979,581
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
增值税净额
  
 
893,909
 
  
 
1,950,935
 
  
 
2,539,297
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2.20销售和营销费用
销售及市场推广开支包括广告开支、涉及销售及市场推广职能之雇员之薪金及相关开支以及商标摊销。广告及市场推广费用为人民币57,296,人民币125,507和人民币107,575截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。
 
F-3
5

目录表
2.
主要会计政策-续
 
2.21
研发费用
研发开支主要包括与研发活动有关的技术基础设施开支、参与平台开发的员工的工资及相关开支,
内部使用
系统支援、与研究及发展活动有关的服务器及电脑设备的使用费。
 
2.22
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括行政管理层及行政雇员之薪酬开支、日常营运开支及呆账拨备。
 
2.23
经营租约
本公司根据经营租约租赁中国不同城市的办公室及土地。自2022年1月1日起,公司采纳ASU
编号:2016-02
“租赁”(ASC 842)使用改良的回顾性方法。本公司选择了该准则允许的实际权宜过渡方案,使其无需重新评估初始直接成本、租赁分类或任何于2022年1月1日之前到期或现有合同是否属于或包含租赁。本公司亦选择可行权宜方法不分开租赁,
非租赁
于采纳后,本公司确认经营租赁使用权(“ROU”)资产
人民币130 万元,相应租赁负债为人民币 119 于综合资产负债表内,差额重新分类自其他应付款项及预付款项。经营租赁使用权资产包括预付款项及应计租赁付款的调整。该采纳并不影响公司的年初累计赤字,或公司的上一年度财务报表。
根据ASC 842,公司确定安排是否构成租赁并记录租赁负债,
使用权
于租赁开始时其综合资产负债表中的资产。本公司于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值计量经营租赁负债,该现值使用本公司的增量借款利率计算,该利率为本公司将需要为等于租赁期内租赁付款总额的抵押借款支付的估计利率。本公司根据相应租赁负债计量经营租赁使用权资产,并就于开始日期或之前向出租人作出的付款作出调整,以及根据租赁产生的初始直接成本。当出租人向本公司提供相关资产时,本公司开始按租赁付款于租期内以直线法确认经营租赁开支。本公司的部分租赁合同包括延长租赁额外期限的选择权,该选择权必须与出租人根据相互协商达成。经考虑产生经济激励的因素后,本公司不将其不能合理确定行使的续租选择权期纳入租赁期。
 
F-3
6

目录表
2.
主要会计政策-续
 
2.23
经营租约
-续
 
中国没有土地私有制。公司或个人仅可透过中国政府授出的土地使用权拥有及使用土地。本公司确定其土地使用权协议包含ASC 842项下的土地经营租赁。土地使用权的全部预付款确认为资产
并在租赁期内以直线法摊销
50
年加权平均剩余租期
49.4
截至2022年12月31日。截至2022年12月31日止年度的土地使用权摊销费用为人民币100元。675.

 
2.24
基于股份的薪酬
本集团根据ASC 718“股票补偿”将授予雇员及董事的购股权作为不稳定奖励或股权奖励入账。
授出之购股权一般于其后数年服务条件达成后归属。该等款项于授出日期计量,并于归属期内确认为补偿成本,相应的信贷记录为额外,
已缴费
capital("APIC")。若干购股权受一项可行使条款所规限,规定雇员仅可在本公司普通股公开交易时行使已行使的购股权,这实质上创造了一个履约条件。于USIPO完成前,本集团并无就该等购股权录得任何补偿开支。
根据ASC 718,任何以股权为基础的奖励条款或条件的变更应作为奖励的修改入账。因此,本集团计算修订之增量补偿成本,即经修订购股权之公平值超出紧接其条款修订前原购股权之公平值之差额。就已归属购股权而言,本集团将于修改日期确认增量补偿成本,而就未归属购股权而言,本集团将按预期及于剩余所需服务期内确认增量补偿成本与原奖励剩余未确认补偿成本之总和。
倘符合以下任何一项条件,购股权或类似股份工具分类为负债而非权益:相关股份分类为负债;或购股权或类似工具必须以现金结算或承授人可要求实体以现金结算。
本集团根据以股份为基础的付款安排按奖励公平值计量负债奖励,直至结算日期为止。各期间直至结算为止的补偿成本乃根据工具于各报告日期的公平值变动计算。
 
2.25
(亏损)每股收益
每股基本(亏损)盈利乃按普通股股东可获得的净(亏损)收入除以期内已发行普通股加权平均数计算。
 
F-3
7

目录表
2.
主要会计政策-续
 
2.25
(亏损)每股收益
-续
 
可转换可赎回优先股为参与证券,因为优先股参与未分配收益,
按假设转换
基础因此,本公司使用
两等舱
每股收益的计算方法,即未分配净收益按比例分配给每股参与股份,以每个类别可分享该期间的净收益为限。由于优先股并无合约责任参与本集团亏损,故未分派亏损净额并无分配至优先股。
每股普通股摊薄(亏损)盈利反映证券获行使或转换为普通股时可能产生的潜在摊薄。本集团拥有可换股可赎回优先股、购股权及受限制股份,可能摊薄未来每股基本盈利。为计算每股摊薄盈利的股份数目,可转换可赎回优先股的影响使用
按假设转换
方法;股票期权和限制性股票的影响采用库存股票法计算。
 
2.26
政府拨款
政府补助包括本集团于中国的实体自地方政府收取的现金补助,作为在若干地方地区经营业务的奖励。该等补贴使本集团可全权酌情动用该等资金,并由本集团用作一般企业用途。现金补贴计入其他营业收入或作为补助金拟补偿的特定成本及开支的减少,并于收到时确认。
 
2.27
税收
本集团须按以下税率缴纳增值税6%, 9%或13%在中国。应付增值税为本集团承担的税项余额,主要为货运经纪服务所产生,并根据总航运交易价格评估,包括支付予货车司机(本集团为代理人)的运费及本集团赚取的平台服务费。增值税亦来自本集团销售其他商品或服务,主要按本集团按适用税率就该等商品或服务收取的销售价格征收。减少应付税项的可扣减投入税乃来自本集团采购货品或服务,并根据本集团按其适用税率产生的成本及开支计算。增值税结余于综合资产负债表内计入预付款项及其他资产或其他应付税项。
递延所得税乃就资产及负债之税基与其于综合财务报表所呈报金额、经营亏损净额结转及贷记之间之暂时差额确认。倘管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,则递延税项资产按估值拨备予以扣减。当期所得税乃根据相关税务机关之法律拨备。递延税项资产及负债乃按预期适用于应课税收入之已颁布税率计量,其中预期可收取或结算暂时差额。税率变动对递延税项资产及负债之影响于该变动生效期间于综合经营状况表及全面(亏损)收益确认。
 
2.28
细分市场报告
本集团采用管理方法厘定经营分部。管理方针考虑本集团主要营运决策者(“主要营运决策者”)就资源分配及评估表现作出决策所采用的内部组织及报告。
本集团之主要营运决策者已被确定为首席执行官,其于作出有关分配资源及评估本集团表现之决定时审阅综合经营业绩。本集团作为单一经营分部经营及管理其业务。
 
F-3
8

目录表
2.
主要会计政策-续
 
2.28
细分市场报告
-续
 
本集团的长期资产均位于中国,本集团的所有收入均来自中国。因此,不提供任何地理信息。
 
2.29
综合(亏损)收益
全面(亏损)收入定义为本集团于期间内因交易及其他事件及情况而产生之权益变动,惟股东投资及向股东作出分派所产生之交易除外。全面(亏损)收益于综合经营及全面(亏损)收益表呈报。于随附综合资产负债表呈列之累计其他全面收益包括累计外币换算调整。
 
2.30
最近的会计声明
2021年10月28日,FASB发布ASU 2021—08,修订ASC 805,将合同资产和合同负债添加到适用于企业合并的确认和计量原则的例外列表中,并要求实体(收购方)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。本集团预期自2023年12月15日之后开始的财政年度采纳该ASU,并预期采纳该ASU不会对其综合财务报表造成重大影响。
于2022年6月,财务会计准则委员会发布ASU 2022—03“公允价值计量(主题820):受合约销售限制的股本证券的公允价值计量”,其澄清对出售股本证券的合约限制不被视为股本证券会计单位的一部分,因此在计量公允价值时不被考虑。该等修订亦澄清实体不能作为独立会计单位确认及计量合约销售限制。此指引亦要求就受合约销售限制规限的股本证券作出若干披露。该指引适用于2023年12月15日之后开始的财政年度。本集团预期采纳该会计单位不会对其综合财务报表造成重大影响。
 
2.31
方便翻译
本集团的业务主要在中国进行,其几乎所有收入均以人民币计值。然而,为方便读者,向股东作出的定期报告将包括使用当时现行汇率换算成美元的本期金额。截至二零二二年十二月三十一日止年度的综合资产负债表、综合经营报表及全面(亏损)收益表以及综合现金流量表中的结余由人民币换算为美元,仅为方便读者而作,并按1. 00美元兑人民币的汇率计算。6.8972代表截至2022年12月30日的美国H.10统计发布中列出的中午买入率。
 
F-3
9

目录表
3.
公允价值计量
 
本集团之金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金、应收款项、短期投资、预付款项及其他流动资产、应付款项、短期贷款、应收及应付关联方款项、应计费用之负债奖励及其他流动负债。金融工具(须按公平值计量者除外)之账面值因其短期性质而与其公平值相若,且短期定期存款及贷款之利率与市场现行利率相若。
于2021年及2022年12月31日,有关本集团资产及负债于初始确认后期间按经常性基准按公平值计量之公平值计量之输入资料如下:
 
截至2021年12月31日
  
报告日的公允价值计量使用
 
描述
  
公允价值
截至
十二月
31
 
  
报价:
处于活动状态
市场
对于完全相同的
资产

(1级)
 
  
意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)
 
  
意义重大
看不见
输入量
(第三级)
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
交易所买卖基金产品
     2,013,340        2,013,340                      
理财产品
     30,000                  30,000            
外币远期合约
     914                  914            
 
截至2022年12月31日
  
报告日的公允价值计量使用
 
描述
  
公允价值

截至
十二月
31
 
  
报价:
处于活动状态
市场
对于完全相同的
资产

(1级)
 
  
意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)
 
  
意义重大
看不见
输入量
(第三级)
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
交易所买卖基金产品
     700,623                  700,623              
理财产品
     483,807                  483,807            
 
F-
40

目录表
3.
公平价值计量—续
 
理财产品的公允价值为销售该等理财产品的投资银行提供的建议赎回价格。外币远期合约之公平值乃根据无风险利率(每年)及市场远期汇率估计。该等数据为可观察及市场基础输入数据,但并非相同资产于活跃市场的报价。公允价值变动确认的总收益为人民币18,140和人民币23,967这一年的
s
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止。及截至2022年12月31日止年度的公允价值变动确认的总亏损为人民币63,390.
厘定购股权公平值所用之主要假设包括预期波幅、无风险利率(每年)、行使倍数及相关普通股之公平值。(see注1
9
)
当权益法投资被视为减值时,本集团按非经常性基准按公平值计量。该等投资之公平值乃根据使用可得最佳资料之估值技术厘定,并可能包括未来表现预测、贴现率及对计量公平值属重大之其他假设。当投资之账面值超过其公平值时,该等投资之减值支出乃被厘定为非暂时情况。本集团并无可轻易厘定公平值的股本投资,且不符合资产净值实际权宜方法的资格,且本集团并无能力透过普通股或实质普通股投资行使重大影响力,则按ASU项下的计量替代方法入账
2016-01,
金融资产及负债之确认及计量(“计量替代方案”)。根据计量选择,账面值按成本减任何减值,加上及减相同或类似投资有序交易中可观察价格变动所产生之变动计量。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,本集团根据未来现金流量预测厘定其若干股本投资已减值,并录得减值支出人民币。22,030和人民币111,567,分别。截至2022年12月31日止年度,本集团并无确认任何与其股本投资有关的减值亏损。
一定的
非金融类
资产按非经常性基准按公允价值计量,包括物业及设备、商誉、无形资产及经营租赁
使用权
资产及土地使用权,且仅当透过对贴现现金流量估值方法应用不可观察输入数据(如预测财务表现、贴现率及其他假设)确认减值时,才按公平值入账。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团已 不是不确认任何非金融资产减值。
 
F-41

目录表
4.
业务合并
 
于2021年收购广州蓝桥软件科技有限公司(“蓝桥”)
本集团投资人民币15,000在2015年兰桥的优先股中,代表着20兰桥的%股权。由于清盘优先权及其他优先权利导致优先股实质上并非普通股,且并无可随时厘定的公允价值,因此本集团将其于兰桥的优先股投资入账为股权投资,并无可随时厘定的公允价值。2021年7月,本集团收购了剩余的80兰桥%股权,现金代价为人民币71,733。兰桥已经成为一座100自那时起成为本集团拥有%股权的附属公司。这笔收购被视为一项业务合并。另外,大约人民币71,553现金,将在满足某些业务表现条件后支付给四名出售股东,并取决于他们的持续服务三年。管理层根据概率加权估计了总补偿成本,并将此类付款记录为卖方服务期内的补偿成本。截至2021年12月31日,收购对价已全部支付,公司记录补偿成本人民币23,951和人民币21,914截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度。
本集团在一家独立评估公司的协助下,确定了截至收购日的总收购价和收购价的分配如下:
 
 
  
金额
 
 
  
人民币
 
取得的净资产(包括现金和人民币现金等价物3,982)
  
 
4,605
 
无形资产:
  
     
与客户的关系,估计使用寿命为10年份
  
 
18,000
 
估计使用寿命为 8年份
  
 
10,000
 
商誉
  
 
61,383
 
递延税项负债
  
 
(7,000
 
  
 
 
 
总计
  
 
86,988
 
 
  
 
 
 
 
 
  
金额
 
 
  
人民币
 
总购买价格包括:
  
     
2021年支付的现金对价
  
 
71,733
 
先前收购的优先股股权的公允价值
  
 
15,255
 
 
  
 
 
 
 
  
 
86,988
 
 
  
 
 
 
收购北京邦利德网络科技有限公司,有限公司(“TYT”)于二零二一年
于2021年11月,本集团与TYT的出售股东订立一系列购股协议,以人民币收购TYT的全部股权。287.5 100万元,外加人民币20 1000万美元取决于管理层的持续服务和某些绩效目标。公司主要从事华北地区的物流服务,提供专业的运输配套服务。该收购事项入账列作业务合并,而自二零二一年十二月本集团取得对TYT的控制权以来,TYT已成为本集团的全资附属公司。
本集团在一家独立评估公司的协助下,确定了截至收购日的总收购价和收购价的分配如下:
 
 
  
金额
 
 
  
人民币
 
取得的净资产(包括现金和人民币现金等价物36,657)
  
 
25,409
 
无形资产:
  
     
估计使用寿命为 10年份
  
 
45,000
 
竞业禁止
估计使用年限为 8年份
  
 
40,000
 
商誉
  
 
198,374
 
递延税项负债
  
 
(21,282
 
  
 
 
 
总计
  
 
287,501
 
 
  
 
 
 
 
 
  
金额
 
 
  
人民币
 
总购买价格包括:
  
     
2021年支付的现金对价
  
 
210,915
 
2022年支付的现金对价
  
 
76,586
 
 
  
 
 
 
 
  
 
287,501
 
 
  
 
 
 
 
F-42

目录表
4.
业务合并—续
 
与上述收购有关之交易成本并不重大。所收购业务之财务业绩(并非重大)已计入本公司收购后期间之综合财务报表。由于收购事项对综合财务报表之影响并不重大,故并无呈列备考资料。
商誉乃根据本集团业务合并预期产生的协同效益及不符合独立确认资格的所收购业务及其他无形资产而确认。商誉不予摊销,亦不可扣税。
 
5.
短期投资
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日的短期投资如下:
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
2021
 
  
2022
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
定期存款
     19,591,302        19,902,659  
交易所买卖基金产品
     2,013,340        700,623  
理财产品
     30,000        483,807  
    
 
 
    
 
 
 
短期投资总额
  
 
21,634,642
 
  
 
21,087,089
 
    
 
 
    
 
 
 
 
6.
应收账款净额
截至2021年和2022年12月31日的应收账款及相关坏账准备如下:
 
 
  
截至12月31日,
 
 
  
2021
 
  
2022
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
贸易
r
令人难以置信的
     32,852        18,439  
减去:预期信贷损失准备金
     (3,713      (5,424
    
 
 
    
 
 
 
应收账款总额,净额
     29,139        13,015  
    
 
 
    
 
 
 
应收账款坏账准备变动情况如下:
 
 
  
截至2013年12月31日的年度,
 
 
  
2020
 
  
2021
 
  
2022
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
年初余额
     (62,087      (63,173      (3,713
(规定)
预期信贷损失
     (7,504      5,213        (2,054
核销
     6,418        54,247        343  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年终余额
  
 
(63,173
  
 
(3,713
  
 
(5,424
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
本集团对其客户进行持续信贷评估,并根据估计(包括历史经验及特定类别客户信贷风险的其他因素)评估无法收回应收账款拨备。
 
7.
应收贷款净额
本集团以自有资金或透过合并信托透过其流动及网站平台向付运人及货车司机提供贷款。年利率从
20
%~
36
%且信贷期少于
一年
.应收贷款利息按赚取时应计并计入收益。一般而言,当确定不可能收回结余时,应收贷款被识别为无法收回。
下表呈列于二零二一年及二零二二年十二月三十一日的贷款本金及应计利息:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
 
应收贷款
     1,842,784        2,750,808  
减去:贷款损失准备金
     (65,117      (102,359
    
 
 
    
 
 
 
应收贷款净额
  
 
1,777,667
 
  
 
2,648,449
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-43

目录表
7.
应收贷款净额—续
 
下表呈列于二零二一年及二零二二年十二月三十一日的贷款账龄:
 
 
  
0-30

日数
逾期付款
 
  
31-60

日数
逾期付款
 
  
60岁以上
日数
逾期付款
 
  
总计
金额
逾期付款
 
  
当前
 
  
贷款总额
 
2021年12月31日(人民币)
     22,522        14,518        47,386        84,426        1,758,358        1,842,784  
2022年12月31日(人民币)
     31,206        21,398        81,170        133,774        2,617,034        2,750,808  
贷款亏损拨备变动如下:
 
 
  
截至2013年12月31日的年度,
 
 
  
2020
 
  
2021
 
  
2022
 
 
  
人民币
 
  
人民币
 
  
人民币
 
年初余额
     (92,641      (40,401      (65,117
贷款损失准备金
     (94,160      (97,658      (194,272
核销
     146,400        72,942        157,030  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年终余额
  
 
(40,401
  
 
(65,117
  
 
(102,359
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
应收贷款列作应收款项,扣除截至结算日的估计亏损拨备。本集团 不是对于逾期超过90天的贷款,我们不按应计制记录任何利息收入。截至2021年和2022年12月31日,非应计贷款
应收账款
 
(逾期超过90个历日的不包括逾期超过180天而注销的贷款)为人民币36.61000万美元和人民币53.6 1000万美元,非应计贷款净额
应收账款
 
扣除拨备后为人民币4.11000万美元和人民币1.9 百万,分别。如果贷款被带到了应计状态,
非拖欠
本集团认为,本集团将继续按计划定期支付本金及利息。本公司根据借款人未能支付合同贷款的天数来确定贷款的逾期状态。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集团录得人民币941000万,人民币981000万美元和人民币194 已收回应收贷款的拨备净额分别为百万元。贷款亏损拨备乃按本集团认为可合理吸收组合于各结算日可能固有亏损之水平厘定,主要根据本集团过往拖欠率、逾期日数及组合基准之其他风险特征。
本集团撇销逾期超过10年之应收贷款。 180由于根据本集团过往经验,该等款项不被视为可收回。
 
8
.
预付账款及其他流动资产
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
 
增值税应收退款
(1)
     558,099        1,393,658  
应收第三方支付渠道资金
     141,692        129,325  
预付款给供应商
     168,117        81,530  
应收利息
     105,027        248,541  
增值税可收回和预付所得税
     63,354        145,423  
其他
     63,318        35,950  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
1,099,607
 
  
 
2,034,427
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
应收增值税退税指地方政府为激励货运经纪服务而退还的增值税。
 
F-4
4

目录表
9
.
财产和设备,净额
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
 
家具、固定装置和设备
     65,814        74,515  
机动车辆
     5,057        4,503  
租赁权改进
     52,266        68,354  
办公楼
               63,000  
在建工程
     63,000        5,424  
总成本
     186,137        215,796  
减去:累计折旧
     (83,979      (106,972
    
 
 
    
 
 
 
财产和设备,净额
  
 
102,158
 
  
 
108,824
 
    
 
 
    
 
 
 
与财产和设备相关的折旧费用为人民币16,622,人民币17,465和人民币25,826截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。
 
10.
对股权被投资人的投资
下表汇总了本集团对股权投资者的投资余额:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
 
公允价值不容易确定的股权投资
                 
Plus Corp(“Plus”)
(1)
     1,007,361        1,100,407  
嘉怡冰顶(北京)
电子商务
有限公司(“JYBD”)
(2)
     350,000        350,000  
其他
     879        6,500  
权益法投资
                 
贵州富宝数字创业投资合伙企业(“富宝基金”)
(3)
     318,588        317,363  
其他
     1,523            
    
 
 
    
 
 
 
总投资
  
 
1,678,351
 
  
 
1,774,270
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
Plus是一家致力于自动驾驶汽车开发的技术公司。截至2021年12月31日及2022年12月31日,本集团投资总额为美元,158,000对于Plus的优先股,代表 28.85%股权和56.15%投票权。然而,本集团对Plus并无控制权,因为本集团对就Plus经营及融资活动作出所有重大决定的董事会并无控制权。由于优先股因清盘优先权及其他优先权而实质上并非普通股,且并无可轻易厘定之公平值,故本集团已将其于Plus之投资入账为股本投资,并无可轻易厘定之公平值。
 
F-4
5

目录表
1
0
.
股本投资者的投资—续
 
 
(2)
JYBD是一个
电子商务
平台销售与汽车维修和改装相关的产品。截至2021年12月31日及2022年12月31日,本集团投资总额为人民币1000元。350,000 
在……里面
JYBD的优先股,代表 24.37%股权。由于优先股因清盘优先权及其他优先权而实质上并非普通股,且并无可轻易厘定之公平值,故本集团已将其于JYBD之投资入账为股本投资,并无可轻易厘定之公平值。
(3)
富宝基金为于中国贵州注册成立之私募股权基金。本集团作为有限合伙人收购 72.58基金股权%,现金代价为人民币323 
2021年将达到100万。由于本集团并不拥有该基金的控股权,故将该项投资作为权益法投资入账。
 
1
1
.
无形资产,净额
无形资产的账面总额、累计摊销和账面净值如下:
 
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
 
软件
     40,570        46,961  
商标
     621,000        621,856  
站台
     24,000        24,000  
客户关系
     18,000        18,000  
竞业禁止
承诺
     40,000        40,000  
减去:累计摊销
     (186,554      (248,396
    
 
 
    
 
 
 
无形资产,净额
  
 
557,016
 
  
 
502,421
 
    
 
 
    
 
 
 
与无形资产相关的摊销费用为人民币47,047,人民币49,957和人民币61,842截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。
 
F-4
6

目录表
1
1
.
无形资产,净额-续
 
接下来的五个财政年度及以后每年的摊销费用估计合计如下:
 
    
未来

摊销

费用
 
    
人民币
 
2023
     57,704  
2024
     56,809  
2025
     54,927  
2026
     53,410  
2027
     52,596  
此后
     226,975  
    
 
 
 
总计
  
 
502,421
 
    
 
 
 
 
1
2
.
其他
非当前
资产
其他
非当前
资产包括:
 
    
截至12月31日,
 
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
 
存款
               2,000  
家具、固定装置和设备预付款
     3,847        6,427  
    
 
 
    
 
 
 
总计
     3,847        8,427  
    
 
 
    
 
 
 
 
1
3
.
短期贷款
 
    
截至12月31日,
 
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
 
短期贷款银行
     9,000        —    
    
 
 
    
 
 
 
总计
     9,000        —    
    
 
 
    
 
 
 
于二零二一年,本集团收购TYT并承担
它的
元人民币9 
100万美元的银行贷款。贷款已于二零二二年悉数偿还,而截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,相关利息开支并不重大。
 
F-4
7

目录表
1
4
.
应计费用和其他流动负债
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
 
托运人和卡车司机预付款
(1)
     687,971        778,247  
应支付的薪金和福利
     272,702        338,281  
收购TYT应付代价
     70,760            
卡车司机增值服务押金
     53,820        23,421  
应计租金和其他服务费
     56,095        80,667  
其他
     64,831        80,544  
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
1,206,179
 
  
 
1,301,160
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
代表付运人及货车司机就货运经纪服务及增值服务项下未来航运安排而须予退还的预付款项。
 
15.
夹层股权
在USIPO于2021年6月22日完成后, 14,968,198,107本公司可转换可赎回优先股自动转换为 2,721,822B类普通股及 14,965,476,285A类普通股一对一,导致APIC增加人民币,8,389和人民币33,587,714,分别为。
为发展冷链物流业务,本公司于2022年5月在开曼群岛成立Smart Cold Chain Freight Limited(“Smart Cold Chain”)。曼云冷链(本集团VIE之前附属公司)透过共同控制下之重组成为智能冷链之综合VIE,据此,曼云冷链之实益拥有人之权益按相同百分比交换为智能冷链之可换股可赎回优先股。由于赎回智能冷链优先股并非本集团完全控制,故先前录得的曼云冷链非控股权益按账面值人民币(人民币)重新分类为可赎回非控股权益,73,980,与发行日可转换可赎回优先股的公允价值相若。随后,智能冷链发布了 12,498,880可转换可赎回优先股予投资者,总代价为人民币71百万美元。
本公司采用利息法将可赎回非控股权益之账面值加至其最高赎回价,犹如赎回于报告期末发生。赎回价值之变动于综合经营报表及全面(亏损)收益内记录为可赎回非控股权益应占之计量调整。
 

F-4
8

目录表
16.
普通股
 
 
为方便卡车联盟部分骨干员工离职,2020年,公司共回购了 190,527,542总代价为人民币489,391.该等购回导致普通股减少人民币,12,APIC按人民币下调376,820赔偿费用人民币112,558.补偿开支乃按购回价超出于各购回日期向管理层成员购回之普通股公平值之差额计算。
在2020年,106,422,541通过行使购股权获得的雇员普通股已由本公司以总代价人民币385,270.回购导致普通股减少人民币7,APIC按人民币下调268,052赔偿费用人民币117,211.补偿开支乃按购回价超出购回普通股于各购回日期之公平值之差额计算。
于二零二零年十一月,本公司股东及董事会一致通过书面决议案,将本公司授权普通股重新分类及重新指定为:(i) 33,562,015,467A类普通股;及(ii) 963,610,653B类普通股。全载物流信息有限公司直接或间接持有的每股普通股已重新指定为一股面值为美元的B类普通股, 0.00001而其他股东持有的每股普通股已重新指定为一股面值为美元的A类普通股, 0.0001. A类普通股及B类普通股均享有相同股息权,惟每股A类普通股有权享有一票,而每股B类普通股有权享有三十票,按股东于股东大会上持有的经转换基准计算。随后, 2,013,034,312A类普通股于二零二一年根据股东决议案重新分类为相同数目的B类普通股。
在……里面
2021
在USIPO完成之前,公司回购了
177,267,715
本集团若干股东之A类普通股,总代价为人民币
1,077,505
.购回导致普通股减少人民币,
12
,APIC按人民币下调
1,038,564
赔偿费用人民币
38,929
就购回价超出购回普通股于各购回日期之公平值之差额。
2021年6月22日,USIPO完成后, 1,650,000,000A类普通股已发行予公众投资者, 210,526,314A类普通股以同期私募方式发行。发行收益总额w
艾尔
人民币11,059,043,
扣除发行费用。同日,所有可换股可赎回优先股已转换为普通股。
2021年
, 866,230,796
股票期权由雇员行使为普通股,其中,
 351,972,260为A类普通股, 514,258,536B类普通股。本公司购回 169,834,500B类普通股于行使购股权后,
减少
普通股人民币11以及人民币对APIC的下调626,431.
于2022年4月14日,本集团与一名股东及其若干联属公司订立股份退还及贷款偿还协议,内容涉及:
他的
认购应收款。根据该协议,本集团结算美元。200通过接受退还股东认购应收账款560,224,090
班级
A
2022年5月7日的普通股。退还股份的数量是根据美元确定的。0.36每股,即本公司普通股于和解通知日期的公允价值。这项和解导致了
回报
认购应收人民币1,310,140使用一个
减少
 
普通股按人民币计价37和APIC减少人民币1,326,603.
2022年7月6日,公司回购了总计259,095,756A类普通股,总对价人民币822,373,基于A类普通股在2022年7月5日的市场收盘价,导致
减少
 
普通股人民币17以及人民币对APIC的下调822,356.
在……里面
 
2022
,
318,299,998
股票期权由员工行使为普通股,其中
112,209,998
为A类普通股,
206,090,000
B类普通股。本公司购回
710,080
A类普通股和
91,165,500
B类普通股于行使购股权后,
减少
 
普通股人民币
6
以及人民币对APIC的下调
257,891
。此外,
1,121,670,655
B类普通股于2012年12月12日重新分类为相同数目的A类普通股,
 2022.
 
 
F-4
9

目录表
 
17.
所得税
 
 
开曼群岛
根据开曼群岛现行法例,于开曼群岛注册成立之公司毋须就收入或资本收益缴税。此外,开曼群岛并无就向股东支付股息征收预扣税。
香港
于香港注册成立之实体须缴纳香港利得税。根据现行《香港税务条例》,首个港元的利得税税率 2,000公司利润的比例是8.25%,而超过该数额的利润则按税率计算, 16.5%.
中国
2007年3月16日,中华人民共和国全国人民代表大会通过了《企业所得税法》,根据该法,外商投资企业(“外商投资企业”)和国内公司按统一税率缴纳企业所得税, 25%.某些企业受益于优惠税率, 15%
根据企业所得税法,如果他们符合高新技术企业(“高新技术企业”)的资格。
 
F-
50

目录表
17.
所得税--续
 
 
 
根据中国国家税务局颁布并于二零零八年起生效的政策,从事研发活动的企业在厘定该年度应课税溢利时,有权申请按其研发费用的50%额外扣除税款。研究和开发费用的附加减税额从50%至75%,2018年至2023年生效。
按税务管辖区划分的亏损(收入):
 

    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
中国业务的净收益
     (145,611      (56,957      (1,047,102
净亏损来自
非中国
运营
     3,597,207        3,697,294        539,167  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
税前净亏损(收益)合计
  
 
3,451,596
 
  
 
3,640,337
 
  
 
(507,935
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
综合经营报表和综合(亏损)收益中所得税费用的当期和递延部分如下:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
当期税费支出
     31,844        27,018        131,186  
递延税项优惠
     (12,508      (12,827      (35,151
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税费用
  
 
19,336
 
  
 
14,191
 
  
 
96,035
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,中国法定所得税率与本集团实际所得税率之间的差额核对如下:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
中华人民共和国法定税率
     25.00%        25.00%        25.00%  
在其他司法管辖区经营的附属公司税率不同的影响
     0.89%        0.96%        (5.15%)  
中华人民共和国预提税金
     (0.22%)        (0.44%)        5.73%  
费用/损失不能在纳税时扣除
     (0.71%)        (0.91%)        4.02%  
研发费用超额扣除
     2.00%        2.65%        (24.39%)  
与普通股和期权相关的补偿成本
     (26.95%)        (26.36%)        45.24%  
真的向上
     (0.00%)        (0.04%)        (1.24%)  
更改估值免税额的影响
     (0.57%)        (1.25%)        (30.30%)  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
实际税率
  
 
(0.56%)
 
  
 
(0.39%)
 
  
 
18.91%
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
51

目录表
17.
所得税-
 
递延税项资产和递延税项负债
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
 
递延税项资产
                 
—广告和商业推广开支
     5,997        11,571  
—减值损失
     177,368        177,368  
—预期信贷损失备抵
     15,431        18,135  
—贷款损失准备金
     23,985        40,708  
—应计费用
     5,792        10,891  
—净营业亏损结转
     598,975        423,025  
--其他
     4,268        12,402  
减去:估值免税额
     (811,324      (652,610
    
 
 
    
 
 
 
递延税项净资产
  
 
20,492
 
  
 
41,490
 
    
 
 
    
 
 
 
递延税项负债
                 
—业务合并产生的可识别无形资产
     135,764        121,611  
    
 
 
    
 
 
 
递延税项负债总额
  
 
135,764
 
  
 
121,611
 
    
 
 
    
 
 
 
估价免税额的变动
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
年初余额
     727,508        747,354        811,324  
增加(反转)
     19,846        63,970        (158,714
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
747,354
 
  
 
811,324
 
  
 
652,610
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
于二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集团的经营亏损净额结转约为人民币。2,4321000万美元和人民币1,6922,000,000美元,分别来自于在中国设立的附属公司、VIE及VIE的附属公司。
到期的损失大约是
人民币351000万,人民币231000万美元和人民币3于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度分别计提2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元,并于前几年获提供全额估值津贴。剩余的亏损结转将在以下期间到期20232031.
本集团认为,就其大部分实体而言,根据对多种因素的评估,未来很可能不会动用累计营业亏损净额及其他递延税项资产,这些因素包括本集团的营运历史、累计赤字、是否存在应课税暂时性差异及冲销期。因此,集团提供了人民币的估值津贴8111000万美元和人民币653截至2021年12月31日和2022年12月31日,这些实体的递延税项资产分别为2.5亿美元。
 
F-5
2

目录表
17.
所得税--续
 
CIT法规定,根据外国或地区的法律设立的企业,其“事实上的管理机构”位于中国境内,在中国税收方面应被视为居民企业,因此应受中国政府的约束。
 
所得税,税率为25占其全球收入的1%。《反垄断法实施细则》仅将“事实上的管理机构”的所在地界定为“实质上行使对企业生产经营、人员、会计、财产等的全面管理和控制的地方”。
非中国
公司所在位置“。根据对周围事实及情况的回顾,本集团认为,就中国税务而言,其在中国境外的业务不太可能被视为居民企业。
CIT法还征收如下预提所得税10外商投资企业向其在中国以外的直接控股公司分配股息的百分比,如果该直接控股公司被视为
非居民
在中国境内没有设立机构或地点的企业,或所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立机构或地点无关,除非该直接控股公司的注册法域与中国签订了税务条约,规定了不同的预扣税安排。根据2006年8月中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排,在中国境内的外资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息,将须缴纳不超过 5%(如果外国投资者至少直接拥有25外资企业股份的%)。应就中国附属公司的未分配溢利确认递延税项负债,除非本公司有充分证据证明未分配股息将作再投资,且股息将无限期延迟派付。本集团并无录得任何股息预扣税,原因是其外资企业并无任何保留盈利。
根据适用的会计原则,应就合并附属公司因财务报告基准超过税务基准而产生的应课税暂时性差异记录递延税项负债。然而,如果税法规定了一种方法,可免税收回所报告的投资额,而企业预计最终将使用这一方法,则无需确认。本集团可变利益实体处于累计亏损状况,因此毋须缴纳该递延税项负债。
 
F-53

目录表
18.
关联方交易
 
下表载列主要关联方及其与本集团的关系:
 
关联方
  
与集团的关系
JYBD
   本集团的附属公司
欧氏
   由本集团一间附属公司的管理层创办人控制的实体
西格玛
   由本集团一间附属公司的管理层创办人控制的实体
霍尔果斯盈火管理咨询有限公司Ltd.(霍尔果斯)
   管理层对其有重大影响的实体
Dai WJ Holding Limited(DWJ)
   由本集团管理层股东控制的实体
资本冠军控股有限公司(资本)
   由本集团一名股东控制的实体
DWJ Partners Limited(DWJ Partners)
   由管理层股东控制的实体,
     集团
Liu XF Holdings Limited(LXF)
   由本集团一名股东控制的实体
Tang TG Holdings Limited(TTG)
   由本集团一名股东控制的实体
耿XF控股有限公司(GXF)
   由本集团一名股东控制的实体
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,向关联方提供的服务为人民币。10,333, 和人民币300,分别为:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
来自JYBD的增值服务收入
     9,434        —          300  
霍尔果斯增值服务收入
     899        —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
10,333
 
  
 
—  
 
  
 
300
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,
通过
 
相关的
当事人
,人民币12,500和人民币7,500,分别为:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
JYBD服务费
     —          12,500        7,500  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
—  
 
  
 
12,500
 
  
 
7,500
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-5
4

目录表
1
8
.
关联方交易-续
 
专家组与主要相关方的余额如下:
 
    
截至12月31日,
 
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
 
流动资产:
                 
预付给JYBD的服务费
     7,075        —    
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
7,075
 
  
 
—  
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日和2022年12月31日,应付关联方的金额为人民币179,859和人民币122,152,具体内容如下:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
 
流动负债:
                 
向东华早报回购普通股的应付代价
     80,501        62,953  
向LXF回购普通股的应付代价
     15,939        17,412  
从欧几里得回购普通股的应付代价
     7,970        —    
从西格玛回购普通股的应付代价
     7,970        —    
向TTG回购普通股的应付代价
     25,503        27,858  
向DWJ Partners购回普通股应付代价
     1,847        —    
向GXF购回普通股应付代价
     12,751        13,929  
从资本购回普通股应付代价
     27,378        —    
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
179,859
 
  
 
122,152
 
    
 
 
    
 
 
 
 
1
9
.
基于股份的薪酬
员工期权
2018年11月,本公司采纳了2018年激励薪酬计划(“2018年计划”)。截至2021年12月31日及2022年12月31日,本公司累计授予
2,300,588,9912018年计划下的购股权。授出的购股权将于 十年自授予之日起生效。
于二零二一年四月,董事会批准二零二一年奖励薪酬计划(“二零二一年计划”)。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日, 528,463,580813,513,695购股权分别根据二零二一年计划授出。授出的购股权将于 十年自授予之日起生效。
 
F-5
5

目录表
1
9
.
基于股份的薪酬--续
雇员期权—续
 
在截至2021年12月31日的年度内,894,515,686根据2018年计划和2021年计划向雇员授出购股权,其中 695,927,716购股权一经授出即归属, 198,166,910421,060备选方案为期四年,
一年制
服务条件分别。
在截至2022年12月31日的年度内,285,050,115根据2021年计划向雇员授出购股权,其中, 207,458,573购股权于授出后立即归属, 71,251,482
6,340,060对这些领土提出权利 四年制一年制服务条件,分别。
下表概述本集团分类为权益之购股权活动:
 
 
  
数量
选项
 
 
加权
平均值
锻炼
价格
 
  
加权
平均值
剩余
合同
生活
 
  
加权
平均值
格兰特
约会集市
价值
 
  
集料
固有的
价值
 
 
  
 
 
 
美元
 
  
 
 
  
美元
 
  
美元
 
截至2021年12月31日未偿还债务
  
 
428,577,773
 
 
 
0.000010
 
  
 
8.75
 
  
 
0.4547
 
  
 
179,544
 
授与
     285,050,115       0.000010                 0.4252           
已锻炼
     (318,299,998     0.000010                 0.3857           
被没收
     (18,268,357     0.000010                 0.4934           
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日未偿还债务
  
 
377,059,533
 
 
 
0.000010
 
  
 
8.23
 
  
 
0.4874
 
  
 
150,820
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
已归属和预期归属
  
 
377,059,533
 
 
 
0.000010
 
  
 
8.23
 
  
 
0.4874
 
  
 
150,820
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可于2022年12月31日行使
     58,718,233       0.000010        6.15        0.2558        23,487  
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
与未归属期权相关的未确认补偿成本为人民币797 截至2022年12月31日,百万。预计将在加权平均期间内确认, 2.5好几年了。
 
F-5
6

目录表
1
9
.
基于股份的薪酬--续
雇员期权—续
 
在……里面
于厘定购股权之公平值时,本公司于二零二一年六月完成其USIPO前应用二项式期权定价模式及其后授出之购股权应用柏力克—舒尔斯模式。由于授出购股权之行使价显著低于现货价(被视为“高价”),且购股权之公平值与普通股于授出日期之收市价相若,故估值模式之变动并无导致估值结果出现任何差异。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,用以厘定购股权公平值的主要假设如下:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2020
   
2021
   
2022
 
预期波动率
     35.9%~39.3     37.2%~38.1     35.2%~44.2
无风险利率(年利率)
     0.30%~1.04     1.00%~1.96     1.44%~3.97
锻炼多次
     2.8       2.8
(1)
 
    2.8
(1)
 
预期股息收益率
     0.00     0.00     0.00
相关普通股的公允价值
   $ 0.261~0.395     $ 0.370~1.050     $ 0.302~0.461  
之购股权公平值
   $ 0.294~0.395     $ 0.370~1.050     $ 0.302~0.461  
 
(1)
行使倍数界定承授人的提早行使策略,仅适用于二项式期权定价模式。
本集团参考可比公司普通股于接近购股权合约期期间之历史价格波动估计预期波动性。本集团根据美国政府债券于各估值日之到期收益率(到期日接近期权合约期)估计无风险利率。通过对典型员工股票期权行使行为的实证研究,估计了股票期权行使倍数。根据保留溢利作企业扩张之计划,股息收益率估计为零,短期内不会派发股息。于USIPO完成前,本集团根据估计股本价值及其分配至其资本结构各元素厘定每项购股权授出相关普通股之公平值。于二零二一年六月USIPO完成后,本集团使用股票市场收市价作为普通股的公平值。确认以股份为基础的薪酬开支所采用的假设为本集团的最佳估计,惟该等估计涉及固有不确定性及判断的应用。倘因素改变或采用不同假设,则任何期间以股份为基础的薪酬开支可能会有重大差异。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,以股份为基础的薪酬开支为人民币。3,428,914,人民币3,837,913和人民币896,982分别与授出的购股权有关。
 
F-5
7

目录表
1
9
.
基于股份的薪酬--续
 
 
子公司计划
本集团于二零二一年十二月收购私人公司TYT。于收购完成后,
非控制性
权益持有人(也是TYT的管理层)受到限制,并自2022年7月1日起享有四年归属期。
 
    
数量:
受限
股票
    
加权
平均值
授予日期
公允价值
 
           
美元
 
于二零二一年及二零二二年十二月三十一日未归属
  
 
968,198
 
  
 
15.68
 
本集团录得人民币22,273截至2022年12月31日止年度以股份为基础的薪酬开支。
所有购股权及受限制股份之股份补偿
本集团录得股份补偿开支人民币3,486,307,人民币3,837,913和人民币919,255于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,其分类于随附综合经营及全面(亏损)收益表如下:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
一般和行政费用
     3,341,145        3,728,421        809,194  
销售和市场营销费用
     94,640        56,975        39,771  
研发费用
     42,680        48,777        63,884  
收入成本
     7,842        3,740        6,406  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
3,486,307
 
  
 
3,837,913
 
  
 
919,255
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-5
8

目录表
20
.
(亏损)每股收益
 
每股基本(亏损)收益的计算方法是:将普通股股东可获得的净(亏损)收入除以截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的已发行普通股加权平均数:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2020
    
2021
    
2022
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
分子
                          
满帮有限公司可持续经营的净(亏损)收入
     (3,470,924      (3,654,448      406,762  
满帮有限公司可从非持续运营中获得的净收入
     452                      
可供满帮使用的净(亏损)收入。
     (3,470,472      (3,654,448      406,762  
当作股息
     (120,086      (518,432          
普通股股东可获得的净(亏损)收益--基本收益和摊薄收益
     (3,590,558      (4,172,880      406,762  
分母
                          
已发行普通股加权平均数-基本
     3,423,687,654        13,445,972,280        21,517,856,981  
稀释股票期权的调整
                         61,759,408  
已发行普通股加权平均数-摊薄
     3,423,687,654        13,445,972,280        21,579,616,389  
(亏损)每股收益-基本
                          
基本(亏损)每股收益--持续经营
     (1.05      (0.31      0.02  
基本每股收益--非持续经营。
     0.00                      
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
(亏损)每股收益-基本
  
 
(1.05
  
 
(0.31
  
 
0.02
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
(亏损)稀释后每股收益
                          
每股摊薄(亏损)盈利—持续经营业务
     (1.05      (0.31      0.02  
每股摊薄盈利—已终止经营业务。
     0.00                      
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
(亏损)稀释后每股收益
  
 
(1.05
  
 
(0.31
  
 
0.02
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
每股摊薄(亏损)盈利乃按有关年度内已发行普通股及具摊薄作用之潜在普通股之加权平均数计算。由于本集团附属公司及综合联属公司发行的受限制股份及优先股具有反摊薄影响,故计算每股摊薄(亏损)收入时并无考虑。本公司于2020年及2021年12月31日尚未行使的优先股及购股权不包括在计算每股摊薄(亏损)收入时,因其包括在内将具有反摊薄作用:
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
2020
 
  
2021
 
  
2022
 
可转换可赎回优先股
     15,033,856,835                      
股票期权
     418,452,697        428,577,773            
A类普通股及B类普通股均享有相同股息权,因此,此双重股份结构对每股盈利计算并无影响。每股A类普通股及B类普通股之每股基本盈利及每股摊薄盈利相同。
 
F-5
9

目录表
2
1
.
经营租约
 
本集团根据以下条款租赁办公空间
不可取消
经营租约于不同日期届满, 2025年6月.本集团亦购买一项土地使用权,该土地使用权于2000年12月30日届满。 2072年4月.土地使用权预付款包括在
使用权
资产并在土地使用权期间摊销(见附注2.23)。由于本集团并无就土地使用权产生租赁负债,因此与土地使用权有关的金额不包括在以下披露中。
综合资产负债表内有关租赁及地点的补充资料如下:
 
    
截至2022年12月31日。
 
    
人民币
 
经营租赁
使用权
资产
     82,055  
流动经营租赁负债
     44,590  
非当前
经营租赁负债
     35,931  
    
 
 
 
经营租赁负债总额
     80,521  
    
 
 
 
加权平均剩余租赁年限(年)
     2.30  
加权平均贴现率
     4.6
 
    
截至2022年12月31日的年度报告
 
    
人民币
 
租赁费:
        
经营固定租赁成本
     16,289  
与未资本化的短期租赁相关的租赁成本
     8,869  
    
 
 
 
总租赁成本
     25,158  
    
 
 
 
截至2022年12月31日止年度与租赁有关的补充现金流量资料如下:
 
    
截至2022年12月31日止年度
 
    
人民币
 
为计入负债计量的金额支付的现金:
        
营运现金流来自营运租赁的付款
     12,604  
使用权
以租赁负债换取的资产:
        
经营租约
     2,796  
没有
使用权
截至2022年12月31日止年度因修改而产生的资产变动。
 
F-
60

目录表
2
1
.
经营租赁—续
 
截至2022年12月31日,根据《会计准则》第842号,租赁负债于以下各年度的到期日如下:
 
    
总经营租赁
 
    
人民币
 
2023
     45,624  
2024
     31,559  
2025
     7,363  
    
 
 
 
最低租金总额 *
     84,546  
减去:代表利息的数额
     (4,025
    
 
 
 
最低租赁付款现值
     80,521  
    
 
 
 
 
*
本集团总部办事处之租赁协议由当地政府机构补贴及支付,惟本集团于过去数年已达致若干表现目标,并相信将
继续
在剩余的租赁期内见面。人民币70,919上述租赁负债的部分将由补贴支付。上述租赁成本及经营租赁之经营现金流量乃扣除补贴影响呈列。
 
2
2
.
雇员福利
如中国法规所规定,本集团的全职雇员有权透过中国政府规定的多雇主界定供款计划享有各种政府法定雇员福利计划,包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险及退休金。本集团须按雇员薪金的某些百分比向计划缴款。集团为该计划产生的总费用为人民币80,152,人民币217,783和人民币315,179截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,其根据雇员职能计入开支。
 
F-
61

目录表
2
3
.
风险和浓度
可能使本集团承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金及短期投资。本集团将其现金及现金等价物、受限制现金及短期投资存放于信贷评级及优质之金融机构。
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局受中国人民银行授权,管理人民币兑换外币。人民币价值受中央政府政策变动及国际经济及政治发展影响中国外汇交易系统市场供求。本集团之现金及现金等价物、受限制现金及短期投资总额为人民币3,806,418和人民币5,298,304分别截至2021年12月31日和2022年12月31日。
 
2
4
.
受限净资产
根据适用于中国外商投资企业及本地企业的法律,本集团在中国的实体必须从
税后
利润到
不可分发
公司董事会决定的储备金。
中国法律及法规允许本公司附属公司及于中国注册成立的VIE仅从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利(如有)中派付股息。此外,本公司之附属公司、VIE及VIE于中国注册成立之附属公司须每年适当 10在支付任何股息前,将净收入的%存入法定储备金,除非该储备金已达到 50其各自注册资本的%。此外,注册股本及资本储备账户亦受限制于中国撤回。
由于该等中国法律及法规以及中国实体的分派只能从根据中国会计准则及法规计算的可分派溢利中支付的规定,中国实体受限制不得将其部分净资产转让予本集团。限制的数额包括
已缴费
本公司中国子公司、VIE及VIE子公司的资本、APIC及法定储备金。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日,受限制净资产总额为人民币15,505,422和人民币18,981,392,分别为。
 
F-
62

目录表
2
5
.
承付款和或有事项
资本承诺
本集团之资本承担主要与兴建办公楼之承担有关。已订约但尚未反映于综合财务报表的资本承担总额为人民币46 截至2022年12月31日,百万。所有该等资本承担将根据建设进度于未来年度履行。
或有事件
于二零二一年七月七日,本集团连同其若干现任及前任董事及高级管理人员及其他人士在纽约州最高法院提起的推定股东集体诉讼中被列为被告。此后,又在纽约东区和纽约州最高法院提起了两起集体诉讼。集体诉讼乃代表根据或可追溯至本集团在美国首次公开募股购买或收购本集团证券的推定类别人士提出。所有投诉均声称违反了1933年证券法第11条和第15条,理由是集团就美国首次公开募股而发布的注册声明中涉嫌虚假和误导性陈述或遗漏。于二零二一年十一月,综合经修订投诉已提交纽约州最高法院,本集团于二零二二年一月动议驳回该投诉。原告于二零二二年三月就本集团的驳回动议提出反对。本集团已于二零二二年四月提交答辩书以支持其驳回动议。于二零二三年一月举行聆讯。本集团目前无法估计与解决诉讼有关的可能亏损或可能亏损范围(如有)。
本集团一般于日常业务过程中面临多项法律或行政诉讼。本集团认为,本集团作为其中一方的任何目前待决法律或行政诉讼不会对财务报表造成重大不利影响。
 
2
6
.
后续事件
3月1日
3
2023年,董事会根据适用法律法规批准股份回购计划,最高可达美元。500 在最多的一段时间内, 12
从2023年3月13日开始的月份。本公司预期以其现有现金结余为回购提供资金。
 
F-63


目录表
母公司其他财务信息
财务报表附表I
全卡车联盟有限公司财务
公司资料
简明资产负债表
(单位:千,不包括股份和每股数据)
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
2021
 
 
2022
 
 
2022
 
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
美元
 
 
  
 
 
 
 
 
 
(注2)
 
资产
  
 
 
流动资产:
  
 
 
现金和现金等价物
  
 
1,032,540
 
 
 
273,112
 
 
 
39,598
 
短期投资
  
 
17,866,528
 
 
 
16,581,019
 
 
 
2,404,022
 
预付款和其他流动资产
  
 
113,595
 
 
 
193,771
 
 
 
28,094
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动资产总额
  
 
19,012,663
 
 
 
17,047,902
 
 
 
2,471,714
 
于附属公司/VIE的投资及应收款项
  
 
11,885,179
 
 
 
15,678,895
 
 
 
2,273,226
 
长期投资
  
 
1,007,361
 
 
 
1,100,407
 
 
 
159,544
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
非当前
资产
  
 
12,892,540
 
 
 
16,779,302
 
 
 
2,432,770
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产
  
 
31,905,203
 
 
 
33,827,204
 
 
 
4,904,484
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债
  
 
 
应付帐款
  
 
42
 
 
 
2
 
 
 
0
 
应付关联方的款项
  
 
179,859
 
 
 
122,152
 
 
 
17,710
 
应付所得税
  
 
9,084
 
 
 
18,303
 
 
 
2,654
 
其他应付税额
  
 
250,008
 
 
 
  
 
 
 
  
 
应计费用和其他流动负债
  
 
10,765
 
 
 
29,514
 
 
 
4,280
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总负债
  
 
449,758
 
 
 
169,971
 
 
 
24,644
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东权益
  
 
 
A类普通股(美元0.00001面值,40,000,000,00040,000,000,000授权股份,18,505,617,50818,919,468,156截至2021年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票)
  
 
1,198
 
 
 
1,222
 
 
 
177
 
B类普通股(美元0.00001面值,10,000,000,00010,000,000,000授权股份,3,323,790,8232,317,044,668于二零二一年及二零二二年十二月三十一日已发行及尚未偿还)
  
 
218
 
 
 
155
 
 
 
23
 
其他内容
已缴费
资本
  
 
49,245,773
 
 
 
47,758,178
 
 
 
6,924,285
 
累计其他综合收益
  
 
538,650
 
 
 
2,511,170
 
 
 
364,085
 
应收认购款
  
 
(1,310,140
 
 
  
 
 
 
  
 
累计赤字
  
 
(17,020,254
 
 
(16,613,492
 
 
(2,408,730
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东权益总额
  
 
31,455,445
 
 
 
33,657,233
 
 
 
4,879,840
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总负债和股东权益
  
 
31,905,203
 
 
 
33,827,204
 
 
 
4,904,484
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
F-6
4

目录表
母公司其他财务信息
财务报表附表I
全卡车联盟有限公司财务
公司资料
业务和全面执行情况的简明说明
(损失)收入
(单位:千,不包括股份和每股数据)
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2020
   
2021
   
2022
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
 
                      
(注2)
 
成本和业务费用
     (3,729,055     (3,959,299     (1,033,444     (149,835
利息收入
     93,897       153,749       326,699       47,367  
投资(亏损)收益
     —         (379     23,405       3,393  
短期投资和衍生资产公允价值变动的未实现收益(损失)
     —         18,333       (39,131     (5,673
其他(费用)收入,净额
     —         2,277       228,955       33,196  
减值损失及其他
     —         (46,625     (1,646 )     (239 )
权益投资对象亏损中的权益
     (10,975     (5,696     —         —    
所得税费用
     —         (14,090     (96,032     (13,923
子公司、VIE和VIE子公司的收入权益
     175,661       197,282       997,956       144,689  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
满帮有限公司应占净(亏损)收入
    
(3,470,472
)
 
   
(3,654,448
)
 
   
406,762
     
58,975
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他综合(亏损)收入
                                
外币折算调整,税后净额为零
     (498,157     (533,657     1,972,520       285,988  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
满帮综合(亏损)收益合计
股份有限公司。
  
 
(3,968,629
 
 
(4,188,105
 
 
2,379,282
 
 
 
344,963
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-6
5

目录表
母公司其他财务信息
财务报表附表I
全卡车联盟有限公司财务
押记公司资料
现金流量表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2020
   
2021
   
2022
   
2022
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
 
                      
(注2)
 
经营活动的现金流:
                                
归属于普通股股东的净(亏损)收入
  
 
(3,470,472
 
 
(3,654,448
 
 
406,762
 
 
 
58,975
 
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整
                                
子公司、VIE和VIE子公司的收入权益
     (175,661     (197,282     (997,956     (144,689
基于股份的薪酬
     3,254,335       3,628,602       919,255       133,279  
修改购股权
     231,972       209,311                    
未合并被投资人损失中的权益
     10,975       5,696                    
出售股权投资对象投资收益净额
     —         379                    
短期投资公允价值变动的未实现(收益)损失
     —         (18,333     39,131       5,673  
汇兑损失
     —         2,917       1,646       239  
减值损失
     —         43,708                    
经营性资产和负债变动情况:
                                
预付款和其他流动资产
     22,727       (108,119     (80,171     (11,624
应付帐款
     —         42       (40     (6
应付关联方的款项
     22,242       (31,213     (6,252     (906
应付所得税
     —         9,084       9,219       1,337  
应计费用和其他流动负债
     91,377       (78,313     18,749       2,718  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
经营活动提供的现金净额(用于)
  
 
(12,505
 
 
(187,969
 
 
310,343
 
 
 
44,996
 
投资活动产生的现金流:
                                
购买短期投资
     (6,766,468     (19,376,170     (77,533,178     (11,241,254
短期投资到期日
     4,638,930       7,464,384       80,368,017       11,652,267  
对股权被投资人的投资支付
     (19,312     (580,888                  
股权投资解散的回报
     —         11,929                    
对关联方的贷款
     (63,482                           
偿还关联方贷款
     109,792                             
对子公司和VIE的投资
     (493,225     (2,081,323     (2,538,846     (368,098
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投资活动提供的现金净额(用于)
  
 
(2,593,765
 
 
(14,562,068
 
 
295,993
 
 
 
42,915
 
融资活动的现金流:
                                
购回普通股及可转换可赎回优先股所支付的现金
     (557,836     (2,208,791     (884,360     (128,220
通过回购普通股向雇员支付的税款
     —         (376,646     (508,015     (73,655
发行优先股所得款项,扣除发行成本
     —         385,788                    
首次公开发行所得净额
     —         11,059,043                    
行使购股权所得款项
     87       20       8       1  
发行可转换可赎回优先股所得款项,扣除发行成本
     11,081,037                             
以优先股质押的股东贷款
     (1,310,140                           
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融资活动提供(用于)的现金净额
  
 
9,213,148
 
 
 
8,859,414
 
 
 
(1,392,367
 
 
(201,874
汇率变动对现金及现金等价物的影响
  
 
(274,587
 
 
(102,804
 
 
26,603
 
 
 
3,857
 
现金及现金等价物净增(减)
  
 
6,332,291
 
 
 
(5,993,427
 
 
(759,428
 
 
(110,106
现金和现金等价物,年初
     693,676       7,025,967       1,032,540       149,704  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
现金和现金等价物,年终
     7,025,967       1,032,540       273,112       39,598  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-6
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目录表
母公司其他财务信息
财务报表附表I
全卡车联盟有限公司财务
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附表I
 
1)
附表I是根据规则的要求提供的
12-04(a)
5-04(c)
监管部门的
S-X,
该等准则规定,当合并附属公司的受限制净资产超过 25 截至最近完成的财政年度末的简明综合净资产的百分比。本公司并无包括有关权益变动之财务资料,原因为该等财务资料与合并股东权益变动表相同。
 
2)
简明财务资料乃采用与综合财务报表所载相同之会计政策编制,惟权益法已用于将于其附属公司及受影响实体之投资入账。就母公司而言,本公司根据会计准则第323号《投资—权益法》及合营企业规定的权益会计法记录其于附属公司及VIE的投资。该等投资于简明资产负债表呈列为“于附属公司及VIE的投资”,而附属公司及VIE的损益于简明经营报表及全面亏损中呈列为“附属公司、VIE及VIE的附属公司的亏损权益”。通常根据权益法,倘投资者承诺提供持续支持及为亏损提供资金,则权益法投资对象之投资者将于投资账面值减至零时停止确认其应占投资对象之亏损。就本附表一而言,即使母公司并无义务提供持续支持或资助亏损,母公司仍继续按其比例权益反映其在子公司及VIE投资及应收子公司及VIE款项中的亏损份额。
 
3)
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度,不是重大或有事项、重大长期债务准备金或本公司的担保。
 
F-6
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