Document

附录 5.1

2024 年 2 月 1 日

收件人：董事会

埃森哲公司

1 大运河广场

大运河港

都柏林 2

回复：埃森哲公司关于计划的 S-8 表格注册声明

女士们、先生们，

1. 意见依据

1.1 我们担任埃森哲集团的爱尔兰法律顾问，该公司是一家根据爱尔兰法律注册成立的上市公司，注册办事处位于都柏林大运河港大运河港大运河广场1号（“公司”），事关公司在本协议发布之日或前后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交S-8表格（“注册声明”）的注册声明经修订的1933年证券法（“证券法”），涉及A类普通股的注册公司名义价值为0.0000225美元（“股份”），可根据公司经修订和重述的2010年股票激励计划（“经修订的SIP”）和公司经修订和重述的2010年员工股票购买计划（“经修订的ESPP”，以及经修订的SIP，“计划”）进行交付。

1.2 本意见在所有方面仅限于爱尔兰法院目前适用和解释的截至本文发布之日生效的爱尔兰法律（指不包括北爱尔兰的爱尔兰）的依据、管辖和解释。我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其影响进行过调查，也没有发表任何意见。

1.3 本意见还严格限于：

(a) 下文第2段中明文规定的事项，不得理解为以暗示或其他方式延伸至任何其他事项；

(b) 文件（定义见附表）；以及

对于除文件以外的任何事实问题或可能存在的与计划有关的任何文件，我们不发表任何意见，也不作任何陈述或保证。

1.4 为了提出本意见，我们检查了通过电子邮件发送给我们的文件的 pdf 或其他电子格式的副本。

1.5 出于发表本意见的目的，我们已安排在本意见发布之日或前后对公司进行以下法律搜查：

(a) 存放在都柏林公司注册办公室（“CRO”）保存的公司档案中，用于存放配股申报表、修订公司章程备忘录和章程的特别决议、公司董事和秘书的任命通知以及任何接管人、审查员或清算人的任命；

(b) 在爱尔兰高等法院判决办公室；以及

2。观点

根据本意见中列出的假设和资格以及未向我们披露的任何事项，我们认为：

2.1 公司是一家上市公司，根据爱尔兰法律正式注册成立并有效存在，拥有发行股份的必要公司权限；以及

2.2 当股票根据适用决议和计划中提及或概述的条款和条件发行并在需要时支付款项时，股票将有效发行、已全额缴清且不可估税（此处使用该术语意味着股东无需为发行此类股票支付更多款项）。

3.假设

出于提出本意见的目的，如果任何假设被证明是不真实的，我们将假设以下内容，我们不承担任何责任，因为我们没有独立核实任何假设：

3.1 公司获得的对价将等于根据计划奖励发行的股票的名义价值和所需支付的任何溢价的总和，并且此类对价将以现金和/或根据爱尔兰法律以其他方式提供；

3.2 根据除爱尔兰法律以外的所有适用法律，所有必要行动均已授权向美国证券交易委员会提交注册声明；

3.3 根据计划授予的任何奖励的归属以及在归属此类奖励后发行股份（以及与任何奖励相关的股份的发行）

根据计划授予的其他奖励）将根据计划和适用的奖励协议中描述的条款和程序进行；

3.4 根据计划授予的任何期权的行使以及行使此类期权后发行股份（以及与计划授予的任何其他奖励相关的股份的发行）将根据计划和适用的奖励或注册协议中描述的条款和程序进行（视情况而定）；

3.5 关于2025年7月31日（公司现有股票发行权到期之日）当天或之后发行的股票，公司将在注册声明的剩余有效期内根据公司章程和爱尔兰2014年《公司法》规定的条款和条件续订其发行股票的权力；

3.6 关于2025年7月31日当天或之后发行的股票（公司对构成库存股的任何股份的重新配股价格的现有决定的到期日），公司已根据爱尔兰2014年《公司法》第109和/或1078条在股东大会上确定了构成库存股的任何股份的重新配股价格；

3.7 在公司董事会薪酬、文化和人事委员会（“委员会”）根据计划授予或发行任何奖励或股份时，该委员会已正式组建并仍然是公司董事会正式组建的委员会，拥有发行奖励和股份的必要权力和权限；

真实性和善意

3.8 作为原件或原件副本提交给我们的所有文件的完整性和真实性，（如果是副本）与副本文件原件的一致性，以及所有签字人（电子或其他形式）、盖章和印章的真实性；

3.9 如果向我们提交了不完整的文件或仅为发布本意见而向我们提供了签名页，则此类文件的原件在所有方面都与提交给我们的完整文件的最后草稿一致；

3.10 文件各方将遵守和执行文件的条款；

3.11 向我们出示的会议记录和/或决议副本正确地记录了这些会议的议事情况和/或它们声称要记录的主题事项，这些副本中提及的任何会议均已按时召开、经过适当配额和举行，出席任何此类会议的人都有权出席会议并在会议上投票，并自始至终都采取了善意行动，没有通过任何其他会或可能改变其效力的行动;

3.12 2018年2月7日修订的公司备忘录和章程是公司当前的备忘录和章程，是最新的，未经修订或取代，除公司备忘录和章程中规定的条款外，没有其他管理股份的条款；

搜索和担保的准确性

3.13 在上文第1.5段提及的搜索中披露的信息的准确性和完整性，并且自此类搜索或查询之时起，此类信息没有发生变化。应该指出的是；

(a) 搜查所反映的位置可能不是完全最新的；以及

(b) 对CRO的搜查不一定能揭示是否事先提出了指控，是否已通过决议，或是否已提交请愿书，或为公司清盘或任命接管人或审查员而采取的任何其他行动；

3.14 文件中关于事实事项的所有陈述和陈述的真实性、完整性和准确性；以及

商业利益

3.15 签订这些文件是出于真正的商业目的、公平交易条款以及双方的利益，符合双方各自的商业利益和各自的公司利益。

4。披露

本意见是就向美国证券交易委员会注册股份一事向您提出的。我们特此同意将本意见作为向美国证券交易委员会提交的注册声明的证据。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的个人类别。

忠实地是你的，

//Arthur Cox LLP

亚瑟考克斯律师事务所

附表 1

文档

1. 公司向美国证券交易委员会提交的注册声明表格的副本；

2.经修订的SIP的副本；

3.经修订的 ESPP 的副本；

4.公司董事会于2023年10月19日授权委员会批准计划修订的决议副本；

5. 委员会于2023年12月12日批准计划修正案的决议副本；

6.本公司董事会于2024年1月31日批准委员会批准计划和批准计划的决议副本；

7.本公司董事会批准提交日期为2024年1月31日的注册声明的决议副本；

8.经本公司股东于2018年2月7日决议修订的公司组织章程大纲和章程的副本；

9.本公司授权人员于2024年1月31日出具的与2023年年度股东大会和公司股本有关的证书副本；以及

10.CRO 于 2024 年 1 月 30 日出具的身份证明书。