美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

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埃森哲公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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1 大运河广场

大运河港

都柏林 2，爱尔兰

(353) (1) 646-2000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

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经修订和重述的埃森哲集团2010年股票激励计划

经修订和重述的埃森哲集团2010年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

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乔尔·安里奇，Esq

莉莉亚斯·李，Esq。

埃森哲公司

500 W. 麦迪逊

伊利诺伊州芝加哥 60661

(312) 693-0161

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

2024年1月31日，在埃森哲集团（“公司”）的2024年年度股东大会上，公司股东批准了 (i) 经修订和重述的埃森哲公司2010年股票激励计划（“SIP”，以及经修订和重述的 “经修订的SIP”）的修正和重述，以及（ii）对经修订和重述的埃森哲公司2010年员工股份的修正和重述购买计划（“ESPP”，以及经修订和重申的 “经修订的ESPP”）。SIP规定向公司及其关联公司的指定员工、董事、顾问和其他服务提供商发放股权奖励。经修订的SIP规定，除了先前根据SIP获准发行的1.27亿股股票外，根据经修订的SIP授予的公司A类普通股（“股份”）的数量将增加1400万股，其面值为0.0000225美元。

ESPP允许公司及其指定关联公司的合格员工以折扣价购买股票。经修订的ESPP规定，除了先前根据ESPP批准发行的9000万股股票外，根据修订后的ESPP向符合条件的个人发行的股票数量将增加4500万股。

本S-8表格注册声明涉及（i）根据经修订的SIP授权发行的另外1400万股股票，（ii）由于全部或部分终止、到期或以其他方式被取消的未偿还奖励而可能根据经修订的SIP发行的2,000,000股股票，以及（iii）根据经修订的ESPP授权发行的另外45,000,000股股票。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条和S-8表格第一部分的附注，本注册声明第一部分所要求的信息包含在经修订的SIP和经修订的ESPP的一份或多份招股说明书中，这些招股说明书未作为本注册声明的一部分提交。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

特此将公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明（不包括任何 “提供” 但未向委员会 “提交” 的信息）：

(a) 公司截至2023年8月31日财年的10-K表年度报告。

(b) 公司截至2023年11月30日的季度期间的10-Q表季度报告。

(c) 公司于2023年12月6日和2024年1月31日提交的8-K表最新报告。

(d) 公司根据《交易法》第 12 (b) 条于 2009 年 9 月 1 日向委员会提交的 8-K12B 表最新报告，包括其中对公司 A 类普通股的描述，以及公司在 8-K 表格（第 5.03 和 9.01 项）上的最新报告，

于2012年2月9日、2016年2月3日和2018年2月7日提交，并载于公司于2023年10月12日提交的10-K表年度报告的附录4.1中。

公司在本注册声明发布之日之后以及在本注册声明的生效后修正案提交之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件（根据8-K表中任何最新报告第2.02或7.01项提供的信息，除非其中另有明确说明），该修正案表明所发行的所有证券均已出售或注销了当时剩余的所有证券未售出应视为以引用方式纳入本注册表声明自提交此类文件之日起成为本声明的一部分。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

没有。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

如果发现爱尔兰公司的高级职员（根据爱尔兰法律的定义，包括董事、秘书和助理秘书）违反了对该公司的信托义务，则他或她可能因该违反义务而对公司承担个人责任。公司的公司章程包含针对非公司高管（根据爱尔兰法律的定义）的人员的赔偿和费用预付条款。公司的公司章程还为其高管的某些费用提供了更为有限的赔偿（在爱尔兰法律的定义范围内），如果在任何民事或刑事诉讼中就此类费用或责任做出了有利于任何此类高管的判决，或者爱尔兰法院因任何此类官员的行为诚实合理且理应得到公平原谅而给予救济，则免除此类高管的责任。此限制不适用于非公司高管（根据爱尔兰法律的定义）的高管或高级管理人员。根据爱尔兰法律，任何旨在补偿爱尔兰公司高管（根据爱尔兰法律的定义）的条款，无论是载于公司章程还是该高管与公司之间的任何合同，均无效。

根据爱尔兰法律，公司不得免除其高管（在爱尔兰法律的定义范围内）因疏忽或违反职责而承担的责任。但是，如果爱尔兰法院认定这些官员的行为诚实合理，并且可以因此得到合理的免除，则爱尔兰法院可以依法免除此类官员因疏忽或违反职责而承担的个人责任。

根据爱尔兰法律，公司为我们的董事和高级管理人员购买了董事和高级管理人员责任保险以及其他类型的保险。

此外，埃森哲公司已与公司的每位董事签订了赔偿协议，规定对这些人员进行赔偿并预付费用。

第 7 项。已申请注册豁免。

没有。

第 8 项。展品。

参见下方展品索引下列出的展品。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效注册声明中的申请费表；以及

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或本注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入本注册声明的报告中包含的生效后修正案中包含的信息，则上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中规定的承诺不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为新的注册与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的声明应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，公司证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月1日在爱尔兰都柏林市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人特此构成和任命 Julie Sweet、KC McClure、Joel Unruch 和 Lilias Lee 以及他们各自为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以任何和所有身份代替他或她，包括注册声明，包括以注册人董事或高级职员的名义和代表下列签署人签署和提交任何及所有修正案 (1) 或注册声明的补充（包括所有贴纸和生效后的修正案）及其所有证物以及与之相关的其他文件，以及（2）与根据根据证券法颁布的第462（b）条向委员会和任何适用的证券交易所或证券自律机构提交的注册声明所涵盖的相同证券发行相关的任何和所有其他注册声明及其所有修正案，授予对上述律师说-事实上和代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行在场所内和周围做的所有必要或必要的行为和事情，无论他或她可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人或其替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

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