正如 2023 年 12 月 8 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
CleanSpark, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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内华达州 |
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87-0449945 |
（州或其他司法管辖区） 公司或组织的） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
CleanSpark, Inc.
2370 企业圈，160 套房
内华达州亨德森 89074
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
CleanSpark, Inc. 2017 年激励计划
（计划的完整标题）
扎卡里·布拉德福德
首席执行官兼总裁
CleanSpark, Inc.
2370 企业圈，160 套房
内华达州亨德森 89074
（服务代理的名称和地址）
(702) 989-7692
（服务代理的电话号码，包括区号）
请将所有通信的副本发送至：
马克·伍德
凯滕·穆钦·罗森曼律师事务所
525 W. Monroe Street
伊利诺伊州芝加哥 60661
(312) 902-5200
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 |
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加速过滤器 |
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非加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
本S-8表格注册声明由CleanSpark, Inc.（“注册人”）提交，目的是根据经修订的注册人2017年激励计划（“计划”）注册人的额外普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。
2023年3月8日，注册人的股东批准了该计划的修正案，除其他外，增加一项常青条款，即在每年4月1日和10月1日自动将计划下的最大可用普通股数量增加到注册人已发行普通股的百分之十五（15％），每种情况均从上个月的最后一天开始（“常青条款”）。因此，由于常青条款，自2023年10月1日起，根据该计划可供授予和发行的普通股数量增加了9,485,169股。本注册声明共登记了9,485,169股此类额外普通股，根据上述增加，这些普通股可根据计划进行授予和发行。
根据S-8表格E的一般指令，注册人于2017年6月19日（注册号333-218831）、2020年11月9日（注册号333-249959）、2021年9月30日（注册号333-259917）和2023年4月6日（注册号333-271178）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册人S-8表格注册声明的内容，包括其中的任何修正案或其中所载的文件，均以此提及的形式纳入此处，但在此未予取代的范围内。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
根据美国证券交易委员会的规章制度，S-8表格第一部分要求包含在第10（a）条招股说明书中的信息未在本注册声明（通过引用或其他方式纳入）中提交或包含在本注册声明中。包含表格S-8第一部分中规定的信息的文件将是
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，向本注册声明所涵盖的计划的参与者交付。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
注册人特此以引用方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本注册声明：
注册人还以引用方式将根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的额外文件（根据表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的与此类项目有关的证物，除非其中另有说明）中包含的所有信息纳入本注册声明，即在提交本注册声明的生效后修正案之前进行了修订，该修正案表明所有已发行的普通股均已出售，或者注销了所有此类股票的登记，但仍未售出。
在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。修改或取代语句不必声明它有
修改或取代先前的陈述，或包括该声明所修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出这种修改或取代的陈述，无论出于何种目的，都不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对必须陈述的重大事实或根据其作出的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实的遗漏。您不应假设本注册声明或以引用方式纳入的文件中的信息在本注册声明或这些文件发布之日以外的任何日期都是准确的。
第 8 项。展品。
展品编号 |
描述 |
4.1 |
经修订至2023年3月8日的CleanSpark, Inc.第一份经修订和重述的公司章程的合规副本，参照公司于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明附录4.1纳入其中。 |
4.2 |
CleanSpark, Inc. 的第一份经修订和重述的章程，参照公司于2021年9月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2。 |
4.3 |
指定证书，参照公司于2015年4月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2。 |
4.4 |
指定证书，参照公司于2019年4月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1。 |
5.1* |
Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 的观点。 |
23.1* |
经独立注册会计师事务所 MaloneBailey, LLP 同意。 |
23.2* |
Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP 的同意（作为附录 5.1 的一部分提交）。 |
24.1* |
委托书（包含在表格S-8上的本注册声明的签名页上）。 |
99.1 |
CleanSpark, Inc. 2017年激励计划，参照公司于2017年6月19日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明附录10.12，纳入其中。 |
99.2 |
CleanSpark, Inc. 2017年股权激励计划的第一修正案，此类证物的形式此前已作为我们于2020年7月28日提交的附表14C最终信息声明的附录B附录B收录，并以此引用方式纳入。 |
99.3 |
CleanSpark, Inc. 2017年激励计划的第二修正案，参照公司于2021年9月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中。 |
99.4 |
CleanSpark, Inc. 2017年激励计划的第三修正案，参照公司于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中。 |
107* |
费用表。 |
* 随函提交。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年12月8日在内华达州亨德森市代表其签署本注册声明，经正式授权。
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CLEANSPARK, INC. |
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来自： |
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//Zachary K. Bradford |
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扎卡里·布拉德福德 首席执行官兼总裁 |
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成和任命 Zachary K. Bradford 和 Gary A. Vecchiarelli，以及他们各自为其真正合法的事实律师和具有完全替代权的代理人，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效前和生效后的任何修正案，并提交此类修正案并附上其证物和其他与之相关的文件，美国证券交易委员会准许对于上述事实上的律师和代理人，他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论出于他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其替代人依据本协议合法做或促成做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期代表注册人签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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//Zachary K. Bradford |
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首席执行官、总裁兼董事 （首席执行官） |
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2023年12月8日 |
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扎卡里·布拉德福德 |
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/s/ Gary A. Vecchiarelli |
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首席财务官 （首席财务官兼首席会计官） |
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2023年12月8日 |
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Gary A. Vecchiarelli |
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/s. Matthew Schultz |
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董事会主席、执行主席 |
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2023年12月8日 |
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S. 马修·舒尔茨 |
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/s/ 拉里·麦克尼尔 |
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董事 |
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2023年12月8日 |
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拉里·麦克尼尔 |
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/s/ 托马斯·L·伍德博士 |
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董事 |
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2023年12月8日 |
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托马斯·L·伍德博士 |
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//Roger P. Beynon |
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董事 |
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2023年12月8日 |
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罗杰 ·P· 贝农 |
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//阿曼达·卡瓦莱里 |
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董事 |
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2023年12月8日 |
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阿曼达·卡瓦莱里 |
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