附件23.6
日期：2024年2月7日
致：智宝科技股份有限公司
(“公司”)
727弄五星路6号楼3层
上海浦东新区201204
人民Republic of China
尊敬的先生们或女士们：
我们是 有资格在中华人民共和国（"中华人民共和国"或"中国"，仅就本意见而言， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾）执业的律师，因此 有资格就自本意见之日起生效的中华人民共和国法律法规发表本意见。
我们担任中国证监会向智宝科技股份有限公司提交的中国法律顾问 ，根据开曼群岛法律组建的获豁免有限责任公司（“公司”）。本公司已要求我们就其拟首次公开发行的中国证监会备案发表意见（“发售”）A类普通股（“A类股份”） 表F—1的本公司登记声明 ，包括其所有修订或补充（“注册声明”），由公司根据1933年美国证券法（经修订）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。
| A. | 文件和假设 |
在提交本意见时，我们 已进行尽职调查，并检查了注册声明和其他我们认为必要或可取的文件的副本， 为提交本意见，包括但不限于尽职调查文件的原件和副本，包括 但不限于公司记录和政府机构颁发的证书（定义见下文）由公司 提供给我们的其他文件（统称为“文件”）。如果某些事实未经我们独立确定和 核实，我们依赖相关政府机构（定义见下文） 以及公司和中国公司（定义见下文）的适当代表发布或作出的证明或声明。在给出此意见时，我们作出了以下假设（以下简称"假设"）：
| (1) | 所有签名和印章的一致性、所有声称是原件副本的文件与原件的一致性以及文件原件的真实性； |
| (2) | 分别包含董事和成员决议或董事和成员会议记录摘要的文件，分别准确和真实地代表了董事会议和成员会议的议事程序， 已发出或放弃了充分通知，以及在整个过程中出席的任何必要法定人数； |
| (3) | 文件中所有事实陈述 （如有）的准确性和完整性，但我们在此明确表示意见的法律事项除外； |
| (4) | 提交给我们的文件在本意见发表之日仍然完全有效 ，且未被撤销、修订或补充，且在为本意见之目的提交给我们后，未就任何文件进行任何修正、修订、补充、修改 或其他变更，且未发生撤销或终止； |
| (5) | 只要文件项下的任何义务 在中华人民共和国以外的任何司法管辖区履行，则此类履行不会因该司法管辖区的法律而违法或不可强制执行； |
| (6) | 除 下文定义的中国公司外的各方均已正式组建，并根据其组织和/或注册成立的司法管辖区的法律有效存在， （视情况而定）； |
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| (7) | 确保所有如下定义的政府授权和其他官方声明或文件在适当时候通过合法方式获得，并且提供给我们的文件符合为此目的而提交给政府机构的文件； |
| (8) | 截至本意见之日，公司注册处材料中披露的信息是准确和完整的，公司注册处查询的信息没有 未能披露在进行查询时已向公司注册处备案或交付但尚未处理的任何信息； |
| (9) | 截至本意见发布时，公司登记处最新记录中所包含的信息没有任何变化；以及 |
| (10) | 提交给我们的所有文件都是合法、有效、具有约束力的 ，并可根据除中国法律以外的所有管辖或与其相关的法律强制执行。 |
我们没有对中国以外的任何国家或地区的法律进行调查，也没有对此发表任何意见。本意见仅限于并在 中国现行法律的基础上给出，并将根据中国法律进行解释，并受中国法律管辖。
| B. | 定义 |
除本意见上下文中定义的术语外，本意见中使用的下列大写术语的含义如下：
如本文所使用的，
| (1) | “公司”是指智宝科技有限公司。 |
| (2) | “中华人民共和国 公司”是指智宝科技有限公司(“智宝中国”)、上海安逸网络科技有限公司(“上海安逸”)、阳光保险经纪(上海)有限公司(“阳光保险经纪”)和上海智宝健康管理有限公司(“智宝健康”)。 |
| (3) | “中国证监会”是指中国证券监督管理委员会。 |
| (4) | “政府机关”系指中华人民共和国的任何全国性、省级或地方政府、监管或行政机关、机关或委员会，或任何法院、法庭或中华人民共和国的任何其他司法或仲裁机构，或在中华人民共和国行使或有权行使任何行政、司法、立法、警察、监管或税务机关或类似性质权力的任何机构。 |
| (5) | “政府授权”是指任何政府机构根据任何中国法律 颁发的任何许可证、批准、同意、豁免、命令、制裁、证书、授权、备案、声明、披露、登记、豁免、许可、背书、年检、许可、资格、许可或许可证； |
| (6) | 《试行管理办法》是指中国证监会于2023年2月17日发布的《境内企业境外发行上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。 |
| (7) | 《指导规则及通知》是指中国证监会于2023年2月17日在中国证监会官网发布的配套《指导规则1至5号》、《试行管理办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及证监会有关答记者问的通知。 |
| (8) | 《并购规则》是指商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇管理局于2006年8月8日发布，并于2006年9月8日起施行，商务部于2009年6月22日修订的《关于境外投资者并购境内企业的规定》。 |
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| (9) | “负面清单”是指中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部联合发布的《外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2021年版）》。 |
| (10) | “中华人民共和国法律”是指在本意见发布之日生效的所有中华人民共和国法律、法规、规章、命令、法令、指南、司法解释和其他立法。 |
| C. | 意见 |
根据我们对文件的审查 ，并根据假设和资格（定义如下），我们认为：
| (1) | 公司结构。根据吾等对现行中国法律的理解 ，中国公司及其各自中国附属公司的所有权结构（无论是当前还是在发行生效后）不会导致在任何重大方面违反现行适用的中国法律。 |
| (2) | 业务和执照。据我们所知， 经过适当的询问：（i）概无任何中国公司采取任何行动或采取任何步骤，或启动或威胁启动任何法律或行政程序 以清盘、解散、破产或清算，或委任任何中国公司的清算委员会 ，或暂停、退出，撤销或注销中国 公司的任何营业执照；（ii）注册声明中所述中国公司目前从事的业务不受负面清单规定的外商投资限制。 |
| (3) | 并购规则。除其他事项外，《并购规则》要求通过收购中国境内公司而成立并由中国公司或个人控制的海外特殊目的公司 ，在该特殊目的公司的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。根据我们对现行颁布和有效的 中国法律中明确规定的理解，除登记声明中披露的情况外，并假设 中国境内没有直接或间接地进行任何证券的要约、发行或销售，本次发行不需要中国证监会根据并购规则批准，（包括 向美国投资者发售普通股），以及在本次发行的背景下，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市和交易。然而，未来海外发售的背景下如何解释 或实施《并购规则》仍存在一定的不确定性，我们上文概述的意见受未来颁布的与《并购规则》或海外发售批准 相关的任何新法律、规则 和法规或任何形式的详细实施和解释的约束。 |
| (4) | 证监会备案要求。根据《试行管理办法》和《指导规则》及《通知》，寻求直接或间接在海外发行或上市证券的中国境内公司，须在发行并在纳斯达克上市前向中国证监会完成备案程序。本公司在中国的主要经营实体智宝 中国根据《试行管理办法》 于2023年6月22日向中国证监会首次备案。2023年10月19日，证监会在其官网刊登书面备案完成通知， 确认智宝中国已完成根据《试行管理办法》向证监会的备案程序。 |
| (5) | 网络安全评论。根据网络安全 审查办法，本公司在中国的主要经营实体智宝中国已与网络安全审查办公室（“CRO”）就建议海外上市完成网络安全审查 。 |
| (6) | 税收。经 适当查询后，据我们所知：中国公司履行了中国法律规定的税务义务，且中国公司均未因违反 中国税法法规而受到处罚。登记声明中标题为“税务”的有关 的有关中国税法及法规的声明构成我们对其中所述事项在所有重大方面的意见。 |
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| D. | 某些限制和限制 |
| (1) | 本意见仅涉及中国法律，不能保证任何该等中国法律或中国主管法院或政府当局对该等中国法律的解释在近期或长期内不会被更改、修订或取代，具有或不具有追溯力。除中国法律外，我们不对任何其他法律发表意见。 |
| (2) | 我们的意见仅限于在本协议生效之日适用的中华人民共和国法律。吾等并无就中华人民共和国以外任何司法管辖区的法律进行调查，亦不对其发表任何意见或暗示任何意见，并假设该等其他法律不会影响吾等以上表达的意见。 |
| (3) | 我们的意见受制于(I)适用的破产、资不抵债、 欺诈性转让、重组、暂缓执行或类似的影响债权人权利的中国法律，以及(Ii)可能的司法或行政行动或任何影响债权人权利的中国法律。 |
| (4) | 本意见仅供您使用，未经我方明确书面同意，不得在任何文件中引用全部或部分或以其他方式提及、向任何第三方披露、向任何政府机构或其他方提交或提供 。 |
本意见严格限于 本文所述事项，除此处明确陈述的事项外，不暗示或可能推断任何观点。此处表达的观点仅在本声明发布之日发表，我们不承担任何责任向您通报此后可能引起我们注意并可能改变、影响或修改本文表达的观点的事实、情况、事件或事态发展。
我们特此同意在注册声明中使用本意见，并将其存档作为注册声明的证据，并同意在注册声明中提及我们的名称。
| 你忠实的， | |
| /S/葛晓琪 | |
| 上海日盈律师事务所 |
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