附件3.2
开曼群岛
公司法案
(经修订)
已修订并重新声明
公司章程备忘录
的
智宝科技有限公司。
(以2023年12月12日通过的特别决议通过)
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| Www.verify.gov.ky 文件号：396670 | 备案： 19-Dec-2023 08：19 EST Auth Code：F70083610255 |
开曼群岛
《公司法》(经修订)
修订和重述
协会备忘录
的
智宝科技股份有限公司
(“公司”)
(根据2023年12月12日通过的特别决议通过)
| 1. | 名字 |
公司名称为智宝科技股份有限公司。
| 2. | 注册办事处 |
本公司的注册办事处 应位于开曼群岛大开曼KY1-1104信箱2547号莱姆树大道23号Sertus Chambers总督府5-204室，或董事可能不时决定的开曼群岛其他地方，即本公司的注册办事处。
| 3. | 一般宗旨及权力 |
本公司成立的宗旨 是不受限制的，本公司应拥有充分的权力和权限，以实现《公司法》（经修订）第7（4） 条或不时修订的该条或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何宗旨。
| 4. | 公司业务的限制 |
| 4.1 | 就《公司法》（经修订）而言，公司 无权： |
| (a) | 经营银行或信托公司的业务，但没有 根据《银行和信托公司法》（经修订）的规定获得许可；或 |
| (b) | 在开曼群岛境内经营保险业务 或经营保险经理、代理人、分代理人或经纪人的业务，而未根据 《保险法》（2010年修订版）的规定获得许可；或 |
| (c) | 在没有 根据《公司管理法》（经修订）的规定获得相关许可的情况下经营公司管理业务。 |
| 4.2 | 本公司不得在开曼群岛与任何 个人、商号或公司进行交易，除非为促进本公司在开曼群岛以外的业务；但本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛实施和订立合同，并在开曼群岛行使 在开曼群岛以外地区开展业务所需的所有权力。 |
| 5. | 股份有限公司 |
本公司为 股份有限公司。每名股东的责任限于该股东所持股份的未付金额（如有）。
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| 6. | 法定股份 |
本公司的股本为50，000美元，分为500，000，000股每股面值0.0001美元的普通股，包括（i）494，394，436股A类普通股 （A类股份），每股面值为0.0001美元；及（ii）5，605，564股B类普通股（B类股份），每股面值为0.0001美元。本公司获授权发行之任何类别股份数目并无限制。但是， 根据《公司法》（经修订）和公司的组织章程，公司有权执行以下任何一项或多项 ：
| (a) | 赎回或购回其任何股份；及 |
| (b) | 增资或者减资； |
| (c) | 发行其资本的任何部分(不论是原有的、赎回的、增加的或减少的)： |
| (i) | 有或没有任何优惠、延期、限定或 特殊权利、特权或条件；或 |
| (Ii) | 在任何限制或限制的约束下，除非发行条件另有明确声明，否则每一次股票发行(无论是否宣布为普通股、优先股或其他股)均受这一权力的约束； |
| (d) | 更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。 |
| 7. | 续写 |
在遵守 公司法（经修订）和本公司组织章程细则的规定的情况下，本公司可行使《公司法》（经修订）第 条第206条所载的权力，在开曼群岛注销注册，并根据开曼群岛以外任何 司法管辖区的法律以延续的方式注册。
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开曼群岛
公司法
(经修订)
修订 和重新修订公司章程
的
智宝科技有限公司。
(以2023年12月12日通过的特别决议通过)
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开曼群岛
《公司法》(经修订)
修订和重述公司章程
的
智宝科技有限公司。
(“公司”)
(根据2023年12月12日通过的特别决议通过)
| 1. | 表A |
《公司法》（经修订）附表一中的表 'A'不适用于本公司，以下内容 构成本公司的组织章程。
| 2. | 定义和解释 |
| 2.1 | 本公司章程细则（“章程细则”）中提及的“公司法”指开曼群岛公司法（经修订）及其任何法定修订或重新颁布。在这些文章中，除非内容另有要求： |
“A类股东” 指不时登记在股东名册上作为A类股份持有人的任何人士；
“A类股份”指本公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股；
“B类股东”指不时作为B类股份持有人登记册的任何人士；
"B类股份"指本公司股本中面值为0.0001美元的B类普通股；
“董事” 及“董事会”是指当其时的本公司董事，或作为董事会或其委员会组成的董事(视属何情况而定)，而“董事”指任何一名董事；
“成员”指在成员登记册上登记为股份持有人的人士，并包括待向其发行一股或多股认购人股份的每名备忘录认购人，而“成员”指其中任何一人；
“组织章程大纲”指不时修订和重述的公司组织章程大纲；
“普通决议”指决议：
由有权在本公司股东大会上亲自投票或在允许委托代表的情况下由受委代表投票的成员的简单多数通过，如果考虑到投票表决，则在计算每名成员有权获得的票数时应考虑到多数；或
由所有有权在公司股东大会上表决的 成员书面批准一份或多份由一名或多名成员签署的文书，并 如此通过的决议的生效日期应为文书签立的日期，如果文书多于一份，则为最后一份文书的签立日期；
“已缴足”指就发行任何股份而缴足的面值和应付的任何溢价，包括入账列为缴足的；
“成员登记册” 指公司根据《公司法》第40条应保存的登记册；
“印章”指公司的公章(如有)，包括其任何传真件；
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“股份"指 公司资本中的股份（包括A类股份和B类股份），包括其中任何一部分，"股份" 指其中任何一种；
“特别决议”是指根据《公司法》第60条通过的决议，即：
| (a) | 由不少于三分之二有权在本公司股东大会上亲自投票或(如允许委派代表)由受委代表投票的成员以不少于三分之二的多数通过，且已正式发出 通知，说明拟以特别决议的形式提出决议，如考虑投票表决，则在计算每名成员有权获得的票数时应获得多数票，或 |
| (b) | 由所有有权在本公司股东大会上表决的股东以书面方式批准一份或多份由一名或多名股东签署的文书，而如此通过的特别决议案的生效日期为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)的签立日期。 |
| 2.2 | 在这些条款中，《公司法》所界定的词语应具有相同的含义，除上下文另有要求外，(A)单数应包括复数，反之亦然； (B)男性应包括女性，中性，对人的提及应包括公司和所有能够合法存在的法律实体；(C)“可”应被解释为允许的，“应”应被解释为强制性的；(D)凡提及美元或美元(或美元)时，应指美利坚合众国的美元；及(E)对成文法则的提述，包括对当其时有效的任何修订或重新制定该成文法则的提述。 |
| 3. | 股票 |
| 3.1 | 每位名列股东名册 的人士均有权免费获得本公司董事签署的指明所持股份及其缴足股款的股票，惟就数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司并无义务 发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人士交付股票。 |
| 3.2 | 如股票磨损、遗失或污损，可 在出示磨损或污损的股票后，或有令人满意的证明证明其遗失及 董事可能合理要求的弥偿后，予以续期。收到股票的任何成员应赔偿公司及其高级管理人员 ，使其免受因任何 人员因持有该股票而作出的错误或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或责任。 |
| 4. | 发行股份 |
| 4.1 | 根据本章程细则的规定，本公司未发行的 股份（无论是原始或任何增加的法定股份的一部分）应由董事处置， 董事可在董事可能决定的时间、代价和 条款和条件下，向有关人士提呈、分配、授出购股权或以其他方式处置该等股份。 |
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| 4.2 | 在《公司法》 允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份（无论是无条件或有条件）的代价。此类佣金可通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或 以一种方式部分缴足股份和另一种方式部分缴足股份来支付。本公司亦可就任何股份发行支付合法经纪费。 |
| 4A. | 附加到 的权限 a类股 |
| 4A.1 | 每股A类股份赋予持有人： |
| (a) | 对会员的任何决议有一（1）票的权利； |
| (b) | 公司根据《法案》支付的任何股息中享有同等份额的权利；以及 |
| (c) | 公司剩余资产的分配中平均份额的权利。 |
| 4B. | 附加到 的权限 b类股 |
| 4B.1 | 每股B类股份赋予持有人： |
| (a) | 对会员的任何决议获得20票的权利； |
| (b) | 公司根据《法案》支付的任何股息中享有同等份额的权利；以及 |
| (c) | 公司剩余资产的分配中获得同等份额的权利；以及 |
| (d) | 根据第4B.2条可行使的转换权。 |
| 4B.2 | 每股B类股份应可根据该B类股份持有人的选择 在向本公司发出书面通知后随时将其转换为一（1）股A类股份。倘有关B类股份已缴足及 无须课税，则转换为A类股份须缴足及无须课税。为 本条款第4.B.2条之目的向本公司发出的书面通知可指明，拟转换应在相关B类股份转让 后生效，在此情况下，该B类股份的任何转换应与 B类股份转让同时生效。 |
| 4B.3 | 如果根据第4B.2条将B类股份转换为A类股份，则该转换应在根据第4B.2条自愿转换的情况下生效，在向公司提供转换书面通知后，转换 记录在股东名册中时生效。 |
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| 5. | 股份附随权利的更改 |
| 5.1 | 如果在任何时候公司的股本被分割为不同类别的股份，则任何类别的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）经该类别已发行股份三分之二持有人书面同意，或 经亲自或 委派出席该类别股份持有人单独股东大会的该类别股份持有人至少三分之二多数通过的决议批准。本章程细则中有关本公司股东大会的条文 在作必要修改后应适用于每一次单独的股东大会，但所需的法定人数应为 至少一名持有或委派代表该类别已发行股份至少三分之一的人士，且该类别股份的任何持有人 亲自出席或委派代表出席均可要求投票表决。 |
| 5.2 | 授予已发行的任何 类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，不得因创立或发行其他与之享有同等权益的股份或因本公司赎回或购买任何类别股份而被视为变更。 |
| 5.3 | 本公司不得以无记名形式发行股份。 |
| 6. | 股份转让 |
| 6.1 | 在遵守这些条款中可能适用的限制的情况下，任何股东可通过书面文件转让其全部或任何股份，其格式为任何通常或通用格式，或董事可能批准的任何其他 格式，或代表转让人，且如果涉及零股或部分缴足股款的股份，或如有此要求，董事亦须代表受让人签署，并须附有与之有关的股票及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。 转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名被记入股东名册 。 |
| 6.2 | 董事可全权酌情拒绝 登记任何股份的任何转让，无论该股份是否为缴足股份，而无须说明任何理由。如果董事 拒绝登记转让，则应在向公司提交转让之日起2个月内向转让人 和受让人发送拒绝通知。 |
| 6.3 | 所有应登记的转让文书 应由本公司保留，但董事可能拒绝登记的任何转让文书（除任何欺诈情况外） 应返还给交存该文书的人。 |
| 6.4 | 转让登记可在董事会不时决定的时间 和期间暂停，但任何一年内暂停登记不得超过45天。 |
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| 7. | 股份的传转 |
| 7.1 | 如股东身故，则尚存的一名或多名尚存人士或已故遗属的法定遗产代理人(如死者为联名持有人)及死者的法定遗产代理人(如死者为唯一持有人)将为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。 |
| 7.2 | 任何因股东身故、破产、清盘或解散而有权享有股份的人士，在董事不时适当地要求出示证据后，并在符合下文规定的情况下，可选择登记为股份持有人或由其指定的人登记为股份的受让人，但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝登记或暂停登记，一如在该股东去世或破产前该股东转让股份的情况下一样。 视情况而定。 |
| 7.3 | 因持有人身故、破产、清盘或解散而有权享有股份的人士，应享有如其为股份登记持有人时应享有的股息及其他利益，但在就股份登记为股东前，其无权就股份行使会员资格所赋予的与本公司会议有关的任何权利。 |
| 8. | 赎回和购买自己的股份 |
| 8.1 | 根据《公司法》的规定，公司 可以： |
| (a) | 按董事于发行该等股份前决定的条款发行股份，该等股份将予赎回或可由本公司选择赎回。 |
| (b) | 按照董事会确定并与股东达成一致的条款和方式购买其自身的股份（包括任何可赎回股份）;以及 |
| (c) | 以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买其自身股票的费用，包括从资本中支付。 |
| 8.2 | 应由本公司赎回的股份应 本公司向股东发出意向赎回该等股份的书面通知(“赎回通知”) 并指明赎回日期，该日期必须为开曼群岛银行营业的日期。 |
| 8.3 | 已发出赎回通知的任何股份，将无权分享本公司于赎回通知内指明的赎回日期 后期间的溢利。 |
| 8.4 | 赎回或购买任何股份不应被视为 导致赎回或购买任何其他股份。 |
| 8.5 | 于赎回通知所指定日期或股份购买日期，被赎回或购买股份的持有人须向本公司 于其注册办事处交出股票注销证书，而本公司须随即向其支付赎回或购买有关股票的款项。 |
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| 8.6 | 董事在就赎回或购买股份支付款项时，如获赎回或购买股份的发行条款授权，或经该等股份持有人 同意，可以现金或实物支付有关款项。 |
| 9. | 零碎股份 |
董事可发行任何类别股份的零碎股份 ，如已发行，零碎股份(以三个小数点计算)须承担及带有相应零碎负债(不论是否涉及任何未缴款额、缴款、催缴股款或其他)、 限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括但不限于投票权及参与权) 及同一类别股份的全部股份的其他属性。如果向 发行或由同一成员收购同一类别的股份的一部分以上，则应累积该等部分。为免生疑问，在本章程细则中，“股份”一词应包括一小部分股份。
| 10. | 留置权 |
| 10.1 | 本公司对每股股份(非缴足股款股份)于固定时间就该股份催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)拥有优先留置权及押记，而本公司亦对登记于股东名下的所有股份(缴足股款股份除外) 就该股东或其遗产现时应付予本公司的所有款项享有优先留置权及押记，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。本公司对股份的留置权(如有) 应延伸至就该股份应付的所有股息及其他款项。 |
| 10.2 | 本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，但不得出售，除非存在留置权的部分款项目前须支付，或在书面通知发出后14天届满，该书面通知述明并要求支付本公司因股份登记持有人当时的死亡或破产而向登记持有人或公司知悉的有权享有留置权的人士支付的部分留置权。通过《公司法》或法院命令进行清盘或其他方式。 |
| 10.3 | 为使任何该等出售生效，董事可授权 某人将出售股份转让予其购买者。买方须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人，并无责任监督购入款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。 |
| 10.4 | 出售所得款项将由本公司 收取并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，剩余部分(如有)将支付给在出售日期对股份有权 的人(受出售前股份目前未支付款项的类似留置权的规限)。 |
| 11. | 对股份的催缴 |
| 11.1 | 董事可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论是股份面值或溢价或其他方式)， 而每名股东须(在收到指明付款时间或时间及地点的至少14日书面通知后) 于指定的时间或地点向本公司支付催缴股款。任何成员未收到任何催缴通知，或意外遗漏向其发出催缴通知，均不会令催缴失效。召回可能被撤销或推迟 由董事决定。 |
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| 11.2 | 股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款。 |
| 11.3 | 如就股份催缴的款项在 或指定付款日期前仍未支付，则应付该款项的人士须就该笔款项支付利息，利息由指定付款日期 起至实际付款之日止，利率由董事厘定，年利率不超过10%，但董事有权豁免支付全部或部分利息。 |
| 11.4 | 根据股份发行条款于配发时或于任何固定日期应付的任何款项(不论因股份面值或溢价或其他方式)，就本章程细则而言，应被视为于根据发行条款成为应付之日正式作出催缴、通知及应付，若未能支付，则应适用没收或其他方式，一如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为应付。 |
| 11.5 | 本细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份金额或溢价，犹如该款项已因正式催缴及通知而须予支付一样。 |
| 11.6 | 董事可就股份发行作出安排， 就催缴股款金额及支付次数区分股东。 |
| 11.7 | 如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其所持任何股份垫付款项的股东处收取未催缴及未支付的全部或任何部分款项，而于如此垫付的全部或任何款项后(直至该款项成为现时应支付的款项为止)，可按董事与预先支付款项的股东所协定的年利率不超过 10%(除非本公司在股东大会上另有指示)支付利息。 |
| 12. | 股份的没收 |
| 12.1 | 如股东未能于指定付款日期支付催缴股款或催缴股款分期付款 连同任何利息，董事可于其后于催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付期间的任何时间向该股东送达书面通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中尚未支付的部分，连同因该等欠款而产生的任何应计利息及开支。 |
| 12.2 | 通知应指定另一个日期（不早于通知送达之日起14天届满），在该日期或之前支付通知所要求的付款， 并应说明，如果在指定时间或之前未付款，则进行股款所涉及的股份将 可能被没收。 |
| 12.3 | 如果未遵守上述任何通知的要求 ，则在通知 所要求的付款之前，已发出通知所涉及的任何股份可于其后任何时间被董事会就此通过决议予以没收，且该没收应延伸至就如此没收但在没收前未实际支付的股份宣派 的所有股息。 |
| 12.4 | 被没收的股份可按董事会全权酌情认为合适的条款和方式出售、注销或以其他方式出售，而在出售、注销或出售前的任何时间，可按董事会全权酌情认为合适的条款取消没收。 |
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| 12.5 | 股份被没收的人 应不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向公司支付在没收日期他就股份应向公司支付的所有款项，但如果公司 收到全部缴足股份的款项，其责任应终止。 |
| 12.6 | 声明人为 公司董事，且公司股份已于声明中所述日期正式没收或交出或出售以满足公司留置权 ，该声明应作为声明中所述事实的确证，对所有声称有权获得该股份的人士而言。本公司可收取任何出售或处置股份时给予的代价（如有），并可执行 以股份出售或处置的人为受益人的股份转让，该人应随即登记为股份持有人，且不受购买款（如有）的约束，其对股份的所有权 亦不受有关股份没收、出售或处置的法律程序中任何不规则或无效的影响。 |
| 12.7 | 当任何股份被没收时，应在股东登记册中记录 ，记录没收及其日期，并且一旦被没收的股份被出售或以其他方式处置，应记录出售或处置的方式和日期。 |
| 12.8 | 本章程细则有关没收的条文 适用于未支付根据股份发行条款随时到期应付的任何款项（不论是因股份金额 或溢价）的情况，犹如该等款项已因正式作出及通知而应付一样。 |
| 13. | 股本变更 |
| 13.1 | 本公司可不时通过普通决议案 按决议案规定的金额增加股本，将股本分为有关类别及数额的股份。 |
| 13.2 | 本公司可藉普通决议案： |
| (a) | 将其全部或部分股本合并并分割为 股，数额大于其现有股份； |
| (b) | 将其现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份，但在细分中，每股已削减 股份的已支付金额与未支付金额（如有）之间的比例应与削减股份所产生的股份相同； |
| (c) | 注销在决议案通过之日尚未被任何人士购买或同意购买的任何股份，并将其股本数额减少为如此注销的 股份数额；及 |
| (d) | 将其所有或任何缴足股份转换为股票，并将该股票转换为任何面额的缴足股份。 |
| 13.3 | 本公司可通过特别决议案，以公司法所规定的授权和同意的任何方式减少其股本 和任何资本赎回储备。 |
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| 14. | 关闭会员名册或确定备案日期 |
| 14.1 | 为厘定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上接收通知、出席会议或投票，或有权收取 支付任何股息的股东，或为任何其他目的厘定谁是股东，董事可规定股东名册须于规定期间内暂停登记，但在任何情况下不得超过40天。如为确定哪些成员有权接收通知、出席或表决而如此关闭成员名册 ，则该成员名册应在紧接该会议之前至少10天如此关闭，而该决定的记录日期应为关闭成员名册的第一天。 |
| 14.2 | 除终止股东名册外， 董事可就有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东提前定出一个日期作为任何该等厘定的记录日期，而为厘定该等有权收取任何股息的股东的目的，董事可于宣布股息日期或之前90天或之前90天内，将其后的日期定为该等厘定的记录日期。 |
| 14.3 | 如股东名册并未如此封闭，且并无就有权收取股东大会通知、出席或表决的股东或 有权收取股息的股东确定记录日期 ，则张贴大会通告的日期或通过宣布派息的董事决议案的日期(视属何情况而定)应为股东的记录日期 。如已按本条规定对有权收到成员会议通知、出席成员会议或在成员会议上表决的成员作出决定，则该决定应适用于其任何休会。 |
| 15. | 会员大会 |
| 15.1 | 董事如认为有需要或适宜，可召开本公司股东大会。如 任何有权出席本公司股东大会并于大会上表决的股东或持有本公司已缴足投票权股本不少于10%的股东提出书面要求，董事须召开股东大会，该书面要求须存放于 本公司的注册办事处，并注明会议的目的，日期不得迟于请求人签署的申请书存放日期起计21天。如董事不于缴存日期后30天内召开股东大会，则请求人可自行召开股东大会，其召开方式可与董事召开会议的方式尽可能接近，而请求人因董事倒闭而招致的所有合理开支应由本公司向彼等偿付。 |
| 15.2 | 如于任何时间并无本公司董事，则有权于本公司股东大会上表决的任何两名成员(或如只有一名成员，则该成员)可以与董事召开会议相同的方式召开股东大会。 |
| 16. | 股东大会的通知 |
| 16.1 | 由本章程细则规定的会议地点、日期及时间起计至少七天的送达通知视为已送达，如属特殊事务，则应以下文规定的方式或本公司藉普通决议案规定的其他方式(如有) 向根据本章程细则有权接收本公司有关通知的人士发出。 |
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| 16.2 | 尽管有前述条款的规定，如果所有成员同意接收某一特定会议的通知并出席会议并在会上投票，则在违反发出通知的要求的情况下举行的成员会议应被视为已有效举行，该会议可按成员 认为合适的方式，以较短的时间通知或在没有通知的情况下召开。 |
| 16.3 | 任何成员意外遗漏会议通知或未收到会议通知 不应使任何会议的议事程序失效。 |
| 17. | 大会议事录 |
| 17.1 | 任何股东大会不得处理任何事务，除非会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数 。除本章程细则另有规定外，法定人数应为一名或多名亲身出席或由受委代表持有本公司最少 多数已缴足投票权股本的股东。如果公司只有一名成员，则就所有目的而言，唯一亲自或委派代表出席的成员应构成法定人数。 |
| 17.2 | 如果 自会议指定时间起半小时内，法定人数不足， 会议如应股东要求召开，应解散。在任何其他情况下 会议应延期至下周同一天，在同一时间和地点，或 在董事会决定的其他日期和其他时间和地点，如果在 延期会议在指定时间起半小时内未达到法定人数 出席会议并有权投票的议员为法定人数。 |
| 17.3 | 在 每次会议，出席会议的成员均应从其人数中选出一人担任主席 (the"主席"）。如果成员因任何原因无法选出主席， 则代表出席会议的最多有表决权股份的人 应作为主席主持会议，否则出席会议的年龄最大的个人成员 或没有任何成员亲自出席会议，出席会议的代理 代表公司年龄最大的股东的，应主持会议。 |
| 17.4 | 主席经任何会议同意，可出席法定人数（如果 会议如此指示）暂停任何会议不时地从地点到地点， 但在任何延期会议上，除剩余事项外，不得处理其他事项 在休会的会议上未完成。会议休会时 在10天或更长时间内，应发出延期会议通知，如同在 原始会议除上述情况外，无需发出任何延期通知 或在延会上处理的事务。 |
| 17.5 | 全部 在股东大会上进行的事务应被视为特殊事务，但声明除外 股息、账目、资产负债表和董事报告的考虑 董事的任命和罢免，以及任命 以及确定本公司核数师的薪酬。任何特殊业务均不得 未经有权接收的所有股东同意，在任何股东大会上进行交易 会议通知，除非通知中已发出有关该特别事项的通知 召开这次会议。 |
| 17.6 | 任何 一名或多名成员可通过电话会议参加股东大会 或类似的通信设备，允许所有参加会议的人员 同时听到对方。以这种方式参与将构成 一个会议上的人。由当时所有成员签署的书面决议 有权接收股东大会的通知，出席股东大会并在会上投票（或为法团 由其正式授权的代表）有效和有效，如同相同 已于本公司正式召开及举行之股东大会上通过。 |
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| 18. | 投票 成员 |
| 18.1 | 在任何一个或多个类别股份当时附带的任何权利及限制的规限下，于本公司股东大会上，每名亲身出席的A类股东及每名A类股东的受委代表可就其持有的每股A类股份投一票，而以投票方式表决时，每名A类股东及每名受委代表A类股东的人士可就其或其受委代表为持有人的每股A类股份投一票。在任何一个或多个类别股份当时附带的任何权利及限制的规限下，如以举手方式表决，每名亲身出席的B类成员及每名受委代表B类成员的人士在 公司股东大会上持有的每股B类股份可投20票，而按投票方式表决，每名B类成员及每名代表B类成员的人士 可就其或其受委代表为持有人的每股B类股份投20票。 |
| 18.2 | 在 任何股东大会，提交会议表决的决议应在节目中作出决定 以简单多数举手表决，除非投票是（在宣布结果之前或之时） 主席要求举手表决）；或一名或多名议员亲自出席 或由有权投票且合计持有不少于10%的已缴足款 本公司有表决权的股本。除非要求投票表决，否则主席声明 一项决议已在举手表决时通过，或一致通过，或由 特别多数，或失去，并在法律程序簿中注明此意思 （c）本公司的证明，应是事实的确凿证据，而无需证明号码或 赞成或反对该决议的票数的比例。 |
| 18.3 | 如果 经正式要求投票表决，投票应按照主席指示的方式进行， 投票结果应被视为投票的会议的决议 被要求。以投票方式表决的要求可予撤回。 |
| 18.4 | 在 在票数相等的情况下，无论是举手还是投票，主席 在举手表决或要求投票表决的会议上， 应有权投第二票或决定票。 |
| 18.5 | A 就选举会议主席或就休会问题所要求的投票 应立即采取。要求就任何其他问题进行投票时， 会议主席的指示，以及投票表决以外的任何事务 在进行投票之前，可以进行。 |
| 18.6 | 在联名持有人的情况下，应接受亲自投票或委托代表投票的长辈的投票，而不接受联名持有人的投票，为此，资历由顺序决定。其中的姓名列在会员名册 中。 |
| 18.7 | A 精神不健全的成员，或已由任何法院对其作出命令， 在精神病的司法管辖权，可以投票，无论是举手还是投票，由他的委员会， 或具有该法院委任的委员会性质的其他人，以及任何该等委员会 或其他人士，可在投票时委任代表投票。 |
| 18.8 | 否 成员有权在任何股东大会上投票，除非目前所有的股款或其他款项 他就其持有的公司股份支付的，并有权 投票已经支付。 |
| 19. | 生产商的 代理 |
| 19.1 | 委任代表的文书须以书面形式由委任人或其签署 经正式书面授权的律师，或者，如果担保人是一家公司，则加盖印章 或由正式授权的高级人员或代理人签署。代理不必是成员 现任集团委任代表的文书可以采用任何常规或通用形式，或 董事会批准的其他形式。委任代理人的文书应被视为 授予要求或参与要求投票的权力。 |
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| 19.2 | 在 投票可亲自或委托代表投票。委任代理人的文书 应存放在注册办事处或为会议指定的其他地点 在该文书中指名的人提议举行会议的时间之前 投票了 |
| 20. | 公司 代表在会议上的行动 |
作为本公司股东或董事的任何 公司或其他形式的法人实体，可通过其董事 或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席本公司股东或任何类别 股东大会或董事会或董事委员会会议，且经如此授权的人士应有权 代表其所代表的公司行使与该公司为个人 成员或董事时所能行使的相同的权力。
| 21. | 董事 |
| 21.1 | 第一任董事的姓名或名称应由过半数以书面形式确定（或 如属单一认购人，则该认购人）或在认购人会议上选出 《协会备忘录》。公司可通过普通决议任命任何人 成为一名导演。 |
| 21.2 | 主题 根据本章程的规定，董事应任职至 本公司以普通决议案解除职务。 |
| 21.3 | 除非 在公司普通决议另有决定之前，董事应 董事人数不得少于一人，且不设最高人数。 |
| 21.4 | 董事的薪酬应不时由公司以普通方式确定 分辨率 |
| 21.5 | 董事的持股资格可由公司通过普通决议案确定 而除非及直至如此订定，否则无须持有股份资格。 |
| 21.6 | 董事应有权随时任命任何其他人员 作为董事，填补临时空缺或作为额外董事，但须符合 本公司以普通决议案规定的最高数目（如有）。 |
| 22. | 替代 主任 |
| 22.1 | 任何 董事可以书面任命另一名董事或另一名人员作为其替代 在他无法出席的任何董事会议上，代他行事， 可随时以书面撤销其委任的候补人选的委任。每 该候补人应有权收到董事会议通知并出席 并在任命他的人为 的任何此类会议上作为董事投票。 不亲自出席，一般不出席此类会议，拥有并行使所有权力， 委任他的董事的权利、职责和授权。 |
| 22.2 | 安 代理人不得是公司的高级管理人员，应被视为 导演任命他。董事可随时书面撤销对 的任命 由他任命的一名候补队员。该候补人员的薪酬应从 任命他的董事的薪酬及其比例应商定 他们之间如董事去世或停止担任董事职务，则任命 他的继任者应立即停止和终止。 |
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| 22.3 | 任何 任何董事都可以指定任何人(无论是否为董事)作为该董事的代理人 按照该董事发出的指示出席并投票， 如果没有此类指示，则由该代表酌情决定，在该董事无法亲自出席的一个或多个董事会议上。委派代表的文件应由委派的董事以书面形式签署，格式应为通常或通用格式或董事批准的其他格式，并且必须向使用该委托书的董事会会议主席提交。或在会议开始前第一次使用 。 |
| 23. | 高级船员 |
| 23.1 | The Directors of the Company may, by resolution of Directors, appoint officers of the Company at such times as shall be considered necessary or expedient, and such officers may consist of a president, one or more vice presidents, a secretary, and a treasurer and/or such other officers as may from time to time be deemed desirable. The officers shall perform such duties as shall be prescribed at the time of their appointment subject to any modifications in such duties as may be prescribed by the Directors thereafter, but in the absence of any specific allocation of duties it shall be the responsibility of the president to manage the day to day affairs of the Company, the vice presidents to act in order of seniority in the absence of the president, but otherwise to perform such duties as may be delegated to them by the president, the secretary to maintain the registers, minute books and records (other than financial records) of the Company and to ensure compliance with all procedural requirements imposed on the Company by applicable law, and the treasurer to be responsible for the financial affairs of the Company. |
| 23.2 | 任何 任何人士可担任多于一个职位，且任何高级人员均无须为董事或本公司股东。 管理人员应继续担任相关职务，直至董事解除职务， 无论是否有继任者。 |
| 23.3 | 任何 属法人团体的高级人员可委任任何人士其正式授权代表 以代表该委员会及处理该等高级人员的任何事务。 |
| 24. | 董事的权力和职责 |
| 24.1 | 公司的业务应由董事管理，董事可支付发生的所有费用 在公司设立和注册之前，并与之相关，并且可以 行使公司管理、指导和监督所需的所有权力， 《公司法》或本条款未规定的公司业务 要求成员行使的条款，但须受此类权力的任何授权 根据本章程授权并经《公司法》许可及此类要求 成员的决议可能规定，但决议没有要求 如果与本条款不一致，则应以成员国的名义为准，此类决议也不适用 如果该决议案有效，则董事会先前的任何行为无效 还没有做。 |
| 24.2 | 董事可随时通过授权书或其他方式任命 任何公司、商号或个人或团体，不论是直接或间接提名的 （a）本公司的代理人，并与 该等权力、权限及酌情决定权（不超过授予或可由 董事），并在 他们可能认为合适，任何此类授权书可以包含此类保护条款 以及与董事认为合适的任何此类代理人打交道的人的方便 并可授权任何该等律师将所有或任何权力、授权 和他的自由裁量权 |
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| 24.3 | 董事可行使本公司所有权力借款及抵押或抵押 其业务、财产、资产（现有和未来）和未缴股本或其任何部分， 发行债权证、债权股和其他证券，无论何时借款，或 本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。 |
| 25. | 委员会 董事 |
| 25.1 | 董事可将其任何权力转授由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；任何如此组成的委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规定。 |
| 25.2 | The Directors may establish any committees, local boards or agencies for managing any of the businesses and affairs of the Company, and may appoint any persons to be members of such committees, local boards, managers or agents for the Company and may fix their remuneration and may delegate to any committees, local board, manager or agent any of the powers, authorities and discretions vested in the Directors, with the power to sub-delegate, and may authorise the members of any committees, local boards or agencies, or any of them, to fill any vacancies therein and to act notwithstanding vacancies, and any such appointment and delegation may be made upon such terms and subject to such conditions as the Directors may think fit, and the Directors may remove any person so appointed and may annul or vary any such delegation, but no person dealing in good faith and without notice of any such annulment or variation shall be affected thereby. |
| 26. | 取消资格 董事 |
董事职位应自动离任，如果董事：
| (a) | 破产或与债权人作出任何安排或和解； |
| (b) | 被发现精神不健全或变得精神不健全； |
| (c) | 向公司发出书面通知，辞职 ； |
| (d) | 是否以普通决议罢免； |
| (e) | 是否被判犯有可逮捕罪行；或 |
| (f) | 死了。 |
| 27. | 董事会议记录 |
| 27.1 | 董事会及其委员会会议应在董事决定的一个或多个地点举行。 |
| 27.2 | 董事可以选举他们的会议主席，并确定他的任期。如未选出该等主席，或如在任何会议上，主席在指定举行会议时间后十五分钟内并未出席，则出席的董事 可在他们当中选出一人担任会议主席。如果董事因任何原因无法选择董事长，则由出席会议的资历较长的董事 主持会议。 |
| 27.3 | 董事可以开会(在开曼群岛内或开曼群岛外)，以处理事务、休会或以其他方式规范他们认为合适的会议和议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事可以在任何时间召开董事会会议。如果公司只有一个董事， 以下有关董事会会议的规定不适用，但董事在所有事项上完全有权代表公司并代表公司行事，并且应记录书面决议并签署，以代替会议记录作为董事决议 。就所有目的而言，该笔记或备忘录应构成该决议的充分证据。 |
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| 27.4 | 任何一名或多名董事会成员或董事会任何委员会成员都可以通过电话会议或类似的通信设备参加该董事会或委员会的会议，让所有与会者都能听到彼此在同一时间 。以这种方式参加会议应视为亲自出席会议。 |
| 27.5 | 处理董事事务所需的 法定人数可由 名董事决定，除非有此规定，否则如有多于两名董事，则为两名，如有两名或少于两名董事，则为一名。为确定 出席会议的法定人数，由委派代表或替代代表 董事出席任何会议应视为已出席。 |
| 27.6 | 以任何方式，无论是直接或间接地，拥有与公司的合同或拟议合同的权益的人应在董事会会议上申报其利益的性质。 任何董事向董事发出的表明他是任何指定公司的成员的一般通知并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中有利害关系，应视为就任何如此订立的合约作出充分的利益申报。董事可以就任何合同或拟议的合同或安排投票，尽管他可能在其中有利害关系，如果他这样做，他的投票将被计算在内，他可能被计入任何董事会议的法定人数 任何此类合同或拟议的合同或安排应提交会议审议。 |
| 27.7 | A Director may hold any other office or place of profit under the Company (other than the office of auditor) in conjunction with his office of Director for such period and on such terms (as to remuneration and otherwise) as the Directors may determine and no Director or intending Director shall be disqualified by his office from contracting with the Company either with regard to his tenure of any such other office or place of profit or as vendor, purchaser or otherwise, nor shall any such contract or arrangement entered into by or on behalf of the Company in which any Director is in any way interested, be liable to be avoided, nor shall any Director so contracting or being so interested be liable to account to the Company for any profit realised by any such contract or arrangement by reason of such Director holding that office or of the fiduciary relation thereby established. A Director, notwithstanding his interest, may be counted in the quorum present at any meeting whereat he or any other Director is appointed to hold any such office or place of profit under the Company or whereat the terms of any such appointment are arranged and he may vote on any such appointment or arrangement. |
| 27.8 | 董事应安排将会议记录录入并保存在为此目的提供的账簿或档案中 或下列备忘录（如适用）： |
| (a) | 董事任命的所有高级职员； |
| (b) | 出席 会议的董事和任何不兼任董事的候补董事的姓名 董事及董事委员会的每次会议；及 |
| (c) | 所有成员会议、所有董事会会议和所有委员会会议的所有决议和议事程序，如果公司只有一名成员和/或一名董事，则 唯一成员和/或唯一董事的所有书面决定； |
及 任何董事或任何委员会或本公司的任何会议或决定的任何该等会议记录或备忘录，如看来是由该等会议的主席或下一次后续会议的主席签署，应可收取为其中所述事项的表面证据 。
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| 27.9 | 当董事会议主席签署该会议的会议记录时，尽管所有董事实际上并未开会或议事程序可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。 |
| 27.10 | 由当时过半数董事签署的书面决议案，在任何情况下均与经正式召集及组成的董事会议通过的决议案一样具有效力及作用。该等书面决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署。 |
| 27.11 | 继续留任的董事可以在其机构出现任何空缺的情况下行事，但如果和只要他们的人数减少到低于本公司章程细则确定的或根据本公司章程细则规定的必要法定人数 ，留任董事可为增加本公司人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的 。 |
| 27.12 | 由董事任命的委员会可以选举其会议主席。如果没有选出主席，或者在任何会议上，如果主席在指定举行会议的时间 后15分钟内没有出席，出席的成员可以在他们当中选出一人担任会议主席。 |
| 27.13 | 由董事任命的委员会可在其认为合适的情况下开会和休会。在任何会议上提出的问题应由出席的委员会成员以多数票决定，如票数相等，主席有权投第二票或决定性一票。 |
| 27.14 | 任何董事会议或董事委员会会议或以董事身份行事的任何人 真诚作出的所有行为，尽管事后发现在任命任何该等董事或以上述身份行事的人方面存在一些缺陷， 或者他们或他们中的任何人被取消资格，都是有效的，就像每个这样的人都已经被正式任命并有资格成为董事一样。 |
| 28. | 分红 |
| 28.1 | 使 受制于任何一类或多类股票的任何权利和限制， 董事可不时宣布派发本公司已发行股份的股息(包括中期股息)及其他 分派，并授权从本公司合法可用资金中支付该等股息。 |
| 28.2 | 在受任何一类或多类股份当时的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣布派发末期股息，但派息不得超过董事建议的数额。 |
| 28.3 | 董事可在推荐或宣布任何股息之前，从合法可用于分配公司的资金中拨出他们认为适当的款项作为储备 ，根据董事的绝对酌情决定权，可用于应付 或平分股息或用于该等资金可适当运用的任何其他目的，并可在该等资金运用之前，以董事绝对的 酌情权，受雇于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资 (本公司股份除外)。 |
| 28.4 | 否 股息应以利润以外的方式支付，或者，受 公司法，股票溢价账户。 |
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| 28.5 | 任何 股息可以通过支票或股息单的方式支付，并以邮寄方式寄往注册的 成员或有权获得该等权利的人的地址（如果是联名持有人，则向注册的 在股东名册上名列首位的任何一名联名持有人的地址 或以该地址发给该人士 按持有人或联名持有人以书面指示。每一张此类支票或认股权证均应 在任何情况下，公司都可以按照被发送的人的命令支付，但在任何情况下，公司 对于在传输过程中丢失的任何支票或认股权证不承担任何责任，也不对 任何股息、红利、利息或其他款项损失给股东或有权获得的人 任何支票或授权单的伪造背书。支票或认股权证的任何付款 由本公司的银行付款，即对本公司的妥善解除。 |
| 28.6 | 董事根据上述规定向股东支付股息 可以现金或实物支付。 |
| 28.7 | 主题 享有股息特别权利的股份的人（如有）的权利， 所有股息均应根据已付或记作已付金额宣布和支付 就支付股息的股份而言，但没有支付或贷记为 就本条而言，在股款前支付的款项应视为 在股份上支付。所有股息应按金额的比例分配和支付 在有关期间的任何一部分或多部分时间内，已支付或入账列为已支付股份 其股息已支付，但如果任何股份发行的条款规定其应 自某特定日期起，该股份将据此享有股息。 |
| 28.8 | 如果 多个人登记为任何股份的联名持有人，其中任何一个人都可以给予有效的 就股份或就股份而应付的股息或其他款项的收据。 |
| 28.9 | 任何股息均不得计入本公司的利息。 |
| 29. | 帐户 和审计 |
| 29.1 | 董事应安排保存与公司事务有关的帐簿 以董事会不时决定的方式进行。 |
| 29.2 | 账簿应存放在公司的注册办事处，或存放在其他地方 董事认为合适的地方，并应始终开放给 董事们。 |
| 29.3 | 董事应不时决定是否、在何种程度上和何时 公司账目和账簿的地点以及在什么条件或规定下 或其中任何一个应公开供非董事成员查阅，且不允许成员 (not作为董事）应有权查阅任何帐目或簿册或文件 除公司法规定或董事授权外，或 本公司以普通决议案方式。 |
| 29.4 | 董事应不时决定是否、在何种程度上和何时 公司的记录、文件和登记册的地点和条件 或其中任何一个应公开供非董事成员查阅，且不允许成员 (not作为董事）应有权查阅任何记录、文件或登记册 除《公司法》赋予或经公司决议授权的情况外， 导演 |
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| 30. | 资本化 利润 |
| 30.1 | Subject to the Companies Act, the Directors may, with the authority of an Ordinary Resolution, resolve that it is desirable to capitalise any part of the amount for the time being standing to the credit of any of the Company’s reserve accounts (including a share premium account and capital redemption reserve), or to the credit of the profit and loss account or otherwise available for distribution, and accordingly that such sum be set free for distribution, amongst the Members who would have been entitled thereto if distributed by way of dividend and in the same proportion, on condition that the same be not paid in cash but be applied either in or towards paying up any amounts (if any) for the time being unpaid on any shares held by such Members respectively, or paying up in full unissued shares or debentures of the Company to be allotted and distributed credited as fully paid up to and amongst such Members in the proportion aforesaid or partly in the one way and partly in the other. Provided that a share premium account and a capital redemption reserve fund may, for the purposes of this Article, only be applied in the paying up of unissued shares to be allotted to Members of the Company as fully paid bonus shares. |
| 30.2 | Whenever such a resolution as aforesaid shall have been passed the Directors shall make all appropriations and applications of the undivided profits resolved to be capitalised thereby, and all allotments and issues of fully paid shares or debentures, if any and generally shall do all acts and things required to give effect thereto, with full power to the Directors to make such provision by the issue of fractional certificates by payment in cash or otherwise as they think fit for the case of shares or debentures becoming distributable in fractions, and also to authorise any person to enter on behalf of all the Members entitled thereto into an agreement with the Company providing for the allotment to them respectively, credited as fully paid up, of any further shares or debentures to which they may be entitled upon such capitalisation, or as the case may require, for the payment up by the Company on their behalf, by the application thereto of their respective proportions of the profits resolved to be capitalised, of the amounts or any part of the amounts remaining unpaid on their existing shares, and any agreement made under such authority shall be effective and binding on all such Members. |
| 31. | 共享 高级帐户 |
| 31.1 | 董事会应根据《公司法》建立股份溢价账户 并须不时将一笔金额存入该帐户的贷方，数额相等于该数额 或发行任何股份所支付溢价的价值。 |
| 31.2 | 在赎回或购买股票时，应将该股票的面值与赎回或购买价格之间的差额 记入任何股票溢价账户的借方，但董事会始终有权决定这笔金额。可从本公司的利润中支付，或者，在《公司法》允许的情况下，从资本中拿出。 |
| 32. | 赔款 |
在符合《公司法》规定的情况下，在没有欺诈或故意违约的情况下，公司可赔偿所有费用，包括法律费用，以及因和解而支付并因法律、行政或调查程序而合理产生的所有判决、罚款和金额。 任何人：
| (a) | 此人是或曾是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方， 此人是或曾经是董事、代理、审计师、当其时的公司秘书及其他高级职员；或 |
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| (b) | 是否或应本公司要求，在当其时或以任何其他身份为另一家公司或合伙、合资企业代理 代理董事、管理董事、代理、审计师、秘书和其他高级管理人员，信托或其他企业。 |
| 33. | 通告 |
| 33.1 | 通知 应以书面形式发出，并可由公司或有权向任何成员发出通知的人员 亲自通过电子邮件、传真或通过邮寄预付信件或通过认可的快递服务、预付费用、按会员名册上所列的会员地址将 发给会员。寄往开曼群岛以外地址的通知应以预付航空邮资的方式转发。本公司可向股份的联名持有人发出通知，方法是向股东名册上就股份最先列名的联名持有人发出通知。 |
| 33.2 | 任何亲自或委派代表出席本公司任何会议的 成员，就所有 目的而言，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的 目的的适当通知。 |
| 33.3 | 任何 通知，如果通过(A)邮递送达，应被视为在邮寄包含该通知的信件的时间 后5天送达，如果由快递送达，应被视为 已送达的信件在信件送达快递员后5天内送达，或(B)传真，在确认收到电子邮件后视为已送达 或(C)电子邮件，应在收到确认后被视为已送达，或(D)认可的递送服务，应被视为已在包含该邮件的信件送达快递服务提供商的 时间后48小时送达。 |
| 33.4 | 本公司可通过邮寄预付邮资信件的方式，向因股东死亡、破产或无力偿债而有权获得股份的人发出通知。 如适用，航空邮寄给他们，收件人为死者或破产人或无力偿债的受托人或受托人的代表的姓名或头衔，或类似的描述 ，地址为声称有权这样做的人为此目的提供的地址(如果有)， 或在如此提供该地址之前，以如该死亡、破产或无力偿债并未发生时本可发出通知的任何方式发出通知。 |
| 33.5 | 每一次股东大会的通知应以上文授权的方式发出，以： |
| (a) | 所有有权接收通知并向公司提供了向其发出通知的地址的 成员，如果是联名持有人，通知发给成员登记册上第一个被点名的联名持有人就足够了；以及 |
| (b) | 因股东身故或破产而有权享有股份的每名 人士，如非因其身故或破产，则有权收到大会通知。 |
其他人无权接收股东大会通知。
| 34. | 封印 |
| 34.1 | 董事应就公司印章的安全保管作出规定。粘贴时的印章 任何文书均须由董事或公司秘书或高级职员见证 或董事或委员会不时授权的任何其他人士， 经董事就此授权的董事。董事可规定 印章的传真件，并批准任何董事或授权人员的签名， 可通过印刷或其他方式复制在任何文书上，且应具有相同的 效力和有效性，犹如印章已被贴在该文书上，且该印章已被加盖 如前所述签署。 |
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| 34.2 | 尽管如此 董事或高级管理人员、代表或代理人应具备 在 任何需要由他加盖印章认证或存档的文书或文件 与开曼群岛或其他地方的公司注册处处长进行沟通。 |
| 35. | 绕组 起来 |
| 35.1 | 如果 本公司应清盘，清盘人经普通决议案批准后，可 以及公司法要求的任何其他批准，在股东之间分配 以实物或现金形式支付公司全部或任何部分资产，无论它们是否包括 或不相同的财产，并可为此目的设定他认为的价值 对任何按上述方式划分的财产公平，并可决定如何划分 应在议员或不同类别的议员之间进行。清算人可以， 在同样的批准下，将该等资产的全部或部分归属于该等信托的受托人 以清算人认为合适的方式，为供款人的利益，但没有成员 须被迫接受任何须承担任何责任的股份或其他证券。 |
| 35.2 |
在不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利的情况下，如果公司清盘，且可供分配给股东的资产 本身不足以偿还全部缴足资本，则应 分配该等资产时，尽可能使股东按照缴足资本的比例承担损失，或 本应已缴足，于清盘开始时，其各自持有的股份。如果清盘时，可供分配给股东的资产 超过偿还清盘开始时的全部缴足资本 ，则超出部分应按清盘开始时的缴足资本的比例分配给股东， 各自持有的股份。 |
| 36. | 修正案 组织章程大纲及细则 |
本公司可根据《公司法》和各类股份所附权利，修改或修改本组织章程大纲和章程细则中最初起草或不时通过特别决议案修订的条款。
| 37. | 注册 以存续方式 |
公司可通过特别决议案决定在开曼群岛以外的司法管辖区或 公司当时成立、注册或存在的其他司法管辖区继续注册。为了推进根据本条通过的决议。董事会可向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼 群岛或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可根据《公司法》采取其认为适当的所有进一步 步骤，以实现 公司的延续。
| 38. | 财务 年 |
除非 董事另有说明，否则本公司的财政年度：
| (a) | 应 月31日结束ST成立年的12月及其后每年； 和 |
| (b) | 应 从成立之初开始，ST每年1月。 |
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