美国 州 证券交易委员会华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》 第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 15 日（2023 年 12 月 14 日）

阿灵顿资产投资公司

（EF Merger Sub Inc.，通过合并 成为阿灵顿资产投资公司的继任者）

（注册人的确切姓名见其 章程）

注册人的电话号码，包括区号：(203) 698-1200

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券 交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长 公司。

新兴成长 公司 ¨

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何 新的或修订的财务会计准则。 ¨

介绍性说明

本表8-K 最新报告是针对弗吉尼亚州的一家公司阿灵顿 资产投资公司（“阿灵顿”）、特拉华州的一家公司阿灵顿 资产投资公司（“阿灵顿”）于2023年12月14日（“截止日期”）完成的截至2023年5月29日的该协议和合并计划（“合并协议”）所设想的交易而提交的（“EFC”）、 EF Merger Sub Inc.，一家弗吉尼亚州公司，也是EFC的直接全资子公司（“Merger Sub”），以及，仅用于中规定的 有限目的合并协议，特拉华州有限责任公司埃灵顿金融管理有限责任公司（“EFC 经理”）。根据合并协议，在截止日期，阿灵顿合并成了Merger Sub（“合并”）， Merger Sub继续作为合并的幸存公司。合并后的公司将继续以 “Ellington Financial Inc.” 的名义运营，其每股面值0.001美元的普通股（“EFC普通股”）将继续在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市 ，股票代码为 “EFC”。以下事件发生在与合并完成有关的 中。

本表8-K最新报告介绍性说明中包含的 信息参照本第 1.01 项纳入此处。

第三份补充契约（2025年优先票据）

在截止日期，与合并完成有关的 ，阿灵顿、Merger Sub、EFC、Computershare 信托公司、全国协会作为受托人富国银行 的继任者，全国协会作为受托人，纽约梅隆银行签订了截至2023年12月14日的第三份补充契约（“2025年优先票据第三补充协议”）（“2025年优先票据第三补编”）契约”）到截至2013年5月1日 2013年5月1日的契约（“2025年优先票据基础契约”），第一份补充契约，日期为2013年5月1日（“2025年优先票据基础契约”）票据第一补充契约”）和截至2015年3月18日的第二份补充契约（“2025年优先票据第二补充契约”，以及经2025年高级 票据第一补充契约、2025年优先票据第二补充契约、2025年优先票据第二补充契约和2025年优先票据第三补充契约修订和补充的2025年优先票据基础契约， “2025年优先票据契约”），与阿灵顿2025年到期的6.75％的优先票据（“2025年优先票据”）有关。 根据自合并完成之日起生效的2025年优先票据第三补充契约，除其他外，(i) 合并 次要明确承担阿灵顿在2025年优先票据契约和2025年优先票据下的所有义务，以及 (ii) EFC 担保支付2025年优先票据的本金和溢价（如果有）的利息以及所有其他到期金额（如果有） ，并根据2025年优先票据支付。

上述对2025年优先票据基础契约、2025年优先票据第一补充契约、2025年优先票据第二补充契约、2025年优先票据第二补充 契约、2025年优先票据第三次补充契约、2025年优先票据的形式以及由此 所考虑的交易的描述 仅为摘要，并不声称完整，受参考的约束和限定 2025 年优先票据基础契约、2025 年优先票据第一补充契约、2025 年优先票据第二份补充契约的全文补充契约、 2025年优先票据第三次补充契约和2025年优先票据的形式，分别作为附录4.1、4.2、 4.3、4.4和4.5附于此，并以引用方式纳入此处。

第二份补充契约（2026年优先票据）

在截止日期，与合并完成有关的 ，阿灵顿、Merger Sub、EFC和纽约梅隆银行作为受托人，签订了截至2023年12月14日的第二份补充 契约（“2026年优先票据第二补充契约”），日期为2020年1月10日 （“2026年优先票据第二补充契约”）（“2026年优先票据第二补充契约”）票据基础契约”）和截至2021年7月15日的第一份补充契约（“2026年优先票据第一补充契约”）和经修订和补充的2026年优先票据基础契约 根据2026年优先票据第一补充契约和2026年优先票据第二补充契约，即 “2026年优先票据第一补充契约”），涉及阿灵顿2026年到期的6.000％优先票据（“2026年优先票据”）。根据合并完成后生效的2026年优先票据第二补充契约，除其他外，（i）合并 Sub明确承担了阿灵顿在2026年优先票据契约和2026年优先票据下的所有义务，以及（ii）EFC 担保支付2026年优先票据的本金和溢价（如果有）以及所有其他金额的利息，如果有，按照 2026 年优先票据到期 并支付。

上述对2026年优先票据基础契约、2026年优先票据第一补充契约、2026年优先票据第二补充契约、2026年优先票据第二补充 契约、2026年优先票据的形式及其所设想的交易的描述 只是摘要，并不声称完整 ，受2026年全文的约束和限定优先票据基础契约、2026年高级 票据第一补充契约、2026年优先票据第二补充契约和2026年优先票据的形式，分别作为附录4.6、4.7、4.8和4.9附于此 ，并以引用方式纳入此处。

2023年12月14日， 阿灵顿和埃奎尼蒂信托公司有限责任公司（f/k/a 美国股票转让和信托公司，有限责任公司）（“Equiniti”）作为版权代理人， 终止了阿灵顿与埃奎尼蒂之间自2009年6月5日起生效的经修订的权利协议（“权利 协议”）。由于权利协议的终止，所有根据权利协议发行的未偿还优先股购买权 均已终止且不再未偿还。

本表8-K最新报告介绍性说明中包含的 信息参照本第 2.01 项纳入此处。

2023年12月14日， 阿灵顿、EFC、Merger Sub和EFC经理根据合并协议的条款完成了合并。在截止日期，阿灵顿 与Merger Sub合并并入Merger Sub，Merger Sub继续作为幸存的公司。按照合并协议的设想， 合并条款已提交给弗吉尼亚联邦州立公司委员会，合并于美国东部时间截止日期（“生效时间”）上午9点生效。

在生效时，阿灵顿每股面值0.01美元的A类普通股（“阿灵顿普通股”）的每股 股已发行股份（不包括 EFC或Merger Sub或EFC、Merger Sub或阿灵顿的任何全资子公司持有的任何股份（“取消的股份”） 自动转换为获得以下股权的权利（“每股普通合并对价”）：

合并中没有 股EFC普通股的部分股票。将以现金代替本来会因合并而获得的EFC普通股 股的部分股票。

此外，在 生效时，（a）在生效时间前夕发行和流通的阿灵顿 （“阿灵顿B系列优先股”）的每股7.00％B系列累积永久可赎回优先股，每股面值0.01美元，自动转换为获得新指定的7.00％D系列累积永久可赎回优先股的权利， EFC（“EFC D 系列优先股”）每股面值0.001美元，(b) 每股面值为 8.250% 的C系列固定至浮动利率 在生效时间前夕发行和流通的阿灵顿累计可赎回优先股，每股面值0.01美元（“阿灵顿C系列优先股”） 自动转换为获得EFC新指定的 8.250% E系列固定至浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.001美元（“EFC E系列优先股”）的权利）。

此外，在生效时间之前 立即生效：

而且，在每种情况下，由此代表的阿灵顿 普通股的所有股份都有权获得每股普通合并对价。

根据美国证券交易委员会于2023年11月2日宣布生效的S-4表格（注册号333-273309） 的注册声明（“注册声明”），与合并有关的 EFC普通股、EFC D系列优先股和EFC系列E系列优先股的发行是根据经修订的1933年《证券法》注册的 。注册声明中包含的委托书/招股说明书 包含有关合并的更多信息，并以引用方式纳入了阿灵顿和EFC提交的8-K表最新报告中有关合并的更多信息 。

根据合并协议中描述的交易条款 ，将向阿灵顿普通股的前持有人发行与合并 相关的约1,100万股EFC普通股，合并完成后，前阿灵顿普通股股东将拥有合并后的EFC普通股约14％的普通股 。

上述对合并和合并协议所考虑的其他交易的描述 仅为摘要，并不完整， 受合并协议全文的约束和限定。合并协议先前作为附录2.1提交给美国证券交易委员会的阿灵顿8-K表最新报告，并以引用方式纳入此处。

本表8-K最新报告导言说明和第2.01项中列出的 信息以引用方式纳入本第3.01项。

关于合并的完成 ，阿灵顿在截止日期通知纽约证券交易所：（i）生效前夕发行和流通的每股阿灵顿普通股 （已取消的股票除外，这些股票已自动取消和报废并已不复存在） 已取消并转换为从EFC获得（A）、0.3619股新发行的EFC普通股的权利，以及（B) 来自 EFC Manager，现金金额等于每股0.09美元，(ii) 发行的每股阿灵顿B系列优先股以及生效时间前夕的未偿还的 被取消并转换为获得一股新指定的EFC系列D 优先股的权利，以及（iii）在生效时间前夕发行和流通的每股阿灵顿C系列优先股被取消并转换为获得一股新指定的EFC系列E优先股的权利。关于 上述内容，阿灵顿要求纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交一份关于阿灵顿普通股、阿灵顿B系列优先股和阿灵顿C系列优先股每股 的25表格中取消上市的通知，以使阿灵顿普通股、阿灵顿B系列优先股和阿灵顿C系列优先股 股从纽约证券交易所退市。根据经修订的1934年《证券交易法》 第12（b）条（“交易法”），此类退市将导致阿灵顿普通股、阿灵顿 B系列优先股和阿灵顿C系列优先股的注册终止。作为阿灵顿合并后的继任者，Merger Sub打算向美国证券交易委员会提交15号表格，终止根据《交易法》第12（g）条对阿灵顿普通股、阿灵顿B系列优先股和阿灵顿C 优先股的注册，并暂停阿灵顿在《交易法》第 13和15（d）条下的报告义务。

本 8-K 表最新报告的介绍性说明、第 2.01 项、第 3.01 项和第 5.01 项中列出的 信息以引用方式纳入本第 3.03 项。

作为生效时间的 ，生效时间之前的阿灵顿普通股持有人不再拥有作为阿灵顿普通股股东 的任何权利（他们从EFC和EFC经理那里获得每股普通合并对价的权利除外，或合并协议或法律另有规定 ）。自生效之日起，（i）阿灵顿B系列优先股的持有人在生效时间之前立即停止拥有作为阿灵顿优先股股东的任何权利（从EFC获得EFC或合并协议或法律另有规定的 EFC D系列优先股的权利除外），（ii）在生效时间之前 C系列优先股的阿灵顿持有人停止拥有任何权利阿灵顿 的优先股股东（从中获得EFC E系列优先股的权利除外）EFC 或合并协议 或法律另有规定）。

EFC 资本 存量持有人的权利受 EFC 的公司注册证书（包括经修订的指定证书）、 和 EFC 的修订和重述章程的管辖。EFC资本存量的描述已在注册声明中包含的委托书/招股说明书中题为 “EFC资本存量描述” 的第 节中列出， 部分特此以引用方式纳入本第3.03项。

本表8-K最新报告的介绍性说明、第1.02项、第2.01项、第3.03项和第5.02项中列出的 信息以引用方式并入本第 5.01 项。

在生效时，根据合并协议 ，阿灵顿的控制权发生了变化，阿灵顿与Merger Sub合并并成了Merger Sub， Merger Sub继续是幸存的公司。在合并完成时，在生效时间前夕发行和流通的每股阿灵顿 普通股（不包括任何已取消的股份）均被取消，并将 转换为获得每股普通合并对价的权利。EFC和EFC经理用手头现金为每股普通股 合并对价的现金部分提供了资金。此外，（a）在生效时间前夕发行和流通的阿灵顿B系列优先股 的每股自动转换为获得一股新指定的EFC系列D 优先股的权利；（b）在 生效时间前夕发行和流通的每股阿灵顿C系列优先股自动转换为获得一股新指定的EFC系列E优先股的权利。

在合并协议中，EFC 同意采取一切必要的公司行动，以便在生效时和之后，EFC（ “董事会”）的董事会规模将增加一名成员，而阿灵顿 将指定一名 个人（“指定董事”）在董事会任职，直至 EFC 2024 年年度股东大会。 2023 年 12 月 14 日，EFC、Merger Sub、EFC 经理 Arlington 和 J. Rock Tonkel, Jr. 根据 签订了一份信函协议，其中 (i) 阿灵顿告知 EFC、合并子公司和 EFC 经理，阿灵顿指定汤克尔先生为董事指定人， (ii) 合并协议双方，唐克尔承认他们同意指定董事会在 (a) 2024 年 2 月 21 日以及 (b) Tonkel 向 EFC 提供书面通知后五个工作日（以较早者为准）才成为 董事会成员被任命为董事会成员，并且 (iii) Arlington 和 Tonkel 先生放弃了他们在《合并协议》下的 权利，前提是该协议要求指定董事在前一条款 (ii) 提及的 日期之前成为董事会成员。

本表8-K最新报告导言说明和第2.01项中列出的 信息以引用方式纳入本第5.02项。

在生效时间以及与合并有关的 时，阿灵顿董事会的每位成员均不再是阿灵顿的董事。这些导演 是丹尼尔·伯斯、J.Rock Tonkel, Jr.、David W. Faeder、Melinda H. McClure、Ralph S. Michael，III 和三世的安东尼 P. Nader。 他们各自的免职不是由于阿灵顿与任何董事在与 阿灵顿的运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧造成的。

在生效时，以及与合并有关的 ，阿灵顿的每位执行官均被解雇，不再担任阿灵顿的执行官。 这些执行官是 J. Rock Tonkel, Jr.、Richard Konzmann 和 Benjamin J. Strickler。

(d) 展品

* 随函提交。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。