附录 3.2

经第二次修订和重述的章程

的

美国旅行中心公司

第一条

股东

第 1.1 节年度 会议。董事会可能不时指定的日期、时间和地点应在马里兰州内或马里兰州以外的日期、时间和地点举行年度股东大会，以选举董事。任何其他适当业务都可以在年会上进行 。

第 1.2 节特别 会议。董事会主席（如果有）、 董事会副主席（如果有）、总裁或董事会可以随时召集股东特别会议，会议通知中可能指出的日期、时间和地点在马里兰州 内外举行。秘书应根据共同拥有有权在该会议上投票的每类 已发行股票中记录在案的大多数股东的书面请求召开特别股东会议，说明会议的目的。

第 1.3 节会议通知 。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知 ，其中应说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则应说明召集会议的 的目的。除非法律另有规定，否则任何会议的书面通知应在会议召开日期前不少于十天或 发给有权在该会议上投票的每位股东。如果已邮寄，则此类通知 在以邮资预付的邮寄方式寄往美国旅行中心公司（“公司”）记录中的股东的 地址时，即视为已发出。或者，当通过电子传送方式将通知发送到股东接收电子传输的任何地址或号码时， 通知将被视为已发出，前提是股东没有要求不通过电子传输发送通知。 公司向股东发出的任何通知，如果以书面或电子传输的形式向所有共享地址的股东发出 ，则该通知是有效的，除非公司已收到股东的书面或电子 传输要求不发出单一通知的请求。如果公司收到股东要求不通过 电子传输发送通知的请求，则公司不得通过电子传输向股东发出通知。如果公司无法连续交付两份通知，并且秘书、助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人知道通知无法送达 ，则通过电子 传输发出的通知应被视为无效。 无意中未能通过电子传输发送任何通知并不使任何会议或其他行动失效。在没有实际欺诈的情况下，公司秘书、助理秘书、过户代理人或其他代理人的宣誓书 应作为宣誓书中陈述的事实的初步证据，该宣誓书 应是宣誓书中陈述的事实的初步证据。尽管有上述规定，但如果每位有权获得通知的人在会议之前或之后通过电子传输提交股东会议记录的豁免，或者亲自或通过代理人出席会议 ，则每位有权获得通知的人都将放弃通知。

第 1.4 节休会。 任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会，在同一地点或其他地点重新召开，如果在休会 的会议上宣布了任何此类休会的日期、时间和地点，则无需通知 。在休会上，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。 如果休会超过三十天，或者如果休会后确定了新的休会记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知 。

第 1.5 节法定人数。 在每一次股东大会上，除非法律、公司章程或本章程另有规定，否则有权在会议上投票的每类股票中大多数已发行股份的持有人 应构成法定人数。出于上述目的，如果 的持有人有权在会议上作为一个类别共同投票，则两个或多个类别或系列的股票应被视为单一类别。在未达到法定人数的情况下，出席会议 的股东可以通过多数票，按照本章程第1.4节规定的方式不时休会，直到法定人数 出席。如果 公司在会议记录日期拥有的自有资本存量股份， 如果有权在其他公司的董事选举中投票的多数股份由 公司直接或间接持有，则既无权投票，也不得计入法定人数；但是，前述规定不得 限制公司对股票的投票权，包括但不限于其以信托身份持有的自有股票.

第 1.6 节组织。 股东会议应由董事会主席（如果有）主持，如果董事会主席缺席，则应由 董事会副主席（如果有）主持，如果他缺席，则由副总裁主持，如果上述人员缺席， 则由董事会指定的主席主持，或者如果没有由董事会选定的主席指定会议。秘书 应担任会议秘书，但在他缺席的情况下，会议主席可以任命任何人担任 会议的秘书。

第 1.7 节投票； 代理。除非公司章程中另有规定，否则有权在任何股东大会上投票的每位股东 都有权就其持有的对有关事项拥有投票权的每股股票获得一票。每位有权在股东大会上投票或以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东 均可 授权其他人通过代理人代其行事，但自 之日起三年后，除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理进行表决或采取行动。股东可以通过将电报、电报、数据报、电子邮件或任何其他电子 传输或电话手段的授权发送或 授权他人充当代理人，授权他人充当代理人，或者 授权传输授权书，包括代理招标公司或代理支持服务组织。如果经正式执行的 委托书声明不可撤销，且仅在法律上具有足够 的权益以支持不可撤销的权力，则该委托书是不可撤销的，则该代理人不可撤销。股东可以通过亲自出席会议并投票 ，或者以书面形式或通过电子传输撤销委托书或以电子方式撤销任何不可撤销的委托书或其他经正式签发的委托书，稍后向公司秘书撤销该委托书或另一份带有 的委托书。股东大会的投票不必通过书面投票或电子传输 进行，也不必由检查员进行，除非亲自或通过代理人出席该会议的所有类别的已发行股票的大多数持有人据此决定。在所有董事选举股东会议上 ，投的多数票足以当选。除非法律 或公司章程或本章程另有规定，否则所有其他选举和问题均应由亲自或通过代理人出席会议的 所有类别的已发行股票的多数持有人投票决定，前提是（除非法律或公司章程另有要求 ）董事会可能要求对任何选举进行更大的投票或者提问。

第 1.8 节确定登记股东的 日期。为了使公司能够确定哪些股东有权通知 或在任何股东大会或其任何续会上投票，或在没有 会议的情况下以书面形式表示同意公司采取行动，或有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利，或有权行使与任何其他股权变更、转换或交换有关的任何 权利，或出于任何其他合法目的行使任何 权利行动，董事会 可以提前确定记录日期，该日期不得超过六十不少于该会议日期前十天，也不得超过任何其他行动之前的六十天 。如果没有确定记录日期：(1) 确定有权 获得股东大会通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知 的前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束时；(2) 确定股票的 记录日期在无需董事会事先采取行动 的情况下，有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的持有人应为当天这是首次书面同意；以及 (3) 出于任何其他目的确定股东的记录日期 应为董事会通过 相关决议之日营业结束之日。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定 适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会的 会议确定新的记录日期。

第 1.9 节有权投票的 股东名单。秘书应在每届股东大会前至少十天准备并制作一份完整的 股东名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址 和以每位股东名义注册的股份数量，以及每位股东的电子邮件地址。该清单 应在正常工作时间内 开放供任何股东审查，无论出于与会议相关的任何目的，应在会议之前的至少十天内通过电子传输进行审查， 应在会议通知中注明哪个地点，或者，如果未指定，应在会议地点注明待举行。 清单还应在会议期间在会议的时间和地点编制和保存，任何出席会议的股东 均可进行检查。

第 1.10 节股东同意 以代替会议。除非公司章程中另有规定，否则法律要求在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动 或此类股东的任何年度会议或特别会议 上可能采取的任何行动，均可在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取，前提是持有人应签署书面或电子 传输的同意，说明所采取的行动所有已发行股票中的一部分。本节授权的任何同意 应在最早同意书签发之日起的六十天内通过将 交付给公司的总办事处、其驻地代理人或保管记录股东会议记录 的账簿的公司的高级管理人员或代理人。股东可以以纸质形式、手动、 通过挂号信或挂号邮件、要求的退货收据或通过电子传输方式交付本节授权的同意。应在未经一致书面同意的情况下在未经会议的情况下采取 公司行动后的十天内，向未获得 书面同意的股东发出通知。

第 1.11 节 远程通信会议。董事会可自行决定并遵守 董事会可能不时采用的任何指导方针和程序，未亲自出席股东会议的股东和代理持有人通过 的远程通信，可以参加股东会议，可以被视为亲自出席，也可以在 股东大会上投票，无论会议是否在指定地点举行或仅通过远程通信手段。公司 应采取合理措施，核实每位被认为出席会议并获准通过远程 通信在会议上投票的人都是股东或代理持有人，公司应采取合理措施，为股东和代理 持有人提供合理的机会参加会议和就提交给股东的事项进行表决，包括 与股东基本同时阅读或听取会议记录的机会诉讼程序，如果有股东或代理人 持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，投票记录或其他行动应由公司保存 。

第 1.12 节通过会议电话开会 。如果所有参与会议的人都能同时听到对方的声音，则股东可以通过会议电话或其他通信 设备参加会议，这由董事会酌情决定，并遵守 董事会可能不时采用的任何指导方针和程序。通过这些方式参加会议 即表示亲自出席会议。

第二条

董事会

第 2.1 节权力； 编号；资格。公司的业务和事务应由董事会管理，除非法律或公司章程中另有规定 。董事会应由一名或多名成员组成， 的成员人数由董事会不时决定。董事不必是股东。

第 2.2 节选举； 任期；辞职；免职；空缺。每位董事的任期应持续到下次当选 后的年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他提前辞职或被免职。经书面通知董事会或公司总裁或秘书，任何董事均可随时在 辞职。此类辞职 应在其中规定的时间生效，除非其中另有规定，否则无需接受 即可使其生效。股东可以随时有理由或无理由地罢免任何董事。除非公司章程 条款或本章程另有规定，否则由于董事授权人数的增加或任何其他原因而产生的空缺和新设立的董事职位可能由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数，或者由唯一剩下的 董事填补。

第 2.3 节定期 会议。董事会定期会议可以在董事会 通过决议决定的日期、地点和时间举行。无需发出例会通知；但是，秘书应将每项此类决议 通知在通过该决议时未出席的任何董事。如果定期会议的任何一天是会议举行地点的法定假日 ，则本应在当天举行的会议应在同一时间和下一个下一个工作日在 的该地点举行，而不是法定假日。

第 2.4 节特别 会议；通知。董事会特别会议可由主席、总裁或任何两位董事召开。 每次此类会议的通知应在会议举行之日前至少 天前两天邮寄给每位董事，寄往其住所或通常营业地点，或通过电报、有线电视或其他电子 传输形式发送给他/她，或应在会议举行前至少 24 小时亲自或通过电话发送。每份此类 通知均应说明会议的日期、时间和地点，但无需说明会议的目的，除非此处另有明确规定 。任何董事可以在该会议 之前或之后以书面形式免除董事会任何会议的通知，并且无需将其发送给出席该会议的任何董事；如果当时在职的公司所有董事都应出席，则董事会的任何会议都应是未发出任何通知的合法 会议。

第 2.5 节允许举行电话 会议。除非公司章程或本章程另有限制，否则董事会、 或董事会指定的任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或此类委员会的会议（如 视情况而定），通过会议电话或类似的通信设备，所有参加 会议的人员都可以通过这些设备相互听到对方的声音，并据此参加会议章程应构成亲自出席此类会议。

第 2.6 节法定人数； 行动需要投票。在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数构成业务交易的法定人数，前提是董事会中没有两名或三名成员，在这种情况下，需要两名董事会成员 来确定法定人数。除非公司章程或这些章程要求更多人进行投票，否则 出席会议的过半数董事的投票应由董事会决定。如果董事会的任何会议都达不到法定人数，出席的董事会 成员可以不时休会，直到达到法定人数出席为止。

第 2.7 节组织。 董事会会议应由董事会主席（如果有）主持，如果有，则由董事会副主席 主持，如果有，则由总裁主持，如果缺席，则由会议上选定的主席主持。秘书应 担任会议秘书，但在他缺席的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

第 2.8 节董事的非正式 行动。除非公司章程或本章程另有限制，否则 董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并以纸质 或电子形式提交董事会会议记录的电子形式提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动 可以在不举行会议的情况下采取 的任何行动董事会或委员会。

第三条

委员会

第 3.1 节委员会。 董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个委员会，每个 委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的 候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席 或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论是否构成法定人数， 均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员。在董事会决议规定的范围内， 任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理 公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但是 任何此类委员会都不具有修改公司章程的权力或权限，采用合并或合并协议，向股东建议 全部出售、租赁或交换或几乎是公司的所有财产和资产，向股东建议 解散公司或撤销解散，罢免或赔偿董事或修改这些 章程，除非决议明确规定，否则任何此类委员会都无权或授权宣布分红或 授权股票发行。

第 3.2 节委员会 规则。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除 开展业务的规则。在董事会没有规定或 该委员会规则中没有相反的规定的情况下，该委员会全体授权成员的多数应构成 业务交易的法定人数，如果当时达到法定人数，则在进行表决时出席会议的多数成员的投票 应为该委员会的行为，以及其他尊重每个委员会应以与 董事会根据第二条开展业务的方式相同的方式开展业务这些章程。如果委员会每位成员以书面形式或通过电子 传输方式一致同意，并以纸质或电子形式随委员会会议记录一起提交，则委员会会议要求或允许采取的任何行动，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动。

第四条

军官

第 4.1 节官员； 选举、资格、任期、辞职；免职；空缺。在每年的年度股东大会 之后，董事会应尽快选举总裁和秘书，如果决定，董事会可以从其成员中选出董事会主席和董事会副主席。董事会还可以选举一名或多名副总裁、一名或多名 助理副总裁、一名或多名助理秘书、一名财务主管和一名或多名助理财务主管、一名或多名税务官员 以及董事会不时认为必要或可取的其他官员，并可视需要为其中任何人提供更多 名称或备用头衔。每位此类官员的任期应持续到下次当选后的年度股东大会之后的 董事会第一次会议，直到其继任者当选并获得资格为止，或直到 他先前辞职或免职为止。在向董事会或总裁 或公司秘书发出书面通知后，任何高级管理人员均可随时辞职。此类辞职应在其中规定的时间生效，除非其中另有规定 ，否则无需接受此类辞职即可使其生效。董事会可以随时以 或无理由将任何官员免职。任何此类免职均不得损害该高级管理人员（如果有）与 公司的合同权利，但高管的选举或任命本身不应产生合同权利。任意数量的办公室可以由同一个人担任 。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺均可由董事会在任何例行或特别会议上填补，或根据本章程第 2.8 节以书面形式填补 剩余任期。

第 4.2 节 官员的权力和职责。公司高级管理人员在公司管理中应拥有董事会可能规定的 权力和职责，在未规定的范围内，应拥有 通常赋予各自职务的权力和职责，受董事会的控制。董事会可以要求任何高级职员、代理人或 员工为忠实履行职责提供保障。

第五条

股票

第 5.1 节证书。 董事会可以决定发行公司的经认证或无证股本和其他证券。 如果公司股票由证书表示，则此类证书应由董事会主席或副主席（如果有）或总裁或副总裁，以及公司的 财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书以公司名义签署，以证明所持股份的数量 } 由他/她在公司工作。如果此类证书由一名官员手动签署，或由过户代理人或 由注册商手动会签，则该证书上的任何其他签名可能是传真。如果在签发 证书之前，任何已签署 或在证书上签有传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或注册员，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日担任该高级职员、过户代理人或注册商 相同。公司股票的所有权也可以通过以持有人的名义 在公司账簿上以无凭证的账面记账形式注册来证明。由证书代表 的股份持有人的权利和义务以及同一类别和系列的无凭证股票持有人的权利和义务应相同。

第 5.2 节丢失、 被盗或销毁的股票证书；新证书的签发。公司可以在其之前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书所在地 签发新的股票证书，并且公司可以要求 丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿 因涉嫌丢失、被盗或毁坏而向其提出的任何索赔任何此类证书或 颁发的此类新证书。公司可以选择通过在公司账簿上记账的方式来证明丢失、被盗或销毁的证书所代表的 股票的所有权，以此来代替签发新证书。

第六条

对董事、高级职员和雇员的赔偿

第 6.1 节授权 采取行动。特此授权英国石油美国公司的高级法律官或英国石油公司在美国的继任主要子公司之一（“高级法务官”）或其指定人员以公司的名义和代表公司采取一切行动，批准、执行和交付 任何文件、文书或其指定人员在法律允许的最大范围内，采取一切行动，批准、执行和交付 任何文件、文书或文书为生效和执行本条款中规定的赔偿 条款而可能必要、可取或适当的付款成立公司，并将此类赔偿的所有成本和支出 直接分配给公司。公司的所有赔偿事例和结果记录将由高级法律官或其指定人员代表 公司保存。

第七条

杂项

第 7.1 节 财年。公司的财政年度应由董事会决定。

第 7.2 节密封。 公司可能有公司印章，上面应刻有公司名称，其形式应为 可能不时获得董事会批准。可以使用公司印章或其传真 印上或以任何其他方式复制公司印章。

第 7.3 节豁免 股东、董事和委员会会议通知。每当法律或公司章程或本章程的任何条款 要求发出通知时，如果该人：(a) 在 会议之前或会后通过电子传输提交的书面豁免或放弃，与相应 会议的记录一起存档；或 (b) 亲自出席会议（如果是，则由代理人出席）股东会议或通过会议电话 或其他通信设备，前提是所有参与会议的人都可以在董事会或委员会会议 的情况下，同时听取对方的意见）。除非公司章程或本章程要求 ，否则无需在任何书面通知豁免书中具体说明股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议 的目的。

第 7.4 节感兴趣的 董事；法定人数。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间，或 公司与其一名或多名董事或高级职员 为董事或高级管理人员或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，均不得仅出于此原因，或仅因董事 或高级职员出席或参加董事会会议而无效或撤销授权合同或 交易的董事会或委员会，或者仅仅因为他的，在下列情况下，她或他们的选票将被计算在内，前提是：(1) 有关他或她的 关系或利益以及合同或交易的重大事实已被披露或为董事会或委员会所知， 并且董事会或委员会以多数不感兴趣的董事的赞成票真诚地批准合同或交易，尽管不感兴趣的董事人数较少超过法定人数；或 (2) 关于他或 的关系或利益以及与合同有关的重要事实或交易被披露或为有权投票的股东所知， ，合同或交易经股东投票特别真诚地批准；或 (3) 合同或交易 在获得董事会、其委员会或 股东授权、批准或批准之时对公司来说是公平的。在董事会 会议或授权合同或交易的委员会会议上确定法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。

第 7.5 节 记录的形式。公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括股票分类账、账簿 和会议记录，均可保存在磁带、照片、缩微照片或任何其他信息存储设备（包括电子存储）上，或以磁带、照片、缩微照片或任何其他信息存储设备（包括电子存储）的形式保存，前提是如此保存的记录能够在合理的 时间内转换为清晰易读的形式。公司应根据任何有权检查记录的人的要求转换以这种方式保存的任何记录。

章程第 7.6 节修正案 。这些章程可以由董事会修改或废除，也可以制定新的章程，但股东可以制定 附加章程，也可以修改或废除任何章程，无论他们是否通过。

部分

Section 7.7 Signatures. Any document, including without limitation, any consent, agreement, certificate or instrument, requiring or permitting a signature by the Maryland General Corporation Law, the articles of incorporation, or these bylaws may be executed using a manual, facsimile, or other form of electronic signature to the fullest extent permitted by applicable law. All other contracts, agreements, certificates, or instruments, to be executed on behalf of the corporation may be executed by a manual, facsimile, or other electronic signature to the fullest extent permitted by applicable law. As used herein, the term “electronic signature” shall have the meaning ascribed thereto in Section 21-101(i) of the Maryland Uniform Electronic Transactions Code, and the term “electronic transmission” shall have the meaning ascribed thereto in Section 1-101(m) of the Maryland General Corporation Law.