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1.赔偿。如果Medace Holdings，Inc.(“公司”)被要求准备重述，公司董事会(“董事会”)应采取合理迅速的行动，向任何承保人追回所有可追回的赔偿，除非董事会的薪酬委员会认为这是不可行的。在符合适用法律及遵守《国内税法》第409a条及根据该等条文颁布的规则及规例的情况下，董事会可要求受保人向本公司偿还该等款项；在激励性薪酬中加入“扣留”或延期政策；在股权奖励中加入归属后的“持有”或“不转让”政策；抵销受保人的其他薪酬；减少未来的薪酬；或董事会自行决定的其他方法或方法的组合，以寻求收回可追回的补偿

恰当地说。本政策是根据适用法律(无论是在采用本政策之前或之后实施的)可能获得的任何偿还、没收或抵销任何被保险人的权利的补充(而不是取代)。董事会可行使其全权酌情决定权及行使其业务判断，决定是否以及在多大程度上适宜采取额外行动以处理任何重述的情况，以尽量减少任何重述的可能性，并施加其认为适当的其他纪律。

2.政策的管理。董事会有全权管理、修改或终止本政策。董事会应在符合本政策规定的前提下，作出其认为必要、适当或适宜的与本政策有关的决定和解释，并采取与本政策相关的行动。董事会作出的所有决定和解释都是最终的、具有约束力的和决定性的。董事会可将其在本政策下的任何权力转授给董事会的薪酬委员会或其任何小组委员会或授权。

3.无弥偿。尽管本公司的任何组织文件、任何公司政策或任何合同中都有规定，承保人员不得因任何可追回赔偿的损失而获得赔偿。

4.披露。公司应就本政策进行所有披露和备案，并保存美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用规则和表格(包括但不限于根据1934年修订的证券交易法(“交易法”)颁布的第10D-1规则)以及任何适用的交易所上市标准所要求的所有文件和记录。

“适用期间”指前三个完整的财政年度，以较早者为准：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取有关行动的一名或多名本公司高级职员(如董事会无须采取行动，或理应得出结论，认为本公司须拟备重述)；或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司拟备重述的日期。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则(包括“非公认会计原则”的财务措施，如在收益发布中出现的财务措施)以及完全或部分源自该措施的任何措施而确定和列报的措施。财务报告指标的例子包括基于以下指标的指标：收入、净收入、营业收入、财务比率、EBITDA、流动性指标、回报指标(如资产回报率)、一个或多个部门的盈利能力、每平方英尺销售额、同店销售额、每用户收入和每名员工成本。股价和股东总回报(“TSR”)也是财务报告指标。

“不可行”是指，在对所有相关事实和情况进行正常的正当程序审查，并采取交易所法案规则10D-1和任何适用的交易所上市标准所要求的所有步骤后，赔偿委员会确定收回基于奖励的补偿是不可行的，因为：(I)已确定公司为帮助收回基于奖励的补偿而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；(Ii)已得出结论，收回基于奖励的补偿将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律；或(Iii)已确定收回以奖励为基础的补偿将导致符合税务条件的退休计划不符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，本公司员工可广泛获得福利。

“基于激励的薪酬”包括完全或部分基于达到财务报告指标而授予、赚取或归属的任何薪酬；但它不包括：(I)基本工资；(Ii)酌情现金奖金；(Iii)基于主观、战略或运营标准的奖励(现金或股权)；以及(Iv)完全根据时间推移授予的股权奖励。

“已收到”--在任何达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司会计期间，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也被视为“已收到”。

(I)在适用期间内，本公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市；及(Iv)在适用期间内，超过了如重述所反映的根据财务报告措施厘定的金额，本应收取的奖励薪酬金额。关于基于股票价格或TSR的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不是直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对重述对收到基于激励的薪酬的股票价格或TSR的影响的合理估计。

“重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而对公司的任何财务报表进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(通常被称为“大R”重述)，或者如果错误在本期得到纠正或在本期没有得到纠正，将导致重大错报的会计重述(通常被称为“小R”重述)。重述不包括

财务报表变化不是由于重大不遵守财务报告要求而导致的情况，例如但不限于追溯：(1)应用会计原则的变化；(2)由于公司内部组织结构的变化而修订应报告的分部信息；(3)由于

非持续经营；(Iv)申报实体的变更，例如因共同控制下的实体重组而变更；(V)调整与先前业务合并有关的拨备金额；及(Vi)修订股票拆分、股票股息、反向股票拆分或资本结构的其他变更。

总法律顾问应以下列形式向每位执行干事发出关于本政策的通知并寻求其书面确认；但未能提供此类通知或未获得此类确认不应影响本政策的适用性或可执行性。

·本人在此同意在受雇于本公司期间和之后遵守本政策的所有条款，包括但不限于迅速向公司偿还或退还根据本政策确定的任何可追回的赔偿。