附件19.1

MEDACE HOLDINGS，INC.内幕 贸易合规政策（2023年10月20日修订生效）

本《内幕交易合规政策》（本《政策》）由七个部分组成：

·第一节概述;

·第二节规定了公司禁止内幕交易的政策;

·第三节解释内幕交易;

·第四节包括公司为防止内幕交易而制定的程序;

·第五节规定了本政策禁止的其他交易;

第六节解释了规则10 b5 -1交易计划，并提供了有关第16节和规则144的信息;

·第七节是指确认收到、审查和理解本政策。

I. 总结

防止内幕交易是遵守证券法和维护Medpace Holdings，Inc.的声誉和诚信所必需的。(the“公司”）以及与公司有关联的所有人员的权利。“内幕交易”是指任何人在拥有与证券或其发行人有关的内幕信息的情况下购买或出售证券。如下文第三节所述，“内幕消息”是指既“重要”又“非公开”的信息。“内幕交易是一种犯罪。对违反内幕交易法的处罚包括监禁、没收利润、高达所获利润或避免损失三倍的民事罚款，以及对个人高达500万美元、对公司高达2500万美元的刑事罚款。本政策也禁止内幕交易，违反本政策可能会导致公司实施制裁，包括因故终止雇用。

本政策适用于公司的所有高级职员、董事、雇员和独立承包商。受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策还适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（此类实体与公司的所有高级职员、董事和员工一起被称为“受保护人员”），就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户进行的交易。本政策适用于个人在公司职责内外的所有活动。 每位管理人员、董事和员工都必须阅读本政策。有关本政策的问题应直接向公司的总法律顾问提出。

二. 禁止内幕交易政策声明

任何管理人员、董事或雇员在拥有与证券发行人有关的重大非公开信息时，不得购买或出售任何类型的证券，无论证券发行人是公司还是任何其他公司。

此外，任何管理人员、董事或雇员不得在本公司任何财政季度结束前第14个日历日开始至该财政季度公开发布收益数据后第二个完整交易日结束或本公司宣布的任何其他交易暂停期间购买或出售本公司的任何证券。就本政策而言，“交易日”是指全国证券交易所开放交易的日子。

这些禁令不适用于：

·受保人从本公司购买本公司证券或受保人向本公司出售本公司证券;

·行使股票期权或其他股权奖励或以适用股权奖励协议允许的方式向本公司交出股份以支付行使价或履行任何预扣税义务，或归属以股权为基础的奖励，在每种情况下，不涉及公司证券的市场销售（通过经纪人“非现金行使”公司股票期权确实涉及公司证券的市场销售，因此不符合此例外规定）;

·公司证券的善意赠与;或

·根据任何有约束力的合同、特定指示或在禁止期外签订的书面计划购买或出售本公司证券，而买方或卖方（如适用）不知道任何重大的非公开信息以及该合同，指示或计划（i）满足规则10 b5 -1规定的肯定性辩护的所有要求（“规则10 b5 -1”）根据1934年证券交易法颁布，经修订（1934年法令），（ii）已根据本政策预先获得批准，并且（iii）在该初步预先批准后未在任何方面进行修订或修改，根据本政策，在没有进行此类修订或修改的情况下，提前进行清关。关于10 B5规则的更多信息-

1交易计划，见下文第六节。

任何管理人员、董事或员工不得直接或间接地向公司外部的任何人（除非根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策）或公司内部的任何人传达（或“提示”）材料、非公开信息，除非是在需要知道的基础上。

三. 内幕交易的解释

“内幕交易”是指在持有证券的同时购买或出售证券，

与证券或其发行人有关的“重要”、“非公开”信息。

“证券”包括股票、债券、票据、债权证、期权、认股权证和其他可转换证券以及衍生工具。

“购买”和“出售”在联邦证券法中有广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义延伸到广泛的交易，包括传统的现金换股票交易、转换、股票期权的行使，以及认股权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的收购和行使。

一般认为，内幕交易包括以下几种：

·内部人士在掌握重要的非公开信息的情况下进行交易;

·内幕人士以外的人在掌握重大非公开信息的情况下进行交易，如果该信息是在违反内幕人士保密的受托责任的情况下提供的，或者是被盗用的;以及

·向他人传达或泄露材料、非公开信息，包括在拥有此类信息时建议购买或出售证券。

A. 哪些事实是实质性的？

事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者在作出购买、出售或持有一种证券的决定时很可能会认为这一事实是重要的，或者如果这一事实可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被认为是“重要的”。重要信息可以是正面的或负面的，可以涉及公司业务的几乎任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。

材料信息的示例包括（但不限于）以下信息：

·公司盈利、盈利预测或其他盈利预测或指引;

·可能的合并、收购、要约收购或处置;

·主要的新服务;

·重要 业务 发展， 等 作为 事态发展 关于 战略合作伙伴;

·有关客户的发展，包括研究的开始或扩展，成功实现入组里程碑，未能实现入组里程碑，试验结果，无论是正面还是负面，以及监管提交的状态;

·管理或控制变革；

·重大融资发展，包括待公开出售或发行债务或股权证券；

·借款违约；

·制定公司证券回购计划或方案；

·重大网络安全事件，包括重大数据泄露或对此类事件的调查；

·破产；和

·重大诉讼或监管行动。

此外，重要信息不一定要直接与公司的业务有关。例如，预计将影响证券市场价格的报纸专栏的内容可能是实质性的。

一条很好的一般经验法则是：当有疑问时，不要交易。B.什么是非公共的？

如果信息不向公众开放，那么它就是“非公开的”。为了被认为是公开的，信息必须以使投资者普遍能够获得的方式广泛传播，这些媒体包括道琼斯、商业通讯社、路透社、华尔街日报、美联社或国际联合通讯社，在广为人知的广播或电视节目上广播，在广泛使用的报纸、杂志或新闻网站上发表，符合FD监管规定的电话会议，或美国证券交易委员会网站上提交给美国证券交易委员会的公开披露文件。

谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成有效的公共传播。此外，即使在公开宣布之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般情况下，应在公布后的两个完整交易日内给予合理的等待期，才会认为该等资料是公开的。

C.谁是内幕人士？

“内部人”包括公司的高级管理人员、董事和员工，以及任何其他掌握公司重大内幕消息的人。内部人对他们的公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。公司的所有高级管理人员、董事和员工应将自己视为有关公司业务、活动和证券的重要、非公开信息的内部人士。高级管理人员、董事和员工不得在拥有与公司有关的重大非公开信息的情况下交易公司的证券，也不得向公司以外的任何人(除非根据公司关于保护或授权向外部披露公司信息的政策)或公司内部的任何人透露此类信息，除非是在需要知道的基础上。

受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员也遵守本政策。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人的账户。

D.由内部人士以外的人进行交易

内幕交易违规行为可能不限于内幕交易或内幕人士的交易或内幕交易。内部人以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重大非公开信息进行交易的小偷，或利用被挪用的重大非公开信息进行交易的个人。

内幕消息人士继承了内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大、非公开信息的交易负责。同样，就像内幕人士要为他们的酒客的内幕交易负责一样，将信息传递给其他交易者的酒客也要对此负责。换句话说，内幕交易的举报人的责任与内幕交易的责任没有什么不同。酒鬼可以通过从别人那里获得公开的小费，或者通过在社交、商业或其他聚会上的谈话等方式来获取材料和非公开信息。

E.对从事内幕交易的处罚

对交易或泄露材料、非公开信息的惩罚可能大大超出对从事此类非法行为的个人及其雇主所赚取的利润或避免的损失。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和美国司法部(DoJ)已将对内幕交易违规行为提起民事和刑事诉讼作为首要任务。根据联邦证券法，政府或私人原告可以获得的执法补救措施包括：

·美国证券交易委员会行政处罚；

·证券业自律组织制裁；

·民事禁令；

·向私人原告支付损害赔偿金；

·返还所有利润；

·对违规者处以高达所获利润或避免损失金额三倍的民事罚款；

·对违法者的雇主或其他控制人(即，如果违法者是雇员或其他控制人)处以最高1,425,000美元或违法者获得的利润或避免的损失的三倍以上的民事罚款；

·对个人违规者处以最高5 000 000美元的刑事罚款(对一个实体处以25 000 000美元)；

和

·最高刑期为20年。

此外，内幕交易可能会导致公司受到严厉的制裁，包括解雇。内幕交易违规行为并不仅限于违反联邦证券法。与内幕交易有关的其他联邦和州民事或刑法，如禁止邮件和电信欺诈的法律和《Racketeer影响和腐败组织法》(RICO)也可能被违反。

F.交易规模和交易理由无关紧要

交易的规模或收到的利润金额不必很大就会导致起诉。联邦监管机构有能力监管哪怕是最小的交易，而美国证券交易委员会则执行例行的市场监管。法律要求经纪人和交易商向美国证券交易委员会或金融行业监管局(“FINRA”)通报任何可能存在的违规行为，这些人可能拥有重大的、非公开的信息。即便是规模较小的内幕交易违规行为，美国证券交易委员会和金融业监管局也会展开积极调查。

G.内幕交易案例

内幕交易案件的例子包括：

·对公司高管、董事和员工提起诉讼，这些高管、董事和员工在得知公司的重大机密动态后交易公司的证券；

·在收到此类信息后进行证券交易的官员、董事和雇员的朋友、商业伙伴、家人和其他酒鬼；

·在受雇过程中了解到此类信息的政府雇员；以及

·挪用和利用雇主提供的机密信息的其他人。

以下是内幕交易违规行为的插图。这些插图是假设的，因此，不打算反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。

内幕交易

X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布这样的收益之前，该官员购买了X公司的股票。这名官员是一名内部人士，对所有利润以及最高可达所有利润三倍的罚款负有责任。除其他外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达500万美元的额外罚款和20年监禁。视情况而定，X公司和该官员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。

Tippee的交易

X公司的一位高管告诉一位朋友，X公司即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这条提示会让这位朋友在宣布之前买入X公司的股票。该官员与其朋友对朋友的所有利润负有连带责任，并各自承担最高可达朋友利润三倍的所有民事罚款。如上所述，该官员和他的朋友还受到刑事起诉和其他补救措施和制裁。

H.禁止伪造记录和虚假陈述

1934年法案第13(B)(2)条要求受该法案管辖的公司保存适当的内部账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。美国证券交易委员会补充了法定要求，通过了一些规则，禁止(1)任何人按照上述要求伪造记录或账目，(2)高级管理人员或董事不得就与美国证券交易委员会的审计或备案相关的任何审计或备案向任何会计师作出任何重大虚假、误导或不完整的陈述。这些规定反映了美国证券交易委员会的意图，即阻止高级管理人员、董事和其他能够访问公司账簿和记录的人采取可能导致向投资公众传达具有重大误导性的财务信息的行动。

四、防止内幕交易的程序说明

公司已制定并将维持和执行以下程序，以协助防止内幕交易。每一位高管、董事和员工都需要遵循这些程序。

A.所有高级人员、董事和某些员工对所有行业的预先清关

协助防止无意中违反适用的证券法律，并避免出现与买卖公司证券有关的不当行为，高级职员对公司证券进行的所有交易(包括但不限于公司股票的收购和处置、根据公司激励奖励计划发行的股票期权的无现金行使、因行使股票期权而发行的公司股票的出售、以保证金方式购买公司证券、从持有公司证券的任何账户借款以及质押公司证券作为贷款抵押品)，董事及董事会、行政总裁或总法律顾问不时指定须接受此预先审批程序的其他雇员(“预先审批人士”)必须由本公司的总法律顾问预先审批。预先通关并不解除任何人在美国证券交易委员会规则下的责任。

员工被指示通过MedPace的证券预审门户网站提交预审申请，尽管预审请求可以是书面的(包括但不限于电子邮件)。可在MedPace内联网的“企业合规”选项卡下找到通关前门户网站的链接。预先审批的请求应至少提前三个工作日提出，但不应超过七个工作日，并应包括预清算人的身份、拟议交易的类型(例如，公开市场购买、公开市场销售、期权行使、

等)、拟进行交易的日期及拟交易的股份或期权数目。作为预审批请求的一部分，预审批人员必须证明(在批准的表格中

(B)目前并不知悉有关本公司的重大非公开资料；及(C)知悉即使拟议交易已预先结算，但若知悉重大非公开资料或在交易进行前受禁制期限制，交易可能无法完成。总法律顾问有权自行决定是否预先结算任何拟进行的交易(首席财务官因其与总法律顾问的关系而有权决定是否预先结算总法律顾问或受本政策约束的人士或实体的交易)。所有预先清算的交易必须在收到预先清算后五个工作日内完成，除非总法律顾问(或首席财务官，对于总法律顾问或因其与总法律顾问的关系而受这项政策约束的个人或实体)批准了具体的例外情况。在五个工作日内未生效的预结算交易(或预结算交易的任何部分)必须在执行前再次预结算。尽管收到了预清关，但如果预清关人在交易完成之前知道了重要的、非公开的信息或处于封闭期，交易可能无法完成。

B.停电期

此外，任何高级管理人员、董事或员工不得在本公司任何会计季度结束前14个日历日开始至该会计季度收益数据公开发布后的第二个完整交易日结束时止期间内或在本公司宣布的任何其他停牌期间内购买、出售、保证金、借入或质押本公司的任何证券，但依照第二节所述允许的交易进行的购买和出售除外。有关禁售期的通知张贴在本公司股权管理人的仪表板上。

禁售期政策的例外情况只能得到公司的总法律顾问(如果是总法律顾问或受本政策约束的个人或实体由于其与总法律顾问的关系而例外，则为首席财务官，或如果董事或个人或实体因与董事的关系而受本政策约束的例外情况，则由董事会批准)。

本公司可不时透过董事会、本公司披露委员会或总法律顾问，要求高级职员、董事、雇员或其他人士因尚未向公众披露的事态发展而暂停本公司证券的交易。除第二节所述的例外情况外，所有受影响人士不得在停牌期间买卖本公司的证券，亦不得向他人披露本公司已停牌。

若本公司须根据《董事条例》实施“退休金禁售期”，则各董事及其高管不得在该“禁售期”内直接或间接出售、买入或以其他方式转让因其担任董事或本公司高级管理人员而购入的任何本公司股权证券，但获“董事条例”许可的除外。

C.终止后交易

除预先结算要求外，本政策继续适用于本公司的证券交易，即使在终止对本公司的服务后也是如此。如果个人在其服务终止时持有重要的、非公开的信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易公司的证券。

D.与公司有关的信息

1.公开资料

接触公司的实质性、非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于公司的高级管理人员、董事和员工在需要了解的基础上。

此外，此类信息在任何情况下都不应传达给公司以外的任何人(除非符合公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策)，也不应传达给公司内部的任何人，除非是在需要知道的基础上。

在向公司员工传达重要的、非公开的信息时，所有高级管理人员、董事和员工必须注意强调需要对此类信息进行保密处理，并遵守公司关于保密信息的政策。

还请参阅公司《商业行为和道德准则》第四节。

2.第三方的查询

来自第三方的询问，如行业分析师或媒体成员，关于

公司应直接向首席财务官报告。

E.对获取公司信息的限制

以下程序旨在对以下内容保密：

公司的业务运营和活动。

所有管理人员、董事和员工应采取一切必要步骤和预防措施，通过以下方式限制对重要非公开信息的获取和保护：

·对与公司有关的交易保密；

·开展商业和社会活动，以避免无意中泄露机密信息的风险。应对公共场所的机密文件进行审查，以防止未经授权的人进入；

·在需要了解的基础上，限制个人查阅含有材料和非公开信息的文件和文件(包括计算机文件)(包括对文件和文件草稿的分发保持控制)；

·在任何会议结束后，迅速移走和清理会议室中的所有机密文件和其他材料；

·在不再有任何业务或其他法律要求的需要后，酌情通过粉碎机处理所有机密文件和其他文件；

·限制进入可能包含机密文件或材料、非公开信息的区域；

·保护笔记本电脑、移动设备、平板电脑、记忆棒、CD和其他含有机密信息的物品；以及

·避免在电梯、洗手间、走廊、餐馆、飞机或出租车等可能被他人听到的地方讨论重要的非公开信息。

涉及材料、非公开信息的人员，在可行的范围内，应在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。

五、额外的被禁止交易

本公司已确定，如果受本政策约束的人员从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，对于公司证券的某些交易，高级管理人员、董事和员工应遵守以下政策：

A.卖空

卖空公司的证券证明了卖方对证券价值将会下降的预期，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动机。出于这些原因，本政策禁止卖空公司的证券。此外，如下文第VI.B.3节所述，1934年法案第16(C)节绝对禁止第16节报告人卖空公司的股权证券，即出售内幕人士在出售时并不拥有的股份，或出售内幕人士在出售后20天内未交出的股份。

B.公开交易的期权

期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此给人一种高管、董事或员工基于内幕消息进行交易的印象。期权交易还可能将高管、董事或员工的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。

因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行涉及本公司股权证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

C.对冲交易

某些形式的对冲或货币化交易，如零成本套头和远期销售合同，允许高管、董事或员工锁定其所持股票的大部分价值，通常是以股票的全部或部分升值潜力为交换。这些交易允许高管、董事或员工继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，该高管、董事或员工可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止所有涉及公司股权证券的套期保值交易。

禁止以保证金方式购买本公司的证券；质押本公司的

无须预先结算而保证保证金或其他贷款的证券

按保证金购买指向经纪公司、银行或其他实体借款，以购买本公司的证券(不包括通过经纪商根据本公司的股权计划以无现金方式行使股票期权)。

任何承保人士，不论是否拥有重大、非公开信息，均不得以保证金方式购买本公司的证券，或以持有本公司证券的任何账户为抵押，或在未经事先批准的情况下将本公司的证券质押为贷款抵押品。预先审批的请求必须是书面的，而且拟议安排的所有条款必须在计划执行证明拟议安排的文件之前至少两(2)周提交给总法律顾问(或首席财务官，如果请求来自总法律顾问或因其与总法律顾问的关系而受本政策约束的个人或实体)。总法律顾问(或首席财务官，如果请求来自总法律顾问或由于其与总法律顾问的关系而受本政策约束的个人或实体)没有义务批准任何预先审批的请求，并可决定以任何理由不允许这一安排。总法律顾问(或首席财务官，如果请求来自总法律顾问或由于他们与总法律顾问的关系而受本政策约束的个人或实体)的批准将基于请求的特定事实和情况，包括但不限于被质押的证券占提出请求的人持有的公司证券总数的百分比，以及提出请求的人在不求助于质押证券的情况下偿还贷款的财务能力。总法律顾问应定期向董事会审计委员会报告承保人员达成的所有保证金、借款和质押安排。

根据第16条报告人的保证金、借款或质押安排执行的任何交易的相关信息(包括股票数量和价格)必须在每笔交易的当天迅速向公司报告，以便公司的备案协调员协助准备和提交所需的表格4。此类报告可以是口头或书面的(包括通过电子邮件)，并应包括报告人的身份、交易类型、交易日期、涉及的股份数量以及购买或出售价格。然而，及时备案的最终责任和责任仍由第16条的报告人承担。

撤销保证金、借款或质押安排应仅在特殊情况下发生。任何撤销保证金、借款或认捐安排的有效性，须事先征得总法律顾问(或首席财务官，如果请求来自总法律顾问或因其与总法律顾问的关系而受本政策约束的个人或实体)的事先审查和批准。撤销是在书面通知经纪人后生效的。一旦一项保证金、借款或质押安排被撤销，参与者应等待一段合理的时间，然后再建立新的保证金、借款或质押安排。

真诚行事的人可以修改先前的保证金、借款或质押安排，只要这种修改事先得到了总法律顾问(或首席财务官，如果请求来自总法律顾问或由于他们与总法律顾问的关系而受这项政策约束的个人或实体)的审查和批准，并且是在季度交易禁止期之外并且在该人不拥有重要的非公开信息的时候提出的。

E.董事和首席执行官无现金演习

本公司不会与经纪商安排代表本公司董事及行政人员进行无现金演习。只有在以下情况下，公司董事和高管才可使用其股权奖励的无现金行权功能：(I)董事或高管聘请独立于本公司的经纪人，(Ii)公司仅限于确认在支付行使价后将迅速交付股票，(Iii)董事或高管采用“T+3”无现金行权安排，即公司同意在股权奖励相关股票出售结算的同一天，在支付购买价的同时交付股票，以及(Iv)董事或高管以其他方式遵守本政策。在T+3无现金操作中，经纪人、发行人和发行人的转让代理共同努力，使所有交易同时结算。这种做法是为了避免任何推断，认为公司以个人贷款的形式向董事或高管“扩大了信用”。有关无现金练习的问题应直接咨询总法律顾问。

六.规则1OB5-1交易计划，第16节和规则144

A.规则10b5-1交易计划

1.概述

规则10b5-1将根据规则10b5-1保护董事、高级管理人员和员工在根据规则10b5-1和所有适用的州法律的条款和所有适用的州法律的情况下，根据先前确定的公司股票交易合同、计划或指示(“交易计划”)进行的交易中的内幕交易责任，并将免除本政策中规定的交易限制。任何此类交易计划的发起和任何修改将被视为本公司证券的交易，该等发起或修改受与本公司证券交易相关的所有限制和禁止的约束。每项此类交易计划及其任何修改必须提交公司的总法律顾问或董事会可能不时指定的其他人(授权人员)，并由其预先批准，后者可对

在授权官员认为必要或可取的情况下实施和实施交易计划。然而，交易计划是否符合规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是交易计划发起人的唯一责任，而不是公司或授权人员的责任。

根据保证金、借款或质押安排执行的交易计划和交易不能免除个人遵守第16条短期波动利润规则或责任。

规则10b5-1为内部人士提供了一个机会，即使存在未披露的重大信息，也可以在不受交易窗口和禁售期限制的情况下，建立出售(或购买)公司股票的安排。交易计划还可能有助于减少当主要高管出售公司股票时可能导致的负面宣传。规则10b5-1仅提供了在发生内幕交易诉讼的情况下的“积极抗辩”。这并不能阻止某人提起诉讼。

董事、高管或员工只有在不掌握重大、非公开信息的情况下，且仅在交易窗口时段不在交易禁售期内时，才能加入交易计划。尽管根据交易计划进行的交易在交易时不需要进一步的预先清算，但根据第16条报告人的交易计划进行的任何交易(包括数量和价格)必须在每笔交易的当天迅速向公司报告，以允许公司的备案协调员协助准备和提交所需的表格4。此类报告可以是口头或书面的(包括通过电子邮件)，并应包括报告人的身份、交易类型、交易日期、所涉及的股份数量和购买或出售价格。然而，及时备案的最终责任和责任仍由第16条的报告人承担。

本公司保留不时暂停、中止或以其他方式禁止本公司证券的任何交易的权利，即使根据先前批准的交易计划，如果授权人员或董事会酌情决定暂停、中止或以其他方式禁止该等交易符合本公司的最佳利益。根据本协议提交审批的任何交易计划应明确承认本公司有权暂停、停止或禁止本公司的证券交易。未按指示停止采购和销售将构成违反本第六节的条款，并导致失去本条款中规定的豁免。

高级管理人员、董事和员工可以与经纪人一起采用交易计划，其中概述了公司股票交易的预先设定计划，包括行使期权。根据交易计划进行的交易一般可以在任何时间进行。

所有董事和行政人员的交易计划必须在交易计划通过之日起至交易计划开始之日之间有“冷静期”。对于董事和管理人员，冷静期为(I)交易计划通过后90天或(Ii)提交采用交易计划的会计季度的10-Q或10-K表格后两个工作日中较晚的一个。在任何情况下，所需的冷静期不得超过交易计划通过后120天。对于非董事或行政人员的雇员，适用的冷静期为交易计划通过后30天。

董事或高管不得为公开市场购买公司证券维护或使用多个重叠的交易计划，除非如下所述。这项禁令不适用于个人直接与公司进行交易的情况，例如在股息再投资计划、员工持股计划或递延薪酬计划中，这些计划不是在公开市场上执行的。此外，这项禁令不适用于授权代理人仅在必要时出售足够的证券，以满足完全因授予补偿性裁决而产生的预扣税义务，例如在限制性股票单位、业绩股票奖励和股票期权的归属和结算方面(“卖出到覆盖”交易计划)，前提是不允许奖励持有人对此类出售的时间进行控制。此外，如果后开始计划下的交易在较早开始计划下的所有交易完成或到期而没有执行之前没有被授权开始，董事或高管可以维持两个单独的公开市场购买或销售公司证券的交易计划。但是，如果第一个计划提前终止，则不得安排在较早计划终止后的有效冷静期之后进行较晚开始的计划下的第一次交易，如上所述，该冷静期是以下两者中较晚的一个：(1)交易计划通过或修改后90天，或(2)计划通过或修改的财政季度的10-Q或10-K表格提交后两个工作日。在任何情况下，如上所述，董事和高管所需的冷静期不得超过交易计划通过或修改后的120天。

在任何连续12个月的期间内，董事和高管只能签订一项单一交易交易计划。单一交易交易计划的目的是将受交易计划约束的证券的总金额作为一笔交易在公开市场上买卖。让代理人自行决定是否将交易计划作为单一交易执行的交易计划不被视为单一交易计划，因此不受12个月期限的限制。此外，如果交易计划没有将自由裁量权留给代理人，而是规定代理人的未来行为将取决于交易计划订立时不知道的事件或数据，例如规定代理人在几个给定的未来股票价格中的每一个进行一定数量的销售或购买的交易计划，则就限制任何连续12个月期间的单一交易交易计划的目的而言，交易计划将不是单一交易交易计划，如果在交易计划订立时合理地可预见交易计划可能导致多笔交易。销售到覆盖交易计划也不受12个月期限的限制。正如上一段所讨论的，卖出到回补交易计划授权代理人仅在必要时出售足够的证券，以满足完全因授予补偿奖励而产生的预扣税款义务，例如关于限制性股票单位、业绩股票奖励和股票期权的归属和结算。

根据规则10b5-1，在下列情况下，个人购买或出售证券将不是“基于”重要的、非公开的信息：

·首先，在知悉信息之前，个人订立具有约束力的购买或出售证券的合同，向另一人提供出售证券的指示，或通过交易证券的书面计划(即交易计划)。

·第二，交易计划必须：

·具体说明购买或出售证券的数额、购买或出售证券的价格以及购买或出售证券的日期；

·包括确定交易金额、价格和日期的书面公式或计算机程序；或

·禁止个人根据有关交易计划对公司股票的买卖施加任何后来的影响

·第三，购买或出售必须根据交易计划进行，个人不得进行相应的套期保值交易或改变或偏离交易计划。

·第四，对于董事和高管，交易计划必须包括陈述，证明在通过新的或修改的计划时：(1)采用计划的个人不知道关于公司或其证券的重大非公开信息；(2)个人真诚地采用计划，而不是作为逃避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。

2.营运计划的撤销和修订

只有在非常情况下才能撤销交易计划。任何交易计划的撤销或修订的有效性将取决于授权官员的事先审查和批准。撤销是在书面通知经纪人后生效的。一旦交易计划被撤销，参与者应在交易计划之外等待一段合理的时间，并在建立新的交易计划之前等待一段合理的时间。

真诚行事的人可以修改先前的交易计划，只要这些修改是在季度交易禁制期之外进行的，并且是在交易计划参与者不掌握重大、非公开信息的时候进行的。

就董事及行政人员而言，交易计划撤销或修订后的冷静期为(I)交易计划被撤销或修订后90天或(Ii)交易计划被撤销或修订的财政季度的10-Q表格或10-K表格提交后两个营业日。无论如何，在交易计划撤销或修订后，董事及行政人员所需的冷静期不得超过120天。对于非董事或行政人员的雇员，适用的冷静期是在交易计划被撤销或修订后30天。

在某些情况下，交易计划必须被撤销。这可能包括宣布合并或发生可能导致交易违法或对公司产生不利影响的事件等情况。在这种情况下，公司股票计划的授权官员或管理人有权通知经纪人，从而在被撤销的情况下隔离内部人士。

3.酌情计划

尽管非酌情交易计划是首选，但酌情交易计划，即将交易的酌情权或控制权转移给经纪人的情况下，如果事先得到授权人员的批准，则是允许的。

本公司的授权人员必须预先批准任何交易计划、安排或交易指示等，涉及本公司股票或期权的潜在买卖，包括但不限于保密信托、银行或经纪商的酌情账户或限价指令。一旦交易计划或其他安排获得预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不再需要对公司股票的交易进行进一步的预先清算。

4.报告(如有需要)

如果需要，个人/经纪公司将按照有关表格144的现有规则填写和存档美国证券交易委员会表格144。对于第16条报告人，应在经纪人、交易商或计划管理人通知个人交易已执行的日期后的第二个工作日结束前提交表格4，条件是该通知的日期不晚于交易日期后的第三个工作日。表格4应符合有关表格4提交的现行规则。

5.选项

现金期权的行使可以随时执行。通过经纪商进行的“无现金行权”期权行权受交易窗口的限制。然而，该公司将根据交易计划允许当天销售。如果经纪人被要求根据交易计划执行无现金行使，则公司必须在交易计划上附上行使表格，这些表格已签署、未注明日期，并将行使股票的数量留空。一旦经纪确定根据交易计划行使购股权及处置股份的时机正确，经纪将以书面通知本公司，而本公司股票计划的管理人将在先前签署的行权表格上填写股份数目及行使日期。内部人士不应参与这一部分的工作。

6.交易计划以外的交易

在开放的交易窗口期间，只要继续遵守交易计划，就可以进行与交易计划指令不同的交易。

7.公告

公司可以发布公告，宣布交易计划正在按照规则10b5-1执行。委员会会在每一宗个案中考虑应否公布某一特定的交易计划。它还可以在交易计划下进行交易时发布公告或回应媒体的询问。

8.被禁止的交易

本政策第五节禁止的交易，包括卖空和套期保值交易，不得通过涉及潜在出售或购买公司证券的交易计划或其他安排或交易指令进行。

9.法律责任的限制

本公司、总法律顾问、授权官员、本公司其他员工或任何其他人士均不对根据本政策第VI节提交的交易计划、根据本政策第四节提交的预审请求或根据本政策第V(D)节提交的预审请求的任何延误或拒绝承担任何责任。尽管根据本政策第VI节对交易计划进行了任何审查，或根据本政策第IV节对交易进行了预结算，或根据本政策第V(D)节对保证金、借款或质押安排进行了预结算，本公司、总法律顾问、授权人员、公司其他员工或任何其他人士均不对从事或采用该等交易计划、交易或保证金、借款或质押安排的人的交易、保证金、借款或质押安排的合法性或后果承担任何责任。

B. 第16节内幕交易报告要求、短期利润和卖空

1. 第16（a）节规定的报告义务：SEC表格3、4和5

《1934年法案》第16（a）节一般要求所有高级职员、董事和10%的股东（“内部人士”）在内部人士成为高级职员、董事或10%的股东后10天内，向SEC提交SEC表格3上的“证券受益所有权初始声明”，列出内部人士受益拥有的公司股票、期权和认股权证的数量。在首次提交SEC表格3后，公司股票、期权和认股权证的实益所有权变更必须在SEC表格4中报告，通常在此类变更发生之日后的两个工作日内，或在某些情况下，在财政年度结束后的45天内，在表格5中报告。即使由于平衡交易，持有量没有净变化，也必须提交表格4。在某些情况下，在提交表格3之前六个月内购买或出售公司股票必须在表格4中报告。同样，在高级管理人员或董事不再是内幕人士后六个月内进行的公司股票的某些购买或销售必须在表格4中报告。

2. 根据第16（b）条追讨利润

为防止内幕人士不公平地使用可能已获得的信息，任何官员、董事或10%的股东从任何“购买”中获得的任何利润，

在六个月内“出售”公司股票，即所谓的“短期利润”，公司可以收回。当这样的买卖发生时，诚信是不能辩护的。即使出于个人原因被迫出售，即使出售是在充分披露后进行的，并且没有使用任何内幕信息，内幕人士也要承担责任。

根据1934年法案第16（b）条，内幕人士的责任仅限于公司本身。然而，公司不能放弃其短期波动利润的权利，任何公司股东都可以公司的名义提起诉讼。根据第16（a）条（上文讨论）向SEC提交的表格3、表格4或表格5的所有权报告随时可供公众查阅，某些律师会仔细监测这些报告是否违反了第16（b）条。 此外，第16（b）条规定的责任可能需要在公司提交给SEC的年度报告（表格10-K）或年度股东大会的委托书中单独披露。利润实现之日起两年以上不得提起诉讼。但是，如果内幕人员没有按照第16（a）条的规定提交交易报告，两年的时效期在产生利润的交易披露之后才开始计算。未能报告交易和迟交报告需要在公司的委托书中单独披露。

高级职员和董事在进行涉及公司证券的任何交易（包括但不限于公司股票、期权或认股权证）之前，除了咨询总法律顾问外，还应咨询随附的“短线利润规则第16（b）节检查表”（作为“附件A”）。公司的非管理人员、董事或内部人士的员工可以不理会附件A。

3. 根据第16（c）条禁止卖空

《1934年法案》第16（c）条绝对禁止内部人士卖空公司的股本证券。卖空包括内幕人士在出售时不拥有的股票的出售，或内幕人士在出售后20天内不交付股票的股票出售。在某些情况下，购买或出售看跌或看涨期权，或出售此类期权，可能导致违反第16（c）条。违反第16（c）条的内部人员将面临刑事责任。

如果您对第16条下的报告义务、短线利润或卖空有任何疑问，请咨询总法律顾问。

C. 第144条

第144条规定了对1933年《证券法》（修订版）的注册要求的安全港豁免，适用于某些“限制性证券”和“控制性证券”的转售。“受限证券”是指在不涉及公开发行的交易或交易链中从发行人或发行人的关联公司获得的证券。“控制证券”是指发行人的董事、执行官或其他“关联方”拥有的任何证券，包括在公开市场购买的股票和行使股票期权时收到的股票。公司限制性和控制性证券的销售必须符合规则144的要求，这些要求概述如下：

· 持有期。受限制证券必须持有至少六个月才能在市场上出售。

· 目前的公共信息。公司必须在过去12个月或公司被要求提交此类报告的较短时间内提交SEC要求的所有报告。

· 容量限制。对于附属公司，任何三个月期间公司普通股的总销售额不得超过以下两者中的较大者：（i）公司普通股流通股总数的1%，反映在公司发布的最新报告或声明中，或（ii）在提交所需表格144之前的四个日历周内交易的此类股票的平均每周报告量。

· 销售方式。对于关联公司，股票必须通过“经纪人交易”或直接与“做市商”交易出售。“经纪人的交易”是指经纪人只执行销售订单并收取通常和惯例佣金的交易。经纪人和销售人员都不能招揽或安排销售订单。此外，卖方不得向经纪人以外的其他人支付任何费用或佣金。“做市商”包括被允许作为交易商的专业人士、担任区块定位者的交易商以及自称愿意定期和持续地为自己的账户买卖公司普通股的交易商。

· 建议出售的通知。对于关联公司，可能需要在出售时向SEC提交出售通知（表格144）。如果出售涉及超过5，000股或总金额超过

在任何三个月的时间里都有五万美元经纪商通常有根据第144条执行销售的内部程序，并将协助您填写表格144并遵守第144条的其他要求。

如果您受规则144的约束，您必须指示处理公司证券交易的经纪人遵守经纪公司与所有交易相关的规则144合规程序。

七、对本政策的认可

所有官员和员工在阅读本政策后，应通过MedPace文档培训门户网站确认收到、审查和理解本政策。董事应将收到、审核和理解本政策作为其年度董事调查问卷的一部分。

附件A

短期波动利润规则第16(B)节核对表

注：高管、董事或10%股东(或居住在同一家庭或某些关联实体的任何家庭成员)在六个月内相互购买和出售或出售和购买的任何组合都违反了第16(B)条，“利润”必须由Medace Holdings，Inc.(“本公司”)追回。无论出售的股票持有了多长时间，或者对于高管和董事来说，你只是两笔匹配交易中的一笔交易的内部人士都没有区别。价格最高的销售将与六个月内价格最低的购买相匹配。

销售额

如果由高级职员、董事或10%的股东(或居住在同一家庭或某些关联实体的任何家庭成员)进行出售：

1.在过去六个月内，该内部人士(或居住在同一住户或某些附属机构的家庭成员)曾否购买任何物品？

2.在过去六个月内，是否有任何期权授予或行使不符合规则第16b-3条的豁免？

3.在未来六个月内是否预计或需要进行任何购买(或行使非豁免期权)？

4.中四准备好了吗？

注：如拟由本公司的联属公司进行出售，是否已拟备表格144，以及有否根据规则第144条提醒经纪出售？

购买和期权行使

如果要对公司股票进行购买或行使期权：

1.在过去六个月内，内部人士(或居住在同一住户或某些附属机构的家庭成员)曾否出售物业？

2.在未来六个月内是否有任何预期或需要的销售(例如与税务有关的交易或年终交易)？

3.中四准备好了吗？

在进行购买或出售之前，请考虑您是否了解可能影响公司股票价格的重要、非公开信息。高级管理人员和董事在公司证券和交易计划中执行的与公司证券有关的所有交易必须按照本政策第四节或本政策第五(D)节和第六(A)节(视情况而定)的规定进行预先清算。