依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-248416

5，200，000股普通股

九紫新能。

这是我们普通股的首次公开发行 ，我们将发行5，200，000股普通股，每股面值0.001美元。本次发行中我们普通股的发行价为每股5美元。我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为"JZXN"。

投资我们的普通股 涉及高度风险。在购买任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书第8页开始的“风险因素”中关于投资我们普通股的重大风险的讨论。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴增长型公司” ，因此，我们将遵守较低的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅“招股说明书 摘要—作为新兴成长型公司和外国私人发行人的含义”。

美国证券交易委员会 或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性进行传递 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们还预计，我们支付给我们的承销商Boustead Securities，LLC（以下简称“承销商”）的现金支出总额为300，000美元，不包括上述佣金。我们估计，本次发行的总费用，包括注册、 备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销费和佣金 以及承销商的应计费用，将约为950，000美元。

此产品 是在坚定承诺的基础上进行的。承销商Boustead Securities，LLC有义务接受并支付所有普通股，如果 任何此类普通股被接受。 如果我们完成本次发行，净收益将在适用的 截止日期交付给我们。然而，在完成出资 程序之前，我们将无法在中国使用这些收益，这些程序需要中国商务部、 国家工商行政管理局和国家外汇管理局各自的当地对应部门的事先批准。请参见 第28页开始标题为"收益的使用"一节中的汇款程序。

承销商预计将于2021年5月20日或前后交付 普通股，按照“承销”项下的规定支付。

招股说明书日期为2021年5月18日。

目录

关于本招股说明书

我们和承销商没有授权 任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们向您推荐且我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区，或在提出要约或出售的人没有资格 出售这些证券的任何司法管辖区，或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人 出售这些证券。为免生疑问，开曼群岛并无向公众提出认购本公司普通股的要约或邀请。本招股说明书中包含的信息仅截至招股说明书封面上的日期为止有效。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

其他相关信息

除另有说明或上下文另有要求外， 本招股说明书中提及：

我们的业务由我们在中国的VIE浙江九紫新能进行，使用人民币，或中国的官方货币人民币。我们的合并财务报表以美元 表示。在本招股说明书中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率(“美元”或“美元”)为基础，在特定日期或特定时期内确定。汇率变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少，包括应收账款(以美元表示)。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险 以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层的讨论 及财务状况和经营结果分析”的章节以及我们的综合财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性和不利的影响 ，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。 我们面临的风险并不只是下面描述的风险和上面引用的文件中的风险。我们目前未知的其他风险或我们目前认为无关紧要的风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失的风险的情况下，您才应该考虑投资我们的普通股。

与我们的业务相关的风险

我们的净收入和未来增长依赖于中国的汽车行业，该行业的前景受到许多不确定性的影响，包括政府 法规和政策。

我们的净收入和未来的增长都依赖于中国的汽车行业。在过去的几年里，中国的汽车行业快速发展，我们从中受益匪浅。然而，中国汽车产业的前景受到许多不确定性的影响，包括与中国的总体经济状况有关的 ，中国人口的城镇化率和汽车成本。 此外，政府政策可能会对中国汽车产业的增长产生相当大的影响。例如，为了缓解交通拥堵，改善空气质量，北京、上海、广州、天津、哈尔滨、杭州等多个城市从2010年起出台规定，限制每年新发放的乘用车号牌数量。2018年，北京地方政府将现有的私家车使用限制措施延长了一年，这大大减少了道路上的汽车数量。好的一面是，中国的中央和地方政府都采取了一系列针对新能源汽车制造商的优惠政策。例如，2019年1月29日，发改委发布了国家发展规划，启动了新能源公交车辆补贴计划 ，并加强了现有电池基础设施的发展。2019年6月6日，发改委发布了一份提案，取消了对新能源汽车购买和使用的限制。这样的监管动态，以及其他不确定性， 可能会影响中国汽车行业的增长前景，进而降低消费者对汽车的需求。如果汽车制造商、汽车经销商或汽车服务提供商因此减少营销支出，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与供应商(包括汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商)的合作，我们与他们的协议 通常不包含长期合同承诺。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商的合作。我们通常与他们签订销售和服务合作意向书，而不会强加任何合同义务，要求他们在我们组织的每一次此类活动结束后或合同期限之后保持与我们的 关系。因此， 不能保证赛后未来的合作，也不能保证我们能够与任何此类汽车制造商保持稳定和长期的业务关系 。此外，我们与电池厂或4S店之间没有书面合同； 不能保证电池厂和4S店将继续与我们保持合作关系，否则如果他们不履行与我们的口头协议/承诺，我们可能会 蒙受损失。如果我们的大量行业车辆购买者 终止或不与我们续签协议，而我们无法按合理的商业条款及时或根本更换这些业务合作伙伴，我们的业务、经营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响 。

如果我们不能吸引和留住汽车消费者，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

为了保持和加强我们的市场领先地位，并吸引行业汽车买家，我们必须继续吸引和留住消费者参加我们的车展和其他线下活动。我们还必须创新和推出改善消费者购买体验的服务和应用程序。此外，我们必须保持和提高我们在汽车消费者中的品牌认知度。

如果我们不能提高消费者获得优惠购买价格的能力，提供更好的购买体验，或者维护和提升我们的品牌，我们可能 就无法吸引和留住汽车消费者，从而无法留住和吸引我们的行业汽车买家，我们的净收入 我们的品牌和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务受到与整个汽车行业生态系统相关的风险 ，包括消费者需求、消费习惯、全球供应链挑战 和其他宏观经济问题。

Decreasing consumer demand could adversely affect the market for automobile purchases and, as a result, adversely affect our business. Consumer purchases of new and used automobiles generally decline during recessionary periods and other periods in which disposable income is adversely affected. Purchases of new and used automobiles are typically discretionary for consumers and have been, and may continue to be, affected by negative trends in the economy, including the rising cost of energy and gasoline, the limited availability and increasing cost of credit, reductions in business and consumer confidence, stock market volatility, and increased unemployment. Further, in recent years the automotive market has experienced rapid changes in technology and consumer demands. Self-driving technology, ride sharing, transportation networks, and other fundamental changes in transportation could impact consumer demand for the purchase of automobiles. A reduction in the number of automobiles purchased by consumers could adversely affect automakers and auto dealers and lead to a reduction in their spending on our services. In addition, our business may be negatively affected by challenges to the overall automotive industry ecosystem, including global supply chain challenges and other macroeconomic issues such as the recent trade tension between China and the United States. The occurrence of any of the foregoing could materially and adversely affect our business, results of operations, and financial condition.

此外，我们的业务主要集中在三、四线城市，主要是因为新能源汽车的消费需求不断增长，初始投资成本更低， 租赁更实惠，营销成本更低。如果经济出现负面趋势，三四线城市的消费需求将被削弱，从而对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们未来的增长取决于 对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿。

汽车销售需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会条件，以及新车和新技术的引入。随着我们业务的增长，经济状况和趋势也将影响我们的业务、前景和经营业绩 。

我们电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或汽车购买和运营成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能导致汽车销量下降，这可能导致价格压力进一步下降，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，对新能源汽车的需求将在很大程度上取决于消费者对新能源汽车，特别是电动汽车的采用情况。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术、价格和其他竞争的快速变化，政府法规和行业标准的变化，以及消费者需求和行为的变化。

其他可能影响替代燃料汽车，特别是电动汽车采用的因素包括：

上述任何因素都可能导致现有或潜在购车者不购买新能源汽车。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展 或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。

我们可能会受到对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法的影响，尤其是如果发生与电动汽车的质量或安全、车辆速度和电池性能有关的不良事件或事故。

我们的增长高度依赖于消费者对电动汽车的普遍采用。替代燃料汽车的市场，特别是电动汽车， 仍然是相对较新的市场。尽管市场随着技术的变化而快速发展，但由于各种因素，客户对电动汽车的需求可能会出现大幅波动。这些因素包括价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车公告、安全问题以及消费者行为的变化。 如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者电动汽车面临与质量、安全、设计、性能和成本相关的风险上升，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害。我们的目标是为购车者提供全面的客户解决方案。然而，在车辆的速度、电池性能和其他技术限制方面存在安全问题或限制的程度上，我们严重依赖制造商和他们的技术开发，这超出了我们的控制和专业知识。此外，还可能存在意想不到的挑战 ，这些挑战可能会阻碍我们提供解决方案或业务发展的能力。我们的声誉和业务可能会受到实质性和 不利影响，以至于我们可能无法预测行业发展和客户看法。

我们可能会受到对车辆总体安全的看法的影响，特别是可能归因于使用先进技术的安全问题，包括电动汽车和再生制动系统、电池过热问题以及定期维护要求。

电动汽车技术的发展 可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响，这是我们目前没有预料到的。任何安全问题都可能影响整个电动汽车行业，无论哪家制造商生产此类汽车。例如，锂离子电池组的安全问题以及与雪佛兰Volt电池组起火相关的不良事故在很大程度上影响了客户对电动汽车的看法 。如果制造商未能成功应对安全问题，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。此外，即使制造商能够跟上技术变化的步伐 并开发更新、更安全的型号，客户仍可能将安全问题与一般的先进技术联系在一起 ，因此，我们的竞争力可能会受到影响。此外，我们还需要对员工进行再培训，以跟上不断变化的技术并学习新模式。随着技术的变化，我们计划为购车者提供一系列采用最新技术的新车型 ，特别是电池技术，这可能会导致现有车辆的巨额成本和较低的投资回报 。我们不能保证我们将能够有效地与替代车辆或来源竞争。

我们可能会受到电动汽车一次充电的有限续航里程以及充电速度的影响。

大多数纯电动汽车一次充满电可以续航100-200英里。然而，许多因素会加速能耗 并缩短巡航里程，包括外部温度、无线电或空调系统的使用、高空地形、 以及持续的加速和刹车。尽管一辆充满电的电动汽车很适合在城市和郊区行驶，但它的巡航里程仍然远远低于汽油车，汽油车满油后通常能行驶350-400英里。此外，电池充电的速度在传统燃油汽车和电动汽车之间存在差异。通常，给汽油车加油需要几分钟，而使用快速充电器充电电动汽车可能需要25-60分钟，而使用较慢的充电器需要 几个小时，具体取决于电池大小和充电速度。在极端天气条件下，电池充电时间的范围会急剧下降。如果制造商 不能解决电动汽车一次充电的有限续航里程和充电速度问题，我们可能无法吸引新的新能源汽车买家。它还可能对我们的财务状况和 运营结果产生不利影响。

电动汽车市场的发展依赖于电网容量和可靠性，因为电动汽车用电负荷的增加可能会导致该地区的装机容量和输电线路容量出现 缺口。

电动汽车市场的增长依赖于充足的充电基础设施和消费者对充电效率的看法。根据世界资源研究所关于新能源汽车对中国电网影响的报告(来源：https://www.wri.org.cn/sites/default/files/)，)，未来几十年，由于新能源汽车的存在，城市电网的高峰负荷将增加10%至11%，最大负荷需求将达到1,000至4,000兆瓦。电动汽车的位置和充电时间对电网发展至关重要，因为过度的需求可能会在高峰时段使电网负担过重。这种增加可能会导致某些地区的电源装机容量和输电线路容量出现缺口。此外，快速充电的普及将增加电动汽车效率的复杂性和不确定性，主要原因是充电时间和同时为多辆新能源汽车充电的容量的不确定性。电池技术和电动汽车电网负载的进步将需要在充电站网络上进行大量和周到的投资。更不用说在家庭或商业场所安装充电器需要配合当地的许可和检查法规。因此，电动汽车市场将对电网容量、电网可靠性、供电容量和输电线路容量提出更高的标准。 如果未来不解决公用事业和电网问题，电动汽车市场和我们的业务发展可能会受到实质性的不利影响。

无法获得、减少或取消对电动汽车和国产汽车有利的政府和经济激励措施或政府政策，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的增长在很大程度上取决于政府补贴、经济激励和政府政策的可用性和金额，以支持新能源汽车的总体增长 特别是电动汽车的增长。

2018年4月10日，总裁xi习近平在博鳌论坛上发表讲话，誓言要进一步开放中国的经济，降低包括汽车在内的产品的进口关税。 根据中国政府的公告，自2018年7月1日起，进口乘用车(不包括原产于美国的汽车)的关税将降至15%。因此，我们的定价优势可能会 减弱。2018年6月28日，国家发改委、商务部发布了《外商投资市场准入特别管理办法》，自2018年7月28日起施行。根据该办法，内燃机汽车将于2022年取消外资持股限制，新能源汽车将于2018年取消外资持股限制。因此，特斯拉等外国电动汽车竞争对手可以在中国建立全资设施，而不需要国内合资伙伴。这些变化可能会增加我们的竞争，并削弱我们的定价优势 。

我们的汽车还受益于政府的政策，包括对进口汽车征收关税。然而，中国的中央政府公布了对某些新能源汽车购买者的补贴逐步取消的时间表 ，其中规定，2019年和2020年对某些新能源汽车购买者的补贴金额将比2017年的水平减少20%。国家补贴的任何减少也将 降低可提供的最高地方补贴。此外，中国的中央政府为某些地方政府提供资金和补贴，以支持充电基础设施的铺设。见“法规-与中国新能源汽车有关的政府政策”。这些政策可能会发生变化，不受我们的控制。我们不能向您保证任何更改都会对我们的业务有利。此外，任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施、由于电动汽车的成功而减少对此类补贴和激励措施的需求、财政紧缩或其他因素都可能导致替代燃料汽车行业整体或特别是我们的电动汽车的竞争力减弱。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大影响。

我们可能 无法成功发展或运营我们的特许经营业务，因为我们的特许经营商可能无法有效地运营特许经营商店 ，或者我们可能无法维持与我们的特许经营商的关系。

我们的收入来自初始特许经营费和销售佣金。我们预计，随着我们的增长，我们的收入将会增加。我们依靠现有的特许经营商开设和运营新的汽车商店，并依靠我们吸引新特许经营商的能力。我们的加盟商是独立的 经营者，对其加盟店的盈利能力和财务可行性负责。然而，如果我们的加盟商 未能有效地运营他们的门店或扩大他们的业务，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的 和不利的影响。

特许经营协议到期后，我们可能无法续订，因为这需要经双方同意。如果我们未能续签特许经营协议，也可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法 有效地监控加盟店的运营。

我们的加盟商 必须遵守我们对加盟店的标准化操作程序和要求。但是，我们可能无法 有效地监控这些商店的运营，因为我们的加盟商可能会偏离我们的标准和要求。 此外，我们不控制他们员工的行为，包括他们的销售人员。因此，加盟店的运营质量可能会受到许多我们无法控制的因素的不利影响。

虽然我们最终可以采取行动终止或选择不续签与不遵守我们特许经营协议规定的条款和条件(包括标准化的操作程序)的特许经营商的现有特许经营协议，但我们可能无法立即 意识到或能够发现问题或采取足够快的行动来解决这些问题。这可能会导致潜在的法律和法规违规事件。例如，缺乏经营特许经营门店所需的许可证和许可证，或未能向中国当局注册特许经营协议，可能会使我们的特许经营商面临监管风险， 这可能会严重影响我们的品牌、特许经营门店的经营结果，进而对我们的财务状况产生不利和实质性的影响。

我们依赖于某些关键人员 ，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专业知识。本公司的持续增长及营运有赖于本公司首席执行官兼董事局主席张水波先生、首席营运官张琦先生及董事 Li女士的服务，因为他拥有丰富的行业经验、专业技术知识、 以及他在中国的个人及业务人脉。虽然我们没有理由相信我们的董事和高管 会停止在我们或浙江九紫新能的服务，但他的服务中断或失去将对我们有效运营业务和执行我们的业务战略以及我们的运营结果的能力产生不利影响。我们不为我们的任何关键人员购买 关键人员人寿保险，也不打算购买此类保险以防止关键人员的损失。

我们可能无法聘用和保留 合格的人员来支持我们的发展，如果我们未来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们必须吸引、招聘和留住相当数量的有技术能力的员工队伍。中国对高级管理人员和人才的竞争非常激烈，而中国合格候选人的数量有限。我们未来可能无法留住我们的高级管理人员或 人员的服务，也无法吸引和留住高素质的高级管理人员或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生实质性和 不利影响。

如果我们未能保持和提高 我们的品牌知名度，我们可能会在吸引新的加盟商和满足客户需求方面面临困难。

尽管我们的品牌在中国的新能源汽车行业中备受尊敬，但我们仍然相信，以具有成本效益的方式保持和提高我们的品牌知名度 对于我们当前和未来的车辆和服务获得广泛认可至关重要，也是 我们努力扩大客户群的一个重要因素。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们的营销努力 以及以具有竞争力的价格提供可靠和优质产品的能力。品牌推广活动不一定会带来 收入的增加，即使有，任何增加的收入也不一定会抵消我们在营销活动中产生的费用。 如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败中产生了大量费用，我们可能无法吸引新的车辆购买者或留住现有的车辆购买者，在这种情况下，我们的业务、 经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力 。

我们的成功取决于我们能否 在中国和其他国家为我们的品牌获得和维护商标保护。我们无法保证 我们现有和未来的任何商标将有效且可强制执行以防止第三方侵权，或者我们的车辆 不会侵犯任何第三方专利或知识产权。我们在中国境内拥有有效商标。第三方可能 反对我们的商标申请或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功 质疑，我们可能被迫重新命名我们的产品，这可能导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们 投入资源来广告和营销这些新品牌。此外，我们的竞争对手可能侵犯我们的商标，或者我们 可能没有足够的资源来执行我们的商标。

与 我们或类似公司的网络营销计划相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和经营成果。

我们的运营结果可能会受到公众对我们产品和类似公司的看法的重大影响。这种看法取决于对以下方面的看法：

有关任何实际 或声称未能遵守有关产品索赔和广告、良好制造 惯例或我们业务的其他方面的适用法律和法规的负面宣传，无论是否导致执法行动或施加处罚， 都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们依赖与可变权益实体及其在中国的子公司的合同安排 进行我们的业务运营，这些安排在提供 运营控制权或使我们能够获得经济利益方面可能不如通过拥有控股股权来有效。

我们依赖并预期将继续依赖我们的中国全资子公司与浙江九子及其股东的合同安排来经营我们的业务。 该等合约安排在为吾等提供对浙江九子的控制权方面可能不如拥有控股 股权对吾等提供对浙江九子的控制权或使吾等能够从 浙江九子的经营中获取经济利益的有效性。根据现行合同安排，作为法律事项，如果浙江九子或任何浙江九子股东 未能履行其、其各自在这些合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量 成本和资源来执行这些安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定 履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们不能保证你会有效例如，如果浙江 九子股东在我们 根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在浙江九子的股权转让给我们或我们指定的人员，我们可能需要采取法律行动以迫使他们 履行其合同义务。

我们的中国法律顾问，资本权益法务 集团将提出意见，认为中国实体的所有权结构不违反中国现行法律或法规 ，合同安排有效、具有约束力和可强制执行，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而，中国现行法律的解释和适用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与此类意见一致的观点。

如果（i）适用的中国当局 因违反中国法律、规则及法规而使该等合约安排无效，（ii）任何可变利益实体 或其股东终止合约安排，或（iii）任何可变利益实体或其股东未能履行 在该等合约安排下的义务，我们在中国的业务营运将受到重大不利影响 ，你的股票价值就会大幅缩水此外，如果我们未能在这些合同安排到期时续签 ，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国法律允许我们在中国直接 经营业务。

此外，如果任何可变权益 实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续进行部分 或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩造成重大不利影响。如果任何可变利益实体经历了自愿或非自愿清算程序，其股东 或不相关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们运营 业务的能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力造成重大不利影响。

所有这些合同安排 均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 中华人民共和国的法律环境不如其他一些司法管辖区（如美国）发达。因此，中国法律制度 的不确定性可能限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同 安排，我们可能无法对我们的经营实体施加有效控制，我们可能无法经营 我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

浙江九子股东可能 与我们存在潜在利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

浙江九紫新能的股权共由五名股东持有。他们的利益可能与我们公司的整体利益不同。他们可能会违反、导致浙江九紫新能违约或拒绝续签我们与浙江九紫新能现有的合同安排，这将对我们有效控制浙江九紫新能并从他们那里获得经济利益的能力产生实质性的不利影响。 例如，股东可能会导致我们以不利于我们的方式履行与浙江九紫新能的协议 ，其中包括未能及时将合同安排下应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类 冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有安排 解决我们合并VIE的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们公司的实益所有者。然而，吾等可随时行使独家期权协议项下的选择权，以促使彼等将其于综合VIE的所有股权转让予当时适用的中国法律所允许的由吾等指定的中国实体或个人 。此外，如果出现此类利益冲突，我们也可以根据授权书的规定，以 当时合并VIE的现有股东的事实受权人的身份，直接任命 我们合并VIE的新董事。我们依赖我们合并VIE的股东遵守中国法律和法规，这些法律和法规保护 合同，并规定董事和高管有责任对我们的公司忠诚，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益，以及开曼群岛的法律，其中规定董事有谨慎义务和忠诚义务诚实行事，以期实现我们的最佳利益。然而， 中国和开曼群岛的法律框架不提供在与其他公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导 。如果我们无法解决我们与合并后VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们 面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与我们的VIE有关的 合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠/欠额外 税款，这可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生负面影响。

Under applicable PRC laws and regulations, arrangements and transactions among related parties may be subject to audit or challenge by the PRC tax authorities within ten years after the taxable year when the transactions are conducted. The PRC enterprise income tax law requires every enterprise in China to submit its annual enterprise income tax return together with a report on transactions with its related parties to the relevant tax authorities. The tax authorities may impose reasonable adjustments on taxation if they have identified any related party transactions that are inconsistent with arm’s length principles. We may face material and adverse tax consequences if the PRC tax authorities determine that the contractual arrangements between our WFOE, our variable interest entity Zhejiang Jiuzi and the shareholders of Zhejiang Jiuzi were not entered into on an arm’s length basis in such a way as to result in an impermissible reduction in taxes under applicable PRC laws, rules and regulations, and adjust Zhejiang Jiuzi’s income in the form of a transfer pricing adjustment. A transfer pricing adjustment could, among other things, result in a reduction of expense deductions recorded by Zhejiang Jiuzi for PRC tax purposes, which could, in turn, increase their tax liabilities without reducing Jiuzi WFOE’s tax expenses. In addition, if Jiuzi WFOE requests the Zhejiang Jiuzi Shareholders to transfer their equity interests in Zhejiang Jiuzi at nominal or no value pursuant to these contractual arrangements, such transfer could be viewed as a gift and subject Jiuzi WFOE to PRC income tax. Furthermore, the PRC tax authorities may impose late payment fees and other penalties on Zhejiang Jiuzi for the adjusted but unpaid taxes according to the applicable regulations. Our results of operations could be materially and adversely affected if Zhejiang Jiuzi’s tax liabilities increase or if they are required to pay late payment fees and other penalties.

如果我们行使选择权以收购浙江九子的 股权，所有权转让可能会使我们受到若干限制和重大成本。

根据合约安排， 九子外商独资企业拥有独家权利以象征性价格向浙江九子的 股东购买浙江九子的全部或任何部分股权，除非相关政府机关或当时适用的中国法律要求以最低 价格金额作为购买价，在此情况下，购买价应为该要求下的最低金额。 浙江九子股东将就股权转让价格与 浙江九子当时注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。此外，如果发生此类转让，主管税务机关 可要求九子外商独资企业参照市场价值就所有权转让收入缴纳企业所得税，在此情况下 税款可能会很大。

在中国做生意的相关风险

要获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他方面，存在重大的法律和 其他障碍。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大多数董事和高级管理人员都在中国，这是一个新兴市场。在包括中国在内的某些新兴市场，美国证券交易委员会、美国司法部和其他当局在对非美国公司和非美国个人(包括公司董事和高管)提起诉讼和执行诉讼时，往往会遇到很大困难。 此外，我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场可能权利有限，几乎没有实际补救措施， 作为股东索赔在美国很常见，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场，通常 很难从法律或实用性角度进行追查。例如，在中国，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，外国证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

因此，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

中国对离岸控股公司向中国实体贷款和 直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行 和/或未来融资活动所得款项向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

As an offshore holding company with PRC subsidiaries, we may transfer funds to our Affiliate Entities or finance our operating entity by means of loans or capital contributions. Any capital contributions or loans that we, as an offshore entity, make to our Company’s PRC subsidiaries, including from the proceeds of this offering, are subject to PRC regulations. Any loans to our PRC subsidiaries, which are foreign-invested enterprises, cannot exceed statutory limits based on the difference between the amount of our investments and registered capital in such subsidiaries, and shall be registered with China’s State Administration of Foreign Exchange (“SAFE”), or its local counterparts. Furthermore, any capital increase contributions we make to our PRC subsidiaries, which are foreign-invested enterprises, shall be approved by China’s Ministry of Commerce (“MOFCOM”), or its local counterparts. We may not be able to obtain these government registrations or approvals on a timely basis, if at all. If we fail to obtain such approvals or make such registration, our ability to make equity contributions or provide loans to our Company’s PRC subsidiaries or to fund their operations may be negatively affected, which may adversely affect their liquidity and ability to fund their working capital and expansion projects and meet their obligations and commitments. As a result, our liquidity and our ability to fund and expand our business may be negatively affected.

我们必须将发行所得 汇给中国，然后才能将其用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间才能完成。

将 本次发行所得款项运回中国的过程可能需要在本次发行结束后长达六个月的时间。在以“收益使用”中描述的方式使用本次 发行的收益时，作为我们中国运营子公司的离岸控股公司， 我们可能会向我们的关联实体提供贷款，或者我们可能会向我们的关联实体提供额外的资本投入。向我们关联实体提供的任何贷款 均须遵守中国法规。例如，我们向我们在中国的子公司（属于外商投资 企业）提供的贷款，用于资助其活动，不能超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局登记。

要将发行所得款项汇回， 我们必须采取以下步骤：

由于不同SAFE分支机构的效率可能会有很大差异，因此很难 估计该过程的时间。通常，这一过程需要几个月 ，但法律要求在申请后180天内完成。

我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。出资额须经商务部或者地方有关部门批准。我们不能 向您保证，我们将能够及时获得政府对我们子公司未来出资的批准(如果有的话)。 如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力 产生不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为 提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

中国政府的政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长造成重大不利影响，从而可能 减少对我们产品和服务的需求，并对我们的竞争地位造成重大不利影响。

我们几乎所有的业务运营都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景受中国的经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业，控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长进行重大控制。

这些政府的参与对中国过去30年的显著增长起到了推动作用。为应对近期全球及中国经济低迷， 中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府 当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府 政策的任何方面限制了我们行业的增长，或以其他方式对我们的业务、增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩 可能因此受到不利影响。

根据企业所得税法 ，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的 税收后果。

中国通过了《企业所得税法》及其实施细则，并于2008年1月1日生效。根据《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内拥有“实际管理机构”的企业 被视为“居民企业”， 意味着在企业所得税方面，可以以类似于中国企业的方式处理该企业。《企业所得税法》的实施细则将事实管理定义为"对企业的生产和操作、人员、会计和财产的实质性和全面的管理和控制"。

On April 22, 2009, the State Administration of Taxation of China issued the Notice Concerning Relevant Issues Regarding Cognizance of Chinese Investment Controlled Enterprises Incorporated Offshore as Resident Enterprises pursuant to Criteria of de facto Management Bodies, or the Notice, further interpreting the application of the EIT Law and its implementation to offshore entities controlled by a Chinese enterprise or group. Pursuant to the Notice, an enterprise incorporated in an offshore jurisdiction and controlled by a Chinese enterprise or group will be classified as a “non-domestically incorporated resident enterprise” if (i) its senior management in charge of daily operations reside or perform their duties mainly in China; (ii) its financial or personnel decisions are made or approved by bodies or persons in China; (iii) its substantial assets and properties, accounting books, corporate stamps, board and stockholder minutes are kept in China; and (iv) all of its directors with voting rights or senior management reside in China. A resident enterprise would be subject to an enterprise income tax rate of 25% on its worldwide income and must pay a withholding tax at a rate of 10% when paying dividends to its non-PRC stockholders. Because substantially all of our operations and senior management are located within the PRC and are expected to remain so for the foreseeable future, we may be considered a PRC resident enterprise for enterprise income tax purposes and therefore subject to the PRC enterprise income tax at the rate of 25% on its worldwide income. However, it remains unclear as to whether the Notice is applicable to an offshore enterprise controlled by a Chinese natural person. Therefore, it is unclear how tax authorities will determine tax residency based on the facts of each case.

If the PRC tax authorities determine that we are a “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes, a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. First, we may be subject to the enterprise income tax at a rate of 25% on our worldwide taxable income as well as PRC enterprise income tax reporting obligations. In our case, this would mean that income such as non-China source income would be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25%. Currently, we do not have any non-China source income, as we conduct our sales in China. However, under the EIT Law and its implementing rules, dividends paid to us from our PRC subsidiaries would be deemed as “qualified investment income between resident enterprises” and therefore qualify as “tax-exempt income” pursuant to clause 26 of the EIT Law. Second, it is possible that future guidance issued with respect to the new “resident enterprise” classification could result in a situation in which the dividends we pay with respect to our ordinary shares, or the gain our non-PRC shareholders may realize from the transfer of our ordinary shares, may be treated as PRC-sourced income and may therefore be subject to a 10% PRC withholding tax. The EIT Law and its implementing regulations are, however, relatively new and ambiguities exist with respect to the interpretation and identification of PRC-sourced income, and the application and assessment of withholding taxes. If we are required under the EIT Law and its implementing regulations to withhold PRC income tax on dividends payable to our non-PRC shareholders, or if non-PRC stockholders are required to pay PRC income tax on gains on the transfer of their ordinary shares, our business could be negatively impacted and the value of your investment may be materially reduced. Further, if we were treated as a “resident enterprise” by PRC tax authorities, we would be subject to taxation in both China and such countries in which we have taxable income, and our PRC tax may not be creditable against such other taxes.

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能会承担责任 。

对于此次发行，我们将 受美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获取或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付不当款项或向外国政府及其官员和政党支付款项。我们还受到中国反腐败法律的约束，严格禁止向政府官员行贿。我们与第三方有运营协议，在中国进行销售 ，这可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了我们的一名加盟商及其员工、顾问或经销商 未经授权付款或提供付款的风险，因为这些各方并不总是受我们的 控制。我们的加盟商是独立的经营者，不受我们对FCPA实践的控制。

尽管我们相信，到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和 任何未来的改进可能被证明是无效的，我们的 加盟商的员工、顾问、特许经营商或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任 。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们的所有业务都是通过我们在中国的子公司和可变利益实体进行的。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司和可变利益实体一般适用于中国外商投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律制度以法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国法律法规 大大加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在 不确定性。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规之后才能意识到我们违反了这些政策和规则 。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管 可能会延迟或阻止我们使用本次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或 额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力 造成重大不利影响。

作为我们中国运营子公司的离岸控股公司，我们 可以向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资额。

向我们中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们借给我们在中国的子公司的贷款，这些子公司是外商投资实体(FIE)， 为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，必须在外管局登记。2015年3月30日，外汇局发布《汇法》[2015]第19号《关于规范外商投资企业外币兑换人民币的通知》。外商投资企业资本项目中经外汇主管部门确认货币出资(或货币出资已登记入账)的外汇资金，可根据企业实际管理需要在银行进行结算。允许以投资为主业的外商投资企业(包括外向型公司、外商投资风险投资企业和外商投资股权投资企业)在境内投资项目真实、合规的前提下，按其实际投资规模直接结汇或将结汇账户中的人民币资金转入被投资企业账户待付。

2013年5月10日，外管局发布《第21号通知》，自2013年5月13日起施行。根据第21号通知，外汇局简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和兑换、结算以及资金汇款的外汇管理程序。

第21号通函可能会大大限制我们 转换、转让和使用本次发行所得款项净额以及中国的任何额外股权证券的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须经商务部或地方有关部门批准，一般不超过30个工作日。对于我们未来对中国子公司的出资，我们可能无法及时获得这些政府批准，如果真的有的话。如果我们未能获得此类批准，我们将无法将我们在中国的业务资本化，这可能会对我们的流动资金以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会影响投资的价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息 。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司 向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要得到有关政府部门的批准。中国政府还可酌情限制未来使用外国货币进行经常账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

我们是一家控股公司， 依靠我们的子公司为股息支付提供资金，股息支付受中国法律的限制。

We are a holding company incorporated in the Cayman Islands, and we operate our core businesses through our VIE and its subsidiary in the PRC. Therefore, the availability of funds for us to pay dividends to our shareholders and to service our indebtedness depends upon dividends received from our VIE and its subsidiary If our VIE and its subsidiary incur debt or losses, their ability to pay dividends or other distributions to us may be impaired. As a result, our ability to pay dividends and to repay our indebtedness will be restricted. PRC laws require that dividends be paid only out of the after-tax profit of our PRC Affiliated Entities calculated according to PRC accounting principles, which differ in many aspects from generally accepted accounting principles in other jurisdictions. PRC laws also require enterprises established in the PRC to set aside part of their after-tax profits as statutory reserves. These statutory reserves are not available for distribution as cash dividends. In addition, restrictive covenants in bank credit facilities or other agreements that we or our Affiliated Entities may enter into in the future may also restrict the ability of our Affiliated Entities to pay dividends to us. These restrictions on the availability of our funding may impact our ability to pay dividends to our shareholders and to service our indebtedness.

如果我们的任何中国子公司宣布破产或面临解散或清算程序，我们的业务可能会受到重大和 的不利影响。

《中华人民共和国企业破产法》（简称《破产法》）于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果 企业未能在到期时清偿债务，并且如果企业的资产不足以清偿债务，则企业将被清算。

我们的中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的若干资产 。如果我们的中国子公司经历了自愿或非自愿清算程序， 无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

根据国家外汇管理局2012年12月17日起施行的《 国家外汇管理局关于进一步完善和调整 直接投资外汇管理政策的通知》和2013年5月13日起施行的《外国投资者直接投资外汇管理规定》，如果我们的任何中国子公司经历了自愿或非自愿清算程序 ，将外汇汇给我们的海外股东不再需要得到外管局的事先批准，但 我们仍需要在外管局当地分支机构办理登记手续。目前尚不清楚"登记" 是纯粹的形式，还是涉及外汇管理局及其相关分支机构过去进行的实质性审查程序。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释及其对我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性的影响，存在大量不确定性。

商务部于2015年1月公布了《外商投资法》草案的讨论稿，即2015年外商投资法草案，扩大了外商投资的定义，并引入了"实际控制"原则，以确定公司是否被视为外商投资 企业或外商投资企业。根据2015年FIL草案，通过合同安排控制的VIE也将被视为 外商投资企业，如果它们最终被外国投资者“控制”。

2019年3月15日，全国人大 批准了《中华人民共和国外商投资法》，该法将于2020年1月1日起施行，同时废除 《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》，以及其实施细则和附属条例。 根据《外商投资法》，外商投资是指外国自然人 、企业或其他组织直接或间接进行的任何投资活动，包括投资新建项目、设立外商投资 企业或增加投资、并购以及法律、行政法规 或者国务院规定规定的其他方式的投资。尽管与2015年FIL草案相比，FIL删除了对"实际 控制"概念和合同安排的特别提及，但关于我们的VIE 将来是否会被认定为FIE仍存在不确定性。

即使我们的VIE在未来被确定 为外商投资企业，我们相信我们目前的业务不会受到不利影响。但是，如果我们从事 涉及负面清单上被认定为禁止或限制的第三方的任何商业行为，我们的VIE及其 子公司可能会受到有关外国投资的法律法规的约束。此外，我们的股东也将被禁止 或限制投资负面清单上的某些行业。然而，即使我们的VIE被确定为外商投资企业， 我们与浙江九子及其股东的合同安排的有效性以及我们的公司结构也不会 受到不利影响。根据合约协议，我们仍能从VIE获得利益。 此外，由于中国政府近年来一直在更新负面清单，并减少禁止 或限制外商投资的行业，未来即使我们的VIE被认定为外商投资企业，仍可能 收购或持有目前禁止或限制外商投资的行业的企业股权。

汇率波动可能 对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币汇率的变动受中国政治和经济条件变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、 以及我们以美元计算的股份价值和应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将首次公开发行所得的美元兑换为人民币用于我们的业务，人民币兑美元升值， 美元将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将 人民币兑换为美元，用于支付普通股股息或其他业务用途，则 美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动 可能会增加或减少进出口成本，从而影响我们产品相对于外国制造商产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力 。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，并减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》 加强了对员工的保护，根据《劳动合同法》，员工有权签订书面 劳动合同、在某些情况下签订无固定期限的劳动合同、领取加班工资 以及终止或变更劳动合同条款。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制， 增加了解雇员工的成本。在我们需要大幅减少员工人数的情况下， 《劳动合同法》可能会对我们以及时和具有成本效益的方式这样做的能力产生不利影响，我们的运营结果 可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同中包含不竞争条款的员工，《劳动合同法》要求我们在终止雇佣合同后每月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。

我们预计，我们的劳动力成本，包括 工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给车辆 买家，否则我们的财务状况和经营业绩将受到严重 和不利影响。

我们的部分股东没有遵守中国有关中国居民离岸投资活动的规定，因此，如果我们不能纠正违规行为， 股东可能会受到惩罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投资 和通过特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称“37号文”。根据 第37号通告，中国居民向境外公司（称为SPV）出资境内资产 或权益，需事先在当地外汇管理局进行注册。第37号通告进一步要求，如果特殊目的载体发生任何重大变化，如 中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则需修改中国居民的注册。另外，以往返方式设立的外商投资企业 应按照现行 外国投资者直接投资外汇管理规定办理有关外汇登记手续，并如实披露 股东实际控制方等相关信息。

目前，我们的两名实益拥有人， ，他们是中国居民，尚未完成第37号通函登记。我们已要求我们的股东为中国居民 按照第37号通函的要求提出必要的申请和备案。我们试图遵守，并试图确保受这些规则约束的我们的 股东遵守相关要求。然而，我们不能提供任何保证 我们的所有中国居民股东将遵守我们的要求进行或获得任何适用的登记 或遵守第37号通函或其他相关规则所要求的其他要求。中国居民股东 未完成37号通函登记不会对我公司构成处罚，但可能会导致对离岸特别目的载体的部分外汇活动施加限制，包括限制其接受注册资本的能力以及未完成37号通函登记的中国居民股东的额外资本； 以及未完成37号通函登记的中国居民股东将特别目的载体的利润和股息汇回中国也是非法的。此外，中国居民股东 未能完成第37号通函登记可能导致每位股东被处以人民币5万元以下的罚款。我们不能向您保证，我们的每一位中国居民股东未来将按照第37号通函的要求完成注册程序。

我们没有参加中国的 员工住房公积金计划，因此，如果地方政府对住房公积金的规定发生变化，浙江九紫新能及其子公司可能会受到未来额外的 要求。

根据《中华人民共和国社会保障法》或全国人大常委会于2010年10月28日公布并于2018年12月29日修订的《社会保障法》，用人单位应当为职工缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们一直遵守当地有关社会保障和员工保险的法规。 我们没有收到中国当局的任何通知或警告。我们没有为员工提供住房公积金。我们所有的员工都位于浙江杭州，当地政府没有强制要求用人单位向员工提供住房公积金。然而，中央政府颁布了关于职工住房公积金的规定。例如，根据1999年4月3日中华人民共和国国务院公布并于2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》(《公积金管理条例》)，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立职工住房公积金缴存银行账户。用人单位和职工还必须按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。浙江九紫新能没有开立这样的银行账户，也没有把员工的住房公积金存入银行。我们认为 我们目前没有违反住房公积金规定，因为这在杭州市并不是强制性的。如果未来地方政府采取新的规定，要求用人单位向员工提供住房公积金，我们将被要求向员工提供住房公积金，如果不这样做，我们可能受到行政和经济处罚。

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量的 资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的问题， 可能会导致您对我们普通股的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为 投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传 都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅贬值，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和此次发行产生什么影响。 如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将有 花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍 ，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

您在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们的几乎所有高管和董事都居住在美国以外。

虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但我们基本上所有的业务都在中国进行。我们所有现任高管和几乎所有董事 都居住在美国以外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果股东大会在中国举行，您在选举董事时可能很难对公司或该等董事进行尽职调查，也很难出席股东大会 。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能是在中国。由于上述原因，我们的公众股东可能比完全在美国或主要在美国开展业务的公司股东更难通过 针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。

我们的财务和歌剧Ting 业绩可能受到一般经济状况、自然灾害事件、流行病、公共卫生危机和新能源购买行为低迷的不利影响。

我们的经营业绩将受到基于一般经济状况的波动的影响，特别是那些影响新能源行业的状况。经济状况恶化 可能导致业务量下降，并降低和/或负面影响我们的短期收入增长能力 。此外，任何因经济状况恶化而导致应收账款收回率下降或提前终止协议的情况都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

Our business is subject to the impact of natural catastrophic events such as earthquakes, floods or power outages, political crises such as terrorism or war, and public health crises, such as disease outbreaks, epidemics, or pandemics in the U.S. and global economies, our markets and business locations. Currently, the rapid spread of coronavirus (COVID-19) globally has resulted in increased travel restrictions and disruption and shutdown of businesses. Our franchisees may experience impacts from quarantines, market downturns and changes in customer behavior related to pandemic fears and impacts on the workforce if the virus becomes widespread in any of our markets. NEV sales is strongly influenced by changes in consumer behavior due to spread of pandemics, and therefore our industry is vulnerable to any pandemic event. Our vehicle buyers and franchisees may experience financial distress, file for bankruptcy protection, go out of business, or suffer disruptions in their business due to the coronavirus outbreak; as a result, our revenues may be impacted. The extent to which the coronavirus impacts our results will depend on future developments, which are highly uncertain and will include emerging information concerning the severity of the coronavirus and the actions taken by governments and private businesses to attempt to contain the coronavirus, but is likely to result in a material adverse impact on our business, results of operations and financial condition at least for the near term.

同样，自然灾害、战争（包括 潜在的战争）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对而采取的加强旅行安全措施 、与旅行相关的事故、地缘政治不确定性和国际冲突， 都会影响旅行量，进而可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。此外， 我们可能没有充分准备好应急计划或恢复能力，以应对重大事件或危机， 因此，我们的运营连续性可能受到不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

鉴于COVID—19大流行的迅速扩张性质 ，且由于我们的业务运营和员工基本上都集中在中国， 我们相信我们的业务、经营业绩和财务状况存在受到不利影响的风险。

最近，一种新型冠状病毒（COVID—19）正在爆发 首次在中国被发现，此后在全球迅速传播。过去 一年，疫情 导致全球各地的商店和商业设施暂时关闭。于二零二零年三月，世界卫生组织宣布COVID—19为大流行病。鉴于COVID—19大流行的迅速扩张性质 ，且由于我们的业务运营和员工基本上都集中在中国， 我们相信我们的业务、经营业绩和财务状况存在受到不利影响的风险。对我们经营业绩的潜在 影响还将取决于未来的发展和可能出现的有关 COVID—19持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制COVID—19或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出我们的控制范围。

COVID—19对我们的业务、 财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下方面：

由于 COVID—19爆发的不确定性，目前无法合理估计与 冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。

We believe that our current cash and cash equivalents, proceeds from additional equity and debt financing and our anticipated cash flows from operations will be sufficient to meet our anticipated working capital requirements and capital expenditures for the next 12 months. We may, however, need additional capital in the future to fund our continuing operations. The issuance and sale of additional equity would result in further dilution to our shareholders. The incurrence of indebtedness would result in increased fixed obligations and could result in operating covenants that would restrict our operations. In addition, the COVID-19 outbreak was declared to be a pandemic by the World Health Organization on March 10, 2020. Actions taken around the world to help mitigate the spread of the COVID-19 include restrictions on travel, and quarantines in certain areas, and forced closures for certain types of public places and businesses. The COVID-19 and actions taken to mitigate it are expected to continue to have an adverse impact on our planned operations. Such events could result in the complete or partial closure of our offices or the operations of our franchisees which could impact our operations. In addition, it could impact economies and financial markets, resulting in an economic downturn that could impact our ability to raise capital or slow down potential business opportunities. We cannot assure you that financing will be available in amounts or on terms acceptable to us, if at all.

与发行和我们的 普通股相关的风险

我们普通股的首次 公开发行价格可能不代表本次发行后我们普通股的市场价格。 此外，我们普通股的活跃、流动性和有序交易市场可能无法发展或维持，我们的股价 可能会波动。

以下 因素可能影响我们的股价：

股票市场 一般来说都经历了极端波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。 这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格造成不利影响。证券集体诉讼 通常是在整个市场和 公司证券的市场价格出现波动后针对公司提起的。此类诉讼，如果对我们提起，可能会导致非常大的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营成果和财务状况。

由于我们的董事和执行人员在首次公开发行后将拥有我们至少64.88%的普通股，他们将有能力 选举董事并通过成员决议批准需要股东批准的事项。

Mr. Shuibo Zhang, our Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer, is currently the beneficial owner of 79.5% of our outstanding ordinary shares, all of which are directly held by Jiuzi One Limited, an entity 100% owned by Mr. Zhang. In addition, Kezhen Li, our Director, is currently the beneficial ownership of 7% of our outstanding ordinary shares, of which 100% are directly held by Jiuzi Nine Limited, an entity 100% owned by Ms. Li. As a result, our directors and officers collectively own 86.5% of our outstanding ordinary. If we complete the initial public offering of our ordinary shares, our directors and officers will have the right to vote 64.88% of the issued and outstanding ordinary shares. Mr. Zhang will have the right to vote 59.63% of the outstanding ordinary shares and is expected to have the power to elect all directors and approve all matters requiring shareholder approval without the votes of any other shareholders. He is expected to have significant influence over a decision to enter into any corporate transaction and have the ability to prevent any transaction that requires the approval of shareholders, regardless of whether or not our other shareholders believe that such transaction is in our best interests. Such concentration of voting power could have the effect of delaying, deterring, or preventing a change of control or other business combination, which could, in turn, have an adverse effect on the market price of our ordinary shares or prevent our shareholders from realizing a premium over the then- prevailing market price for their ordinary shares.

如果本次发行后，我们的内部人士继续 实益持有我们50%以上的已发行普通股，我们将成为纳斯达克股票市场规则和纳斯达克资本市场规则所指的“受控公司”。

于本次发售完成前，我们的董事及高级职员实益拥有我们已发行普通股的大部分投票权。我们希望根据纳斯达克股票市场规则中定义的“受控公司”继续 为受控公司。因此，根据适用的纳斯达克上市标准，本公司将是一家控股公司。只要我们仍然是该定义下的受控公司 ，我们就被允许选择依赖于并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括对我们董事会的大多数必须是独立董事的规则的豁免。虽然我们目前 不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免 。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会 可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力 降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。因此，您将无法获得 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的相同保护。

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的有关会计准则和高管薪酬披露的要求。

We are an “emerging growth company,” as defined in Section 2(a) of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), as modified by the Jumpstart Our Business Startups Act of 2012, or the JOBS Act. As such, we are eligible to take advantage of certain exemptions from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not “emerging growth companies” including, but not limited to, not being required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, or the Sarbanes-Oxley Act, and the requirement to present only two years of audited financial statements and only two years of related Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations in the registration statement of which this prospectus forms a part. We are currently utilizing or intend to utilize both of these exemptions. We have not made a decision whether to take advantage of any other exemptions available to emerging growth companies. We do not know if some investors will find our ordinary shares less attractive as a result of our utilization of these or other exemptions. The result may be a less active trading market for our ordinary shares and our share price may be more volatile.

此外，《就业法》第107节还规定，"新兴增长型公司"可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，"新兴 成长型公司"可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营 公司。截至2019年10月31日止年度，我们根据国际会计准则理事会（IASB）颁布并由欧盟采纳的国际 财务报告准则和国际会计准则及诠释编制综合财务报表，该等准则对上市公司和私营 公司并无单独规定。然而，倘吾等转换为美利坚合众国（“美利坚合众国”）普遍接受之会计原则，则会按本公司之会计准则作出调整。 公认会计准则"）虽然我们仍是一家"新兴增长型公司"，但我们或许能够利用 这段延长过渡期带来的好处。

我们将继续是一个"新兴增长型 公司"，直到（a）我们的年总收入超过 10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，（b）我们成为《交易所法》下规则12b—2中定义的"大型加速申报人"之日，如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，（c）我们在上一个三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券的日期或（d）我们的财政年度的最后一天，包含我们的股票在美国上市交易的日期的 的日期。

如果我们未能 建立和维护适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，我们将被要求提交管理层关于我们财务报告内部控制的报告，包括独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的证明报告。然而，虽然 我们仍然是一家新兴增长型公司，但我们不需要包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制 的证明报告。

对财务报告的内部控制存在 重大缺陷可能导致财务报表错误，而这又可能导致我们的财务报告错误和/或财务报告延迟，这可能需要我们重报 的经营成果。在评估 我们是否遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条时，我们可能无法发现内部控制中的一个或多个重大弱点。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们将需要花费大量资源并提供 重要的管理监督。对我们的内部控制进行任何适当的变更可能需要对我们的董事和员工进行具体的合规性培训，修改我们现有的会计系统需要大量的费用，需要花费相当长的时间才能完成，并转移管理层对其他业务关注的注意力。然而，这些变化可能无法有效地维持我们的内部控制的充分性。

如果我们无法 得出结论认为我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心 ，普通股价格可能下跌，我们可能会受到诉讼或监管强制执行行动。 此外，如果我们无法满足《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，普通股可能无法 继续在纳斯达克上市。

作为外国 私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束， 这可能会限制向我们股东公开提供的信息。

作为外国 私人发行人，我们不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与美国国内发行人相比，我们的公开信息可能较少。例如， 我们不受美国的委托代理规则的约束，有关我们年度股东大会的披露将 受开曼群岛的要求约束。此外，我们的管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。 因此，我们的股东可能无法及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。

由于 我们是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束， 因此，如果我们是一家国内发行人，您将获得比您更少的保护。

The NASDAQ Listed Company Manual requires listed companies to have, among other things, a majority of its board members be independent. As a foreign private issuer, however, we are permitted to, and we may follow home country practice in lieu of the above requirements, or we may choose to comply with the above requirement within one year of listing. The corporate governance practice in our home country, the Cayman Islands, does not require a majority of our board to consist of independent directors. Thus, although a director must act in the best interests of the Company, it is possible that fewer board members will be exercising independent judgment and the level of board oversight on the management of our company may decrease as a result. In addition, the NASDAQ Listed Company Manual also requires U.S. domestic issuers to have a compensation committee, a nominating/corporate governance committee composed entirely of independent directors, and an audit committee with a minimum of three members. We, as a foreign private issuer, may not be subject to all these requirements. The NASDAQ Listed Company Manual may require shareholder approval for certain corporate matters, such as requiring that shareholders be given the opportunity to vote on all equity compensation plans and material revisions to those plans, certain ordinary share issuances. We intend to comply with the requirements of the NASDAQ Listed Company Manual in determining whether shareholder approval is required on such matters and to appoint a nominating and corporate governance committee. However, we may consider following home country practice in lieu of the requirements under the NASDAQ Listed Company Manual with respect to certain corporate governance standards which may afford less protection to investors.

将来我们可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量额外成本和开支。

如上所述，我们 是外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求 。外国私人发行人身份的确定每年在发行人 最近完成的第二财政季度的最后一个工作日进行，因此，关于我们身份的下一次确定将于2021年4月30日进行。例如，如果我们50%以上的普通股直接或间接由美国居民持有， 且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果 我们在此日期失去了外国私人发行人身份，我们将被要求向SEC提交定期报告和注册声明 ，自2021年10月31日开始的美国国内发行人表格，这些表格比外国 私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的管理人员、董事和主要 股东将受《交易法》第16条关于短期利润披露和收回的规定的约束。

此外， 我们将失去依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求豁免的能力。 作为一家美国上市的上市公司，非外国私人发行人，我们将承担大量额外的法律、会计和 其他费用，而我们作为外国私人发行人不会承担，以及会计、报告和其他费用，以维持 在美国证券交易所的上市。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司， 我们将遵守经修订的1934年证券交易法，或《交易法》、 萨班斯—奥克斯利法案、《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管最近的《就业法》（JOBS Act）进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加 对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴增长型公司”之后。交易 法案要求，除其他事项外，我们提交年度、季度和当前有关我们业务和运营结果的报告以及委托书。

由于 在本招股说明书和上市公司要求提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况 将变得更加明显，我们认为这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他 第三方。如果此类索赔胜诉，我们的业务和经营成果可能会受到损害，即使索赔没有导致 诉讼或得到对我们有利的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散 我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营成果造成不利影响。

我们还预计， 作为一家上市公司，以及这些新的规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受更低的承保范围或为获得承保范围支付更高的费用。 这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是 在审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。

我们对首次公开发行所得净额的使用拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用。

如果 (I)我们筹集的资金超过了“收益的使用”一节所述用途的要求，或者(Ii)我们 确定该部分提出的建议用途不再符合本公司的最佳利益，我们不能确定 我们将从首次公开募股中获得的该等净收益的特定用途。我们的管理层 将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金、可能的收购和其他 一般企业用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将首次公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们尚未向我们的 股东支付股息。

我们从未宣布或支付任何现金股息 股票。我们一直在为我们的业务运营和扩张保留资金。我们预计我们将保留 所有收益，以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付 现金股息。我们支付股息的能力将取决于多个因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，如果我们成功上市，并且我们的 普通股的市场价格上涨，您 可能只会从您对我们普通股的投资中获得回报。

本次发行的普通股价格和其他条款由我们与我们的承销商共同决定。

如果您在 本次发行中购买我们的普通股，您将支付一个不是在竞争市场中确立的价格。相反，您将支付由我们和我们的承保人共同确定的价格。我们普通股的发行价可能与我们的资产、账面价值、 历史经营业绩或任何其他既定价值标准无关。在未来可能发展的任何市场中，不能保证的普通股的交易价格(如果有)可能高于或低于您购买我们普通股的价格 。

公开披露信息的义务 可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于劣势。

完成此次发行后，我们将成为美国的上市公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东至关重要的事件时定期向美国证券交易委员会提交报告。 尽管我们可能能够对我们的某些发展进行保密处理，但在某些情况下，我们将需要披露如果我们是私人公司则不需要披露的重大协议或财务运营结果。 我们的竞争对手可能可以访问这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司的竞争中获得优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的竞争对手--主要是中国私营公司--不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们相对于这类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的运营结果。

有资格未来出售的股票 如果股票在纳斯达克或其他股票市场成功上市，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响， 因为未来在公开市场出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能会发生，我们普通股的市场价格可能会下降 。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。本次发售完成前，将发行共计15,000,000股普通股，除管理层持有的普通股外，所有普通股均可在注册说明书生效后立即或将可自由交易， 本招股说明书是其中的一部分。本次发行中出售的所有普通股均可自由转让，不受限制 或根据证券法进一步登记。剩余的普通股将是规则144所界定的“受限证券”。在证券法第144条或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些普通股可以在没有根据证券法注册的情况下出售。请参阅“符合未来出售条件的股票”。

如果您在此次发行中购买我们的普通股 ，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

在此次发行中购买我们普通股的投资者将支付大幅超过预计调整后每股有形账面净值的每股价格。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股3.49美元的摊薄，这相当于我们每股5.00美元的首次公开募股价格与我们截至2020年10月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额。 有关您可能因投资本次发行而经历的稀释的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“稀释”的章节。

出售或预期出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们的所有高管和董事以及我们的所有股东已同意在本次发行后六个月内不出售我们的普通股， 可在特定情况下延期。请参阅“禁售协议”。受这些禁售协议约束的普通股在这些禁售协议到期后将有资格在公开市场上出售，但受修订后的1933年证券法第144条规定的限制 的限制。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东试图出售其普通股，而投资者可能会做空我们的普通股。这些销售 还可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

开曼群岛的法律 可能无法向我们的股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的福利相比较的福利 。

Our corporate affairs are governed by our amended and restated memorandum and articles of association, by the Companies Act (As Revised) of the Cayman Islands and by the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against our directors, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law in the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands and from English common law. Decisions of the Privy Council (which is the final Court of Appeal for British overseas territories such as the Cayman Islands) are binding on a court in the Cayman Islands. Decisions of the English courts, and particularly the Supreme Court and the Court of Appeal are generally of persuasive authority but are not binding in the courts of the Cayman Islands. Decisions of courts in other Commonwealth jurisdictions are similarly of persuasive but not binding authority. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedents in the United States. In particular, the Cayman Islands have a less developed body of securities laws relative to the United States. Therefore, our public shareholders may have more difficulty protecting their interests in the face of actions by our management, directors or controlling shareholders than would shareholders of a corporation incorporated in a jurisdiction in the United States.

您可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案 。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东持有总计不低于我们已发行有表决权股本的10%的股份， 要求我们的股东召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会。召开我们的股东大会需要提前至少7天的通知(不包括通知送达或被视为送达的日期，但包括发出通知的 天)。此外，纳斯达克规定，股东大会所需的法定人数为出席或委派代表出席的公司已发行有表决权股份的至少三分之一。

根据开曼群岛的经济实质 立法，预计公司将遵守适用于 控股公司的有限实质要求。

开曼群岛与其他几个 非欧盟管辖区最近出台了旨在解决欧洲联盟（"欧盟"）理事会 对从事某些活动的离岸结构提出的关切的立法，这些活动没有 实际经济活动就能赚取利润。自2019年1月1日起，国际税务合作（经济实质）法，2018年（ "实质法"）在开曼群岛生效，对从事某些"相关活动"的范围内 开曼群岛实体引入了某些经济实质要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的豁免公司，将适用于2019年7月1日起的财政年度。2019年3月12日，作为这项正在进行的倡议的一部分，欧盟宣布了其对受其审查的各个国家2018年执行工作的评估结果。开曼群岛不在宣布的不合作司法管辖区名单上，但报告中提到 （以及其他33个司法管辖区）是需要在2019年12月31日前调整其立法以满足 欧盟关注的国家之一，以避免被移到不合作司法管辖区名单。

根据现行《实质法》和 已公布的有效指导，预计公司将遵守适用于 控股公司的有限实质要求。目前，尚不清楚公司将采取什么措施来满足这些要求， 但如果我们需要增加我们在开曼群岛的物质，这可能会导致额外成本，我们 目前预计不会是重大的。虽然目前预计《实质法》（包括正在进行的欧盟对开曼群岛实施该法律的审查 ）对我们或我们的业务几乎没有重大影响，因为该立法 是新的，仍有待进一步澄清、调整、解释和欧盟审查，但目前 无法确定这些发展对公司的确切影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述，所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。 前瞻性陈述提供了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们严格地与历史或当前事实无关。在本招股说明书中，您可以通过 使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“计划”、“将会”、“将会”、“ ”应该、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)此类陈述。这些声明 可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑 任何此类陈述，并应了解许多因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。 这些因素可能包括不准确的假设以及各种其他风险和不确定性，包括一些已知和未知的风险和不确定性。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素 包括但不限于：

我们在“风险 因素”中描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性 和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性声明基于我们管理层的信念和假设， 在发表声明时我们管理层可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，您应 谨慎依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法规定的情况外，在本招股说明书分发后，我们没有 任何意图或义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件、假设变更或其他原因。

民事责任的可执行性

我们于2019年10月10日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限公司。我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、 有效的司法系统、有利的税收系统、没有外汇管制或货币限制以及 专业和支持服务的可用性。然而，开曼群岛的证券法体系与美国相比不太发达，为投资者提供的保护明显低于美国。此外，开曼 群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有资产都位于中国 。此外，我们的所有董事和高级管理人员都是中国公民或居民，他们的全部或大部分资产 位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内 向我们或这些人送达诉讼程序，或难以执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决， 包括基于美国或 美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已经任命科金斯全球公司， 位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168，作为我们的代理人，接收关于根据联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何 诉讼的法律程序服务 美国或美国任何州的法律或在州最高法院对我们提起的任何诉讼 根据纽约州的证券法，纽约州的纽约市。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我们在开曼群岛法律方面的法律顾问，以及我们在中国法律方面的法律顾问Capital Equity Legal Group，是否告知我们，开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款 针对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或(Ii)受理在开曼群岛或中华人民共和国根据美国证券法或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原创诉讼，存在不确定性。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP 进一步告知我们，目前美国和开曼群岛之间没有法定执行或条约规定执行判决。然而，在美国取得的判决可通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而在开曼群岛普通法法院得到承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何复审，但条件是：(1)由具有管辖权的外国法院作出；(2)规定判定债务人有责任支付判决已作出的算定款项；(3)为最终判决；(Iv)不涉及税款、罚款或罚款；及(V)不是以某种方式取得，且并非违反开曼群岛的自然司法或公共政策的执行。此外，还不确定开曼群岛法院是否会执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院的判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。

资本权益法律组 进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。资本股权法律 集团进一步建议我们，中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠关系，这使得美国法院对中国的判决难以得到承认和执行。

收益的使用

我们估计，根据每股普通股5.00美元的首次公开发行价格 ，扣除承销折扣、我们估计应支付的发售费用和咨询费后，本次发行中出售5,200,000股普通股的净收益约为22,930,000美元。

我们打算将此次发行的净收益使用如下，我们已按优先顺序对收益的具体用途进行了排序。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，并获得额外的资本。我们计划按如下方式使用此次发行的净收益 ：

此次发行的净收益的预期用途 代表我们基于当前计划和主要业务条件的意图，这些情况可能会随着我们的计划和主要业务条件的发展而在未来发生变化。预测开发候选产品所需的成本可能很困难 我们的实际支出金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。我们也可能将所得资金用于潜在收购；然而，我们的管理层尚未确定我们将 瞄准的业务类型或任何潜在收购的条款。

本次发行的净收益必须 汇给中国，我们才能利用这笔资金发展我们的业务。在本次发行完成后，资金汇出程序可能需要 个月，在汇款完成之前，我们将无法在中国使用发行所得资金。 有关详细信息，请参阅风险因素。

股利政策

我们打算保留未来的任何收益 ，为我们的业务扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，条件是在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司九紫新能香港获得资金。

现行中国法规允许我们的间接 中国子公司仅从其根据中国 会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向九子香港支付股息。此外，我们在中国的每个子公司每年都需要至少拨出 税后利润的10%（如有）作为法定储备金，直至该储备金达到注册资本的50%。 虽然法定储备金可用于（除其他外）增加注册资本和消除未来亏损 （超出各公司保留收益），但除 清算情况外，储备金不可作为现金股息分派。

中国政府亦对人民币兑换为外币及将货币汇出中国实行 管制。因此，我们可能会遇到 在完成必要的行政程序，以获取和汇出外汇以支付我们的利润（如果有的话） 股息。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司在未来自行产生债务， 管辖债务的工具可能会限制他们支付股息或进行其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法 通过当前的合同安排从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付 普通股股息。

我们普通股的现金股息（如有） 将以美元支付。就税务而言，九子香港可被视为非居民企业，因此，外商独资企业向 九子香港支付的任何股息可被视为源自中国的收入，因此可能须按最高10%的税率缴纳中国预扣税。参见“税务—中华人民共和国企业税务”。

为使我们向 股东支付股息，我们将依赖浙江九子根据双方之间的合同安排向九子外商独资企业支付的款项， 以及将该等款项作为外商独资企业的股息分派给九子香港。浙江九子支付给九子外商独资企业的若干款项 须缴纳中国税费，包括增值税、城市维护建设税、教育费附加。此外，如果浙江 九子或其子公司或分支机构在未来代表自己产生债务，则管辖债务的工具可能会限制 其支付股息或向我们作出其他分配的能力。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷逃税的安排》或《双重避税安排》，香港居民企业在中国境内项目持股不少于25%的，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港项目必须在收到股息之前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。

大写

下表载列我们截至2020年10月31日的资本化：

您应将此信息与本招股说明书中其他地方的经审计合并财务报表以及标题为“选定的合并财务数据”、“收益的使用”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中的信息一起阅读。

(1)反映了本次发行 中以每股5.00美元的首次公开发行价出售普通股，并在扣除我们应付的估计承销折扣和估计发行费用后 。作为调整后的备考信息仅用于说明，我们将根据 实际首次公开发行价格和本次发行的其他条款调整此信息。额外实缴资本 反映了我们预期收到的净收益，扣除承销折扣、我们应付的估计发行费用 和咨询费用。我们估计该等所得款项净额约为22，930，000美元。

稀释

如果您在 本次发行中投资我们的普通股，则您的权益将立即被稀释至本次发行中每股普通股的初始公开发行价格与本次发行后每股普通股的有形账面净值 之间的差额。摊薄是由于每股普通股首次公开发行价 大大超过每股普通股有形账面净值。截至2020年10月31日，我们的历史有形账面净值为8，198，740美元或每股普通股0.55美元。我们的每股有形账面净值指有形资产总额减负债总额，全部除以二零二零年十月三十一日已发行普通股数量。

在本次发行中以每股普通股5.00美元的首次公开发行价出售5，200，000股普通股后，扣除承销 折扣和我们应付的估计发行费用后，我们的备考经调整有形账面净值于2020年10月31日将为31，128美元，740美元或每股普通股1.54美元。这意味着，由于现有投资者调整后的有形账面净值为每股普通股0.99美元，对新投资者而言，备考收益立即增加了每股普通股3.46美元。下表 说明了对购买本次发行普通股的新投资者的这种稀释：

下表概述了截至2020年10月31日，现有股东和新投资者在扣除向承销商支付的估计佣金和估计应支付的发售费用前的普通股数量、支付的总对价和每股普通股平均价格方面的差异。

如上所述的形式调整信息 仅是说明性的。本次发售完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发售的其他条款进行调整。

管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析

行动的结果

阁下应阅读以下有关我们的经营业绩及财务状况的描述 ，连同截至二零二零年及二零一九年十月三十一日止年度 的综合经审核财务报表 。

概述

我们在中国三四线城市以“九子”为品牌特许经营和经营零售店 ，销售新能源汽车（NEV）。我们销售的几乎所有 新能源汽车都是电池驱动的电动汽车。我们还根据车辆购买者的需求销售一些插电式电动汽车 。截至本招股章程日期，我们在中国有31家经营加盟店及1家公司拥有店铺。 九子与其独立加盟商之间的业务关系得到了遵守标准和政策的支持， 对于"九子"品牌的整体表现和保护具有根本性意义。

我们的特许经营 模式首先是特许经营人，使个人能够成为自己的雇主，并保持对所有雇佣相关事宜、营销和定价 决策的控制，同时也受益于我们的九子品牌、资源和运营系统。通过与加盟商的合作，我们 能够进一步发展和完善我们的运营标准、营销理念以及产品和定价策略。

我们的收入包括：（i）公司自有门店的新能源汽车销售 和供应给加盟商的新能源汽车销售；（ii）根据双方履约义务，我们的加盟商应支付的加盟商初始费用人民币4，000，000元，或约 618，238美元； 及（iii）按特许经营者净收入的10%计算的持续使用费。这些费用以及经营权 在我们的特许经营协议中有规定。

我们通过20多家 新能源汽车制造商采购新能源汽车，包括比亚迪、吉利、奇瑞，以及专注于充电桩制造的北京中电博宇、 深圳吉数充科、友邦电子等电池/零部件制造商，以及生产电池的国轩高科、福特思 。我们能够接触到更多品牌并获得更有竞争力的价格，以吸引潜在的加盟商并满足 客户需求。在资本方面，我们将加盟商引入北京天九幸福 控集团、清华启迪智行等各种资本平台，通过这些平台我们的加盟商及其购车者可以获得融资。我们的业务 合作伙伴帮助我们提供各种产品并扩大我们的地理覆盖范围。

受益于国家对新能源汽车产业的补贴政策，根据《2016—2020年新能源汽车促进财政支持指导意见》和《关于"十三五"新能源汽车电池基础设施支持政策的通知》，中国新能源汽车生产在2015年和2016年左右开始蓬勃发展。2016年，中国发布了一系列针对新能源汽车生产的财政补贴政策。我们于2016年进行了市场研究，并最终于2017年推出了我们的业务。在运营部门和市场部门的支持下，我们已经建立了一个全面的现代化 业务管理运作。我们的目标是建立一个线上线下 操作系统，在该系统中，我们的总部通过在线平台有效地为我们的特许经营商提供品牌知名度、客户来源、财务 支持、运营和运输援助。我们全面发展的供应链将为门店选址扩展提供坚实的 支持。我们的加盟商符合九子的标准将有助于我们的业务扩展 和我们的增长战略的实施。

我们计划为我们的车辆购买者采用创新的一站式 车辆销售模式，希望他们能够获得更多品牌、更好的服务和更实惠的 价格。我们目前的业务模式侧重于车辆选择和购买，这为买家提供了多品牌价格 比较和试驾体验。通过我们将利用本次发售所得款项开发的线上平台（以下简称“平台”），我们期望提供涵盖线上车辆选择 和购买以及线下车辆交付和维护的多维服务平台和一站式体验。此平台附带的应用程序将为潜在买家 提供各种汽车品牌和车型的信息，以及进行车辆登记、预约保养 和维修以及远程错误诊断服务等功能。

我们估计，初始平台 大约需要六个月的时间来开发，另外需要六个月的时间来测试。到2021年底，我们预计客户管理、车辆管理和分销管理几个 功能将提前投入使用，管理 我们所有的销售人员、车辆信息和销售数据。估计费用约为1，500，000美元。到2022年底，平台 预计将服务于所有九子加盟店和整个运营体系，预计成本约为200万美元。

冠状病毒(新冠肺炎)更新

最近，一种新型冠状病毒（COVID—19）正在爆发 首次在中国被发现，此后在全球迅速传播。过去 一年，疫情 导致全球各地的商店和商业设施暂时关闭。于二零二零年三月，世界卫生组织宣布COVID—19为大流行病。鉴于COVID—19大流行的迅速扩张性质 ，且由于我们的业务运营和员工基本上都集中在中国， 我们相信我们的业务、经营业绩和财务状况存在受到不利影响的风险。对我们经营业绩的潜在 影响还将取决于未来的发展和可能出现的有关 COVID—19持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制COVID—19或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出我们的控制范围。

COVID—19对我们的业务、 财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下方面：

由于 COVID—19爆发的不确定性，目前无法合理估计与 冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。有关新型冠状病毒相关风险的详细描述， 请参阅“风险因素—与我们业务相关的风险—我们的业务可能受到持续的冠状病毒（COVID—19）大流行的严重损害”。

经营成果

截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度

下表概述了本公司截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度的综合经营业绩。下面列出的历史结果 不一定代表未来任何时期的预期结果。

净收入

下表列出了各种收入的毛利和毛利率的计算方法：

截至2020年10月31日止年度，我们的净收入为8，210，595美元，而2019年为7，978，099美元，增长232，496美元，或2.91%。增长主要由于 二零二零年下半年，中国COVID—19疫情得到有效控制，新能源汽车销售市场逐步复苏。 疫情缓解后，投资和消费总体上都有所增加。基于上述原因，我们的总收入于二零二零年下半年有所增加。

新能源汽车(NEV)销量

我们的新能源汽车销售额包括在我们上栗店销售的新能源汽车 和向我们的加盟商销售的新能源汽车。截至二零二零年十月三十一日止年度，我们的新能源汽车销售额由截至二零一九年十月三十一日止年度的1，343，515元减少944，902元或70. 33%至截至二零二零年十月三十一日止年度的398，613元。减少主要是 由于COVID—19疫情，因此扣除了车辆购买者。此外，随着加盟店总数 的增加，大量员工需要到实体店进行培训。今年， 尚丽店的功能定位从汽车销售转变为销售培训，从单纯的销售转变为销售培训模式。同时， 受疫情影响，尚丽店2020年4月才恢复营业，新能源汽车销售在2020年6、7月开始逐步恢复。

截至二零二零年十月三十一日止年度的收益成本为366，523美元，较截至二零一九年十月三十一日止年度的1，346，436美元减少979，913美元或72. 78%，乃由于疫情期间 租金减少及公司员工减少所致。

截至二零二零年十月三十一日止年度，毛利及毛利率分别为 32，090元及8. 05%，而二零一九年同期则分别为—2，921元及—0. 22%。 该增加是由于2020年上半年上级供应商积累了大量库存， 2020年下半年由于去库存导致公司汽车销售价格下降。

加盟商的初始费用

初始特许经营费收入由截至二零一九年十月三十一日止年度的6，634，584美元增加 1，177，398美元或17. 75%至截至二零二零年十月三十一日止年度的7，811，982美元。截至2020年10月31日及2019年10月31日，我们已分别与60家及37家特许经营商订立特许经营协议。由于二零二零年上半年疫情 ，本公司无法招募新加盟商，本公司无法准备开设新加盟店 。该等限制导致期内特许经营费收入下降。然而，二零二零年下半年，中国的COVID—19疫情得到有效控制。投资和消费的兴趣普遍增加 。与此同时，新能源汽车行业再次引起了股市和公司的兴趣。因此， 对新能源汽车行业感兴趣并希望加入我们成为特许经营商的投资者对我们的兴趣越来越大。 截至2021年1月31日，我们已与72家加盟商签订特许经营协议。

截至2020年10月31日止年度的收入成本为1，824，245美元，较截至2019年10月31日止年度的1，769，740美元增加54，505美元或3.08%。增长是由于 加盟店数量相应增加所致。

截至二零二零年十月三十一日止年度的毛利及毛利率分别为 5，429，337元及76. 65%，而二零一九年同期则分别为4，864，844元及73. 33%。 此类变更是上述变更组合的结果。

特许经营者的特许权使用费

我们可能会根据特许经营者净收入的10% 收取版税。截至2020年10月31日，由于我们的特许经营商尚未产生期内净收入，故我们并无透过特许经营权使用费产生任何收入 。我们的特许经营商的收入取决于新能源汽车的销售 ，由于新能源汽车在这两年中大部分刚刚开始运营，而且管理和管理费用等庞大开支 。受新型冠状病毒影响，加盟商暂时关闭店铺，收入于二零二零年上半年大幅下降 。目前市场已逐渐回升，我们预计部分加盟商 可能能够在二零二一年底前实现盈利，我们预计将因此获得部分加盟商的特许权使用费。然而， 我们无法保证我们的特许经营商会获得任何利润。如果我们的加盟商无法实现利润，我们 将无法收取加盟商的特许权使用费。

销售、一般和行政费用

截至2020年10月31日止年度，我们产生销售、一般及行政开支1，649，012美元，而截至2019年10月31日止年度则为1，142，138美元，增加 506，874美元，或44.38%。增长乃由于疫情所致，我们的加盟商暂时关闭店铺，以遵守当地 政府自二零二零年一月底至二零二零年三月的政策。因此，员工的差旅费、绩效奖金和基本社会保险已于二零二零年上半年减少。然而，2020年下半年，我们的加盟商 已经重新开业。因此，员工的差旅费、绩效奖金和基本社会保险都增加了 。

利息支出

利息费用和银行费用主要 来自银行转账费用和存款利息的抵销。截至二零二零年及二零一九年十月三十一日，利息开支分别约为—3，880美元及—1，765美元。

所得税拨备

截至二零二零年十月三十一日止年度，所得税拨备为974，393元，较截至二零一九年十月三十一日止年度的540，782元增加433，611元或80. 18%。 根据中国所得税法，公司一般须按25%的税率缴纳所得税。所得税拨备增加 主要是由于除所得税拨备前收入增加4，397，935美元。截至2020年10月31日止年度，相比之下，截至2019年10月31日止年度为3，747，049美元。

净收入

我们的净收入从截至2019年10月31日止年度的3，206，267美元增加217，275美元或6. 78%至截至2020年10月31日止年度的3，423，542美元。此类变更是 以上所讨论的变更组合的结果。

流动性与资本资源

截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度

截至2020年10月31日，我们拥有324，953美元现金。本公司的营运资金及其他资金需求主要来自股东出资 和经营性现金流量。现金是需要支付存货、工资、销售费用、租金、所得税、其他运营费用和采购来偿还债务的。

Although the Company’s management believes that cash generated from operations will be sufficient to meet the Company’s normal working capital requirements, its ability to service its current debt will depend on its future realization of its current assets for at least the next 12 months. Management took into account historical experience, the economy, trends in the automotive industry, the collectability of accounts receivable as of October 31, 2020, and the realization of inventory. Based on these considerations, the Company’s management believes that the Company has sufficient funds to meet its working capital requirements and debt obligations, as they will be due at least 12 months from the date of financial reporting. However, there is no guarantee that management’s plan will succeed. There are a number of factors that can arise and cause the company’s plans to fall short, such as demand for NEV vehicles, economic conditions, competitive pricing in the industry, and the continued support of banks and suppliers. If future cash flow from operations and other capital resources are insufficient to meet its liquidity needs, the Company may be forced to reduce or delay its anticipated expanding plans, sell assets, acquire additional debt or equity capital, or refinance all or part of its debt.

下表汇总了公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的 现金流数据：

经营活动

经营活动提供的净现金 主要包括按非现金项目（包括折旧和摊销、应收账款和 合同负债）调整的净收入，并根据营运资金变动的影响进行调整。截至2020年10月31日，运营中使用的现金净额为515，297美元，与截至2019年10月31日止年度的运营活动中使用的现金净额—1，082，855美元相比增加了1，598，152美元。本公司于二零二零年上半年期间因COVID—19疫情而有限经营；但二零二零年下半年，中国疫情得到有效控制，新能源汽车销售市场 逐步复苏，加盟商数量增加，加盟费收入增加，导致经营所用现金增加 。

投资活动

截至2020年10月31日止年度，投资活动所用现金净额 约为—26，288美元，与截至2019年10月31日止年度投资活动所用现金净额10，197美元相比减少16，091美元。

融资活动

截至二零二零年十月三十一日止年度，融资活动所用现金净额 约为—164，056美元，较截至二零一九年十月三十一日止年度融资活动提供的现金净额386，137美元减少550，193美元或142. 49%。所用现金减少是由于我们于截至二零二零年十月三十一日止年度开设了七家 （7）家新加盟店。

合同义务

截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度

该公司对其公司办公室和零售店有各种运营租赁 。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，运营租赁费用分别为55,265美元和59,365美元。

未贴现的未来最低租赁付款时间表如下：

表外安排

除本 招股说明书其他部分所披露者外，我们未订立任何财务担保或其他承诺，以担保任何 第三方的付款义务。我们没有订立任何与其股份挂钩并分类为股东权益或未反映在其合并财务报表中的衍生合约。此外，我们没有任何保留或 转让给未合并实体的资产，作为该实体的信贷、流动性或市场风险支持。 我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持的任何未合并实体中没有任何可变权益， 或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务。

关键会计政策

本公司的 财务状况和经营成果的讨论和分析基于其财务报表，这些报表是根据 公认会计原则编制的。这些原则要求公司管理层作出影响资产、负债、销售和费用、现金流以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。估计 包括但不限于应收账款、收入确认、存货变现、长期资产减值 和所得税。本公司根据历史经验和其认为 在当时情况下合理的各种其他假设作出估计。实际结果可能与该等估计不同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异 ，未来的财务报表将受到影响。

本公司管理层认为， 在本登记声明中所载本公司经审核综合财务报表附注2所述的重大会计政策中，以下会计政策涉及更大程度的判断 和复杂性。因此，公司管理层认为，这些是充分了解和评估其财务状况和经营成果的最关键的。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表 ，要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计 和假设。实际结果和结果可能 与管理层的估计和假设不同。特别是，新型冠状病毒（“COVID—19”）大流行 及其对全球经济状况以及我们的业务产生的不利影响，可能会影响未来的估计，包括 但不限于我们的贷款损失拨备、存货估值、公允价值计量、资产减值支出和 贴现率假设。某些上一年度金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。 由于四舍五入，金额和百分比可能无法合计。

应收帐款

应收账款按 净值减去预期信贷损失估计数入账。管理层定期审查未清账款，并为可疑账款提供备抵 。当不再可能收回原始发票金额时，公司将部分 或全部核销余额，以备抵呆账。

应收贷款

应收贷款于发放时按公允价值减去预期信贷损失估计值入账 。管理层定期审查未偿账款，并为信贷损失提供 备抵。当不再可能收回原始金额时，公司将部分 或全部核销余额，以信贷损失备抵。

收入确认

2014年，FASB发布了收入确认指南（“ASC 606”），并于2016年发布了最终修订。ASC 606的基本原则是确认 收入，以描述以预期收取的金额向客户转移货物或服务。ASC 606创建了一个五步 模型，该模型要求实体在考虑合同条款时行使判断，这包括（1）识别 与客户的合同或协议，（2）识别我们在合同或协议中的履约义务，（3）确定 交易价格，（4）将交易价格分配给单独的履约义务，以及（5）在每项履约义务完成时确认收入 。只有当 公司很可能会收取其有权获得的对价，以换取其向客户转让的服务时，公司才会将五步模式应用于合同。本公司 得出结论，新指南无需对其收入确认流程进行任何重大变更。

特许经营商店的收入包括初始特许经营费 和按净收入的百分比计算的年度特许权使用费。

本公司在本公司已将货物的实物所有权转让给客户且客户已接受货物的时间点确认车辆销售收入 ，因此表明货物的控制权已转移给客户。在将货物转让给客户之前，确定交易价格 并将其分配给产品。

最初的特许经营服务包括 一系列履约义务和使用公司商标的无限期许可。一系列履约义务 是协议中规定的具体服务和交付物，在交付时 由特许经营人收取并接受。这些服务和可交付成果可能是定制的，不可转让给其他第三方。

特许权使用费收入与 最初的特许经营服务不同。只有当特许经营商产生了正的年度 净收入时，公司才确认特许权使用费收入，此时公司有合同权利要求支付特许权使用费。特许权使用费 按特许经营人年净收入的百分比计算。

公司估计潜在的退货 ，并根据其总收入记录此类估计，以得出其报告的净销售收入。本公司没有 任何销售退货。

库存

主要由待售成品构成的存货，采用先进先出法，以成本或可变现净值中较低者为准。本公司通过定期评估可变现净值来评估与陈旧、移动缓慢和无法出售的库存相关的储备需求 。只有有缺陷的产品才能退还给我们的供应商。

所得税

所得税根据 ASC第740号，所得税会计。 递延税项资产或负债将为财务和税务报告与净经营亏损结转之间的所有临时差异 记录。递延税项支出（收益）来自递延税项资产和负债年内 净变动。

当管理层认为所有递延税项资产中的一部分很有可能 变现时，递延税项资产将按估值 拨备进行扣减。 递延税项资产和负债会就 颁布日期税法和税率变动的影响进行调整。

只有当税务机关审查后，税务状况更有可能维持下去时，才可确认来自不确定税务状况的税务利益 。 该决定基于该职位的技术优势，并假定完全 了解所有相关信息的相关税务机关将审查每个不确定的税务职位。虽然本公司认为估计是合理的，但不能保证这些事项的最终结果不会与历史所得税拨备和应计费用中反映的结果不同。

财产和设备及折旧

财产和设备按历史 成本扣除累计折旧后列账。维修及保养于发生时支销。物业和设备在以下期间以直线法折旧 ：

长期资产减值

本公司根据ASC 360 "长期资产减值 和待处置的长期资产减值的会计处理"对 财产和设备以及可摊销无形资产的减值进行会计处理，该会计处理要求本公司在发生事件或情况表明资产账面值可能无法收回时评估长期资产的可收回性 。当长期资产或资产组的账面值不可收回时（当账面值超过 使用和处置所得未贴现现金流量毛额时）， 确认减值损失，并按账面值超过资产 （或资产组）公允价值的差额计量。

新会计公告

2016年2月，FASB发布了会计准则更新号2016—02（ASU 2016—02）“租赁（主题842）”。ASU 2016—02要求承租人在 财务状况表中确认支付租赁付款的负债（租赁负债）和代表 租赁期内使用相关资产的权利的使用权资产。ASU 2016—02在 2018年12月15日之后开始的中期和年度报告期有效。允许提前收养。

对于融资租赁，承租人需要 执行以下操作：

对于经营性租赁，承租人需要 执行以下操作：

2018年7月，FASB发布了会计准则更新号2018-11(ASU 2018-11)，对ASC 842进行了修订，以便实体可以选择不重新计算过渡期间的比较期间(“840选项下的比较”)。ASU 2018-11允许实体将其初始申请日期 更改为采纳期的开始。在这样做时，各实体将：

此外，财务会计准则委员会还发布了对ASU 2016-02的一系列修正案，涉及可用的过渡方法，并澄清了新租赁标准的出租人成本和其他 方面的指导。

管理层将审查会计公告，并计划于2019年11月1日采用修改后的追溯采纳法采用新准则。过渡方法权宜之计，允许实体通过确认采用期间留存收益期初余额的累积影响调整来初步适用要求。由于选择了此过渡方法，以前的期间 将不会重述。采用这项ASU将导致记录额外的租赁资产和负债，这些资产和负债对公司的留存收益的期初余额没有影响。

2016年6月，FASB发布了一份与金融工具信贷损失计量有关的会计公告(FASB ASU 2016-13)。本声明连同华硕随后为澄清ASU 2016-13年度若干条款而发出的声明，改变了大部分金融资产的减值模式 ，并将要求按摊销成本计量的工具使用“预期亏损”模式。在这一模式下， 实体将被要求估计此类工具的终身预期信贷损失，并记录拨备以抵消金融资产的摊销成本基础，从而净列报金融资产的预期收入额。在制定终身预期信用损失估计时，实体必须结合历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。本公告适用于财政年度，并在2019年12月15日之后的这些财政年度内的中期 期间有效。

管理层目前正在评估此次更新对合并财务报表的影响。管理层将评估当前贷款损失准备方法的设计是否符合这些新要求。

2018年10月，FASB发布了一份会计公告(FASB ASU 2018-17)，涉及可变利益实体的关联方指导。本公告中的修正案 自2019年12月15日之后的财政年度起生效，并允许及早通过。管理层预计这不会对合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了一份与简化所得税会计有关的会计公告(FASB ASU 2019-12)。该公告适用于 财年，以及自2020年12月15日之后开始的这些财年内的过渡期，并允许提前采用。 管理层预计这不会对合并财务报表产生实质性影响。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

在银行的现金存款存放在中国的金融机构，这些存款没有联邦保险。因此，公司集中了与银行存款中未投保部分相关的信用风险。本公司并无在该等账户出现任何亏损，并相信本公司不会因此而面临重大信贷风险。

浓度

本公司存在与供应商和客户相关的集中风险。未能保持与供应商或客户的现有关系以在未来建立新的关系 可能会对公司以价格优势及时获得销售给客户的商品的能力造成负面影响 。如果公司无法从现有供应商或其他供应来源获得充足的货物供应，则公司可能无法满足客户的订单，这可能会对收入造成重大不利影响。

按客户类型划分的销售收入集中度 包括：

第三方客户产生的销售收入集中在以下几个方面：

生意场

概述

我们在中国三四线 城市以"九子"为品牌特许经营和经营零售店，销售新能源汽车或新能源汽车。我们销售的几乎所有新能源汽车都是电池驱动的电动汽车。我们还根据车辆购买者的需求销售一些插电式电动汽车 。截至本招股说明书日期，我们在中国有31家经营加盟店和1家公司拥有的 门店。九子与其独立加盟商之间的业务关系得到了遵守标准 和政策的支持，对“九子”品牌的整体表现和保护至关重要。

主要是特许经营商，我们的特许经营模式使个人能够成为自己的雇主，并保持对所有与就业相关的事务、营销和定价决策的控制，同时也受益于我们的九紫新能品牌、资源和操作系统。通过与加盟商的合作，我们能够进一步发展和完善我们的运营标准、营销理念以及产品和定价策略。

我们的收入 包括：(I)公司自营门店的新能源汽车销售和供应给加盟商的新能源汽车销售；(Ii)每个加盟店的初始特许经营商费用 人民币4,000,000元，约合575,500美元，根据双方的业绩义务从我们的特许经营商那里逐步支付；以及(Iii)基于我们特许经营商净收入的10%的持续使用费。这些费用以及经营权在我们的特许经营协议中都有规定。

我们通过比亚迪、吉利和奇瑞等二十多家新能源汽车制造商，以及 北京中电博裕、深圳积舒冲科和友邦电子等电池/零部件制造商，以及专注于电池生产的国轩高科和富特斯等，采购新能源汽车。我们能够进入更多品牌并获得更具竞争力的价格，以吸引潜在的加盟商并满足客户需求。在资本方面，我们将加盟商介绍给包括 北京天九杏福控股集团和清华启迪智行在内的各种资本平台，我们的加盟商和他们的购车者可以通过这些平台获得 融资。我们的业务伙伴帮助我们提供各种产品，并扩大我们的地理覆盖范围。

受益于国家补贴新能源汽车产业的优惠政策，中国的新能源汽车生产于2015年和2016年左右开始蓬勃发展。 根据《2016-2020年新能源汽车推广财政支持指导意见》和《关于十三五新能源汽车电池基础设施支持政策的通知》。2016年，中国发布了一系列针对新能源汽车生产的财政补贴政策 。我们在2016年进行了市场调查，最终在2017年推出了我们的业务。在运营部和市场部的支持下，我们已经建立了一个全面的现代企业管理运作。我们的目标是建立一个线上-线下的操作系统，使我们的总部通过在线平台有效地为我们的加盟商提供品牌认知度、 客户来源、财务支持、运营和运输帮助。我们完善的供应链将为门店的扩张提供坚实的支持。我们的加盟商遵守九紫新能的标准将 有助于我们的业务扩张和增长战略的实施。

我们计划为我们的购车者采用创新的一站式汽车销售模式，预计他们将获得更多品牌、更好的服务和更实惠的定价。我们目前的业务模式是专注于选车和购买，为买家提供 多品牌比价和试驾体验。通过线上平台，我们目前正在开发，我们期待 提供一个多维度的服务平台，提供涵盖在线选购和离线车辆交付维护的一站式体验。我们的APP将为潜在买家提供各种汽车品牌和车型的信息，以及注册车辆、预约维护、维修和远程故障诊断服务等服务。

我们的历史和公司结构

下图说明了 我们子公司和VIE的公司结构：

九紫新能控股有限公司是一家开曼群岛豁免公司，于2019年10月10日注册成立。我们通过我们的附属实体在中国开展业务。本公司及其联营实体的合并已按历史成本入账，并按所附综合财务报表所载的 第一期间期初已生效的原则编制。

于2020年10月31日，根据股东通过的修订及重述组织章程大纲及章程细则的特别决议案，本公司对其面值进行了 拆细(“股份拆细”)。紧随股份分拆后，本公司的法定股本为50,000,000美元，分为50,000,000股每股面值0.001美元的股份，已发行及已发行股份总数为5,000,000股。股份分拆后，本公司将法定股本由50,000,000股增加至150,000,000股，每股面值0.001美元，并按股后 分拆基准于2：1发行股息，据此，持有紧接本次股份前5,000,000股已发行股份中的1股的股东可额外配发2股股息，因此，共发行10,000,000股股份；紧接本次交易后，共发行及发行股份15,000,000股。本招股说明书内所有股份及每股金额已作出追溯调整，以反映上文所披露的股份分拆及股份股息。

本公司董事会主席兼首席执行官张水波先生目前为本公司79.50%已发行普通股的实益拥有人，其中100%由张先生100%拥有的实体Jiuzi One Limited直接持有。此外，我们的董事李克振先生目前 实益拥有我们7%的已发行普通股，其中100%由李女士 100%拥有的实体JiuziNine Limited直接持有。因此，我们的董事和管理人员共同拥有我们86.5%的已发行普通股，并拥有我们公司的控股权益。 请参阅“风险因素—由于我们的董事和执行官在首次公开发行后将拥有我们至少64.88%的普通股，他们将有能力选举董事 并通过成员决议批准需要股东批准的事项。”

九子香港于2019年10月25日根据香港特别行政区法律注册成立。九子香港是我们的全资附属公司，目前 没有从事任何活跃的业务，只是作为控股公司行事。

九子外商独资企业 于2020年6月5日根据中华人民共和国法律注册成立。其为九子香港之全资附属公司，根据中国法律为外商独资实体。公司注册的主要业务为新能源汽车 零售、新能源汽车零部件销售、新能源汽车电池销售、汽车音响设备和电子产品销售、汽车 装饰品销售、技术服务和开发、营销策划、车辆租赁等。九子外商独资企业与浙江九子及其股东订立了合同 安排。

浙江九子于2017年5月26日根据中华人民共和国法律注册成立。注册经营范围为 新能源汽车及零部件批发零售、汽车维修产品、新能源汽车技术开发、新能源汽车 产品营销咨询、车辆租赁、活动组织、车辆注册客户服务、线上商务技术。 其注册资本额约为304，893美元（人民币2，050，000元）。

上力九字于2018年5月10日根据中华人民共和国法律注册成立。注册经营范围为从事新能源汽车零售、新能源汽车零部件、新能源汽车电池、新能源汽车营销、汽车维修、二手车销售、汽车租赁。浙江九子为上栗九子59%股权的 实益拥有人。上力九子的注册资本额约为1，412，789美元（人民币10，000，000元）。

Jiuzi WFOE与浙江Jiuzi之间的合同 安排

由于中国法律对外国拥有权的 限制，我们或我们的子公司均不拥有浙江九子的任何直接股权。相反，我们通过一系列的合同安排控制并获得浙江九子业务运营的 经济利益。九子外商独资企业、浙江 九子及浙江九子股东于 二零二零年六月十五日订立一系列合约安排，亦称为VIE协议。VIE协议旨在向九子外商独资企业提供与其作为浙江九子唯一股权持有人将拥有的所有重大方面等同的权力、权利和义务，包括绝对控制权和对浙江九子资产、财产和收入的权利。

下文详细描述了每项VIE协议 ：

独家期权协议

根据独家期权协议， 浙江九子之股东不可否认地授予九子外商独资企业（或其指定人）独家权利，可在中国法律允许的范围内， 于任何时间一次或多次购买浙江九子股东持有的浙江 九子之部分或全部股权或资产。购买价格为人民币10元，并受适用中国法律法规要求的任何评估或限制 。

本协议自当事人签署本协议之日起生效， 有效期为10年，由九子外商独资企业或其指定人酌情延长。

独家商业合作协议

根据浙江九子与九子外商独资企业之间的独家业务合作 协议，九子外商独资企业利用其在技术、业务管理和信息方面的优势，独家向浙江九子提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务 和其他管理服务。对于九梓外商独资企业根据 本协议向浙江九梓提供的服务，九梓外商独资企业有权收取服务费，该服务费应根据九梓外商独资企业提供的服务小时数和 多小时费率计算。服务费应大致等于浙江九子的净利润。

独家业务合作协议 有效期为十年，除非在到期前经九子外商独资企业和浙江九子 书面确认提前终止。否则，本协议只能由九子外商独资企业延期，浙江九子无权 单方面终止协议。

股份质押协议

根据 九子外商独资企业与浙江九子若干股东共同持有浙江九子1，000，000股股份或100%股权的股份质押协议（《浙江九子股东》），浙江九子股东将其于浙江 九子的全部股权质押给九子外商独资企业，以保证浙江九子的履约，在独家业务合作协议下的义务 。根据股份质押协议之条款，倘浙江九子违反其于独家业务合作协议项下之合约义务 ，九子外商独资企业（作为质押人）将有权享有若干权利，包括但 处置已质押股权所产生股息之权利。浙江九子股东亦 同意，如股份质押协议所载，于发生任何违约事件后，九子外商独资企业有权根据适用中国法律出售 已质押股权。浙江九子股东进一步同意不出售 已抵押股权或采取任何可能损害九子外商独资企业利益的行动。

股份质押协议的有效期为 ，直至业务合作协议项下的服务费全部支付，且浙江 九子在业务合作协议项下的义务终止。

股权质押协议的目的是(1)保证浙江九紫新能履行独家业务合作协议项下的义务，(2)确保浙江九紫新能的股东不会转让或转让所质押的股权，也不会在未经九紫新能外商独资企业事先书面同意的情况下产生或允许任何可能损害九紫新能外商独资企业利益的产权负担，以及(3)提供九紫新能外商独资企业对浙江九紫新能的控制权。

目前，我们的两名实益拥有人为中国居民，尚未完成第37号通函登记。我们已要求我们的中国居民股东 按照第37号通函的要求提出必要的申请和备案。然而，我们不能向您保证我们的每一位中国居民股东将来将按照通函 37的要求完成注册程序。离岸特殊目的机构的股东如为中国居民，并未根据通告 37完成注册，则须受若干绝对限制所规限，根据该等绝对限制，他们不能向该等特殊目的机构出资任何注册资本或额外资本作离岸融资用途。此外，这些股东也不能将SPV的任何利润和股息汇回中国。请参阅“风险因素-我们的部分股东不遵守中国有关中国居民离岸投资活动的规定 ，因此，如果我们不能纠正违规行为，股东可能会受到惩罚。”

已完成第37号通函登记的股东 不会受到不利影响，并获准将资产投入离岸特别目的载体，并将利润和股息汇回国内。由于九紫新能外商投资企业已完成外汇登记 ，其接受出资、分配和分红的能力不受限制 。

行业概述

中国汽车行业的增长趋势

目前，中国是世界上最大的 汽车市场，按销量计算。在经济增长和城市化程度的推动下，乘用车行业 的销量从2013年的1900万辆增长到2017年的2570万辆，年复合增长率 或CAGR为7.8%，是同期全球市场2.5%的CAGR的三倍多。据Frost & Sullivan称， 中国乘用车销量预计将在2017年至2022年以5.2%的复合年增长率增长，2022年达到3310万辆 ，截至2022年，占全球市场的37.4%。（资料来源：https：//cleantechnica. com/2019/02/19/chinas—passenger—electric—vehicle—sales—jump—to—91000—in—January—suggesting—2—million—total—sales—in—2019/）

2019年1月，中国录得91，175辆乘用车销量，加上商用车销量，约为96，000辆。（资料来源：https：//cleantechnica. com/2019/02/19/chinas—passenger—electric—vehicle—sales—jump—to—91000—in—January—suggesting—2—million—total—sales—in—2019/）

在过去的5年中，中国新能源汽车的销量一直在急剧增长，从2014年的50，115辆增长到2015年的176，378辆，2016年的322，833辆，2017年的547，564辆，2018年的801，654辆（来源：https：//cleantechnica.com/2019/02/24/china—ev—forecast—50—ev—market—share—by—2025—part—1/）。 如此快速的增长得益于政府的支持性政策、公众对新能源汽车概念的更好接受以及更发达的 蓄电池站基础设施。在所有上述因素中，政府政策对行业增长至关重要， 在一定程度上决定了消费者在该领域的选择。如果没有政府补贴带来的价格竞争力，新能源汽车的销量可能会下降。与此同时，来自国际新能源汽车品牌的竞争也可能给中国本土 品牌的扩张增加难度。

新能源汽车特许经营业务前景

如今，越来越多的消费者正在从传统的燃油驱动汽车转向新能源汽车。这为新能源汽车特许经营 企业和加盟商提供了有利的市场。目前中国微型电动汽车的平均价格在2万至5万元人民币（约3000至7000美元）之间，远低于普通燃油驱动汽车。大多数购买经济型新能源汽车 的车辆购买者居住在三、四、五线城市，那里的家庭平均收入相对较低。

中国的大多数经销商 一直在追求4S模式，这是一种集销售、服务、备件和调查于一体的全方位服务方法 (客户反馈)。传统的汽车4S店主要经营单一品牌的车辆，为汽车制造商服务，为制造商销售车辆并收取货款。传统的4S店很难在三四线城市蓬勃发展，因为它们的初始投资成本较高，而且更新或改造现有的4S店的操作系统也更加困难。4S店的初始投资成本在几百万元到几亿元人民币之间，不包括土地购买或租赁成本。4S店大约20%的利润来自销售，其余的80%来自售后服务。从本质上讲，4S店是以服务为导向的。与制造商相比，大多数4S店的零部件价格更高 ，与常规的汽车售后服务提供商相比，4S店收取的服务费也更高。因此，购车者在汽车超过保修期后往往不会选择4S店进行售后服务。 为了保持客户，传统的4S店必须提高营销费用和吸引客户，并向客户 提供保险公司的联系人，保险公司通常收取比客户选择的更高的保费。因此，在消费者在市场上拥有更多价格透明度的时候，4S店对购车者来说越来越不是一个划算的选择。此外，4S店还面临着来自地方政府的更多监管挑战，比如土地使用不合规。 因此，汽车制造商正在转移他们的业务合作伙伴，寻找更小、更灵活的汽车零售商。 (来源：https://auto.gasgoo.com/News/2019/04/12075107517I70098777C302.shtml).

与传统的4S店相比，NEV专营店具有以下优势：

这种转变 为新能源特许经营业务带来了机遇。此外，与传统燃油汽车相比，新能源汽车的销售产生了更高的利润率 ，因为新能源汽车在中国来说仍然是相当新的，定价有更大的上行潜力。新能源汽车零售商 从售后服务中获得更多利润，这也面临着专业汽车维修服务商的竞争。 成熟的新能源汽车特许经营权可以在主要居民区拥有便利的加盟商，购车者可以方便地 进入。加盟商还可以提供全方位的售后服务。这种商业模式需要更少的初始投资，同时为消费者提供更方便、更即时的车辆服务。在过去，普通车主平均每户拥有的汽车不到两辆。随着越来越多的家庭倾向于拥有多辆汽车，这一趋势正在迅速改变。因此，购车者对自己的车辆有更多样化的需求，并看重九紫新能加盟商采用的超市销售模式提供的独特而轻松的购物体验。(来源：https://auto.gasgoo.com/News/2019/04/12075107517I70098777C302.shtml)

我们的增长战略

我们的目标是建立一个操作系统，使总部有效地为加盟商提供我们的品牌认知度、客户来源、财务支持、运营和运输协助。我们的增长战略包括以下几点：

我们继续通过现有的特许经营店和开设新的特许经营店来建立我们的品牌知名度 。我们的重点是中国的三、四五线城市。我们在这些小城市的加盟商 预计将主要作为新能源汽车的经销商，在那里进行大量的零散交易 ，通过口碑向城镇、社区和社区的消费者销售新能源汽车。在我们规模的小城市里，我们几乎没有竞争对手。 我们的特许经营商预计将扩大他们在这些地区的客户群，并提高 在社区中的品牌认知度。我们一直在与现有和潜在的特许经营商讨论推出更多特许经营店，具体取决于新冠疫情后的市场情况。

一般而言，由于4S店规模较大，经营模式不那么灵活，因此面临着巨大的财务压力和监管负担。4S店 大部分位于一二线城市，每月运营成本较高。许多4S店出现经营亏损， 有的甚至可能倒闭。我们计划和这样苦苦挣扎的4S店达成协议，将 改造成九子加盟店。由于这些4S店已经有了现有的运营和门店空间，因此转换后的加盟店的初始加盟费将低于 新建加盟店的费用。

我们正在开发 一个在线技术平台，并计划建立一个线上线下的业务模式，以及使用数据驱动技术 为消费者提供更好的购物体验，并为供应商提高运营效率。我们的加盟商 可以利用线上和线下渠道来吸引消费者。利用我们未来的在线平台，车辆买家将 访问丰富的车辆信息，这些信息是根据个人客户需求量身定制的。车辆买家可以在 APP内浏览并在线下订单。

在一二线城市，我们计划设立高端新能源汽车展厅，传达绿色环保的生活方式。我们不打算在这些地点使用特许经营模式；相反，我们将利用这些城市完善的交通基础设施建立自己的配送中心。我们计划把我们的配送中心 作为周边城市加盟店的车辆集散中心，因为中国现在的道路运输网络很发达，物流运输网络比较集中，这为我们建立配送中心提供了强大的 基础设施支持。此外，我们计划建立数据系统，对配送中心车辆的品牌、型号、配置、数量、生产数据、发票甚至车辆颜色进行 定期统计分析。通过监控周边所有门店的销售数据，我们可以分析每个门店所在地区的热门车辆 ，从而实时调整配送中心的车辆库存 。我们希望潜在的购车者看到并试用展厅中的车辆，然后在网上或使用我们的在线平台进行购买。我们将与物流公司合作，将车辆从配送中心运送到三四线城市的特许经营商店。

目前，我们没有建设车辆展示中心和配送中心的具体计划，因为我们的首要任务是继续营销九紫新能品牌，扩大加盟店，发展线上线下平台。展示和配送中心的建设，如车辆配送中心的数量、中心的车辆容量和地理区域的大小，将取决于我们拥有的特许经营商店的数量和在特许经营商店销售的车辆数量。

鉴于新能源汽车行业的激烈竞争和新冠肺炎的爆发，我们打算通过更好的汽车采购渠道来降低我们的整体成本，以 来加强我们的短期现金流。与新能源汽车制造商和电池/组件工厂等其他供应商相比，我们计划从4S商店采购更多车辆，因为4S商店通常要求较少的车辆押金 并提供灵活的退货政策，而其他两个来源要求车辆全额付款和不退货政策。

我们的俱乐部成员 主要由购车者及其家人以及有兴趣学习和购买新能源汽车的潜在购车者组成。我们定期在买家及其家人之间安排社交活动，包括户外活动、电影之夜、考试驾驶活动、车主文化活动和慈善活动。我们致力于加强会员关系和积极的生活方式，借此推广新能源汽车并增强我们的品牌认知度。

特许经营安排和商业模式

该公司拥有其每家加盟店1.25%的股份。最初，成立加盟商的目的只是为了允许加盟商在当地商务局注册他们的企业名称，包括“九紫新能”，公司拥有51%的股份。但是， 公司除了遵循“九紫新能”的经营模式外，对加盟商的管理没有实际控制权。随着时间的推移，这一要求已经改变，目前，只要公司在特许经营业务中拥有一定的所有权权益(未指定任何具体股权) ，加盟商就可以注册他们的企业名称，将其包括在内。本公司和加盟商同意将加盟商1.25%的股权指定给本公司。这种所有权权益使公司有权作为少数股东，包括有权检查加盟商的账簿和记录，以便公司可以收取特许权使用费，如下所述。

根据我们的特许经营 安排，公司负责双方商定的门店地点的内部装修、装饰和标志，为加盟商推出特许经营门店提供培训和帮助。加盟商负责确保 门店位置的土地和建筑的租赁，运营和管理业务，提供资金开发和 开设新门店。平均而言，从签订特许经营协议、确定门店选址、完成翻新和培训新员工到最终推出特许经营门店，大约需要10个月的时间。我们专营店的规模从5,000平方英尺到12,000平方英尺不等。

该公司要求加盟商满足严格的标准，包括运营程序和客户服务。与加盟商的业务关系 旨在促进九紫新能所有加盟店的一致性和质量。

加盟商有权自行制定销售价格；但如果销售价格低于车辆成本或制造价格，则要求加盟商 向我们补足差额。

除支付第一年的租金外，公司一般不会投入任何资本。我们的收入来源包括(I)我们公司自有门店的NEV销售额和向我们的加盟商提供的NEV销售额 ；(Ii)每个加盟店的初始特许经营费人民币4,000,000元，或约575,500美元，根据各方的履约义务向我们的特许经营商支付 ，以及(Iii)基于我们特许经营商净收入的10%的持续特许权使用费 。这种结构使我们能够产生显著且可预测的现金流 。在截至2020年10月31日的一年中，我们95%的收入来自初始特许经营费，而5%来自新能源汽车的销售。在截至2019年10月31日的一年中，我们83%的收入来自初始特许经营费，17%来自新车销售。我们没有从特许经营商的特许权使用费中获得任何收入。

特许权费用共计人民币4,000,000元，约合575,500美元，作为特许人，我们应按如下方式分期付款：

根据特许经营协议，我们 根据需要向特许经营商提供最高人民币1,000,000元(约合147,260美元)的免息贷款预付款，作为启动前的资本 。贷款期限为18个月。如果加盟商未能在 到期日起三个月内偿还预付款，我们有权单方面终止特许经营协议。但是，加盟商可以申请额外的 贷款预付款或延长还款期，但需经我们批准。除贷款垫款外，我们不向特许经营商提供融资。

我们通过包括比亚迪、吉利和奇瑞在内的多家汽车制造商以及北京中电博裕、深圳积雪冲科、国轩高科和富特斯等电池/零部件工厂采购新能源汽车。我们能够访问更多品牌，并 获得更实惠的价格，以吸引潜在的加盟商并满足客户需求。在资本方面，我们将加盟商介绍给各种资本平台，包括北京天九杏福控股集团和清华启迪智行。 我们还与多家老牌金融服务提供商合作，我们的购车者可以通过这些服务获得融资 服务。融资安排将由借款人和金融服务提供商协商和约定。 我们的业务合作伙伴帮助我们提供全面的产品、广阔的经营区域和全方位的服务。

在地理上，我们的业务集中在三四线城市 ，原因是：(I)新能源汽车需求增加，因为它们的负担能力、车辆选择 以及新能源汽车比传统燃油汽车更低的出行成本；(Ii)三四线城市购车者大多使用新能源汽车在当地出行，电池充电在当地方便；(Iii)三四线城市的营销和促销成本较低 ，我们可以在更短的时间内培养更大的品牌知名度；(Iv)我们能够吸引更多的特许经营商 ，因为更实惠的租赁和车辆导致初始投资成本更低，加盟店建设、员工培训和三四线城市工资的总体成本更低 ；以及(V)与一二线城市相比，三四线城市的新车销售竞争更少 ，一二线城市更多地使用传统的燃油汽车和更多的知名品牌。

供应链

我们通过与制造商、电池厂、4S店等各方合作， 采购车辆，然后 分发给加盟商，以满足当地购车者的需求。我们与汽车制造商签订新能源汽车销售和服务合作意向书或意向书，当我们在意向书签署后七个工作日内支付定金(通常约为7,000美元至15,000美元)时，意向书就具有约束力。非排他性意向书通常有一年的期限 ，并可由双方协商延长。根据意向书，我们被允许在 允许的地理区域内以非独家方式销售来自该制造商的新能源汽车。我们致力于根据制造商的标准和要求对加盟店进行翻新并对员工进行培训。对于具体的车辆数量、品牌和车型，我们将根据市场需求与此类厂商 达成口头协议。如果我们没有采取措施建造门店， 满足双方商定的建设标准，或者拖延付款，汽车制造商有权终止 意向书。我们没有与电池工厂和4S商店就供应新能源汽车达成书面协议。

我们从供应商购买新能源汽车时获得车辆所有权，然后将车辆投放到我们的特许经营商的市场渠道。 最终车辆购买者将负责所有权转让、保险和融资(如果适用)。当车辆售出后， 加盟商将向我们返还车辆成本。我们通过销售供应给公司特许经营商的新能源汽车 获得少量收入。

新能源汽车制造商： 制造商通常会提供最优惠的价格。但是，它们通常需要一次购买更大数量的车辆 。我们不能将未售出的汽车退还给制造商。如果我们有更多的专卖店和更多的汽车需求，我们将在未来从新能源汽车制造商那里采购更多的汽车。

电池/组件 工厂：电池或其他零部件工厂通常有新能源汽车库存，因为新能源汽车制造商经常与电池工厂签订协议，电池工厂向新能源汽车制造商供应电池。一些有暂时性现金流困难的新能源汽车制造商将新能源汽车作为向电池工厂付款的方式。我们从电池厂购买这类新能源汽车，价格优惠，低于4S店提供的价格。但是，对于通过 此来源采购的车辆，我们需要全额付款，并且我们没有将未售出的车辆退回电池/组件工厂的选项。

4S门店： 传统的4S店拥有信誉良好的质量车辆和相对友好的退款政策。我们只需要为车辆支付保证金 ，保证金通常是全价的30%-50%。他们的退货政策通常会更灵活，我们可以 将未售出的车辆退回4S店。我们从4S商店采购精选车辆，因为它们通常需要较小的预付款 并且有灵活的退货政策。我们通常能够以车辆的基本成本从4S店购买车辆。 在这种情况下，我们的销售策略是以高于采购价、略低于4S店售价的价格销售 。因此，与4S店相比，我们的定价仍然具有竞争力。

市场营销和品牌推广

我们在中国的三、四、五线城市开始了 营销工作，这些城市的新能源汽车市场相对来说还没有开发。我们通过将新能源汽车的概念与我们的品牌名称联系起来，建立我们的 品牌形象，专注于广泛的品牌选择和实惠的价格。 我们使用在线广告平台来推广我们的品牌形象，例如微信、微博和抖音。我们还与包括启迪之星和天九幸福控股在内的各种营销公司建立了合作伙伴关系，他们帮助我们找到合适的营销平台。 为了加强我们的品牌知名度，我们采用统一的店面形象和一套店铺室内设计。

此外， 我们通过我们的九子新能源汽车生活俱乐部推广我们的品牌。我们的俱乐部成员主要由汽车购买者及其 家属以及对新能源汽车感兴趣的公众组成。我们定期安排会员之间的社交活动，包括 户外活动、电影之夜、试驾活动、车主文化活动和慈善活动等。我们致力于 加强会员关系，推广积极的生活方式，从而加强品牌知名度。我们还为公众举办 关于新能源汽车的经济和环境效益的研讨会。

我们重视我们的 品牌声誉。我们的上栗店和加盟店的部分销售取决于现有车辆购买者的口碑和推荐 。我们采取了一系列品牌形象维护方法。我们定期派遣专门从事新能源汽车信息的培训人员 ，为我们的加盟商提供新能源汽车性能和客户服务 经验等主题的培训。加盟商不会就培训服务收取额外费用。

竞争优势

汽车行业的竞争激烈且不断演变。我们认为，对乘员安全和 车辆排放的新法规要求、动力总成和消费电子部件的技术进步以及客户需求和 期望的变化，正在导致行业朝着电动汽车的方向发展。我们认为，我们的主要竞争因素是：

知识产权

我们的商标 “九子新能源”于2018年6月28日在中国商标局注册，注册为国际类别 12（车辆、电动车等）。和国际类别37（车辆维修服务、车辆清洁服务 等），国际第39类（运输、司机服务、汽车租赁等）。该商标的有效期为十年 年，至2028年6月27日。

员工

截至2021年4月， 我们有20名全职员工。我们的员工不受劳工组织的代表，也不受集体谈判协议的保护。 我们相信，我们与员工保持良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。 根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些 津贴的指定百分比向员工福利计划供款，最高金额不得超过当地政府不时指定的上限。根据 中国法规的要求和当地政府的要求，我们参加了由当地政府组织的各种员工社会保障计划 。我们为部分员工缴纳社会保险，涵盖了养老金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等五种社会保险。

设施

我们的主要办公室 位于中国杭州市经济技术区下沙街道天成东路955号金沙湖商务中心1号楼3—5楼 311103。办公面积约为260平方米，该设施的租金为每月人民币18，000元（ 或2，550美元），将于二零二一年九月到期。

我们的上栗九子 店位于中国江西省萍乡市上栗县上栗镇迎宾路益都国际商务中心101—103单元5号楼。店铺面积约为925平方米。该设施的租金为每月人民币3，930元，或560美元。该租约自2019年3月1日开始，并于2023年2月到期。

法规

本节 概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律法规。

《商业特许经营条例》

The commercial franchise in China is principally governed by the Regulation on the Administration of Commercial Franchises, which was adopted by the State Council on January 31, 2007, and became effective on May 1, 2007. Pursuant to the regulation, a franchisor engages in franchise activities shall have at least two direct sales stores, and have undertaken the business for more than a year, also known as “two stores, one year” rule. The regulation further stipulates that a franchisor shall, within 15 days after having concluded a franchise contract for the first time, report it to the commercial administrative department for archival filing. If a franchisor does not comply with the “two stores, one year” rule, the commercial administrative department shall order it to make a correction, confiscate its illegal proceeds, impose a fine of more than RMB 100,000 but less than RMB 500,000 on it, and make an announcement about it. In case a franchisor fails to put itself on the archives of the commercial administrative department according to Article 8 of this Regulation, the commercial administrative department shall order it to do so within a time limit, and impose a fine of more than RMB 10,000 but less than RMB 50,000 on it; and if it fails to do so within the time limit, it shall be fined more than RMB 50,000 but less than RMB 100,000, and an announcement shall also be made.

《汽车销售条例》

根据汽车销售管理办法 由商务部或商务部于2017年4月5日颁布，自2017年7月1日起生效，汽车供应商和经销商必须在收到营业执照后 90天内，通过商务主管部门经营的全国汽车流通信息 系统向有关部门备案。如果相关信息有任何变更，汽车供应商和经销商必须在变更后30天内更新此类信息 。

缺陷汽车召回规定

2012年10月22日，国务院发布了《 缺陷汽车产品召回管理规定, which became effective on January 1, 2013. The product quality supervision department of the State Council is responsible for the supervision and administration of recalls of defective automotive products nationwide. Pursuant to the administrative provisions, manufacturers of automobile products are required to take measures to eliminate defects in products they sell. A manufacturer must recall all defective automobile products. Failure to recall such products may result in an order to recall the defective products from the quality supervisory authority of the State Council. If any operator conducting sales, leasing, or repair of vehicles discovers any defect in automobile products, it must cease to sell, lease or use the defective products and must assist manufacturers in the recall of those products. Manufacturers must recall their products through publicly available channels and publicly announce the defects. Manufacturers must take measures to eliminate or cure defects, including rectification, identification, modification, replacement or return of the products. Manufacturers that attempt to conceal defects or do not recall defective automobile products in accordance with relevant regulations will be subject to penalties, including fines, forfeiture of any income earned in violation of law and revocation of licenses.

根据《 缺陷汽车产品召回管理规定实施细则 那是. 2015年11月27日由国家质检总局颁布并于2016年1月1日生效的《中华人民共和国质检总局》，如果生产商发现其汽车存在任何潜在缺陷， 必须及时进行调查，并将调查结果报告给国家质检总局。如果在调查过程中发现任何 缺陷，制造商必须停止制造、销售或进口相关汽车产品，并根据适用的法律法规召回此类产品。

《产品责任条例》

根据1993年2月22日颁布并于2000年7月8日和2009年8月27日修订的《中华人民共和国产品质量法》，禁止生产或销售不符合保障人体健康和保障人身和财产安全的适用标准和要求的产品。产品必须不存在威胁人身和财产安全的不合理危险。如果缺陷产品 造成人身伤害或财产损失，受害方可以向产品的生产者 或销售者提出赔偿要求。不合格产品的生产商和销售商可能会被命令停止生产或销售 产品，并可能会被没收产品和/或罚款。违反这些标准 或要求的销售收入也可以被没收，情节严重的，可以吊销营业执照。

中国政府与新能源汽车相关的政策

这个十三五规划2016年3月经全国人民代表大会批准 ，指导未来五年的发展。新能源汽车产业被列为提升中国创新力、生产力、质量、数字化和效率的重点目标之一。 十三五规划将该行业作为需要额外政府支持的关键行业。

政府对新能源汽车购买者的补贴

2015年4月22日，财政部、财政部、科学技术部、科技部、科技部、工信部、发改委联合发布《 关于促进金融支持政策的通知 2016-2020年新能源汽车及应用情况，或 财政支持通知，该通知于同日生效。《财政支持通知》规定，购买 新能源汽车的人， 推广应用新能源汽车推荐车型目录工业和信息化部可以从中华人民共和国中央政府获得补贴。根据《财政支持通知》，购买者可通过支付原价减去补贴金额的方式向销售者购买新能源汽车，销售者可在销售新能源汽车给购买者后从政府获得补贴金额。

2016年12月29日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布了《 关于调整新能源汽车推广应用补贴政策的通知 ， 或2017年1月1日起施行的《关于调整补贴政策的通知》， 调整新能源汽车购买者现有补贴标准。《关于调整补贴政策的通知》将地方补贴上限定为国家补贴金额的50%，并进一步明确2019年至2020年对购买部分新能源汽车（燃料电池汽车除外）的购买者的国家补贴将比2017年补贴标准降低20%。

这个关于调整完善新能源汽车推广应用补贴政策的通知2018年2月12日，由财政部、科技部、工信部和发改委联合发布，并于同日生效，进一步调整完善了国家现行新能源汽车购买者补贴标准。

在上述 通知和其他相关规定发布后，上海、北京、广州、深圳、成都、南京、杭州、武汉等多个地方政府出台了新能源汽车购买者地方补贴政策，并根据国家补贴标准每年调整地方补贴标准。例如，2018年1月31日，上海市发改委会同其他六个地方联合发布了《关于 上海市鼓励购买和使用新能源汽车实施细则地方政府可向符合条件的纯电动乘用车购买者提供相当于国家补贴金额50%的地方补贴。

根据2018年规定，纯电动汽车补贴额度分为巡航里程150公里至200公里、 200公里至250公里、250公里至300公里、300公里至400公里及以上的“四档”，150公里以下车辆除外。补贴金额分别为15,000元、24,000元、34,000元和45,000元。

2019年，纯电动 车的门槛已提高至250公里。续航里程在250—400公里之间的纯电动新能源汽车 可享受1. 8万元补贴；续航里程在400公里以上的纯电动新能源汽车可享受2. 5万元补贴。与此同时，纯电动状态下行驶里程超过50公里的插电式混动车型补贴金额也从2018年的1.2万元下调至1万元。请参阅 https：//www.example.com。

2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合印发《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 、“将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。2020-2022年补贴标准原则上在上年基础上降低10%、20%、30% 纯电动汽车起征点提高到300公里。例如，2020年，纯电动新能源汽车续航里程在300公里至400公里之间，可享受1.62万元补贴； 纯电动新能源汽车续航里程在400公里以上，可享受2.25万元补贴。同时，纯电动续航里程在50公里以上的插电式混合动力车型，补贴金额可享受8500元。此外，每年的补贴限额约为200万辆。根据最新的数据，中国2020年上半年财政政策执行情况报告在2022年底之前，在补贴完全下降的情况下，将稳步降低新能源汽车补贴，保持对新能源汽车发展的一定动力。根据这一政策，到2022年，新能源汽车产业的规模效益和产品的综合性价比有望进一步提高。该行业最终可以在没有补贴的情况下逐步过渡到市场化发展。

2020年7月15日，工业和信息化部、农业和农村事务部、商务部联合发布工业和信息化部办公厅农业部农村事务办公厅关于发展新能源汽车下乡工作的通知，共同组织新能源汽车下乡，以促进新能源汽车在农村的推广应用，引导农村居民升级出行方式，助力美丽乡村建设和乡村振兴战略。

我们认为，上述政策有力地促进了新能源汽车产业的发展。尤其是三部门共同推进的新能源汽车下乡政策，将有效提升三四线城市消费者对新能源汽车的认知和理解。

免征车辆购置税

2017年12月26日，财政部、国家税务总局、国家税务总局、工信部、科技部联合发布《 关于新能源汽车免征车辆购置税的公告 ，或《关于免征车辆购置税的公告》，根据该公告，自2018年1月1日至2020年12月31日， 购买符合条件的新能源汽车，不征收适用于ICE车辆的车辆购置税。 免征车辆购置税的新能源汽车车型目录 ，或目录，已发布 由工信部。该公告规定，2017年12月31日前新增《目录》的新能源汽车，也适用免征车辆购置税政策。

2020年4月22日，财政部、国家税务总局、工业和信息化部联合发布《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告支持新能源汽车产业发展，促进汽车消费。自2021年1月1日至2022年12月31日，对购买新能源汽车免征车辆购置税。

不征收车辆和 船舶税

这个优惠车船 节能与新能源车船税收政策2015年5月7日由财政部、国家税务总局和工信部联合颁布，明确了纯电动乘用车不征收车船税。

新能源汽车号牌

近年来，为了控制道路上的机动车数量，某些地方政府出台了车辆牌照发放的限制措施。 这些限制一般不适用于新能源汽车牌照的发放，这使得新能源汽车的购买者更容易获得汽车牌照。例如，根据《 关于鼓励的实施办法 新能源汽车在上海的采购和使用与ICE车辆的购买者相比，地方政府将向合格的新能源汽车购买者颁发新的汽车牌照，而无需此类合格的购买者经过一定的牌照招标程序，并支付牌照 购买费用。

与 电动汽车充电基础设施激励相关的政策

2016年1月11日，财政部、科技部、工信部、发改委、国家能源局联合发布了《 关于"十三五"期间新能源汽车充电设施激励政策 加强新能源汽车推广应用的通知 2016年1月1日起生效。根据该通知， 预计中央财政部门将向某些地方政府提供资金和补贴，用于建设和运营充电设施和其他相关充电基础设施。

2016年11月29日，国务院发布《关于制定国家战略性新兴产业规划十三五规划的通知》。国务院进一步鼓励新能源和新能源汽车的应用，并将其作为国家的支柱产业来发展和建设。根据通知，安徽、河南、四川等省政府发布了促进新能源汽车产业发展的发展规划。这些措施从建设充电基础设施 到鼓励扩大新能源销售市场和新能源汽车销售。

一些地方政府还对充电基础设施的建设和运营实施了 激励政策。例如，根据 上海市鼓励电动汽车充电站发展的配套措施，某些非自用收费基础设施的建设者可能有资格获得高达其投资成本30%的补贴，而某些非自用收费基础设施的运营商可能有资格获得按发电量计算的补贴。

所有上述激励措施 预计将促进公共充电基础设施的加速发展，从而为电动汽车购买者提供更容易获得和 方便的电动汽车充电解决方案。

与新电动汽车积分相关的政策

2017年9月27日，工信部、财政部、商务部、海关总署、国家质量监督检验检疫总局联合发布《 乘用车企业平均燃料消耗量 与新能源汽车积分并行管理办法或平行信贷措施， 于2018年4月1日生效。根据平行信贷措施，除其他要求外，每个车辆制造商和车辆 进口商都必须将其新能源汽车信贷或新能源汽车信贷保持在零以上，无论其是制造还是进口新能源汽车还是进口新能源汽车，新能源汽车信贷只能通过制造或进口新能源汽车获得。 因此，新能源汽车制造商在获取和计算新能源汽车信用额方面将享有优先权。

新能源汽车积分等于车辆制造商或车辆进口商的实际 总得分减去其总目标得分。目标得分为汽车生产企业或汽车进口企业燃料能源汽车年产量/进口量 乘以工信部规定的新能源汽车授信比例所得的乘积，实际得分为每种 新能源汽车品种得分乘以各自新能源汽车产量/进口量所得的乘积。超额的正新能源汽车额度可以交易，可以通过工信部建立的额度管理系统出售给其他企业 。负新能源汽车信用额可以通过从其他制造商或进口商购买额外的正 新能源汽车信用额来抵消。作为一家只生产新能源汽车的制造商，在我们获得自己的 制造许可证后，我们将能够通过我们未来的制造工厂在每辆 制造的车辆上制造新能源汽车来赚取新能源汽车积分，并可能将我们多余的正新能源汽车积分出售给其他车辆制造商或进口商。

《消费者权益保护条例》

我们的业务受各种 消费者保护法律的约束，包括 《中华人民共和国消费者权益保护法》，已于2014年3月15日修订并生效 ，对业务经营者提出了严格的要求和义务。不遵守 这些消费者保护法律可能会使我们受到行政处罚，例如发出警告、没收 非法收入、处以罚款、责令停止营业、吊销营业执照，以及潜在的 民事或刑事责任。

互联网信息安全与隐私保护条例

2016年11月，全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》，于2017年6月1日生效。《网络安全法》要求网络运营商（包括互联网信息服务提供者）根据适用法律法规和国家标准和行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，维护网络的安全稳定运行。我们必须遵守这些要求，因为我们正在运营网站和移动应用程序， 主要通过我们的移动应用程序提供某些互联网服务。《网络安全法》进一步要求互联网信息服务提供者 应制定网络安全事件应急预案，一旦发生危及网络安全事件， 应立即向主管部门报告，并采取相应的补救措施。

互联网信息服务提供商 还需要维护网络数据的完整性、机密性和可用性。《网络安全法》重申了 其他现行法律法规中关于个人数据保护的基本原则和要求，如 关于个人数据收集、使用、处理、存储和披露的要求，以及互联网信息服务提供商 被要求采取技术和其他必要措施，以确保其收集的个人信息的安全 并防止个人信息被泄露、损坏或丢失。任何违反《网络安全法》的行为都可能导致 互联网信息服务提供商受到警告、罚款、没收非法所得、吊销许可证、撤销备案文件 、关闭网站或承担刑事责任。

环境保护和安全生产条例

《环境保护条例》

根据《中华人民共和国环境保护法由SCNPC于1989年12月26日颁布，2014年4月24日修订， 于2015年1月1日生效，任何在运营或其他活动过程中排放或将要排放污染物的实体 必须实施有效的环境保护保障措施和程序，以控制和妥善处理废气、废水、 废渣、粉尘、恶臭气体，放射性物质、噪音振动、电磁辐射和在此类活动中产生的其他危害 。

环境保护部门对违反《 环境保护法.此类 处罚措施包括警告、罚款、责令限期整改、责令停止建设、责令限制 或停产、责令恢复、责令披露相关信息或公告、对相关责任人采取 行政处分、责令关闭企业。任何污染环境造成损害的个人或实体，也可根据 中华人民共和国侵权行为法.此外，环境 组织还可以对任何排放有害于公共福利的污染物的单位提起诉讼。

安全生产条例

根据相关建筑安全法律 和法规，包括 中华人民共和国安全生产法2002年6月29日由全国人大常委会发布，2009年8月27日、2014年8月31日修订，自2014年12月1日起施行，生产经营单位必须制定安全生产目标和措施，有计划、有计划地改善劳动者的劳动环境和条件。建立安全生产防护制度，落实安全生产责任制。此外，生产经营单位必须组织安全生产培训，为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的防护用品。汽车和零部件制造商 必须遵守上述环境保护和工作安全要求。

中华人民共和国外商投资法律法规

外国投资者在中国投资 和外商投资企业应符合《外商投资产业指导目录》（2017年修订版）（以下简称“目录”），由商务部和国家发改委于2017年6月28日修订并发布，自2017年7月28日起 生效，《外商投资准入特别管理措施（2019年版）》， 或负面清单，2019年7月30日起生效。《目录》和《负面清单》对外资市场准入作了具体规定 ，并对鼓励类 、限制类和禁止类行业进行了详细规定。任何未列入负面清单的行业均为许可行业 ，除非中国其他法律或法规另有禁止或限制。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，该法将于2020年1月1日起施行，同时废止《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》。《外商投资法》对外商投资采取设立前国民待遇和负面清单管理制度。企业扶持政策 依法依规适用于外商投资企业。保证外商投资企业 平等参与标准制定，国家制定的强制性标准 平等适用。保护外商投资企业参与政府采购活动的公平竞争 。《外商投资法》还规定了对知识产权和商业秘密的保护。 国家还根据《外商投资法》建立信息报告制度和国家安全审查制度。

中华人民共和国关于外商独资企业的法律法规

在中国，法人的设立、经营和管理 受《中华人民共和国公司法》的管辖，该法于1993年12月29日由全国人大常委会颁布，于1994年7月1日起生效。该修正案于2018年10月26日进行了最后一次修订，修正案于2018年10月26日生效。根据《中国公司法》，公司一般分为两类，即有限责任公司 和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于有限责任公司和外国投资者的股份有限公司 。有关外商投资的法律另有不同规定的， 以其规定为准。

《中华人民共和国外商投资企业法》于1986年4月12日颁布实施，最后一次修订于2016年10月1日实施。《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》于1990年10月28日由国务院发布。该等修订日期为2014年2月19日，修订日期为2014年3月1日。《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》由商务部发布 ，自2016年10月8日起施行，最后一次修订于2017年7月20日，即日起施行。上述 法律构成中国政府监管外商投资企业的法律框架。外商投资企业的设立、变更，包括变更注册资本、股东、法人形式、合并与分立、解散 和终止，均适用本法律法规。

根据上述规定， 外商投资企业应当经商务部批准后方可设立经营。九子外商独资企业自成立以来是一家外商投资企业，并已获得当地商务部批准。其设立和运作 符合上述法律。浙江九子是一家中国境内公司，不受外商投资企业备案 或审查的约束。

中华人民共和国商标法律法规

1982年8月23日，全国人大常委会第二十四次会议通过了《中华人民共和国商标法》。1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日进行了三次修订。最后一次修正案于2014年5月1日实施。《中华人民共和国商标法实施条例》于2002年8月3日由中华人民共和国国务院发布，自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修订，并于2014年5月1日生效。 根据《商标法》及其实施条例的规定，经商标局核准注册的商标为注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。 商标注册人享有商标专用权，受法律保护。商标法 还规定了注册商标的范围、商标注册程序以及 商标所有人的权利和义务。我们目前在中国拥有9个注册商标，并享有相应的权利。

中华人民共和国外汇法律法规

国家外汇管理局

中华人民共和国管理外汇的主要法规是《中华人民共和国外汇管理条例》（以下简称《外汇管理条例》），该条例于1996年1月29日颁布，于1996年4月1日生效，最后一次修订是2008年8月5日。根据这些规则，人民币一般可自由兑换，用于支付经常项目项目，如贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，但不能自由兑换资本项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外汇管理主管部门的批准 。根据《外汇管理条例》，在中国境内的外商投资企业 可在未经国家外汇管理局批准的情况下，通过提供某些证明文件（包括董事会决议、税务证明）购买外汇用于支付股息，或者对于与贸易和服务相关的外汇交易，通过 提供证明此类交易的商业文件。

外商投资企业注册

根据国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局 关于发布的通知》或《通知》的规定，依法设立外商投资企业，应当向外汇局办理 登记手续。在中国境内直接投资的单位 完成登记手续后，可根据实际需要在银行开立前期费用账户、 资本金账户、资产变现账户等在中国境内直接投资账户。外商投资企业办理完注册手续后，还可以在缴纳外汇资金时进行结算，在减资、清算、提前回收投资、利润分配等情况下，将资金汇往境外。

截至本招股说明书日期，本公司 外商独资企业已完成设立外汇登记手续。其后，外商独资企业的唯一股东 九子香港可向外商独资企业注资或收取分派及股息。

第37号通告及第13号通告

Circular 37 was released by SAFE on July 4, 2014 and abolished Circular 75 which had been in effect since November 1, 2005. Pursuant to Circular 37, a PRC resident should apply to SAFE for foreign exchange registration of overseas investments before it makes any capital contribution to a special purpose vehicle, or SPV, using his or her legitimate domestic or offshore assets or interests. SPVs are offshore enterprises directly established or indirectly controlled by domestic residents for the purpose of investment and financing by utilizing domestic or offshore assets or interests they legally hold. Following any significant change in a registered offshore SPV, such as capital increase, reduction, equity transfer or swap, consolidation or division involving domestic resident individuals, the domestic individuals shall amend the registration with SAFE. Where an SPV intends to repatriate funds raised after completion of offshore financing to the PRC, it shall comply with relevant PRC regulations on foreign investment and foreign debt management. A foreign-invested enterprise established through return investment shall complete relevant foreign exchange registration formalities in accordance with the prevailing foreign exchange administration regulations on foreign direct investment and truthfully disclose information on the actual controller of its shareholders.

If any shareholder who is a PRC resident (as determined by Circular No. 37) holds any interest in our SPV and fails to fulfil the required foreign exchange registration with the local SAFE branches, capital contribution to the SPV by the shareholder failing to comply with Circular No.37, as well as the distribution of profits and dividends derived from the SPV to such shareholder may be prohibited. However, even if such shareholder fails to fulfil the required foreign exchange registration with the local SAFE branches, Jiuzi Holdings Inc. and Jiuzi HK are not restricted in their ability to contribute additional capital to WFOE. Since Zhejiang Jiuzi and its subsidiaries are only controlled by WFOE through contractual arrangements, and since WFOE is not a shareholder of Zhejiang Jiuzi, neither Zhejiang Jiuzi nor any of its subsidiaries have any obligations to contribute capital to WFOE, nor have they any rights to receive distributions or dividends from WFOE. Only capital contributions to a special purpose vehicle by its shareholders failing to comply with Circular 37, as well as the repatriation of profits and dividends derived from such special purpose vehicle to China by its shareholders are limited. Our WFOE is not prohibited from distributing its profits and dividends to Jiuzi Holdings Inc. or Jiuzi HK or from carrying out other subsequent cross-border foreign exchange activities because WFOE has completed the foreign exchange registration formalities as required upon its establishment. Where a domestic resident fails to complete relevant foreign exchange registration as required, fails to truthfully disclose information on the actual controller of the enterprise involved in the return investment or otherwise makes false statements, the foreign exchange administration authority may order them to take remedial actions, issue a warning, and impose a fine of less than RMB 300,000 on an institution or less than RMB 50,000 on an individual.

国家外汇管理局于2015年2月13日发布第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据第13号文，境内居民使用其合法的境内或境外资产或权益向特殊目的机构出资 ，不再需要向外汇管理局申请其境外投资的外汇登记。相反，如果国内居民个人 寻求利用其合法的国内资产或权益向特殊目的机构出资，他或她应在其拥有权益的国内企业的 资产或权益所在地的银行注册；或者，如果国内居民个人要求出资，他或她应在其常住地的当地银行注册 使用其合法的境外资产或利益向SPV提供服务。

截至本招股说明书日期，九紫新能的五名股东 已根据第37号通函完成登记，其股份占已签署VIE协议的九紫新能股东总股份的100%。九紫新能控股有限公司的两名间接实益拥有人为中国居民，尚未完成第37号通函登记。我们已要求我们的中国居民股东按照第37号通告的要求提出必要的申请和备案。本公司实益股东如未能遵守登记程序，每位实益股东可能被处以低于人民币50,000元(约7,199美元)的罚款。离岸特殊目的机构的股东 如为中国居民且未根据第37号通函完成注册，则须受若干绝对限制，据此不得向该特殊目的机构出资任何注册资本或额外资本作离岸 融资用途。此外，这些股东也不能将SPV的任何利润和股息汇回中国。

已完成 37号通函登记的股东不会受到不利影响，并允许向离岸特别目的载体 出资资产并将利润和股息汇回海外。由于我们的外商独资企业已完成外汇登记为外商投资企业 ，其接受出资、进行分配和支付股息的能力不受限制。

第19号通告及第16号通告

Circular 19 was promulgated by SAFE on March 30, 2015, and became effective on June 1, 2015. According to Circular 19, the foreign exchange capital in the capital account of foreign-invested enterprises, meaning the monetary contribution confirmed by the foreign exchange authorities or the monetary contribution registered for account entry through banks, shall be granted the benefits of Discretional Foreign Exchange Settlement (“Discretional Foreign Exchange Settlement”). With Discretional Foreign Exchange Settlement, foreign capital in the capital account of a foreign-invested enterprise for which the rights and interests of monetary contribution have been confirmed by the local foreign exchange bureau, or for which book-entry registration of monetary contribution has been completed by the bank, can be settled at the bank based on the actual operational needs of the foreign-invested enterprise. The allowed Discretional Foreign Exchange Settlement percentage of the foreign capital of a foreign-invested enterprise has been temporarily set to be 100%. The Renminbi converted from the foreign capital will be kept in a designated account and if a foreign-invested enterprise needs to make any further payment from such account, it will still need to provide supporting documents and to complete the review process with its bank.

此外，19号文规定，外商投资企业应当在经营范围内善意使用资金，满足自身需要。外商投资企业的资本金 及其结汇取得的人民币不得用于下列用途 ：

国家外汇管理局于2016年6月9日发布第16号通知。根据第16号通告，在中国注册的企业亦可自行将其外债由外币兑换为人民币。第16号通知提供了外汇资本项目（包括但不限于外币资本和外债）的自动转换的综合标准，适用于所有在中国注册的 企业。16号文重申了企业以外币计价资本转换的人民币资本，不得直接或间接用于中国法律、法规禁止的业务范围或用途，不得将转换的人民币资本作为非关联实体的贷款。

中华人民共和国税收法律法规

企业所得税

《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称"企业所得税法"）由全国人民代表大会常务委员会于2007年3月16日颁布，于2008年1月1日起施行，其后于2017年2月24日修订。《企业所得税法实施细则》（以下简称《实施细则》）由国务院于2007年12月6日发布，自2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》和《实施细则》，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中华人民共和国境内和境外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。非居民企业在中华人民共和国境内设立机构 ，其在中华人民共和国境内外取得的所得，按 25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内没有机构的非居民企业，以及其所得与其在中国境内的机构无实质性联系的非居民企业，其在中国境内取得的所得，减按10%的税率缴纳企业所得税。

《中华人民共和国和 香港特别行政区关于 所得避免双重征税防止偷漏税的安排》（以下简称《安排》）由国家税务总局 于2006年8月21日颁布，并于2006年12月8日起施行。根据该安排，如果在香港注册成立的公司持有中国公司25%或以上的权益，则其从中国注册成立的公司收取的股息，将须按较低的税率（5%）缴纳预扣税。《关于理解和确定税收协定受益人的通知》（以下简称“通知”）由中国国家税务总局发布，于2009年10月27日生效。 根据《通知》，将根据实质优先于形式的原则进行实益所有权分析，以确定 是否给予税务协定优惠。

浙江九子及其附属公司为 居民企业，在中国按25%的税率缴纳企业所得税。就中国税务而言，公司及其海外 子公司更有可能被视为非居民企业。请参阅“税务—中华人民共和国企业税务”。

增值税

根据1993年12月13日国务院公布的《中华人民共和国增值税暂行条例》或《增值税条例》，自1994年1月1日起施行，分别于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修改，以及财政部于1993年12月25日公布、分别于2008年12月15日、2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，在人民Republic of China境内销售加工、修理、更换的货物或者劳务，出售劳务、无形资产或者不动产，或者进口货物的单位和个人，为增值税纳税人。纳税人销售货物、劳务、有形动产租赁服务或者进口货物，除另有规定外，适用17%的税率；销售运输、邮政、基础电信、建筑、租赁不动产、销售不动产、转让土地使用权、销售、进口化肥等其他特定货物的纳税人，适用11%的税率。

根据2018年4月4日国家税务总局、财政部发布的《关于调整增值税税率的通知》，纳税人对增值税应税销售或进口货物，适用税率分别由17%调整为16%，由11%调整为10%。随后，国家税务总局、财政部、海关总署于2019年3月30日发布了 《关于深化增值税改革若干政策的通知》，自2019年4月1日起施行，进一步调整了纳税人销售或进口货物的增值税适用税率。适用税率分别由16%调整至13%及10%调整至9%。

股息预提税金

《企业所得税法》规定 ，自2008年1月1日起，向在中国没有设立机构或营业地点的非中国居民 投资者宣派的股息，或已设立该机构或营业地点的投资者 ，但相关收入与该机构或营业地点并无实际联系，如果该等股息 来自中国境内。

根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》(“双重避税安排”)及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定一家香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的相关条件和要求，该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预扣税可减至5%。然而，根据中国税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息规定若干问题的通知》(《税务总局第81号通知》) ，如果中国有关税务机关酌情认定，公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于这种降低的所得税税率，中国税务机关可 调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的”受益所有人“身份时，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区居民支付其收入的50%以上、申请人经营的业务是否构成实际经营活动等几个因素。而税收条约的对手国或地区是否 不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑， 并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知还规定，申请人 如欲证明其“受益所有人”身份，应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法的公告》向有关税务部门提交相关文件。

我们尚未开始向有关香港税务机关申请 香港税务居民证明书，亦不能保证我们 会获发香港税务居民证明书。我们没有向中国有关税务机关提交所需的表格或材料，以证明我们应享受5%的中国预提税率。

中华人民共和国就业和社会福利法律法规

《中华人民共和国劳动法》

根据1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会公布的、自1995年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动法》和2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》， 自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日进行最后一次修改，企业事业单位应当确保工作场所的安全卫生，严格遵守中国有关工作场所安全卫生的有关规定和标准。并就这些规则和标准对员工进行教育。此外，用人单位和雇员应当签订书面雇佣合同，建立雇佣关系。用人单位必须将其工作职责、工作条件、职业危害、薪酬以及员工可能关心的其他事项告知员工。用人单位应当按照劳动合同中的承诺和中国有关法律法规的规定，按时、足额向员工支付报酬。浙江九紫新能及其子公司已与所有员工签订书面雇佣合同，并履行了中国相关法律法规规定的义务。

社会保险和住房公积金

根据全国人大常委会于2010年10月28日颁布并于2011年7月1日生效的《中华人民共和国社会保险法》，中华人民共和国的用人单位应为其员工提供基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险等福利计划。浙江九子一直遵守 有关社会保障和员工保险的当地法规。我们尚未收到中华人民共和国 当局的任何通知或警告。

根据国务院于1999年4月3日发布并于2002年3月24日最后修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心注册，并开立银行账户以存放职工住房公积金。雇主和雇员还需按时足额缴纳和存入住房公积金，金额不低于雇员上一年度月平均工资的5%。浙江九子一直未向员工提供 住房资金。我们的所有员工都位于浙江杭州，当地政府没有强制要求 雇主向员工提供住房资金。如果当地政府 将来需要，我们打算为员工提供住房资金。

管理

行政人员及董事

以下是有关我们的董事、董事提名人、执行官和其他关键员工的 信息。

张水波，首席执行官兼 董事兼董事长

自我们成立以来，张水波先生一直担任我们的首席执行官 、董事和董事会主席。他曾担任浙江九子新能源汽车有限公司董事长，Ltd.自2017年5月以来。2016年4月至2017年5月，张先生担任山东瑞幸新能源汽车有限公司董事长。2014年至2015年，张先生曾积极投资中国多家新兴公司，如曼哈顿 餐饮连锁公司、安徽恒神光电子科技公司和山东曹州文化传媒公司。 他还担任山东商会副会长。

首席财务官弗朗西斯·张

Mr.Zhang自2020年8月起担任我们的首席财务官。曾任上海前哲咨询有限公司董事高管，主要负责海外并购项目，以及新组建的金融控股集团的后续投资和管理。在此之前，他 担任特邦创新资本有限公司副总经理，负责其业务发展和 资产管理。2012年5月至2013年5月，他担任三华控股集团投资部高级经理，负责海外并购项目、新的财务投资和投资后管理。2010年5月至2012年5月，Mr.Zhang在中国嘉信集团有限公司S基金管理中心担任投资与资产管理总监。他负责新上市公司的定向增发，负责其他资本市场融资渠道， 并审查和评估经营性投资项目。在此之前，他于2006年8月至2010年5月担任毕马威咨询(中国)有限公司投资银行部助理经理。他参与了多个审计和财务咨询项目，包括上市公司和IPO项目。Mr.Zhang 2005年获得伯明翰大学工商管理硕士学位，2004年以优异成绩获得利兹都市大学金融学硕士学位，2003年获得浙江工业大学经济学学士学位。

首席运营官张琦

Mr.Zhang自2020年5月起担任公司首席运营官，主要负责执行公司战略规划、扩大公司合作伙伴关系、战略资源调度与匹配，以及为加盟商实施解决方案。2017年5月至2020年5月， 任浙江九紫新能新能源汽车有限公司董事长助理，董事公关部战略主管 ，负责营销拓展。2015年5月至2016年4月，Mr.Zhang在菏泽学院和壹模范教育培训有限公司担任企业培训项目经理，负责协助制定和实施汽车行业、房地产行业、酒旅行业20多家公司的企业咨询方案。 Mr.Zhang 2016年毕业于菏泽学院心理学学士学位。

Li，董事

Ms.Li自2019年11月起担任我们的董事，并自2019年3月起担任浙江九紫新能新能源汽车有限公司财务总监兼董事会成员。2017年11月至2019年2月，任杭州建都环境工程有限公司副总经理、财务总监 ；2011年11月至2017年10月，任宁波塔山文化产业首席财务官、杭州分公司副总经理。Ms.Li于1996年1月至2011年10月在交通银行潍坊分行工作，先后任信息技术部科长、副总经理，个人理财业务部副总经理，理财中心董事，裕和路支行总裁。1988年7月至1995年12月，她还在潍坊华光集团照排所和照相排版设备厂工作。Ms.Li 1988年毕业于山东大学数学系，获理学学士学位。

独立董事、审核委员会主席陈德强

Mr.Chen于2017年2月至2020年1月担任富勤金融科技有限公司首席财务官。他于2015年至2017年担任CLC LLP在美国的合伙人，并从2020年起 担任合伙人。2008年至2015年1月，Mr.Chen在德勤会计师事务所北京办事处担任高级经理，参与了许多中国公司在美国的IPO流程。2003至2008年间，他担任均富律师事务所洛杉矶办事处的高级税务顾问。Mr.Chen 2003年毕业于加州大学河滨分校，获得商业经济学学士学位。

葛军军，独立董事，薪酬委员会主席

葛先生自2016年12月起担任江苏君进律师事务所执行合伙人，并在中国担任多家上市公司、私募投资基金和房地产企业的法律顾问。葛先生在资本市场提供广泛的法律服务，包括为初创企业的私募投资、私募、中国在国内外的公开发行、为多家海外上市公司发行公司债券、上市公司的证券合规、并购以及房地产集团项目的整体法律服务。他还担任过国内知名私募股权投资基金的法律顾问。葛先生的专业能力和专业精神受到客户的好评。2005年至2016年12月，葛先生在江苏北思特律师事务所担任副律师。2011年，被评为江苏省无锡市十佳律师。他曾担任无锡市政府和无锡市滨湖区政府等多个政府机构的顾问。葛某先生2005年毕业于江苏大学法学学士学位。

郑明林独立董事、提名委员会主席

林先生在为美国的公共和私人公司提供财务会计和咨询服务方面拥有超过15年的经验。自2020年5月以来，他一直担任Kandi Technologies，Corp.的首席财务官。在此之前，他于2019年2月至2020年5月担任 大公艺术有限公司首席财务官。2013年1月至2019年2月，他担任美国金融咨询公司阿尔贝克金融服务公司董事的董事总经理，主要负责监督美国证券交易委员会报告、公认会计准则技术咨询、财务报表审计准备、尽职调查和内部控制合规服务。他曾 监督并完成了10多家美国上市公司在中国的公开上市申请(通过S-1和F-1表格、SPAC和 Form 10反向并购交易)，并为美国公认会计准则咨询、SOX404、预审计流程、美国证券交易委员会 财务报告、财务预测模型开发以及首次公开募股和并购交易的尽职调查管理了多个项目。他在2008年10月至2012年12月和2006年9月至2008年10月分别担任美国两家地区性会计师事务所的审计经理和高级审计师， 并于2004年9月至2006年7月在美国安永会计师事务所担任审计师，在审计私营和上市公司方面拥有丰富的经验。林先生以优异的成绩毕业于加州大学圣巴巴拉分校，获得商业经济学文学士学位。

S-K规则第401(F)项 所列事件在过去十年内均未发生对评估我们的任何董事、董事被提名人或高管的能力或诚信具有重大意义的事件。

家庭关系

我们的任何董事、董事被提名人或高管之间没有家族关系，如S-K规则第401项所定义。

董事及行政人员的任期

我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的董事不受任期的限制 ，他们的任期直到股东通过普通决议罢免。董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整； (Ii)身故或被本公司发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知本公司辞任；或(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席三次董事会会议且本公司董事议决 辞去其职位，则董事将停止成为董事。

我们的官员由董事会选举并由董事会酌情决定。

董事会和董事会委员会

我们的董事会由五名董事组成，其中三名是独立的，因为这一术语是由纳斯达克资本市场定义的。我们已确定陈德霖、林振明 和葛俊军符合纳斯达克规则5605所规定的“独立性”要求。

董事将在我们的年度股东大会上重新选举 。

董事不需要通过资格认证的方式持有我们公司的任何 股票。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事 可以就任何合同、拟议合同或安排投票，尽管他可能与任何合同、拟议合同或安排有利害关系，如果他这样做，他的投票将被计算在内，他可能被计入我们任何考虑此类 合同或拟议合同或安排的董事会议的法定人数中。我们的董事可以行使本公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。

董事会委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，并通过了三个委员会的章程。我们的委员会章程副本将在我们在纳斯达克资本市场上市之前发布在我们的企业投资者关系网站上。

各委员会的成员和职能 如下。

审计委员会。我们的审计委员会由陈德霖、葛军军和林振明组成。理查德·陈是我们审计委员会的主席。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

赔偿委员会。 我们的薪酬 委员会由葛军军、林仁明和陈理乍得组成。葛军军先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬 委员会将负责，除其他事项外：

提名委员会。 我们的提名委员会由Jehn Ming Lim，Richard Chen和Junjun Ge组成。Jehn Ming Lim是我们提名委员会的主席。提名 委员会将协助董事会选择有资格成为董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成 。提名委员会将负责，除其他外：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的所有董事 对我们负有三种责任：（i）法定责任，（ii）受托责任，以及（iii）普通法责任。开曼群岛的《公司法（修订本）》 对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任没有编纂， 但开曼群岛法院认为，董事应承担以下受托责任：（a）履行 董事 善意的认为符合公司的最佳利益，（b）有责任行使其权力 被授予的目的，（c）有责任避免在未来束缚其自由裁量权，以及（d）有责任避免利益冲突和 的责任。董事应承担的普通法职责是指以技能、谨慎和勤勉行事，这是合理期望的 执行与该董事就公司履行的职能相同的职能的人，以及以技能行事，照顾 和勤奋，以符合他们所拥有的任何特定技能的照顾标准，使他们能够满足更高的要求 比一个没有这些技能的导演更好。在履行其对我们的谨慎义务时，我们的董事必须确保遵守我们的经修订的 公司章程，并不时修订和重申。如果我们的任何董事违反了责任 ，我们有权要求赔偿损失。有关我们根据开曼群岛法律制定的公司治理标准的更多信息，请参阅“股本和管理文件说明—公司法的差异” 。

感兴趣的交易

董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他或她对我们已经或将要进行的交易感兴趣后， 立即向所有其他董事披露利益。向董事会发出的一般通知或披露，或董事会或董事会任何委员会的会议纪要或书面决议中所载有关董事是任何指定商号或公司的股东、董事高管或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的一般通知或披露 即为充分披露，且在该一般通知发出后，将无需就任何特定 交易发出特别通知。

受控公司

我们预计将继续成为纳斯达克证券市场规则所指的受控公司，因此，我们有资格并打算继续依赖豁免 ，使其不受某些公司治理要求的约束。我们的董事和高级管理人员合计拥有我们86.5%的普通股，并将在发售后 拥有至少64.88%的我们的普通股。这种投票权的集中可能具有延迟、阻止或防止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 或阻止我们的股东实现高于其普通股当时市场价格的溢价 。我们预计在此次发行完成后，我们将继续成为一家控股公司。根据 纳斯达克上市规则第5615(C)(1)条，一家由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括 我们的大多数董事必须是独立的(如纳斯达克证券市场规则所定义)，以及我们的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会 必须完全由独立董事组成。如果我们选择 依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事 ，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。 请参阅风险因素-如果在此次发行后，我们的内部人士继续实益持有我们已发行普通股的50%以上，我们将成为纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”。

报酬和借款

董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每一位董事有权偿还或预付因出席董事董事会或委员会会议或股东大会，或因履行董事职责而合理或预期发生的所有差旅费、酒店费用和附带费用。 薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。 我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和 财产或其任何部分，发行债券。只要借入钱或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保，债券、股票和其他证券。

资格

董事没有成员资格 。此外，除非本公司在股东大会上作出规定，否则董事并无股份所有权资格。 本公司并无其他安排或谅解以挑选或提名本公司董事。

董事薪酬

所有董事的任期直至下一届股东年会，届时将重新选举其各自类别的董事，并直至其继任者 正式当选并获得资格为止。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。员工董事 不会因其服务而获得任何报酬。非雇员董事有权获得尚未确定的现金 担任董事的费用，并可能获得我们公司授予的期权。此外，非雇员董事有权在每次出席董事会会议时获得实际差旅费用补偿。

参与某些法律程序

据我们所知， 我们的董事或管理人员在过去五年中没有在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪， 也没有参与任何司法或行政诉讼，导致判决、法令 或最终命令禁止该人未来违反联邦或州证券法，或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经批准 或和解而被驳回的事项除外。除下文“关联方交易”中所述外，我们的董事和高级管理人员 未参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何交易，这些交易根据 美国证券交易委员会的规则和法规需要披露。

商业行为和道德准则

我们已采纳适用于所有董事、行政人员及雇员的商业行为 及道德守则。在纳斯达克资本市场上市之前，商业行为 和道德准则的副本将张贴在我们的公司投资者关系网站上。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表载列截至2020年、2019年及2018年10月31日止年度由首席执行官 及主要执行官、主要财务官以及薪酬总额超过100，000美元的其他薪酬最高的执行官 （“指定执行官”）赚取或支付的若干 资料。

与被任命的行政人员签订的协议

2017年5月27日，浙江九紫新能与我们的首席执行官张水波先生签订了一份为期五年的聘用协议。Mr.Zhang有权获得人民币120,000元(约合17,335美元)的年基本工资和酌情奖金。本协议的终止受《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的约束。

2020年5月26日，浙江九紫新能与我们的首席运营官张琦先生签订了一份为期三年的聘用协议。Mr.Zhang有权获得人民币120,000元(约合17,335美元)的年基本工资和酌情奖金。本协议的终止受《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的约束。

2020年8月18日，我们与我们的首席财务官Francis Zhang签订了一份 聘用协议，自2020年8月1日起生效，为期三年。 Mr.Zhang有权获得12万美元的年基本工资和酌情奖金。

董事的薪酬

2019年11月1日，我们与董事公司的Li女士签订了为期三年的董事协议。Ms.Li不会因担任公司董事的 职位而获得任何报酬。另外，2019年3月14日，她与浙江九紫新能 签订了一份聘用协议，担任其财务总监，任期三年。Ms.Li有权获得人民币96,000元(或约13,870美元)的年度基本工资和酌情奖金。这两项协议的终止受《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的约束。

于截至2020年10月31日、2020年及2019年10月31日止财政年度，除补偿董事出席董事会会议所产生的实际开支外，除Li女士担任浙江九紫新能财务总监而收取约8,800美元外，吾等并无就董事的服务向彼等作出补偿。

本次发行完成后，我们计划 向我们提名的独立董事Richard Chen、Junjun Ge和Jehn Ming Lim支付每年30，000美元的薪酬。 我们已与每位独立董事提名人签订了董事聘用函。我们还将报销所有董事 因其以该身份提供服务而产生的任何实付费用。

主要股东

下表列出了截至 本招股说明书之日，根据《交易法》规则13d-3的含义，我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本次发售的普通股的出售情况

受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中名为 的人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。每名上市人士于本次招股完成前的实益拥有权百分比以(I)于紧接招股说明书生效日期前已发行及已发行的15,000,000股普通股及(Ii)可于本招股说明书日期起计60天内可行使或可转换的普通股、认股权证或可转换证券计算。每位上市人士于本次招股后的实益拥有权百分比 包括(I)紧接本次招股完成后发行的普通股及(Ii)于本招股说明书日期起计60天内可行使或可转换的普通股、认股权证或可转换证券。

于2020年10月31日，根据股东通过的修订及重述组织章程大纲及章程细则的特别决议案，本公司对其面值进行了 拆细(“股份拆细”)。紧随股份分拆后，本公司的法定股本为50,000,000美元，分为50,000,000股每股面值0.001美元的股份，已发行及已发行股份总数为5,000,000股。股份分拆后，本公司将法定股本由50,000,000股增加至150,000,000股，每股票面价值0.001美元，并于股后 分拆后发行股息，持有紧接本次股份前5,000,000股已发行股份中的1股的股东额外配发2股，因此，共发行10,000,000股股份；紧接本次交易后， 共有15,000,000股已发行及已发行股份。本招股说明书内所有股份及每股金额已作出追溯调整，以反映上文所披露的股份分拆及股份股息。截至招股说明书日期，我们有7个登记在册的股东，没有一个位于美国。

关联方交易

由于加盟商拥有名义上的、象征性的股权所有权，加盟商是本公司的关联方。加盟商最初是注册成立的 公司显示为51.0%的所有者，随后显示为1.25%的所有者。在 加盟商中设置这样的所有权百分比的目的是使加盟商能够按照当地商务局的要求注册各自的企业名称，以包括“九紫新能” 字样。在特许经营商成功注册并完成本公司在特许经营和许可协议下的义务后，本公司将把其在这些特许经营商中的所有权权益降至 0%。该公司的持股比例是象征性的、无关紧要的和象征性的。本公司于特许经营商的51.0%及1.25%的股权为象征性权益。

公司没有也不会控制加盟商，对加盟商施加重大影响，有权指示使用加盟商的资产和履行其义务，任免加盟商的董事、授权代表或高管 。管理层还确定，加盟商的百分比股权在性质上不会补偿 公司，因此，根据收入确认标准，不会被视为收入。公司 没有向这些特许经营商提供任何永久股本，如果这些特许经营商出现重大亏损并累积重大负债，本公司没有义务代表特许经营商承担此类损失。因此， 管理层已决定不应将这些特许经营商的财务状况和经营业绩计入公司的综合财务报表。

此外，公司过去和将来都不会获得加盟商的任何实际所有权权益，也不会因成为加盟商51%或1.25%的所有者而获得任何利益。特许经营商产生的任何可能分配给公司的税后利润受公司与特许经营商之间的特许权使用费协议而不是持股百分比管辖。因此，管理层已确定所有权权益不是初始特许经营费的一部分。

来自相关加盟商的应收账款 包括：

上述应收账款来自 销售向本公司特许经营者提供的车辆，没有任何特殊付款条件。截至2020年10月31日及2019年10月31日止年度，来自关联方加盟商的销售收入分别为398，613美元及574，592美元。

向相关加盟商提供的贷款包括 以下内容(详见附注6)：

上述垫款来自向本公司的特许经营商垫付的资金，作为营运资金支持其运营。这样的预付款将在18个月内到期。

应向关联方特许经营商支付的帐款包括以下内容：

以上应付帐款来源于公司根据需要从加盟商购买的车辆 作为库存，没有任何特殊付款条款。

合同责任相关方 由以下各方组成：

来自相关特许经营商的递延收入 包括：