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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
1934 年《证券交易法》
截至的季度期间
或者
1934 年《证券交易法》
在从到的过渡期内
（委员会档案号）
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主识别号） | |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 每个交易所的名称在哪个注册了 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第l3或l5（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐ | 加速过滤器☐ |
规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则）。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
注册人的股份数量’截至2021年11月11日流通的普通股，面值每股0.01美元
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索引
页面 | |
第一部分——财务信息： | |
第 1 项。合并财务报表（未经审计）： | |
的合并损益表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 | 3 |
的综合收益（亏损）合并表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 | 4 |
合并资产负债表位于 2021年9月30日和 2020年12月31日 | 5 |
合并现金流量表 截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 9 月 30 日的九个月 | 6 |
的合并权益表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月 | 7 |
合并财务报表附注 | 8 |
第 2 项。管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析 | 28 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 44 |
第 4 项。控制和程序 | 44 |
第二部分-其他信息： | |
第 1 项。法律诉讼 | 45 |
第 1A 项。风险因素 | 45 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 45 |
第 5 项。其他信息 | 45 |
第 6 项。展品 | 46 |
2
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第一部分-财务信息
第 1 项。合并财务报表：
KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合并损益表
（未经审计）
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||
（以百万美元计） |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
收入* | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
服务成本** | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
销售、一般和管理费用 | | | | | |||||||||
劳动力再平衡费用（福利） | ( | ( | | | |||||||||
研究、开发和工程费用 | | | | | |||||||||
利息支出 | | | | | |||||||||
其他（收入）和支出 | ( | | | | |||||||||
成本和支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
所得税前收入（亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
所得税准备金 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
净收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
* 三个月和九个月的关联方收入：$
** 三个月和九个月的关联方费用：$
所附附附注是财务报表的组成部分。
3
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KYNDRYL HOLDINGS, INC.
综合收益（亏损）合并表
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||
（百万美元） |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
净收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| ||||
税前其他综合收益（亏损）： | |||||||||||||
外币折算调整 | ( | | ( | ( | |||||||||
现金流套期保值的未实现收益（亏损）总额 | | — | | — | |||||||||
与退休相关的福利计划： | |||||||||||||
净（收益）亏损的摊销 | | | | | |||||||||
与退休相关的福利计划总额 | | | | | |||||||||
税前其他综合收益（亏损） | ( | | ( | | |||||||||
与其他综合收益（亏损）项目相关的所得税（支出）福利 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
其他综合收益（亏损），扣除税款 | ( | | ( | | |||||||||
综合收益总额（亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
所附附附注是财务报表的组成部分。
4
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KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合并资产负债表
（未经审计）
在9月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
（百万美元） |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
资产： |
|
| |||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | ||||
限制性现金 | | ||||||
应收账款（扣除备抵金） | | ||||||
递延费用 |
| | |||||
预付费用和其他流动资产 | | ||||||
流动资产总额 | $ | | $ | ||||
财产和设备，净额 | | ||||||
运营使用权资产，净额 | | ||||||
递延费用 | | ||||||
递延税 | | ||||||
善意 | | ||||||
无形资产，净额 | | ||||||
养老金资产 | | ||||||
其他资产 | | ||||||
总资产 | $ | | $ | ||||
负债： | |||||||
流动负债： | |||||||
应付增值税 | $ | | $ | — | |||
短期债务 | | ||||||
应付账款 | | ||||||
应计薪酬和福利 |
| | |||||
递延收益 |
| | |||||
经营租赁负债 |
| | |||||
应计合同成本 | | ||||||
其他应计费用和负债 | | ||||||
流动负债总额 | $ | | $ | ||||
长期债务 | | ||||||
退休和非养老金退休后福利债务 | | ||||||
递延收益 | | ||||||
经营租赁负债 | | ||||||
其他负债 | |
| |||||
负债总额 | $ | | $ | ||||
承付款和意外开支 | |||||||
股权： | |||||||
母公司净投资 | | ||||||
累计其他综合收益（亏损） | ( | ( | |||||
母公司净投资总额 | | ||||||
非控股权益 | | ||||||
权益总额 | $ | | $ | ||||
负债和权益总额 | $ | | $ | ||||
所附附附注是财务报表的组成部分。
5
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KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合并现金流量表
（未经审计）
截至9月30日的九个月 | |||||||
（百万美元） |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
来自经营活动的现金流： |
|
|
| ||||
净收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | |||
为将净收益（亏损）与经营活动提供的现金进行核对而进行的调整： |
|
| |||||
折旧和摊销 |
|
| |||||
财产和设备的折旧 | | | |||||
使用权资产的折旧 | | ||||||
递延成本的摊销 |
| |
| | |||
无形资产的摊销 |
| |
| | |||
基于股票的薪酬 | | | |||||
递延税 | ( | ( | |||||
资产出售和其他方面的净（收益）亏损 | ( | — | |||||
经营资产和负债的变化： | |||||||
递延成本（不包括摊销） | ( | ( | |||||
使用权资产和负债（不包括折旧） | ( | ( | |||||
劳动力再平衡负债 | ( | | |||||
应收账款 |
| ( |
| | |||
应付账款 | ( | ( | |||||
税费（包括与家长结算的物品） | | | |||||
其他资产和其他负债 |
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| ( | |||
由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | ( | $ | | |||
来自投资活动的现金流： |
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财产和设备的付款 | $ | ( | $ | ( | |||
处置财产和设备所得的收益 |
| |
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其他投资活动，净额 | ( | ( | |||||
用于投资活动的净现金 | $ | ( | $ | ( | |||
来自融资活动的现金流： |
|
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新债务的收益 | $ | | $ | — | |||
偿还债务的款项 | ( | ( | |||||
来自家长的净转账 |
| |
| | |||
融资活动提供的净现金 | $ | | $ | | |||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | $ | ( | $ | ( | |||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | $ | | $ | ( | |||
1月1日的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | |||
9月30日的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | |||
所附附附注是财务报表的组成部分。
6
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KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合并权益表
（未经审计）
累积的 | |||||||||||||||
网 | 其他 | 总计 | |||||||||||||
父母 | 全面 | 网络家长 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||
（以百万美元计） |
| 投资 |
| 收入（亏损） |
| 投资 |
| 兴趣爱好 |
| 公平 | |||||
股票-2021 年 7 月 1 日 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
净收益（亏损） | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他综合收益（亏损） | ( | ( | ( | ||||||||||||
来自家长的净转账 | ( | | | ||||||||||||
非控股权益的变动 | ( | ( | |||||||||||||
股票-2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
累积的 | |||||||||||||||
网 | 其他 | 总计 | |||||||||||||
父母 | 全面 | 网络家长 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||
（以百万美元计） |
| 投资 |
| 收入（亏损） |
| 投资 |
| 兴趣爱好 |
| 公平 | |||||
股权——2020 年 7 月 1 日 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
净收益（亏损） | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他综合收益（亏损） | | | | ||||||||||||
来自家长的净转账 | | | |||||||||||||
非控股权益的变动 | | | |||||||||||||
股票 ——2020 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
累积的 | |||||||||||||||
网 | 其他 | 总计 | |||||||||||||
父母 | 全面 | 网络家长 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||
（以百万美元计） |
| 投资 |
| 收入（亏损） |
| 投资 |
| 兴趣爱好 |
| 公平 | |||||
股票-2021 年 1 月 1 日 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
净收益（亏损） | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他综合收益（亏损） | ( | ( | ( | ||||||||||||
来自家长的净转账 | ( | | | ||||||||||||
非控股权益的变动 | ( | ( | |||||||||||||
股票-2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
累积的 | |||||||||||||||
网 | 其他 | 总计 | |||||||||||||
父母 | 全面 | 网络家长 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||
（以百万美元计） |
| 投资 |
| 收入（亏损） |
| 投资 |
| 兴趣爱好 |
| 公平 | |||||
股票-2020 年 1 月 1 日 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
净收益（亏损） | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他综合收益（亏损） | | | | ||||||||||||
来自家长的净转账 | | | |||||||||||||
非控股权益的变动 | — | — | |||||||||||||
股票 ——2020 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
所附附附注是财务报表的组成部分。
7
目录
合并财务报表附注
1. | 背景和演示基础： |
Kyndryl 的衍生产品
Kyndryl Holdings, Inc.（“我们”、“公司” 或 “Kyndryl”）是一家领先的技术服务公司，也是全球最大的基础设施服务提供商，是多家公司的合作伙伴
2021 年 10 月，IBM 董事会批准通过向IBM股东分配 Kyndryl 普通股（“分销”）来分拆其全球技术服务（“GTS”）板块的托管基础设施服务部门（“Kyndryl 业务”）（“分离” 或 “分拆业务”）。在分销的同时，Kyndryl进行了内部重组，随后它直接或通过其子公司成为Kyndryl企业的持有人。2021 年 11 月 3 日，通过家长按比例分配
这些合并财务报表应与Kyndryl于2021年10月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的10表注册声明（“表格10”）中包含的公司2020年合并财务报表一起阅读。
业务描述
我们的目标是设计、构建和管理安全和响应迅速的私有、公共和多云环境，以加速客户的数字化转型。我们在帮助企业应对重大技术变革方面有着长期的记录，特别是让我们的客户能够在这些转变期间专注于业务的核心方面，同时信任我们提供他们最关键的系统。
我们提供工程人才、运营模式和见解，这些见解源自我们围绕IT模式的数据。这使我们能够跨技术基础架构大规模提供咨询、实施和管理服务，使我们的客户能够降低风险并实现其数字化转型的全部价值。我们在这样做的同时采用新技术和解决方案，不断扩展我们的技能和能力，因为我们帮助推进推动客户进步的关键系统。我们提供转型和安全的云服务能力、见解和深厚的专业知识，以根据客户独特的大规模转型模式对 IT 环境进行现代化和管理。我们在继续通过技术变革为客户提供支持的同时，提供跨领域的服务，例如云服务、核心企业和zCloud服务、应用程序、数据和人工智能服务、数字工作场所服务、安全和弹性服务以及网络和边缘服务。我们的服务使我们能够对云和本地环境进行现代化改造，将其作为客户的 “整体” 环境进行管理，使他们能够无缝扩展。为了提供这些服务，我们依靠我们的全球熟练从业人员团队，大约包括
演示基础
随附的未经审计的Kyndryl合并财务报表和脚注是根据分离编制的，源自IBM的合并财务报表和会计记录，就好像Kyndryl在报告期内独立运营一样，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的。管理层认为，这些报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允陈述公司经营业绩、财务状况和现金流所必需的。这些合并财务报表中提及的 “公司” 或 “Kyndryl” 是指IBM历来管理的托管基础设施服务业务。
8
目录
合并财务报表附注（续）
合并财务报表反映了某些IBM公司、基础设施和共享服务支出的分配，包括集中研究、法律、人力资源、工资、财务和会计、员工福利、房地产、保险、信息技术、电信、财务和其他支出。在可能的情况下，这些费用是根据直接使用情况分配的，其余费用按员工人数、毛利、资产或其他分配方法按比例分配，这些方法被认为合理反映了Kyndryl在报告期内所提供服务的使用情况或获得的收益。合并财务报表可能不代表公司的未来业绩，也不一定反映在本报告所述期间作为独立公司运营的财务状况、经营业绩和现金流量。此外，中期业绩不一定代表全年的财务业绩。这些未经审计的合并财务报表应与我们的表格10中的经审计的合并财务报表和相应的附注一起阅读。
公司的合并资产负债表包括可明确识别或以其他方式归属于公司的IBM资产和负债，包括开展托管基础设施服务业务的子公司和/或合资企业，其中IBM拥有控股财务权益或是主要受益人。
进出IBM集中现金管理系统的现金转移作为净母公司投资的组成部分反映在合并资产负债表中，并作为融资活动反映在随附的合并现金流量表中。此外，该公司还将部分多余现金投资于IBM的短期计息账户，这些账户可以根据需要提取。更多信息见合并财务报表附注13 “关联方交易”。除超额现金安排外，由于IBM采用集中化的现金管理和运营融资方法，IBM在公司层面持有的现金和现金等价物在任何期限内均不归属于公司。只有Kyndryl专门持有的现金金额才反映在合并资产负债表中。由于IBM的借款不是Kyndryl的法律义务，因此在所列的任何期限内，IBM的债务均未归因于该公司。合并财务报表中包含的第三方债务是法定债务人是Kyndryl法人实体的债务。合并损益表中的利息支出反映了与IBM借款中收益使公司受益的部分相关的借款和融资相关活动的利息分配。
合并资产负债表中的母公司净投资代表公司在一段时间内的净收益（亏损）的累积以及Kyndryl和IBM之间的净非贸易公司间交易（例如，来自IBM的投资或向IBM的分配）。在合并现金流量表的融资活动部分中，这些非贸易公司间余额的变化反映为来自母公司的净转账。
2021 年 9 月 1 日，Kyndryl 及其子公司的法人实体在我们运营的地区成立。同日，IBM将与Kyndryl运营相关的某些可明确识别的资产和负债的所有权从母公司转移给了这些法人实体。转移资产和假定负债的余额反映在合并资产负债表中相应的细列项目和净母公司投资的组成部分中。因此，对于某些财务报表细列项目，包括截至2021年9月30日合并资产负债表中列报的现金和现金等价物、递延所得税资产以及退休和非养老金退休后福利债务，这些账户的价值与截至2020年12月31日的合并资产负债表相比有所增加，可具体识别的资产和负债更多。此外，假设这些新法人实体和其他当期所得税负债的设立对现金流的影响通过母公司净投资账户与母公司结算，并已在 “税收（包括与母公司结算的项目）” 的合并现金流量表中列报。
在分离之前，Kyndryl的业务包含在IBM提交的合并的美国联邦、某些州和地方及外国所得税申报表中（如果适用）。这些合并财务报表中包含的所得税准备金是使用单独的回报基础计算的，就好像Kyndryl单独提交了纳税申报表一样。离职后，Kyndryl的运营足迹以及纳税申报表的选择和主张预计将有所不同，因此，合并财务报表中列出的Kyndryl的假设所得税预计不会代表公司未来的所得税。当期所得税负债，包括以下金额
9
目录
合并财务报表附注（续）
假设母公司所得税申报表中包含的与Kyndryl的活动相关的未确认的税收优惠将通过合并资产负债表中的净母公司投资账户立即与母公司结算。
在根据假设的单独回报率确定递延所得税资产的任何估值补贴时，还需要做出重大判断。在评估估值补贴的需求时，管理层会考虑每个司法管辖区的所有可用证据，包括过去的经营业绩、未来应纳税所得额的估计以及正在进行的税收筹划策略/行动的可行性。但是，根据分离和适用当地法律的影响等因素，在假设的单独回报基础上列报的金额，包括估值补贴，预计将与我们在分拆后的财务报表中报告的递延所得税资产有所不同。我们认为，公司的估值补贴状况在未来十二个月内有可能发生变化。
在所列财务报表和表格中，由于为披露目的使用了四舍五入的数字，某些列和行可能不会相加。列出的百分比是根据基础的全美元金额计算得出的。某些项目已重新编制，以符合本期的列报方式。
组合原理
合并财务报表包括上述公司的净资产和经营业绩。Kyndryl企业之间的所有重大公司内部交易均已取消。Kyndryl和IBM之间的所有重大公司间交易均已包含在合并财务报表中。在记录交易时，Kyndryl和IBM之间的公司间交易被视为已在合并财务报表中有效结算。这些公司间交易结算的总净影响反映在合并现金流量表的融资活动部分和净母公司投资的合并资产负债表中，母公司的净转账净额反映为母公司的净转账。
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和相关披露中报告的金额的估计和假设。估算值用于确定IBM成本和支出的分配，并用于确定以下内容：收入、完成服务合同的成本、所得税、养老金假设、包括商誉和无形资产在内的资产估值、其他长期资产的折旧和可摊销寿命、意外损失、信贷损失备抵金、延期过渡成本和其他事项。这些估计基于管理层对时事的了解、历史经验和公司未来可能采取的行动，以及据信在这种情况下合理的其他各种假设，包括 COVID-19 疫情（从2020年开始）的宏观经济影响。实际结果可能与这些估计值不同。
2. | 会计变更： |
即将实施的新标准
2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了指导方针（“与企业合并中收购的客户签订的收入合同”），要求收购方根据ASC 606确认和衡量企业合并中收购的合同资产和负债，就好像签订合同一样， 与客户签订合同的收入。 在业务合并中获得的递延收入不再需要以其公允价值来衡量，这在收购之日历来会导致递延收入减值。该修正案于 2023 年 1 月 1 日生效，允许提前通过。该公司正在评估该指南和采用日期的影响。
已实施的标准
2019年12月，财务会计准则委员会发布了指导方针（“简化所得税会计”），旨在通过删除所得税一般原则的某些例外情况来简化所得税会计的各个方面
10
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合并财务报表附注（续）
指导意见，还澄清和修订了现有指南，以提高应用的一致性。该指南于2021年1月1日生效，并允许提前采用。自生效之日起，公司在预期的基础上采纳了该指导方针。该指导没有对合并财务业绩产生重大影响。
3. | 收入确认： |
收入分解
该公司认为其分部业绩是分列收入（包括关联方销售额）的最佳视图。请参阅注释 4 “区段”。
剩余的履约义务
剩余履约义务（“RPO”）代表报告期末尚未确认为收入的合同可交付成果的总金额。它旨在说明合同中尚未完成的总体工作，不包括未向客户承诺的合同。如果为了方便起见，客户能够在不支付实质性罚款的情况下终止合约，则不被视为已承诺。RPO 还包括对可变考虑因素的估计。此外，作为切实可行的权宜之计，公司不包括原始期限为的合同
截至2021年9月30日，分配给与未履行或部分不履行的客户合同相关的RPO的交易价格总额为美元
前期已履行（或部分履行）的业绩义务的确认收入
在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司收入减少了美元
合约余额
下表提供有关应收账款、合同资产和递延收益余额的信息：
（百万美元） |
| 2021 年 9 月 30 日 |
| 在 2020 年 12 月 31 日 | ||
应收账款（扣除备抵金） | $ | | $ | | ||
合约资产 * |
| |
| | ||
递延收入（当前） |
| |
| | ||
递延收入（非流动） |
| |
| | ||
* | 包含在合并资产负债表的预付费用和其他流动资产中。 |
截至2021年9月30日的三个月和九个月中确认的收入金额为美元，其中包含在截至2021年6月30日和2020年12月31日的递延收益余额中
11
目录
合并财务报表附注（续）
下表提供了截至2021年9月30日的九个月和截至2020年12月31日的年度的预期信贷损失应收账款备抵的结转情况：
九个月已结束 |
| 年终了 | ||||
（百万美元） | 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
新增（发布） | ( | | ||||
注销 | ( | ( | ||||
其他 * | ( | ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | | ||
* | 主要是笔译调整和改叙. |
在所列的任何期内，合同资产对预期信贷损失的备抵额都不是很大。
递延成本
收购和履行客户合同的成本延期并在合同期内或预期的客户关系期限内摊销。预期的客户关系期限是根据每种产品类型的平均客户关系周期（包括预期续订时间）确定的，范围为 到
下表提供了截至2021年9月30日和2020年12月31日收购和履行客户合同的资本化成本金额：
在9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
（百万美元） |
| 2021 |
| 2020 | ||
获得合约的资本化成本 | $ | | $ | | ||
履行合同的递延成本 |
|
| ||||
延期过渡和设置成本 |
| |
| | ||
其他延期配送成本 * |
| |
| | ||
递延费用总额** | $ | | $ | | ||
* | 包括关联方费用 $ |
** | 在递延费用总额中, $ |
2021年第三季度摊销的递延成本总额为美元
4. | 细分市场： |
我们的可报告的细分市场符合我们历来组织和管理业务的方式，并与Kyndryl经营的关键地理市场保持一致。区段结果不包括与区段之间的公司间交易相关的任何影响。我们可报告的细分市场是：
美洲：该细分市场包括Kyndryl在北美和拉丁美洲的业务，包括但不限于美国、加拿大、巴西、墨西哥、秘鲁、阿根廷、哥伦比亚和智利等国家。
12
目录
合并财务报表附注（续）
欧洲、中东和非洲（“EMEA”）：该细分市场包括Kyndryl在欧洲、中东和非洲的业务，包括但不限于法国、西班牙、德国、意大利、英国、土耳其、以色列、沙特阿拉伯、南非、埃及和尼日利亚等国家。
日本：该部门包括Kyndryl在日本的业务。
亚太地区：该细分市场包括Kyndryl在亚洲和大洋洲（不包括日本）的业务，包括但不限于澳大利亚、印度、新加坡、韩国、中国、泰国、菲律宾和新西兰等国家。
由于分离，我们将在2021年第四季度评估是否重组我们的地域细分以反映管理层对业务的最新看法。
我们的地域市场不时共同合作，出售和实施某些合同。这些合同产生的收入和成本可以在参与的地域市场之间分配。经济环境及其对地理市场所服务行业的影响在不同程度上影响了我们地理市场的收入和运营支出。当地货币波动也往往会对我们的地理市场产生不同的影响，具体取决于其业务的地理集中度和地点。
下表反映了公司各分部的业绩，这些业绩与公司内部使用的管理衡量体系一致。绩效衡量基于税前收入。这些结果已部分被首席运营决策者用于评估每个细分市场的绩效和为其分配资源。
（百万美元） |
| |||||||||||||||
在截至9月30日的三个月中 |
| 美洲 |
| EMEA |
| 日本 |
| 亚太地区 |
| 总计 |
| |||||
2021 | ||||||||||||||||
外部收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
关联方收入 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
税前收入（亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
2020 |
| |||||||||||||||
外部收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
关联方收入 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
税前收入（亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
（百万美元） |
| |||||||||||||||
在截至9月30日的九个月中 |
| 美洲 |
| EMEA |
| 日本 |
| 亚太地区 |
| 总计 |
| |||||
2021 | ||||||||||||||||
外部收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
关联方收入 |
| |
| |
| |
|
| |
| | |||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
税前收入（亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
2020 | ||||||||||||||||
外部收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
关联方收入 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
税前收入（亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | ||||||
13
目录
合并财务报表附注（续）
5. | 金融资产和负债： |
公允价值测量
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。公司根据以下公允价值层次结构对某些资产和负债进行分类：
| ● | 第 1 级–活跃市场中可在计量日期获得的相同资产或负债的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级–除报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入；以及 |
| ● | 第 3 级–资产或负债的不可观察的输入。 |
使用内部生成的模型估值的物品根据最低水平的输入或对估值具有重要意义的价值驱动因素进行分类。公允价值的确定考虑了各种因素，包括利率收益率曲线和金融工具所依据的时间价值。对于衍生品和债务证券，公司使用贴现现金流分析，使用与工具期限相称的贴现率。
在确定金融工具的公允价值时，公司会考虑对使用下述方法计算的 “基本估值” 进行某些市场估值调整，以确定市场参与者在确定公允价值时将考虑的几个参数：
| ● | 交易对手信用风险调整适用于金融工具，同时考虑信用违约掉期市场中观察到的交易对手的实际信用风险，以确定此类工具的真实公允价值。 |
| ● | 在对所有按公允价值计量的负债进行估值时，适用信用风险调整以反映公司自身的信用风险。该方法与制定交易对手信用风险调整时采用的方法一致，但纳入了信用违约互换市场中观察到的公司自身的信用风险。 |
在本报告所述期间，公司没有持有任何股权和债务投资。
某些非金融资产，如财产、厂房和设备、经营使用权资产、土地、商誉和无形资产，如果被视为减值，也需要进行非经常性公允价值计量。用于非金融资产的减值模型取决于资产的类型。曾经有
按公允价值计量的金融资产和负债
截至2021年9月30日，合并资产负债表中预付费用和其他流动资产中包含的衍生资产总余额为美元
未按公允价值计量的金融资产和负债
应收账款是账面价值接近公允价值的金融资产。应付账款，
14
目录
合并财务报表附注（续）
其他应计费用和短期债务（不包括长期债务的流动部分，包括短期融资租赁负债）是账面价值接近公允价值的金融负债。如果在财务报表中按公允价值计量，这些金融工具将在公允价值层次结构中被归类为第三级，短期债务除外，短期债务将被归类为二级。
衍生金融工具
在2021年第三季度之前，Kyndryl没有独立执行衍生金融工具来管理其外币风险，而是参与了由IBM管理的集中式外币对冲计划。分配给Kyndryl的套期保值活动用于管理公司的预测外币支出。2021年第三季度，我们开始执行交易以对冲公司的外汇敞口，这一活动记录在公司的合并财务报表中。
外汇风险
预期成本交易
公司拥有指定为现金流套期保值的外汇衍生金融工具，用于管理被视为与公司运营相关的外币风险，并已根据其对冲标的项目的比例份额（如适用）分配到公司的合并损益表，截至2021年第三季度，其余部分按收入比例分配。被指定为现金流套期保值的衍生品的公允价值变动在扣除适用税款后记入其他综合收益，随后在收益中确认标的套期保值项目时，将其重新归类为与套期保值风险敞口相同的损益表细列项目。与指定为现金流套期保值的衍生品相关的现金流在合并现金流量表中以经营活动的现金流形式报告。
截至2021年9月30日，指定为预测外币成本交易的现金流套期保值的远期合约的名义总额为美元
公司还可以与某些交易对手签订主净额结算协议，允许在违约或违约时对风险敞口进行净额结算。但是，在合并资产负债表中，公司没有在交易对手的主净额结算安排中与交易对手的负债抵消衍生资产，截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有衍生工具活动受到主净额结算协议的影响。
截至2021年9月30日，在外币成本交易的现金流套期保值方面，公司录得的递延净收益为美元
15
目录
合并财务报表附注（续）
子公司现金和外币资产/负债管理
该公司使用全球财资中心来管理其子公司的现金。这些中心主要使用货币互换以具有成本效益的方式转换现金流。未指定为套期保值的衍生品的公允价值变动在其他（收益）和支出收益中报告。未指定为套期保值的衍生品的现金流在合并现金流量表中以投资活动的现金流形式报告。这些掉期合约的条款通常低于
合并损益表中衍生工具的影响
合并损益表中列报的收入和支出细列项目的总金额，其中记录了未指定为套期保值工具的现金流套期保值和衍生品的影响，以及对冲活动对这些收入和支出细列项目的总体影响如下：
收益（损失） | ||||||||||||
（百万美元） | 总计 | 对冲活动 | ||||||||||
在截至9月30日的三个月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
服务成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
销售、一般和管理费用 | — | ( | ||||||||||
其他（收入）和支出 | ( | |||||||||||
合并损益表中确认的收益（亏损） | ||||||||||||||
合并 | 在上得到认可 | 归因于风险 | ||||||||||||
（百万美元） | 损益表 | 衍生品 | 被套期保值 | |||||||||||
在截至9月30日的三个月中： |
| 单列项目 | 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
未指定为对冲工具的衍生工具： |
| |||||||||||||
外汇合约 | 其他（收入）和支出 | $ | $ | — | 不是 | 不是 | ||||||||
总计 |
| $ | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
合并损益表和其他综合收益中确认的收益（亏损） | ||||||||||||||||||||
（百万美元） | 合并 | 重新分类 | 不包括的金额 | |||||||||||||||||
在这三个月里 | 在 OCI 中认可 | 损益表 | 来自 AOCI | 有效性测试 (1) | ||||||||||||||||
9 月 30 日结束： |
| 2021 |
| 2020 |
| 单列项目 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
现金流套期保值中的衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
外汇合约 | $ | $ | — | 服务成本 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
销售、一般和管理费用 | — | ( | — | — | ||||||||||||||||
其他（收入）和支出 | — | — | ||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | — |
| $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| (1) | 公司的政策是确认每个时期的净收益中不包括有效性测试的金额的所有公允价值变化。 |
不适用-不适用
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目录
合并财务报表附注（续）
收益（损失） | ||||||||||||
（百万美元） | 总计 | 对冲活动 | ||||||||||
在截至9月30日的九个月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
服务成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
销售、一般和管理费用 | ( | |||||||||||
其他（收入）和支出 | ( | |||||||||||
合并损益表中确认的收益（亏损） | ||||||||||||||
合并 | 在上得到认可 | 归因于风险 | ||||||||||||
（百万美元） | 损益表 | 衍生品 | 被套期保值 | |||||||||||
在截至9月30日的九个月中： |
| 单列项目 | 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
未指定为对冲工具的衍生工具： |
| |||||||||||||
外汇合约 | 其他（收入）和支出 | $ | $ | — | 不是 | 不是 | ||||||||
总计 |
| $ | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
合并损益表和其他综合收益中确认的收益（亏损） | ||||||||||||||||||||
（百万美元） | 合并 | 重新分类 | 不包括的金额 | |||||||||||||||||
在这九个月里 | 在 OCI 中认可 | 损益表 | 来自 AOCI | 有效性测试 (1) | ||||||||||||||||
9 月 30 日结束： |
| 2021 |
| 2020 |
| 单列项目 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
现金流套期保值中的衍生工具： |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
外汇合约 | $ | $ | — | 服务成本 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
销售、一般和管理费用 | ( | — | — | |||||||||||||||||
其他（收入）和支出 | ( | — | — | |||||||||||||||||
总计 | $ | $ | — |
| $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| (1) | 公司的政策是确认每个时期的净收益中不包括有效性测试的金额的所有公允价值变化。 |
不适用-不适用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月中，有
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目录
合并财务报表附注（续）
6. | 包括商誉在内的无形资产： |
无形资产
下表按主要资产类别列出了公司的无形资产余额。
2021 年 9 月 30 日 | |||||||||
| 总承载量 |
| 累积的 |
| 净负载 | ||||
（百万美元） |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 | |||
资本化软件 | $ | | $ | ( | $ | | |||
客户关系 |
| |
| ( |
| | |||
已完成的技术 |
| |
| ( |
| — | |||
专利和商标 |
| |
| ( |
| — | |||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | |||
在 2020 年 12 月 31 日 | |||||||||
| 总承载量 |
| 累积的 |
| 净负载 | ||||
（百万美元） |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 | |||
资本化软件 | $ | | $ | ( | $ | | |||
客户关系 |
| |
| ( |
| | |||
已完成的技术 |
| |
| ( |
| | |||
专利和商标 |
| |
| ( |
| — | |||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | |||
无形资产的净账面金额减少了美元
截至2021年9月30日，与合并资产负债表中记录的无形资产相关的未来摊销费用估计如下：
资本化 | 已收购 | ||||||||
（百万美元） |
| 软件 |
| 无形资产 |
| 总计 | |||
2021 年的剩余时间 | $ | | $ | | $ | | |||
2022 |
| |
| |
| | |||
2023 |
| — |
| |
| | |||
2024 |
| — |
| |
| | |||
2025 |
| — |
| — |
| — | |||
此后 | — | — |
| — | |||||
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目录
合并财务报表附注（续）
善意
归属于公司的商誉代表母公司托管基础设施服务业务中因公司特定收购而产生的历史商誉余额。截至2021年9月30日的九个月和截至2020年12月31日的年度按分部划分的商誉余额变化如下：
国外 | 国外 | ||||||||||||||
货币 | 货币 | ||||||||||||||
翻译 | 翻译 | ||||||||||||||
（百万美元） | 余额为 | 和其他 | 余额为 | 和其他 | 余额为 | ||||||||||
细分市场 |
| 2020 年 1 月 1 日 |
| 调整* | 2020年12月31日 |
| 调整* |
| 2021年9月30日 | ||||||
美洲 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
EMEA |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
日本 |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||
亚太地区 |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
* | 主要由外币折算驱动。 |
有
7. | 借款： |
短期债务
| 在9月30日 |
| 截至12月31日， | |||
（百万美元） | 2021 | 2020 | ||||
长期债务的当前到期日 | $ | | $ | | ||
长期债务
加权平均值 |
|
| 9月30日， |
| 截至12月31日， | |||||
（百万美元） | 利率* | 到期日 | 2021 | 2020 | ||||||
美元债务： |
|
| ||||||||
长期债务 | 2021-2026 | $ | | $ | — | |||||
融资租赁债务 | 2021-2026 | | | |||||||
$ | | $ | | |||||||
减去：当前到期日 |
|
| | | ||||||
总计 |
|
| $ | | $ | | ||||
* 截至2021年9月30日。
在2021年第二季度，IBM订立了美元
19
目录
合并财务报表附注（续）
可能构成违约事件，导致立即偿还贷款的本金和利息。该公司遵守了所有贷款契约，预计将信用评级维持在贷款协议中概述的水平或以上。这笔贷款已转移给Kyndryl，并包含在公司的财务报表中。贷款的账面金额接近公允价值。如果在财务报表中按公允价值衡量，该贷款将在公允价值层次结构中被归类为二级。
截至2021年9月30日，未偿长期债务的合同义务如下：
（百万美元） | |||
2021 年 9 月 30 日： |
| 总计 | |
2021 年的剩余时间 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | | |
债务利息
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的利息支出为美元
8. | 承诺： |
该公司已适用指导方针，要求担保人披露某些类型的担保，即使要求担保人履行义务的可能性很小。公司为某些贷款和财务承诺提供担保。这些财务担保下的最大潜在未来还款额以及截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并资产负债表中确认的这些担保的公允价值并不重要。
9. | 突发事件： |
作为一家拥有大约
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目录
合并财务报表附注（续）
当可能已发生责任并且可以合理估计损失金额时，公司会记录与索赔、诉讼、调查或诉讼有关的准备金。根据相关的会计指导，公司披露了至少合理可能发生重大损失的事项。此外，公司还可能根据对其他事项和定性因素的考虑来披露事宜，包括业内其他公司的经验，以及投资者、客户和员工关系方面的考虑。
公司至少每季度审查一次索赔、诉讼、调查和诉讼程序，并就记录或调整准备金以及披露合理可能的损失或损失范围（个人或总额）做出决定，以反映和解讨论、发现、程序和实质性裁决、律师审查以及与特定事项有关的其他信息的影响和状况。
在任何索赔、诉讼、调查或诉讼中最终确定的任何损失、损害赔偿或补救措施能否合理地对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响，将取决于许多变量，包括：此类损失或损害赔偿的时间和金额；任何此类补救措施的结构和类型；任何此类损失、损害赔偿或补救措施在合并财务报表中可能产生的影响的重要性；以及独特的事实和情况可能给出的具体问题上升到其他因素。尽管公司将继续大力捍卫自己，但其中一项或多项问题的解决可能会在任何特定时期影响公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流。
以下是与公司有关的重大法律问题的摘要。
2017年7月，BMC Software, Inc.（“BMC”）在美国德克萨斯州南区法院就涉及IBM托管基础设施服务业务的纠纷起诉了IBM。BMC声称，IBM应客户要求将BMC软件从其客户的一个网站上移除，这构成了违反合同和盗用商业秘密的行为。IBM驳回了BMC的禁令救济动议，完成了客户的转型项目，并以违约为由提出反诉。2021年9月，初审法院部分驳回并部分批准了地方法官关于简易判决的建议，驳回了IBM的反诉，并允许BMC的部分损害赔偿索赔继续进行。该案仍在审理中。
10. | 所得税： |
就我们的合并财务报表而言，所得税的计算方法就像我们单独为公司提交所得税申报表一样。该公司的业务历来已包含在IBM的所得税申报表中。该公司认为，支持其在单独的回报基础上分配和列报所得税的假设是合理的。但是，合并财务报表中列出的公司纳税业绩可能无法反映公司未来预期的业绩。
2021年第三季度，该公司的有效税率为（
在2021年的前九个月中，公司的有效税率为（
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目录
合并财务报表附注（续）
母公司在考虑公司分离时开展业务。2020年的税率低于公司的合并法定税率，这主要是由于某些司法管辖区的估值补贴和亏损的变化无法从中受益。
11. | 股票活动： |
与其他综合收益（亏损）项目相关的重新分类和税收
（百万美元） |
| 税前 |
| 税（费用） |
| 扣除税款 | |||
在截至2021年9月30日的三个月中： |
| 金额 |
| 好处 |
| 金额 | |||
其他综合收益（亏损）： |
|
|
|
|
|
| |||
外币折算调整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
现金流套期保值的未实现收益（亏损）： |
|
|
| ||||||
本期间出现的未实现收益（亏损） | $ | | $ | — | $ | | |||
现金流套期保值的未实现收益（亏损）总额 | $ | | $ | — | $ | | |||
与退休相关的福利计划*： |
|
|
| ||||||
净（收益）亏损的摊销 | $ | | $ | ( | $ | | |||
与退休相关的福利计划总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他综合收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
| * | 这些AOCI组成部分包含在定期净养老金成本的计算中。有关其他信息，请参阅附注12 “与退休有关的福利”. |
与其他综合收益（亏损）项目相关的重新分类和税收
（百万美元） |
| 税前 |
| 税（费用） |
| 扣除税款 | |||
在截至2020年9月30日的三个月中： |
| 金额 |
| 好处 |
| 金额 | |||
其他综合收益（亏损）： |
|
|
|
|
| ||||
外币折算调整 | $ | | $ | — | $ | | |||
与退休相关的福利计划*： |
|
|
| ||||||
该期间产生的净（亏损）收益 | $ | — | $ | | $ | | |||
净（收益）亏损的摊销 |
| | ( | | |||||
与退休相关的福利计划总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他综合收益（亏损） | $ | | $ | ( | $ | | |||
| * | 这些AOCI组成部分包含在定期净养老金成本的计算中。有关其他信息，请参阅附注12 “与退休有关的福利”。 |
与其他综合收益（亏损）项目相关的重新分类和税收
（百万美元） |
| 税前 |
| 税（费用） |
| 扣除税款 | |||
在截至 2021 年 9 月 30 日的九个月中： |
| 金额 |
| 好处 |
| 金额 | |||
其他综合收益（亏损）： |
|
|
|
|
|
| |||
外币折算调整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
现金流套期保值的未实现收益（亏损）： |
|
|
| ||||||
本期间出现的未实现收益（亏损） | $ | | $ | — | $ | | |||
现金流套期保值的未实现收益（亏损）总额 | $ | | $ | — | $ | | |||
与退休相关的福利计划*： |
|
|
| ||||||
净（收益）亏损的摊销 | $ | | $ | ( | $ | | |||
与退休相关的福利计划总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他综合收益（亏损） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
| * | 这些AOCI组成部分包含在定期净养老金成本的计算中。有关其他信息，请参阅附注12 “与退休有关的福利”。 |
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目录
合并财务报表附注（续）
与其他综合收益（亏损）项目相关的重新分类和税收
（百万美元） |
| 税前 |
| 税（费用） |
| 扣除税款 | |||
在截至2020年9月30日的九个月中： |
| 金额 |
| 好处 |
| 金额 | |||
其他综合收益（亏损）： |
|
|
|
|
|
| |||
外币折算调整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
与退休相关的福利计划*： |
|
|
| ||||||
该期间产生的净（亏损）收益 | $ | — | $ | — | $ | | |||
净（收益）亏损的摊销 |
| | ( | | |||||
与退休相关的福利计划总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他综合收益（亏损） | $ | | $ | ( | $ | | |||
| * | 这些AOCI组成部分包含在定期净养老金成本的计算中。有关其他信息，请参阅附注12 “与退休有关的福利”。 |
累计其他综合收益（亏损）（扣除税款）
|
|
|
| 净变化 |
|
| ||||||
未实现净额 | 国外 | 退休- | 累积的 | |||||||||
收益（亏损） | 货币 | 相关 | 其他 | |||||||||
在现金上 | 翻译 | 好处 | 全面 | |||||||||
（百万美元） |
| FlowHedges | 调整* |
| 计划 | 收入（亏损） | ||||||
2021年1月1日 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
来自家长的净转账 | — | — | ( | ( | ||||||||
其他综合收益（亏损）** | | ( | | ( | ||||||||
2021年9月30日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
* | 外币折算调整按毛额列报。 |
** | 没有从累计的其他综合收益中重新归类任何金额。 |
|
|
|
| 净变化 |
|
| ||||||
未实现净额 | 国外 | 退休- | 累积的 | |||||||||
收益（亏损） | 货币 | 相关 | 其他 | |||||||||
在现金上 | 翻译 | 好处 | 全面 | |||||||||
（百万美元） |
| FlowHedges | 调整* |
| 计划 | 收入（亏损） | ||||||
2020年1月1日 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他综合收益（亏损）** | — | ( | | | ||||||||
2020年9月30日 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
* | 外币折算调整按毛额列报。 |
** | 没有从累计的其他综合收益中重新归类任何金额。 |
23
目录
合并财务报表附注（续）
12. | 与退休相关的福利： |
下表列出了合并损益表中确认的退休相关福利计划的净定期福利成本的组成部分，不包括固定缴款计划。
固定福利 | 退休后不领养老金 | |||||||||||
（百万美元） | 养老金计划 | 福利计划 | ||||||||||
在截至9月30日的三个月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
服务成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| | — | — | |||||||||
( | ( | — | — | |||||||||
| | — | — | |||||||||
多雇主计划/其他费用** |
| | | — |
| — | ||||||
定期福利净成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
固定福利 | 退休后不领养老金 | |||||||||||
（百万美元） | 养老金计划 | 福利计划 | ||||||||||
在截至9月30日的九个月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
服务成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| | | | |||||||||
( | ( | ( | ( | |||||||||
| | — | — | |||||||||
多雇主计划/其他费用** |
| | | — |
| — | ||||||
定期福利净成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
*净定期福利成本的这些组成部分包含在合并损益表的其他（收入）和支出中。
** | 多雇主计划费用是指多雇主计划在此期间所需的缴款，多雇主计划是由第三方赞助的计划。公司将与这些计划相关的支出作为缴款资金予以确认。 |
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，公司出资美元
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，公司的固定缴款计划支出为美元
在建立某些Kyndryl法律实体方面，公司必须在累计的其他综合收益（亏损）中承担养老金资产和负债以及相关的递延成本。结果，退休金和非养老金退休后福利债务的非流动负债从美元增加
13. | 关联方交易： |
关联方收入和购买量
Kyndryl向IBM提供各种服务，包括与托管数据中心和为IBM的信息技术基础设施提供服务相关的服务，这些服务在合并损益表中列为收入。这些服务的收入为 $
24
目录
合并财务报表附注（续）
$
IBM历来向Kyndryl提供其品牌及相关的硬件、软件和服务，用于与Kyndryl客户的服务交付安排。硬件和软件的成本反映在价格上，该价格表明如果公司独立运营，将产生多少费用。这些成本及其相关的折旧和摊销在公司的合并损益表中记录为服务成本，金额为美元
收购的无形资产
在所列历史期内，对于IBM使用某些收购的无形资产进行非Kyndryl特有的收购，向公司收取了费用。这些费用的合并损益表服务成本中反映的金额为美元
公司开支的分配
合并损益表、综合收益（亏损）和合并现金流量表包括IBM对一般公司开支的分配。如果Kyndryl是一家独立的公司，这些合并财务报表中的财务信息不一定包括Kyndryl本应承担的所有费用。在报告所述期间，如果Kyndryl是一家独立公司，估计本来会产生的实际成本是不切实际的。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，向Kyndryl提供的管理费用和企业支持服务的拨款总额为美元
下表列出了IBM向Kyndryl分配一般公司开支的组成部分。
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | ||||||||||||
（百万美元） |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
销售、一般和管理费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
研究、开发和工程费用 | ( | — | ( | | |||||||||
其他（收入）和支出 | | | | | |||||||||
利息支出 | | | | | |||||||||
总支出和其他（收入） | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
25
目录
合并财务报表附注（续）
现金管理和融资
该公司参与了IBM的集中现金管理和融资计划。通过由IBM运营的集中式应付账款系统进行支付。现金收入被转移到集中账户，这些账户也由 IBM 维护。当IBM收到和支付现金时，Kyndryl通过净母公司投资对其进行入账。在截至2021年9月30日的九个月中，短期和长期债务由IBM融资，融资决策由IBM决定。有关其他信息，请参阅注释 1 “陈述的背景和基础”。未包含在集中现金管理和融资计划中的Kyndryl的现金在合并资产负债表中被归类为现金和现金等价物。
母公司净投资
由于关联方交易未以现金结算，Kyndryl和IBM之间的关联方交易已包含在合并资产负债表的历史时期的净母公司投资中。合并资产负债表和合并权益变动表中的母公司净投资代表IBM对Kyndryl的历史投资、与IBM的交易和分配的净影响以及Kyndryl的累计收益。来自IBM的净转账包含在母公司净投资中。来自IBM的净转账的组成部分以及与合并现金流量表中列报的相应金额的对账如下：
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||
（百万美元） |
| 2021 |
| 2020 | |||
现金池和一般融资活动/其他 | $ | ( | ( | ||||
母公司开支的分配/其他 | | | |||||
关联方销售和购买 | | | |||||
关联方无形资产费 | | | |||||
所得税 | | | |||||
合并权益表中母公司的净转账总额 | $ | | | ||||
所得税 | ( | ( | |||||
母公司股票薪酬的分配 | ( | ( | |||||
其他 | ( | ( | |||||
合并现金流量表中母公司的净转账总额 | $ | | | ||||
应收账款的转让
Kyndryl的一部分具有延期付款期的应收账款历来被分配给IBM的全球融资业务。这些应收账款未在公司的合并资产负债表上确认。分配给IBM全球融资部的Kyndryl应收账款总额为美元
租赁担保
Kyndryl 已确定
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目录
合并财务报表附注（续）
14. | 后续事件： |
2021 年 10 月 14 日，美国证券交易委员会宣布 Kyndryl 的 10 号表格生效。2021年11月2日，公司与IBM签订了几项与分离有关的协议，以管理分离后双方的关系。2021 年 11 月 3 日，通过 IBM 的分发，分离工作得以完成
2021 年 10 月，为了准备分离，Kyndryl 完成了 $ 的发行
2021年10月，公司与一家独立金融机构签订了保理安排，该安排专门用于对某些延期客户的贸易应收账款进行保理。根据这种保理安排，我们会不时在无追索权的基础上以折扣价出售这些特定客户的贸易应收账款。根据该安排，我们可以在任何时候以循环方式出售，最高可达美元
27
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第 2 项。
管理层的讨论和分析
经营业绩和财务状况
在截至2021年9月30日的三个月和九个月中
概述
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | ||||||||||||||||||||
（百万美元） |
| 2021 | 2020 | 改变 | 2021 | 2020 | 改变 | |||||||||||||||
收入 | $ | 4,579 | $ | 4,856 | (5.7) | % | $ | 14,102 | $ | 14,425 | (2.2) | % | ||||||||||
服务成本 (1) | 4,182 | 4,332 | (3.5) | 12,727 | 12,876 | (1.2) | ||||||||||||||||
毛利 (1) | $ | 397 | $ | 524 | (24.2) | % | $ | 1,375 | $ | 1,549 | (11.2) | % | ||||||||||
毛利率 (1) | 8.7 | % | 10.8 | % | (2.1) | pts。 | 9.7 | % | 10.7 | % | (1.0) | pts。 | ||||||||||
总支出和其他（收入）(2) | $ | 866 | $ | 694 | 24.7 | % | $ | 2,565 | $ | 2,598 | (1.2) | % | ||||||||||
所得税前亏损 (3) | $ | (469) | $ | (170) | NM | $ | (1,191) | $ | (1,050) | NM | ||||||||||||
所得税准备金 | 223 | 68 | 230.4 | % | 389 | 243 | 59.8 | % | ||||||||||||||
净亏损 (3) | $ | (692) | $ | (238) | NM | $ | (1,579) | $ | (1,293) | NM | ||||||||||||
净亏损率 | (15.1) | % | (4.9) | % | (10.2) | pts。 | (11.2) | % | (9.0) | % | (2.2) | pts。 | ||||||||||
| (1) | 包括截至2021年9月30日的三个月和九个月中分别来自1.08亿美元和1.68亿美元的税前分拆相关费用的影响。 |
| (2) | 包括截至2021年9月30日的三个月和九个月中分别为1.65亿美元和3.37亿美元的税前分拆相关费用。 |
| (3) | 包括截至2021年9月30日的三个月和九个月中分别为2.73亿美元和5.05亿美元的税前分拆相关费用。 |
NM — 没意义
| 在9月30日 | 十二月三十一日 | ||||
（百万美元） |
| 2021 |
| 2020 | ||
资产 | $ | 12,063 | $ | 11,205 | ||
负债 | $ | 6,581 | $ | 6,274 | ||
公平 | $ | 5,481 | $ | 4,931 | ||
信息组织
Kyndryl于2021年9月成立，是IBM的全资子公司，负责管理IBM全球技术服务部门的托管基础设施服务部门的运营。2021年11月3日，IBM向截至2021年10月25日营业结束时IBM普通股的登记持有人分发了占Kyndryl已发行普通股80.1％的股份，分拆为美国联邦税收目的免税。发行后，Kyndryl成为一家独立的上市公司，并且是全球领先的托管基础设施服务提供商。
Kyndryl利用分配和分割方法来编制历史合并财务报表。此处的合并财务报表可能不代表我们的未来业绩，不一定包括我们本来会产生的实际支出，也可能无法反映我们在本报告所述期间作为一家独立公司的经营业绩、财务状况和现金流。有关更多信息，请参阅所附未经审计的合并财务报表附注1 “背景和列报基础” 中的 “列报基础”。
财务业绩摘要
宏观动力学
随着前所未有的 COVID-19 疫情和宏观经济的不确定性始于 2020 年 3 月，许多客户的业务量下降，客户的优先事项转向维持运营稳定性、灵活性和现金保存。尽管对支持其数字化的产品的需求持续存在
28
目录
管理层讨论（续）
转型后，客户转向了期限较短的服务，并将运营支出置于资本支出之上。这些动态在2020年开始影响我们的业绩。
我们预计，从疫情中复苏的速度和速度将因地域和行业而异。随着我们继续应对这种宏观经济的不确定性，我们业务的基本面继续保持稳健，因为大型组织在设计、构建、管理和现代化技术系统方面对援助的需求持续存在。
2021 年财务业绩
截至9月30日的三个月：
在2021年第三季度，我们报告的收入为46亿美元，下降了5.7％。这一趋势在所有细分市场中都是一致的，因为一些现有客户在我们分拆之前暂停了新的项目活动。美国收入下降5.6％，欧洲、中东和非洲下降5.2％，日本下降5.2％，亚太地区下降9.3％。毛利率为8.7％，与去年同期相比下降2.1个百分点，其中包括1.08亿美元的分拆相关费用。不包括这些费用，毛利率同比增长0.2个百分点，这反映了2020年采取的劳动力再平衡措施所带来的好处。8.66亿美元的总支出和其他收入增长了24.7％，这主要是由于2021年第三季度记录的1.65亿美元的分拆相关费用。6.92亿美元的净亏损与去年同期相比增加了4.54亿美元。
截至9月30日的九个月：
在2021年的前九个月中，我们报告的收入为141亿美元，与去年同期相比下降了2.2％。与2020年前九个月相比，美国收入下降了3.9％，欧洲、中东和非洲下降了0.4％，日本下降了0.9％，亚太地区下降了4.9％。毛利率为9.7％，与去年同期相比下降了1个百分点，其中包括1.68亿美元的分拆相关费用。不包括这些费用，毛利率同比增长0.2个百分点，这反映了2020年采取的劳动力再平衡措施所带来的好处。总支出和其他收入为26亿美元，同比下降1.2％，这主要是由劳动力再平衡费用减少所致，但被2021年前九个月记录的分拆相关费用所抵消。净亏损为16亿美元，与去年同期相比增加了2.87亿美元。
2021年前九个月用于经营活动的净现金为7.25亿美元，其中包括3.19亿美元的现金流出，这些现金流出是由我们于2020年第四季度启动的劳动力再平衡行动本年度付款推动的。总资产为121亿美元，自2020年12月31日以来增加了8.58亿美元，这主要是由现金和现金等价物以及限制性现金增加7.13亿美元、递延税增加4.21亿美元以及应收账款增加3.02亿美元所部分抵消，但部分被财产和设备减少的5.1亿美元所抵消。与2020年底相比，负债总额为66亿美元，增加了3.07亿美元，这主要是由于退休和非养老金退休后福利债务增加了4.45亿美元，为购买软件许可证提供资金的银行贷款协议产生的1.41亿美元长期债务，以及应计薪酬和福利增加1.21亿美元，但部分被3.87亿美元的劳动力再平衡负债减少所抵消。与2020年底相比，55亿美元的总股本增加了5.5亿美元，这主要是由净母公司5.57亿美元的总投资推动的。
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目录
管理层讨论（续）
第三季度和前九个月回顾
分部业绩
下表显示了2021年第三季度和前九个月与2020年同期相比应申报细分市场的收入和毛利率业绩的变化。分部收入、按固定货币计算的收入增长和税前收益（亏损）不包括分部之间的任何交易。
按固定货币计算的收入增长是一项非公认会计准则的衡量标准，它消除了从外币兑换成美元时汇率波动的影响。它是使用上一年同期的平均汇率计算的。提供恒定货币衡量标准，这样就可以在不受外币汇率波动影响的情况下查看收入，这与管理层评估我们的收入业绩和趋势的方式一致。这些披露是对截至2021年9月30日的三个月和九个月中按公认会计原则计算的收入与去年同期相比的百分比变动的补充，但不能取而代之。其他公司可能会以不同的方式计算和定义类似标签的物品，这可能会限制该衡量标准对比较目的的用处。
（百万美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的三个月中： |
| 2021 | 2020 | 改变 | |||||||
美洲 | |||||||||||
所报告的收入 | $ | 1,737 | $ | 1,841 | (5.6) | % | |||||
按固定货币计算的收入增长 | (6.6) | % | |||||||||
毛利 | 250 | 290 | (13.5) | % | |||||||
毛利率 | 14.4 | % | 15.2 | % | (0.8) | pts。 | |||||
EMEA | |||||||||||
所报告的收入 | $ | 1,741 | $ | 1,837 | (5.2) | % | |||||
按固定货币计算的收入增长 | (6.7) | % | |||||||||
毛利 | (23) | 12 | NM | ||||||||
毛利率 | (1.3) | % | 0.9 | % | (2.2) | pts。 | |||||
日本 | |||||||||||
所报告的收入 | $ | 729 | $ | 769 | (5.2) | % | |||||
按固定货币计算的收入增长 | (1.6) | % | |||||||||
毛利 | 133 | 154 | (13.5) | % | |||||||
毛利率 | 18.3 | % | 20.3 | % | (2.0) | pts。 | |||||
亚太地区 | |||||||||||
所报告的收入 | $ | 372 | $ | 410 | (9.3) | % | |||||
按固定货币计算的收入增长 | (11.1) | % | |||||||||
毛利 | 37 | 68 | (46.1) | % | |||||||
毛利率 | 9.9 | % | 16.2 | % | (6.3) | pts。 | |||||
总计 | |||||||||||
所报告的收入 | $ | 4,579 | $ | 4,856 | (5.7) | % | |||||
按固定货币计算的收入增长 | (6.2) | % | |||||||||
毛利 | 397 | 524 | (24.2) | % | |||||||
毛利率 | 8.7 | % | 10.8 | % | (2.1) | pts。 | |||||
NM — 没意义
30
目录
管理层讨论（续）
（百万美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的九个月中： |
| 2021 | 2020 | 改变 | |||||||
美洲 | |||||||||||
所报告的收入 | $ | 5,334 | $ | 5,553 | (3.9) | % | |||||
按固定货币计算的收入增长 | (5.3) | % | |||||||||
毛利 | 823 | 847 | (2.8) | % | |||||||
毛利率 | 15.4 | % | 15.2 | % | 0.2 | pts。 | |||||
EMEA | |||||||||||
所报告的收入 | $ | 5,370 | $ | 5,394 | (0.4) | % | |||||
按固定货币计算的收入增长 | (6.6) | % | |||||||||
毛利 | (77) | 46 | NM | ||||||||
毛利率 | (1.4) | % | 0.9 | % | (2.3) | pts。 | |||||
日本 | |||||||||||
所报告的收入 | $ | 2,236 | $ | 2,257 | (0.9) | % | |||||
按固定货币计算的收入增长 | 0.0 | % | |||||||||
毛利 | 455 | 458 | (0.6) | % | |||||||
毛利率 | 20.3 | % | 20.3 | % | 0.1 | pts。 | |||||
亚太地区 | |||||||||||
所报告的收入 | $ | 1,161 | $ | 1,222 | (4.9) | % | |||||
按固定货币计算的收入增长 | (10.5) | % | |||||||||
毛利 | 174 | 198 | (12.1) | % | |||||||
毛利率 | 15.0 | % | 16.2 | % | (1.2) | pts。 | |||||
总计 | |||||||||||
所报告的收入 | $ | 14,102 | $ | 14,425 | (2.2) | % | |||||
按固定货币计算的收入增长 | (5.4) | % | |||||||||
毛利 | 1,375 | 1,548 | (11.2) | % | |||||||
毛利率 | 9.7 | % | 10.7 | % | (1.0) | pts。 | |||||
NM — 没意义
美洲
（百万美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的三个月中： |
| 2021 | 2020 | 改变 | |||||||
收入 | $ | 1,737 | $ | 1,841 | (5.6) | % | |||||
毛利润 | 250 | 290 | (13.5) | % | |||||||
毛利率 | 14.4 | % | 15.2 | % | (0.8) | pts。 | |||||
税前收入（亏损） | $ | (89) | $ | (13) | NM | ||||||
税前利润率 | (5.1) | % | (0.7) | % | (4.4) | pts。 | |||||
NM — 没意义
（百万美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的九个月中： |
| 2021 | 2020 | 改变 | |||||||
收入 | $ | 5,334 | $ | 5,553 | (3.9) | % | |||||
毛利润 | 823 | 847 | (2.8) | % | |||||||
毛利率 | 15.4 | % | 15.2 | % | 0.2 | pts。 | |||||
税前收入（亏损） | $ | (211) | $ | (230) | NM | ||||||
税前利润率 | (4.0) | % | (4.1) | % | 0.2 | pts。 | |||||
NM — 没意义
31
目录
管理层讨论（续）
2021年第三季度，美国收入为17亿美元，与去年同期相比下降了5.6％。2021年前九个月，美国收入为53亿美元，与去年同期相比下降了3.9％。与去年同期相比，第三季度毛利率百分比下降了0.8点，2021年前九个月分别提高了0.2个百分点。与去年同期相比，2021年第三季度的税前亏损为8900万美元，2021年前九个月的税前亏损为2.11亿美元，分别增加了7600万美元和减少了1900万美元。与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月中，（5.1％）和（4.0％）的税前利润率分别下降了4.4点和0.2个百分点。
欧洲、中东和非洲 (EMEA)
（百万美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的三个月中： |
| 2021 | 2020 | 改变 | |||||||
收入 | $ | 1,741 | $ | 1,837 | (5.2) | % | |||||
毛利润 | (23) | 12 | NM | ||||||||
毛利率 | (1.3) | % | 0.9 | % | (2.2) | pts。 | |||||
税前收入（亏损） | $ | (381) | $ | (280) | NM | ||||||
税前利润率 | (21.9) | % | (15.2) | % | (6.6) | pts。 | |||||
NM — 没意义
（百万美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的九个月中： |
| 2021 | 2020 | 改变 | |||||||
收入 | $ | 5,370 | $ | 5,394 | (0.4) | % | |||||
毛利润 | (77) | 46 | NM | ||||||||
毛利率 | (1.4) | % | 0.9 | % | (2.3) | pts。 | |||||
税前收入（亏损） | $ | (1,126) | $ | (1,101) | NM | ||||||
税前利润率 | (21.0) | % | (20.4) | % | (0.6) | pts。 | |||||
NM — 没意义
2021年第三季度，欧洲、中东和非洲的收入为17亿美元，与去年同期相比下降了5.2％。2021年前九个月，欧洲、中东和非洲地区收入为54亿美元，与去年同期相比下降了0.4％。与去年同期相比，2021年第三季度和前九个月的毛利率百分比分别下降了2.2个百分点和2.3个百分点，至（1.3）％和（1.4％）。总体而言，由于劳动力资源成本状况较高，欧洲、中东和非洲细分市场的毛利率通常低于其他可报告的细分市场的毛利率。与去年同期相比，2021年第三季度的税前亏损为3.81亿美元，2021年前九个月的11亿美元税前亏损分别增加了1.01亿美元和2500万美元。与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，（21.9％）和（21.0％）的税前利润率下降了6.6个百分点，2021年前九个月下降了0.6个百分点。
32
目录
管理层讨论（续）
日本
（百万美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的三个月中： |
| 2021 | 2020 | 改变 | |||||||
收入 | $ | 729 | $ | 769 | (5.2) | % | |||||
毛利润 | 133 | 154 | (13.4) | % | |||||||
毛利率 | 18.3 | % | 20.3 | % | (2.0) | pts。 | |||||
税前收入（亏损） | $ | 23 | $ | 56 | (58.9) | % | |||||
税前利润率 | 3.1 | % | 7.3 | % | (4.1) | pts。 | |||||
（百万美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的九个月中： |
| 2021 | 2020 | 改变 | |||||||
收入 | $ | 2,236 | $ | 2,257 | (0.9) | % | |||||
毛利润 | 455 | 458 | (0.6) | % | |||||||
毛利率 | 20.3 | % | 20.3 | % | 0.1 | pts。 | |||||
税前收入（亏损） | $ | 78 | $ | 131 | (40.4) | % | |||||
税前利润率 | 3.5 | % | 5.8 | % | (2.3) | pts。 | |||||
在2021年第三季度，日本收入为7.29亿美元，与去年同期相比下降了5.2％。2021年前九个月，日本22亿美元的收入与去年同期相比下降了0.9％。与去年同期相比，2021年第三季度和前九个月的毛利率百分比分别下降了2.0点和增长了0.1个百分点。与去年同期相比，2021年第三季度的税前收入为2300万美元，2021年前九个月的税前收入为7,800万美元，分别减少了3,300万美元和5,300万美元。与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月中，税前利润率分别下降了4.1点和2.3个百分点。
亚太地区
（百万美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的三个月中： |
| 2021 | 2020 | 改变 | |||||||
收入 | $ | 372 | $ | 410 | (9.3) | % | |||||
毛利润 | 37 | 68 | (46.1) | % | |||||||
毛利率 | 9.9 | % | 16.2 | % | (6.3) | pts。 | |||||
税前收入（亏损） | $ | (23) | $ | 66 | NM | ||||||
税前利润率 | (6.1) | % | 16.2 | % | (22.3) | pts。 | |||||
NM — 没意义
（百万美元） |
| 同比 | |||||||||
在截至9月30日的九个月中： |
| 2021 | 2020 | 改变 | |||||||
收入 | $ | 1,161 | $ | 1,222 | (4.9) | % | |||||
毛利润 | 174 | 198 | (12.1) | % | |||||||
毛利率 | 15.0 | % | 16.2 | % | (1.2) | pts。 | |||||
税前收入（亏损） | $ | 68 | $ | 149 | (54.5) | % | |||||
税前利润率 | 5.8 | % | 12.2 | % | (6.4) | pts。 | |||||
在2021年第三季度和前九个月，亚太地区收入为3.72亿美元和12亿美元，与去年同期相比分别下降9.3％和4.9％。与去年同期相比，2021年第三季度的毛利率百分比下降了6.3点，2021年前九个月的毛利率与去年同期相比下降了1.2个百分点。与去年同期相比，2021年第三季度的税前亏损为2300万美元，2021年前九个月的税前收入为6,800万美元，2021年前九个月分别减少了8900万美元和8,100万美元。与去年同期相比，2021年前九个月的税前利润率分别下降了22.3点和6.4点。
33
目录
管理层讨论（续）
分拆相关费用
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||
（百万美元） |
| 2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||
服务成本 |
| $ | 108 | $ | 168 | |
销售、一般和管理费用 | 162 | 329 | ||||
劳动力再平衡费用 |
| 3 |
| 7 | ||
研究、开发和工程费用 |
| 1 |
| 1 | ||
成本和支出总额 | $ | 273 | $ | 505 | ||
完成分离的过程涉及大量的成本和开支。分拆相关费用主要与公司向独立上市公司过渡期间建立某些独立职能和信息技术系统的成本、专业服务费和其他交易相关成本有关。这些费用主要记录在合并损益表中的销售、一般和管理费用以及服务成本中。这些成本主要包括财务、IT、咨询和法律费用、设施成本以及其他本质上是递增和一次性的项目。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，我们记录的分拆相关费用分别为2.73亿美元和5.05亿美元。在2020年第三季度和前九个月，没有记录任何与分拆相关的费用。
总支出和其他收入
（百万美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的三个月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改变 | |||
支出和其他（收入） |
|
|
|
|
|
| |||
销售、一般和管理费用 | $ | 854 | (1) | $ | 654 |
| 30.6 | % | |
劳动力再平衡费用/（福利） |
| (1) | (2) |
| (1) |
| NM | ||
研究、开发和工程费用 |
| 14 |
| 17 |
| (21.6) | % | ||
利息支出 |
| 17 |
| 16 |
| 5.5 | % | ||
其他（收入）和支出 |
| (17) |
| 8 |
| NM | |||
总支出和其他（收入） | $ | 866 | (3) | $ | 694 |
| 24.7 | % | |
| (1) | 包括1.62亿美元的税前分拆相关费用。 |
| (2) | 包括300万美元的税前分拆相关费用。 |
| (3) | 包括1.65亿美元的税前分拆相关费用。 |
NM-没有意义
（百万美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的九个月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改变 | |||
支出和其他（收入） |
|
|
|
|
|
| |||
销售、一般和管理费用 | $ | 2,421 | (1) | $ | 2,123 |
| 14.1 | % | |
劳动力再平衡费用 |
| 40 | (2) |
| 355 |
| (88.9) | % | |
研究、开发和工程费用 |
| 42 |
| 56 |
| (24.6) | % | ||
利息支出 |
| 46 |
| 47 |
| (1.2) | % | ||
其他（收入）和支出 |
| 16 |
| 17 |
| (5.2) | % | ||
总支出和其他（收入） | $ | 2,565 | (3) | $ | 2,598 |
| (1.2) | % | |
| (1) | 包括3.29亿美元的税前分拆相关费用。 |
| (2) | 包括700万美元的税前分拆相关费用。 |
| (3) | 包括3.37亿美元的税前分拆相关费用。 |
2021年第三季度的总支出和其他（收入）与去年同期相比增长了24.7％，这主要是由该季度记录的分拆相关费用推动的。
34
目录
管理层讨论（续）
在截至2021年9月30日的九个月中，总支出和其他（收入）与去年同期相比下降了1.2％，这主要是由于劳动力再平衡减少被2021年记录的分拆相关费用所抵消。
有关这两个时期的总支出和其他（收入）的更多信息，请参阅以下按类别分列的分析。
销售、一般和管理费用
（百万美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的三个月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改变 | |||
销售、一般和管理费用 |
|
|
|
|
|
| |||
公司开支的分配 | $ | 292 | $ | 266 | 9.8 | % | |||
与分拆相关的费用 |
| 162 |
| — |
| NM | |||
关联方无形资产费 | 12 | 12 | 0.2 | % | |||||
基于股票的薪酬 | 12 | 11 | 14.9 | % | |||||
广告和促销费用 |
| 7 |
| 8 |
| (10.6) | % | ||
为预期的信贷损失支出拨备（受益） |
| (4) |
| (4) |
| NM | |||
收购的无形资产的摊销 |
| 5 |
| 5 |
| (3.8) | % | ||
其他销售、一般和管理费用 | 368 | 356 |
| 3.3 | % | ||||
销售、一般和管理费用总额 | $ | 854 | $ | 654 |
| 30.6 | % | ||
NM-没意义
（百万美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的九个月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改变 | |||
销售、一般和管理费用 |
|
|
|
|
|
| |||
公司开支的分配 | $ | 922 | $ | 860 | 7.2 | % | |||
与分拆相关的费用 |
| 329 |
| — |
| NM | |||
关联方无形资产费 | 37 | 37 | 1.5 | % | |||||
基于股票的薪酬 | 32 | 28 | 14.9 | % | |||||
广告和促销费用 |
| 20 |
| 26 |
| (21.9) | % | ||
为预期的信贷损失支出拨备（受益） |
| (27) |
| 24 |
| NM | |||
收购的无形资产的摊销 |
| 14 |
| 15 |
| (4.1) | % | ||
其他销售、一般和管理费用 | 1,094 | 1,134 |
| (3.5) | % | ||||
销售、一般和管理费用总额 | $ | 2,421 | $ | 2,123 |
| 14.1 | % | ||
NM-没意义
2021年第三季度的销售、一般和管理（SG&A）总支出与去年同期相比增长了30.6％，这主要是由本年度1.62亿美元的分拆相关费用推动的。
2021年前九个月的销售和收购支出总额与去年同期相比增长了14.1％，这主要是由本年度3.29亿美元的分拆相关费用推动的。
2021年前九个月，预期信贷损失支出准备金同比减少了5,100万美元，这主要是由本年度的特定准备金和一般准备金与去年同期的增长相比有所减少所致。去年，全球疫情导致客户信贷质量下降和/或破产，这对2020年前九个月的准备金产生了影响。截至2021年9月30日，准备金总额占应收账款的百分比为3.2％，而2020年12月31日为5.9％，这主要是由客户特定准备金减少所致。
35
目录
管理层讨论（续）
劳动力再平衡
与去年同期相比，截至2021年9月30日的前九个月中，劳动力再平衡费用同比减少了3.16亿美元。根据持续福利安排的会计指导，劳动力再平衡费用记录在遣散费和员工相关福利的合并损益表中。截至2020年9月30日的九个月中，对各细分市场的税前收入的影响如下：欧洲、中东和非洲为2.36亿美元，美洲为8,400万美元，亚太地区为1,900万美元，日本为1,500万美元。
研究、开发和工程费用
（百万美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的三个月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改变 | |||
研究、开发和工程费用 |
| $ | 14 |
| $ | 17 |
| (21.6) | % |
（百万美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的九个月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改变 | |||
研究、开发和工程费用 |
| $ | 42 |
| $ | 56 |
| (24.6) | % |
在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，研究、开发和工程（RD＆E）支出分别为1,400万美元和4200万美元，与去年同期相比减少了300万美元和1,400万美元。在这些金额中，2021年第三季度和前九个月的软件相关支出分别为1200万美元和3500万美元。
其他（收入）和支出
（百万美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的三个月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改变 | |||
其他（收入）和支出 |
| ||||||||
与退休相关的费用（收入） |
| $ | 7 |
| $ | 7 |
| (6.7) | % |
公司支出（收入）的分配 |
| 2 |
| 2 |
| (12.8) | % | ||
衍生品的净（收益）亏损 |
| (5) |
| (1) |
| NM | |||
财产处置产生的净（收益）亏损 | (20) | — | NM | ||||||
其他（收入）和支出 |
| (1) |
| 1 |
| NM | |||
其他（收入）和支出总额 |
| $ | (17) |
| $ | 8 |
| NM | % |
NM-没有意义
（百万美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的九个月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改变 | |||
其他（收入）和支出 |
| ||||||||
与退休相关的费用（收入） |
| $ | 21 |
| $ | 20 |
| 4.6 | % |
公司支出（收入）的分配 |
| 10 |
| 5 |
| 106.0 | % | ||
衍生品的净（收益）亏损 |
| 3 |
| (10) |
| NM | |||
财产处置产生的净（收益）亏损 | (17) | — | NM | ||||||
其他（收入）和支出 |
| (1) |
| 2 |
| NM | |||
其他（收入）和支出总额 |
| $ | 16 |
| $ | 17 |
| (5.2) | % |
NM-没有意义
2021年第三季度和前九个月的其他（收入）和支出总额为1,700万美元的收入和1,600万美元的支出。受财产处置收益的推动，第三季度其他（收入）和支出与去年同期相比减少了2500万美元。与去年同期相比，2021年前九个月的其他（收入）和支出减少了100万美元，这主要是由财产处置收益推动的，
36
目录
管理层讨论（续）
被本年度的净汇兑损失（包括来自IBM衍生工具的影响）与上年同期的净汇兑收益（包括来自IBM衍生工具的影响）所抵消。
利息支出
（百万美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的三个月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改变 | |||
利息支出总额 |
| $ | 17 |
| $ | 16 | 5.2 | % | |
公司开支的分配 |
| 17 | 16 |
| |||||
（百万美元） | 同比 | ||||||||
在截至9月30日的九个月中： |
| 2021 |
| 2020 |
| 改变 | |||
利息支出总额 |
| $ | 46 |
| $ | 47 | (1.2) | % | |
公司开支的分配 |
| 46 | 47 |
| |||||
与去年同期相比，2021年第三季度的利息支出增加了100万美元，2021年前九个月的利息支出与去年同期相比减少了100万美元。我们分摊母公司产生的部分利息支出，因为母公司的债务余额被视为支持我们业务的运营。此类利息支出是根据我们在总资产中所占的比例与母公司相比按比例分配的。此外，我们在2021年第三季度向公司转移的贷款产生了利息支出。
所得税
2021年第三季度的所得税准备金为2.23亿美元，而2020年第三季度为6,800万美元。2021年前九个月的所得税准备金为3.89亿美元，而2020年前九个月的所得税准备金为2.43亿美元。所列期间的所得税准备金归因于产生应纳税所得额的司法管辖区以及亏损不给公司带来收益的司法管辖区。所得税准备金的增加主要是由考虑将Kyndryl与IBM分离而将Kyndryl的业务从母公司转移出去相关的税收费用所致。
财务状况
动力学
截至2021年9月30日，现金、限制性现金和有价证券为7.51亿美元，与去年年底相比增长7.13亿美元。与2020年12月31日相比，总资产为121亿美元，增加了8.58亿美元，这主要是由递延税增加4.21亿美元和应收账款3.02亿美元所部分抵消，但财产和设备减少的5.1亿美元部分抵消了这一点。与2020年底相比，负债总额为66亿美元，增加了3.07亿美元，这主要是由于与成立某些Kyndryl法律实体相关的退休和非养老金退休后福利债务增加了4.45亿美元，因此，公司被要求承担某些退休和非养老金的退休后福利债务。劳动力再平衡负债减少3.87亿美元部分抵消了这一点。与2020年底相比，55亿美元的总股本增加了5.5亿美元，这主要是由母公司净投资增加5.57亿美元推动的。
用于经营活动的净现金7.25亿美元包括3.19亿美元的现金流出，这些现金流出是由我们于2020年第四季度启动的劳动力再平衡行动本年度付款推动的。
截至9月底，养老金的总体资金状况与2020年底基本一致.
37
目录
管理层讨论（续）
营运资金
在9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
（百万美元） |
| 2021 |
| 2020 | ||
流动资产 |
| $ | 3,856 |
| $ | 2,843 |
流动负债 |
| 3,709 |
| 3,910 | ||
营运资金 | $ | 147 | $ | (1,067) | ||
营运资金较2020年底增加了12亿美元。主要变化描述如下：
流动资产增加了10亿美元（经货币调整后为11亿美元），原因是：
| ● | 增加7.13亿美元的现金和现金等价物以及限制性现金，以及 |
| ● | 应收账款增加了3.02亿美元。 |
流动负债减少了2.02亿美元（按币值调整后为4,300万美元），其原因是：
| ● | 劳动力再平衡负债减少3.81亿美元，主要原因是与2020年采取的行动相关的付款，但部分抵消了这一减少 |
| ● | 薪酬和福利增加了1.21亿美元，以及 |
| ● | 增值税负债增加了6200万美元。 |
应收账款和津贴
信用损失应收账款备抵的结转
（百万美元） | |||||||||||||
2021 年 1 月 1 日 |
| 新增内容/（发布） |
| 注销 |
| 其他* |
| 2021年9月30日 | |||||
$ | 91 | $ | (27) | $ | (5) | $ | (1) | $ | 58 | ||||
* | 主要是笔译调整和改叙。 |
截至2021年9月30日，总准备金占应收账款的百分比为3.2％，低于2020年12月31日的5.9％，这主要是由客户特定准备金减少所致。
善意
如附注4 “细分市场” 中所述，我们将评估地域细分市场的重组，以反映管理层对业务的最新看法。年度商誉减值测试周期通常定于第四季度，将在报告单位的任何重组背景下进行。新申报单位的账面价值可能会超过其估计的公允价值，在这种情况下，差额将导致非现金减值费用。
非流动资产和负债
截至2021年9月30日，82亿美元的非流动资产与2020年12月31日相比减少了1.55亿美元（经汇率调整后增加了1.89亿美元），这主要是由财产和设备减少5.1亿美元所致，其中包括出售日本数据中心1.01亿美元的影响，但被资产的增加所抵消
38
目录
管理层讨论（续）
4.21亿美元的递延税。递延税的增加主要反映了母公司为考虑分拆而将业务移交给母公司。
截至2021年9月30日，非流动负债为29亿美元，与2020年12月31日相比增加了5.09亿美元（经汇率调整后为6.17亿美元），这主要是由于与建立某些Kyndryl法律实体相关的退休和非养老金退休后福利债务增加了4.45亿美元，因此公司被分配了养老金资产，并被要求承担某些退休金和非养老金退休后福利债务。
公平
截至2021年9月30日，总股权为55亿美元，较2020年12月31日增加了5.5亿美元，这主要是由于母公司的净投资总额为5.57亿美元。
现金流
下表汇总了我们在合并现金流量表中反映的来自运营、投资和融资活动的现金流。
（百万美元） | |||||||
在截至9月30日的九个月中： |
| 2021 |
| 2020 | |||
持续经营业务提供/（用于）的净现金 |
|
|
|
| |||
经营活动 | $ | (725) | $ | 323 | |||
投资活动 |
| (425) |
| (678) | |||
筹资活动 |
| 1,876 |
| 350 | |||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| (12) |
| (3) | |||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | $ | 713 | $ | (7) | |||
受以下关键因素的推动，2021年前九个月的经营活动净现金与去年同期相比下降了10亿美元：
| ● | 受去年同期强劲的收款业绩的推动，应收账款提供的现金减少了6.1亿美元，以及 |
| ● | 劳动力再平衡负债减少了4.26亿美元，这主要是由付款推动的。 |
受数据中心销售和前期支出增加的推动，2021年前九个月投资活动使用的净现金与去年同期相比减少了2.53亿美元。
与去年同期相比，融资活动提供的净现金在2021年前九个月增加了15亿美元，这得益于IBM净转账增加了14亿美元，第三方债务增加了1.4亿美元。
39
目录
管理层讨论（续）
其他信息
签约
下表显示了公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的签约情况。
（以十亿美元计） |
| 同比 | |||||||
在截至9月30日的三个月中： |
| 2021 |
| 2020 | 改变 | ||||
总签约人数 | $ | 2.8 | $ | 4.0 | (29.2) | % | |||
（以十亿美元计） |
| 同比 | |||||||
在截至9月30日的九个月中： |
| 2021 |
| 2020 | 改变 | ||||
总签约人数 | $ | 9.1 | $ | 12.1 | (25.0) | % | |||
下表显示了截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司为新老客户签订的超过1亿美元的合同总价值。
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||
（百万美元） | 9月30日 | 9月30日 | ||||
2021 | ||||||
全新 | $ | — | $ | 218 | ||
现有 | $ | 564 | $ | 2,942 | ||
2020 | ||||||
全新 | $ | — | $ | 558 | ||
现有 | $ | 1,805 | $ | 5,715 | ||
过去，IBM的管理层使用签约作为对客户合同承诺价值的初步估计。我们的管理层将继续评估指标，我们将使用这些指标来评估作为一家独立公司未来的业务业绩。
我们认为，签约的估计价值可以深入了解公司的未来潜在收入，而且IBM管理层历来使用签约作为工具来监控业务业绩，包括企业吸引新客户和向现有客户群销售更多业务范围的能力，以及将签约视为投资者有用的决策信息。对于签名的计算，没有第三方标准或要求。IBM管理层历来使用的计算方法与我们在本报告中使用的计算方法相同，涉及评估客户承诺程度的估计和判断，包括协议的类型和期限，以及是否存在终止费用或清盘成本。合同的延期和范围的扩大仅在增加的新价值范围内被视为签署。由于各种因素，包括但不限于签署少量大型外包合同的时机，签订可能会随时间而变化。签约转化为收入可能因服务和解决方案的类型、客户决策和其他因素而异，这些因素可能包括但不限于宏观经济环境或外部事件。
流动性和资本资源
我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及随后的票据、定期贷款信贷协议和循环信贷协议均足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。
40
目录
管理层讨论（续）
高级无抵押票据
2021年10月，为分拆做准备，我们完成了本金总额为24亿美元的优先无抵押固定利率票据（“票据”）的发行，具体如下：2026年到期的2.05％优先票据的本金总额为7亿美元，2028年到期的2.70％的优先票据的本金总额为5亿美元，2031年到期的3.15％的优先票据，本金总额为5.5亿美元，占2031年到期的3.15％的优先票据，以及5.5亿美元的本金总额为4.10％的优先票据截止日期为 2041 年。这些票据是依据《证券法》第144A条向合格的机构买家发行和出售的，并依据《证券法》第S条向非美国人发行和出售的。对于此类融资，这些票据受惯常的肯定契约、否定契约和违约事件的约束，并可按惯例由我们选择兑换。关于票据的发行，我们与票据的初始购买者签订了注册权协议，根据该协议，我们将尽商业上合理的努力提交注册声明，该注册要约将在2022年10月15日之前将每系列票据换成条款基本相同的新票据，并已宣布该注册声明生效。如果交易所要约未在2022年10月15日当天或之前完成，在某些其他情况下，我们需要采取商业上合理的努力提交与票据转售有关的上架注册声明并已宣布生效。
定期贷款和循环信贷额度
2021年10月，我们签订了5亿美元的三年期可变利率定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议”）。2021年11月，我们提取了定期贷款信贷协议下可用的全部5亿美元。
2021年10月，我们签订了31.5亿美元的多币种循环信贷协议（“循环信贷协议”，以及定期贷款信贷协议，“信贷协议”），以满足我们未来的流动性需求。
除非延期，否则循环信贷协议将于2026年10月到期，除非延期，否则定期贷款信贷协议将于2024年11月到期。正如信贷协议中进一步描述的那样，信贷协议下的借款利率将基于现行市场利率加上保证金。
票据、循环信贷额度和定期贷款最初由IBM担保。定期贷款和票据出售的净收益中，约有9亿美元与分离一起转移给了IBM。2021年11月3日分离完成后，该担保已发放，票据、定期贷款和循环信贷额度不再是IBM的债务。
我们希望能够根据信贷协议自愿预付借款，无需支付溢价或罚款，但需支付惯常的 “破产” 成本。信贷协议包括某些惯常的强制性预付款条款。此外，信贷协议包括惯常的违约事件、肯定和否定承诺以及维护协议，该协议将要求我们在连续四个财政季度的任何时期的借款负债与合并息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）的比率不超过3.50比1.00。
41
目录
管理层讨论（续）
应收账款购买协议
我们的部分延期付款应收账款历来是分配给IBM的全球融资业务的。这些应收账款未在公司的合并资产负债表上确认。2021 年 10 月，为了准备分离，我们与一家独立银行签订了应收账款购买协议，其金额与 IBM 历来融资的金额相似（“应收账款协议”）。根据应收账款协议，我们可以随时循环出售高达11亿美元的贸易应收账款。根据应收账款协议，我们会不时在无追索权的基础上以折扣价出售某些客户具有延期付款条件的贸易应收账款。这些交易记作销售额。应收款协议的初始期限为18个月。
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告包含 “前瞻性陈述”，其含义为 1995 年《私人证券诉讼改革法》. 本报告中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关公司计划、目标、目标、信念、业务战略、未来事件、业务状况、经营业绩、财务状况、业务前景和业务趋势的陈述以及本报告中的其他非历史陈述，均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述通常包含 “将”、“预测”、“项目”、“考虑”、“计划”、“预测”、“估计”、“期望”、“打算”、“目标”、“可能”、“应该”、“可以”、“可以”、“寻求”、“目标” 等词语和其他类似词语或表述或其否定词语或其他变体。前瞻性陈述基于公司当前对未来业务和财务业绩的假设和信念。由于风险和不确定性，公司的实际业务、财务状况或经营业绩可能与前瞻性陈述所暗示的存在重大差异，其中包括：
| ● | 与该公司最近从IBM分拆相关的风险； |
| ● | 未能吸引新客户、留住现有客户或向客户出售额外服务； |
| ● | 技术发展以及公司对此类发展的回应； |
| ● | 未能实现增长和生产力目标； |
| ● | 竞争； |
| ● | 与关键供应商关系的影响； |
| ● | 无法吸引和留住关键人员和其他熟练员工； |
| ● | 当地法律、经济、政治、健康和其他状况的影响，包括 COVID-19 疫情； |
| ● | 经济环境和客户支出预算的下滑； |
| ● | 公司声誉受损； |
| ● | 无法准确估计服务成本和完成合同的时间表； |
| ● | 服务交付问题； |
| ● | 公司成功管理收购、联盟和处置的能力，包括整合挑战、未能实现目标、承担负债和更高的债务水平； |
| ● | 我们对政府客户的业务的影响； |
| ● | 公司的知识产权未能阻止竞争性产品和公司未能获得必要的许可； |
| ● | 与网络安全和数据隐私相关的风险； |
| ● | 税务问题和环境问题的不利影响； |
| ● | 法律诉讼和调查风险； |
| ● | 市场流动性状况变化和客户信用风险对应收账款的影响； |
| ● | 公司的养老金计划； |
| ● | 外币波动的影响；以及 |
| ● | 与公司普通股和证券市场相关的风险. |
42
目录
管理层讨论（续）
其他风险和不确定性包括公司于2021年10月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的第1号修正案附录99.1中所述的公司表格10的 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性，因为这些因素可能会在公司向美国证券交易委员会的定期文件中不时更新。 本文中的任何前瞻性陈述 报告 仅在制作之日起说话。除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。
网站和社交媒体披露
公司可能使用其网站和/或社交媒体，例如Facebook、LinkedIn和Twitter，作为公司重要信息的分发渠道。有关该公司的财务和其他重要信息通常发布在公司的网站 https://investors.kyndryl.com、其Facebook页面 https://www.facebook.com/kyndryl、LinkedIn页面 https://linkedin.com/company/kyndryl 和推特账户 (@Kyndryl) 上发布和访问。https://twitter.com/Kyndryl此外，当您通过访问 “资源” 部分下的 “投资者电子邮件提醒” 部分注册电子邮件地址时，您可能会自动收到有关公司的电子邮件提醒和其他信息，网址为 https://investors.kyndryl.com。
43
目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
有关我们对市场风险的披露，请参阅表格10中 “有关市场风险的定量和定性披露” 标题下的信息。公司在表格10中披露的市场风险没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序
公司管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末公司披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条）的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序在本报告所涉期末生效。
在本报告所涵盖的季度中，公司对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
44
目录
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
请参阅本表格 10-Q 中的注释 9 “意外开支”。
第 1A 项。风险因素
有关我们潜在风险和不确定性的讨论，请参阅表格 10 中 “风险因素” 标题下的信息。表格10中披露的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 5 项。其他信息
第 13 (r) 节披露
根据2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》第219条，其中增加了《交易法》第13（r）条，我们特此以引用方式将本报告的附录99.1纳入本报告的附录99.1，其中包括有关国际商业机器公司活动的披露，在本报告所涉期间，国际商业机器公司是我们的子公司。
45
目录
第 6 项。展品
展品编号 | 展品描述 |
2.1 | 国际商业机器公司与注册人之间于2021年11月2日签订的分离和分销协议作为注册人于2021年11月4日提交的8-K表最新报告的附录2.1提交，特此以引用方式纳入。 |
3.1 | 经修订和重述的注册人公司注册证书作为注册人于2021年11月4日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，特此以引用方式纳入。 |
3.2 | 注册人经修订和重述的章程作为注册人于2021年11月4日提交的8-K表最新报告的附录3.2提交，特此以引用方式纳入。 |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求对首席执行官进行认证（随函提交） |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求对首席财务官进行认证（随函提交） |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的要求对首席执行官进行认证（随函提供） |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的要求对首席财务官进行认证（随函提供） |
99.1 | 第 13 (r) 节披露 |
101.INS | XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
104 | 封面交互式数据文件 — 封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
除协议条款或其他文件本身外，作为本报告的证物提交的协议和其他文件无意提供事实信息或其他披露，您不应出于此目的依赖它们。特别是，公司在这些协议或其他文件中做出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不适用于除达成协议之日以外的任何其他背景下或任何时间。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Kyndryl Holdings, Inc. | ||||
（注册人） | ||||
日期： | 2021年11月22日 | |||
来自： | /s/ Vineet Khurana | |||
Vineet Khurana | ||||
副总裁兼财务总监 （首席会计官和授权签字人） | ||||
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