附件10.34
由于以下原因，
不具关键性，亦不属登记人视为私人或
保密的 [***]表示信息已被遗漏。
无担保信贷安排
本协议于2024年3月22日签署，双方：
TMC The Metals Company Inc.，根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的公司；
和
ERAS CAPITAL LLC，特拉华州的一家有限责任公司，和Gerard Barron，一位居住在 [***].
独奏会
贷款人已决定向借款人提供本金总额不超过20，000，000美元的无抵押信贷融资（“本金额”）由借款人自行酌情随时提取，并受本协议规定的条款和条件的约束，包括按本协议规定的利率和时间以及方式不时支付未偿还本金的利息。
因此，现在，本协议证明，考虑到本协议中所载的各自的契诺、协议、陈述和保证，并出于其他良好和有价值的代价(各方都承认这些代价的收据和充分性)，本协议各方同意如下：
第一条
释义
1.1 | 定义 |
在本协议中，包括本协议的朗诵，除非主题或上下文中有与本协议不一致的内容：
1.1.1 | “协议”系指该无担保信贷安排，可不时予以修订、重述或补充；“本协议”、“本协议”及类似的表述是指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款或章节、本协议的其他部分或其中的其他部分； |
1.1.2 | “适用法律”是指，就任何人、财产、交易、事件或行为过程而言，所有适用的法律、法规、规则、附例、条例、 |
管理政策和政府当局所有适用的官方指令、命令、判决和法令；
1.1.3 | "巴伦"是指杰拉德·巴伦。 |
1.1.4 | “借款人”系指根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司TMC The Metals Company Inc.及其继承人和允许的受让人； |
1.1.5 | “营业日”是指比利时、纽约和纽约的银行普遍营业的日子(星期六或星期日除外)； |
1.1.6 | “控制权变更”指借款人所有权或控制权因合并、收购或借款人董事会或管理团队组成变更而发生的重大变化 |
1.1.7 | “ERAS”是指ERAS Capital LLC； |
1.1.8 | “违约事件”的含义与第4.1节中该术语的含义相同； |
1.1.9 | “政府当局”是指任何政府、立法机构、监管机构、机构、部门、委员会、董事会、机构或规则制定实体，或任何法院、仲裁庭、仲裁委员会或仲裁员，或(但不限于前述)在相关情况下具有或声称具有管辖权的其他法律、法规或规则制定实体，或以上述任何一项(包括但不限于任何仲裁员)的授权行事或声称以其权限行事的任何人； |
1.1.10 | “破产法”是指《破产与破产法案》(加拿大)，清算和重组法加拿大)，《公司债权人安排法》（加拿大），以及 1986年破产法 (联合王国)以及联合王国现行的所有与破产有关的条例； |
1.1.11 | “放款人”是指ERAS和Barron及其各自的继承人和允许的受让人； |
1.1.12 | “到期日”是指2025年9月22日； |
1.1.13 | “义务”指借款人根据本协议欠贷款人的所有债务、负债和其他义务，无论是实际的还是或有的，到期与否，包括未充分利用费（如适用）； |
1.1.14 | “双方”指借款人和贷款人； |
1.1.15 | “个人”是指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、辛迪加、独资企业、有或没有股本的公司或公司、非法人团体、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定遗产代理人或政府当局； |
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1.1.16 | “预付款金额”具有第2.8节中赋予该术语的含义； |
1.1.17 | “本金额”指本协议项下不时预付和未偿还的本金额，ERAS最高限额为10，000，000美元，巴伦最高限额为10，000，000美元，可根据第2.7条的规定减去任何预付款； |
1.1.18 | “未充分利用费”指每年相当于最大本金额任何金额的4.0%的费用，即ERAS为10，000，000美元，巴伦为10，000，000美元，减去任何提取金额； |
1.1.19 | “美元利率市场利率”将根据纽约联邦储备银行公布的6个月年化有抵押隔夜融资利率（SOFR）厘定。6个月年化SOFR率将通过提取日期的180天SOFR平均值（见https：//www.newyorkfed.org/markets/reference—rates/sofr—averages—and—index）乘以180天再除以360计算。如果该6个月年化利率低于零，则该利率应被视为零。倘于贷款期内并无SOFR利率或未公布，订约各方将真诚磋商以厘定合适的替代基准利率。 |
1.2 | 性别和数量 |
表示单数的单词包括复数，反之亦然；表示性别的单词包括所有性别。
1.3 | 货币参考 |
本协议中对“美元”、“美元”或“$”符号的任何提及应被视为对美国合法货币的引用。
1.4 | 参考文献 |
除另有特别规定外，本协议中对任何合同、协议、文件或任何其他文书的任何提及，应被视为包括对经不时更改、修订、补充、重述或替换的合同、协议、文件或任何其他文书的提及，而本协议中对任何成文法则的任何提及，包括但不限于任何法规、法律、附例、法规、条例或命令，应被视为包括对经不时重新颁布、修订或延伸的该等成文法则的提及。
1.5 | 工作日以外的其他日子的操作 |
除本协议另有明确规定外，如果需要在特定日期付款或采取任何其他行动，而该日不是营业日，则本协议应被视为规定应在该日之后的第一个营业日支付该款项或采取该行动。
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1.6 | 条文的无效 |
本协议中包含的每一条款都是不同的和可分割的，有管辖权的法院对任何此类条款或其部分的无效或不可执行性的声明，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。
第二条
垫款和付款
2.1 | 预付款 |
贷款人同意（个别而非共同）根据本协议的条款及条件以及任何适用的借款通知，根据各借款通知向借款人提供最高金额于到期日前任何营业日不时的本金额的最高总额。 借款人应将其根据本协议借入的所有款项用于一般企业用途，不包括借款人订立的其他财务安排的偿还。
2.2 | 借款程序 |
借款人应至少提前十五（15）个工作日向贷款人发出本协议项下借款的通知（各为“借款通知”）。 每份借款通知书的最低金额必须为1，000，000美元，并应指明向各贷款人借款的金额。在满足上述条件后，各贷款人应各自在五（5）个营业日内以电子方式向借款人提供该等资金。
贷款人根据本协议向借款人支付的任何款项应转入下列借款人的银行账户：
[***]
借款人根据本协议向各代理人支付的任何款项应分别不时转入该代理人以书面形式确定的银行账户。
2.3 | 利息 |
2.3.1 | 在第2.3.2节的规限下，借款人同意支付按美元市场利率实际支取的本金的利息和每年4.0%的现金保证金，每半年于6月和1月的第一个营业日支付。 |
2.3.2 | 就每次支付当时未偿还本金额的应付利息而言，借款人可选择将现金支付延迟至到期日，并提前五（5）个营业日向贷款人发出书面通知，在此情况下，实际提取本金额的利息加累计利息将按美元市场利率计算，年利率为5.0%。 |
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2.4 | 预扣税金，不得扣除等。 |
借款人根据本协议向贷款人支付的任何及所有款项应扣除适用的预扣税。本协议项下的所有利息支付均应在到期前和到期后以及违约和/或判决（如有）之前和之后支付，直至支付为止，而不应考虑被视为再投资或其他事项。
2.5 | 付款的运用 |
所有已预付或已偿还的金额应首先用于减去应计和未付利息，然后用于减去预付或偿还的本金。
2.6 | 还款 |
借款人特此无条件承诺于到期日向贷款人支付未偿还本金额及所有其他债务。
2.7 | 支付未充分利用费用 |
如果本金总额的最高总额的全部或任何金额尚未根据本协议分别提取，则借款人应每半年向贷款人支付其各自的未充分利用费。借款人将仅以现金支付未充分使用费。如果借款人根据第2.9条发出终止本协议的通知，则应全额支付未充分利用费。为更明确起见，终止时应付的未充分利用费的计算应适用于到期日（包括到期日）。
2.8 | 提前还款 |
借款人可在到期日前五（5）个工作日事先通知贷款人，自行选择提前支付本协议项下的任何未偿还款项（包括未充分利用费）的全部或部分（“预付款项”），不收取溢价或罚款。本金总额的最高总额应随借款人预付的任何金额而减少。任何预付款项不得再借。
2.9 | 终端 |
如果借款人或其任何子公司（i）通过发行借款人或其任何子公司的任何债务或股权证券，或（ii）根据承购协议或类似商业协议以预付款项的方式筹集总计至少50，000，000美元，则本协议应自动终止，无需借款人或贷款人采取任何行动。
借款人可在提前五（5）个工作日通知终止本协议，但前提是借款人已偿还本协议项下的任何未偿还款项，包括支付未充分利用费。
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如果控制权发生变化，贷款人可自行选择终止本协议，并在通知后立即生效，借款人的所有义务应立即到期并支付。
第三条
申述及保证
3.1 | 相互陈述和保证 |
每一方在本合同签订之日向另一方声明如下：
(a) | 党是根据其成立管辖区的法律正式成立、有效存在和地位良好的公司； |
(b) | 缔约方具有签署和交付本协定以及遵守和履行其在本协定项下的契诺和义务的必要企业能力和权力，并已就上述事项采取一切必要的企业行动； |
(c) | 本协议或本协议所考虑的交易的完成，均不会与本协议一方的任何恒定文件、本协议所属或受其约束的任何协议或任何适用法律相抵触，也不会与之冲突，也不会与之冲突，或将导致违反或违反本协议规定的任何协议或任何适用法律，而此类冲突、违反或违反将在任何实质性方面阻止、损害或改变本协议项下其义务的履行； |
(d) | 缔约方执行或交付本协定或履行本协定项下义务所需的任何政府当局或其他人不同意、批准、授权、放行、放弃或其他行动，或向或向任何政府当局或其他人登记、声明、提交或通知； |
(e) | 本协定已由缔约方正式签署和交付，并将在执行和交付时构成缔约方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但破产、破产、清算、重组、重建和影响债权人救济和权利的可执行性的其他类似普遍适用法律的限制，以及法院可酌情决定具体履行和强制令等衡平法救济。 |
3.2借用者陈述和保证
除第3.1节外，借款人在本合同日期向贷款人提供以下内容：
(a) | 没有违约事件发生或继续，也没有合理地很可能因贷款或履行本协议或本协议预期的任何交易而导致违约事件。 |
(b) | 不存在构成(或在宽限期届满时)发出通知、作出任何决定或任何 |
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两者的组合将构成)任何其他协议或文书项下的违约或终止事件(无论如何描述)，该等协议或文书对借款人或借款人的任何资产具有约束力，且对借款人的业务、资产或履行本协议项下义务的条件或能力具有或合理地可能产生重大不利影响。
(c) | 如果未能遵守所有适用法律，并对其业务、资产或条件或履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，则其将在各方面遵守所有适用法律。 |
3.3 | 贷款人陈述和担保 |
除第3.1节外，每个贷款人在本合同之日向借款人分别而不是联名陈述下列事项：
(a) | 每一贷款人在借款通知中为其垫款指定的每个日期都有或将有足够的资金可用于在本协议所要求的时间内以现金支付垫款，但不言而喻，每一贷款人在本协议项下垫付任何款项的义务不是以任何此类资金的可用性为条件或条件的。 |
(b) | 在借款人发出合理的提前通知后，贷款人应被要求并应向借款人交付证明贷款人有能力遵守前述第3.3(A)条的文件、账户对账单和/或借款人合理要求的其他信息。 |
3.4 | 重复陈述和保证 |
本协议中的每一项陈述和保证均被视为借款人在借款通知之日重复。
第四条
违约事件和补救措施
4.1 | 违约事件 |
下列任何事件的发生应构成违约事件(每一事件均为违约事件)：
4.1.1 | 拖欠货款。如果借款人在任何需要向贷款人付款的债务到期时违约，除非这种违约在贷款人通知借款人后十(10)个工作日内得到补救；或 |
4.1.2 | 自愿破产行动。如果借款人破产，为债权人的利益进行任何破产转让或任何其他类似转让，根据任何破产法或任何其他破产法、破产管理法或类似法律提出任何建议，被判定破产，向 |
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利用任何破产行为，同意或默许任命一名受托人、接管人、接管人和管理人、临时接管人、保管人、被扣押人或具有类似权力的其他人或其全部或任何主要部分资产，或提交呈请书或以其他方式启动任何程序，寻求根据任何适用的影响债权人权利的破产、破产、暂缓执行、重组或其他类似法律进行任何重组、安排、重整或重新调整，或同意或默许提交此类呈请书；或
4.1.3 | 非自愿破产程序。如对借款人提起或提交任何法律程序或存档，寻求对债务人作出济助令，或裁定借款人破产或无力偿债，或根据任何破产法或任何其他破产法、破产管理法或类似法律寻求清盘、清盘、重组、安排、调整或债务重整，或寻求为借款人或其任何重要部分财产或资产委任接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，除非该等财产或资产正通过适当及及时的程序真诚地提出抗辩，或在破产后三十(30)日内被解雇、腾出或永久冻结；或 |
4.1.4 | 法令，破产法下的命令。如果有管辖权的法院颁布法令或命令，判定借款人破产或资不抵债，或批准根据任何破产法或任何其他破产法、破产法或类似法律要求将借款人清盘的请愿书，或对借款人的任何实质性资产发布扣押或执行程序，或命令结束或清算其事务，除非在任何这种情况下，此类判决、请愿书或命令被搁置，且在其生效后三十(30)天内对贷款人的权利没有任何影响。 |
4.1.5 | 交叉默认。借款人停止或暂停偿还其任何债务，或在债务到期时无法或承认其无力偿还，和/或因违约事件而取消或暂停对其债务的任何承诺。 |
4.1.6 | 借款人在本协议中或根据本协议作出、重复或被视为作出的任何陈述、保证或陈述在作出、重复或被视为作出时是不完整、不真实、不正确或误导性的。 |
4.2 | 在失责情况下的补救 |
在发生任何违约事件时，贷款人可通过向借款人发出通知，宣布所有债务立即到期和应付，贷款人可在其全权酌情决定的时间和方式采取法律或衡平法允许的行动和启动法律程序，除适用法律可能要求的情况外，所有这些都不需要任何额外的通知、提示、要求、抗议、拒付通知、退票或任何其他行动。贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，是对适用法律规定的任何其他权利或补救措施的补充，而不是替代。借款人同意赔偿贷款人的所有费用和
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因履行本节规定的任何义务或采取其他行动而发生的费用。
4.3 | 付款和分配 |
本协议项下或与本协议有关的所有付款和分配应由贷款人根据义务持有，但不影响贷款人在收到该等付款和分配后就任何欠款提出的任何索赔，借款人仍应对任何此类欠款承担责任。所有该等付款及分配均可应用于贷款人认为适合的债务部分，而贷款人可随时更改其收到的任何该等付款或分配或其他款项的任何拨款，并可在贷款人认为适合的任何其他债务部分重新使用该等款项或分配或其他款项，而无须理会任何先前的申请。
第五条
一般信息
5.1 | 修订及豁免 |
对本协议任何条款的修改或放弃，或对借款人偏离本协议或其任何条款的同意，除非以书面形式并由各自的贷款人和借款人签署，否则无效。此类修订、放弃或同意仅在给予该修订、放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。
5.2 | 通告 |
根据本合同要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式，并应通过传真、电子邮件或其他电子通信手段或下文规定的专人递送方式发出。任何此类通知，如果通过传真、电子邮件或其他电子通信方式发送，应被视为在发送当日收到，或如果以专人送达，应被视为在将其送达下述适用地址时已收到。更改地址的通知也适用本节的规定。通知和其他通信应按如下方式发送：
(a) | 如果是对借款人： |
TMC金属公司
不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街595号10楼
V6C 2T5加拿大
注意：首席财务官克雷格·谢斯基
电子邮件：推特、推特。[***]
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(b) | 如果给Era Capital LLC，[***]，如果是杰拉德·巴伦，[***]及/或该贷款人不时以书面向本公司索取的其他地址或电邮地址。 |
5.3 | 赋值 |
本协议应确保本协议各方及其各自的继承人和任何允许的受让人享有本节所允许的本协议项下的部分或全部权利或义务，并对其利益和义务具有约束力。未经对方事先书面同意，借款人和贷款人不得转让本协议项下各自权利、利益或义务的全部或任何部分。
5.4 | 完整协议 |
本协议构成双方之间关于本协议所述标的的完整协议。不存在任何保证、条件或陈述(包括法规可能暗示的任何内容)，也不存在与此类主题相关的协议，除非本协议中明确规定或提及。
5.5 | 治国理政法 |
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受加拿大不列颠哥伦比亚省法律管辖。
5.6 | 论坛选择 |
(a) | 加拿大不列颠哥伦比亚省法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务)拥有专属管辖权(“纠纷”)。 |
(b) | 双方同意，加拿大不列颠哥伦比亚省法院是解决争议的最合适和最方便的法院，因此任何一方均不得提出相反的论点。 |
5.7 | 法律程序文件的送达 |
(a) | 如果被指定为法律程序送达代理人的任何人因任何原因无法担任法律程序送达代理人，借款人必须立即（无论如何，在此类事件发生后五（5）个工作日内）以贷款人可接受的条款任命另一名代理人。否则，贷款人可为此目的指定另一代理人。 |
5.8 | 第三方权利 |
根据联合王国1999年《合同法(第三方权利)法》，非缔约方无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。
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5.9 | 交付；电子执行 |
本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些独立的副本应共同构成一份相同的文书，在证明本协议时，不必出示或说明多于一个此类副本。为证明其签署了本协议的副本，一方可通过传真或其他有记录的电子传输方式(包括PDF格式)将其在本协议执行页上的签名副本发送给其他各方，此类传输应构成本协议已签署副本的有效交付。本协议中的“签立”、“签署”、“签字”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
5.10 | 论贷款人义务与权利的独立性 |
本协议项下各受试者的义务是单独的，不与其他受试者的义务共同承担，任何受试者均不对其他受试者在本协议项下的义务的履行或不履行承担任何责任。本协议中的任何内容以及任何代理人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为将贷款人视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定贷款人在本协议中的此类义务或交易方面以任何方式一致或作为一个集团行事。您同意，您将在本协议中任何内容加以移除并删除。您同意，您同意，您将在本协议中任何内容加以移除并删除。各代理人均由其各自的法律顾问代表本协议的审查和谈判。本公司已选择向贷款人提供相同条款，以方便本公司，而并非因为任何贷款人要求或要求这样做。
[这一页的其余部分故意留空。签名页面如下。]
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双方已于2024年3月22日签署本协议，以昭信守。
| 公司： | ||
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| 金属公司TMC。 | ||
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| 发信人： | /S/克雷格·舍斯基 | |
| | 姓名： | 克雷格·舍斯基 |
| | 标题： | 首席财务官 |
签名页—信贷额度—TMC、ERAS和Barron
| 贷款人： | ||
| | ||
| ERAS Capital LLC | ||
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| 发信人： | /S/安德烈·卡尔卡 | |
| | 姓名： | 安德烈·卡尔卡尔 |
| | 标题： | 管理成员 |
签名页—信贷额度—TMC、ERAS和Barron
| 贷款人： | ||
| | | |
| 发信人： | /发稿S/杰拉德·巴伦 | |
| | 姓名： | 杰拉德·巴伦 |
签名页—信贷额度—TMC、ERAS和Barron