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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2023年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                 至

委托文件编号：001-39281

金属公司TMC。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐   不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐   不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说：☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐*否☒

登记人持有的有投票权和无投票权普通股由登记人的非关联公司(不承认其股票不包括在这种计算中的任何人是关联公司)持有，按登记人最近完成的第二财季最后一个营业日普通股的最后出售价格计算，总市值为#美元。274,979,313.

截至2024年3月22日，注册人拥有318,249,878已发行普通股。

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以引用方式并入的文件

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与定于2024年5月30日举行的注册人年度股东大会有关的注册人委托书的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。除非通过引用明确并入，否则该委托书不应被视为本报告的一部分。

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在本年度报告表格10-K(“年度报告”)中，术语“我们”、“公司”和“TMC”是指金属公司TMC(前身为可持续机遇收购公司)。以及我们的子公司。于2021年9月9日(“截止日期”)，可持续机遇收购公司(“SOAC”及在本文所述的业务合并后，“公司”)根据日期为2021年3月4日的业务合并协议(“业务合并协议”)的条款完成业务合并(“业务合并协议”)，由SOAC、1291924 B.C.无限责任公司(根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的无限责任公司(“新公司子公司”)和DeepGreen Metals Inc.(根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司)完成业务合并。加拿大(“DeepGreen”)，根据该协议，SOAC收购了DeepGreen及其业务。在业务合并方面，SOAC更名为“TMC金属公司”。(“TMC”)。合并后的公司普通股和认股权证于2021年9月10日在纳斯达克全球精选市场(“TMCWW”)开始交易，代码分别为“TMC”和“TMCWW”。

在本年度报告中，“Mtpa”指的是每年数百万吨，“ktpa”指的是每年数千吨，“dmttu”指的是干公吨单位，TWh“指的是万亿瓦时”，CO₂"e"指二氧化碳排放公吨，"w/w"指重量相对重量。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包括1933年《证券法》第27A条（经修订）（“证券法”）和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）（“交易法”）定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及未来事件、我们的未来运营或财务业绩，或我们的计划、战略和前景。这些声明基于我们管理团队的信念和假设。虽然我们相信这些前瞻性声明中反映或建议的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关可能或假设的未来行动、业务策略、事件或业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述的前面、后面可能加上"相信"、"估计"、"预期"、"项目"、"预测"、"可能"、"将"、"应该"、"寻求"、"计划"、"预定"、"预期"或"打算"，或这些术语的否定，或其他旨在识别有关未来的陈述的可比术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述是基于由公司管理层编制的预测，并由公司管理层负责。本年度报告所载的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

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该等前瞻性陈述乃基于截至本年报日期之可得资料，以及当前预期、预测及假设，并涉及多项判断、风险及不确定性。重要因素可能会导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中所示或暗示的内容有重大差异，例如本年报第一部分第1A项标题下的"风险因素"以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中所述的内容。"风险因素"标题下所述的风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有该等风险因素，也无法评估所有该等风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述所载者有重大差异的程度。前瞻性陈述并不是对业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅限于本协议日期。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均由上述警示性陈述明确限定。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

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第一部分

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第1项。生意场

概述

我们是一家深海矿产勘探公司，专注于收集、加工和精炼位于加利福尼亚州圣地亚哥西南约1，300海里（1，500英里或2，400公里）的克拉里昂克利珀顿区（“克拉里昂克利珀顿区”）国际水域海底发现的多金属结核。CCZ是东太平洋深海平原和其他地层的地质海底断裂带，长度约7，240公里（4，500英里），横跨约4，500，000平方公里（1，700，000平方英里）。多金属结核是不附着于海底的离散岩石，大量存在于克拉里昂—克利珀顿区，单一岩石中镍、锰、钴和铜含量高。

多金属结核中所含的这四种金属对于向低碳能源过渡至关重要。迄今为止，我们的资源界定工作表明，我们合同地区的结核是世界上估计最大的未开发关键电池金属来源。如果我们能够以商业规模从海底采集多金属结核，我们计划利用这些结核生产三类金属产品：（i）电池阴极前体的原料（镍和钴硫酸盐，或中间镍—铜—钴冰铜，或镍—铜—钴合金）用于电动汽车（“EV”）和可再生能源存储市场，（ii）用于EV布线的铜阴极，（iii）用于钢铁生产所需的锰合金生产的硅酸锰。我们的使命是建立一个精心管理、共享的金属库存（“金属公地”），可以为后代使用、回收和再利用。需要大量新开采的金属，因为现有金属库存不足以满足迅速增长的需求。

国际水域海底矿物的勘探和开发由国际海底管理局（"海底管理局"）管理，该管理局是根据1994年《关于执行〈联合国海洋法公约〉的协定》（"海洋法公约"）设立的政府间组织。ISA将合同授予主权国家或由主权国家赞助的私人承包商。《国际海底管理局》要求承包者获得并保持作为国际海底管理局成员和《海洋法公约》签署国的东道国的担保，并要求该国对被担保的承包者保持有效的监督和管制。国际海底管理局共签发了19份多金属结核勘探合同，覆盖面积约128万平方公里，占全球海底的0.4%，其中17份位于CCZ。我们通过我们的子公司瑙鲁海洋资源公司，拥有克拉里昂—克利珀顿区17个多金属结核合同区中3个的独家勘探权和商业权。本公司于二零一九年十二月三十一日与瑙鲁共和国（“瑙鲁”）及汤加王国（“汤加”）发起之汤加海洋矿业有限公司（“TOML”）及汤加海洋矿业有限公司（“TOML”）之全资附属公司DeepGreen Engineering Pte.责任公司该公司与Marawa Research and Exploration Limited（"Marawa"）达成协议，该公司是基里巴斯共和国（"基里巴斯"）拥有和赞助的公司。

我们仍处于勘探阶段，尚未从国际海底管理局获得任何开发合同，以开始在克拉里昂—克利珀顿区进行商业规模的多金属结核采集。 此外，我们没有在陆地上建造和经营商业规模的多金属结核加工和精炼厂所需的适用环境和（或）其他许可证。

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多金属结核

深海多金属结核形成在深海平原沉积物覆盖的海底及其下方。这些结核含有大量金属，与陆地矿床相比，它们的独特特点是在一个矿床中存在四种关键金属，即镍、铜、钴和锰。

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资料来源：TMC于2022年5月提交的《2021年首届影响报告》

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此外，CCZ内的多金属结核具有以下特点：

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与陆地矿石相比，多金属结核的上述特点可提供机会，压缩生产关键金属对环境和社会的影响。为了从陆地矿石中提取镍、铜、钴和锰，至少需要开采三种不同类型的矿石。地雷开发往往涉及社会流离失所和对土著人民的影响，以及砍伐森林、破坏碳汇和生物多样性丧失。此外，还需要处理几倍以上的物质，往往需要大量的当地水资源；开采和处理尾矿，这可能是有毒的，需要在尾矿坝中无限期地管理，使用干法堆放尾矿或称为深海尾矿放置(DSTP)的做法。此外，从陆地矿石中生产金属会向周围环境释放几种有毒物质，这可能会对当地社区和生态系统的健康产生负面影响。我们认为，使用结核生产关键金属可以帮助减少与开采陆地矿石相关的几个影响。如果我们的结核要在美国(“美国”)加工和精炼，我们还可以将目前一些材料在到达美国之前需要运输的供应链从50,000英里压缩到1,500英里，同时减少对中国的依赖，后者主导着镍、钴和锰等电池金属的精炼。

市场机遇

国际能源署2021年的一项研究显示，到2040年，能源过渡矿物的产量可能会增加600%，以满足将全球变暖控制在1.5 ℃的低碳能源技术日益增长的需求。考虑到传统陆基采矿对环境和社会的广泛影响，我们认为重要的是确保这些大量关键金属以尽可能低的环境、社会和经济影响进行采购。由于全球高品位矿石的供应仍然有限，金属需求增加，我们可以预期，如果陆基矿石仍然是关键金属的唯一可行来源，则环境和社会足迹将更大，潜在的供应短缺和金属价格波动。

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我们特别感兴趣的是，代表可能需要结核中所含所有四种关键金属的最终用途部分的工业（例如电动汽车），它们代表着潜在的市场机会。结核含有的金属可用作：（i）电动汽车和可再生能源存储市场的电池阴极前体（镍、钴和锰硫酸盐）的原料，（ii）电动汽车布线、能量传输和其他应用的铜阴极，和（iii）用于钢铁生产所需的锰合金生产的硅酸锰。见第—节 竞争优势.虽然能源转型驱动的最终用途只占目前多金属结核所含四种金属总使用量的一小部分，但我们认为，电动汽车和其他能源转型对这四种金属的相对使用量将在今后几十年内大幅增加。

国际能源署发布的以下图表显示，在2050年实现净零排放的设想下，按最终用途应用分列的全球镍、钴、铜和锰需求将不断增加。 国际能源署（IEA）提供了37种关键矿物的全球需求预测，这些矿物是在各种目标和技术方案中实现清洁能源转型所需的。

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来源：IEA Critical Minerals Market Review 2023

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电池金属和电动汽车市场机会全球

我们相信，世界正处于长达数十年的道路运输电气化的开端。根据彭博新能源财经（BNEF）的数据，截至2023年底，全球包括轿车、货车、卡车和公共汽车在内的四轮车辆数量为15.7亿辆（较2022年增长2.1%），只有4100万辆乘用车为电动车，占比不到3%。然而，自2017年以来，内燃机汽车的新销量有所下降，原因是电池电动车和插电式混合动力车的销量有所增加，占2023年全球乘用车销量的15%以上。到2030年，汽车制造商共同承诺每年销售4700万辆电动汽车，这一承诺代表着目前销售水平的两倍多。

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全球道路运输的电气化得益于电池制造能力的快速扩张，自2020年开始加速，预计到2040年将达到8TWh。

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需要CCZ多金属结核（镍、钴和锰）中所含金属的电池化学物质提供高能量密度，并且通常部署在需要长距离的车辆中（例如，豪华轿车和高档轿车）和动力车（卡车）。2023年，这些电池化学品占电池整体制造的58%，仅占镍（约占镍需求的12%）和锰（

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我们相信电动汽车需求将持续增长，许多国家承诺逐步淘汰使用化石燃料的汽车，而许多原始设备制造商（“OEM”）将投入大量资源用于其汽车产品的电气化。2023年，联合国气候变化大会（COP28）上宣布的零排放汽车宣言的签署国数量增加到228个；该宣言旨在加速向零排放汽车的过渡，目标是到2040年达到100%的新电动汽车和面包车销售，并到2035年在主要市场。在美国，23个州，加上哥伦比亚特区和波多黎各，已经制定了到2050年或更早100%脱碳的能源目标，拜登政府寻求到2030年在美国销售的所有新车的一半是零排放汽车。我们相信，向低碳能源和电动汽车的过渡将考验当前某些金属供应的极限，因为电动汽车对这些金属（如镍、钴和铜）的需求是内燃机汽车的数倍。 随着2022年价格飙升，预计需求将持续一段时间，镍供应过剩，主要生产于

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印尼压低了金属价格。然而，这些过剩可能是暂时的，我们认为镍和钴供应的潜在短缺可能会在2027/2028年时间框架内回归，这取决于印度尼西亚的发展以及美国和欧盟的反应，监管机构可能会根据这些来源的环境和社会影响采取措施区分金属来源。由于这些金属的价格下跌，西方国家的投资减少，其中一些利益集团完全停止了这些金属的开采/生产。 值得注意的是，截至本报告日期，当前的金属价格与NORI D区项目自2021年3月开始的初步评估中使用的预测相似。

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电池金属和电动汽车市场机会在美国

虽然美国的四轮汽车总车队（2.67亿辆，占全球的17%）与中国（3.61亿辆，占全球的23%）大致相当，但相对而言，美国的电动汽车车队比中国小三倍（510万辆，占全国车队的2%，而中国的2200万辆，占全国车队的6%）。

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根据2023年的数据，美国是基于电动汽车最终用途的电池镍的第二大消费国。我们预计这一用途在未来几年将显著增长。

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于二零二一年八月，美国政府宣布于二零三零年前将电动汽车销量占50%的目标，而于二零二二年八月，美国国会颁布了《二零二二年降低通胀法案》（“IRA”），其中包括鼓励电动汽车采用及国内生产清洁汽车

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关键矿物和电池组件。根据Benchmark Minerals Intelligence（“Benchmark”）的数据，该等公告导致行业承诺建设电池制造巨型工厂，这将代表北美地区约1. 3 TWh的总产能。 虽然IRA帮助吸引了超过1000亿美元的电动汽车价值链投资，但只有不到1.3%的投资用于原材料采购。

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2021年6月，拜登政府发布的《关键矿物供应链百日回顾》估计，全面实现美国汽车销量将需要1级镍1273千吨/年，钴160千吨/年，锰148千吨/年，而美国现有初级产量为镍18千吨/年，钴0. 6千吨/年，锰零初级产量。在我们的NORI和TOML合同区，我们估计资源为1590万吨镍，220万吨钴和3.55亿吨锰加上1330万吨铜，有可能使美国从零或最低限度生产这些金属，其中包括2023年最突出的电池阴极（NMC）中使用的金属，以接近自给自足或潜在的净出口地位。 2023年9月，9名美国众议院议员致信国防部长劳埃德·奥斯汀，指出美国有机会评估国际水域盟国持有的合同中的海底资源的国内加工和精炼，并敦促国防部评估多金属结核是一种可行的资源，以确保关键矿物的安全和消除国家安全的脆弱性。2023年12月，31名美国众议院议员致信国防部长劳埃德·奥斯汀，强调"评估和规划海底采矿的重要性，认为这是与中国争夺资源优势和安全的新载体"。德克萨斯州众议院代表团的五名成员以及参议员Cornyn写信给国防部，以支持我们的美国子公司DeepGreen Resources申请国防生产法案第三章计划，以支持其计划中的全规模加工厂的具体现场可行性研究。

同样在2023年12月，美国国防授权法案（NDAA）签署成为2024财年的法律，其中包括一项关于“从海底资源获取关键和战略矿产和材料”的条款。在这项规定中，众议院军事委员会指示负责工业基地政策的助理国防部长在2024年3月之前向众议院军事委员会提交一份报告，评估国内海底多金属结核资源的加工情况。报告虽然尚未提交，但至少应包括以下内容：（1）审查现有资源和控制方在保障多金属结核海底资源安全方面的情况；（2）对目前国内深海采矿和材料加工能力的评估；（3）一份路线图，建议美国如何有能力在深海采矿等创新领域采购和/或加工关键矿物，减少对外国对手来源的依赖，增强国内竞争力。我们相信，美国政府的持续关注可能会增加我们在美国发展业务的机会。

环境市场机遇

今天，所有进入电动汽车的镍、钴、铜和锰都是由陆基矿石或回收金属原料生产的。现有可供回收的金属库存不足以满足目前的需求。即使报废产品回收率很高，未来几十年的大部分新需求仍将不得不通过新的采矿来满足。 我们认为，土地采矿业面临着根本性挑战：矿石品位正在下降，生产正在转移到世界上一些生物多样性更强和冲突频繁的地区，（如刚果民主共和国、印度尼西亚、菲律宾和南非），进入矿体往往需要完全清除位于这些矿体之上和之上的生态系统，并清除，破碎或挖掘大量废石。通常在陆地矿体中发现的重元素的有毒水平通常需要无限期地移除、储存和保持；对于印度尼西亚等地震活跃和潮湿的热带岛屿来说，这是一个真正的挑战，因为印度尼西亚占了镍供应增长的大部分。

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由于几个非政府组织的积极运动，电动汽车供应链的一些参与者呼吁全面暂停一切形式的深海海底采矿，直到更多地了解结核收集作业对海洋的影响。虽然我们对Nori Area D结核项目近海结核采集部分的环境和社会影响评估(ESIA)仍在进行中，但我们基于对特别是深海多金属结核生产的电池金属的生命周期影响的已经完成的研究，确定了结核如何潜在地提供机会，大幅压缩与陆基矿石传统金属生产相关的大多数生命周期环境、社会和治理(ESG)影响。

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为了量化从多金属结核生产金属与传统陆地矿石相比的环境足迹，我们委托进行了几项生命周期评估(“LCA”)，考察从多金属结核生产镍、铜、钴和锰产品从摇篮到大门的影响，以及它与陆上路线的比较。2018年，我们委托和我们的某些高管共同撰写了一份审查全面影响的生命周期评估白皮书，主题专家进行了审查，并于2020年4月在我们的网站上发表了该白皮书；关注气候变化影响的生命周期评估研究论文于2020年12月发表在《爱思唯尔清洁生产杂志》上；关注固体废物流的生命周期评估研究论文进行了同行审查并于2022年1月发表在《耶鲁工业生态杂志》上；2023年3月，Benchmark就我们的Nori Area D项目进行了符合国际标准化组织标准14040的独立生命周期评估，并于2023年3月发布了该白皮书。根据我们委托进行的这些LCA评估，我们相信我们将成为行业中ESG足迹最低的金属公司之一。2023年3月LCA by Benchmark显示，Nori Area D项目模式在所分析的每个影响类别中的表现都好于选择用于比较的所有陆上加工路线，但全球变暖潜能值(GWP)和生产硫酸钴的耗水量除外，其中一条陆上路线表现更好。虽然这些减少大部分归因于上述多金属结核资源的独特特征，但陆上固体加工废流的消除是由于我们对接近零废物的流程图设计的投资，以及部分低碳排放是由于我们承诺在能够获得低碳电力的地方建立陆上处理设施。

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Benchmark使用镍和钴行业两名专业化学工程师的背景生态发明数据和前台数据对陆上加工路线进行了建模。NORI D区项目数据基于日期为2021年3月的NORI技术报告摘要，其中包括根据S-K法规第1300分部(“美国证券交易委员会采矿规则”)对采矿登记人财产披露进行的现代化而编制的对NORI D区的初步评估和经济分析。《NORI技术报告摘要》作为本年度报告的附件96.1存档。

作为Nori与世界领先的深海研究机构和承包商合作进行的环境影响评估的一部分，我们目前正在评估Nori D区项目对海洋生物多样性和生态系统功能的影响。CCZ深海平原是地球上最常见、人口最少的栖息地之一，类似于陆地上的沙漠。CCZ深海海底没有植物，食物匮乏，以细菌生命形式为主。自1960年代以来，对其进行了广泛的研究，一般发表了150 000多篇关于多金属结核的论文，特别是发表了40 000多篇关于CCZ结核的论文。

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在评估结核采集作业对海洋生物多样性的潜在未来影响方面，不确定性的最大驱动因素是我们衡量生物多样性本身的能力。与生物多样性不同，生物量是以每米活体中包含的碳来衡量的²栖息地，更容易衡量和比较。根据我们查阅的现有数据，我们认为CCZ是地球上生物量最低的地方之一。与从传统陆地矿石生产同等数量的金属相比，从结核生产金属将使面临风险的生物质减少90%以上。

相比之下，根据Benchmark在我们委托并于2023年11月发表的一项研究中确定的那样，镍和钴的陆上开采发生在不同的国家。印度尼西亚和刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)分别是世界上最大的镍和钴生产国，通过露天矿开采金属矿石需要彻底清除其上覆的生态系统和含有的碳汇，从而消除碳封存。研究发现，从印度尼西亚苏拉威西的腐殖矿和褐铁矿中开采出1公斤镍，就能去除森林中相当于7.0公斤和9.4公斤CO的碳储量₂E，和3.6公斤一氧化碳₂e刚果民主共和国加丹加开采的钴。由于植被的变化，采矿活动造成了4.8克和6.5克CO的固碳服务损失。₂镍和CO分别为9.3克₂年钴。

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作为一项预防性环境管理和保护措施，国际海底管理局已将43%的CCZ或197万平方公里的保护区或特殊环境利益区（Area of Special Environmental Interest，APEI），旨在确保所有可能受到开发影响的生境都在APEI中得到代表。相比之下，目前全球只有约8.2%的海洋得到保护，2023年3月《公海条约》达成的全球目标是到2030年保护30%的海洋。还正在评估其他海洋影响减缓措施，例如在我们的合同区内留出更多的禁捕区，并在收集区内保留部分结核覆盖层，以帮助细菌和其他群落的自然恢复。我们正在与一些世界领先的研究人员合作，开展环境基线和收集影响研究，以设计可通过收集系统设计和适应性管理系统减轻结核收集对海洋的影响的计划。

如果在30年的时间内开发目前勘探的整个克拉里昂—克利珀顿区（128万平方公里），这些结核采集作业每年将影响海洋生产力最低的区域之一（就海洋生物的丰富程度而言）的42 500平方公里的深海海底。这还不到目前每年受拖网作业影响的约4900000平方公里海底面积的1%，拖网作业主要发生在高产沿海水域。

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未来在克拉里昂—克利珀顿区可能进行的商业规模结核采集作业可能会扰乱作业区内的海洋野生动物。这些对CCZ野生动物的影响的性质和严重程度预计会因物种而异，目前存在不确定性。我们已经完成了确定野生动物和生态系统功能基线的研究，试验结核采集系统，评估在采集器测试后立即和采集器测试后12个月使用该系统产生的影响，目前正在处理和评估所收集数据。鉴于克拉里昂—克利珀顿区的深水量很大，而且很难取样或取回生物标本，因此可能永远无法建立完整的生物清单。因此，对克拉里昂—克利珀顿区生物多样性的影响可能永远无法完全和确切地了解。鉴于陆地上仍然存在类似挑战，估计70—80%的物种尚未被描述，因此也可能无法明确确定结核采集对全球生物多样性的影响是否比对类似数量的金属进行陆上开采所估计的影响要小。

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目前还不能确切地知道如何有效地通过缓解战略消除或减少CCZ生物多样性丧失的风险，也不知道受干扰的海底地区需要多长时间才能自然恢复。先前的研究表明，代表大多数栖息地生物量(包括流动生物、远洋生物和微生物生命)的动物的密度、多样性和功能有望在数年至数十年内自然恢复。然而，在恢复动物方面存在着高度的不确定性，这需要为关键的生命功能提供坚硬的结核底物。保留部分结核覆盖和划出禁猎区等有计划的措施在多大程度上将有助于在受影响地区补充和恢复依赖结核的物种，这将取决于生境连通性等因素，这是一个仍在研究的领域。

我们仍处于该项目的勘探阶段，没有在CCZ开始商业规模的结核采集作业所需的开采合同，也没有获得在陆地上建造和运营商业规模的多金属结核加工和精炼厂所需的适用的环境和其他许可证。

所有采掘业都会对接收环境造成影响。结核的收集也不例外，并将通过结核清除、扰动海底沉积物（"海底羽流"）和将用于结核运输的海水回流到水柱（"中层羽流"）而影响深海海洋环境。通过确定生态系统的特征，然后制定措施以避免和减轻这些影响，这是我们目前与一些世界领先的深海研究机构合作开展的海上ESIA计划的中心重点。结核的去除将影响依赖硬结核基质附着的物种。影响的严重程度将取决于（1）这些物种在国际海底管理局划定的APEI和我们划定的额外禁采区中的代表性程度；（2）残留结核覆盖层在多大程度上有助于受影响地区这些物种的补充和恢复。结核采集器车辆对海底的扰动预计会扰动沉积物内和沉积物上的生物（主要是微生物）。影响的严重程度将取决于沉积物扰动的深度（根据建模、实验室测试和我们的子公司NORI和另外两个结核合同持有人比利时的全球海洋矿物资源公司和德国的BGR最近在克拉里昂—克利珀顿区完成的收集器测试，预计约为5厘米）以及扰动对海底生态系统功能的影响。预计90%以上的夹带沉积物将在收集器车内与结核分离，并在收集器车后面排放，其中大多数沉降到几百米以内的海底。残留羽流的影响将取决于较小的可移动沉积物颗粒重新沉降的速度、它们移动的距离以及由此产生的沉积作用如何影响海底生物。少于10%的夹带沉积物可能在收集器车内逃脱分离，将与结核和海水一起通过立管输送到地表生产船，在那里结核被脱水，残留水、沉积物和结核粉将返回到人口密集和生产的透光区以下的水柱中的一定深度。中层沉积物羽流的潜在影响可能包括堵塞水母和磷虾等中上层浮游动物物种脆弱的呼吸和滤食结构。然而，中层水排放预计具有非常低的固体颗粒浓度，并在几分钟内稀释至低水平。排放深度将根据ESIA结果选择，以尽量减少对中层水柱生命的影响。 根据麻省理工学院（“麻省理工学院”）研究人员于二零二一年七月在《地球与环境通讯》上发表的一篇关于中层沉积物羽流的研究论文，用于结核运输的海水回流所夹带的沉积物在出口数百米范围内稀释至自然背景水平。麻省理工学院和斯克里普斯海洋学研究所于2022年9月发表的另一份关于海底沉积物羽流的研究论文发现，试验性结核收集器产生的海底羽流中，92—98%上升到海底仅2米以上。

我们的战略定位

我们相信，我们处于有利地位，能够满足对关键电池金属日益增长的需求：

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我们的竞争优势

凭借我们的资源潜力和迄今取得的项目进展，我们相信我们比其他供应商更有能力为日益增长的关键电池金属需求提供解决方案：

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勘探合同

我们目前通过我们的子公司Nori和TOML拥有独家探矿权，并通过与Marawa的协议持有CCZ某些多金属结核区域的独家商业权。

紫菜。Nori是我们的全资子公司，持有2011年7月ISA授予的CCZ内占地74,830平方公里的四个区块(Nori A区、B区、C区和D区，“Nori合同区”)的探矿权。NORI由瑙鲁根据瑙鲁政府于2011年4月11日签署的赞助证书赞助。Nori地区D是迄今为止我们进行了最多资源定义和环境工作的海底地块。Nori委托领先的矿业咨询公司(AMC)AMC Consulting Ltd对Nori D区的矿产资源进行初步经济评估(“PEA”)，并编制一份符合加拿大国家仪器(NI 43-101)的技术报告，该报告于2021年3月完成。澳大利亚矿业公司随后编制了日期为2021年3月的Nori技术报告摘要，其中包括根据《美国证券交易委员会采矿规则》编写的Nori D区的初步评估和经济分析。《NORI技术报告摘要》作为本年度报告的附件96.1存档。

TOML。根据我们于2020年3月收购的全资附属公司TOML，持有2012年1月ISA授予的CCZ内74,713平方公里区域(“TOML合同区”)的探矿权。2008年3月8日，汤加和TOML签订了一项赞助协议，正式确定了双方就TOML向国际海底管理局提出的关于TOML合同区的勘探申请(随后获得批准)的某些义务。赞助协议于2021年9月23日更新。TOML委托AMC撰写了一份日期为2021年3月的技术报告摘要，作为本年度报告的附件96.2存档。

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马拉瓦。*我们的全资附属公司DGE与Marawa和基里巴斯订立协议，向DGE提供CCZ内74,990平方公里区域(“Marawa合同区”)的独家勘探权。马拉瓦与ISA之间的勘探合同(《马拉瓦勘探合同》)于2015年1月19日签署。迄今为止，在马拉瓦合同区开展了有限的近海海洋资源界定活动。我们正在与Marawa合作，评估Marawa合同区任何潜在项目的可行性，尽管这种评估的时间尚不确定。*Marawa推迟了在Marawa合同区的某些努力，同时确定将如何推进额外的评估工作。

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业务战略

我们设想的业务跨越整个生命周期，从资源获取和确定阶段，到离岸收集和运输阶段，再到陆上结核的加工和提炼，最后是产品营销和承购(以及最终回收含有结核衍生金属的报废产品)。Nori和TOML是我们的两家子公司，它们打算分别在瑙鲁共和国和汤加王国的有效监督、监管和赞助下在CCZ运营。我们打算利用尚未最后确定的地点的处理业务。我们选择了轻资本的运营方式，并专注于与领先的离岸和在岸公司建立深入的战略合作伙伴关系。

我们的主要战略联盟包括：

Allseas：全球领先的海上承包商Allseas已在Nori D区开发并成功测试了试点结核收集系统，该系统于2022年第四季度完成。从试验系统的开发和测试方案中获得的经验现在正在指导对最初的较小规模的商业生产系统进行升级和改造的设计，预计这将成为设计全面的商业生产系统的基础。

嘉能可：*Glencore International AG(Glencore)持有Nori镍和铜产量50%的承销权。-Glencore有权从DGE直接拥有或控制的加工厂从Nori合同区的矿石中购买DGE每年数量的50%的铜材料和50%的镍材料。

HATCH和KPM：我们与工程公司Hatch Ltd.(“Hatch”)和咨询公司Kingston Process Metallurgy Inc.(KPM)合作开发了一种几乎为零的固体废物流程。作为我们在FLSmidth和Glencore公司(“XPS”)旗下Xpert Process Solutions工厂的试点工厂计划的一部分，演示了从结核到NiCuCo冰铜中间体的流程的主要加工阶段。SGS Lakefield正在对冰铜精炼阶段进行测试。接近于零的固体废物流程预计将作为我们陆上处理设施的基础。

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帕姆科：2022年11月，TMC与日本Pamco签署了一份不具约束力的谅解备忘录。2023年11月，我们与PAMCO签署了一份具有约束力的谅解备忘录，根据该谅解备忘录，如果我们及时从ISA获得勘探合同，我们必须完成一项可行性研究(预计将于2024年第三季度完成)，以便在其位于日本八仙河的冶炼厂每年处理130万吨湿多金属结核，预计将于2026年第二季度开始。PAMCO的Hachinohe工厂位于日本北部海岸，配备了接收和加工多金属结核并将产品运往客户所需的港口和加工基础设施。

Toll处理预计将在RKEF的一条专用加工线上进行，并生产两种产品：一种是用作生产Li离子电池正极的原料的中间产品镍铜钴合金，另一种是用于制造硅锰合金的硅酸锰产品，硅锰合金是钢铁制造的关键原料。

根据双方于2022年11月签署的不具约束力的谅解备忘录，PAMCO成功完成了预可行性工作。根据2023年11月签署的具有约束力的谅解备忘录：

可行性研究预计将确认PAMCO专用生产线的运营参数和产品规格，并确定任何额外设备要求的范围和执行计划，预计这些要求将是次要的。利用PAMCO日本八野河设施现有窑炉的扩大试点示范计划，预计将处理AllSea于2022年11月在Nori地区D地区成功完成的中试结核收集器测试期间收集的2,000吨多金属结核样本，目的是优化熔炉耐火材料选择，并确认通过八野河设施处理结核时的商业规模操作参数，如出钢温度和除尘率。还将估计多金属结核的加工费用，以帮助最后敲定加工协定。

与此同时，PAMCO正在继续研究增加一个转化设施，将中间合金加工成镍铜钴冰铜，这是一种升级的中间电池供应链原料。预计一旦多金属结核转化为合金的商业加工得到证明，就会建造新的设施。

我们不能保证我们将在特定时间段内与PAMCO达成最终的战略联盟，或者根本不能保证我们将以类似于具有约束力的谅解备忘录中所述的条款与PAMCO建立最终的战略联盟，也不能保证我们是否达成了最终的战略联盟，或者现有设施将能够在特定时间段内成功处理结核，或者根本不能。

分阶段开发项目

目前，我们是一家勘探阶段公司，已完成初步经济评估，正在进行预可行性研究，这将成为我们申请Nori合同区开发合同的ISA申请的组成部分。我们预计将于2024年进入可行性研究阶段，并于2022年第四季度完成与CCZ的Allseas的试点收集系统测试。在对Nori D区的资源定义和环境基线研究取得显著进展后，我们打算首先申请该地区的开发合同。如果我们获得了开采合同，我们计划在2026年第一季度末开始在海上生产(“零项目”)，使用隐藏的宝石经进一步改装后，该船预计将升级至最大容量为3.0百万吨/年的湿结核。根据零项目的成功和任何监管要求，我们预计进入下一个生产阶段(“项目一”)，我们打算扩大生产规模，预计在稳定状态(预计2030-2045年)收集和加工高达约12.5 Mtpa的湿结核，如Nori-D技术报告摘要所述。

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当前工作计划

我们目前的重点是准备向国际海底管理局提交我们的第一份开发合同的申请，其中将包括整个NORI合同区，最初的收集活动只有在ISA第二十九届会议2024年7月之后才在NORI D区内进行。假设审查过程约为一年，如果申请获得批准，我们预计将于2026年第一季度末在海外投产。

为了实现我们的目标并启动商业生产，我们正在：(1)确定我们的资源和项目经济；(2)开发商业近海结核采集系统；(3)评估近海结核采集的环境和社会影响；以及(4)开发陆上技术，将所采集的多金属结核加工成硅酸锰产品、中间镍铜钴或镍铜钴合金产品和/或终端产品，如镍和钴硫酸盐以及铜阴极。

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Nori地区2020 CCZ内Nori地区原地矿产资源量估算为4公斤/米²结核丰度截断。

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注：吨数以湿法报价，品级以干式法报价，这是散货商品的常见做法。水分含量估计为24%w/w。这些估计是在未稀释的基础上提出的，没有对资源回收进行调整。

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TOML区2020年CCZ内TOML区原地矿产资源量估算为4公斤/米²结核丰度截断。

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注：吨数以湿法报价，品级以干式法报价，这是散货商品的常见做法。水分含量估计为28%w/w。这些估计是在未稀释的基础上提出的，没有对资源回收进行调整。

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我们计划继续确定我们在Nori和TOML地区的资源，发展项目经济以达到预可行性和可行性水平，并将资源转化为储量。

由于2022年第四季度成功进行了收集器试验，3000多吨湿结核被提升到了 隐藏的宝石Allseas和NORI认为，它们可以升级试点结核收集系统，包括 隐藏的宝石进入第一个生产系统，我们称之为项目零海上结核收集系统。

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于2023年8月，我们宣布Allseas和NORI正在执行一项基于Allseas估计而设计的计划，以逐步递增方式将项目零海上结核病收集系统的最大生产能力从先前估计的每年130万湿吨增加至每年估计的300万湿吨，潜在增长130%。预计升级将包括增加第二个收集器，使用从海底到水面的直径更大的立管，实施更大的压缩机分布，以及改进旨在进一步减轻其环境影响的系统。

随着生产和体验里程碑的实现，预计系统容量将随着时间的推移而增加，我们相信这将有助于管理运营风险，最大限度地减少前期资本支出需求，并允许随着环境审查阈值的实现阶段性增加容量。

2023年与Allseas公司的工作方案重点是审查试点结核收集系统性能，审查操作问题，并确定对整个系统性能的潜在改进。关键方面包括扩大该技术的规模，以满足项目零海上结核收集系统的预期商业生产率，并将扩大的技术集成到 隐藏的宝石.工程范围分为六个主要工作包：（1）收集器，（2）垂直运输系统（立管和立管处理设备），（3）储存和卸载，（4）控制和自动化，（5）电气和仪表，以及（6）流量保证。关于近海结核卸载和运输系统的工程研究取得了进展，包括结核卸载活动期间船舶与船舶界面的流体动力学模拟和动态定位分析。根据工程里程碑，在荷兰代尔夫特的Allseas办事处进行了设计审查。设计审查由我们、Allseas和第三方顾问参与。我们与Allseas项目团队定期举行会议，内容涉及工程、采购、进度安排和估算、运营规划（包括健康和安全方面）和环境影响。

继我们于二零二二年三月与Allseas订立的不具约束力的条款表后，我们将继续与Allseas讨论这些升级的细节，以及继续开发Project Zero海上结核病收集系统，并预计在2024年提交NORI开发申请之前，与Allseas就商业条款和围绕持续开发和商业运营的关键条款达成最终协议。然而，我们无法保证我们将在特定时间段内或完全或以类似于目前预期的条款与Allseas达成最终协议，或者如果达成此类最终协议，则零项目海上无污染物收集系统将成功开发或运营。

此外，于2023年8月1日，我们与Allseas签订了独家船舶使用协议，据此，Allseas将独家使用 隐藏的宝石我们将向我们提供支持，以支持项目零离岸NONECO收集系统的开发，直到该系统完成或2026年12月31日，以较早者为准。考虑到排他性条款，我们已于2023年8月14日向Allseas发行415万股普通股（“普通股”）。我们期望，上文讨论的与Allseas的最终协议将扩大对该公司的独家使用。 隐藏的宝石.

于2023年10月，我们与第三方订立服务协议，以便本公司于集电器测试活动后约12个月，对本公司D区2022年集电器测试的海底影响进行评估（"Campaign 8a"），我们相信，这将提高本公司环境影响报告书和环境管理和监测计划（“EMP”）的质量，通过提供有关收集试验区环境再生的额外信息。在8a战役期间完成的主要活动是箱芯、多芯、海底和协方差着陆器工程以及试验场区域周围的巨型动物和沉积调查。

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尽管8a运动受到国际绿色和平组织(“绿色和平”)旨在防止和阻挠这场运动的协调破坏活动的影响，但它于2023年12月28日成功完成。该小组在Nori D区2022年结核收集系统试验所在地选择了19个采样点，并进行了39次多核部署，回收了395个单独的岩芯样品。这些研究产生了600多个亚样本，将与主要海洋研究机构的独立研究人员共享，以进行进一步的生物分析。此外，研究小组还使用了遥控运载工具，部署了创新的海底着陆器系统，能够使用涡流协方差方法测量海底氧气通量。这导致在最大部署深度4285米处进行了600多个小时的数据采集，我们认为这是这些定制传感器套件首次部署在深海。这一数据还补充了1000多个用于地球化学分析的岩心子样品。研究人员还对Nori地区D内的三个海洋系泊设施进行了第四次年度恢复和重新部署。系泊设施上的传感器有效载荷提供了对CCZ东部地区的声景、区域海洋流和颗粒有机碳通量的洞察。这些数据有助于长期的海洋时间序列，重要的是将涵盖厄尔尼诺-南方涛动的波动。绿色和平组织花了11天时间，积极阻挠运动8a的计划工作，对运动计划的工作范围造成了重大影响，我们成功地缓解了这一影响。就TOML和我们作为运动8a的一部分计划的工作而言，其工作范围包括部署长期监测系泊设施，这完全受阻，无法完成。Nori和TOML的工作范围是ISA批准的工作计划的一部分，在Nori的情况下，干扰后抽样是ISA的具体建议。*Nori通过荷兰法院采取法律行动，停止绿色和平的活动，并请求ISA提供进一步协助。阿姆斯特丹地方法院裁定，绿色和平组织占领Nori的承包船只MV Coco是非法的，导致绿色和平组织人员下船。尽管法院做出了裁决，但绿色和平组织继续积极阻挠Nori和TOML的活动。

此外，如上所述和下文所述，2022年和2023年，我们与PAMCO签署了一份不具约束力的谅解备忘录和一份有约束力的谅解备忘录，以研究利用PAMCO在日本八野河的设施每年生产多达130万吨净多金属结核的可能性。

PAMCO正在继续研究增加一个转化设施，将中间合金加工成镍-铜-钴冰铜，这是一种升级的中间电池供应链原料。预计一旦多金属结核转化为合金的商业加工得到证明，就会建造新的设施。不能保证我们将在特定时间段内，或完全不能，或在类似于具有约束力的谅解备忘录中规定的条款下，达成最终的处理协议，也不能保证现有设施将能够在特定时间段内成功处理结核，或根本不能保证。

矿产资源概述

以下是截至2023年12月31日Nori和TOML合同区的估计矿产资源量汇总表。*这些地区的估计矿产资源是在2021年确定的，截至2020年12月31日，也反映了截至2023年12月31日的估计矿产资源，因为这些地区的矿产资源没有因采矿或任何其他活动而枯竭。见项目2，题为“属性“有关我们估计的矿产资源的更多信息，请参见下面的内容。这两个合同区都处于勘探阶段。

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原地矿产资源摘要，在截至2023年12月31日的财政年度结束时，丰度为4公斤/平方米，按镍为16,472美元/吨、铜为6,872美元/吨、钴为46,333美元/吨、硅酸锰中的锰为4.50美元/dmtu MN计算。

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注：吨数以湿法报价，品级以干式法报价，这是散货商品的常见做法。据估计，Nori的水分含量为24%w/w，TOML的水分含量为28%w/w。这些估计是在未稀释的基础上提出的，没有对资源回收进行调整。

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正如Nori技术报告摘要所载Nori D区的初步经济评估所反映的，考虑至2024年底的预期开发前工作的贴现现金流分析显示，Nori D区项目的净现值(截至2021年1月1日)为68亿美元，其中考虑到截至2024年底的预期开发工作，折现年利率为9%，并假设金属价格为：镍16,472美元；硫酸镍为18,807美元/吨镍；铜金属为6,872美元/吨；硫酸钴中的钴为56,920美元/吨钴；硅酸锰中的锰为4.5美元/dmtu，项目净现值为68亿美元。NORI技术报告摘要中包含的初步评估是对NORI矿产资源潜在可行性的概念性研究。这一初步评估表明，开发Nori矿产资源在技术和经济上具有潜在的可行性；然而，由于项目规划和设计的初步性质，以及特定海底生产系统在商业规模上未经检验的性质，经济上的可行性尚未得到证明。

NORI技术报告摘要和TOML技术报告摘要不包括将矿产资源转化为矿产储备。

我要特别提醒你，不要想当然地认为这些类别的任何部分或全部矿藏都会按照美国证券交易委员会的定义转化为矿产储量。你还需要注意的是，矿产资源没有显示出的经济价值。推断出的矿产资源对于它们的存在以及它们是否可以在经济上或法律上商业化具有高度的不确定性。根据《美国证券交易委员会采矿规则》，对推断出的矿产资源量的估计可能不会构成经济分析的基础。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。必须完成大量勘探，以确定所推断的矿产资源是否可以提升到更高的类别。因此，告诫你不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分存在，它可以在经济上或法律上商业化，或者它永远不会被提升到更高的类别。大约97%的Nori地区D资源被归类为已测量或指示的资源。

同样，告诫您不要认为所有或任何部分已测量或指示的矿产资源将升级为矿产储量。

多金属结核的采集和处理

收集和运输

我们正在计划对Nori地区D进行分阶段开发。将使用近海收集系统收集多金属结核，该系统包括海底的结核收集车、水柱中的立管和提升系统以及水面的生产支持船。预计这些结核将被转移到运输船上，并运往陆上石油加工设施。

通过我们与AllSea的战略合作伙伴关系，一艘前钻井船(The隐藏的宝石)，对其进行了改装和改装，以进行投产前的集热器测试，其中测试了集热器车辆、RAL和其他系统。如果我们获得开发合同，商业生产的第一阶段(“零项目”)预计将在隐藏的宝石已升级为生产支援船，可生产高达3百万吨/年（湿）结核。预计零号项目收集的结核将在收费基础上通过现有的第三方RKEF设施进行处理。在开发的下一阶段（"项目一"）中，如NORI—D初步评估技术报告摘要所述，预计将增加一艘改装钻井船（钻井船2号)，后续升级到隐藏的宝石，以及建造一艘定制的生产支持船(收集器船1).

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在4公里深处作业的多金属结核生产系统图解

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为测试收集系统，我们与Allseas签订合约，进行生产前收集器测试，测试已于二零二二年下半年成功完成。 我们预计零项目的商业生产将在升级后开始， 隐藏的宝石一艘生产船。如果我们获得开采合同，我们预计将以每年13万吨的速率开始"零收集"项目，分阶段增加到每年3万吨的湿多金属结核。就项目一而言，我们认为，由三艘生产船组成的船队，每艘都装有多辆专用结核收集车，估计可在稳定状态下生产约12.5万吨/年的湿结核（预计2030—2045年），我们打算在我们或潜在的加工合作伙伴建造的新设施进行加工，但须视可用资金而定，或根据收费处理模式在第三方设施。

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我们认为，这种分阶段的开发方法可以适当管理风险，并逐步改进工程和操作系统。其目的是分多个阶段实施该项目，以便对海上收集系统进行测试，然后逐步增加多金属结核的生产。我们相信，此方法将以相对较低的初始资本投资降低项目风险，同时保留营运选择（尤其是物流方面），以随着生产规模扩大而降低单位营运成本。此外，这一分阶段的发展将允许采用适应性的环境管理办法，提供小规模的学习，随着生产规模的扩大而应用。

选矿精炼和冶金试验

自1970年代初以来，对多金属结核的火法冶金处理进行了广泛的研究。

从早期阶段起，我们就认识到，加工是可能使海底多金属结核商业化并成为低成本的镍、锰、铜和钴产品生产商的关键。此外，我们认为，将我们定位为海底多金属结核陆上加工的领先者具有商业优势。

为此，我们一直在与全球领先的工艺工程集团Hatch和一家专业服务公司合作，开发火法冶金加工和湿法冶金精炼技术，用于从结核生产电池金属原料。Hatch开发了一个近乎零的固体废物流程，并监督了一个由几个阶段组成的火法冶金试验工厂计划：火法冶金加工阶段已经在FLSmidth和XPS工厂完成，湿法冶金精炼阶段正在SGS工厂进行中。根据一项工程和咨询服务协议，Hatch在开发中试测试计划期间为我们提供协助和建议，并通过这些测试设施提供的报告分析和解释测试结果。

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我们预计，对来自本公司合同区的多金属结核的加工也将分阶段加强。该计划包括利用现有的过剩工业能力，在现有的RKEF工厂对多金属结核进行收费处理。我们认为，由于印尼政府禁止红土镍矿出口禁令限制了先前使用的红土镍矿原料的供应，RKEF电厂可能已搁浅。这些RKEF工厂最初是为了将红土镍矿转化为镍铁合金或镍生铁，并有可能转化为多金属结核的冶炼。

2023年11月，我们与PAMCO签署了一份具有约束力的谅解备忘录，PAMCO必须完成可行性研究（预计将在2024年第三季度完成），在其日本八户冶炼厂每年对130万吨湿多金属结核进行收费处理，预计将于2026年第二季度开工，与NORI计划从2026年第一季度末开始的首次海上生产相一致，前提是我们向ISA提出的开采合同申请获得批准，假设审查期约为一年。该处理预计将在RKEF专用加工线上进行，生产两种产品：镍铜钴合金，一种用作生产锂离子电池阴极的原料的中间产品，以及一种用于生产硅锰合金的硅酸锰产品，硅锰合金是钢铁制造的关键投入。

战略联盟和关键商业协议

全西协定

2019年3月29日，我们与Allseas签署了一项战略联盟协议，根据协议，双方将进行综合近海结核收集系统的项目开发，供我们的子公司使用。根据最初的组成，AllSea同意认购(I)6,666,667股DeepGreen普通股(“认购”)，收购价为20,000,000美元现金(“认购”)，全部由AllSea提供资金，及(Ii)额外10,000,000股DeepGreen普通股，以换取AllSea就预期的试点采矿测试系统(“PMTS”)提供的服务，该系统将由AllSea设计、建造和测试。该10,000,000股股份将于使用PMTS于CCZ完成采矿试验后发行(“成功费用股份”)，以及与之同时支付的额外3,000万美元现金成功费用。《战略联盟协定》还设想，各方将在加工区成功完成私营军事和安保系统的试点试验后达成其他商业安排。

2019年7月8日，我们与Allseas签署了《试点采矿测试协议》（“PMTA”），该协议规范了Allseas同意完成和测试由NORI使用的PMTS的条款、设计规范、程序和时间表。该《PMTA》随后于2019年9月1日、2020年2月20日、2021年3月4日、2021年6月30日及2023年2月8日修订。战略联盟协议亦于二零二一年三月四日修订（连同同日的PMTA修订，统称为“修订”），该修订于业务合并完成后生效。根据该修正案，根据PMTA应付的现金费用已修订，我们将于2021年6月30日向Allseas（i）支付10，000，000美元（吾等其后与Allseas修订，于进一步修订中更改为业务合并完成后10个营业日内；该金额于2021年10月5日支付），（ii）10，000，000美元于2022年1月1日晚些时候支付，并于2022年4月25日收到关于成功完成北海路试的确认，以及（iii）10，000美元，在CCZ的试点试验成功完成后，使用PMTS（通过于2023年2月发行1，000万股普通股解决），以及根据PMTA欠Allseas的850，000股普通股的额外费用，在每种情况下，根据PMTA的第五次修正案定价为每股1.00美元。根据该修正案，除其中规定外，未经我方事先书面同意，Allseas不得在本公司收到国际海底管理局的开采合同之前终止《战略联盟协议》或《PMTA》。

PMTA在PMTS成功完成后按其条款终止，而总体战略联盟协议仍然有效。

2022年3月16日，NORI和Allseas就开发和运营商业结核收集系统签署了一份不具约束力的条款清单。由Allseas开发和测试的PMTS预计将升级为一个商业系统，其目标生产能力至少为130万吨/年湿结核（"零项目系统"）。NORI和Allseas打算平等地资助与开发零项目系统和投入生产有关的所有费用，这些费用估计不到1亿欧元。预计到2023年晚些时候，本公司将不必向Allseas支付任何与Project Zero系统相关的款项。一旦投入生产，本公司预计将在运营的第一年向Allseas支付结核收集和转运费，估计每湿吨约为150欧元，随着Allseas将生产规模扩大到至少130万吨/年湿结核，在随后几年中，这笔费用预计将减少20%以上。

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在获得必要的监管批准后，Allseas和Nori还打算调查收购第二艘类似于隐藏的宝石另一个三星10000，有可能将其设计成支持湿结核300万吨/年的生产率。

继2022年11月成功完成NORI D区试验收集系统试验并随后对试验数据进行分析后，各方审查了Project Zero System产量目标增加、系统设计变更和相关成本估算修订。于2023年8月，我们宣布Allseas及NORI正在执行一项根据Allseas估计而设计的计划，以逐步递增方式将项目零海上结核病收集系统的最大生产能力从先前估计的每年130万湿吨增加至每年估计的300万湿吨，潜在增长130%。预计升级将包括增加第二个收集器，使用从海底到水面的直径更大的立管，实施更大的压缩机分布，以及改进旨在进一步减轻其环境影响的系统。

随着生产和体验里程碑的实现，预计系统容量将随着时间的推移而增加，我们相信这将有助于管理运营风险，最大限度地减少前期资本支出需求，并允许随着环境审查阈值的实现阶段性增加容量。

2023年与Allseas的工作方案侧重于审查试点结核收集系统的性能，审查操作问题，并确定对整个系统性能的潜在改进。主要方面包括扩大技术以满足零号近海结核采集系统项目的商业生产率，以及将扩大的技术纳入隐藏的宝石。工程范围分为六个主要工作包：(1)收集器，(2)垂直运输系统(立管和立管装卸设备)，(3)储存和卸载，(4)控制和自动化，(5)电气和仪表，以及(6)流量保证。近海结核卸载和运输系统的工程研究已经取得进展，包括在结核卸载活动期间对船-船界面进行水动力模拟和动态定位分析。根据工程里程碑，在荷兰代尔夫特的Allseas办事处进行了设计审查。参加设计审查的有TMC、Allseas和第三方顾问。TMC和AllSea项目团队之间定期举行会议，涵盖工程、采购、进度安排和估算、运营规划(包括健康和安全方面)和环境。

继我们于2022年3月与Allseas签订的非约束性条款说明书之后，Allseas正在进行系统设计，TMC继续与Allseas讨论这些升级的细节、相关的成本估计以及继续开发零项目近海结核收集系统的业务影响。我们预计在2024年底之前与Allseas就持续开发和商业运营方面的商业条款和关键条款达成最终协议。

此外，在2023年8月，我们与Allseas签订了专属船只使用协议，根据该协议，Allseas将独家使用隐藏的宝石，以支持开发零近海结核采集系统项目，直至该系统完成或2026年12月31日，以较早者为准。考虑到排他性条款，我们已于2023年8月14日向AllSea发行了415万股普通股(价值650万美元)。我们预计，上述与Allseas达成的最终协议将延长隐藏宝石的独家使用权。

然而，我们不能保证，我们将在特定时间段内，或完全按照不具约束力的条款说明书中所述的条款，或按与非约束性条款说明书中所述的条款类似的条款，与Allseas达成最终协议，也不能保证，如果我们签订了此类最终协议，建议的商业系统和第二艘生产船将在特定时间段内成功开发或运营，或根本不能。

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承购协议

于二零一二年五月二十五日，吾等全资附属公司DGE与Glencore订立铜承购协议及独立镍承购协议(统称为“Glencore承购协议”)，根据该等协议，Glencore有权向DGE购买每年铜材料数量的50%及DGE每年从DGE直接拥有或控制的加工厂从Nori合约区衍生的矿石生产的镍材料的50%。交割价为《伦敦金属公报》刊登的LME铜“A”级现金结算官方报价，按Glencore的选择在装运月份或次月平均计算，另加Codelco每年公布的官方长期铜合约溢价，Basis CIF Main European Ports(荷兰鹿特丹)。对于LME注册初级镍，交割价格为发货当月或Glencore选择的次月的官方LME初级镍现金结算价。对于其他含铜金属材料和其他含镍金属材料，双方应根据此类铜产品和此类镍产品的现行市场价格，商定下一历年的年度价格。Glencore承购协议的有效期为Nori合同区，任何一方均可在另一方发生重大违约或无力偿债时终止协议。Glencore亦可提前12个月发出书面通知，终止任何一项协议。倘若其他实体为金属产品的最终加工拥有人，则Glencore承购协议并不延伸至我们的任何其他实体。Glencore承购协议仅适用于由DGE拥有或控制的设施加工的Nori地区加工和开发的金属，不适用于其他项目(包括Marawa或TOML)。在订立Glencore承购协议的同时，Glencore向本公司作出5,000,000美元的股权投资。

与Pamco的绑定谅解备忘录

2022年11月，我们与PAMCO签署了一份不具约束力的谅解备忘录，以评估PAMCO日本Hachinohe冶炼厂最初每年130万吨湿多金属结核的收费处理。评估研究还包括向NiCuCo哑光产品的潜在进展以及潜在的更高产量。根据双方于2022年11月签署的不具约束力的谅解备忘录，PAMCO成功完成了预可行性工作。

2023年11月，TMC与PAMCO签署了一份具有约束力的谅解备忘录，PAMCO必须完成一项可行性研究(预计将于2024年第三季度完成)，如果我们及时从ISA获得勘探合同，该公司位于日本八野河的冶炼厂每年将对130万吨湿多金属结核进行收费处理，预计将于2026年第二季度开工。Toll处理预计将在RKEF的一条专用加工线上进行，并生产两种产品：一种是用作生产Li离子电池正极的原料的中间产品镍铜钴合金，另一种是用于制造硅锰合金的硅酸锰产品，硅锰合金是钢铁制造的关键原料。PAMCO的Hachinohe工厂位于日本北部海岸，配备了接收和加工多金属结核并将产品运往客户所需的港口和加工基础设施。根据新的约束性谅解备忘录：

Pamco的可行性研究预计将确认Pamco专用生产线的运营参数和产品规格，并确定任何额外设备要求的范围和执行计划，目前预计这些要求很小。利用PAMCO日本八野河设施现有窑炉的扩大试点示范计划，预计将处理Allseas于2022年11月在Nori地区D区成功完成的中试结核收集器测试期间收集的2,000吨多金属结核样本，目的是优化熔炉耐火材料选择，并确认通过Hachinohe设施处理结核时的商业规模操作参数，如出钢温度和除尘率。还将估算多金属结核的加工费用，以帮助最后敲定加工协定。

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与此同时，PAMCO正在继续研究增加一个转化设施，将中间合金加工成镍铜钴冰铜，这是一种升级的中间电池供应链原料。预计一旦多金属结核转化为合金的商业加工得到证明，就会建造新的设施。他说：

我们预计，如果可行性研究结果成功，并就双方都能接受的商业条款达成一致，这一伙伴关系将在2024年底之前达成最终协议。*不能保证我们将在特定的时间段内达成最终的收费协议，或者根本不能保证，或者按照与具有约束力的谅解备忘录中规定的类似的条款，或者不能保证如果我们签订了最终的收费协议，或者现有的设施将能够在特定的时间段内成功地处理结核，或者根本不能保证。

竞争

金属生产行业是资本密集型和竞争激烈的行业。电池材料和锰合金的生产主要由中国或中资竞争对手主导。这些竞争对手可能拥有更大的财政资源，以及其他战略优势来运营、维护、改善和可能扩大其设施。此外，中国资源公司历来能够在全球发展中国家通过陆上作业生产矿物和/或加工金属（例如，由于规模、效率和监管因素（包括不太严格的环境和社会法规以及较低的劳动力和福利成本），成本相对较低。我们可能无法成功地与这些及其他竞争对手竞争，包括其他陆上采矿业务。

除了我们的子公司和合作伙伴持有的三份合同外，16个其他实体（国际海底管理局成员国和由国际海底管理局成员国赞助的私营公司）目前持有国际海底管理局克拉里昂—克利珀顿区、西太平洋和印度洋盆地多金属结核勘探合同。如果这些合同持有者进入开采阶段，它们中的每一个都可能成为多金属结核采集和镍、锰、铜和钴产品生产方面的潜在竞争者。此外，几个国家正在其专属经济区内开发多金属结核资源，库克群岛于2022年2月授予了三份多金属结核勘探合同。

除多金属结核外，挪威、日本、库克群岛和沙特阿拉伯王国等国正在探索含有多金属结核所含某些金属的其他类型深海资源。新的和现有的海洋矿产公司对海洋勘探和支援船、有关的海洋设备和专门人员、理想的勘探区、适当的海上收集和陆上加工设备以及可用资本的供应日益激烈的竞争。我们的一些竞争对手同样可能会找到更有前景的资源，确定或开发更经济的技术，建立限制我们选择性的战略伙伴关系，或可能开发新方法从海底收集结核或将结核加工成比我们目前设想的更经济的金属。

条例

《联合国海洋法公约》

该区域的定义是国家管辖范围以外的海床和底土(《海洋法公约》第1条第1款)。

管辖该地区的主要政策文件，包括CCZ，包括：

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除其他事项外，《海洋法公约》涉及航权、领海界限、专属经济区管辖权、大陆架、公海自由、国家管辖范围以外海底资源的法律地位、船只通过狭窄海峡、养护和管理公海海洋生物资源、保护海洋环境、海洋科学研究和争端解决。

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《海洋法公约》第Xi部分和1994年《执行协定》涉及国际海底（称为"区域"）的矿物勘探和收集，为各实体从国际海底管理局获得海底区域的合法所有权提供了一个框架，以进行勘探并最终收集资源。《海洋法公约》于1994年11月16日生效。1994年7月28日通过了一项有关执行《海洋法公约》第Xi部分的协定，并于1996年7月28日生效。1994年《执行协定》和《海洋法公约》第Xi部分应作为一个单一文书一起解释和适用。截至2024年2月6日，已有168个国家和欧盟签署了《海洋法公约》。

国际海底管理局

国际海底管理局是根据《海洋法公约》和1994年《执行协定》设立的一个自主的国际组织，负责组织和控制"区域"内的活动，特别是按照《海洋法公约》和1994年《执行协定》建立的法律制度管理和管理"区域"资源的开发。在这样做时，国际海底管理局的任务是为了人类的利益管制"区域"内所有与矿物有关的活动，并确保有效保护海洋环境免受深海海底相关活动可能产生的有害影响。国际海底管理局由《海洋法公约》签署国、168个成员国和欧洲联盟组成。《海洋法公约》的所有缔约国都是国际海底管理局的成员。两个主要实体制定政策并管理管理国际海底管理局的工作：全体169名成员都有代表参加的大会（"大会"）和由大会选出的36名成员组成的理事会（"理事会"）。理事会有两个咨询机构：法律技术委员会（41个成员），负责就与多金属结核、多金属硫化物和富钴铁锰结壳等非生物海洋资源的勘探和收集有关的事项向理事会提供咨询意见；财务委员会（15个成员），负责处理预算和相关事项。

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国际海底管理局为规范海洋矿物的探矿、勘探和采集而颁布的所有规则、条例和程序都是在《海洋法公约》和1994年《执行协定》建立的一般法律框架内发布的。到目前为止，ISA已经发布了以下规则(Https://www.isa.org.jm/mining-code/Regulations):

世界上任何地方都没有开始商业性的多金属结核采集作业。目前进行的勘探活动旨在收集关于海底矿物的位置、质量和数量的必要信息，并收集必要的环境基线信息。到目前为止，国际海底管理局已批准了17项在CCZ勘探结核的合同，一项在印度洋，一项在西太平洋，覆盖超过135万平方公里的海底。这占世界海洋海底的0.3%。这些合同中有12个是由发展中国家赞助的（包括我们的子公司NORI—瑙鲁和TOML—汤加的赞助商，以及我们的伙伴Marawa由基里巴斯共和国赞助）。目前有13个国家和1个政府间集团签订了多金属结核勘探合同，7个国家签订了多金属硫化物勘探合同，5个国家签订了富钴铁锰结壳勘探合同。迄今为止，尚未授予克拉里昂—克利珀顿区海底开采矿物的开采合同。国际海底管理局目前正在制定一个法律框架，以规范矿物开发活动的商业化，详情如下。

2014年，ISA完成了一项研究，考察了不同的采掘监管制度。随后在2014年3月进行了一项利益攸关方调查，征求对框架下应包括哪些财务、环境、健康和安全义务的意见(ISA 2014)。

2017年8月，国务院发布了首个CCZ矿产资源开发条例草案，随后进行了修订。2019年3月，理事会公布了《CCZ矿产资源开发条例草案》(ISBA/25/LTC/WP.1)(ISA，2018)的预先文本和未经编辑的文本(只有英文本)。经修订的开采条例草案纳入了理事会在24年前半期期间向长期合作委员会提出的请求的审议情况。^这是委员会在2018年3月举行的第一届会议上发表了一些意见，以及委员会的某些评论意见，还反映了利益攸关方提交的材料对第一稿的答复。开采条例将为收集和相关作业建立法律和技术框架。开采条例的最后定稿仍有待国际采矿局成员的决定。最后的开采条例必须由理事会通过。ISA的目标是在2020年7月之前敲定这些规定，但新冠肺炎疫情扰乱了ISA的会议和讨论。

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《开采条例》草案中目前拟议的申请程序包括以下内容：

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我们仍处于该项目的勘探阶段，尚未从国际海底管理局获得开采合同（"国际海底管理局开采合同"），开始在克拉里昂—克利珀顿区进行商业规模的多金属结核采集。国际海底管理局开采合同申请由几个部分组成，包括：担保证书、采矿计划、融资计划、环境影响报告书、应急反应和应急计划、健康和安全计划和海上安全计划、培训计划、紧急管理计划和关闭计划。此外，我们没有在陆地上建造或改造和经营商业规模的多金属结核加工和精炼厂所需的适用环境和其他许可证。

1994年《关于执行《海洋法公约》第十一部分的协定》第1节第15款允许其国民打算申请批准开采工作计划的成员国将这一意图通知国际海底管理局。该通知要求ISA在成员国提出请求后两年内完成通过开采条例。

2021年6月25日，瑙鲁向国际海底管理局提交通知，要求其在2023年7月9日前完成通过必要的规则、规章和程序，以便利批准"区域"内开发工作计划。ISA没有按照要求在2023年7月9日之前完成规则、条例和程序的通过。2023年7月28日^这是在会议上，国际海底管理局通过了一项理事会决定，商定到2024年7月的时间轴和工作方式，以期在2025年国际海底管理局第三十届会议期间通过最终开采条例。虽然我们认为，正如管理局所表示的那样，管理局将通过开发条例和任何必要的规则、条例和程序，以便利在第三十届会议之前核准开发工作计划，但不能保证这些条例的通过不会因管理局成员国的行动而推迟或停止。《条例草案》及若干支持性标准和指南已进入后期阶段，但关于这些标准和指南的最终形式以及这些条例、标准和指南对我们及时或根本开始商业运营的能力的影响，仍存在不确定性。如果国际海底管理局理事会未在规定时间内完成通过这些规章，而请求核准开发工作计划的申请尚未得到批准，国际海底管理局仍应根据以下各项规定审议并暂时核准该开发工作计划：（ii）管理局可能已经临时通过的任何规则、规章和程序，㈢《海洋法公约》所载规范的基础和㈣《关于执行Xi部分的协定》所载的条款和原则，包括承包者之间不歧视原则。 不能保证管理局会暂时批准我们的计划，也不能保证这种临时批准会导致管理局签发开采合同。

2023年8月1日，我们宣布子公司NORI计划在2024年7月的ISA会议之后向ISA提交开采合同申请。本公司正在开展采集后的测试活动，加强其环境基线数据及其对开采合同的申请。这一时间安排使理事会能够再举行三次会议，继续谈判和推进规则、条例和程序。

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符合本公司根据《海洋法公约》和1994年《关于执行《海洋法公约》第Xi部分的协定》所享有的权利（《协定》），本公司保留在管理局临时通过和批准开采条例之前提交开采工作计划申请的权利，该申请将作为开采合同申请的一部分，国际海底管理局理事会第ISBA/28/C/24号和第ISBA/28/C/25号决定承认了这一可能性，并根据《协定》附件第1节第15段的规定审议和临时批准该申请。

在第28届会议第三次也是最后一次会议上，^这是在2023年11月举行的ISA会议上，理事会同意合并法规草案的文本。这一综合案文的主要目的是根据迄今为止有关利益攸关方的谈判，更好地协调和清理案文。合并文本将成为2024年监管机构谈判的基础。

Nori勘探合同

2011年7月，本集团的全资附属公司NORI获国际海底管理局授予一份多金属结核勘探合同，根据NORI勘探合同（“NORI勘探合同”），其拥有在CCZ勘探74，830平方公里的独家勘探权。本公司勘探合同于2011年7月19日获得理事会批准，并于2011年7月22日在本公司和ISA之间签订，并于2026年7月22日终止，但可延期。

本公司勘探合同，根据国际海底管理局关于克拉里昂—克利珀顿区多金属结核探矿和勘探的规章授予（《条例》），正式确定了一个74，830平方公里的勘探区，初始期限为15年（可连续五年延期），并规定了勘探、培训、和其他活动方案，为期五年。《本公司勘探合同》还正式确定了本公司在未来权利方面的权利。根据《规章》，本公司拥有优先申请开采合同以在同一区域采集多金属结核的权利（规章24（2））。如果承包者未能在理事会给承包者的书面通知中指明承包者未遵守哪些要求的期限内遵守其核定勘探工作计划的要求，理事会可撤销这种优惠或优先权。在听询过程之后，理事会将被要求提供其提议撤销优惠或优先权的理由，并应考虑任何承包者的答复。理事会的决定应考虑到该答复，并应以实质性证据为依据。

2023年8月1日，我们宣布，我们的子公司NORI计划在2024年7月的ISA会议之后向ISA提交开采合同申请。 迄今为止，尚未授予从国际海底开采矿物的开采合同。如上文所述，国际海底管理局目前正致力于制定一个法律框架，以管理"区域"内多金属结核的开发。

2021年，本公司向ISA提交了2017年至2021年期间工作计划执行情况的审查报告。审查包括2022年至2026年的下一个五年期拟议工作计划。2022年2月3日，ISA确认秘书处和委员会已经审查了NORI的报告，并指出下一个五年期的活动计划是可以接受的。

如果发生下列任何情况，ISA理事会可暂停或终止Nori勘探合同，但不影响ISA可能拥有的任何其他权利：

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此外，如果本公司的国籍或控制权发生变化，或本公司的担保国（如《规章》所界定）终止其担保，且本公司未获得符合《规章》规定要求的另一担保人，则本公司勘探合同将终止。

NORI赞助协议

NORI由瑙鲁根据瑙鲁政府于2011年4月11日签署的赞助证书赞助。Nori是瑙鲁注册的实体，并受适用的瑙鲁法律和法规的约束。2015年，瑙鲁政府成立了瑙鲁海底矿业局，以规范瑙鲁赞助的公司开展的活动。

在本公司勘探合同的整个期间，本公司必须由《海洋法公约》缔约国担保。如果本公司的国籍或控制权发生变化，或本公司的担保国（如《规章》所界定）终止其担保，本公司必须立即通知管理局。在任何一种情况下，如果本公司未能找到符合《规章》规定要求的另一个担保人，并且未能在六个月内以规定的格式向管理局提交本公司的担保书，本公司勘探合同将终止。

2017年7月5日，瑙鲁、瑙鲁海底矿产管理局和Nori签订了一项赞助协议(“Nori赞助协议”)，正式确定了双方关于Nori在CCZ Nori合同区内勘探和可能采集结核的某些义务。NORI赞助协议将在为期15年的Nori勘探合同有效期内继续有效，并将在Nori达到ISA开发合同下的最低回收水平时自动再延长20年，除非由于Nori违反Nori勘探合同或根据其条款而被ISA提前终止。一旦达到租赁区内的最低回收水平，Nori将根据从租赁区回收的多金属结核向瑙鲁支付海底矿物回收款。此外，Nori将每年向瑙鲁支付此类管理和赞助的管理费，如果Nori获得ISA开发合同，将审查并增加管理费。Nori已经开始与瑙鲁政府讨论重新谈判现有的赞助协议，并承诺在瑙鲁境内缴纳公司所得税。

在勘探过程中，除其他事项外，Nori被要求：

根据瑙鲁政府于二零一一年四月十一日签署的赞助证书，Nori获瑙鲁赞助在CCZ进行矿产勘探活动。对一个实体的赞助要求担保国证明它根据《海洋法公约》对该实体在CCZ内的活动承担责任。诺瑞是瑙鲁注册实体，须遵守适用的瑙鲁法律和条例。

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TOML勘探合同

于二零二零年三月，我们向Deep Sea Mining Finance Limited收购TOML，为我们提供勘探CCZ海底74，713平方公里区域的独家权利。TOML持有由国际海底管理局授予并由汤加王国根据TOML勘探合同（“TOML勘探合同”）担保的勘探合同。2011年7月19日，理事会根据LTC的建议批准了该工作计划。TOML勘探合同于2012年1月11日签署，并于2027年1月11日终止，但根据协议条款可能延期。

TOML勘探合同是根据《国际海底管理局条例》以及《联合国海洋法公约》第153条授予的，并正式确定了一个74，713平方公里的勘探区。TOML勘探合同包括初步为期15年（可根据合同延长），以及将于年期首五年内完成的活动计划。TOML勘探合同还正式确定了TOML围绕未来权利的权利。根据《规章》，印度洋海底管理公司拥有申请国际海底管理局开采合同的优先权利，以在同一区域采集多金属结核（第24（2）条）。《规章》规定，只有经核准的勘探工作计划的承包者在提交收集同一区域和资源的工作计划的申请者中应享有优先权和优先权。如果承包者未能在理事会给承包者的书面通知中指明承包者未遵守哪些要求的期限内遵守其核定勘探工作计划的要求，理事会可撤销这种优惠或优先权。在听询过程之后，理事会应提出其提议撤销优惠或优先权的理由，并应考虑任何承包者的答复。理事会的决定应考虑到该答复，并应以实质性证据为依据。

根据ISA的要求，承包商必须提交五年工作计划。TOML的第一个五年工作计划于2016年完成，并于2016年底通过了ISA的审查和验收。2021年，TOML向ISA提交了对2017年至2021年期间工作计划执行情况的审查。审查包括2022年至2026年下一个五年计划的拟议工作计划。

2022年12月23日，ISA接受了TOML提出的2022-2026年五年计划。

如果发生下列任何事件，ISA理事会可暂停或终止TOML勘探合同，但不影响ISA可能拥有的任何其他权利：

此外，如果TOML的国籍或控制权发生变化，或TOML的担保国（如《条例》所定义）终止其担保，且TOML未获得符合《条例》规定要求的另一担保人，则TOML勘探合同将终止。

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TOML赞助协议

2008年3月8日，汤加和TOML签署了TOML赞助协议，正式确定了双方在TOML勘探和潜在开发向国际管理局提出的申请（随后获得批准）称为TOML区域的某些义务。TOML于二零二一年九月更新与汤加的赞助协议。除非双方另行终止，TOML赞助协议的期限为TOML的ISA勘探合同期间，并将在TOML获得ISA勘探合同后自动延长25年。在矿区内达到最低回收水平后，汤加海洋采矿公司同意根据从矿区回收的多金属结核向汤加支付海底矿物回收费。此外，TOML将每年向汤加支付管理费，用于此类管理和赞助，如果TOML获得ISA开采合同，这笔费用将受到审查和增加。 TOML预期在TOML地区开展业务前与汤加重新谈判现有赞助协议，并承诺在汤加境内缴纳企业所得税。

马拉瓦协定

2012年3月17日，我们的全资子公司DGE与马拉瓦和基里巴斯签订了期权协议(“期权协议”)。考虑到250,000美元的期权费用，Marawa授予DGE购买物业的选择权，该选择权可由ISA或任何其他监管机构授予Marawa，价格为300,000美元，或在发生违约事件时DGE根据服务协议(定义见下文)豁免任何贷款及其他债务的代价。期权的行权期最长为期权协议签立之日起40年。

2012年7月26日，国际海底管理局理事会批准了Marawa提交的涵盖Marawa合同区的勘探工作计划。由于Marawa合同区经济潜力的不确定性，Marawa目前正在考虑其选择，预计将于2024年最终确定其决定。Marawa推迟了某些工作计划，直到它决定如何推进。

2013年10月1日，DGE与基里巴斯共和国和Marawa签署了一项协议（"服务协议"），授予DGE 40年的独家权利，在Marawa合同区进行勘探和采集，并购买从Marawa合同区采集的多金属结核。Marawa勘探合同于2015年1月19日签署。迄今为止，在Marawa合同区进行了有限的近海海洋资源界定活动。我们正与Marawa合作评估Marawa合同区任何潜在项目的可行性，尽管评估的时间尚不确定。 Marawa推迟了在Marawa合同区的某些工作，而它正在决定如何推进额外的评估工作。

DGE有权随时通过向Marawa和基里巴斯发出书面通知来终止服务协议，终止应在终止通知日期后两个月生效，但DGE应代表Marawa向ISA支付Marawa在终止之日尚未支付或在终止之日起12个月内发生的合法欠ISA的费用或付款(包括年度ISA勘探费和ISA特许权使用费和税款)，但Marawa应有义务在所述终止日期后可行的范围内尽量减少此类费用和付款。DGE和Marawa考虑了是否有可能修改目前的合同安排，以便在开展业务时提供更多的互惠互利，尽管可能不能保证会商定任何改变。

特许权使用费和税收

CCZ未来任何生产的特许权使用费和应缴纳的税款将在ISA的开采条例中规定。虽然《国际海底采矿法》尚未确定付款率，但1994年《执行协定》(第8(1)(B)节)规定，付款率“应在相同或类似矿物的陆上采矿现行付款率的范围内，以避免给深海海底矿工人为的竞争优势或强加于他们的竞争劣势”。

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成立了一个不限成员名额的工作组，该工作组已多次开会，讨论潜在的国际海底管理局特许权使用费和由麻省理工学院进行的模型支持的赞助州税收制度。最后的特许权使用费和支付制度尚未商定。然而，最近的讨论集中在商业生产头五年对结核矿石的金属总价值征收2.5%的从价特许权使用费，此后，如果金属总价值等于或低于每干吨结核510美元，则增加到4.5%，如果金属总价值等于或高于每干吨结核720美元，则增加到9.5%。 还讨论了额外的从价环境税。本公司技术报告摘要所载的初步评估所包含的经济分析是基于一组略有不同的ISA特许权使用费假设，这些假设早在2021年就已使用：即首五年GMV的2%，其后增加至6%，加上1%的环境税。其他讨论还考虑了一旦达到商定的总价值，就对任何拟议的环境税施加上限，一旦有足够的资金托管，就可能不再征收。我们不能保证任何这类专利权费或征费不会高于讨论的数额，而且可能会大大增加。

根据瑙鲁与本公司之间的《本公司担保协定》以及汤加与本公司之间的《本公司担保协定》，在租赁区内达到最低回收水平后，本公司和本公司同意向瑙鲁和汤加支付从租赁区内回收的多金属结核的海底矿物回收付款，按年调整此外，NORI和TOML将每年向瑙鲁和汤加支付管理费，用于此类管理和赞助，如果NORI或TOML获得ISA开发合同，则该数额将受到审查和增加。 NORI和TOML均承诺分别在瑙鲁和汤加境内缴纳企业所得税。

环境监管

《联合国海洋法公约》授权ISA在开发区域内资源的同时“维护和保护海洋环境”。考虑到Nori合同区的位置，ISA负责评估Nori编制的任何ESIA并发放相关许可证。

国际海底管理局发布了《多金属结核探矿和勘探条例》(2000年7月13日通过，2013年7月25日更新)。LTC关于指导承包商评估勘探对环境的影响的建议补充了这些规定。关于深海海底采集的开采条例将得到各种标准和准则以及门槛的补充。ISA目前正在制定这些标准和准则以及门槛，预计将由LTC最后敲定并由理事会通过。ISA将所需的标准和指南分为三个阶段。

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在第一阶段编制了10项标准和准则，供利益攸关方征求意见，由长期合作委员会审查和修订，并提供给理事会审议和批准。作为第二阶段和第三阶段发展的一部分，将起草更多的标准和准则。

虽然环境影响审查程序尚未最后敲定，但已告知所有承包商，在收集数据之前，《环境影响评估报告》要求完成基线研究和环境影响评估，最终形成拟议商业运营的《环境影响报告书》。作为申请在CCZ作业的ISA开发合同的一部分，将需要一份环境影响报告书和一份环境管理计划。环境和社会基线研究正在进行中，NORI聘请了几家领先的深海研究机构和科学家为我们的环境和社会影响评估计划做出贡献，该计划由100多项独立研究组成。

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NORI的近海勘探活动包括支持环境研究的采样、高分辨率图像的收集、全柱物理和化学海洋学数据以及环境基线研究。我们上一次收集环境基线数据的离岸活动是在2022年完成的。*2022年进行了一次涉及收集车和立管系统试验的综合收集测试。这项试验的环境影响是从另一艘考察船上监测的。2023年，又进行了一次环境保护活动，以便在测试12个月后返回现场。从测试监测活动和为期12个月的重访活动中收集的数据将用于预测Nori的EIS全面商业运营的影响。*Nori打算在环境管理系统(“EMS”)的治理下管理该项目，该系统将根据国际环境管理系统标准ISO 14001：2004年制定。环境管理体系将为所需的环境管理和监测计划提供总体框架。

NORI的EMMP将具体说明所有监测要求的目标和目的、要监测的组成部分、监测频率、监测方法、每个监测组成部分所需的分析、监测数据管理和报告。环境管理计划将作为ISA开发合同申请的一部分提交给ISA。

根据《公约》第165条第(2)款(B)项和1994年《协定》第11款(A)项，工作计划的申请首先由长期过渡委员会审查，长期过渡委员会向理事会提交关于核准工作计划的建议。委员会议事规则第44条要求以协商一致方式作出决定。但是，如果为达成协商一致所作的一切努力都已用尽，则应由出席并参加表决的多数成员以表决方式作出决定。委员会审议工作计划的拟议时间表载于“关于编写和评估核准开采工作计划申请的准则草案”(ISBA/27/C/3)。

如果委员会向理事会提出了关于核准工作计划的积极建议，理事会必须核准委员会的建议，除非出席并参加表决的成员，包括在安理会两院出席并参加表决的成员的三分之二多数决定不批准该工作计划。如果理事会在60天内没有就委员会的建议作出决定，则该建议应被视为已获理事会核准。

此外，担保国有责任制定立法，确保其赞助的实体遵守《海洋法公约》和国际海底管理局的规则和条例。瑙鲁于2015年实施了《瑙鲁国际海底矿业法》，Nori必须遵守该法案。

Nori的评估是，它符合现有的勘探许可和合同。除了从事该项目的关键工程方面的工作，如设计最终的结核收集器和脱水设施外，Nori还在继续以下任务：

由于我们预期通过收费或其他安排使用的加工厂尚未最终确定，且地点和东道国（以及监管制度）尚未确定，故尚未评估未来潜在的陆上环境影响。计划中的冶金工艺预计将产生接近零的固体废物产品。 据了解，结核中有害元素（例如镉和砷）的含量非常低，这表明如果进行认真的管理，预计加工作业对环境的影响会很小。

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知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们获得和保持对我们的核心技术和知识产权以及我们的战略合作伙伴的专利保护的能力，特别是我们的运营自由不受竞争对手或其他第三方提交的专利的限制。此外，我们依靠商业秘密保护、保密和许可协议以及商标的组合来建立和保护我们的专有知识产权。为此，我们保留了一系列已颁发的专利和未决的专利申请，这些专利涉及近海收集系统和多金属结核的加工以回收金属。由于我们依赖多项专利来建立和保护我们的知识产权，我们已经在北美、欧洲和亚洲的国家获得并提交了专利申请。

我们不能断言任何悬而未决的申请、现有的或未来的知识产权将绝对有助于保护或促进我们的业务和增长计划。请参阅标题为“风险因素获取与我们的知识产权战略和投资组合相关的风险的更多信息。

人力资本

截至2023年12月31日，我们雇用了四十六（46）名雇员及承包商。我们的员工都不受集体谈判协议的保护。

吸引人才.我们的团队由来自各个领域的高技能人员组成。从地理位置上看，我们的员工分布在汤加、瑙鲁、美国，加拿大、澳大利亚、联合王国和阿拉伯联合酋长国。我们致力于吸引、培养和留住世界级人才，这些人才包括不同的视角、年龄、性别、性别认同、种族、性取向、体能、神经差异、种族和信仰。我们的目标是通过寻求知识，提高意识，树立尊重和促进包容来发展文化能力。

人员参与度.作为一家致力于开创新行业和新做事方式的公司，我们的成功取决于吸引和留住强大、独立、创业和多才多艺的团队成员，他们能够应对高水平的不确定性和逆境。我们的团队分布在多个大洲和多个时区，远程工作是我们大多数员工的常态，多周的离岸活动是我们离岸团队的常态。尽管存在着物质和时间的分离，但我们通过吸引那些从本质上受到公司宗旨和核心价值观激励的人，培养扁平化的组织结构和彼此的深切关怀，保持了强烈的凝聚力。我们依赖于定期的管理层和公司会议、跨不同技术平台的持续沟通， 临时视频交流和创造面对面聚会的机会。我们为我们的团队成员提供灵活的工作时间安排和管理时间的自主权，同时鼓励他们在我们共同使命的工作和他们的家庭生活之间设定界限。

薪酬和福利。我们以竞争性的方式对员工进行薪酬，争取在总薪酬和福利方面处于同行的第50-60%。除了工资，我们的薪酬和福利计划还包括年度可自由支配的奖金、股权奖励、员工股票购买计划、401(K)缴费/养老金或RRSP福利缴费(视情况而定)、医疗保健和保险福利、健康储蓄和灵活的支出账户。我们的年度股权薪酬侧重于公司的优先事项，我们认为这些优先事项为我们的利益相关者创造了长期价值。

环境、健康和安全(EHS)。我们的EHS愿景是将环境、健康和安全全面整合到我们的运营中，并创造一个没有事故的工作场所。2023年，我们依靠我们的合作伙伴Allseas和一家新的离岸支持服务提供商的EHS计划，以安全的方式并遵守适用的安全法律、规则和法规来开展我们的运营。所有这些都涉及EHS系统，包括彻底的规划、风险评估和有纪律的控制措施的实施，以及基于文化的安全观察系统，如安全行为观察和“如果不安全就停止工作”的义务。

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可用信息

我们的互联网地址是Https://themetals.co，我们定期在其上张贴我们的新闻稿副本以及关于我们的其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及对这些报告的所有修订，在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者部分免费向您提供。美国证券交易委员会有一个互联网站(Http://www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。我们在本年度报告中包括我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。我们网站中包含的信息不构成本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分。

企业信息

TMC是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。TMC的注册办事处目前位于豪威街595号，10^这是地址：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，邮编：V6C 2T5，电话：(604)631-3115。

第1A项。风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这一点。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。以下描述的风险因素应与本年度报告中列出的其他信息一起阅读，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。

与我们的业务相关的重大风险摘要

这些风险包括但不限于以下风险：

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一、加强监管和环境风险管理。

我们的业务受到许多监管不确定性的影响，如果这些不确定性不能得到有利于我们的解决，将对我们的业务产生实质性的不利影响。

2023年3月4日，联合国敲定了《联合国公海条约》。该条约不取代或修订《海洋法公约》或国际海底管理局的权威，必须按照《公约》所赋予的权利进行解释。

迄今为止，在国家管辖范围以外公海区域（"区域"），包括克拉里昂—克利珀顿区的海底没有商业性收集（也称为"采矿"、"开采"或"收获"）结核。此外，尽管管理局公布了《矿产资源开采条例草案》（"条例草案"），但此类条例的最后定稿仍有待管理局核准和通过。 这些规章一旦通过，将增加在本公司、TOML和Marawa合同区开采多金属结核的法律和技术框架。

1994年《关于执行《海洋法公约》第Xi部分的协定》第1节第15段允许其国民打算申请核准开发工作计划的会员国将这一打算通知管理局。该通知要求管理局在成员国提出请求后两年内完成开采条例的通过。

2021年6月25日，瑙鲁向国际海底管理局提交了一份有效日期为2021年7月9日的通知，要求国际海底管理局完成通过必要的规则、规章和程序（"RRP"或"采矿守则"），以便利批准"区域"内的开采工作计划。由于该通知，ISA被要求在2023年7月9日前通过相关的RRP进行开发。然而，ISA没有在2023年7月9日的最后期限前通过RRP进行开发。在2023年7月的会议上，ISA发布了一份完成《采矿法》的路线图，以期在2025年的ISA第30届会议上获得通过，如果届时《采矿法》已准备好通过，则有可能在2024年的ISA第29届会议上获得通过。路线图包括到2024年7月的三次预定的ISA理事会会议，以制定《采矿法》。虽然我们认为，国际海底管理局将通过《采矿法》，但由于国际海底管理局成员国的行动或其他原因，不能保证《采矿法》将在这些时限内通过。例如，169个国际海底管理局成员中有21个成员国对海底矿物资源的商业化表示保留，并呼吁禁止、暂停或预防性暂停这些资源的商业化。此外，虽然《条例草案》和若干辅助标准和准则已处于后期阶段，但关于这些标准和准则的最终形式以及这些条例、标准和准则对我们实现目标的能力的影响，仍存在不确定性。

由于按照1994年《关于执行《海洋法公约》第Xi部分的协定》附件第1节第15（c）段的规定期限，国际海底管理局理事会没有在2023年7月9日这一最后期限内完成通过和拟订《采矿法》，如果现在向国际海底管理局提交了开采工作计划申请，但是，国际海底管理局仍须根据下列各项考虑和临时批准这样一项工作计划：（ii）管理局可能已经临时通过的任何规则、规章和程序，㈢《海洋法公约》所载规范的基础和㈣ 1994年《关于执行第Xi部分的协定》所载的条款和原则，包括承包者之间不歧视原则。

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本公司打算向ISA提交开发合同申请，其中将包括在ISA第29届会议2024年7月会议结束后开发本公司D区的工作计划。如果管理局在本公司提出申请时尚未通过最后的《采矿守则》，我们认为，管理局将根据上文讨论的1994年《关于执行《海洋法公约》第Xi部分的协定》附件第1节第15（c）段审查并暂时核准其中所载的开采工作计划。ISA在2023年7月的会议上发布了完成《采矿法》的路线图，但它也表示，在没有与开采有关的RRP的情况下，不应在ISA管辖区内进行矿产资源的商业开采。此外，不能保证国际海底管理局将就1994年《关于执行《海洋法公约》第Xi部分的协定》附件第1节第15（c）段的解释达成协商一致意见。虽然我们认为，在没有最后《采矿法》的情况下，管理局将接受并审议开采工作计划的申请，但管理局内部对审议这种申请应遵循的程序没有达成共识，包括国际海底管理局法律和技术委员会的参与，以及国际海底管理局是否可以推迟审议超过被禁止的60—白天周期。因此，鉴于一些国际海底管理局成员国呼吁禁止、暂停或预防性暂停海底矿物资源的商业化，不能保证国际海底管理局将在提交开采工作计划后一年内临时批准或根本批准，也不能保证这种临时批准将导致与国际海底管理局签订开采合同。

在我们的勘探区所在的克拉里昂—克利珀顿区内采集多金属结核，将需要得到国际海底管理局开采合同的批准（该合同将授权商业采集活动）。作为国际海底管理局开采合同申请的一部分，所有承包者必须完成基线研究和环境影响评估，最后形成环境影响报告，然后才能进行商业规模的结核采集。环境影响报告书将附有一份紧急监测管理计划，预计该计划将具体说明所有监测要求的目标和目的、监测的组成部分、监测的频率、监测方法、每个监测组成部分所需的分析、监测数据管理和报告。

为了将我们的勘探项目转移到商业生产，我们的全资附属公司NORI和TOML将各自需要与ISA签订开采合同，我们的合作伙伴Marawa也是如此，此外，我们的商业合作伙伴可能要求获得相关许可证。我们无法保证管理局会批准我们的开采工作计划申请，并及时或根本向我们的子公司签发开采合同。即使ISA及时评估了此类申请，我们的子公司在获得批准之前可能需要提交补充的EIS或进行额外的研究或活动。因此，存在着一种风险，即管理局可能不批准开采合同，可能不及时批准，从而拖延了我们可能进行商业开采的时间轴，或者可能以不经济的条件批准开采合同。

同样，关于担保国的条例，不能保证不会颁布新的条例和条例，或现行条例和条例的适用不会限制或限制我们子公司的生产或发展。管理深海矿产资源公司经营及活动的现行法律及法规的修订，或其解释的变更，或世界各国不愿执行该等法律及法规，可能对我们的业务造成重大不利影响，并可能导致勘探费用、资本开支、生产成本增加，或将我们设备的安全置于激进主义或盗版的危险之中。该等修订亦可能导致我们未来产量减少，或延迟或放弃开发我们的多金属矿产资源物业。无法确定政府和监管机构的行动，包括监管、税收和其他财政制度的变化，不会对我们的项目或业务造成不利影响。此外，我们的业务取决于我们的附属公司NORI及TOML与其各自的主办国汤加及瑙鲁之间的赞助协议的延续。每个子公司都已在该东道国注册并注册成立，每个东道国都对该子公司的行为保持有效的控制、监督、管理和赞助。虽然我们拥有该等附属公司的实益所有权，但各附属公司均在瑙鲁和汤加的监管和赞助下运营。如果这种安排受到质疑，或担保被终止，我们可能不得不重组这类子公司的所有权或业务，以确保继续由国家担保。未能维持赞助或获得新的国家赞助，将对该附属公司以及我们的整体业务及营运造成重大影响。

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虽然国际海底管理局尚未确定支付率，但1994年《关于执行《海洋法公约》第Xi部分的协定》规定了一个相关框架，即支付率"应在陆上开采相同或类似矿物的现行支付率范围内，以避免给予深海海底采矿者人为的竞争优势或将竞争劣势强加给他们"。管理局与利益攸关方举办了讲习班，讨论在克拉里昂—克利珀顿区收集多金属结核的潜在财务制度并征求意见。无法保证管理局将及时或根本制定《采矿法》。此类法规还可能对我们施加繁重的义务或限制，和/或可能包含不利于我们开发项目的条款。

我们的资源开发活动受到政府监管变化和政治不稳定的影响。

在克拉里昂—克利珀顿区进行勘探和收集作业的当事方必须得到管理局成员国的担保。我们的子公司NORI和TOML的担保国分别为瑙鲁和汤加。此外，我们的子公司DGE与Marawa签订了独家合同，该合同由基里巴斯担保，允许DGE就Marawa与ISA持有的勘探合同开展活动。倘其中任何一个国家停止该等赞助，我们的附属公司或其合作伙伴（如适用）将需要在其他地方寻求赞助，这可能会影响我们作为一个集团的运营。

项目区域内的活动担保国有可能不再是赞助商，或不被允许成为赞助商，或者NORI和TOML不再是该国的担保承包商；如果不能与替代担保国达成协议，或者如果我们无法将我们的赞助商转移到另一个国家，该子公司可能会被迫停止在CCZ的活动。

此外，对于适用于我们业务的赞助法规的适用，几乎没有判例或解释性指导。例如，关于监管哪个国家可以影响任何承包者的活动的问题(如Nori或TOML)，我们认为，成立公司、登记和授予国籍等是关键因素，尽管子公司由母公司实益拥有(“实益所有权”)。虽然我们的提案国或国际海底管理局没有对这一立场提出质疑，但某些反对深海多金属结核勘探和采集业的组织主张对国家担保使用有益所有权检验，也不能保证我们的解释将来会得到普遍接受。

我们子公司的矿产勘探活动及其未来的项目发展前景可能会受到不同程度的影响，包括政治不稳定以及与外国投资和深海多金属收集业务(包括征收)有关的政府法规的变化。行动还可能受到该区域可能发生的自然灾害、恐怖主义、军事冲突、犯罪、海盗、汇率波动和高通胀的不同程度影响。此外，政府可能会不时地将私营企业国有化，包括我们这样的公司。不能保证我们或我们的附属公司或第三方建筑承包商所在国家的政府，或我们在CCZ与我们子公司合作的政府，不会在未来将我们这样的公司和我们的资产国有化，或施加繁重的义务或限制。也不能保证ISA不会对我们的业务或我们的项目(或我们附属公司和第三方建筑承包商的项目)施加繁重的义务或限制，也不能保证他们不会实施阻碍我们实现目标的政策或法规。

我们所遵守的任何法律、规则、法规或政策的变化都可能对我们的业务产生重大影响。

我们受制于的任何法律、规则、法规、税收或其他政策的变化都可能对我们的业务产生重大影响。不能保证我们将能够遵守任何未来的法律、规则、法规和政策。不遵守适用的法律、规则、法规和政策可能会使我们面临民事或监管程序，包括罚款或禁令，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。此外，遵守未来的任何法律、规则、法规和政策可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们未来可能会寻求扩大我们的产能，这将需要额外的监管批准，而这些批准可能不会及时提供，甚至根本不会提供。此外，这种额外的批准可能需要改变环境补偿区域和相关的环境保护，如果负担过重，可能会影响我们的运营。

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我们的勘探、采集、加工和提炼活动受到广泛且昂贵的环境要求的约束，当前和未来的法律、法规和许可可能会带来重大成本、负债或义务，或者可能限制或阻止我们继续目前预期的运营或进行新业务的能力。

勘探、收集和加工多金属结核的所有阶段均受不同法域的环境管制，并受国家以及国际法律和公约的管制。目前还没有商业开发的海底多金属结核矿藏，也不清楚可能需要测量哪些环境参数才能满足监管当局授予ISA开发合同的要求。深海收集作业的全面环境影响评估尚未完成并得到国际海底管理局的批准，任何多金属结核收集作业对环境的全面影响也有待确定。此外，ISA尚未最终确定ESIA所需的标准，这可能需要对我们子公司提交的与ISA开发合同申请相关的任何提交进行更改。环境立法正在演变，可能需要严格的标准和执法，对不遵守规定的罚款和惩罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，以及对公司及其高级管理人员、董事和员工承担更高程度的责任。

CCZ的结核采集作业肯定会干扰作业区的野生动物，并可能影响生态系统功能。这些对CCZ野生动物的影响的性质和严重程度预计会因物种而异，目前存在很大的不确定性。我们为野生动物和生态系统功能设定基线、试行结核收集系统并监测使用该系统产生的影响的运动已经完成。数据处理和分析正在进行中，与陆上采矿方面进行的研究类似，可能无法确定活动对CCZ生物多样性的影响。鉴于深水的数量巨大，以及对生物标本进行采样和取回的困难，可能永远无法建立一份完整的生物清单。因此，对CCZ生物多样性的影响可能永远不会完全和明确地知道。出于同样的原因，也可能无法明确地说，结核采集对全球生物多样性的影响是否将不如对类似金属产量的陆上采矿估计的影响那么大。

目前也不清楚CCZ中生物多样性丧失的风险是否可以通过划出大片CCZ受保护的代表性区域(ISA目前划出的13个区域，覆盖CCZ的43%)来消除，或者通过在作业区内的缓解战略来减少，或者被干扰的海床区域需要多长时间才能自然恢复。先前的研究表明，代表大多数栖息地生物量(包括流动生物、远洋生物和微生物生命)的动物的密度、多样性和功能预计将在几年至几十年内自然恢复。然而，在恢复动物方面存在着高度的不确定性，这需要为关键的生命功能提供坚硬的结核底物。有计划的措施，如保留部分结核覆盖和划出禁猎区，将在多大程度上帮助受影响地区依赖结核的物种的招募和恢复，这将取决于栖息地连通性等因素，这是一个仍在研究的领域。

虽然我们打算以减轻和减少对海底、海洋生物和生态系统功能的潜在损害的方式收集海底多金属结核，但我们不知道国际海底管理局或任何其他监管机构是否会寻求将修复受干扰区域的繁重方法或恢复义务强加于我们的收集过程。任何此类义务，如果负担过重，都可能导致我们目前所设想的业务发生实质性变化。

虽然环境影响审查程序尚未最后敲定，但已让所有承包商了解在收集之前完成基线研究和环境影响评估的要求，最终形成环境影响报告书。《环境影响报告书》将附带一份环境管理计划，作为Nori、TOML和Marawa合同区内ISA开发合同申请的一部分。监测管理计划应具体说明所有监测要求的目标和目的、要监测的组成部分、监测频率、监测方法、每个监测组成部分所需的分析、监测数据管理和报告。

环境管理计划也将作为ISA开发合同申请的一部分提交给ISA批准。不能保证ISA会及时评估我们子公司的任何开发合同申请，即使ISA确实及时评估此类申请(S)，该子公司也可能被要求提交补充EIS才能获得批准。这可能会导致延迟，从而影响我们预计的时间表。此外，如果ISA及时评估和批准申请，理论上这种申请和批准的任何方面都可能受到法律挑战，这可能会导致进一步的延误，从而对我们的业务造成不利影响。例如，某些保护组织呼吁暂停所有深海矿产勘探和开采活动十年。虽然这一议程似乎没有直接影响ISA拟议的最终法规和标准和指南的制定，但任何此类暂停都将对我们的业务产生实质性的不利影响。

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环境许可过程包括考虑我们的活动对CCZ生物多样性的影响，预计将涉及与ISA正在进行的审查的一系列制衡，包括ISA秘书处和法律和技术委员会(“LTC”)的技术评估。然后，LTC的建议将提交ISA理事会(“理事会”)，该理事会是ISA的核心决策机构，然后将审查并在其认为适当的情况下批准承包商的申请。这将需要理事会三分之二的多数成员否决LTC向其建议的发展提案。我们无法保证我们的子公司迄今所做的工作或其预期的未来运营将满足ISA通过的最终环境规则和法规，未来的任何变化可能会推迟此类提交给ISA或我们的子公司运营的时间，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的业务目前需要赞助国的批准和许可，今后也可能需要。在需要或未获得此类批准的情况下，我们的子公司可能会被削减或禁止进行矿产资源的计划勘探或开发。不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致执法行动，包括监管或司法当局发布的导致停止或缩减运营的命令，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。从事催收业务的当事人可能被要求赔偿因催收活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律和条例而被处以民事或刑事罚款或处罚。

我们可能因不遵守现有或未来的法规而承担环境责任。

我们子公司的所有勘探和开发业务都将受到环境许可和法规的约束，这可能会使运营成本高昂，也可能完全禁止运营。我们还可能受到与环境污染相关的潜在风险和责任的影响，这些风险和责任可能是由于我们子公司的勘探、开发和生产活动造成的。

如果附属公司须承担环境责任，支付该等责任或为补救环境污染而产生的成本，将会减少我们原本可动用的资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们或我们的子公司无法完全补救环境问题，他们可能会被要求暂停运营或采取临时合规措施，以等待完成所需的补救措施。潜在的风险敞口可能会对我们的业务产生重大影响。

我们所有的勘探、开发、生产和加工活动都将受到某些环境法律法规的监管。我们的子公司可能需要获得许可才能开展活动。他们可能被要求不时更新和审查许可证，还可能在批准任何未来活动之前接受环境影响分析和公共审查程序。未来适用法律、法规和许可的变化，或者地方政府、赞助国和其他监管机构对其执行或监管解释的变化，可能会对我们的业务产生重大影响。

二、资源和市场风险。

我们打算开发的多金属结核矿床的品位和质量是估计的，不能保证这些矿床适合收集或商业化。

我们打算开发和商业化的海底多金属结核矿床的等级和丰度估计可能被证明是不准确的。虽然已经收集和分析了有限的样品，但不能保证我们对我们能够从海底采集的多金属结核矿床的质量估计是正确的。实际的结核等级和丰度可能与我们的估计不同，这可能对我们对未来收入、现金流、特许权使用费以及开发和运营支出的预测产生重大不利影响。

此外，根据对样品的测绘和分析预测的矿物赋存状态、品位、丰度和吨位的确切形式尚不清楚。有一种风险是，迄今已经完成的采样和成像以及今后需要完成的采样和成像不能和/或不能使我们能够准确地量化已查明的多金属结核矿床的吨位、丰度和品位。此外，基于这种采样的预测或分类可能导致不准确的环境、地质或冶金假设(包括关于矿物的大小、品位、丰度和/或可回收率)或关于经济可回收率的不正确假设。

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从来没有商业上收集过海底多金属结核矿藏，我们的近海收集技术以及开发计划和进程可能不足以实现我们的目标。

海底多金属结核从未进行过商业开采，我们的海上收集和回收方法以及我们打算在这一过程中使用的设备，包括将结核转移到运输船和将结核运到港口，可能不足以满足海底多金属结核矿床的经济发展。我们拟使用的设备和技术尚未在该等海底条件下以及该特定材料和应用中得到充分验证，且未能针对当前材料和海底条件改造现有设备或开发合适的设备或回收、运输和开发技术，将对我们附属公司的业务造成重大不利影响，以及他们的经营成果和财务状况。因此，即使ISA及时审查并批准了我们预期的开发合同申请，其中将包括开发工作计划，对于NORI D区，我们也无法保证我们将成功完成所有必要的开发和预生产工作，以在2026年第一季度末开始商业生产。我们与全球领先的海上承包商Allseas合作，进行了生产前试验收集系统测试，其中测试了收集器车辆、立管和提升系统以及水面生产船。虽然试验性收集系统试验取得了成功，但不能保证他们的技术最终将足以用于全面的商业生产。

2022年3月16日，NORI和Allseas就开发和运营Project Zero海上无污染物收集系统签订了一份非约束力的条款表。NORI和Allseas计划为目前开发和使Project Zero海上结核病收集系统投入生产的所有费用提供同等的资金。双方打算在工程、建设和运营阶段的三份最终协议中详细说明和修订这些成本估计，双方预计在2024年提交我们的开采申请之前达成。然而，无法保证我们将在特定时间段内或根本内与Allseas达成具有约束力的条款概要和最终协议，或按照与不具约束力的条款表中规定的条款相类似的条款，或者如果我们达成此类最终协议，提议的商业系统和第二艘生产船将在特定时间段内成功开发或运营，因此，如果我们未能与Allseas达成协议，并且必须自行开发或通过新的第三方合同关系开发此类设备，我们可能会延迟获取海上收集设备。

我们依赖第三方对我们的业务进行独立分析，此类分析中的任何不准确都可能对我们的离岸收集和在岸加工和提炼目标产生重大不利影响。

我们依赖第三方顾问、工程师、分析师、科学家和其他人提供有关我们潜在项目的分析、审查、报告、建议和意见。例如，NORI初始评估和TOML矿产资源声明包含关于我们合同区域的矿产资源估计和其他信息。这样的分析、审查、报告、建议、意见和项目存在不正确的风险，特别是在资源估计、工艺开发和对将要生产的产品的建议以及经济评估方面，包括估计我们项目的资本和运营成本以及预测未来的潜在收入来源。不确定因素也是这种估计所固有的。

Nori和TOML合同区的矿产资源估计数仅为估计数.

在我们的美国证券交易委员会备案文件中描述和AMC编制的技术报告中报告的对Nori和TOML合同区矿产资源量的估计只是估计值，依赖于地质解释和统计推断，或从调查数据以及回收和采样分析得出的假设，这些估计可能被证明是实质性的不准确。虽然这些报告是由专家提供的，但对矿产资源的估计存在一定程度的不确定性。矿产储量尚未确定，需要完成进一步研究。在实际收集和加工矿物资源之前，金属和结核丰度的数量必须仅作为估计，不能保证将生产出所指示的金属水平。在决定是否推进我们的任何项目进行进一步开发时，我们必须依赖对我们合同区的矿产资源和矿化等级的计算估计，以及估计的设备生产率、设备可用性和利用率以及收集效率。

对矿产储量和矿产资源的估计是一个反复的过程，有时部分取决于编制估计数的人的判断。这一过程依赖于现有数据的数量和质量，并基于知识、经验、数据统计分析和行业惯例。当有新的信息可用时，在给定时间做出的有效估计可能会发生重大变化。

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估计的矿产储量和矿产资源可能需要根据金属价格的变化、进一步的勘探或开发活动或实际生产经验进行重新计算。这可能对矿化量或矿化等级的估计、估计回收率或影响矿物储量和矿产资源估计的其他重要因素产生重大不利影响。矿产资源最终可能在多大程度上被重新归类为矿产储备，取决于其有利可图的回收情况。矿化量和矿化等级的任何重大变化都将影响将一项财产投入生产的经济可行性和一项财产的资本回报率。我们不能保证可以有利可图地收集或加工多金属结核。

我们提交给美国证券交易委员会的文件中的矿产资源估计是基于假设的未来金属价格、截止品位、生产率和运营成本确定和估值的，这些可能被证明是不准确的。镍、锰、铜和钴的市场价格持续下跌可能会使我们的部分矿化变得不经济，并导致报告的数量和品位减少，进而可能对我们的财务业绩、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，推断出的矿产资源在其存在及其经济和法律可行性方面具有很大的不确定性。你不应该假设推断出的矿产资源的任何部分将被提升到更高的类别，或者任何矿产资源将被重新归类为矿产储量。目前，Nori D区97%的资源分为指示类和计量类。

我们的业务面临重大风险，我们可能永远不会开发出足够的品位或数量来证明商业运营是合理的。

矿产资源勘探、开发和经营具有高度的投机性，具有许多重大风险，其中包括不仅由于未能发现矿产资源，而且由于发现矿产资源而无利可图的努力，这些矿产资源虽然存在，但在数量和质量上都不足以从生产中获得利润。一旦发现矿化，从最初的勘探阶段开始可能需要数年时间才有可能生产，在此期间，项目的潜在可行性可能会发生不利的变化。建立矿物资源和储备、确定收集和运输矿物的程序以及在必要时建造加工设施需要大量支出。

到目前为止，CCZ内已查明的深海多金属矿藏尚未投入生产。海底多金属结核矿床的发现、定位、界定和回收存在勘探和开发风险。鉴于从未进行过商业开发的海底多金属结核矿床，这种风险可能会对我们实现目标的能力产生实质性影响。作业可能受到以下因素的影响：是否有合适的船只和设备；当时的海况；气象条件和气候变化；靠近海底和整个水柱的洋流；取样物质的回收；缺乏划定沉积物的经验；或在当时条件下回收这些物质的设备不合适。建立矿产储备、开发冶金工艺以及建造收集和运输船只需要大量支出，我们将需要依赖顾问和其他人的专业知识来进行勘探、开发、建造和运营技术，而这些顾问和第三方可能并不总是能够支持我们的运营。如果我们不能获得这样的专业知识或寻找其他专业知识来源，我们的运营和财务业绩将受到负面影响。

虽然我们认为，我们子公司合同区的海底多金属结核是世界上最大的估计电池金属总储量之一，但不能保证将发现足够品位或数量的矿物，以证明商业运营是合理的。勘探财产在商业上是否可行取决于若干因素，其中包括：矿床的特殊属性，例如矿床的大小、品位和靠近基础设施的程度；金属价格具有高度周期性；回收、转运、运输和提炼结核的技术的供应情况和有效性；政府规章，包括有关价格、税收、特许权使用费、土地使用权、土地使用和环境保护的条例；所需人员、第三方合作伙伴和承包商的供应情况；市场对这类金属的任何必要融资和商业需求。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的结合可能导致我们的子公司无法运营或产生足够的投资资本回报。

虽然我们和我们的子公司将在确定勘探战略时评估政治和经济因素，但不能保证不会对预期的开发区域施加重大限制。这些限制可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

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我们对多金属结核矿藏估计的不确定性可能导致低于预期的收入和更高的成本。

我们对多金属结核矿床的估计是基于外部公司收集和分析的工程、经济和地质数据，这些数据由包括工程师和地质学家在内的第三方专家顾问进行审查。然而，这种估计必然是不准确的，在某种程度上取决于专业的解释，包括从现有数据得出的统计推断，这可能被证明是不可靠的。在估计我们打算收集的多金属结核的数量和质量以及与之相关的费用方面存在许多固有的不确定性，包括许多我们无法控制的因素。对经济上可开采矿物的估计必然取决于一些可变因素和假设，所有这些因素和假设都可能与实际结果大不相同，例如：

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与多金属结核供应有关的估计的不确定性可能导致我们的项目的收入低于预期，成本高于预期，或估计寿命缩短。我们无法控制的因素的波动，如未来产品定价、外国政府政策和汇率的变化，可能会对矿产资源和储量的估计产生重大影响，并可能导致我们的资源和/或储量的数量逐期发生重大变化。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，没有人能保证我们的努力一定会成功。

电池金属生产行业是资本密集型和竞争激烈的行业。电池材料和锰合金的生产主要由中国竞争对手主导。这些竞争对手可能拥有更大的财政资源，以及其他战略优势来运营、维护、改善和可能扩大其设施。此外，由于国内经济和监管因素，包括不太严格的环境和政府法规，以及较低的劳动力和福利成本，中国国内资源公司历来能够以相对较低的成本从陆上作业中生产矿物和/或加工金属。除了我们的子公司和伙伴持有的三份合同外，16个其他实体（国际海底管理局成员国和由国际海底管理局成员国赞助的私营公司）目前持有国际海底管理局多金属结核勘探合同。如果进入开采阶段，这些合同持有者中的每一个都可能成为多金属结核采集和镍、锰、铜和钴产品生产方面的潜在竞争者。其中一些合同持有人可能拥有更多的财政和/或技术资源。新的和现有的海洋矿物参与者对海洋勘探和支援船、相关的海洋设备和专业人员、理想的勘探区、适当的海上收集和陆上加工设备以及可用资本的竞争日益激烈。竞争对手可能会发现更有前景的资源，确定或开发更经济的技术，建立限制我们选择性的战略伙伴关系，或可能开发新方法从海底收集结核或将结核加工成比我们目前设想的更经济的金属。

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目录表

目前镍、锰、铜、钴和其他大宗商品的市场价格将对我们取得商业成功的能力产生实质性影响。

我们的结核收集业务的盈利能力受到电池金属(镍、铜和钴)和锰矿市场价格变化以及电力、天然气、煤炭、船用燃料等大宗商品和供应需求成本的重大影响。此类金属的价格受到许多我们无法控制的因素的影响，其中包括：军事冲突；当前利率和其他资产类别的回报率；对通胀、货币政策和货币价值的预期；投机；政府和交易所关于金属库存处置的决定；政治和经济条件；矿山生产、库存及回收金属获得的电池金属供应；电池金属持有者和生产商的销售；以及含镍、锰、铜和钴的产品需求。近年来，镍、锰、铜、钴等矿产和天然气价格波动较大。根据镍、锰、铜和钴的现行价格以及电力、天然气、化学试剂、船用燃料的成本，我们金属生产业务的现金流可能不足以支付我们的运营成本或偿还任何未偿债务的成本。此外，我们建议的全面生产计划将涉及将全球锰产量的很大比例投放市场，而我们销售如此大量锰的能力可能会受到限制，或者此类生产可能会对锰的市场价格产生负面影响，无论是哪种情况，都将对我们的整体经济地位产生负面影响。

我们目前没有签订任何大宗商品对冲合约，因为我们还没有任何产量。债务融资可能不会以商业上合理的条款提供，或者根本不会。

我们可能会受到镍、锰、铜、钴和其他大宗商品需求波动的不利影响。

由于我们的收入预计将来自矿物的收集和加工，因此对这些矿物和衍生矿物产品（最显著的是镍、锰、铜和钴）的需求变化以及征收的税收和其他关税和费用可能会严重影响我们的盈利能力。美国长期或显著的经济萎缩，中国或世界各地都可能给矿产品市场价格带来下行压力。矿物价格长期低迷可能会大大减少收入和今后所需发展资金的可用性。这可能导致我们的勘探、采集和生产业务大幅减少或暂停，并损害资产价值。

对我们矿产的需求可能会受到供应动态和来源的变化以及对下游产品的需求变化的影响，包括消耗我们打算生产的大量金属的电动汽车电池和储能，以及用于炼钢的锰合金的需求，而炼钢是我们大部分锰生产的目标市场。本市场或任何其他相关市场的新供应来源缺乏增长或实质性增加，可能会对我们的矿产及任何相关产品的需求产生不利影响，如果这些关键的现有和新兴技术的市场增长没有如我们预期的那样增长，增长速度慢于我们的预期，或者如果这些市场对我们产品的需求下降，那么我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。值得注意的是，我们的财务成功在一定程度上将部分取决于全球锰市场的扩大，以消费我们打算生产的额外数量的锰。

相比之下，大宗商品价格长期居高不下可能造成经济混乱，这可能会破坏矿物的供需，最终影响更广泛的市场。我们矿产的市场价格处于高位的时期通常对我们的财务表现有利。然而，强劲的价格也带来了寻找或创造新的供应来源和替代技术的经济压力，这些来源和替代技术需要消耗金属，最终可能会抑制未来对镍、钴、铜及相关产品的长期需求，同时可能会刺激竞争资产的开发。

我们在为一种新的锰产品创造市场接受度方面可能会遇到困难。

我们将生产一种新的硅酸锰产品，该产品尚未在市场上得到客户的认可。冶金测试、CRU International Limited的市场研究、SINTEF的使用价值研究以及与客户的初步接触表明，这种硅酸锰产品将是一种优质产品，具有很高的使用价值，作为对硅锰合金生产的投入，我们相信将受到市场的强烈接受。然而，即使面对潜在的优势，矿物加工行业改变原料库存和供应商的速度也可能很慢。

此外，硅酸锰不是一种常规矿物产品，从我们的加工设施向我们未来的客户进出口可能需要额外的批准。

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如果我们无法与我们打算加工的矿物的替代品竞争，我们创造收入的能力将会减弱。

使用我们材料的行业和终端市场的技术变化迅速。如果这些行业转向新技术或产品（例如，富镍电池化学品可以被其他不使用镍或钴的电池化学品（如磷酸铁锂（LFP））取代，或者铜可能越来越多地被铝取代），或者使用我们打算收集和加工的金属更少，或者如果有合适的替代品出现，这可能导致对我们金属产品的需求下降。倘对我们金属产品的需求减少，将对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

三.社会许可和公众认知风险。

与海上收集多金属结核有关的负面看法可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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与获取深海矿物产生的金属有关的某些负面看法。在非政府组织的压力下，电动汽车供应链中的一些政府和公司对使用来自深海矿物(包括多金属结核)的电池金属持保留态度，等待对深海矿物开采作业对海洋生物多样性和生态系统功能的影响进行更多研究。如果这一立场在多金属结核来源的电池金属方面获得政府和商业客户的广泛支持，可能会对我们的业务和运营产生实质性影响。

消费者采用电动汽车的增长放缓可能会改变我们的战略，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

鉴于我们的运营计划的一部分集中于向电动汽车供应链销售源自结核的电池金属，我们的增长可能会受到消费者采用电动汽车的影响。电动汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。虽然预计随着时间的推移，对电动汽车的需求将激增，但如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务和运营业绩可能会受到影响，因为我们将重新专注于我们计划生产的金属的其他工业用途。

我们、我们的合作伙伴和我们的股东可能会受到来自非政府组织的压力和游说的不利影响。

与资源行业的其他企业一样，我们与我们的合作伙伴和股东受到来自非政府组织的压力和游说，特别是在对深海环境的影响方面。该等非政府组织的要求及行动可能会对我们的业务造成重大干扰，从而对我们的营运及财务状况造成重大不利影响。非政府环境团体的直接行动可能会对勘探、项目开发和商业作业期间的持续作业产生实际影响。 正如国际绿色和平运动在8a运动期间为防止和阻挠运动而开展的协调和破坏性活动所看到的那样，从时间、资金和安全角度来看，这些活动可能产生重大影响。 我们无法保证绿色和平组织和其他利益相关者的此类活动不会对我们的持续运营造成重大影响。

四、控制离岸和在岸技术风险和操作风险。

离岸收集和陆上加工和精炼业务带来了固有的风险和成本，可能会对我们的业务产生负面影响。

离岸收集和陆上加工和精炼作业涉及许多危险和不确定因素，其中包括：

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目录表

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该等事故可能导致生产设施受损或损毁、人身伤亡、环境破坏、加工延误、生产成本增加、资产减记、金钱损失及法律责任，其中任何事项均可能对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响，并对本公司的预期发展及产量估计产生不利影响。此外，我们的运营可能会受到非政府组织行为者的中断或负面影响，这可能会对我们或我们的子公司在CCZ和国际市场运营、获得资本、收集、运输、加工或销售金属或以其他方式开展业务的能力产生负面影响。

我们可能回收的多金属结核可能需要专门的转移和交付设备和程序，而且不能确定我们是否能够开发或以其他方式获得适合我们目的的这种转移和交付设备或程序。

我们可能收集的多金属结核可能需要专门的设备和程序，以便将这些结核转移到运输船和将结核运送到港口。迄今为止，我们没有向运输船运送大量结核，也没有向港口运送大量结核。开发这种设备和工艺的预期成本是巨大的。将商业数量的结核转移到运输船并将其运往港口所需的设备和/或工艺可能在经济上难以实现。

尽管我们目前正在与第三方航运公司谈判，以便将结核转移到运输船上，并将结核运送到港口，但我们未来对所需设备和工艺的需求尚未完全确定，因此，这种设备和工艺的资本成本、性能、可靠性和维护目前还不确定，可能比我们目前估计的更昂贵，开发时间也更长。此外，所需的设备和工艺可能无法在我们要求的时间范围内开发或实现商业规模，这可能会对我们的短期运营和财务业绩产生重大负面影响。

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我们的业务取决于我们有利可图地成功识别、收集、运输和加工多金属结核的能力，在这样做时，我们将需要依赖某些现有和未来的战略关系，其中一些我们可能无法维持和/或发展。

在开展业务时，我们将依靠继续存在的战略关系以及各种学科的新关系，包括离岸设备和服务行业、陆上选矿行业和其他涉及矿产勘探行业的行业。我们还需要继续与第三方承包商以及某些监管和政府部门发展新的关系。

例如，我们一直与全球工程、项目管理和专业服务公司Hatch合作，支持开发陆上加工技术，用于生产畅销的铜和锰产品，以及用于电动汽车电池市场的高品位镍和钴硫酸盐等产品。在这方面，Hatch支持我们开发了几乎为零的固体废物流程。我们也是与Allseas的某些协定的缔约方，根据这些协定，Allseas除其他事项外，已同意设计、设计和建造一个综合近海收集系统，以从Nori地区收集结核，并协助此后的运输工作。Allseas开发了一个测试系统并展示了这一能力，但我们不确定AllSea是否会或将能够将这种系统转换为全面的商业运营，也不确定我们是否会与AllSea就此类商业安排达成合同条款。*如果我们不能与Allseas就使用其技术收集、运输和商业生产多金属结核达成最终协议，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还在与第三方航运公司讨论开发一种系统和方法，将结核转移到运输船上，并将结核运送到港口。

我们不能保证我们将能够继续保持和发展我们现有的关系，或者我们将能够形成我们的业务成功所需的新关系。我们不能保证我们将能够找到更多具有正确能力的合作伙伴来支持我们的发展努力，或者我们是否能够以可接受的条件或根本不能与这些合作伙伴接触。

我们实现目标所需的一些海上设备尚未制造和/或测试。

我们的子公司将需要依赖高价值的设备来进行海外收集和运输材料。尽管2022年成功完成了收集器测试，但许多商业规模的设备，特别是与海底工程和回收系统有关的设备，尚未完成工程，尚未建造和全面测试，可能不适合或可能被证明不可靠，可能无法及时交付给我们，从而推迟了我们预期的时间表。我们尚未确定拥有必要设备的第三方航运公司，以便将结核转移到运输船上，并将结核运送到港口。此外，我们未来在商业规模的海底工程和回收系统方面的需求尚未完全确定，因此，与必要设备相关的资本成本、性能、可靠性和维护目前尚不清楚。不能保证能够开发必要的商业规模的海底工程和回收系统，或者如果开发了，也不能保证这些系统能够以经济上可行的方式部署。任何设备停机或设备调动延迟都可能影响运营。此外，当我们启动勘探、收集和开发计划时，我们的子公司可能需要竞争合适的船只和设备的可用性，尽管我们与合作伙伴有密切的商业关系，但存在某些船只和设备将长期租用的风险，因此在需要时将无法向他们提供。

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目录表

我们的业务在很大程度上依赖于我们与Allseas的战略关系。如果我们和Allseas不能成功地维持和扩大这种关系，我们的业务可能会受到实质性的损害。

我们已与Allseas（全球领先的海上承包商和本公司的重要股东）合作，开发许多海上系统，我们预计将在我们潜在的商业化努力中使用 [（包括将结核转移到运输船和运到港口所需的设备）]. 我们还在与Allseas进行讨论，以便就未来开发和运营Project Zero海上结核收集系统和其他服务达成具有约束力的协议。 Allseas还为我们提供独家访问项目零离岸NOS—Collection系统的早期开发和2026年12月31日的访问 隐藏的宝石，经改装的钻探船预计将由Allseas改装成生产船，供我们商业用途。 此外，Allseas已投资500万美元于2022年8月的普通股私募，700万美元于2023年8月登记的普通股和A类权证直接要约，并与我们订立无抵押信贷融资，根据Allseas的一家附属公司同意在2025年8月31日之前向我们借出最多2500万美元。 我们无法就我们与Allseas的持续关系的成功提供任何保证，我们将能够以商业上合理的条款与Allseas签订额外的具有约束力的协议，或根本无法保证Allseas将继续将其资源用于与我们的关系，或以其他方式按照预期履行其当前和未来与我们的安排所规定的义务，由于其在海底多金属结核或其他方面的收集和运输经验有限，任何情况都会对我们的业务、财务状况、流动资金和经营业绩造成重大不利影响。因此，我们可能需要聘请并依赖其他第三方，以获得Allseas目前和预计将提供给我们的服务和资金。倘该等新关系未能及时订立或未按商业上合理的条款订立，或倘任何该等关系未能成功，则可能会对我们的业务、财务状况、流动资金及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能回收的多金属结核可能需要专门的陆上加工和精炼，而且不确定这些工艺是否会导致符合我们期望的金属回收，或者我们是否能够开发或以其他方式获得适合我们目的的加工厂。

我们的子公司可能收集的多金属结核含有不同浓度的几种贱金属，需要在冶金厂进行加工和精炼。迄今为止，还没有结核在商业上被加工和精炼成金属产品，并且存在这样的风险，即这种加工和精炼可能在经济上不可行和/或存在目前未知的技术方面，使得所选流程图不适合加工成所述产品。

虽然冶金回收率估计数来自商业操作基准、基准和中试规模测试，但产品的商业金属回收率可能与这些估计数有很大差异。

如果我们的近海结核采集计划取得成功，我们打算与现有的陆上加工伙伴合作，在我们扩大生产的同时生产和开发新的陆上加工厂。我们未来对这类加工厂的需求尚未完全确定，因此，这类加工厂的资本成本、性能、可靠性和维护目前还不确定。

我们已经确定了潜在的收费设施，将结核加工成两种产品--硅酸锰和铜镍钴合金或冰铜，并制定了营销战略，将后者的产品投入现有的冶炼和精炼设施。我们不能保证这些设施将在规定的时间内提供，也不能保证我们能够以具有商业吸引力的价格获得这些设施。此外，即使我们能够(通过收费安排)获得适当的处理设施，也不能保证我们能够在规定的时间向它们提供所需的结核原料。

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目录表

虽然我们认为，我们已经确定了可能建造结核加工厂的具体地点（根据邻近深水港口、获取可再生电力和天然气的成本以及邻近客户等因素），但存在的风险是，我们将无法以适当条件获得其中一个或多个地点。例如，在2022年确保技术服务提供商能力以确保其在印度的能力面临重大问题后，我们放弃了在印度开发新的Project Zero工厂，现在正在审查利用现有设施作为替代方案的可行性。 如果我们无法确保我们已确定的一个或多个场地的安全，或者如果修改范围的确定、开发和相关的施工延误影响了我们开发一个或多个此类场地的能力，我们加工多金属结核的能力将受到不利影响。此外，无法保证此类工厂可以开发，或如果开发，此类工厂将以经济可行的方式运行，或以估计的项目资本和运营成本提供预计的金属回收率，这可能会影响我们对未来收入、现金流、特许权使用费以及开发和运营支出的预测。

因此，我们扩大业务的时间可能会根据地质、运营和财务发展以及ISA的监管批准等因素而有所不同，这些因素可能会影响我们的收入和财务表现。

我们的勘探和多金属结核采集活动可能会受到自然灾害的影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

深海矿物勘探和采集活动本身就很困难和危险，可能因恶劣天气事件、海洋状况或其他自然灾害，包括火山、风暴、飓风、海啸和不可预测的天气模式而延误或中止。此外，即使某个特定地点的海洋状况可能在某种程度上是可预测的，但仍有可能出现意外状况，对我们的业务产生不利影响。结核收集活动，包括但不限于将结核转移至运输船和交付港口，可能会因天气和相关海洋条件而中断，从而对我们的收集业务或交付港口造成不利影响，任何此类延误都可能对我们的业务造成重大不利影响。

运输成本波动或运输、流程或服务中断，或运输过程中的损坏或损失，可能会降低我们的盈利能力或削弱我们向客户供应多金属结核、加工矿物或产品的能力，从而可能对我们的经营业绩造成不利影响。

一旦我们的子公司能够成功地收集多金属结核，它们将被要求将其运到岸上设施进行加工，包括将结核转移到运输船并运到港口。此外，一旦他们达到商业化的程度，我们将需要将我们的产品运输给我们未来的客户，无论他们位于何处。找到负担得起且可靠的运输工具非常重要，因为它使我们能够为世界各地的客户提供服务。劳资纠纷、禁运、制裁、政府限制、停工、流行病、脱轨、损坏或损失事件、恶劣天气条件、船舶搁浅妨碍进入主要航线、其他环境事件、铁路或海运系统的变化，如果有适当的设备或程序将结核转移到运输船或我们控制以外的其他事件和活动，可能会中断或限制本集团可能会导致客户不满及失去销售潜力，并可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

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目录表

实际资本成本、融资策略、运营成本、生产和经济回报可能与我们预期的大不相同，不能保证未来的任何开发活动将带来有利可图的金属生产业务。

我们的子公司收集多金属结核、运输、加工和提炼这些结核的商业实际运营成本将取决于融资或与我们合作进行资本开发的合作伙伴的变化，以及劳动力、设备和基础设施的价格、运输成本、矿石回收与目前假设的差异、运营风险、政府法规的变化，环境、许可证和其他法规以及其他因素，其中许多是我们无法控制的。由于任何该等或其他因素，我们的资本和运营成本可能会显著高于AMC编制并作为本年报附件存档的NORI初步评估和TOML矿产资源报表中所载的成本。由于资本及营运成本上升，我们的融资能力可能受到影响，而国际市场商品价格下跌可能影响生产或经济回报（可能与本公司初步评估及TOML矿产资源表所载者有重大差异），因此无法保证我们的任何开发活动将带来盈利经营。

我们的经营历史有限，无法保证我们将来能够商业化开发资源领域或实现盈利。

我们的经营历史有限，我们预计亏损将持续，直到我们实现盈利的商业生产。本公司目前有意在本公司与国际海底管理局签订的勘探合同中确定的本公司区域勘探及收集矿产资源，我们希望在可行的情况下扩大该等业务，包括由TOML在TOML与国际海底管理局签订的勘探合同中确定的TOML区域以及DGE在Marawa与国际海底管理局签订的勘探合同中确定的Marawa区域。虽然本公司预计，其在D区首次生产结核可能在2026年第一季度，（假设在2024年7月的ISA会议之后提交了包括开发工作计划在内的NORI D区开发合同申请，并经ISA及时一年的审查和批准），我们不能保证该公司将来可将这些物业进行商业发展或赚取利润。

然而，到目前为止，在Marawa合同区进行的海上海洋资源界定活动有限，我们预计将与Marawa合作，评估Marawa合同区任何潜在项目的可行性，尽管评估的时间尚不清楚。Marawa还推迟了其在Marawa合同区的某些工作，同时决定如何推进额外的评估工作。 概无保证吾等将能够与Marawa就Marawa合同区的未来发展达成协议，或吾等将能够因吾等在Marawa合同区的努力而保留吾等于Marawa合同区的权利，惟任何一项均可能对吾等未来业务前景及财务状况造成重大不利影响。

未来，随着顾问和新员工的聘用、与推进勘探相关的设备的租赁或购买以及物业的开发，我们的运营费用和资本支出将会增加。不能保证我们将产生任何收入或实现盈利，也不能保证与我们的勘探、开发和商业化过程相关的假定费用水平将被证明是准确的。

停工或类似的困难可能会严重扰乱我们的运营，减少我们的收入，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

任何第三方在提供与我们的业务或我们的战略合作伙伴的业务(如在岸业务或离岸业务)相关的服务时停工，可能会严重扰乱我们的活动，减少我们未来的收入，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

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目录表

熟练技术人员和工程师的短缺可能会进一步增加运营成本，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

使用现代技术和设备进行有效的收集、运输和加工需要熟练的技术人员和工程师。此外，我们的优化和最终的下游努力将显著增加成功运营我们的业务所需的熟练操作员、维护技术人员、工程师和其他人员的数量。如果我们无法招聘、培训和留住必要数量的熟练技术人员、工程师和其他人员，可能会对我们的劳动力成本和我们及时达到预期生产水平的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们业务的成功依赖于关键人员。关键人员的流失或雇用无效人员可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依靠我们的高级管理团队、我们的董事会、我们的战略合作伙伴和其他关键人员的服务。失去任何高级管理层成员、我们的董事会或关键员工或我们战略合作伙伴中的类似人员的服务可能会对我们的业务产生不利影响。如果高级管理层、董事会或其他关键员工的服务不再可用，我们和我们的合作伙伴可能无法找到、吸引或以可接受的条件聘用合格的继任者。

我们的增长将取决于我们是否有能力执行我们的计划，扩大我们的运营和控制，同时保持有效的成本控制。

深海勘探、结核采集和加工是一个新兴行业，我们实施战略的能力需要有效的规划和管理控制系统。我们的计划可能会给我们的管理层以及我们的运营、财务和人力资源带来巨大的压力。因此，我们未来的增长和前景将取决于我们管理这种增长的能力，以及继续及时扩大和改进运营、财务和管理信息和质量控制系统的能力，同时保持有效的成本控制。任何未能随着我们的增长而扩展和改进运营、财务和管理信息以及质量控制系统的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。建立和维持内部控制系统也存在风险。

我们依赖信息技术系统，这些系统容易受到网络威胁、破坏、损坏和故障。

我们在行动中依赖信息技术系统。这类信息技术系统容易受到各种来源的干扰、损坏或故障，包括但不限于计算机病毒、安全漏洞、网络攻击、自然灾害和设计缺陷。特别是，网络安全事件正在演变，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据和其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息或损坏数据。我们采取了各种措施来管理与信息技术系统和网络中断有关的风险。然而，鉴于信息技术中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到停机、操作延迟、机密或其他受保护信息的泄露、数据的破坏或损坏、安全漏洞、对我们的系统和网络的其他操纵或不当使用或补救行动的财务损失的影响，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务受到各种风险的影响，其中一些风险可能不在我们未来或现有保单的承保范围内。

在勘探、开发和生产我们的矿产资源资产的过程中，我们可能面临各种风险，这些风险可能导致：(I)运输船只和加工设施的损坏或破坏，(Ii)人身伤亡，(Iii)环境破坏，(Iv)收集、运输或加工的延误，(V)金钱损失，(Vi)自然灾害，(Vii)环境问题，以及(Viii)法律责任等等。投保此类风险并不总是完全可能的，我们可能会决定不投保所有由于高额保费或其他原因而产生的风险。如果出现这种负债，它们可能会减少或消除任何未来的盈利能力，并导致成本增加和我们证券价值的下降。我们不能确定部分或全部这些风险的保险条款或条件是否可接受，如果可以的话，而且在某些情况下，承保范围可能是不可接受的，或者可能被认为相对于所感知的风险而言过于昂贵。

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目录表

诉 知识产权风险。

我们可能无法充分保护我们的知识产权。如果我们不能充分执行或保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害。

我们竞争的市场中使用的许多技术都受到或可能受到专利和商业秘密的保护，我们的商业成功在很大程度上将取决于我们是否有能力访问、获取和维护对未来产品和方法或我们的任何战略合作伙伴(如Allseas或陆上加工合作伙伴)的专利和商业秘密保护。为了在这些市场上竞争，我们依靠或可能需要依靠商业秘密保护、保密和许可协议、专利和商标的组合来建立和保护我们的专有知识产权。我们的知识产权(或我们合作伙伴的知识产权)可能会受到第三方的挑战或侵犯，或者我们可能无法以合理的条款维护、续订或与知识产权的第三方所有者签订新的许可协议。此外，我们的知识产权可能在美国境外受到侵权或其他未经授权的使用。在这种情况下，我们通过法律途径或其他方式保护我们知识产权的能力可能会受到限制，特别是在法律或执法实践不发达或没有像美国一样承认或保护知识产权的国家。未经授权使用我们的知识产权(或我们合作伙伴的知识产权)或我们无法(或我们合作伙伴的无力)保护我们现有的知识产权(或我们合作伙伴的知识产权)可能会对我们的竞争地位和运营结果产生不利影响。失去我们的专利可能会降低相关产品的价值。此外，对我们的专利侵权行为提起诉讼的成本，或针对其他人的专利侵权行为为我们辩护的成本可能是巨大的，如果发生，可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。

专有的商业秘密和未获专利的商业专有技术可能会对我们的业务变得重要。我们可能会依靠商业秘密来保护我们的商业系统和设计的某些方面，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息，保密协议可能无法在未经授权披露机密或专有信息的情况下提供足够的补救措施。强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，我们的竞争对手可能会独立开发同等的知识、方法和技术诀窍。如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位造成不利影响。

我们或我们的合作伙伴可能无法获得必要的专利，任何专利提供的法律保护可能无法充分保护我们或我们合作伙伴的知识产权或允许我们获得或保持任何竞争优势。

我们(或我们的合作伙伴)获得必要专利的能力不确定，我们(或他们)未来可能颁发的任何专利所提供的法律保护可能无法充分保护我们(或他们)的权利，或允许我们(或他们)获得或保持我们的运营或合作伙伴所需的任何竞争优势。此外，由于相关法律、科学和事实问题的复杂性，支持和解释专利权利要求所需的专利和专利申请的具体内容具有高度不确定性。美国或其他地方专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。即使我们的产品和工艺获得专利，我们的竞争对手也可能对这些专利的有效性提出质疑。如果竞争对手设计出在不侵犯我们专利的情况下制造产品的方法，专利也不会保护我们的产品和工艺。

如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，可能会增加我们的成本或阻止我们能够将新产品商业化。

存在这样的风险，即我们(或我们的合作伙伴)可能会侵犯第三方的专利权，或可能会被指控侵犯第三方的专利权，这些专利和未决专利申请可能存在于美国和世界其他地方，与我们的产品和流程(或我们的战略合作伙伴的产品和流程)有关。由于专利申请过程可能需要几年时间才能完成，因此可能会有当前未决的申请，这些申请可能会在以后导致颁发涵盖我们产品和工艺的专利。此外，我们的产品和工艺可能会侵犯现有专利。

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目录表

针对第三方索赔，特别是诉讼，为自己辩护将是昂贵和耗时的，并会转移管理层对我们业务的注意力，这可能会导致我们的勘探、收集、加工和商业化工作的延迟。如果第三方索赔成功，我们可能不得不支付巨额损害赔偿金或采取其他对我们的业务不利的行动。由于知识产权侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会：

此外，我们可能会受到指控，即我们的员工或我们无意或以其他方式使用或泄露了第三方的商业秘密或其他专有信息。

如果我们不能按照我们可以接受的条款解决第三方可能就其知识产权对我们提出的索赔，我们可能会被禁止提供我们的一些产品或使用我们的一些工艺。

此外，我们还没有获得“The Metals Company”这个名称的最终全球商标保护，随着时间的推移，我们可能无法获得这种保护。如果我们无法获得这样的保护，我们可能需要重新命名或以其他方式修改我们的名称，这可能会导致成本、延迟和失去市场认知度。

六. 上市公司风险和与我们证券有关的风险

我们的业务是资本密集型的，我们将被要求在未来筹集更多资金来实现我们的目标。这笔额外的融资可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。如果不能在需要时获得必要的资本，我们可能会被迫减少或终止我们的业务。

鉴于业务合并于二零二一年九月完成后预期资金出现重大赤字，我们采纳了我们所称的“轻资本”策略，据此，我们取消了任何被视为不需要用于支持提交本公司D区开采工作计划申请的资本支出的资金分配，并尽可能通过谈判以我们的股权结算计划支出，以保存我们的现金。然而，继续勘探及开发NORI、TOML及Marawa合同区将取决于我们能否透过出售资产的股权、预付款收购、债务融资、股权融资、合资企业、项目或资产融资或其他方式获得摊薄及╱或非摊薄融资。然而，我们为项目筹集的实际资金数额可能与我们目前的估计有重大差异。我们目前预计我们将筹集额外资金以资助我们的业务。概不保证吾等将成功取得所需融资以作该等或其他用途（包括一般营运资金），或任何筹集的资金将足以用于预期用途，这可能对吾等的经营计划、财务业绩及持续经营能力造成负面影响。我们最初将不会拥有任何生产物业，且最早至二零二六年上半年末之前将不会有重大经营现金流来源。像我们这样的项目没有先例，因此，可能无法以可接受的条件或根本无法获得资金。未能及时获得额外融资可能导致我们减少或终止业务。联合国环境规划署金融倡议等组织警告不要投资于以深海结核开采为重点的活动，因为这些活动可能对环境产生影响。该等集团的影响力可能会对我们的营运及以可接受的条款或根本筹集资金的能力造成负面影响。

倘透过进一步发行股本或可换股债务证券筹集额外资金，现有股东可能会受到重大摊薄影响，而任何新发行股本证券的权利、优先权及特权可能优于其在发行前所拥有的权利、优先权及特权。此外，美国和全球经济的不确定性、较高的利率和减少的信贷供应可能限制我们以优惠条件承担债务的能力。未来任何有抵押的债务融资可能涉及与集资活动及其他财务及营运事宜有关的限制性契约，可能令我们更难取得额外资本及寻求商机（包括潜在收购）。

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目录表

此外，地缘政治紧张局势的影响，例如美国和中国双边关系的恶化或俄罗斯和乌克兰冲突的升级，或以色列和加沙地区的持续冲突，包括任何由此产生的制裁、出口管制或其他限制性行动，也可能导致全球市场的混乱、不稳定和波动。这可能会影响我们获得额外资金的能力。

我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格，出售大量普通股可能导致我们普通股价格下跌。

截至2023年12月31日，我们拥有306，558，710股普通股、15，074，240股短期激励计划（“STIP”）期权、9，783，922股长期激励计划（“LTIP”）期权和24，500，000份已发行和尚未发行的普通股认股权证，其中不包括4，500，000股普通股和2股，我们于2023年8月宣布的私募融资中可发行25万份A类权证。根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCBCA”）的要求，我们的章程授权我们发行普通股和与我们普通股相关的权利，其代价和条款由我们的董事会全权酌情确定，无论是与收购或其他有关。此外，56，634，518股普通股根据TMC激励股权计划保留发行，包括根据该计划的常青条款于2024年1月添加到该计划的12，262，348股，以及10，988，032股普通股根据2021年员工股票购买计划保留发行，在每种情况下，（“EPP”），包括根据该计划的常青条文于2024年1月加入该计划的3，065，587股股份，在每种情况下，可在若干事件中作出调整。此外，倘符合若干普通股价格门槛，则可于转换特别股份时向特别股份持有人及特别股份相关购股权持有人发行最多136，239，964股普通股（可于若干事件作出调整）（“特别股份”）。任何普通股，包括与2023年8月注册直接融资有关的、行使认股权证、转换特别股或根据TMC激励股权计划、EPP或我们未来可能采用的其他股权激励计划发行的普通股，将稀释您持有的所有权百分比。

我们额外发行普通股或其他同等或更高级的股本证券将产生以下影响：

​

此外，就业务合并订立的若干证券的合约锁定协议已全部到期。因此，我们所有的公众股份都可以自由转让。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这种出售将发生，可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们的已发行认股权证被行使，未来有资格在公开市场上转售的股票数量将会增加，并导致我们的股东被稀释。如果我们在未来的融资交易中发行普通股，您可能会经历进一步的稀释。

​

我们有15，000，000份尚未行使的公开认股权证以购买15，000，000股普通股，以及9，500，000份未行使的私人认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使9，500，000股普通股，该等认股权证自2021年10月9日起可行使。此外，有3，980，770份A类认股权证尚未行使，以每股3.00美元的行使价购买3，980，770股普通股，这些认股权证是作为2023年8月登记直接发售的一部分发行的。于若干情况下，公开认股权证、私人认股权证及A类认股权证可按无现金基准行使，而行使该等认股权证所得款项将减少。在行使该等认股权证的情况下，我们将发行额外的普通股股份，这将导致我们普通股持有人的股份稀释，并增加在公开市场上合资格转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股份可能会对我们普通股的市价产生不利影响，其影响随着我们股价价值的增加而增加。 此外，如果我们通过发行额外的普通股，或可转换为普通股或可交换或可行使的证券来筹集额外资金，我们的股东将经历额外的稀释，新投资者可能拥有比现有股东更高的权利。

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目录表

不能保证公开认股权证、私人认股权证及A类认股权证将在货币中，到期时可能一文不值。

尚未行使的公共认股权证和私人认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。不能保证该等认股权证在到期前将处于货币状态，因此，该等认股权证到期时可能毫无价值。自业务合并结束至2024年3月11日，我们普通股的价格范围从10.38美元的高点到0.55美元的低点，截至2024年3月15日，我们普通股的收盘价为1.67美元。根据本公司普通股目前的交易价格，本公司预计不会收到任何行使公开认股权证及私人认股权证的所得款项，除非本公司普通股价格大幅上升。

目前共有28，480，770份认股权证尚未行使以收购我们的普通股，其中包括9，500，000份就SOAC首次公开发售而首次发行的私人认股权证，该等认股权证已转让予首批持有人的获准受让人，15，000，000份公开认股权证及3，980，770份A类认股权证。我们的所有认股权证目前可根据其条款行使一股普通股。因此，截至2023年12月31日，如果我们假设每份尚未行使的全部认股权证均获行使，并因行使而发行一股普通股，支付的行使价介乎每股3. 00美元至11. 50美元，则我们的完全摊薄股本将增加合共28，480，770股，我们支付了大约2.937亿美元来行使搜查令。此外，即使认股权证在可行使时间后仍处于货币状态，认股权证持有人亦无责任行使认股权证，而我们无法预测认股权证持有人会否选择行使全部或任何认股权证。

我们涉及可能对我们造成不利影响的诉讼，且我们与表现不佳的公共股本私人投资（“PIPE”）投资者有关的诉讼可能无法胜诉。

由于我们的业务性质，我们在日常业务过程中可能会受到监管调查、索赔、诉讼及其他诉讼。由于诉讼固有的不确定性，包括发现新证据或发展新法律理论的影响，难以预测法官和陪审团的决定，以及上诉时裁决可能被推翻的可能性，这些法律程序的结果无法确定。我们不能保证该等事项不会对我们的业务造成重大不利影响。在市场波动时期之后，证券集体诉讼往往会针对公司提起。2021年10月28日，一名股东向纽约东区联邦地区法院提出一项推定集体诉讼，标题为Caper诉TMC The Metals Company Inc.。F/K/A可持续机会收购公司，杰拉德·巴伦和斯科特·伦纳德起诉书称，所有被告违反了《交易法》第10（b）条以及根据该条颁布的第10b—5条，Barron和Leonard违反了《交易法》第20（a）条，在2021年3月4日至2021年10月5日期间作出虚假和/或误导性陈述和/或未能披露有关我们的业务和前景的信息。2021年11月15日，提交了第二份包含大致相同指控的投诉，标题为Tran诉TMC the Metals Company，Inc.。这些案件已经合并。2022年3月6日，选定了主要原告。2022年5月12日提交了一份经修订的投诉，反映了实质上类似的指控，原告寻求追讨因指称的不法行为造成的可赔偿损失。我们否认任何不当行为的指控，并于2022年7月12日提交并送达原告驳回动议，并打算就此诉讼进行辩护。2023年7月12日，就驳回动议举行口头听证会。各方目前正在等待裁决。 于2023年1月23日，来自业务合并的2021年私募的投资者向纽约县纽约最高法院商业分部对我们提起诉讼，标题为Atalaya Special Purpose Fund II LP等人诉可持续机遇收购公司n/k/a TMC The Metals Company Inc.，索引号650449/2023（纽约辅助核算Ct.）。 我们于2023年3月31日提出驳回动议，其后原告于2023年6月5日提出修订投诉。 经修订的投诉指称，我们违反了原告私募认购协议中的陈述及保证，并违反了诚信及公平交易的承诺。 原告正在寻求赔偿因指称的不法行为造成的损害。 我们否认任何不当行为的指控，并于2023年7月28日提交动议，驳回修改后的投诉。 于2023年12月7日，法院批准我们驳回违反诚信及公平交易盟约的申索的动议，并驳回我们驳回违反认购协议申索的动议。 吾等就法院驳回吾等驳回违反认购协议申索之动议提交上诉通知书。 我们不能保证我们将成功地为本诉讼辩护，也不能保证保险将可用或足以为任何和解或判决或本诉讼的诉讼费用提供资金。 此类损失或可能损失的范围无法可靠估计。

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目录表

我们预计将在2021年9月9日完成的私募中获得约3.3亿美元的收益，但只获得了1.103亿美元(扣除交易成本)。2021年9月20日，我们在纽约县纽约高等法院开始对两名投资者提起诉讼，这两名投资者未能根据与预期融资相关的认购协议为其承诺提供资金。这些行动的标题是可持续机会收购公司n/k/a TMC The Metals Company Inc.诉ethos Fund I，LP，ethos GP，LLC，ethos DeepGreen PIPE，LLC，以及ethos Manager，LLC，Index No.655527/2021(纽约以上。CT。)和可持续机会收购公司n/k/a TMC The Metals Company Inc.诉Ramas Capital Management，LLC，Ramas Energy Opportunities I LP，Ramas Energy Opportunities I GP，LLC，以及Ganesh Betanabhatla，Index No.655528/2021年(纽约上。CT.)。起诉书声称，投资者违反了相关的认购协议，投资者的关联公司通过导致投资者不为其合同义务提供资金，对认购协议进行了侵权干预。我们正在寻求补偿性损害赔偿(加上利息)、费用、费用和律师费。然而，我们不能保证我们针对这些投资者的努力会成功。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是《证券法》所指的“新兴增长型公司”，经《JOBS法》修订，我们可以利用适用于其他非“新兴增长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关行政人员薪酬的披露义务，以及豁免就行政人员薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准先前未经批准的任何金降落伞付款。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能是一个新兴增长型公司长达五年，尽管情况可能导致我们更早失去这种地位，包括如果非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，截至该财政年度的最后一天，我们将不再是一个新兴增长型公司。我们无法预测投资者是否会觉得我们的证券的吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。倘部分投资者因本公司依赖该等豁免而认为本公司证券的吸引力下降，本公司证券的交易价格可能较不活跃，本公司证券的交易市场可能较不活跃，本公司证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未根据《证券法》注册声明生效或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家非新兴成长型公司或新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是第S—K条第10（f）（1）项所定义的“较小报告公司”。规模较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持一个较小的报告公司，直到财政年度的最后一天，其中（i）非关联公司持有的普通股的市场价值大于或等于2.5亿美元，截至该财政年度的第二财政季度末，（ii）我们的年收入大于或等于$在上一个完成的财政年度，我们的普通股的市值超过了7亿美元，非附属公司持有的市场价值超过了该财政年度的第二财政季度末。在我们利用这些减少的披露义务的情况下，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较困难或不可能。

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目录表

我们将来可能会产生债务，而我们履行债务的能力仍受各种因素影响，其中许多因素不在我们的控制范围内。

我们可能寻求在未来产生债务，为我们的勘探和运营计划提供资金，这将降低我们的财务灵活性，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们产生债务，包括通过提取我们与Allseas的信贷融资和/或我们与ERAS Capital LLC和Gerard Barron的信贷融资，我们履行任何由此产生的债务责任和降低我们的债务水平的能力将取决于未来的表现。整体经济状况、矿产价格以及财务、业务和其他因素将对我们的经营和未来表现产生影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，我们无法向投资者保证，我们将能够产生足够的现金流支付任何债务的利息，或未来的营运资金、借贷或股权融资将可用于支付或再融资该等债务或满足未来的债务契约。影响我们通过发行证券或任何债务再融资筹集现金能力的因素包括金融市场状况、我们资产的价值以及我们寻求筹集资金时的表现。我们无法向投资者保证，我们将有足够的资金支付这些款项。倘我们没有足够资金，且无法协商续发现有借贷或安排新的融资，我们可能会被要求采取措施以产生流动性，例如出售部分或全部资产。任何该等销售可能对我们的业务、营运及财务业绩造成重大不利影响。此外，如有需要，如果不能及时获得额外资金，我们可能会减少或推迟拟议的行动。

我们可能需要筹集额外资金以完成我们的计划及开始商业运营，且无法保证我们将来将能够获得足够的融资或该等融资将以优惠条款提供给我们。

我们的普通股和权证的活跃交易市场可能无法维持，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的活跃交易市场可能无法维持。此外，我们的证券价格可能因各种原因而大幅波动，其中许多原因超出我们的控制范围，例如我们的股票表现、大量购买或出售我们的普通股、立法变化以及一般经济、政治或监管条件。公布财务业绩亦可能导致股价变动。我们证券的活跃交易市场的持续存在将在很大程度上取决于我们继续满足纳斯达克上市要求的能力，而我们可能无法做到这一点。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

于二零二一年九月十日，我们的普通股及公开认股权证开始在纳斯达克交易，代号分别为“TMC”及“TMCWW”。如果纳斯达克将来因未能达到上市标准而将我们的普通股从其交易所的交易中除名，我们和我们的证券持有人可能面临重大的不利后果，包括：

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目录表

我们普通股的收盘价在2022年和2023年的很长一段时间内一直低于纳斯达克的最低每股1.00美元。 因此，我们于2022年及2023年收到纳斯达克的书面通知，通知我们，普通股在连续30个交易日的收市价已跌破每股最低1美元。 虽然我们重新遵守了纳斯达克的最低收盘价，但我们可能无法继续满足纳斯达克上市要求。 如果我们普通股的收盘价连续30个交易日跌破每股1.00美元，我们预计将收到纳斯达克的另一份通知。如果发生这种情况，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们预计从通知日期起有180个日历日恢复合规。为了恢复合规性，我们普通股的收盘价必须至少为每股1美元，至少连续10个交易日。如果我们在这180天内没有恢复合规性，并且我们无法以其他方式将我们的上市转移到另一个纳斯达克市场，并恢复遵守1.00美元的最低收盘价，纳斯达克可能会将我们的普通股和公开认股权证摘牌。

如果我们的普通股和公开认股权证从纳斯达克退市，并且没有资格在另一个市场或交易所报价或上市，我们的普通股和认股权证的交易只能在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行，如粉红表或场外交易公告板。在此情况下，出售或取得本公司普通股及公开认股权证的准确报价可能会变得更加困难，证券分析师及新闻媒体的报道也可能会减少，这可能会导致本公司普通股及公开认股权证的价格进一步下跌。

如果我们未能实施及维持有效的财务报告内部控制，投资者可能对我们财务报告的准确性及完整性失去信心，我们可能面临诉讼。

作为一家上市公司，我们必须实施和维持财务报告的内部控制，并报告该等内部控制中的任何重大弱点。本集团不保证日后会维持有效的内部监控。

倘在评估及测试过程中，我们发现财务报告内部监控的设计或有效性存在一个或多个重大弱点，或确定现有重大弱点尚未得到纠正，则管理层将无法断言财务报告内部监控有效。即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能认为我们的内部控制或我们的内部控制记录、设计、实施或审查的水平存在重大缺陷。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的估值可能会受到不利影响。

由于重大弱点及对我们先前发布的截至2023年3月31日止三个月、截至2023年6月30日止六个月及截至2023年9月30日止九个月财务报表的相关重报，载于其截至2023年3月31日止季度的10—Q季度报告中，2023年和2023年9月30日分别向美国证券交易委员会提出的其他事项，我们可能会受到潜在诉讼或其他争议，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或由这些事项和我们的财务报表编制引起的其他索赔。吾等无法保证日后不会发生该等诉讼或争议。任何该等诉讼或争议，无论成功与否，均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

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目录表

我们证券的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

本集团证券之市价可能极不稳定，并可能大幅波动。此外，我们的普通股和公开认股权证的交易量可能会波动，并导致价格发生重大变化。全世界的证券市场经历了价格和成交量的重大波动。市场波动，以及整体经济、市场及政治状况（包括地区冲突、地缘政治事件及自然灾害），可能会降低我们证券的市价，尽管我们的经营表现不佳。如果我们不能像投资者预期的那样盈利，当市场预期可能无法实现时，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，原因是多项潜在因素，包括季度或年度经营业绩的变动、同行业其他公司的经营业绩、主要管理人员的增加或离职、盈利估计的变动。（如有）或未能达到分析师的盈利预期，发表有关我们行业的研究报告，诉讼和政府调查，法律或法规的变更或拟议变更，或其不同解释或执行影响我们业务，我们可能承担的任何债务或未来可能发行的证券的不利市场反应，类似公司的市场估值变化或媒体或投资界对我们或我们的行业的猜测，负面媒体报道，我们或其他人的不利公告和影响我们的发展，我们的竞争对手的重大合同，收购，处置，战略伙伴关系、合资企业或资本承诺、机构股东的行动、战争、恐怖主义和其他敌对行动的可能影响、不利的天气条件、经济或金融市场总体状况的变化或影响我们经营所在行业的其他发展，以及市场利率上升，可能导致我们普通股的投资者要求更高的收益率，作为回应，我们普通股的市价可能大幅下跌。

这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。股票市场总的来说，不时经历极端的价格和成交量波动。此外，过去，在整体市场及公司证券的市价出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。此类诉讼，如果对我们提起，可能导致巨额成本，对我们的流动性造成重大负面影响，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们可能会在行使前于不利的时间赎回未到期认股权证，从而使认股权证一文不值。

我们有能力在可行使后及到期前的任何时间赎回尚未行使的公开认股权证及私人认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元，（根据股份细分、股本、重组，资本重组等），在适当通知有关赎回前第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，并须符合若干其他条件。如果我们的普通股价格连续30个交易日超过每股6.50美元（可予调整），每股认股权证价格为0.0001美元，我们的A类认股权证也有类似的赎回规定。 倘及当认股权证可由吾等赎回，吾等可行使赎回权，即使吾等无法根据所有适用的州证券法例登记或符合出售相关证券的资格。赎回尚未行使的认股权证可能迫使阁下（i）行使阁下的认股权证及支付行使价时，阁下可能会因此而不利；（ii）阁下可能希望持有阁下的认股权证时，按当时的市价出售阁下的认股权证；或（iii）接受名义赎回价，而在尚未行使认股权证被要求赎回时，可能远低于阁下认股权证的市值。只要私人配售权证由获准受让人持有，我们将不得按该等条款赎回。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师可以为我们建立和发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的普通股价格可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写关于我们的报告的分析师下调我们的股票评级，或发布不准确或不利的关于我们业务的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关本公司的报告，本公司的股价或交易量可能会下跌。虽然我们预计研究分析师覆盖，如果没有分析师开始覆盖我们，市场价格和交易量为我们的普通股可能会受到不利影响。

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目录表

由于我们不是加拿大的申报发行人，我们的普通股和特别股可能会受到加拿大转售的限制。

我们的普通股和特别股是根据加拿大的招股说明书规定的豁免分派的。由于本公司并非加拿大的申报发行人，且本公司未来无意成为加拿大的申报发行人，本公司证券的任何分销或交易将是受加拿大招股章程规定规限的分销，除非获豁免。一类股票的持有人可豁免招股说明书要求，（及该类别的任何相关股份），如加拿大居民，（“加拿大所有人”）直接或间接拥有不超过该类别已发行股份或该类别任何相关股份的10%，且在数量上不超过所有人总数的10%，任何分派日期，直接或间接转让适用类别的股份或相关股份（统称为“所有权上限”），且交易是通过加拿大境外的交易所或市场进行的，或向加拿大境外的个人或公司进行的。于2021年9月7日，我们在加拿大获得招股章程规定的豁免宽免，使就业务合并向加拿大拥有人发行的普通股及特别股在加拿大不受转售限制，惟须受豁免宽免令所载条款及条件的规限。不能保证向加拿大所有人提供的任何未来证券将由加拿大所有人自由转让。

我们在国际业务中面临风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在以外币进行的业务中面临外币风险，即外币汇率会随着时间的推移而发生不利变化。我们的做法并不是订立外汇合约以防范不利的外币波动，我们也无法预测汇率波动会否对我们的业务或未来的财务业绩造成重大损害。除了外币汇率的不利波动外，我们在海外做生意还面临着更多固有的风险，包括对资产转移的限制、外国法规的变化和政治动荡，所有这些都可能对我们产生不利影响。

我们可能在任何纳税年度被归类为PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们被分类为PFIC，该地位可能会对美国持有人产生不利的美国联邦所得税后果（定义见标题为“重大美国联邦所得税考虑因素”一节）。监管PFIC的规则可能对美国联邦所得税的目的产生不利影响。确定应课税年度的私人金融公司地位的测试取决于某些类别资产的相对价值和某些类别收入的相对金额。我们是否为私人金融公司取决于特定事实及情况（例如我们资产（包括商誉及其他无形资产）的估值），亦可能受适用私人金融公司规则（受不同诠释所规限）的影响。根据我们的初步评估，我们不认为我们在截至2023年12月31日的应课税年度就美国联邦所得税而言被分类为PFIC。然而，PFIC规则的应用在几个方面受到不确定性的影响，我们不能向您保证美国国税局不会采取相反的立场。此外，当我们被分类为私人金融公司时，这是一项事实决定，必须在每个应课税年度结束后每年作出。因此，无法就本年度或任何未来应课税年度的私人金融公司地位作出保证。 如果我们在美国持有人持有我们的普通股或公共认股权证的任何应课税年度为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，且该持有人可能需要遵守额外的报告要求。见"美国联邦所得税考量--公共股票和公共认股权证所有权和处置的税收后果--被动型外国投资公司规则包括在我们于2021年10月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中，以更详细地讨论我们的PFIC地位和PFIC规则的应用。我们敦促我们普通股和公共认股权证的美国持有者就PFIC规则对他们的适用向他们的税务顾问咨询。

加拿大法律和我们的通知和条款包含某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

本公司章程及细则通告中的条款，以及BCBCA和适用的加拿大法律中的某些条款，可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的TMC控制权的合并、收购或其他变更，包括他们可能从其普通股获得溢价的交易。

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目录表

例如，我们的章程和章程包含了一些条款，规定了在股东大会上提名董事候选人的某些预先通知程序。

收购和持有普通股的能力也可能受到监管机构的限制。《竞争法》加拿大)。这项立法允许竞争事务专员或专员直接或间接审查任何收购或设立，包括通过收购TMC的股份、控制权或重大权益。此外，非加拿大公司必须向负责审查的部长提出审查申请。加拿大投资局 行动*并在获得对加拿大企业的控制权之前，征得部长的批准。加拿大投资局 行动，超过规定的财务门槛。

此外，加拿大、美国和其他地区关键矿产政策和法规的变化可能会影响我们在国际上开展业务的能力，包括矿物和金属的加工和销售，以及谈判或同意任何合并、收购或控制权变更的能力。

我们的条款和条款通知规定，任何衍生诉讼、违反受托责任的诉讼以及与我们的内部事务有关的其他事项将被要求在加拿大不列颠哥伦比亚省提起诉讼，并将包含针对证券法下某些索赔的独家联邦法院条款，这可能会限制您为与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们的条款和条款通知包括一项论坛选择条款，该条款规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院及其上诉法院将是以下方面的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们的受托责任的索赔的诉讼或程序；(Iii)根据BCBCA或TMC章程及细则通告(两者均可不时修订)的任何规定而提出申索的任何诉讼或法律程序；或(Iv)声称与吾等、吾等联属公司及其各自股东、董事及/或高级管理人员之间的关系有关的任何诉讼或法律程序，但不包括与吾等或该等联营公司的业务有关的申索。法院选择条款还规定，我们的证券持有人被视为同意在不列颠哥伦比亚省拥有个人管辖权，并同意在违反上述规定的情况下发起的任何外国诉讼中向其律师送达诉讼程序。选择法院的规定可能会使证券持有人在追索任何此类索赔时承担额外的诉讼费用。这一规定不适用于为执行证券法或交易法或其下的规则和法规而产生的任何义务或责任而提起的诉讼。

证券法第22条赋予联邦和州法院对所有索赔的同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任，我们的通知和条款将规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法(联邦论坛条款)提出的任何诉因的唯一和独家论坛。联邦论坛条款的适用意味着，我们的证券持有人为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，而不能在任何州法院提起。

交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有独家联邦管辖权。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易所法案》或其下的规则和法规规定的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。

任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们的任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意上述论坛选择条款，包括联邦论坛条款。此外，我们的证券持有人不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些条款可能会限制我们的证券持有人在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现我们的通知和条款中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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目录表

我们的通知和章程允许我们发行无限数量的普通股和优先股，而无需寻求我们的普通股持有人的批准。

我们的章程和章程通知允许我们发行无限数量的普通股。根据BCBCA和适用证券交易所的要求，我们将无需获得股东批准发行额外普通股。任何进一步发行普通股将导致对现有股东的直接稀释，并可能对其持股价值产生不利影响。

TMC的章程和章程通知还允许我们发行无限数量的优先股，可系列发行，并在符合BCBCA的要求的情况下，具有我们董事会可能决定的指定、权利、特权、限制和条件，包括股息和投票权，并且可能优于普通股。发行优先股可能（其中包括）具有延迟、推迟或防止控制权变动的效果，并可能对普通股的市价造成不利影响。根据BCBCA和纳斯达克的规定，我们将无需获得普通股持有人的批准发行优先股，或确定每个系列优先股的最大股份数量，为每个系列创建识别名称，并附加我们董事会可能确定的特殊权利或限制。

作为一家在不列颠哥伦比亚省注册的公司，我们的一些董事和高级管理人员居住在美国以外，美国投资者可能很难仅根据美国联邦证券法对我们执行民事责任。

我们根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省。我们的许多董事和高级管理人员居住在美国境外，我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产位于美国境外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向我们或我们的非美国居民的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或根据美国法院根据证券法做出的民事责任判决在美国实现这一点。投资者不应假设加拿大法院：(I)它将执行美国联邦法院在针对我们或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律的民事责任条款的此类人士的诉讼中获得的判决，或(Ii)它将在原始诉讼中执行针对我们或基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的此类人士的责任。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

我们认识到保持投资者、业务伙伴和员工对我们业务的信任和信心的关键重要性，并致力于保护我们业务运营和系统的机密性、完整性和可用性。我们的董事会参与监督我们的风险管理活动，而网络安全是我们整体风险管理方法的重要元素。我们的网络安全政策、标准、流程和实践基于美国国家标准与技术研究所（NIST）和国际标准化组织（ISO）建立的公认框架。总体而言，我们寻求通过全面、跨职能的方法来应对网络安全风险，该方法侧重于通过识别、预防和缓解网络安全威胁以及在发生网络安全事件时有效应对网络安全事件，来维护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。

网络安全风险管理与策略；风险的影响

我们面临与网络安全相关的风险，例如未经授权的访问、网络安全攻击和其他安全事件，包括黑客造成的、对硬件和软件系统的意外损坏或中断、数据丢失和机密信息被盗用。为识别和评估网络安全威胁的重大风险，我们维持全面的网络安全计划，以确保我们的系统有效并为信息安全风险做好准备，包括定期监督我们的内部和外部威胁的安全监控计划，以确保我们的信息资产的机密性和完整性。我们将网络安全威胁的风险与其他公司风险作为整体风险评估过程的一部分。

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目录表

为了降低这些风险，我们实施了旨在识别TMC员工使用的系统上的异常活动和行为的技术解决方案，以及其他技术保障措施，包括：

我们利用第三方咨询公司提供服务，包括安全审计、CISO、风险管理和响应策略。该顾问提供首席技术官，负责领导我们的网络安全策略，就政策、标准和流程提供指导，并管理风险管理流程。

我们通过将我们的流程与NIST制定的标准进行比较来识别我们的网络安全威胁风险，以及ISO专门基于ISO27001准则制定的政策和程序。

为确保关键数据和系统的可用性、维持合规性、管理网络安全威胁的重大风险、防范和应对网络安全事件，我们开展以下活动：

我们的事件响应计划协调我们为准备、检测、响应和恢复网络安全事件所采取的活动，包括对事件进行分类、评估严重性、上报、遏制、调查和补救的流程，以及遵守潜在适用的法律义务和减轻对我们业务和声誉的损害。

作为上述流程的一部分，我们定期与顾问、审计师和其他第三方接触，包括每年由第三方审查我们的网络安全计划，以帮助确定需要持续关注、改进和合规的领域。

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我们的流程还解决了与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁风险，第三方服务提供商包括我们的供应商和制造商，或者可以访问患者和员工数据或我们的系统的人。此外，网络安全方面的考虑还会影响我们对第三方服务提供商的选择和监督。我们对能够访问我们的系统、数据或存储此类系统或数据的设施的第三方进行调查，并持续监控通过此类调查发现的网络安全威胁风险。此外，我们通常要求那些可能给我们带来重大网络安全风险的第三方通过合同同意以特定方式管理他们的网络安全风险，并同意接受我们适当进行的网络安全审计。

我们在标题“我们依赖信息技术系统，这些系统易受网络威胁，中断，“损坏和故障”，其公开内容通过引用并入本文。

于过去三个财政年度，我们并无发生任何重大网络安全事故，而我们因网络安全事故而产生的开支亦不重大。这包括惩罚和解决方案，但没有。

网络安全治理;管理

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们管理的重点领域。我们董事会的审计委员会负责监督网络安全威胁的风险，这是我们企业风险管理系统的一部分。 倘发生符合既定报告门槛的网络安全事件，我们的审核委员会将及时收到有关该等事件的信息，以及持续更新，直至该等事件得到解决。

我们的网络安全风险管理和策略流程（上文更详细讨论）由首席技术官领导，并由外部安全顾问提供指导。这些人士在管理信息安全、制定网络安全战略、实施有效的信息和网络安全计划等各种岗位上拥有超过40年的工作经验，以及相关学位和认证，包括认证信息安全经理和认证CISO。这些管理团队成员通过管理和参与上述网络安全风险管理和策略流程（包括我们的事件响应计划的运作），了解并监控网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。

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第二项。特性

Nori合同区

以下有关克拉里昂—克利珀顿区本公司合同区的资料，大部分来自本公司按照证券交易委员会采矿规则编写的技术报告摘要，有时是摘录。以下信息的部分基于假设、资格和程序，本文未详细描述。应参考本公司技术报告摘要的全文，该摘要已作为本年度报告的附件96.1引用。本公司技术报告摘要以引用的方式并入本文，并成为本文的一部分。 如果我们确定报告中的任何修改因素、估计和其他科学和技术信息发生重大变化，我们可能会在未来更新或提交新的技术报告。本公司合同区为勘探阶段财产。

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Nori地区的位置和通道

本公司合同区位于东北太平洋CCZ内。CCZ位于夏威夷和墨西哥之间的国际水域。CCZ的西端位于夏威夷群岛群以南约1000公里处。从这里开始，CCZ向东北偏东延伸近5000公里，宽度约为600公里，东部边界约为墨西哥南部以西2000公里。该区域地理位置优越，可将结核运往美洲大陆或跨越太平洋运往亚洲市场。NORI合同区包括CCZ内的四个独立区块（A、B、C和D），总面积为74，830平方公里。

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Nori合同区范围

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