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Prologis Yen Finance LLC是一家特拉华州的有限责任公司，可不时以一个或多个系列的债务证券（可能是高级或次级），价格和条款将在发售时决定。Prologis，Inc.及/或Prologis，L.P.可无条件地按本招股章程及本招股章程适用补充所述条款担保债务证券的付款责任。Prologis Yen Finance LLC是Prologis，L.P.的间接全资金融子公司

Prologis Sterling Finance LLC是一家特拉华州的有限责任公司，可不时以一个或多个系列的债务证券（可能是优先级或次级）的价格和条款在发售时决定。Prologis，Inc.及/或Prologis，L.P.可无条件地按本招股章程及本招股章程适用补充所述条款担保债务证券的付款责任。Prologis Sterling Finance LLC是Prologis，L.P.的间接全资金融子公司

在本招股说明书中，我们将在本说明书中登记的普通股、优先股、担保、普通股购买权、普通股购买权证和债务证券统称为“证券”。

我们将在本招股章程的补充中提供任何证券发售的具体条款。阁下在投资我们的任何证券前，应仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充。

Prologis，Inc.我们认为，Prologis，Inc.的组织和运作方式允许Prologis，Inc.符合联邦所得税目的的房地产投资信托（“REITs”）资格。协助Prologis，Inc.为了遵守适用于房地产投资信托基金的某些联邦所得税要求，Prologis，Inc.公司的章程包含了某些限制有关的所有权和转让Prologis，Inc.。股票，包括Prologis，Inc.价值或数量（以更严格的为准）的所有权限额9.8%。普通股见“普通股说明”、“优先股说明”和“对股本所有权和转让的限制”。

证券可直接由我们或任何出售股东通过我们不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商提供。倘任何代理、交易商或包销商涉及任何证券的销售，彼等的名称及彼等之间的任何适用购买价、费用、佣金或折扣安排将载于适用招股章程补充文件内，或可根据所载资料计算。有关详情，请参阅“关于本招股章程”一节。在未交付本招股说明书及适用的招股说明书补充说明该系列证券的发售方法及条款的情况下，不得出售任何证券。

Prologis公司公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为"PLD"。2022年9月14日，Prologis，Inc.最后公布的销售价格为“。在纽约证券交易所的普通股为每股121.08美元。

投资于本招股说明书所提供的任何证券均涉及风险。请参阅我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告以及适用的招股说明书补充中的风险因素。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年9月15日。

 

目录

阁下应只依赖本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或以提述方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们只在允许要约和销售的司法管辖区内提供出售证券，并寻求购买证券的要约。

吾等并无授权任何交易商或其他人士提供任何资料或作出任何声明，惟本招股章程及本招股章程任何随附补充所载或以提述方式纳入者除外。阁下不得依赖本招股章程或本招股章程任何随附补充所载或以提述方式纳入的任何资料或陈述。本招股说明书及本招股说明书的任何随附补充并不构成出售要约或购买要约的要约，但有关的注册证券除外，本招股说明书及本招股说明书的任何随附补充亦不构成向任何人士作出出售或购买要约证券的出售要约要约，或向任何人士发出该要约属违法，在这样的司法管辖范围内。阁下不应假设本招股章程及本招股章程任何随附补充所载资料于文件正面所载日期后任何日期均属准确，或本公司以引用方式纳入的任何资料于以引用方式纳入的文件日期后任何日期均属正确，即使本招股说明书及本招股说明书的任何随附补充文件已于稍后日期交付或出售证券。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用“货架”注册程序。在此搁置程序下，我们可能会在一个或多个发售中出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书载列我们可能提供的证券的若干条款。

我们每次发行证券时，都会在本招股说明书后附上招股说明书补充。招股说明书补充将包含发行条款的具体描述。如招股章程补充资料所载资料与本招股章程所载资料不同或有冲突，则招股章程补充资料将取代本招股章程。

阁下在作出投资决定时，须仔细阅读及考虑本招股章程及适用的招股章程补充文件所载的所有资料。阁下亦应细阅及考虑本招股章程“阁下可在何处查阅更多资料”标题下指明的文件所载资料。

Prologis，Inc.是一家房地产投资信托基金，主要通过其合并子公司Prologis，L.P.经营其业务，特拉华州有限合伙企业Prologis Euro Finance LLC、Prologis Yen Finance LLC和Prologis Sterling Finance LLC，所有特拉华州的有限责任公司，均为Prologis，Inc.的合并子公司。截至2022年6月30日，Prologis，Inc. Prologis，L.P.拥有Prologis，L.P.约97.28%普通合伙权益及Prologis，L.P. 100%优先单位。Prologis，L.P.间接拥有Prologis Euro Finance LLC、Prologis Yen Finance LLC及Prologis Sterling Finance LLC各自的有限责任公司权益。除非另有指明或除非上下文另有要求，否则本招股章程中所提“Prologis”、“我们”或“我们的”均指Prologis，Inc.。及其合并子公司，包括Prologis，L.P.，Prologis Euro Finance LLC、Prologis Yen Finance LLC和Prologis Sterling Finance LLC，除非明确条款指Prologis，Inc.，Prologis，L.P.，仅限Prologis Euro Finance LLC、Prologis Yen Finance LLC和Prologis Sterling Finance LLC，"经营合伙企业"指Prologis，L.P.，特拉华州有限合伙企业

前瞻性声明

本文件中并非历史事实的陈述可能包含“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述基于对Prologis运营所在行业和市场的当前预期、估计和预测，以及Prologis管理层的信念和假设。该等报表涉及可能对Prologis财务业绩造成重大影响的不确定因素。该等报表涉及可能对Prologis财务业绩造成重大影响的不确定因素。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“可能”和“将”等词语包括这些词语的变体和类似表述旨在识别这些前瞻性陈述，这些陈述通常不具有历史性。所有涉及经营业绩、事件或发展的声明，包括租金和占用率增长、收购和开发活动、贡献和处置活动、普罗吉经营所在地理区域的总体状况、普罗吉的债务、资本结构和财务状况、普罗吉从共同投资企业获得收入的能力、组建新的共同投资企业以及现有或新的共同投资企业的资本可用性的声明—均为前瞻性声明。    该等陈述并非对未来表现的保证，且涉及若干难以预测的风险、不确定性及假设。虽然Prologis认为，任何前瞻性陈述中反映的预期是基于合理假设，Prologis不能保证这些预期将实现，因此实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测存在重大差异。某些可能影响结果和结果的因素包括但不限于：

(i)

与拟在拟议交易中发行的Prologis普通股市值相关的风险；

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(Ii)

国家、国际、区域和地方经济和政治气候；

​

(Ii)

全球金融市场、利率和外币汇率的变化；

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1

 

(Iii)

Prologis的每一个财产的竞争增加或意料之外；

​

(Iv)

与物业收购、处置和开发相关的风险，包括因气候变化相关的额外监管要求而增加的开发成本；

​

(v)

保持REITs地位、税收结构和所得税法律和税率的变化；

​

(Vi)

融资和资本的可用性、Prologis维持的债务水平及其信用评级；

​

(Vii)

与Prologis在其共同投资企业中的投资相关的风险，包括其建立新的共同投资企业的能力；

​

(Viii)

国际业务风险，包括货币风险；

​

(Ix)

环境不确定性，包括自然灾害风险；以及

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(x)

Prologis不时向SEC提交的报告中讨论的其他风险和因素，包括其最近提交的10—K和10—Q表格报告中在“风险因素”标题下讨论的风险和因素。

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Prologis不承担任何责任更新本文件中出现的任何前瞻性陈述，除非法律要求。

 

2

 

PROLOGIS，INC.，ProloGIS，L.P.，PROLOGIS EURO FINANCE LLC、PROLOGIS YEN FINANCE LLC和PROLOGIS Sterling FINANCE LLC

Prologis，Inc.，一家马里兰州的公司，是物流房地产领域的全球领导者，专注于高壁垒、高增长市场。截至2022年6月30日，我们以全资或通过共同投资企业拥有或投资于19个国家的物业及开发项目，预计总面积约为10亿平方英尺（9500万平方米）。Prologis将现代化物流设施租赁给约5，800名客户，主要涉及两大类：企业对企业和零售/在线履行。

Prologis，Inc.公司于1997年开始作为一家完全整合的房地产公司运营，并根据1986年《国内税收法》（经修订）选择作为房地产投资信托征税，并相信目前的组织和运作方法将使Prologis，Inc.以维持其作为房地产投资信托基金的地位。

Prologis，L.P.，特拉华州有限合伙企业，也成立于1997年。我们主要通过经营伙伴关系来经营业务。截至2022年6月30日，Prologis，Inc.拥有Prologis，L.P.约97.28%的普通合伙权益，Prologis，L.P.作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，Prologis，Inc.对Prologis，L.P. Prologis，Inc.的日常管理和控制具有完全的责任和自由裁量权。仅持有Prologis，L.P.以外的最低金额资产

我们拥有、管理和开发地理位置优越的高质量物流设施，专注于全球供应链的消费侧。我们的本地团队积极管理我们的投资组合，包括租赁及物业管理、资本调配及机会主义处置，一般而言，我们可以回收资本，以自筹资金发展及收购活动。我们在美国的大部分物业均为全资拥有，而我们在美国境外的物业主要由共同投资企业持有，有助减轻我们面对的外汇波动风险。

Prologis Euro Finance LLC是一家特拉华州有限责任公司，成立于2018年7月，其唯一目的是发行债务。于二零二二年六月三十日，Prologis，L.P.间接拥有Prologis Euro Finance LLC之100%有限责任公司权益。作为Prologis Euro Finance LLC的间接唯一成员，Prologis，L.P.对其日常管理和控制具有独家和完全的责任和自由裁量权。

Prologis Yen Finance LLC是一家特拉华州有限责任公司，成立于2018年8月，唯一目的是发行债务。于二零二二年六月三十日，Prologis，L.P.间接拥有Prologis Yen Finance LLC之100%有限责任公司权益。作为Prologis Yen Finance LLC的间接唯一成员，Prologis，L.P.对其日常管理和控制具有独家和完全的责任和酌情权。

Prologis Sterling Finance LLC是一家特拉华州有限责任公司，成立于2018年10月，唯一目的是发行债务。于二零二二年六月三十日，Prologis，L.P.间接拥有Prologis Sterling Finance LLC之100%有限责任公司权益。作为Prologis Sterling Finance LLC的间接唯一成员，Prologis，L.P.对其日常管理和控制具有独家和完全的责任和自由裁量权。

我们的全球总部位于加利福尼亚州旧金山湾1号码头94111，电话号码是（415）394—9000。我们的其他主要办事处位于阿姆斯特丹、丹佛、卢森堡、墨西哥城、上海、新加坡和东京。我们的互联网网址是www.example.com。本网站所载的信息不是也不应被视为本招股说明书、随附招股说明书补充或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分。

使用收益

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则出售所发行证券所得款项净额将用于收购和开发物业，作为合适的机会

 

3

 

为偿还任何未偿还债务、物业的资本改善及一般企业用途而产生。

此外，除非Prologis，Inc.在适用的招股说明书附录中另有说明，否则Prologis，Inc.最初将把出售普通股和优先股的任何收益贡献给经营合伙企业，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则运营合伙企业将直接或间接使用上述收益。在运用净收益之前，经营合伙企业可将收益投资于短期证券或减少信贷安排下的借款。

Prologis，Inc.和运营合伙公司都不会从任何出售股东出售普通股和优先股的任何收益中获得任何收益。

证券概述

我们或招股说明书附录中指定的任何销售股东，可以直接或通过不时指定的交易商、代理人或承销商，单独或一起发售、发行和出售本招股说明书封面上列出的任何证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书将随本招股说明书一起提供，该说明书将列出所发行证券的发行和销售条款。

普通股说明

以下对本公司普通股的描述阐明了任何招股说明书附录可能涉及的普通股的某些一般条款和规定，包括招股说明书附录，其中规定可根据认购要约或配股发行发行的普通股，或根据该招股说明书附录提供的可转换为普通股的优先股的转换，无需额外代价，并将适用于本招股说明书提供的任何普通股，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。下文和任何招股说明书附录中对普通股的描述并不声称是完整的，而是受本公司章程和章程以及马里兰州公司法适用条款的约束和限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

我们的章程规定，我们有权发行1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2022年8月31日，我们发行和发行了127.9万股普通股。普通股的每一股流通股使股东有权就提交股东表决的所有事项投一票，包括选举董事。除非法律另有规定，且除董事会通过的设立任何其他类别或系列股票的决议另有规定外，普通股持有人拥有独家投票权，但须受本章程关于超过本章程规定的所有权限制或任何其他限制的普通股所有权的规定，或董事会的其他允许。普通股持有者没有任何转换、交换、偿债基金、赎回或评估权或任何优先认购权，以认购我们的任何证券，或在董事选举中拥有累积投票权。我们发行和发行的所有普通股都是正式授权的、全额支付的和不可评估的。根据包括我们的优先股在内的任何其他股票或系列或类别股票的优先权利，以及我们章程中关于超过所有权限制的普通股股份所有权的条款，或我们章程中规定的或董事会允许的其他限制，如果董事会授权并由我们宣布从合法可用于分配的资金中支付普通股股份持有人，我们可以向普通股持有人支付分派。

根据马里兰州公司法，股东一般不对我们的债务或义务负责。倘吾等清盘，则在优先股持有人有权收取优先分派的情况下，每股已发行普通股将有权按比例参与支付吾等所有已知债务及负债(包括吾等作为营运合伙企业普通合伙人身份所产生的债务及负债)后的剩余资产。

 

4

 

在符合本章程关于超过所有权限制或本章程规定的其他限制的普通股所有权的规定，或以下所述董事会允许的其他规定的情况下，所有普通股享有平等的分配、清算和投票权，没有优先权或交换权利。

根据马里兰州公司法，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非该公司的章程规定了较低的比例(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，除非得到其董事会的通知并获得至少三分之二的赞成票批准。根据《马里兰州一般公司法》，“基本上所有公司资产”一词未予界定，因此须受马里兰州普通法管辖，并须根据任何特定交易的独特事实和情况作出司法解释和审查。在上述任何情况下，我们的宪章都没有规定较低的百分比。

我们的章程授权董事会将任何未发行的股本重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股票数量，并为每个类别或系列设定优先、转换和其他权利、投票权、限制、限制和所有权限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。

转让代理、登记处和股利分红代理

我们普通股的转让代理、登记代理和股息支付代理目前是ComputerShare Trust Company，N.A.

优先股说明

我们的章程规定，我们有权发行100,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中2,000,000股属于指定为Q系列累积可赎回优先股的单独类别。截至2022年6月30日，我们发行和发行了127.9万股Q系列优先股。

以下描述汇总了任何招股说明书附录可能涉及的优先股的某些一般条款和规定，并将适用于本招股说明书提供的任何优先股，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。下文和任何招股说明书附录中对优先股的描述并不声称是完整的，而是受我们章程(包括适用的条款补充)、章程和马里兰州一般公司法的适用条款的约束和限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

我们可能会根据董事会的授权，不时发行一个或多个类别或系列的额外优先股。在发行每一类或每一系列优先股的股票之前，马里兰州公司法和我们的章程要求我们的董事会为每一类或每一系列确定马里兰州法律允许的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款或条件。由于我们的董事会有权确定每一类或每一系列优先股的优先股、权力和权利，它可以向任何类别或系列优先股的持有人提供优先股、权力和权利，无论是否有投票权，优先于普通股持有人的权利，并在适用于任何未偿还优先股类别或系列的任何限制的情况下，优先于我们当时已发行优先股持有人的权利。Q系列优先股流通股条款规定，未经每一系列优先股持有人事先批准，本公司不得授权或发行具有优先股息或清算权的优先股股票。根据这种类别或系列的条款，发行优先股可能会延迟或防止控制权的变更，这可能涉及优先股或普通股持有人的溢价，或以其他方式符合他们的最佳利益。

 

5

 

优先股，在发行时支付了购买价款，将全额支付且不征税。各类别或系列优先股的优先权和其他条款将由有关类别或系列的补充条款确定。特定类别或系列优先股的具体条款将在与该类别或系列有关的招股说明书增补件中予以说明。下文所载的优先股说明及招股章程增补件中所载的特定类别或系列优先股的条款说明并不完全，并参照与该类别或系列有关的补充条款，整体上有资格。与每类或系列优先股相关的招股说明书补充将规定以下条款：

•

优先股的所有权和声明价值；

​

•

发行的优先股的股份数量、每股清算优先权和优先股的发行价格；

​

•

适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或其计算方法；

​

•

优先股是否累积，以及如果累积，优先股股息将累积的日期；

​

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

•

优先股赎回的规定（如适用）；

​

•

优先股在任何证券交易所上市；

​

•

优先股转换为普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格（或其计算方式）；

​

•

讨论适用于优先股的任何重大联邦所得税考虑因素；

​

•

对实际和推定所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下都可能适当地保留我们作为REITs的地位；

​

•

优先股在股息权和清算、解散或清算时的权利方面的相对排名和优先权；

​

•

对发行任何类别或系列优先股的限制，在股息权和清算、解散或清算我们事务时的权利方面，排名高于或与其同等的任何类别或系列优先股；

​

•

优先股的任何其他特定条款、优先权、权利、限制或限制；以及

​

•

优先股的任何投票权。

​

排名

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，优先股将在股息方面以及在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时：

•

优先于所有类别或系列的普通股和我们的所有股本证券，其条款规定股本证券的排名低于优先股；

​

•

低于我们发行或已发行的所有股本证券，其条款规定该等股本证券的排名高于优先股；及

​

•

与我们发行或已经发行的所有股权证券(上述要点中提到的证券除外)的平价。

​

权益证券一词不包括可转换债务证券。

分红

每一类别或系列优先股的持有者将有权在获得我们董事会的授权并经我们声明后，从我们合法可供支付的资产中获得资金。

 

6

 

按我们将在适用的招股说明书附录中列出的利率和日期派发现金股息。股息将支付给记录在案的持有者，因为他们出现在我们的股票转让账簿上，记录日期将由董事会确定。

根据适用的招股说明书附录的规定，任何类别或系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。股息，如果是累积的，将从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后累积。如果我们的董事会没有授权在股息支付日支付任何类别或系列优先股的股息，而该类别或系列优先股的股息是非累积性的，那么该类别或系列优先股的持有人将无权就股息支付日结束的股息期获得股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该类别或系列的股息是否为任何未来期间宣布或支付。

将不会就任何股息支付或任何系列或类别的优先股支付可能拖欠的利息或代息款项。我们对一系列或一类优先股的股票支付的任何股息，将首先从就该系列或类别的股票最早应计但未支付的股息中贷记。

赎回

如果吾等在适用的招股说明书副刊中如此规定，则优先股的股份将按招股说明书副刊所载的条款、时间及赎回价格，按吾等的选择，全部或部分强制赎回或赎回优先股。

有关须强制赎回的一系列或一类优先股的招股说明书补充资料，将列明吾等将于指定日期后开始的每一年内，按每股指定的赎回价格赎回的优先股股份数目，以及相当于赎回日期前所有累积及未支付股息的款额(如果优先股没有累积股息，则不包括任何与先前股息期间未付股息有关的累积股息)。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，如适用的招股说明书附录所述。如果任何类别或系列的优先股的赎回价格只能从发行本公司股票的净收益中支付，则优先股的条款可能规定，如果没有发行此类优先股，或者在任何发行的收益净额不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，优先股将根据适用招股说明书附录中规定的转换条款自动和强制转换为适用股票。

尽管有上述规定，如果该类别或系列优先股有累积股息，除非已宣布或同时宣布该类别或系列优先股的所有已发行股份的全部累积股息，并拨出足够支付股息的款项以支付过去所有股息期间，否则我们不得赎回该类别或系列优先股的任何股份，除非我们同时赎回该类别或系列优先股的所有流通股；但前述条文并不阻止按照相同条款向该系列或该类别优先股的所有流通股持有人作出购买或交换要约而购买或收购该系列或该类别优先股的股份。此外，除非该类别或系列优先股的所有已发行股份的全部累积股息已宣布或同时派发，并拨出一笔足够支付股息的款项以支付过去所有股息期间，否则吾等不得直接或间接购买或以其他方式收购该类别或系列优先股的任何股份或我们的任何股本证券，其排名低于或与该类别或系列优先股的股息相同，或在自愿或非自愿清盘时。解散或清盘(除非转换为或交换有关股息及自愿或非自愿清盘、解散或清盘的优先股类别或系列级别较低的股权证券)。

上述条款不会阻止我们根据适用条款补充条款的规定收购优先股股份，该条款补充规定了所有权和转让的限制，以确保我们仍有资格作为REIT缴纳联邦所得税。见“对股本所有权和转让的限制”。

 

7

 

如果我们赎回的流通股少于某一类别或系列优先股的全部流通股，我们将选择按比例赎回的股份(尽可能在不产生零碎股份的情况下)，通过抽签或我们决定的任何其他公平方法。如果赎回是以抽签方式进行，而作为赎回的结果，任何持有该类别或系列优先股的持有人将因吾等没有赎回持有人的该类别或系列优先股的股份而成为超过所有权限额的若干股份持有人，或我们只赎回该等股份的一部分，则除非本公司章程另有规定，否则吾等将赎回持有人所需数量的该系列或系列优先股的股份，使持有人在赎回后不会持有超过所有权限额的股份。见“对股本所有权和转让的限制”。

本公司将于赎回日期前不少于30天，亦不超过60天，将已预付邮资的赎回通知邮寄给优先股的各登记持有人，地址与本公司的股份过户记录所载相同。没有发出通知或通知或通知邮寄上的任何缺陷，均不会影响赎回该系列或该类别优先股的任何股份的法律程序的有效性，但获通知有缺陷或未获发出通知的持有人除外。每个通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

​

•

赎回价格；

​

•

要赎回的系列或类别优先股的股份数量；

​

•

为支付赎回价格而交出代表该系列或该类别优先股的股票的一个或多个地点；以及

​

•

将被赎回的优先股系列或类别的股息将于赎回日期停止累积。

​

如果我们将赎回少于任何持有人持有的该类或系列优先股的全部股份，我们向持有人邮寄的通知中也将指明我们将向持有人赎回的该类或系列优先股的股份数量。

于股息记录日期营业时间结束时，某类别或系列优先股股份的持有人将有权收取就于相应股息支付日期持有的该类别或系列优先股股份应付的股息，尽管该等股份在股息记录日期与相应股息支付日期之间被赎回，或我们未能支付股息到期除上述规定外，吾等不会就任何类别或优先股系列之股份支付或拨备未付股息（不论是否拖欠）。

在适用法律及某类或系列优先股股息拖欠的购买限制的前提下，我们可随时及不时在公开市场以投标或私人协议方式购买该类或系列优先股的任何股份。

清算优先权

如果本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，优先股持有人将有权从本公司合法可分配给本公司股东的资产中收取在支付或支付所有债务后剩余的剩余资产中，按适用的招股说明书补充规定的每股清算优先权的金额进行分配，在向自愿或非自愿清算优先股类别或系列优先股优先股的持有人或任何其他股本证券进行任何分配之前，加上等于任何累积和未支付股息的金额。在支付其有权获得的全部清算分派后，该类别或系列优先股的持有人将对我们的任何剩余资产没有权利或要求权。本公司与任何其他实体合并或合并、另一实体与本公司合并或合并、本公司进行法定股份交换或出售、租赁、转让或转让本公司全部或绝大部分财产或业务均不被视为清算、解散或清盘。

如果在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的资产不足以全额支付该类别或系列优先股的持有人以及相应金额

 

8

 

倘就清盘权方面与优先股类别或系列同等地位的本公司其他类别或系列股本证券的所有股份支付，则该类别或系列优先股及所有其他该等类别或系列股本证券的持有人将按其各自有权获得的全部清盘分派比例按比例分享任何资产分派。在确定分布是否（自愿或非自愿清算、解散或清盘除外）以股息、赎回或其他方式收购股票或马里兰州普通公司法允许的，如果我们在分派时解散，满足解散时优先权优于被分配者的优先权类别或系列优先股股份持有人解散时的优先权。

投票权

优先股的持有人将没有任何投票权，除非下文所述或我们在适用的招股说明书补充中指出。

除非任何类别或系列优先股另有规定，只要某类别或系列优先股的任何股份尚未发行，未经该等已发行股份持有人亲自或委托代表投票的至少三分之二的赞成票，以书面形式或在会议上（类别或系列作为类别单独投票）执行以下任何操作：

•

在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，授权或创建优先于该系列或优先股的任何类别或系列股票，或增加其授权或已发行股份的数量；

​

•

将我们的任何授权股票重新分类为任何类别或系列股票，其级别高于该系列或类别的优先股；

​

•

创建、授权或发行任何债务或证券，可转换为、交换或行使，或证明购买优先于该系列或类别优先股的任何类别或系列股票的权利；或

​

•

修订、变更或废除本公司章程的规定，不论是通过合并或合并或其他方式，以实质性及不利地影响该类别或系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权。

​

只要优先股类别或系列的股份，（或由存续实体发行的股份，以取代该类别或系列优先股）在其条款重大不变的情况下仍然未发行，考虑到发生此类事件后，我们可能不是存续实体，上述第四个要点所述事件的发生不应被视为对权利，优惠，该类别或系列优先股持有人的特权或投票权。此外，优先股授权股份数量的任何增加，该系列或类别优先股授权股份数量的任何增加，或任何其他类别或系列优先股的创建或发行，或任何其他类别或系列优先股授权股份数量的任何增加，在每种情况下，在自愿或非自愿清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，均与该系列或类别优先股同等或较之优先股，不会被视为对该等权利、优惠、特权或投票权造成重大不利影响。

如在任何类别或系列的优先股之前，任何类别或系列优先股的所有已发行股份已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并以信托方式存入足够资金以实现赎回，则上述投票条文将不适用于任何类别或系列优先股。

转换权

我们将在适用的招股说明书中补充说明任何类别或系列优先股的任何股份可转换为普通股的条款及条件。条款将包括：

 

9

 

•

优先股可转换为普通股的股数；

​

•

折算价格(或折算价格计算方法)；

​

•

折算期间；

​

•

关于转换是否由优先股类别或系列或经营合伙企业的持有者选择的规定；

​

•

需要调整折算价格的事项；和

​

•

在赎回该类别或系列优先股时影响转换的条款。

​

转让代理、登记处和股利分红代理

本公司优先股的转让代理、登记员及股息支付代理目前为ComputerShare Trust Company，N.A.。如果不同，我们将在适用的招股说明书补充资料中指定该招股说明书补充资料所提供的任何类别或系列优先股的转让代理、登记员及股息支付代理。

对股本所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为守则所指的房地产投资信托基金，在课税年度的后半年度(除我们选择被视为房地产投资信托基金的首个年度外)，我们所有类别的已发行股本的价值不得超过50%由五名或少于五名个人(根据守则的定义，包括某些实体)实际或推定拥有。此外，如果我们或拥有我们10%或以上股本的拥有人实际或以建设性方式拥有我们的一名租户(或我们是其合伙人或成员的任何合伙企业或有限责任公司的租户)10%或以上的股权，我们从租户那里收到的租金(直接或通过合伙企业或有限责任公司)将不是准则中所载REITs毛收入测试的合格收入。房地产投资信托基金的股票还必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的相应部分(已选择被视为房地产投资信托基金的第一年除外)内由100人或以上实益拥有。

由于我们的董事会目前认为我们有资格成为房地产投资信托基金，我们的章程规定，除以下讨论的某些例外情况外，任何人不得拥有或被视为拥有(I)超过9.8%(按价值或股份数量，以限制性较大者为准)的我们已发行和已发行普通股或(Ii)Q系列优先股，连同该人拥有或视为拥有的所有其他股本，会导致该人士拥有或被视为拥有超过9.8%的已发行及已发行股本(以价值或股份数目计算，以限制性较强者为准)。此外，除某些例外情况外，任何人或作为集团行事的任何人，在任何时候都不得直接或间接获得超过25%的Q系列优先股的所有权。关于9.8%的所有权限制，《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购低于9.8%的普通股、任何系列已发行优先股或任何其他股本(或收购拥有实际或建设性拥有普通股、任何系列已发行优先股或任何其他股本的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或另一名个人或实体建设性地持有超过9.8%的已发行普通股或任何其他股本(视情况而定)，从而使普通股、任何系列已发行优先股或任何其他股本受到适用的所有权限制。董事会可以(但在任何情况下都不需要)放弃对特定股东适用的9.8%和25%的所有权限制，前提是董事会确定这种所有权不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位，并且董事会以其他方式决定这样的行动将符合我们的最佳利益。作为豁免的一项条件，董事会可要求其满意的大律师的意见和/或申请人关于保留我们的REIT地位的承诺或陈述。

我们的章程还规定：

 

10

 

•

任何人不得实际或建设性地拥有普通股或Q系列优先股，而这会导致我们根据《守则》第856(H)节被“少数人持有”，或以其他方式导致我们不符合REIT的资格；

​

•

任何人不得转让普通股或Q系列优先股，如果转让会导致我们的股本股份实益拥有者少于100人；以及

​

•

任何人如取得或试图取得普通股或Q系列优先股的实际或推定拥有权，而该普通股或Q系列优先股将会或可能违反上述有关转让及所有权的任何限制，则必须立即通知我们，并向我们提供我们所要求的其他资料，以确定转让对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。

​

如果我们的董事会认为尝试或继续符合REITs的资格不再符合我们的最佳利益，并且该决定得到拥有至少三分之二有权投票的已发行股本股份的持有人的赞成票批准，则这些对可转让性和所有权的限制将不适用。除上文另有说明外，适用的所有权限额的任何变更都需要对我们的章程进行修订，该修订必须由我们的董事会宣布为可取的，并经拥有至少三分之二的已发行股本有权对修订进行表决的股东的赞成票批准。

根据我们的章程，如果任何企图转让股票或任何其他事件将导致任何人违反所有权限制，董事会施加的任何其他限制或章程中的其他限制，则任何该等企图转让将无效，且就超过适用所有权限额的股份数目而言，对声称的受让人不具效力或作用，其他限制或限制（称为“超额股份”）。在该等情况下，被禁止受让人将不会获得超出部分股份的任何权利或权益（或，在任何情况下，持有超过适用所有权限额的任何股份的记录所有权的个人或实体将停止拥有任何权利或权益）。上述任何超额股份将根据法律自动转移至一个信托，其受益人将为我们选定的合资格慈善组织。该自动转让将被视为有效的交易日之前的营业日营业结束时，违反交易或事件。在收到本公司向该信托转让股份的通知后20天内，该信托的受托人将被要求将多余股份出售给可以拥有该股份的个人或实体，而不违反适用的所有权限制或本公司董事会规定的任何其他限制，并向被禁止受让人分配一笔数额，相等于被禁止受让人为超额股份支付的价款或该信托为该信托所收取的销售收益中的较小者。超额股份。如因转让以外的任何事件或因无偿转让而产生的任何超额股份，（如礼物），受托人将被要求将超额股份出售给合资格的人士或实体，并向被禁止的拥有人分发一笔数额相等于超额股份截至事件发生日期的适用市价或该信托收到的销售收益中的较低者，多余的股份。在任何一种情况下，超出可分配给禁止受让人或禁止所有人的金额的任何收益将分配给受益人。在该信托出售任何多余股份之前，受托人将有权以信托方式为受益人收取我们就多余股份支付的所有股息和其他分派，并有权就多余股份行使所有投票权。根据马里兰州法律，自股份转让给该信托之日起生效，受托人将有权（由受托人全权酌情决定）撤销被禁止受让人或被禁止所有人在我们发现股份已自动转让给该信托之前所投的任何票无效，并根据受托人的意愿重新投票，受益人的利益。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重新投票。倘吾等在发现股份转让予该信托之前，向禁止受让人或禁止拥有人支付任何股息或其他分派，则禁止受让人或禁止拥有人须在受托人要求分派予受益人时向受托人偿还股息或其他分派。如果转让给该信托基金不自动生效（出于任何原因），为防止违反适用的所有权限制或本公司章程中规定的或董事会施加的任何其他限制，则本公司章程规定，多余股份的转让从一开始即无效，预期受让人将不获得该等股份的任何权利。

 

11

 

此外，在此类信托中持有的股票将被视为已以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致转让给该信托的交易中的每股价格(如果是设计或礼物，则为该设计或礼物当时的市场价格)和(2)我们或我们的指定人接受要约之日适用的市场价格。我们有权接受要约，直到受托人出售了在该信托中持有的股份。一旦出售给吾等，受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将出售净收益分配给被禁止受让人或被禁止所有者。

如果任何股份转让企图导致我们的实益拥有人少于100人，我们的章程规定，转让从一开始就是无效的，预期受让人将不会获得任何此类股份的权利。

所有代表股票的证书都将带有涉及上述限制的图例。

根据我们的章程，我们已发行和发行的普通股的所有者必须应我们的要求向我们提供一份完整的问卷，其中包含财务条例中规定的有关股份所有权的信息，并必须应要求以书面形式向我们披露我们可能要求的信息，以确定股东对我们股票的实际和推定股份所有权对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守每个所有权限制或我们的章程中规定的或董事会要求的任何其他限制。此外，任何系列已发行优先股(目前只有Q系列优先股未发行)的所有者必须向我们提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为REIT的地位。

马里兰州法律的某些条款和
我们的章程和章程

我们总结了《马里兰州公司法总则》以及我们的章程和章程的某些条款和规定。此摘要并不完整，并受我们的章程和附则以及马里兰州公司法总则的规定的限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

有关我们章程中对我国股本所有权和转让的限制，请参阅《关于股本所有权和转让的限制》。

董事会

我们的章程规定，我们的董事人数应由章程确定，但不能少于马里兰州公司法要求的最低人数，即1人。我们的章程授权董事会在不修改章程的情况下增加或减少董事人数，增加或减少的董事人数不少于5名，也不超过13名。因为我们的董事会有权修改我们的章程，所以它可以修改章程来改变这个范围。在符合本公司优先股持有人权利的情况下，本公司董事会可填补任何空缺(包括因免职而引起的空缺)，但须经股东批准后方可填补。我们的章程规定，我们的董事会大多数必须是独立董事，这是纽约证券交易所的上市标准和任何其他相关法律、规则和法规不时定义的。我们的附例还规定在无竞争的选举中以多数票选举董事。

删除控制器

虽然我们的章程和马里兰州一般公司法授权我们的股东填补因董事被撤职而导致的董事会空缺，但我们的章程禁止股东罢免现任董事，除非有实质性的赞成票。具体地说，我们的宪章规定，股东只有在有理由且必须获得在董事选举中有权投下的至少三分之二的赞成票的情况下，才能罢免董事，但前提是我们的优先股持有人在某些情况下有权选举和罢免由该等股东选出的董事。《马里兰州公司法总则》并未对“原因”一词下定义。因此，根据马里兰州的普通法以及在任何特定情况下的独特事实和情况下的司法解释和审查，因“原因”而被遣送离境。这一规定，再加上我们的章程授权我们的董事会填补董事空缺的规定，排除了

 

12

 

股东不得罢免现任董事，除非获得大量赞成票，并由他们自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

选择退出企业合并和控股权收购法规

我们在公司章程中选择不受马里兰州一般公司法(第3-701节至第3-709节)的“控制权股份收购”条款的管辖，并且我们的董事会已通过不可撤销的决议决定，我们将不受马里兰州公司法(第3-602节)的“企业合并”条款的管辖。我们的章程规定，在没有有权投票的普通股的大多数流通股批准的情况下，我们在未来的日期不能决定受这两项条款中的任何一项的约束。此外，我们董事会通过的不可撤销的决议只有在有权投票的普通股流通股的多数批准的情况下才能改变。

马里兰州法律的某些选任条款

任何马里兰州公司，如拥有根据《交易法》注册的证券类别，且至少有三名独立董事，可选择全部或部分受马里兰州法律有关特别行动和主动收购的规定管辖。我们没有选择受这些特定条款的约束，但我们目前有三名以上的独立董事，因此，除下文所述外，我们的董事会可以选择就以下任何条款作出规定。根据这些规定，任何符合上述描述的马里兰州公司的董事会可以选择：

•

分类板；

​

•

将罢免董事所需的股东投票增加到股东在董事选举中一般有权投票的三分之二；和/或

​

•

要求股东要求召开特别会议，只有在有权在会议上投票过半数的股东提出书面要求后，方可召开股东要求的特别会议。

​

此外，董事会可以规定：

•

董事人数只能由董事会投票决定；

​

•

董事会的每一个空缺（包括股东罢免一名董事所产生的空缺）只能由剩余在职董事的过半数赞成票填补，即使剩余董事不构成法定人数；和/或

​

•

任何当选填补空缺的董事，其任期将为出现空缺的该类别董事的剩余任期，而非直至下届董事选举为止。

​

这些条文并不限制公司授予任何类别或系列优先股持有人选举一名或多名董事的权利的权力。公司章程可以包含一项条款，或者公司董事会可以通过一项决议，禁止公司选择受任何或所有这些条款的约束。我们的董事会通过了一项决议，禁止我们选择受《马里兰州普通公司法》第3—803节中的分类董事会条款的约束。本决议案未经有表决权的普通股多数批准不可撤销。

虽然我们已选择退出分类董事会，目前不受任何剩余条款的约束，但我们的章程和/或章程已经规定，只有在理由下罢免董事，并规定董事人数可由我们的董事会决议决定，（或由我们的股东通过章程修订），受最低和最高数目的限制，我们的秘书只有在有权投票至少50%的股东的书面要求下才能召开股东特别会议，在会议上有权投票的所有票中。

修改我们的章程和章程

如果没有至少三分之二的已发行股本和有权对修正案进行表决的股份的赞成票，我们的章程不得被修改，作为一个单一类别一起投票。

 

13

 

除以下段落中所述的情况外，本公司的章程可以通过董事会过半数的表决或有权对修订进行表决的本公司股本的过半数的表决进行修订，但以下章程规定除外（其中每一项规定都需要有权对修订进行表决的普通股的过半数批准）：

•

选择退出控制权股份收购法规的条款；

​

•

确认我们的董事会已通过不可撤销的决议决定，我们将不受马里兰州普通公司法的业务合并条款的约束；

​

•

我们的章程中要求我们的独立董事批准涉及我们的执行官或董事或运营合伙企业及其关联公司的任何有限合伙人的交易；以及

​

•

有关修订本公司附例的条文。

​

股东大会

公司章程规定股东周年大会选举董事会，并处理可能在会议前适当提出的其他事务。董事会会议应当由董事会会议的董事长、董事长、董事会主席、董事会过半数人或董事会指定的董事会委员会召开。此外，我们的章程规定，秘书应根据有权在会议上投票至少50%的股东的书面要求召开股东特别会议。

《马里兰州普通公司法》规定，股东可以不召开会议就要求或允许在会议上采取的任何行动采取行动，前提是每个股东以书面或电子方式给予一致同意，规定行动，并以书面或电子形式与股东会议记录一起存档。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，对于股东年度会议，提名候选人参加董事会选举以及股东考虑的事项提案只能在以下情况下进行：

•

根据会议通知；

​

•

董事会或其指示；或

​

•

有权在会议上投票的股东在发出通知时和会议召开时均为记录在案的股东，并已遵守我们的章程中规定的预先通知程序和/或代理访问规定。

​

我们的章程还规定，对于股东特别会议，只有会议通知中规定的事项才能提交会议。只有在特别会议上才能提名个人参加董事会选举：

•

根据我们的会议通知；

​

•

由我们的董事会或在董事会的指示下；

​

•

董事会任命的任何有权担任此职务的人组成的委员会；或

​

•

如果我们的董事会已经决定，董事将在特别会议上由一名遵守章程提前通知条款并在发出通知时和会议时都是登记在册的股东选出。

​

我们章程中关于修改章程的条款以及我们附则中的提前通知条款可能会产生阻止收购或其他交易的效果，在这些交易中，一些持有者，

 

14

 

或大多数普通股的股票可能会获得溢价，高于当时的现行市场价格，或者持有者可能认为其他方面符合他们的最佳利益。

Prologis，Inc.解散

根据马里兰州公司法，只要整个董事会的多数人投票赞成解散是可取的，并且在任何年度或特别股东会议上由持有已发行股本总数三分之二并有权就解散进行表决的股东以赞成票通过解散，我们就可以解散。

董事和高级职员责任的保障和限制

我们的高级管理人员和董事根据《马里兰州公司法》、我们的章程和运营合伙企业的合伙协议获得某些责任的赔偿。我们的章程和章程要求我们在马里兰州公司法不时允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

《马里兰州公司法》允许公司赔偿其董事、高级管理人员和某些其他当事人因他们以这些或其他身份服务而可能被提起或威胁成为当事人的任何诉讼中实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非：

•

董事或官员的行为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性影响，并且是恶意行为或主动故意不诚实的结果；

​

•

董事或官员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当个人利益；或

​

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

​

公司可以赔偿董事或高级职员因诉讼而实际产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非诉讼是由公司进行的或根据公司的权利进行的，并且董事或高级职员已被判决对公司负有责任。此外，公司不得就任何向董事或高级职员收取不正当个人利益的诉讼对该董事或高级职员进行赔偿，在该诉讼中，该董事或高级职员被判负有责任，理由是该董事或高级职员的个人利益被不当收受。在这些情况下，法院可以下令赔偿，但仅限于费用。因定罪或因提出无罪抗辩或同等抗辩而终止任何诉讼，或在判决前记入任何缓刑令，均可产生一项可推翻的推定，即有关董事或人员不符合准许进行赔偿所需的必要行为标准。

《马里兰州普通公司法》允许马里兰州公司的章程包括一项条款，限制其董事和高级职员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但须遵守特定限制。我们的宪章载有这一规定。然而，《马里兰州普通公司法》并不允许董事和高级管理人员对公司或其股东的责任限于：

•

证明该人实际上从金钱、财产或服务中获得不正当利益或利润；

​

•

对该人不利的判决或其他最终裁决，是基于该诉讼中的一项发现，即该人的行为或不作为是主动和故意不诚实的结果，并且对该诉讼中裁定的诉讼事由至关重要。

​

本条款并不限制我们或我们的股东获得其他救济的能力，如禁令或撤销。经营合伙企业的合伙协议还规定了我们作为普通合伙人以及我们的高级管理人员和董事的赔偿，其程度与我们章程中向我们的高级管理人员和董事提供的赔偿相同，并限制了我们的责任和我们的高级管理人员的责任

 

15

 

根据我们的章程，我们的高级管理人员和董事对我们和我们的股东的责任是有限的。

由于上述条款允许对董事、管理人员或控制我们的人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们已获悉，根据SEC的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。

我们已与每位执行官及董事订立赔偿协议。弥偿协议要求（其中包括）吾等在法律允许的最大范围内弥偿本公司的行政人员及董事，并就所产生的所有相关开支向行政人员及董事偿还，惟倘其后确定不允许弥偿，则须退回。

 

16

 

的合作协议的某些条款说明
ProloGIS，L.P.

我们几乎所有的资产都是由或通过运营合伙人持有的，我们的所有业务都是由运营合伙人进行的。作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们拥有管理经营合伙企业的独家权利和权力。我们在经营合伙企业中的权益被指定为普通合伙企业权益。除现金分配及损益分配外，及本招股说明书另有说明外，本节对普通有限合伙单位的描述亦适用于业绩单位。见下文"—绩效单位"。我们总结了经营合伙企业合伙协议的某些条款和规定。本摘要不完整，受合伙协议条款的限制。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

一般信息

有限合伙单位持有人持有经营合伙企业的有限合伙企业权益，所有合伙企业权益持有人（包括我们作为普通合伙人）均有权分享经营合伙企业的现金分派以及经营合伙企业的利润和亏损。我们持有的普通合伙单位数量约等于我们普通股和优先股的流通股总数。因此，我们支付的每股普通股的分派预计将等于运营合伙企业支付的每股普通股的分派。同样，我们支付的Q系列优先股每股分配预期等于运营合伙企业就相应系列优先股支付的每单位分配。该等单位尚未根据联邦或州证券法注册，且不会在纽约证券交易所或任何其他交易所上市或在任何国家市场系统报价。但是，我们可能通过交换经营合伙企业的普通股和优先股而发行的普通股和优先股股份可以在登记交易或根据证券法豁免登记的交易中出售。经营合伙企业的有限合伙人享有有限合伙人根据合伙协议和特拉华州修订统一有限合伙法享有的权利。合伙协议对经营合伙单位的转让施加了某些限制，如下所述。

目的、业务和管理

根据合伙协议的条款，运营合伙组织为特拉华州有限合伙企业。我们是经营合伙企业的唯一普通合伙人，并通过经营合伙企业开展我们几乎所有的业务。营运合伙的主要目的一般为收购、购买、拥有、营运、管理、发展、重新发展、投资、融资、再融资、出售、租赁及以其他方式处理与该等物业有关的物业及资产，以及该等物业及资产的权益。营运合伙公司获授权进行根据特拉华州经修订的统一有限合伙企业法成立的有限合伙企业可合法经营的任何业务，但须受以下限制所限：合伙企业协议要求营运合伙企业以可根据守则第856节被分类为房地产投资信托基金的方式进行业务，除非我们因经营合伙企业的业务以外的原因而不再符合房地产投资信托基金的资格。运营合伙企业通常被授权采取与此目的相一致的任何合法行动。这包括建立伙伴关系、合资企业或类似安排的权力，以及在任何其他实体中直接或间接拥有权益的权力。

作为经营合伙企业的普通合伙人，在某些有限的情况下(如下所述)以及在合伙协议中明确限制的情况下，在征得有限合伙人同意的情况下，我们拥有开展经营合伙企业业务的独家权力和授权。

我们有权就经营合伙公司收购和经营我们的财产以及经营合伙公司的所有其他资产和业务或与经营合伙公司相关的所有其他资产和业务做出所有决定和采取一切行动。任何有限合伙人不得因其在经营合伙企业中的权益而参与经营合伙企业的业务或事务的经营或控制。具体而言，每名有限合伙人在合伙协议中明确承认，作为普通合伙人，我们代表经营合伙的有限合伙人和我们的股东集体行事，没有义务考虑

 

17

 

为经营合伙企业的利益做出决定时，对有限合伙人的税收后果。本公司及经营合伙公司不会因本公司作为经营合伙公司普通合伙人的行为或不作为而导致有限合伙人承担或遭受任何责任或损害，或因本公司作为经营合伙公司普通合伙人的不作为而产生任何责任或损害，亦不会因此而获得任何利益，只要我们真诚行事。有限合伙人无权为经营合伙企业行事或对其具有约束力。除合伙协议明确规定或适用法律要求外，经营合伙的有限合伙人无权为经营合伙办理业务，或以其他方式参与经营合伙的管理活动或决策。

从事其他业务；利益冲突；与我们及其关联公司的交易

除与经营合伙企业权益的所有权、收购和处置（作为普通合伙人）以及经营合伙企业业务的管理（作为一家公开报告公司，（或）根据交易法登记的证券，本公司作为REITs的运作，以及未经多数有限合伙权益持有人同意而附带进行的活动。除非其另有同意，每个有限合伙人及其关联公司都可以自由从事任何业务或活动，即使该业务或活动与经营合伙人的业务竞争或被经营合伙人的业务增强。经营合伙企业的合伙协议并不阻止将来取得我们控制权的其他个人或实体开展其他业务或拥有其他资产，即使经营合伙企业拥有这些业务或资产符合有限合伙人的最佳利益。

在行使合伙协议项下的权力和授权时，我们可能与我们或我们的任何一名或多名高级管理人员、董事或股东可能拥有所有权或其他财务利益的实体签订合同并以其他方式处理，或以其他方式使经营合伙企业承担义务。我们可能会保留我们选择的个人或实体（包括我们自己、我们拥有利益的任何实体或我们附属的任何实体），为运营伙伴提供服务或代表运营伙伴提供服务。但是，除非合伙协议明确允许，否则我们的关联公司不得与经营合伙公司进行任何交易，除非交易条款对经营合伙公司是公平合理的，并且对经营合伙公司的利益不低于其从非关联第三方获得的利益。

我们的报销

我们作为经营合伙企业的普通合伙人，不会因我们的服务而获得任何补偿。然而，作为经营合伙企业的合伙人，我们有权作为经营合伙企业的合伙人进行分配和分配。此外，运营合伙人还向我们偿还与运营合伙人权益所有权和运营相关的所有费用，或为运营合伙人的利益而发生的所有费用。运营合伙企业将偿还我们与运营合伙企业的持续运营相关的所有费用，以及在运营合伙企业中发行的任何额外合伙企业权益。这些费用包括与经营合伙企业的管理和活动有关的费用，如经营合伙企业的账簿和记录的维护、经营合伙企业的财产和资产的管理、以及在准备合伙企业的个人纳税申报表时提供给合伙企业的有关经营合伙企业的信息。

我们的免责和赔偿

合伙协议一般规定，我们，作为经营合伙企业的普通合伙人，或我们的任何高级管理人员，董事或雇员，将不对经营合伙企业或任何有限合伙人所遭受的损失，产生的责任，或并非由于判断错误或事实或法律错误或我们可能做或不做与业务有关的任何事情而获得的利益如果我们真诚地履行我们的职责，我们将履行我们的职责。在任何情况下，我们的责任仅限于我们在运营伙伴关系中的权益。我们不对任何有限合伙人的资本损失承担进一步责任。此外，我们不对我们的任何顾问、承包商或代理人，或运营合作伙伴的任何顾问、承包商或代理人的不当行为、疏忽行为或不作为负责，前提是我们在选择这些承包商、顾问和代理人时使用了诚信。我们可以咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资

 

18

 

我们选择的银行家和其他顾问。我们根据该顾问的意见就我们合理地认为属于顾问专业或专家能力范围内的事项采取或未能采取的任何行动均被推定为善意采取。

合伙协议还要求经营合伙企业赔偿我们、我们的董事和高级管理人员以及我们可能不时指定的其他人员，使其免受任何损失或损害，包括因该人员为经营合伙企业或代表经营合伙企业或与其业务或事务有关的任何事情而产生的合理的法律费用和诉讼费用，除非确定：

•

当事人的作为或不作为对引起法律程序的事项具有关键性，当事人的作为或不作为是恶意的，或者是由于积极和故意的不诚实而作出的；

​

•

该人实际上从金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或

​

•

如属刑事法律程序，被告人有合理因由相信有关作为或不作为属违法。

​

任何赔偿索赔必须完全以经营合伙企业的资产和责任单中的任何保险收益支付，涵盖我们的管理人员和董事以及我们可能不时指定的其他人员。经营合伙企业还可以代表我们的董事和高级管理人员以及我们可能不时指定的其他人员购买和维护保险，以应对与经营合伙企业的活动有关的任何责任和相关费用，无论合伙企业是否有权根据合伙协议对该人进行赔偿。

资产出售；清算

根据合伙协议，作为普通合伙人，我们通常拥有独家权力决定运营合伙企业是否、何时以及以何种条款出售其资产（包括我们通过运营合伙企业拥有的物业）。然而，我们已同意，就应课税投资者在我们的成立交易中的物业贡献和经营合伙企业有限单位的若干物业收购而言，在双方商定的期限内，不出售应课税出售或交换中的若干资产，此后，尽商业上合理或最大努力尽量减少任何出售的不利税务后果。我们可能会就其他物业收购订立类似或其他协议。

经营合伙企业与另一实体的合并通常需要合伙人的赞成票（优先有限合伙人除外）持有大部分未偿还百分比权益（包括我们直接或间接持有的权益）除优先有限合伙人以外的所有合伙人，受限于有限合伙单位持有人的某些同意权，如下文“合伙协议的修订”所述。经营合伙企业的全部或几乎全部资产的出售或处置通常需要有限合伙人的赞成票，（普通合伙人、优先有限合伙人及任何有限合伙人直接或间接拥有50%或以上股权的有限合伙人除外）持有所有有限合伙人未偿还百分比权益的大部分（普通合伙人、优先有限合伙人及任何直接或间接拥有50%或以上股权的有限合伙人除外）。经营合伙企业的解散或清算通常需要我们的批准以及持有所有有限合伙人未偿百分比权益的有限合伙人的同意。

出资

经营合伙企业的合伙协议规定，如果经营合伙企业在任何时候或不时需要额外资金，超过经营合伙企业从借款或出资中获得的资金，我们可以从金融机构或其他贷款人或通过公开或私人债券发行借入资金，并按照适用的相同条款和条件将资金借出给运营合伙企业我们的资金借款作为借款的替代办法

 

19

 

如果运营伙伴关系需要的资金，我们可以向运营伙伴关系提供所需资金，作为额外的资本投入。我们亦可能透过接受额外资本出资（以现金、不动产或其他非现金资产的形式）筹集额外资金。如果我们向经营合伙企业提供额外资本，我们在经营合伙企业中的合伙权益将按比例增加。相反，倘我们作出额外出资，有限合伙人的合伙权益将按比例减少。

分发

合伙协议一般规定，经营合伙公司将按合伙协议规定的方式，按经营合伙公司的合伙人在经营合伙公司中的权益百分比（对于任何合伙人而言，该比例由其拥有的单位数量相对于未偿单位总数确定），按季度分配可用现金（定义见下文）。如果任何优先单位尚未发行，经营合伙企业将根据每类优先单位的权利向优先单位持有人支付分配（以及在每类优先单位中，按每类持有人各自的百分比利息比例），剩余可用现金根据上一句进行分配。“可用现金”一般定义为合伙企业的净收入或净损失、折旧和所有非现金费用扣除以确定净收入或净损失、合伙企业储备金的减少、出售、交换、处置或再融资合伙企业财产的净收益超过从该交易中确认的收益或损失的差额以及合伙企业收到的所有其他现金的总和，减去所有主要债务支付、资本支出、对任何实体的投资、在确定净收入或净亏损时未扣除的支出和付款、确定合伙企业未收到的净收入或净亏损时所包含的任何金额、储备金的增加和任何营运资金账户的金额以及我们作为普通合伙人认为必要或适当的其他现金或类似余额。除下文所述者外，吾等或有限合伙人目前均无权就该等单位获得任何优先或不成比例的可用现金分派。

首选部件

将军 截至2022年8月31日，运营合作伙伴关系中只有Q系列和T系列优先单位未完成。根据合伙协议的条款，吾等须将出售任何新系列优先股的所得款项净额贡献给经营合伙企业，以换取经营合伙企业发行相应系列优先股单位，该系列优先股单位一般反映优先股的权利、优先权及其他条款。此外，经营合伙企业可不时向基金单位持有人发行额外系列的优先单位，以换取现金或其他财产。

经营合伙企业的每一系列优先单位在经营合伙企业清算、清盘或解散时的分配权方面的排名：

•

在经营合伙企业的公共单位和经营合伙企业的所有单位中，只要它们的等级低于该系列优先单位；

​

•

低于所有排名高于此类优先单位的单位；以及

​

•

与经营合伙企业明确指定的所有单位同等，与该系列优先单位同等。

​

赎回 如果我们赎回一系列优先股的股份，经营合伙企业将以现金支付的赎回价赎回相应系列的优先股数量，赎回价等于被赎回的系列优先股数量与该系列优先股的所述清算优先权之和加上任何尚欠的不足之数的乘积在以前的分配下。

清算优先权。 合伙协议中的分配和收入分配条款的效力是，为每个优先单位系列的每个持有人提供清算优先权，该清算优先权等于持有人的资本出资额，加上任何应计但未付的金额

 

20

 

（b）优先于经营合伙企业的任何其他类别或系列合伙企业权益，但我们可能发行的任何平价优先单位和任何高级优先单位除外。

共同有限合伙单位

赎回权。经营合伙中普通有限合伙单位的持有人有权要求经营合伙赎回部分或全部普通股以现金(基于赎回时相当数量的普通股的公平市值)，或要求经营合伙赎回部分或全部普通股(基于赎回时相当数量的普通股的公平市值)，或要求经营合伙在成为经营合伙有限合伙人一周年或之前(或经营合伙与适用单位持有人商定的其他日期)赎回部分或全部普通股。在其唯一和绝对酌情决定权(受我们章程中规定的普通股所有权和转让限制的约束下)选择让我们以一对一的基础将这些普通股单位交换为我们普通股的股票，在股票拆分、股票分红、发行某些权利、某些非常分配和类似事件的情况下进行调整。随着每次赎回或更换，我们在经营合伙企业中的百分比所有权权益将会增加。普通有限合伙人可以随时全部或部分行使这一赎回权，但受以下限制的限制：如果行使赎回权会导致任何人实际或建设性地拥有超过所有权限额或董事会规定的任何其他金额的普通股，假设普通股是在交易所发行的，有限合伙人不得行使这一权利。业绩单位持有人亦享有有限的赎回权利，详见下文“业绩单位”一栏的讨论。

注册权。我们已向普通有限合伙人授予某些登记权，涉及在普通有限合伙企业与经营合伙企业的单位交换或其他情况下可发行的股票的股份。我们已同意在普通有限合伙企业单位发行一年后或在切实可行的范围内尽快提交并总体上持续有效(除非该等股份可获豁免登记转售)的登记说明书，涵盖在股份单位交换及股份转售时发行普通股的登记声明。我们将在行使注册权时承担与我们的注册义务相关的费用，包括支付联邦证券和州蓝天注册费，但我们不会承担任何与股票注册有关的承销折扣或佣金或转让税。

A类公共单位

经营合伙企业已发行并未结清一类被指定为A类普通有限合伙企业的单位。A类普通单位一般与上述经营合伙的现有普通有限合伙单位享有相同的权利，但A类单位有权获得相当于每单位0.64665美元的季度分配，只要共同有限合伙单位获得每单位至少0.4美元的季度分配(如果共同有限合伙单位的季度分配低于每单位0.4美元，则A类共同单位分配将按比例减少)。A类普通股单位最初可按一对一的初始转换率转换为普通有限合伙企业单位。在转换时，就A类普通股支付的分配净现值将在从A类普通股发行之时至转换时就A类普通股支付的分配净现值小于或大于就A类普通股支付的分配净现值的情况下增加或减少转换率。2022年6月30日，A类普通股可转换为800万股普通股有限合伙企业。经营合伙企业可于2025年10月7日后随时赎回A类普通股，其现金数额为A类普通股可转换为的A类普通股当时的数目乘以43.11美元，但须受持有人将A类普通股转换为普通有限合伙股的权利所规限。

系列T系列首选设备

经营合伙已发行并拥有一类被指定为“6.25%系列T系列可累计赎回优先合伙单位”​(“T系列优先合伙单位”)的优先有限合伙单位。除T系列优先股外，T系列优先股通常与上述营运合伙企业的现有优先有限合伙股拥有相同的权利。

 

21

 

优先单位有权按每个系列T优先单位25美元的规定价值的6.25%的年息获得累积优先现金分派。该等分派须（i）按季支付，于原发行日期后首个有关日期起计每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日或之前支付；及（ii）倘赎回系列T优先单位，则于赎回日期支付。

系列T优先单位持有人可要求经营合伙企业在发出十（10）天书面通知后，全部或部分赎回其系列T优先单位，赎回价格以现金支付，赎回价格等于该持有人就该系列T优先单位的原始出资额加上就该系列T优先单位的累计优先现金分派，无论是否宣布，在赎回日期之前未分配的范围内（“系列T赎回价”）。持有人可选择的部分赎回仅限于每个日历季度一次，且必须至少为一千（1，000）系列T优先单位。根据经营合伙企业合伙协议规定的持有期，经营合伙企业可自行选择，在发出至少三十（30）天的书面通知后，按系列T赎回价赎回全部或部分T优先单位。

绩效单位

尽管上文讨论了经营合伙企业的收入或损失的分配和分配，但我们的某些现任和前任执行官以经营合伙企业的有限合伙人的身份获得了业绩单位。业绩单位在许多方面类似于普通有限合伙单位，包括分享经营分配的权利，以及与普通有限合伙单位按比例分配经营合伙单位的经营收入和亏损，以及某些赎回权，包括有限的权利，使经营合伙单位赎回业绩单位以现金或经营合伙单位的选择，让我们把业绩单位换成普通股。然而，业绩单位持有人不得要求经营合伙企业赎回，经营合伙企业不得赎回超过业绩单位数量的任何业绩单位，该业绩单位数量等于根据合伙企业协议对经营合伙企业资产进行重估后的单位持有人资本账户余额除以普通股份额的公平市值。

LTIP单位

我们可能会向我们的某些官员发放运营伙伴关系中的LTIP单位。LTIP单位代表经营合伙企业的合伙权益。长期投资计划单位在许多方面与普通有限合伙单位相似，包括与普通有限合伙单位按比例分享经营合伙单位的经营分派及经营收入及亏损的权利。在归属和满足某些条件后，LTIP单位可以交换为经营合伙企业的普通单位，然后根据经营合伙企业的选择赎回普通股或现金。

解除普通合伙人；我们权益的可转让性；重大交易中有限合伙单位的处理

有限合伙人不得以任何理由取消我们作为经营合伙企业的普通合伙人的职务，除非我们同意。合伙协议规定，未经优先有限合伙人以外的有限合伙人同意，我们不得退出经营合伙企业（无论是通过出售、法定合并、合并、清算或其他方式），持有当时尚未发行的大多数有限合伙人（不包括任何优先有限合伙人），并获得继任普通合伙人的认可。然而，除下文所述者外，未经有限合伙人同意，我们可以转让或转让与合并、合并或出售我们几乎所有资产有关的普通合伙人权益。

我们或运营合伙企业均不得进行任何合并、合并或其他合并，或对其未偿股权进行任何重新分类、资本重组或变更，并且我们不得出售全部或绝大部分资产，除非与此类终止有关

 

22

 

交易除优先单位以外的有限合伙单位的所有持有人将有权为每个单位收取一定数额的现金、证券或其他财产，其数额等于每个单位当时可交换的普通股股数与最大数额现金的乘积，根据该终止交易作为对价支付给一股普通股持有人的证券或其他财产。如果，与终止交易有关，购买，投标或交换要约应已提出并接受我们普通股流通股持有人，每个有限合伙单位的持有人（优先单位除外）将有权获得，最大数额的现金，持有人行使赎回权并收到普通股股份以换取其单位时本应收到的证券或其他财产，购买、投标或交换要约到期，并已接受该购买、投标或交换要约。业绩单位也受益于这些规定，而不论当时适用于业绩单位的资本帐户为何。我们和经营合伙企业还可能进行合并、合并或其他合并，或进行任何重新分类、资本重组或变更或我们尚未行使的股权，如果满足以下条件，我们也可能出售我们的全部或几乎全部资产：

•

存续实体直接或间接拥有的几乎所有资产均由经营合伙企业或另一家有限合伙企业或有限责任公司直接或间接持有，该公司是与经营合伙企业合并、合并或资产合并的幸存者；

​

•

普通有限合伙企业单位的持有人（包括任何履约单位的持有人）拥有存续合伙企业的一定百分比的权益，该百分比基于交易完成前运营合伙企业净资产和存续合伙企业其他净资产的相对公平市场价值；

​

•

存续合伙企业的持有人，包括履约单位的持有人的权利、优先权和特权，至少与该交易完成前有效的权利、优先权和特权以及适用于存续合伙企业的任何其他有限合伙人或非管理成员的权利、优先权和特权一样优惠（就业绩单位而言，合伙协议中所述与单位有关清算、赎回或交换的差异除外）；和

​

•

共同有限合伙人的此类权利，包括已发行或即将发行的履约单位的持有人，至少包括以下一项：

​

•

根据前款规定，赎回其在尚存合伙企业中的权益的权利；或

​

•

以与交易完成前相同的条款赎回其单位的现金的权利，或者，如果尚存合伙企业的最终控制人已公开买卖普通股证券，则赎回普通股证券，交换比率基于该证券和我们的普通股的相对公平市场价值。

​

我们的董事会将合理确定截至终止交易时经营合伙企业的普通有限合伙人的公平市场价值和权利，优先权和特权，并在适用的范围内，这些价值将不会低于终止交易条款中反映的相对价值对普通有限合伙单位持有人的有利。

此外，在终止交易的情况下，有关业绩单位和业绩股份的安排将被公平地调整，以反映交易条款，包括，在股份交换的代价不是公开交易的普通股的情况下，剩余业绩股份的转让或释放，以及由此产生的任何业绩单位的发行，在终止交易完成时

职责和冲突

除非我们关于董事和高管的利益冲突政策另有规定，以及我们大多数高管签订的竞业禁止协议另有规定

 

23

 

与我们一起，经营合伙的任何有限合伙人都可以从事经营合伙以外的其他商业活动，包括与经营合伙直接竞争的商业活动。

会议；投票

作为普通合伙人，我们可以主动召开经营合伙有限合伙人会议，并必须应拥有当时未偿还有限合伙企业至少25%股份的有限合伙人的书面要求，以及有权就将在该会议上表决的事项进行表决的单位，召开有限合伙人会议。有限合伙人可以亲自投票，也可以委托代表在会议上投票。有限合伙人可以采取他们被要求或允许采取的任何行动，无论是在有限合伙人会议上，还是在没有会议的情况下，如果有限合伙人签署了列出所采取行动的书面同意，并且拥有不少于在所有有权就行动进行表决的有限合伙人会议上授权或采取行动所需的最低单位数。在有限合伙人有权投票的事项上，每个有限合伙人有相当于有限合伙人持有的单位数量的投票权。未被接纳为有限合伙人替代有限合伙人的有限合伙单位的受让人，即使受让人持有其已被接纳为有限合伙人的其他有限责任单位，也没有关于这些单位的投票权。合伙协议没有规定，我们也不希望召开有限合伙人的年度会议。

合作伙伴协议修正案

我们或拥有当时未偿还的有限合伙企业至少25%股份的有限合伙人或有权投票的单位可以提议修改经营合伙企业的合伙协议。一般而言，合伙协议可在我们作为普通合伙人和持有当时未偿还的多数合伙权益的合伙人(包括我们但不包括优先有限合伙人)的批准下进行修改，优先有限合伙人权益除外。关于我们作为普通合伙人的权利和义务的某些条款(例如，对我们开展业务的权力的限制)或经营合伙企业的解散，未经持有有限合伙人(优先有限合伙人除外)多数百分比权益的有限合伙人(优先有限合伙人除外)的批准，不得修改。作为普通合伙人，我们有权在没有有限合伙人同意的情况下，根据需要修改合伙协议，其中包括：

•

增加我们作为普通合伙人的义务或放弃作为普通合伙人授予我们的任何权利或权力；

​

•

反映合伙人按照合伙协议的条款接纳、替换、终止或退出；

​

•

确定根据合伙协议的条款发放的任何额外合伙权益的权利、权力、义务和优惠；

​

•

反映不会对任何有限合伙人造成实质性不利影响的无关紧要的变化，或者纠正、纠正或补充合伙协议中与法律或合伙协议其他规定不相抵触的任何规定；

​

•

满足联邦、州或地方法律的任何要求；

​

•

反映我们保持房地产投资信托基金地位所合理需要的变化；以及

​

•

修改资本账户的计算方式。

​

我们必须批准对合伙协议的某些修订，包括通过合并或出售经营合伙企业的资产或其他方式直接或间接实施的修订，这些修订将除其他外：

•

将有限合伙人的权益转换为普通合伙人的权益；

​

•

修改有限合伙人的有限责任；

​

 

24

 

•

改变合伙人在利润或亏损中的权益或获得任何分配的权利(合伙协议允许的关于接纳新合伙人或增发新单位的除外，这两种行为中的任何一种都将改变合伙人的现有百分比权益，从而改变他们在利润、亏损和分配中的权益)；或

​

•

变更有限合伙人的赎回权或交换权。

​

术语

经营合伙企业将在其成立后约99年内继续充分有效，或直至根据合伙企业协议条款提前解散为止。

某些条款的描述
ProloGIS 2，L.P.的合作协议

我们的一部分资产由Prologis 2，L.P.持有或通过Prologis 2，L.P.作为AMB财产控股公司的唯一直接拥有者，Prologis 2，L.P.的普通合伙人，我们拥有管理Prologis 2，L.P.的独家权利和权力。我们于Prologis 2，L.P.的权益被指定为间接普通合伙人权益。我们总结了Prologis 2，L.P.的某些条款和规定。的合伙协议。本摘要不完整，受合伙协议条款的限制。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

一般信息

有限合伙单位的持有人持有Prologis 2，L.P.的有限合伙权益，及所有合伙权益持有人（包括作为普通合伙人的AMB Property Holding Corporation）有权分享Prologis 2，L.P.的现金分配及其利润和亏损。该等单位尚未根据联邦或州证券法注册，且不会在纽约证券交易所或任何其他交易所上市或在任何国家市场系统上市。然而，我们可能通过交换B类普通股单位而发行的普通股股份和我们可能通过交换优先股单位而发行的优先股股份，可以在登记交易或根据证券法豁免登记的交易中出售。Prologis 2，L.P.的有限合伙人拥有有限合伙人根据合伙协议和特拉华州修订统一有限合伙法所享有的权利。合伙协议对Prologis 2，L.P.单位的转让施加了某些限制，如下所述。

目的、业务和管理

Prologis 2，L.P.是根据合伙协议的条款组织为特拉华州有限合伙企业。我们的全资子公司AMB Property Holding Corporation是Prologis 2，L.P.的普通合伙人

Prologis 2，L.P.被授权从事根据特拉华州修订统一有限合伙法成立的有限合伙企业可能合法从事的任何业务，但合伙协议要求合伙企业以允许我们根据《守则》第856条被归类为REITs的方式开展业务，除非我们因Prologis 2，L.P.业务经营以外的原因而不再符合REITs的资格。在上述限制的限制下，Prologis 2，L.P.可建立合伙关系，合营企业或类似安排，并可能直接或间接拥有任何其他实体的权益。

AMB财产控股公司，普罗吉斯2，有限公司的普通合伙人，拥有开展Prologis 2，L.P.业务的专属权力和授权，在某些有限的情况下（如下所述），且除非合伙协议明确限制，但须征得有限合伙人的同意。

AMB财产控股公司，普罗吉斯2，有限公司的普通合伙人，有权就Prologis 2，L.P.做出所有决定和采取所有行动。任何有限合伙人不得因其在合伙企业中的权益而参与或控制Prologis 2，L.P.的业务或事务。在

 

25

 

特别是，每个有限合伙人在合伙协议中明确承认，作为普通合伙人，AMB Property Holding Corporation代表Prologis 2，L.P.，Prologis 2，L.P.'的有限合伙人和普罗吉斯公司的股东，L.P. AMB Property Holding Corporation对于有限合伙人因其作为Prologis 2的普通合伙人的作为或不作为而导致有限合伙人承担或遭受的任何责任或损害，或利益，对有限合伙人不承担任何责任，L.P.只要AMB Property Holding Corporation诚信行事。有限合伙人无权代表或约束Prologis 2，L.P.有限合伙人无权为Prologis 2，L.P.交易业务或参与Prologis 2，L.P.的管理活动或决策，除非合伙协议另有规定或适用法律要求。

从事其他业务；利益冲突；Prologis 2，L.P.与普通合伙人及其关联公司之间的交易

未经大多数有限合伙权益持有人同意，AMB Property Holding Corporation不得从事任何业务，但与作为普通合伙人的Prologis 2、L.P.权益的所有权、收购和处置以及Prologis 2，L.P.的业务管理以及与这些活动相关的活动除外。除非另有同意，否则每个有限合伙人及其附属公司都可以自由从事任何业务或活动，即使该业务或活动与Prologis 2，L.P.的业务构成竞争或因其业务而得到增强。Prologis 2，L.P.合伙协议不阻止将来获得我们控制权的另一人或实体开展其他业务或拥有其他资产，即使拥有这些业务或资产符合Prologis 2，L.P.有限合伙人的最佳利益。在行使合伙协议下的权力和权力时，AMB Property Holding Corporation可以与AMB Property Holding Corporation、我们或我们的任何一名或多名高级管理人员、董事或股东可能拥有所有权或其他财务利益的实体签订合同，以其他方式处理Prologis 2，L.P.或以其他方式承担义务。AMB Property Holding Corporation可以保留AMB Property Holding Corporation选择的向Prologis 2，L.P.提供服务或代表Prologis 2，L.P.提供服务的个人或实体(包括自己、我们、我们有利害关系的任何实体或我们所属的任何实体)。

普通合伙人报销

AMB Property Holding Corporation作为Prologis 2，L.P.的普通合伙人不会获得任何报酬。但是，作为Prologis 2，L.P.的合伙人，AMB Property Holding Corporation有权分配和分配合伙企业。此外，Prologis 2，L.P.将偿还AMB Property Holding Corporation在Prologis 2，L.P.的权益所有权和运营，或为Prologis 2，L.P.的利益而产生的所有费用。Prologis 2，L.P.将偿还AMB Property Holding Corporation与Prologis 2，L.P.的持续运营和任何额外合伙权益的发行相关的所有费用。这些费用包括与Prologis 2，L.P.的行政和活动相关的费用，如合伙企业的账簿和记录的维护，合伙企业的财产和资产的管理，以及在编写个人纳税申报单时向合伙人提供的关于合伙企业的信息。

普通合伙人的免责和赔偿

[br}合伙协议一般规定，Prologis 2，L.P.的普通合伙人或其任何高级管理人员、董事或员工不对Prologis 2，L.P.或任何有限合伙人因判断错误或任何事实或法律错误而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益负责，或普通合伙人可能做出或不做出的与Prologis 2，L.P.的业务和事务有关的任何事情，如果其普通合伙人真诚履行其职责。此外，普通合伙人不对其任何顾问、承包商或代理人、或Prologis 2，L.P.S的任何顾问、承包商或代理人的任何不当行为、疏忽作为或不作为负责，只要普通合伙人在选择该等承包商、顾问和代理人时本着诚信原则。普通合伙人可以咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家以及它选择的其他顾问和顾问。在普通合伙人合理地认为属于顾问的专业或专家能力范围内的事项上，根据顾问的意见而采取或不采取的任何行动，均推定为真诚地进行。

 

26

 

合伙协议还要求Prologis 2，L.P.赔偿普通合伙人、其董事和高级管理人员以及普通合伙人可能不时指定的其他人的任何损失或损害，包括合理的法律费用和该人因可能为或代表Prologis 2，L.P.或与其业务或事务有关的任何事情而招致的费用，除非已确定：

•

当事人的作为或不作为对引起法律程序的事项具有关键性，当事人的作为或不作为是恶意的，或者是由于积极和故意的不诚实而作出的；

​

•

该人实际上从金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或

​

•

如属刑事法律程序，被告人有合理因由相信有关作为或不作为属违法。

​

任何赔偿要求必须完全从Prologis 2，L.P.的资产以及普通合伙人可能不时指定的普通合伙人高级管理人员和董事以及其他人的责任保单中获得任何保险收益。Prologis 2，L.P.也可以代表普通合伙人的董事和高级管理人员以及普通合伙人可能不时指定的其他人购买和维护保险，以赔偿可能与Prologis 2，L.P.的活动相关的针对该人的任何责任和相关费用，无论Prologis 2，L.P.是否有权根据合伙协议赔偿该人的此类责任。

资产出售；清算

根据合伙协议，普通合伙人通常拥有独家权力来决定Prologis 2，L.P.是否出售其资产，以及出售的时间和条件。

Prologis 2，L.P.与另一实体的合并一般需要持有除优先有限合伙人以外的所有合伙人的大部分未偿还股份百分比权益(包括由我们直接或间接持有的权益)的合伙人(优先有限合伙人除外)投赞成票，但须遵守下文“合伙协议修订”中所述有限合伙单位持有人的某些同意权。出售或处置Prologis 2，L.P.‘S的全部或几乎全部资产，通常需要持有持有普通股的所有有限合伙人(优先有限合伙人除外)的大部分未偿还百分比权益的合伙人(优先有限合伙人除外)投赞成票。Prologis 2，L.P.的解散或清算通常需要我们的批准以及持有所有有限合伙人未偿股权的90%(90%)的有限合伙人的赞成票。

出资

[br}Prologis 2，L.P.‘S合伙协议规定，如果Prologis 2，L.P.在借款或出资方面需要的资金随时超过Prologis 2，L.P.的可用资金，Prologis 2，L.P.可以从金融机构或其他贷款人借入资金。作为Prologis 2，L.P.要求的借款资金的替代方案，普通合伙人可以接受对Prologis 2，L.P.Prologis 2，L.P.的额外出资，也可以通过接受以现金、不动产或其他非现金资产形式的额外出资来筹集额外资金。如果接受对Prologis 2，L.P.的额外出资，出资人在Prologis 2，L.P.的合伙权益将按比例增加。

分发

合伙协议一般规定，Prologis 2，L.P.将按照合伙协议中规定的方式向Prologis 2，L.P.的合伙人按其在合伙企业中的百分比权益(对于任何合伙人而言，这取决于其拥有的可用单位数量与未偿还单位总数的比例)按季度分配可用现金(定义如下)。如果发行并未偿还任何优先股，Prologis 2，L.P.将根据每类优先股的权利(以及在每个此类股中，按比例在 中)向优先股持有者支付分配

 

27

 

按每名持有人各自的利息百分比按比例分配），剩余可用现金按上一句分配。除合伙协议中关于B类普通单位的规定外，合伙权益无权优先于任何其他合伙权益进行分配。“可用现金”一般定义为Prologis 2，L.P.的总和。合伙企业的净收入或净损失，折旧和所有非现金费用扣除以确定净收入或净损失，合伙企业准备金的减少，出售，交换，处置或再融资合伙企业财产的净收益超过从该交易中确认的收益或损失以及合伙企业收到的所有其他现金，减去所有主要债务支付，资本支出，在任何实体的投资，在确定净收入或净亏损时未扣除的支出和付款，在确定净收入或净亏损时包括的任何金额，Prologis 2，L.P.没有收到，普通合伙人认为必要或适当的准备金和任何流动资金账户的金额以及其他现金或类似余额的增加。

A类公共单位

A类共同单位的级别低于Prologis 2，L.P.的所有合伙单位，包括B类共同单位，但明确指定为低于A类共同单位的任何类别或系列合伙权益除外。A类普通股的多数持有人可以选择有或无理由罢免普通合伙人，并选择继任普通合伙人。A类普通股不可赎回或交换，亦无权收取任何分派或清盘优先权。

所有A类普通单位均为有限合伙单位，除非由普通合伙人持有。我们根据赎回B类普通股单位以换取我们普通股股份而收购的所有B类普通股单位（详情如下）将自动转换为A类普通股单位并被视为A类普通股单位。我们将向我们的经营合伙企业贡献任何此类A类普通单位，以换取我们的经营合伙企业中的额外合伙单位。

截至本招股章程日期，AMB Property Holding Corporation持有约1%已发行及未发行A类普通股单位，其余已发行及未发行A类普通股单位由经营合伙人持有。

B类公用单元

将军 所有B类共同单位均为有限合伙单位。B类普通单位就分销权及Prologis 2，L.P.清盘、清盘或解散时的权利而言，排名如下：

•

Prologis 2，L.P. A类普通单位、所有类别或系列未明确指定为排在B类普通单位之上的普通合伙单位，以及任何按照其条款明确指定为排在B类普通单位之上的合伙单位；

​

•

所有类别或系列首选合作单位的初级；和

​

•

与所有合伙单位同等，这些合伙单位根据其条款明确指定为与B类共同单位同等。

​

分销权。 每个B类普通股单位有权获得累计优先分派，其数额等于我们普通股所派付的任何股息，计算方法犹如每个单位已在紧接支付相应股息的记录日之前转换为一股普通股。

赎回和交换。 自该等单位发行之日起一年后，B类普通股持有人一般可要求Prologis 2，L.P.赎回其部分或全部B类普通股以现金赎回，赎回价格等于该赎回前连续十个交易日一股普通股的每日平均市价，但前提是Prologis 2，L.P.可以选择让我们收购部分或全部B类普通股单位，在这种情况下，B类普通股单位应按一对一的基础交换为我们的普通股（根据股息、分派、拆分、细分、反向拆分或合并进行调整）。

 

28

 

B类普通股单位持有人要求赎回的权利，或Prologis 2，L.P.要求B类普通股单位交换为我们普通股股份的权利，在每种情况下均应遵守我们章程中规定的所有权和转让限制，以便我们保持我们作为联邦所得税目的REITs的资格。

注册权。 我们已授予B类普通股持有人若干登记权，有关交换B类普通股时可发行的普通股股份。

删除普通合伙人

有限合伙人不得无故罢免Prologis 2，L.P.的普通合伙人；但是，A类普通股的多数持有人（截至本招股说明书日期，所有流通股由AMB Property Holding Corporation和运营合伙人持有）可以无故罢免普通合伙人。

职责和冲突

除非我们有关董事和高级管理人员的利益冲突政策另有规定，以及我们大部分行政人员与我们签订的不竞争协议另有规定，以及有限合伙人或其关联公司与AMB Property Holding Corporation、我们或运营合伙企业签订的任何协议（或AMB Property Holding Corporation、我们或运营合伙企业的子公司），Prologis 2，L.P.的任何有限合伙人均可从事Prologis 2，L.P.以外的其他业务活动，包括与Prologis 2，L.P.直接竞争的业务活动

会议；投票

普通合伙人可自行召集Prologis 2，L.P.有限合伙人会议，并应拥有至少25%当时未清偿有限合伙单位的有限合伙人的书面请求召开有限合伙人会议，这些单位有权就该会议上表决的事项进行表决。有限合伙人可以亲自或委托代理人在会议上投票。有限合伙人可以在有限合伙人会议上或在不会议下采取任何行动，如果所采取行动的书面同意书由拥有不少于授权或在有限合伙人会议上采取行动所需的最低单位数量的有限合伙人签署，而在有限合伙人会议上，所有有权对行动进行表决的有限合伙人都是如此。礼物除合伙协议另有规定外，各有限合伙人对有限合伙人有权表决的事项的表决权等于其持有的单位数。有限合伙单位的受让人如未被接纳为有关单位的替代有限合伙人，则对该单位没有表决权，即使受让人持有其已被接纳为有限合伙人的其他单位。合伙协议没有规定，我们也不打算召开有限合伙人的年度会议。

合作伙伴协议修正案

拥有当时尚未成立的有限合伙企业至少25%股权的普通合伙人或有限责任合伙人，以及有权同意或批准拟议修正案所述事项的单位，可提出对S合伙协议的修订建议。一般而言，合伙协议可经普通合伙人及持有当时所有未清偿合伙权益(优先有限合伙人除外)多数股权的合伙人(包括AMB Property Holding Corporation，但不包括优先有限合伙人)的批准而修订。修改某些条款，其中包括解散Prologis 2，L.P.，为Prologis 2，L.P.的债权人的利益而进行的一般转让，L.P.‘S资产，为Prologis 2，L.P.的任何资产指定托管人、接管人或受托人，提起破产程序，承认Prologis 2，L.P.败诉的判决，或与另一实体或进入另一实体的合伙企业的合并、合并或其他组合，除合伙协议规定须取得的有限合伙人同意外，不得经持有合伙人多数股权的合伙人(优先有限合伙人除外)批准。普通合伙人有权在未经合伙人同意的情况下，根据需要修改合伙协议，除其他事项外：

 

29

 

•

增加AMB Property Holding Corporation作为普通合伙人的义务，或为有限责任合伙人的利益放弃授予AMB Property Holding Corporation作为普通合伙人的任何权利或权力；

​

•

根据合伙协议的条款反映合伙人的加入、替换、终止或退出或合伙单位的减少；

​

•

确定根据合伙协议条款发行的任何其他合伙权益的名称、权利、权力、职责和优惠；

​

•

反映不影响任何有限合伙人的不重要性质的变更，或纠正任何含糊之处，纠正或补充合伙协议中的任何规定，或就合伙协议中的事项作出其他变更，而不违反法律或合伙协议中的其他规定；

​

•

满足联邦、州或地方法律的任何要求；

​

•

反映我们维持REITs地位所合理必要的变更；及

​

•

修改资本账户的计算方式。

​

AMB Property Holding Corporation，未经各有限合伙人同意，不得对合伙协议采取任何行动或作出某些修订，包括通过合并或出售Prologis 2，L.P.资产或其他方式直接或间接实施的修订，其中包括：

•

将有限合伙人的权益转换为普通合伙人的权益；

​

•

修改有限合伙人的有限责任；

​

•

改变合伙人收取任何分配的权利（合伙协议中关于接纳新合伙人或发行额外单位的许可除外，这两种行为都将改变合伙人的百分比利益，从而改变其在利润、亏损和分配中的权益）；或

​

•

变更B类有限合伙人的赎回权或交换权。

​

术语

Prologis 2，L.P.将在其成立起约99年内继续充分有效，或直至根据合伙协议条款提前解散为止。

ProloGIS，L.P.债务说明

Prologis，L.P.的债务证券将根据日期为2011年6月8日的契约（"原始契约"）发行，Prologis，Inc.作为担保人，美国银行信托公司，全国协会，作为美国银行全国协会的利益继承人，作为受托人。该契约已由日期为2011年6月8日的第一补充契约、日期为2011年6月8日的第二补充契约、日期为2011年6月8日的第三补充契约、日期为2011年6月8日的第四补充契约、日期为2013年8月15日的第五补充契约，第六次补充契约日期为2013年12月3日，第七次补充契约日期为2014年2月20日，第八次补充契约日期为2017年6月7日。我们将经第一次补充契约、第二次补充契约、第三次补充契约、第四次补充契约、第五次补充契约、第六次补充契约、第七次补充契约和第八次补充契约修订和补充的原始契约统称为“OP契约”。原契约、第五补充契约、第六补充契约、第七补充契约及第八补充契约已以提述方式纳入注册说明书（本招股章程为一部分），并可于受托人的公司信托办事处查阅，地址为633 West Fifth Street，24th Floor，Los Angeles，CA 90071或如下文“您可以在何处找到更多信息”所述。OP契约受1939年《信托契约法》约束。本招股说明书中有关OP契约和根据OP契约发行的债务证券的陈述是

 

30

 

但是，这是一个不完整的问题。该等报表须受经营权契约及债务证券之所有条文规限，并整体上受保留。如本节所用，"Prologis，L.P.债务证券说明"，术语“经营合伙企业”仅指Prologis，L.P.，而非其任何子公司，术语“公司”仅指Prologis，Inc.。而不是它的任何子公司当在"Prologis，L.P.债务证券描述"一节中使用时，“债务证券”一词是指根据经营契约发行的债务证券。

一般信息

债务证券将是经营合伙企业的直接、无抵押和非后偿债务，并将与经营合伙企业的所有其他无抵押和非后偿债务享有同等地位，并可由本公司全面和无条件担保，但可能限于适用联邦或州法律允许的最高金额。每项债务证券担保均为本公司之无抵押及非后偿债务，并将与其所有现时及未来无抵押及非后偿债务享有同等付款权。债务证券和各项担保将有效地从属于经营合伙企业和本公司的任何当前和未来债务，该等债务既有担保又不从属于担保该等债务的资产范围。

除下文“—契约—债务发生的限制”项下所述外，OP契约不包含任何限制运营合伙企业承担债务能力的条款，或在涉及运营合伙企业的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。  尽管“—契约—债务发生的限制”中所述的契约对额外债务的发生施加了某些限制，但经营合伙企业及其子公司将保留在未来产生大量额外有担保和无担保债务和其他负债的能力。  

经营契约规定债务证券可按一个或多个系列发行，不受本金总额限制。根据OP契约，除可发行与根据OP契约发行的其他债务证券条款不同的债务证券外，经营合伙企业将可在未经持有人同意的情况下重新发行一系列债务证券及发行任何系列的额外债务证券。每个系列可以不时根据或根据公司决议授予的授权建立，作为经营合伙企业的普通合伙人，或作为OP契约的一个或多个补充契约建立。

有关债务证券的具体条款，请参阅与拟发行的系列债务证券有关的招股说明书补充，包括：

（1） 该系列债务证券的名称；

（二） 该系列债务证券的本金总额及本金额的任何限额；

（3） 发行该系列债务证券的本金额的百分比，以及（如并非该等债务证券的全部本金额）在宣布该等债务证券到期日加快时须支付的债务证券本金额的部分，或厘定任何部分的方法；

（4） 该系列债务证券的本金须予支付的日期或日期，或厘定该等日期或日期的方法，以及该等债务证券须予支付的本金额；

（5） 债务证券的利息率（如有）可以是固定的或可变的，或厘定利率的方法；     

（六） 一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法，任何利息将从中产生，利息支付日期的定期记录日期，或确定日期的方法，

 

31

 

支付利息的人和方式，以及计算利息的基准，如果不是由12个30天的月组成的360天的一年；

（七） 该系列债务证券的本金及溢价或整笔金额（如有）以及利息及额外金额（如有）将支付的一个或多个地点，该等债务证券可被交回以登记转让或交换，以及可就该等债务证券及OP契约向或向吾等送达通知或要求的地点；     

（8） 一个或多个价格（包括溢价或整笔金额（如有））的一个或多个货币，以及该系列债务证券可以全部或部分赎回的其他条款和条件（如果我们有这样的选择权）的期间；

（9） 吾等根据任何偿债基金或类似条文或按债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买该系列债务证券的义务（如有），以及在该期间内、日期、价格、货币单位或综合货币，以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的其他条款及条件；

（10） 如果不是美元，则该系列债务证券的计价和支付货币，可以是外币或两种或两种以上外币的单位，也可以是复合货币，以及与该货币有关的条款和条件；

（十一） 该系列债务证券的本金及溢价或整笔金额（如有的话）或利息（如有的话）的支付额，是否可参考指数、公式或其他方法厘定，以及厘定该等金额的方式；该指数、公式或方法可（但不必）以一种或多种货币、一种或多种货币单位或一种或多种综合货币为基础；     

（十二） 不论该系列债务证券的本金及溢价或整笔金额（如有的话）或利息或额外金额（如有的话）须由吾等选择或债务证券持有人选择以一种或多种货币、一种或多种货币单位或一种或多种综合货币支付，债务证券以该等货币计值或述明为应付的货币除外， 可作出选择，以及负责厘定债务证券所定值或述明为应付的货币与债务证券所须如此应付的货币之间的汇率的汇率代理人的时间、方式及身份；    

（十三） 与OP契约中规定的违约事件或契约有关的债务证券系列条款的任何删除、修改或增补；

（14） 该系列的债务证券将以凭证式或记账式形式发行；

(15)该系列的债务证券是否将为登记形式，如果为登记形式，则为债务证券的面额(如果不是1,000美元)以及债务证券的任何整数倍；

(16)《OP契约》第十四条的无效条款和契约无效条款是否适用于一系列债务证券，以及对这些条款的任何补充或替代；

(17)如果该系列债务证券是在行使债权证时发行的，债务证券的认证和交付的时间、方式和地点；

(18)我们是否以及在何种情况下将按照OP契约的设想，就该系列的债务证券支付任何税收、评估或政府费用的额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券，而不是支付额外的金额；

 

32

 

(19)债务证券是否会得到担保；以及

(20)该系列债务证券中与OP契约的规定不相抵触的任何其他条款。

经营合伙企业可以发行原发行贴现证券。“原始发行贴现证券”是指债务证券，如果债务证券的到期日加快，支付的本金可能少于债务证券的全部本金，或者以低于发行时市场利率的利率不计息或计息。特殊的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素适用于原始发行的贴现证券，并将在适用的招股说明书附录中进行说明。

保证

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则OP契约规定经营合伙企业在债务证券项下的义务将由本公司担保。本公司对债务证券的担保将与本公司所有无抵押及无附属债务享有同等的偿债权利，包括本公司的借款债务、债券、债权证、票据或类似工具所证明的债务、因担保及直接信贷替代品而产生或有关的债务、与对冲及衍生产品有关的债务、资本化租赁债务及其他无抵押及无附属债务。本公司对债务证券的担保实际上将从属于本公司的所有按揭和其他有担保债务，以及其子公司的所有有担保和无担保债务及其他债务。本公司在每项担保下的义务将限于适用的联邦或州法律允许的最高金额。确定特定债务证券系列条款的补充契据或高级人员证书可规定，该系列债券将不由本公司担保。

面额

除非适用的招股说明书补编另有说明，否则以注册形式发行的任何系列债务证券的面额将为1,000美元，超过1,000美元的整数倍将可发行。

本息

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，任何系列债务证券的本金、保费或全额(如果有)以及利息将在美国银行信托公司的公司信托办公室支付，目前位于洛杉矶西五街633West Five Street，24 Floth，CA 90071；但根据经营伙伴的选择，利息可以通过邮寄到证券登记册上显示的有权获得付款的人的地址的支票支付，或通过电汇资金到该人在美国境内维护的帐户。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何系列债务证券的利息将以360天一年为基础计算，其中包括12个30天的月。如任何利息支付日期、本金支付日期或到期日适逢非营业日，则所需款项将于下一个营业日支付，犹如该款项是在付款到期日期当日支付一样，而自利息支付日期、本金支付日期或到期日(视属何情况而定)起至下一个营业日为止的期间内，所须支付的款项将不会累算利息。除适用的招股说明书附录另有规定外，“营业日”系指法律或行政命令未授权或要求支付地银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或法定节假日除外。于任何债务抵押的利息支付日期未能按时支付或未作适当拨备的任何利息，将于适用的定期记录日期停止支付予持有人，并可于受托人为支付违约利息而定的特别记录日期，于营业时间结束时以其名义登记债务抵押的人支付，有关通知将于特别记录日期前不少于十日通知债务抵押持有人，或可在任何时间以任何其他合法方式支付，所有一切均如OP Indenture更为完整地描述。

 

33

 

合并、合并或出售

只要满足以下三个条件，经营合伙企业可以与另一实体合并或与另一实体合并，或将其全部或基本上所有资产出售、租赁或转让给另一实体：

(1)交易后，经营合伙是持续实体，或根据美国或50个州之一的法律组织和存在的个人。如果持续实体是经营合伙以外的实体，则该实体还必须承担经营合伙在经营合伙契约项下的付款义务，以及正当和准时履行和遵守经营伙伴契约中所载的所有契约；

(2)在使交易生效，并将因交易而成为经营合伙或经营合伙的任何附属公司的任何债务视为经营合伙或该附属公司在该交易进行时所招致的任何债务后，该经营契约下并未发生失责事件(或在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件)；及

(3)持续实体提交了涵盖上述(1)和(2)的官员证书和法律意见。

《OP契约》规定，本公司作为债务证券的担保人，以及任何其他担保人，不得在任何交易或一系列交易中与任何其他人合并，或将其全部或基本上所有资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式转让给任何其他人，或与任何其他人合并，除非：

•

担保人是继续人，或者继承人(如果不是担保人)是根据美利坚合众国或美利坚合众国或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，并明确承担担保人关于债务证券的义务以及对OP契约及其担保中所载所有契诺和条件的遵守；

​

•

交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，也不会继续发生；以及

​

•

此类担保人向受托人提交关于遵守这些条件的高级人员证书和法律意见。

​

如果此类担保人不是持续实体，则为上文第二个要点的目的，继承人实体将被视为此类担保人。

虽然判例法对“全部或基本上全部”一词的解释很有限，但在适用法律下没有对这一词的确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上所有”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

契约

本节介绍经营合伙企业在OP契约中为某些系列债务证券持有人的利益而订立的契约。

存在。除“-合并、合并或出售”所准许者外，营运合伙将作出或促使作出一切必要的事情，以维持及维持营运合伙及其附属公司的存在、权利、章程及法定权利及特许经营权；然而，倘若营运合伙决定在经营合伙的业务中不再适宜保留权利或特许经营权，而权利或特许经营权的丧失对债务证券持有人并无重大不利影响，则营运合伙将不会被要求保留任何权利或特许经营权。

 

34

 

缴纳税款和其他索赔。经营合伙将支付或解除或导致支付或解除对经营合伙或其任何附属公司或其收入、利润或财产或任何附属公司征收或施加的所有税项、评估和政府收费，以及所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为经营合伙企业的财产或任何附属公司的留置权；但是，经营合伙企业将不会被要求支付或解除或导致支付或解除其金额、适用性或有效性正在善意地通过适当程序进行争议的任何该等税款、评估、收费或索赔。

提供财务信息。无论经营合伙企业或公司是否受《交易法》第13或15(D)节的约束，经营合伙企业和本公司应在交易法允许的范围内，向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件，如果经营合伙企业和本公司受到此类第13或15(D)节的约束，则经营合伙企业和本公司应根据该第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件(以下简称财务报表)。这些文件必须在经营合伙企业和本公司被要求提交文件的各自日期(“规定提交日期”)或之前提交给美国证券交易委员会，如果经营合伙企业和本公司受此约束的话。

在任何情况下，经营合伙企业和本公司还将在每个规定的备案日期后15天内(I)将经营合伙企业和本公司根据《交易法》第13或15(D)节被要求或本应向美国证券交易委员会提交的年度报告和季度报告的副本(如果经营合伙企业和本公司受该等条款的约束)以邮寄或电子形式发送给所有持有人，因为他们的姓名和地址出现在安全登记册上，而不向该等持有人收取费用，以及(Ii)向受托人提交年度报告的副本。若经营合伙企业及本公司须根据交易所法令第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交季度报告及其他文件，而经营合伙企业及本公司须遵守该等条文；及(Y)倘若经营合伙企业及本公司根据交易所法令不允许向美国证券交易委员会提交该等文件，则应书面要求及支付复制及交付的合理费用后，应立即向任何潜在持有人提供该等文件的副本。

对债务产生的限制。经营合伙企业不会，也不会允许任何子公司产生任何债务，如果紧接在产生该等额外债务并运用该额外债务收益后，按照公认会计准则确定的经营合伙企业所有未偿债务及其子公司在合并基础上的未偿债务本金总额大于(无重复的)和的60%：

(1)在产生此类额外债务之前，最近一次向美国证券交易委员会提交的《经营合伙企业年度报告》(Form 10-K)或《Form 10-Q季度报告》(视属何情况而定)所涵盖的截至日历季度末的经营合伙企业总资产；以及

(2)经营合伙企业或任何附属公司自该日历季度末以来所取得的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及所收到的任何证券发售收益的金额(以此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务为限)，包括因产生此类额外债务而获得的收益。

此外，经营合伙企业不会、也不会允许任何子公司产生任何债务，如果在发生此类额外债务的日期之前最近结束的连续四个会计季度的可用于偿债的综合收入与年度服务费用的比率在生效后和由此产生的收益的运用后，按预计基础计算应小于1.5，并根据以下假设计算：

(1)经营合伙企业及其子公司自该四个季度期间的第一天以来发生的此类债务和任何其他债务以及由此产生的收益的运用，包括为其他债务再融资，是在该期间开始时发生的；

 

35

 

(2)经营合伙企业及其附属公司自该四个季度期间的第一天以来的任何其他债务的偿还或偿还在该期间开始时发生、偿还或注销(但在进行此类计算时，任何循环信贷安排项下的债务数额应根据该期间内此类债务的每日平均余额计算)；

(3)如所取得的债务或自该四个季度期间的第一天起与任何收购有关的债务，有关收购已于该期间的第一天发生，有关该收购的适当调整已计入备考计算；及

（4） 如果经营合伙企业或其子公司自该四季度期的第一天以来收购或处置任何资产或资产组，无论是通过合并、股票购买或出售，还是资产购买或出售，该收购或处置或任何相关债务偿还已于该期间的第一天发生，并就该收购或处置作出适当调整包括在这种形式的计算中。

经营合伙企业及其子公司在任何时候不得拥有等于经营合伙企业及其子公司未担保债务未偿还本金总额的150%的总无抵押资产。

除上述债务发生的限制外，经营合伙企业将不会，也不会允许任何子公司，以经营合伙企业的任何财产或任何子公司的财产的任何抵押、留置权、押记、质押、质押或担保权益担保的借款产生任何债务，无论是在本协议日期拥有的还是此后获得的，如果，在该额外债务的发生和其收益的应用生效后，立即将经营合伙企业所有未偿债务和经营合伙企业子公司未偿债务的总本金额合并为以任何抵押、留置权、押记、质押、经营合伙企业财产或任何子公司财产的担保或担保权益大于以下各项总和的40%（不重复）：

(1)在产生此类额外债务之前，最近一次向美国证券交易委员会提交的《经营合伙企业年度报告》(Form 10-K)或《Form 10-Q季度报告》(视属何情况而定)所涵盖的截至日历季度末的经营合伙企业总资产；以及

（二） 自该日历季度末以来，运营合伙企业或任何子公司收到的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及任何证券发行收益的金额（在该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务的范围内），包括因发生该等额外债务而获得的收益。

就本"—债务发生的限制"项下所述的契约而言，只要经营合伙企业或该子公司创建、承担、担保或以其他方式承担债务，债务应被视为由经营合伙企业或该子公司"发生"。

上述契约的任何规定均不得阻止：（i）经营合伙企业或任何子公司在经营合伙企业、任何子公司或任何股权被投资方之间发生债务，或（ii）经营合伙企业或任何子公司发生再融资债务。

就上述契约而言，以下定义适用：

“收购债务”是指（i）在该人成为子公司时存在的债务，或（ii）与从该人收购资产有关的债务，在每种情况下，但与该人成为子公司或该收购有关或预期产生的债务除外。收购债务应被视为于向任何人士相关收购资产之日或被收购人士成为附属公司之日产生。

任何日期的"年度服务费"是指在任何时期内应付的经营合伙企业或其子公司债务利息和原始发行折扣的最高金额，以及就任何不合格股票应付的股息金额。

 

36

 

任何时期的"可用于偿债的综合收入"是指经营合伙企业及其子公司的经营收入加上已扣除的金额，再减去已增加的金额，用于下列项目（不重复）：

（A） 经营合伙企业及其子公司债务利息，

（B） 根据收入为经营合伙企业及其子公司提供的税款准备金，

（C） 债务贴现摊销，

（D） 未实现损益、折旧和摊销以及任何其他非现金项目的影响的准备金，

（E） 非常、非经常性和其他不寻常项目（包括但不限于与任何债务融资或其修订、任何收购、处置、资本重组或类似交易（无论该等交易是否完成）相关的任何成本和费用），

（F） 在确定该期间的经营收益时，会计原则的变化导致的任何非现金费用的影响，

（G） 递延费用的摊销，以及

（H） 上述第（D）款和（E）款所述的任何项目，包括在股权投资对象的经营收益中。

经营合伙企业或任何子公司的"债务"是指经营合伙企业或任何子公司的任何债务，不包括任何应计费用或应付贸易，无论是否或有，涉及：

（1） 以债券、票据、债权证或类似工具证明的借款，

（二） 由经营合伙企业或任何子公司拥有的财产上存在的任何抵押、质押、留置权、押记、质押或任何担保权益担保的债务，但仅限于（x）如此担保的债务金额和（y）受该抵押、质押、留置权、押记所涉财产的公平市场价值，经营合伙企业或任何子公司拥有的财产上存在的担保或任何担保权益，

（3） 偿还义务（或有），与实际签发和收回的任何信用证或代表任何财产或服务购买价的递延和未付余额的金额，或所有有条件销售义务或任何所有权保留协议项下的义务，

（4） 经营合伙企业或任何子公司与赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票有关的所有义务的本金额，或

（5） 经营合伙企业或任何子公司作为承租人进行的任何财产租赁，根据公认会计准则，在经营合伙企业的合并资产负债表中反映为资本化租赁

如属上文第（1）至（3）项下的债项，（信用证除外）将出现在经营合伙企业的合并资产负债表上，根据公认会计原则，还包括，在不另行包括的范围内，经营合伙企业或任何子公司作为债务人承担或支付的任何义务，担保人或其他人（在正常业务过程中收取费用除外）、其他人（经营合伙企业或任何子公司除外）的债务。

“不合格股票”，就任何人而言，指该人的任何股本，根据该股本的条款，（或根据任何证券可转换成或可交换或可行使的证券的条款），在任何事件发生或其他情况发生时，（i）依据偿债基金义务或其他情况而到期或可强制赎回，（ii）可转换成或可交换的，或

 

37

 

可就债务或不合格股票行使，或（iii）可在一系列债务证券的规定到期日或之前，由持有人选择全部或部分赎回。

任何期间的“经营收益”指净收益，不包括投资销售收益和损失，净额，反映在经营合伙企业及其子公司在该期间的财务报表中，根据公认会计原则确定。

"保留"是指经营合伙企业或任何子公司拥有的财产上存在的任何抵押、质押、留置权、押记、抵押或任何担保权益，但许可保留除外。

“股权被投资方”指经营合伙企业或任何子公司持有所有权权益的任何人，该所有权权益由经营合伙企业或子公司根据权益会计法入账。

“GAAP”是指在美国使用的、在一贯的基础上适用的公认会计原则，并不时生效；但仅为计算这些财务契约的目的，“GAAP”是指在2009年8月14日在美国使用的、一贯适用的公认会计原则。

“允许的负担”是指租赁、保证税收、评估和类似费用的负担、机械留置权和其他类似的负担。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“再融资债务”是指为交换或偿还当时未偿债务而发行的债务，或其净收益用于再融资或偿还当时未偿债务。（包括该等债项的本金额、应计利息及溢价（如有的话），加上与该等再融资有关而招致的任何费用及开支）；条件是（a）如果该新债项或该新债项的收益用于再融资或退还在付款权上从属于票据的债务，只有在以下情况下，才允许此类新债项在付款权上明确规定优先于票据，至少在待再融资的债项在待再融资或退还债项的规定到期日之前到期，而该等新债项的加权平均年期至少等于待再融资或偿还债项的剩余加权平均年期。

“子公司”就任何人而言，是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体，其无表决权股本的大部分股份（如有）或其他等同所有权权益，（董事合资格股份除外）当时由该人士及/或该人士的任何其他附属公司或附属公司直接或间接拥有，以及当时由该人士、该人士的任何其他附属公司或附属公司以及（ii）其账目与该人士账目合并的任何其他实体直接或间接拥有的大部分有投票权股本或其他同等所有权权益（董事合资格股份除外）。就本定义而言，“有表决权股本”是指在任何时候都有表决权选举董事的股本，或仅在没有高级类别股本因任何意外事件而具有表决权的情况下。

“总资产”是指，截至任何日期，（i）未折旧房地产资产和（ii）经营合伙企业及其子公司的所有其他资产的总和，但不包括应收账款和无形资产，根据公认会计原则确定。

"无担保资产总额"是指（i）不受保留权约束的未折旧不动产资产和（ii）价值的总和，（根据公认会计原则确定）所有其他资产经营合伙企业及其子公司的（应收账款和无形资产除外），不受保留的限制；但是，"无抵押资产总额"不包括对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业的投资，非合并有限责任公司及其他非合并实体。

 

38

 

截至任何日期的“未折旧房地产资产”指经营合伙企业及其附属公司于该日期的未计折旧、摊销及减值费用前的房地产资产成本(原始成本加资本改善)，按公认会计原则综合厘定。

“无担保债务”是指其定义第(1)、(3)和(4)款所述类型的债务，该债务不以经营合伙企业或任何子公司的任何财产上的任何种类的抵押、留置权、押记、质押或担保权益为担保。

物业维护。经营合伙公司将使其在经营其业务或任何附属公司的业务中使用或有用的所有财产得以维持及保持良好状况、维修及运作状况，并获供应所有必需的设备，并将安排对经营合伙公司的财产进行一切必要的维修、更新、更换、改善及改善，一切均属必要，以使经营合伙公司在任何时候均可妥善及有利地进行与此相关的业务；惟经营合伙公司及其附属公司不会被阻止在日常业务过程中出售或以其他方式处置经营合伙公司的财产。

保险。经营合伙公司将，并将促使经营合伙公司的每一家子公司根据当时的市场条件和可获得性，对经营合伙公司的所有财产和经营保单保持有效，保额和承保所有风险的金额应符合行业惯例。

违约、通知、弃权事件

OP Indenture规定，以下事件是根据其发行的任何一系列债务证券的违约事件：

(1)拖欠该系列债务证券的任何利息分期付款或额外应付款项，持续30天；

(2)该系列的任何债务证券在到期日或赎回日未能支付本金、溢价或全额(如有)；

(3)未按该系列债务证券的要求支付任何偿债基金款项；

(4)OP契约中包含的任何其他经营合伙企业契诺的违约，但OP契约中仅为根据OP契约发行的另一系列债务证券的利益的契约除外，该契约在OP契约规定的书面通知后持续60个月；

(5)任何债券、票据或其他债务证据或任何按揭、契约或其他债务担保工具(或经营合伙企业担保的经营合伙的任何子公司的任何此类债务)项下的本金总额超过50,000,000美元的违约，发生在任何适用的宽限期届满后，并导致此类债务的到期加速，但只有在书面通知后十天内未按照《经营合伙企业》的规定予以解除或取消；

(6)具有司法管辖权的法院对经营合伙企业或经营合伙企业的任何附属公司作出的最终判决、命令或法令的总金额超过50,000,000美元(不包括保险全额承保的金额)，而该等判决、命令或法令在连续60天内仍未解除、暂缓执行和未履行的总金额(不包括保险全额覆盖的金额)超过50,000,000美元；和

(br}(7)破产、资不抵债或重组，或法院为经营合伙公司、本公司或任何重要附属公司或经营合伙公司或其重要附属公司的全部或几乎全部财产指定接管人、清盘人或受托人。

 

39

 

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