附录 10.1

执行版本

联合疗法公司

春街 1000 号

Silver Spring MD 20910

注意：首席财务官兼财务主管詹姆斯·埃奇蒙德

回复：加速股票回购

女士们、先生们：

本主确认书 （以下简称 “主确认书”）日期为2024年3月25日，旨在列出北卡罗来纳州花旗银行（“花旗银行”） 与联合疗法公司（“交易对手”）之间不时达成的某些交易（每笔均为 “交易”）的某些条款和条款 。单独来看，这份主确认书既不是任何一方对进行任何交易的承诺 ，也不是交易的证据。任何特定交易的附加条款 应基本以本协议附件 A（“补充确认”）的形式在补充确认书中列出， 后者应引用本主确认书和补编，构成本主确认书的一部分，并受本主确认书的约束。本主 确认书和每份补充确认书应构成下文 规定的协议中提及的 “确认书”。

国际 掉期和衍生品协会有限公司发布的2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”）中包含的定义和条款 已纳入本主确认书。本主确认书和每份补充 确认书证明了交易对手与花旗银行之间就本主确认书和此类补充确认书所涉及的每笔交易 的标的和条款达成的完全具有约束力的协议，并将取代先前或同期有关的所有书面 或口头通信。

本主确认书 和每份补充确认补充文件构成 ISDA 2002 主协议 （“协议”）形式的一部分并受其约束，就好像花旗银行和交易对手在本主确认书发布之日签署了该协议 （但除纽约法律的选择外，未提及除第 14 标题 之外的法律选择原则），没有任何附表《纽约一般义务法》第 5 条为适用法律，美元（“美元”）为终止货币。

这些交易应是 协议下的唯一交易。如果花旗银行与交易对手之间存在任何ISDA主协议，或者花旗银行与交易对手之间存在任何确认 或其他协议，花旗银行与 交易对手之间存在ISDA主协议，则无论该ISDA主协议、此类确认或协议或花旗银行与交易对手作为当事方的任何其他 协议有任何相反的规定，这些交易均不应被视为根据或进行的交易 以其他方式受该现有或被视为 ISDA 主协议的管辖，而且，本协议 项下任何一方或任何交易发生的任何违约事件或终止事件本身不应引起任何此类其他协议 或被视为协议下的任何权利或义务。尽管双方或其关联公司之间的任何其他协议中有任何相反的规定，但根据双方或其关联公司之间的任何其他协议，交易 不应是 “特定交易”（或类似待遇）。

本协议中包含的 或以引用方式纳入协议的所有条款均适用于本主确认书和每份补充确认书，除非在此处或相关补充确认书中明确修改 。

如果就本主确认书和补充确认书所涉及的任何交易 而言，本协议、本主 确认书、此类补充确认书和股权定义之间存在任何不一致之处，则该交易 将按所示的优先顺序以以下内容为准：(i) 补充确认；(ii) 本主确认书；(iii) 股权 定义；以及 (iv) 协议。

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1。就股票定义而言，每笔 交易均构成股票远期交易。以下是条款和条件 ，以及与任何交易相关的补充确认书中规定的条款和条件，将管辖这些 交易。

一般 条款：

估值：

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结算 条款：

初始股份：

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份额调整：

非凡的 活动：

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其他 中断事件：

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(i) 用于向交易对手付款的账户 ：

银行账户名称：United 治疗公司

账户 #[***]

ABA#[***]

银行名称：[***]

银行地址：[***]

向交易对手交付股票的账户： [***]

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(ii) 向花旗银行付款的账户 ：

银行：纽约花旗银行

BIC：CITIUS33（或 ABA：021000089）

F/O：纽约花旗银行

A/C: [***]

参考：纽约互换业务

向花旗银行交付股票的账户： [***]

(b) 通知。 除非另有规定，否则本主确认书下的通知可以通过电话发出，并以书面形式发送到下方地址 。对通知的更改必须以书面形式作出。

(i) 如果 对交易对手：

联合疗法公司

春街 1000 号

Silver Spring MD 20910

收件人：首席财务官

电话：240-821-1991

电子邮件：jedgemond@unither.com

并将其副本发送至：

联合疗法公司

西北康涅狄格大道 1735 号

华盛顿特区 20009

收件人：总法律顾问

电话：202-403-7000

传真：202-483-4005

电子邮件：legal@unither.com

(ii) 如果 转给花旗银行：

花旗银行，北卡罗来纳州

格林威治街 388 号，4 楼

纽约州纽约 10013

收件人：股票衍生品

电话：(212) 723-7310

传真：(347) 853-7278

电子邮件：eric.natelson@citi.com； theodore.finkelstein@citi.com； eq.us.corporates.middle.office@citi.com

(c) 办公室。

(i) 每笔交易的 交易对手办公室是：不适用。交易对手不是多分支机构。

(ii) 花旗银行每笔交易的 办公室是：纽约

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4。交易对手的陈述 。

除了协议中的陈述、 担保和承诺外，交易对手还特此向花旗银行陈述、认股权证和承诺：

(a) 公司 的存在和授权；所需的公司批准。交易对手拥有签订本主确认书 和此类补充确认书的所有公司权力，有权完成本协议及由此设想的交易，购买股份和 根据本协议及其条款交付任何结算股份。本主确认书 所考虑的每笔交易以及交易对手对与该交易相关的任何股份回购均根据公开宣布的股票回购 计划进行，该计划已获得董事会（或其任何正式授权代表董事会行事的委员会） 的批准，并且已批准使用加速股票回购合同或类似合同来进行此类股票回购， 并且任何此类回购已经或将在需要时公开披露其根据《交易法》及其 财务报表及其附注（或要求其向美国证券交易所 委员会、任何证券交易所或任何其他监管机构提交的任何其他申报或披露）提交的定期申报或披露），在作出此陈述时，该交易不受交易对手的任何内部政策或程序的约束，无论是书面还是口头的，这些政策或程序都会禁止交易对手进行 此类交易的任何方面，包括但不限于购买股份在这样的 时间根据此类交易；

(b) 私人 配售。它承认，根据经修订的1933年 证券法（“证券法”）第4（a）（2）条，向其要约和出售每笔交易均免于注册。因此， 交易对手方向花旗银行陈述并保证：(i) 根据《证券法》颁布的 条例D中对该术语的定义，它是 “合格投资者”，（ii）它是为自己的账户进行每笔交易的， 不考虑其分配或转售，并且（iii）它知道花旗银行没有义务或意图在证券下注册 此类交易法案或任何州证券法或其他适用的联邦证券法。它具有承担每笔交易投资的经济风险的财务 能力，能够承担全部投资损失，每笔交易的处置 受本主确认、《证券法》和州证券法的限制；

(c) 材料 非公开信息和操纵。截至本协议下每笔交易的交易日，它尚未进行此类交易， ，截至根据第 9 节或本协议对手结算条款中包含的 的结算方法选择之日起，它并不是在每种情况下，(i) 根据任何有关交易对手或 的重大非公开信息做出此类选择， 不知道股票；(ii) 预期与 有关或为了促进其证券的分配，进行自我投标要约或第三方要约；或 (iii) 在股份（或任何可转换为股份或可兑换成股份的证券）中进行实际 或表观的交易活动，或提高或压低或 以其他方式操纵股份（或任何可转换为股份或可交换为股份的证券）的价格；

(d) 遵守申报要求。截至本协议下每笔交易的交易日以及截至就本协议下任何交易做出任何选择之日，其根据《证券法》、《交易法》或 需要提交的其他适用证券法提交的每份申报均已提交；

(e) 遵守 证券法。它过去和将来都不会直接或间接违反与本主确认书所设想的交易相关的任何适用法律、规则或法规（包括 但不限于《证券法》和《交易法》）；

(f) 发行人 要约。截至本协议下每笔交易的交易日，购买或撰写此处 所考虑的此类交易不会违反《交易法》第13e-1条或第13e-4条；

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(g) 第 M 号法规。除非交易对手在第一天之前的预定交易日 以书面形式向交易商发出此类限制期限的书面通知，否则 在任何 M 条例期间（定义见下文）期间，股票均不受，交易对手也不会要求股票在任何交易的 “限制期”（定义见下文）的任何时间受到 “限制期”（定义见交易法）的约束 “限制期限”；交易对手承认，根据以下规定，任何此类通知都可能导致中断 日上文第 1 节中的 “监管中断”；因此，交易对手承认，其 交付此类通知必须符合下文第 7 节规定的标准。交易对手目前没有考虑任何 股份的 “分配”（定义见法规 M），也没有考虑将股票作为 “参考证券” 的任何证券 （定义见法规 M）。对于任何交易，“规则 M 期限” 是指（i）此类交易的相关期限（定义见下文 ），（ii）此类交易的结算周期（如果有）以及（iii）该交易的卖方终止购买 期限（定义见下文）（如果有）。对于任何交易，“相关时段” 是指 从该交易定价期的第一天开始至 (i) (x) 预定终止日期 (x) 预定终止日期和 (y) 此类交易的最后附加相关日（如相关补充确认中所述）中较早的一天结束，或花旗银行选择并在该日告知交易对手的较早日期（以较早日期为准）（或者，如果晚于第一个可选的 终止日期，根据 “收购特别条款”，不考虑任何加速终止日期交易公告” 见下文）以及 (ii) 如果第 9 条适用于此类交易，则为根据第 9 条所欠的所有交货的完成日期；

(h)            [已保留].

(i) 规则 10b-18 购买区块。应交易商的要求，交易对手应在合理可行的情况下尽快（据了解，如果 提出要求，交易对手应采取商业上合理的努力，在 任何交易的交易日前至少一天提供此类通知），将根据第 (b) (4) 段规定的每周一次的 区块例外情况在规则10b-18中购买的股票总数通知花旗银行交易对手或其任何 “关联购买者”（定义见下文） 的《交易法》第 10b-18 条（“第 10b-18 条”）规则 10b-18）在该日之前的四个日历 周内以及该日发生的日历周内（“规则 10b-18 购买” 和 “区块” 均按规则 10b-18 的定义使用）；

(j) 流动性。 截至本协议下每笔交易的交易日，(i) 其财务状况使其对本主确认书所设想的交易的投资不需要 的流动性，也无需处置其中的任何部分 以偿还任何现有或计划中的承诺或债务；(ii) 其在这类 交易中的投资和负债，据其了解，这种投资和负债并不容易可承受的，与其净资产不成比例，并且它能够承担与此相关的任何损失 交易，包括其在此类交易中的全部投资损失；

(k) 偿付能力。 截至每笔交易的交易日、预付款日期、初始股票交割日和结算日，交易对手 现在和将来都不是 “资不抵债”（该术语的定义见《破产法》第 101 (32) 条（定义见下文 ）），公司将能够按照 {购买价值等于预付款金额的部分股票 br} 公司注册所属司法管辖区的法律；

(l) 财务 专业知识和总资产。交易对手 (i) 能够独立评估投资风险，包括总体风险以及 涉及证券或证券的所有交易和投资策略的投资风险；(ii) 在评估任何经纪交易商或其关联人的建议时将行使独立判断 ，除非其另行书面通知经纪交易商 ；以及 (iii) 截至本文发布之日的总资产至少为5000万美元;

(m) 1940 年的《投资 公司法》。交易对手不必注册为 “投资 公司”，在每笔交易生效后，也不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的 “投资 公司”；

(n) CEA 状态。交易对手是《美国商品交易法》（经修订） 定义的 “合格合约参与者”，并以委托人（而不是代理人或任何其他身份，信托或其他身份）签订本协议下的每笔交易， 不是为了任何第三方的利益；

(o) 不依赖。 就本主确认书的法律、会计、税务或其他影响 而言，它不依赖花旗银行或其任何附属公司，也没有依赖花旗银行或其任何附属公司，并且对本 主确认书的法律、会计、税务和其他影响进行了自己的分析。此外，它承认并同意，花旗银行或花旗银行的任何附属公司均未以任何 身份就本主确认书或本文所设想的交易担任其顾问。在不限制前述 或《股票定义》第 13.1 节的概括性的前提下，交易对手承认花旗银行及其任何关联公司均未就包括ASC Topic 260在内的任何会计准则 对任何交易 的处理做出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点， 每股收益，ASC 主题 815， 衍生品和套期保值或 ASC 主题 480， 区分负债和权益 还有 ASC 815-40， 实体自有权益中的衍生品和套期保值合约;

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(p) 没有 存款保险。它了解到，花旗银行根据本协议对其承担的任何义务均无权获得存款保险 的受益，花旗银行的任何关联公司或任何政府机构也不会为此类义务提供担保；

(q) 风险假设 。它了解到，本主确认书所考虑的交易会面临复杂的风险， 这些风险可能在没有警告的情况下出现，有时可能波动不定，损失可能会迅速发生，规模出乎意料，并愿意 接受此类条款和条件并承担（财务和其他方面）此类风险。

5。对手方的致谢 和协议。

(a)            [已保留].

(b) 权利的性质 。交易对手承认并同意，本主确认书无意向花旗银行转达针对本协议下 交易对手的权利，这些权利优先于普通股股东在交易对手的任何美国破产程序中的索赔； 但是 提供了，此处的任何内容均不限制或应被视为限制花旗银行在 违反与本主确认书有关的义务和协议时寻求补救的权利；以及 进一步提供在公司破产、破产或解散的情况下， 向交易对手提起索赔时，花旗银行在本协议下的 权利应与在涉及 股份的合同下行使类似权利的股份持有人的权利处于同等地位。

(c)《破产法》。协议双方打算 (i) 本协议下的交易成为 《破产法》（《美国法典》第11章）（“破产法”）中定义的 “证券合同”，本协议各方有权获得《破产法》第362（b）（6）、362（o）、546、555和561条等条款所提供的保护; (ii) 根据本主确认书发生任何 违约事件或终止事件时， 方有权清算、终止或加速交易，并行使任何其他补救措施尊重另一方构成《破产法》所指的 “合同 权利”；(iii) 在交易 项下或与 有关的所有现金、证券或其他财产的转移均为 “由或向（或为其受益）” 进行 “转移” “主净额结算协议 参与者”、“金融机构”、“金融参与者” 或 “远期合约商人” （均在《破产法》中定义）在《破产法》第546（e）、546（f）和546（j）条的定义范围内；（iv）根据或其中的所有 义务与交易的关联代表《破产法》第362和561条所指的 “终止价值”、“付款 金额” 或 “其他转让义务” 方面的义务；以及 (v) 本协议各方成为《破产法》第101 (22A) 条所指的 “财务参与者”。

(d) 花旗银行 的活动。交易对手了解并承认，花旗银行及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易 ，并持有对手方证券或期权的头寸， 花旗银行及其关联公司可以在 定价期和结算期内继续进行此类交易（统称为 “其他交易活动”）， 提供的双方同意，花旗银行应采取商业上合理的努力， 避免因花旗银行及其关联公司参与其他交易活动而导致监管中断。

(e) 设立 对冲头寸。交易对手承认，在任何交易期间，花旗银行及其关联公司可以买入或出售 股票或其他证券，或买入或卖出期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以 建立、调整或平仓与此类交易相关的对冲头寸。

(f) 其他 市场活动。交易对手承认，花旗银行及其关联公司也可能活跃于与股票相关的股票和交易 ，但与任何交易相关的套期保值活动除外（受上文 (d) 条款的限制）。

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(g) 套期保值或市场活动的方式。交易对手承认，根据下文第12节，花旗银行应自行决定 是否、何时或以何种方式对交易对手的证券进行任何套期保值或市场活动， 应以其认为适当的方式对冲参考价格和第10b-18 VWAP规则的价格和市场风险。

(h) 市场活动的影响 。交易对手承认，花旗银行及其关联公司与股票 相关的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和波动率，以及参考价格和规则10b-18 VWAP，每种行为都可能对交易对手不利。

(i) 购买 价格。交易对手承认，每笔交易均为衍生品交易，其向花旗银行授予了期权；花旗银行 可以以平均价格为自己的账户购买股票，该平均价格可能高于或低于交易对手根据相关交易条款 支付的价格。

6。提前终止时的计算 和付款日期。

双方承认并同意，在计算 (a) 协议第 6 节规定的平仓金额和 (b) 根据股权 定义第 12 条取消或终止任何交易（无论是全部或部分）时应付的 金额时，如果商业上合理，花旗银行可以（但不必要）根据（br} 确定该金额 i) 假设商业上合理的预期损失（包括但不限于合理的法律 和监管指南）风险出价用于确定亏损或（ii）一个或多个市场参与者向卖方出售一批普通股的价格，其数量等于卖方在 交易中的对冲头寸。尽管协议第 6 (d) (ii) 节或《股权 定义》第 12 条有任何相反规定，但如果事先收到通知，则根据协议 第 6 (e) 节提前终止日期或根据股票定义第 12 条取消或终止相关交易时计算的所有应付金额将在 (i) 应付金额通知生效的 日支付至纽约时间上午 11:00，或 (ii) 在收到金额通知之日后的交易所 工作日如果在纽约市上午 11:00 或之后收到通知，则付款有效 ； 提供的如果交易对手选择根据第 9 条接收或交付股票或替代交付单位， 此类股票或替代交付单位应尽快在花旗银行选择的日期交付。为避免疑问，如果交易出现提前终止日期，则在确定应付金额时不考虑 任何特别股息。

7. 10b5-1 计划。

(a) 交易对手和花旗银行的意图是每笔交易符合《交易所 法》第10b5-1 (c) 条的要求，并且本主确认书应解释为符合第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 条的要求。

(b) 交易对手 是本着诚意签订本主确认书和本协议下的每笔交易，而不是作为逃避《交易法》（“第10b5-1条”）下第 10b5-1 条或 联邦或适用的州证券法的任何其他反欺诈条款的 禁令的计划或计划的一部分，也没有签订或修改任何相应的 或股票的套期保值交易或头寸。

(c) 在 任何交易期限内，在交付任何交易的任何替代交付单位时，花旗银行（或其 代理商或关联公司）可能会影响与该交易相关的股票交易。花旗银行进行此类交易的时机、 根据此类交易支付或收到的每股价格以及进行此类交易的方式，包括但不限于此类交易是在任何证券交易所进行还是私下进行的，均应由花旗银行 自行判断（为避免疑问，须遵守第 12 节的明确要求）。交易对手承认并同意，所有 此类交易均应由花旗银行自行判断并由花旗银行自己的账户进行。

(d) 交易对手 对花旗银行（或其代理人或关联公司） 无论如何、何时或是否进行任何 “购买或销售”（根据规则10b5-1 (c) (1) (i) (b) (3) 的定义）， 没有控制权或影响力， 包括但不限于根据以下规定支付的每股价格此类购买，无论此类购买是在任何证券 交易所进行还是私下进行的，以及花旗银行（或其代理人或关联公司）如何、何时或是否进行任何套期保值交易。交易对手 声明并保证，它已就其根据第10b5-1条通过和实施本 主确认书和每份补充确认书的法律方面与自己的顾问进行了磋商。

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(e) 交易对手 承认并同意，本主确认书或任何补充确认书 的任何修改、修改、豁免或终止必须根据细则10b5-1 (c) 中定义的 “计划” 的修订或终止要求生效。

8。交易对手 购买。

未经花旗银行事先书面同意 ，交易对手 （包括其 “关联买方”，定义见规则 10b-18）不得直接或间接购买、要约收购、下任何可能导致购买的出价或限价单，或开始 与任何股份（或等价权益，或可转换为此类股份或可交换为此类股份的任何证券）相关的要约 ，包括（但不限于通过衍生工具）在公开市场上进行，或参与任何加速股票回购 计划，或任何在相关时期、结算周期 或卖方终止购买期内，以及之后直到根据本主确认书支付或交付股份的所有款项或交付为止，衍生股票回购交易或其他类似交易。在此期间，交易对手方购买的任何股票均应通过花旗银行或其关联公司进行，但须遵守花旗银行或该关联公司规定的合理 条件，并遵守规则10b-18或以交易对手 和花旗银行认为符合适用要求的方式。尽管如此，(i) 独立于交易对手 的代理人可以根据 《交易法》第 10b-18 (a) (13) (ii) 条的要求购买发行人计划生效或为发行人计划生效的股票（此处使用 “发行人计划” 和 “独立于交易对手的代理人”，均按照规则 10b-18 中 的定义）和 (ii) 对手方或任何 “关联购买” 在每种情况下，“aser” 可以在（x）未经请求的 交易或（y）私下协商（场外）交易中购买股票，只要（A）此类交易不合理未经花旗银行同意，预计将导致任何市场买入，并且 (B) 此类交易不是 “规则10b-18购买” （定义见规则10b-18）。此外，本第 8 节的任何内容均不禁止 或适用于交易对手向根据交易对手的股权激励计划 授予的奖励的持有人回购股份，以支付因归属或支付因没收任何此类奖励或任何其他收购活动而产生的 行使或重新收购股票产生的预扣税义务，、交易所 或其他与交易对手方的任何股权激励计划或计划下的奖励相关的交易。

9。备选 和解选举。

在 中，(a) 任何交易出现提前终止日期（无论是由于违约事件还是终止事件）或被指定为 ，或（b）任何交易因特殊事件发生而被取消或终止 （由于 (i) 国有化、破产或合并事件导致的除外，在该事件中，支付给 股份持有人的对价仅包括现金，(ii) 交易对手可以控制的合并事件或要约，或 (iii) 交易对手所在的 违约事件违约方或终止事件，其中交易对手是受影响方 除协议第 5 (a) (iii)、(v)、(vi)、(vii) 或 (viii) 节所述类型的违约事件或《协议》第 5 (b) 节所述类型的 终止事件，每种情况均由交易对手之外的一个或多个事件 引起控制），如果任何一方会根据 协议第 6 (d) (ii) 节欠另一方任何款项，或者根据股权定义第 12 条的任何取消金额（任何此类金额）金额，“付款 金额”），则交易对手可以在不迟于提前终止日期或 该交易终止或取消之日 之前，选择向另一方 交付或交付一定数量的股份（如果是国有化、破产或合并事件，则为单位数量，每个单位包含 假设一股持有人在此类国有化、破产 中将获得的证券或财产的数量或金额合并事件，视情况而定（每个此类单位均为 “替代交付单位”），其价值等于 付款金额，由计算代理在商业上合理的时间段内确定（双方同意， 在确定价值时，计算代理可以考虑多种因素，包括 股票或另类交付单位在提前终止日期的市场价格或提前取消或终止的日期（视情况而定），如果此类交付是由花旗银行进行的，花旗银行购买股票或另类交付单位以履行 本节规定的交付义务的价格（9）； 提供的在确定任何替代交付单位的构成时， 如果相关的国有化、破产或合并事件涉及持有人选择收取的对价，则该持有人 应被视为选择了获得尽可能多的现金； 进一步提供该交易对手方只有在花旗银行向花旗银行通报此类选择之日以书面形式向花旗银行陈述并保证， 截至该日，交易对手没有发现任何有关交易对手或股票的重大非公开信息，并且是本着诚意做出这样的选择，而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分；以及 进一步提供了 即，如果花旗银行欠交易对手任何付款金额，而交易对手没有选择要求花旗银行用股票或另类交付单位支付 此类付款金额，则花旗银行有权自行决定 视情况选择用股票或替代交付单位来支付此类付款金额，尽管对手方 没有这样选择。如果根据本第 9 节交付股票或替代交付单位（视情况而定）将由交易对手进行 ，则适用本附件 B 第 2 至 7 段，就像 (A) 此类交付是适用净股结算的这类 交易的结算，(B) 现金结算付款日是提前终止日期或 提前取消或终止的日期（视情况而定），以及 (C) 远期现金结算金额等于 (x) 零 减去 (y) 交易对手所欠的付款金额。为避免疑问，如果交易对手没有选择将本第9节中与股份或替代交付单位交割有关的 条款（视情况而定）适用于任何付款 金额，则股票定义第12条的规定或协议第6（d）（ii）节的规定（视情况而定）将适用。如果花旗银行根据本第 9 节 交付股票或替代交付单位（视情况而定），则花旗银行购买股票或替代交付单位以履行本第 9 节规定的交付义务 的时期应称为 “卖方终止购买期”。

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10。合并交易的特别 条款。

尽管此处 或股票定义中有任何相反的规定：

(b) 交易对手 承认，任何此类合并公告或有关合并通知的交付均可能导致调整与 的任何交易条款或终止此类交易，但每种情况均以此处明确规定的范围为限；因此，交易对手承认 其交付此类通知必须符合上文第 7 节规定的标准。

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(c) 在 发布任何合并公告（无论是由交易对手还是第三方发布的）后，花旗银行根据其商业上合理的 自由裁量权，可以根据律师的建议，选择认定市场扰乱事件已经发生，并将在 交易所工作日或花旗银行确定的任何后续交易所工作日继续（前提是定价中断和潜在的后果）调整事件条款可能如此类条款所规定那样产生）。

“合并交易” 是指 《交易法》第10b-18 (a) (13) (iv) 条规定的涉及资本重组的任何合并、收购或类似交易，但对价仅由现金组成且没有估值期的任何此类交易除外。

11。收购交易公告的特别 条款。

(a) 如果 收购交易公告在任何交易的结算日或之前发布，则计算代理应 对该交易的条款进行计算代理善意和商业上合理的必要调整（如果有），以考虑收购交易公告对交易的经济影响。 如果收购交易公告在交易日之后，但在任何交易的第一个可选终止日期之前发布， 则第一个可选终止日期应为该收购交易公告的日期。如果任何交易的结算所要交付的股票数量 为负数，则应适用附件 B 中交易对手结算条款的条款。

(b) “收购 交易公告” 指 (i) 收购交易的公告或如果完成后将 导致收购交易的事件，(ii) 交易对手方或其任何子公司已签订协议的公告， 旨在达成收购交易的意向书或谅解书，(iii) 公告 意向征集或签订的意向，或探索战略备选方案或其他类似承诺，包括收购交易、 (iv) 任何其他公告根据计算代理的合理判断，合理可能导致收购 交易或 (v) 宣布对先前的任何收购交易公告（包括放弃先前宣布的任何此类收购交易、协议、意向书、谅解 或意向的任何 公告）进行任何变更或修改。为避免疑问，收购交易公告定义中使用的公告是指由交易对手（或其任何子公司）或有效的第三方实体发布的任何 公开公告。就任何交易而言，“有效的第三方 实体” 是指有诚意进行或完成 此类交易，且计算代理合理认定其公告对 股票和/或股票期权产生重大经济影响的任何第三方。

(c) “收购 交易” 是指 (i) 任何合并事件（就本定义而言，合并事件的定义应解读 ，其中提及的 “100%” 改为 “25%”， 改为 “75%”，且不提从其中反向合并定义之后立即开始至 的条款）或要约，(ii) 出售或转让交易对手的全部或几乎全部资产， (iii) 资本重组、重新分类、具有约束力的股份交换或其他与交易对手有关的类似交易，(iv) 对手方或其任何子公司对资产（包括但不限于 子公司的任何股本或其他所有权权益）的任何 收购、租赁、交换、转让、处置（包括分拆或分配）或对手方或其子公司发生的其他类似事件，其中 对手方或其子公司可转让或应收的总对价超过市值的30％ 交易对手的 ，以公告的相关日期计算，以及 (v)交易对手或其 董事会有法律义务就该交易向其股东提出建议的任何交易（无论是根据《交易法》第14e-2条还是其他规定）。

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12。花旗银行 购买。

除了协议和本协议中的 承诺外，花旗银行同意采取商业上合理的努力，以符合规则10b-18第 (b) (1)、(b) (2)、(b) (3) 和 (b) (4) 以及 (c) 条中规定的限制的方式，购买与 (c) 相关的所有股份，就好像这样的规则一样适用于此类收购，并酌情考虑了任何适用的证券 和交易委员会的不采取行动信函， 股票交易的执行和报告之间存在任何延迟关于交易所和其他超出花旗银行控制范围的情况； 提供的在定价期内， 上述协议不适用于为动态对冲花旗银行自己的账户或其 关联公司的账户而进行的交易（为避免疑问，包括时机选择性）而进行的购买； 进一步提供了 在不限制本第 12 节第一句概括性的前提下，花旗银行对 任何不遵守第 10b-18 (b) (3) 条的行为不承担任何责任，前提是 或代表交易对手或 “关联买方”（定义见第 10b-18 条）根据单独协议 执行（或视为执行）的任何交易不被视为是就规则10b-18 (b) (3) 而言，“独立出价” 或 “独立交易”。 花旗银行（或规则10b-18中定义的任何 “关联买方”）不会在定价期开始日期之前购买与任何 交易相关的任何股票。^tr

13。交付 程序和限制。

尽管 在本主确认书中有任何相反的规定，但交易对手承认并同意，花旗银行（或其代理人或 关联公司）在任何一天都没有义务向交易对手或从交易对手交付或接收任何股份，如果此类接收或交付会导致花旗银行直接或间接实益持有（该术语的定义为 《交易法》第13（d）条）在任何时候都超过已发行股份的4.9％。任何声称 的股份收据或交付均属无效，且在以下范围内（但仅限于）此类股份的任何接收或交付 将导致花旗银行直接或间接以这种方式实益拥有超过4.9％的已发行股份，则无效。 如果花旗银行（或其代理人或关联公司）在任何一天没有全部或部分交付或收据由于本条款而实现 ，则花旗银行和交易对手方各自作出或接受此类收货或交付的义务不应消失，此类接收或交付应在花旗银行合理确定 时尽快生效收货或交付不会导致花旗银行直接或间接地以实益方式拥有超过4.9％的已发行股份 。

14。对股票定义的其他 修正案。

(a) 特此修订 《股票定义》第 11.2 (a) 节，删除 “稀释剂或浓缩物” 一词，改为 “材料”；并在句尾添加 “或此类交易” 一语。

(b) 特此修订 第 11.2 (c) 节，将 股票定义的第五行中的 “稀释剂或浓缩物” 一词替换为 “材料” ，(ii) 在其第六行 的 “股份” 之后添加 “或此类交易” 一词，(iii) 删除其第十七行中的 “稀释或浓缩” 一词，以及 (iv)) 将 其第十八行和第十九行中的括号短语替换为以下内容：“（而且，为避免疑问，可以对 进行调整，以仅考虑以下内容的变化相对于 相关股票的波动率、预期分红、股票贷款利率或流动性）。”

(c) 特此修订 第 11.2 (e) (vii) 节，删除了 “稀释或集中” 一词，改为 “材料” 一词，并在句尾添加了 “或相关交易” 一词。

(d) 特此对 第 12.9 (b) (iv) 节《股票定义》进行修订，内容如下：

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(e) 特此对 第 12.9 (b) (v) 节对《股票定义》进行修订，内容如下：

15。错开的 结算。

花旗银行可通过在任何结算日（“名义结算日”）当天或之前向 交易对手发出通知，选择在该名义结算日两个或更多日期（均为 “错开结算日”）或在名义结算日两次或更多次 交付任何可交割股份，如下所示：(i) 在该通知中，花旗银行将向交易对手指定相关的错开结算 日期（每个日期均为该名义结算日或之前）或交付时间，以及它将如何分配 要求交割的股份上述错开结算日期或交付时间中适用的结算方法；以及 (ii) 花旗银行将在所有此类错开结算日期和交付时间 向本协议对手交付的股票总数 将等于花旗银行本应在该名义结算日交割的股票数量。

16.            [已保留].

17。 与税收有关的事项。

(a) 就 协议第 3 (e) 节而言，花旗银行和交易对手均声明并保证 任何适用法律（经任何相关政府税务机关的惯例修改）均未要求从其根据本主确认书 向另一方支付的任何款项和每笔交易中扣除或预扣任何税款或以任何税款为由扣除 特此证明。

(b) 就 协议第 4 (a) (i) 和 (ii) 节而言，花旗银行同意在执行本主确认书时向交易对手交付一份正式签署并填写完毕的美国国税局表格 W-9（或其后续表格），并且 应在 (A) 交易对手提出合理要求或 (B) 得知先前提供的任何表格已成为 后立即提供新表格过时或不正确。就协议第4 (a) (i) 和 (ii) 节而言，交易对手同意在执行本主确认书 后，向花旗银行交付一份经正式签署和填写的美国国税局W-9表格（或其后续表格），并应在（A）花旗银行提出合理要求或（B）得知 先前提供的任何表格已经过时或不正确时立即提供新表格。

(c) 上文 (a) 小节和《协议》第 5 (b) 节中使用的 “税” 以及 协议第 14 节中定义的 “应弥补税” 不包括根据经修订的 1986 年《美国国税法》（“《守则》”）第 871 (m) 条 (A) 征收或征收的任何预扣税，或任何现行或未来的法规或 对其的官方解释（a “第 871 (m) 条预扣税”）或 (B)《守则》第 1471 至 1474 条、任何现行或未来的法规或其官方解释，任何根据 《守则》第 1471 (b) 条签订的协议，或根据 为执行《守则》的此类条款而签订的任何政府间协议（“FATCA 预扣税”）通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。为避免 疑问，第 871 (m) 节预扣税和 FATCA 预扣税均为一种税款，适用法律要求按协议第 2 (d) 节的规定予以扣除或预扣的税款。

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18。美国 QFC 条款。

(a) 承认 美国特别解决制度。(i) 如果花旗银行受到《外国直接投资法》或 OLA （统称为 “美国特别清算制度”）的诉讼的约束，则本协议或本主确认书以及 中或之下的任何利息和义务以及任何财产担保、来自花旗银行的协议或本主确认书的效力 的效力将与转让在美国特别决议制度下的生效程度相同如果本协议、本主 确认书、其中或之下的任何利益和义务以及任何财产担保，协议或本主确认书 受美国或美国某州法律管辖；并且 (ii) 如果花旗银行或任何花旗银行附属公司 受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对花旗银行行使的与本协议或本主确认书 有关的违约权利的行使范围不得大于此类违约权利的行使 根据该协议或本主确认书（视情况而定）在美国特别解决制度下be，受美国法律或美国某州法律管辖。

(b) 对行使与花旗银行附属公司进入破产程序有关的某些违约权利的限制 。无论本协议、本主确认书或任何其他协议中有任何相反的 ，本协议各方均明确承认并同意 ，在遵守第 18 (c) 条的前提下，不允许交易对手就 本协议或本主确认书对花旗银行行使任何违约权利，该主确认书直接或间接地与花旗银行关联公司受破产 程序约束有关。

(c) 一般 债权人保护。第 18 (b) 条中的任何内容均不限制交易对手对花旗银行行使与本协议或本主确认书相关的任何违约权利，该违约权是由于以下原因产生的：

(i) 花旗银行 进入破产程序；或

(ii) 花旗银行 未履行 (A) 协议或 (B) 本主确认书规定的付款或交付义务。

(d) 举证责任 。在花旗银行关联公司进入破产程序后，如果交易对手寻求行使与协议或本主确认书有关的任何违约 权利，则交易对手有责任通过明确而令人信服的 证据，证明本协议允许行使该违约权。

(e) 第 18 (a) 节的适用性 。尽管有第 18 (b) 和 (c) 条，第 18 (a) 条的要求仍然适用。

(f) 一般 条件。

(i) 生效 日期。第 18 节中规定的条款将在适用合规日期和本主确认书 日期中较晚者生效。

(ii) 之前 遵守美国议定书。如果花旗银行和交易对手在本主 确认书发布之日之前遵守了ISDA美国协议，则ISDA美国协议的条款应纳入本主确认书并构成其一部分，并将取代 本第18节的条款。为了纳入ISDA美国协议，花旗银行应被视为受监管实体， 交易对手应被视为加入方，每份协议和本主确认书应被视为协议 涵盖的协议。

(iii) 随后 遵守美国议定书。如果在本主确认书发布之日之后，花旗银行和交易对手均已成为 遵守ISDA美国协议的缔约方，则ISDA美国协议的条款将取代并取代本第18节。

(g) 定义。 就第 18 节而言，以下定义适用：

协议和本主确认书的 “适用合规日期 ” 应按以下方式确定：(a) 如果交易对手是 受QFC中止规则要求约束的实体，则为2019年1月1日；(b) 如果交易对手是金融交易对手 （小型金融机构除外），但不是 2019 年 7 月 1 日受QFC停留规则要求约束的实体，以及 (c) 如果第 (a) 或 (b) 条中未描述对手，则为2020年1月1日。

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“BHC 附属公司” 的含义与 “关联公司” 一词的定义相同，应根据12 U.S.C. 1813 (w) 和 12 U.S.C. 1841 (k) 进行解释。

就花旗银行而言，“花旗银行 关联公司” 是指该方的BHC关联公司。

“合并关联公司” 的含义与 12 C.F.R. 252.81、12 C.F.R. 382.1 和 12 C.F.R. 47.2 中规定的含义相同，应按照 12 C.F.R. 252.1、12 C.F.R. 382.1 和 12 C.F.R. 47.2 进行解释。

“交易对手 关联公司” 是指交易对手的合并关联公司。

就本协议或本主确认书（包括以下任何交易或确认书）而言，“默认权利” 是指任何：

(i) 一方当事人的 无论是合同还是其他权利（包括但不限于通过提及任何其他合同、 协议或文件而纳入的权利，以及法规、民法、法规和普通法赋予的权利）清算、终止、取消、撤销 或加速此类协议或其下的交易、抵消或与之相关的净金额（与当日相关的权利除外） 付款净额结算），就抵押品或其他信贷支持或相关财产（包括购买）采取补救措施 和出售财产）、要求根据该条款或与之相关的付款或交付（不包括仅因抵押品或保证金价值的变化或经济风险敞口金额的变化而产生的合同条款的权利或运作）、暂停、 延迟或推迟付款或履行，或修改当事方根据该条款承担的义务或任何类似权利；以及

(ii) 更改抵押品风险敞口必须提供的抵押品金额或保证金金额的权利 或合同条款，包括更改任何初始金额、门槛金额、变动保证金、最低转账金额、抵押品的保证金价值、 或任何类似金额，使一方有权要求退还其向另一方或 托管人或托管人转移的任何抵押品或保证金这修改了受让人重用抵押品或保证金（如果以前存在这种权利）或任何类似的 权利的权利每种情况，但仅因抵押品价值 或利润率的变化或经济风险敞口金额的变化而产生的合同条款的权利或运作除外；但是

(iii) 仅就第 18 (b) 条而言， 不包括合同项下的任何权利，即允许一方在指定时间或不时根据要求或选择终止合同，无需出示理由。

“FDI 法” 是指《联邦存款保险法》及其颁布的法规。

“金融 交易对手” 的含义与12 C.F.R. 252.81、 12 C.F.R. 382.1和12 C.F.R. 47.2中赋予该术语的含义相同，应按照该术语进行解释。

“破产 程序” 是指破产、破产、清算、清算或类似程序。

“ISDA 美国协议” 是指 ISDA 于 2018 年 7 月 31 日发布的 ISDA 2018 年美国决议中止协议。

“OLA” 指《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

“QFC 居留规则” 是指分别编入12 C.F.R. 252.81—8（“美联储规则”）、12 C.F.R. 382.1-7（“联邦存款保险公司规则”）和12 C.F.R. 47.1-8（“OCC规则”）的法规。对于花旗银行 ，此处提及的所有 对《美联储规则》、《联邦存款保险公司规则》和《OCC规则》具体条款的引述均应解释为适用于该银行的特定QFC中止规则。

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“小型 金融机构” 的含义与12 C.F.R. 252.81、12 C.F.R. 382.1 和 12 C.F.R. 47.2 中对该术语的定义相同，应按照 12 C.F.R. 252.81、12 C.F.R. 382.1 和 12 C.F.R. 47.2 进行解释。

“州” 是指美利坚合众国、哥伦比亚特区、 波多黎各联邦、北马里亚纳群岛联邦、美属萨摩亚、关岛或美属维尔京群岛的任何州、联邦、领土或属地。

19。Cares 法案。

交易对手承认 每笔交易都可能构成对其股权证券的购买。交易对手进一步承认，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法（“CARES法案”）的条款 ，如果其或其任何子公司根据CARES法案第4003（b）条获得贷款、贷款担保 或直接贷款（该术语的定义见CARES法），则必须同意对其购买股权证券的能力的某些 有时限的限制。交易对手进一步承认 ，如果它或其任何子公司根据联邦储备系统理事会为向金融体系提供流动性（共同 以及贷款、贷款担保或贷款）获得贷款、贷款担保或直接贷款（该术语在 CARES 法案中定义），则可能需要就其购买股权证券的能力达成某些有时限的限制根据CARES法案第4003（b）条提供的直接贷款，“政府财政援助”）。 因此，交易对手方声明并保证，其及其任何子公司均未根据根据经修订的《CARES法》或《联邦储备法》设立，并且 (y) 要求的任何政府计划或设施，在 (y) 终止 或任何交易结算之前，均无意申请政府财政援助 政府财政援助、该交易对手或其任何子公司同意、证明、 认证或保证截至该条件中规定的日期，其或该子公司（如适用）尚未回购或 不会回购交易对手的任何股权证券； 提供的，如果交易对手之一（X）根据具有国家地位的外部法律顾问的建议确定任何交易的 条款不会导致交易对手或其任何子公司未能满足截至该交易之日根据适用计划或机制的条款申请 或接收或保留此类政府财政援助的任何条件，则该交易对手或其任何子公司均可申请政府 财政援助建议或（Y）向交易商提供证据或其他指导对此类计划或设施拥有管辖权的政府机构，即该计划或设施允许的任何交易（具体提及此类交易 ，或笼统地提及在所有相关方面具有此类交易属性的交易）。

20。杂项。

(a) 没有 抵押品。尽管本主确认书或双方之间的任何其他协议有任何相反的规定， 交易对手在本主确认书下的义务均不受任何抵押品的担保。

(b) 放弃 陪审团审判。各交易对手和花旗银行特此不可撤销地（代表自己 ，并在适用法律允许的范围内，代表其股东）放弃因本主确认书或花旗银行或其关联公司在谈判、履约或执法中的行动 引起或与之相关的任何诉讼、诉讼 或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）中接受陪审团审判的所有权利在这里。

(c) 非机密性。 尽管此处有任何相反的规定，(i) 花旗银行承认本主确认书可能旨在为交易对手提供 美国联邦所得税优惠，以及 (ii) 交易对手和花旗银行特此同意，(A) 交易对手 没有义务对花旗银行保密或以其他方式限制使用本主确认书中与其结构或税收方面有关的任何方面，而且 (B) 花旗银行没有就本协议任何此类方面的 主张任何专有所有权主张主确认。

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(d) 没有 净额结算或抵销。不得通过法律实施或其他方式，将任何交易下的债务与各方的任何其他义务相抵消、收回或抵消（包括根据协议第 6 节），无论这些义务是根据协议、本主确认书还是任何 补充确认书产生的，或根据双方之间的任何其他协议，均不得抵消、收回或抵消双方的任何其他债务（包括依据本协议第 6 节）与 任何交易下的义务相抵触，无论该交易是否源于协议、本主确认书或任何补充确认书，或根据本协议双方之间的任何其他协议 ，通过法律或其他方式，各方特此放弃任何此类抵消、净额结算或补偿的权利。

(e) 转让 和转让。未经 事先征得本协议另一方的书面同意，本协议任何一方均不得将本主确认书下的权利和义务转让或转让； 提供的, 然而，未经交易对手事先书面同意，花旗银行可以将其根据本协议交付 或接收股票交割的义务委托给其任何关联公司（提供的 花旗银行仍应对该关联公司的任何不履行行为承担责任）； 但是，提供了不要求该对手方 向受让人或受让人支付的金额大于在没有 进行此类转让或转让的情况下本应向花旗银行支付的金额，也不得要求该交易对手从受让人或受让人那里收到的金额少于交易对手在没有此类转让或转让的情况下应从花旗银行获得的金额，在每种情况下，均视实际情况而定 此类转让或转让的日期。

(f) 对应方。 本主确认书和任何补充确认书可在任意数量的对应方中签署，所有这些对应方构成 与相关确认书相同的文书，本协议或其中的任何一方均可通过签署和交付本主确认书或其中的一份或多份对应文件来执行本主确认书或此类 补充确认书。以便携式文档格式 (PDF) 或其他形式 电子传真交付本主确认书的签名页或任何补充确认书的 签名页的已执行副本应与本协议或其中的手动签名原件的交付生效。

(g) 专属管辖权 。本协议双方不可撤销地服从纽约州法院和 美国纽约南区法院的专属管辖权，并放弃对 在这些法院设定审判地的任何异议，以及对这些法院不便的法庭提出的任何申诉。本条款中的任何内容均不禁止当事方 在任何其他司法管辖区提起诉讼以执行金钱判决。

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请签署所附的本主确认书副本并将其退还给我们，以确认您对上述内容的同意 。

[给大师的签名页 确认]

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附件 A

花旗银行， N.A.

企业股票衍生品

格林威治街 388 号，4 楼

纽约州纽约 10013

[ ● ], 2024

联合疗法公司

春街 1000 号

Silver Spring MD 20910

注意：詹姆斯·埃奇蒙德，首席财务官 兼财务主管

回复：加速股票回购：补充 确认

女士们、先生们：

请参阅北卡罗来纳州花旗银行（“花旗银行”）与联合疗法公司（“交易对手”） 于2024年3月25日签订的 主确认书（经不时修订或修改的 “主确认”）。本补充确认书中未经定义的大写术语 在主确认中为其分配了定义。

本补充确认书 确认了花旗银行与交易对手在下述交易日期达成的交易条款和条件。 本补充确认书是花旗银行与交易对手方之间的具有约束力的合同，截至下述交易 的相关交易日。花旗银行是本次交易的负责人。

1。本 补充确认书是主确认书的补充、组成部分并受主确认书的约束。除非下文明确修改，否则 主确认书中包含的所有条款均适用于本补充确认书。

2。本补充确认书所涉交易的 附加条款如下：

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请签署本补充确认书的副本并将其返还给我们，以表明您对上述内容的认可 。

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附件 B

交易对手结算条款

1。以下 交易对手结算条款应在主确认书中规定的范围内适用：

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2。净 份额结算应在现金结算付款日交割满足下文第 3 段 规定的条件的若干股票（“注册结算股份”），或一些不符合此类条件的股票（ “未注册结算股份”），无论哪种情况，其价值均等于远期现金结算 金额的绝对值，此类股票的价值以其对花旗银行的价值（如果是未注册结算 股票，其价值应考虑商业价值合理的非流动性折扣），每种情况均由计算代理决定。尽管 交易对手选择了净股份结算，但如果未满足注册结算股份或 未注册结算股份的所有交付条件，则应根据上文第 1 款适用现金结算。

3.交易对手 只能在以下情况下根据上文第 2 款交付注册结算股份：

(a) 涵盖花旗银行公开转售注册结算股份的 注册声明（“注册声明”） 应根据《证券法》向证券交易委员会提交并在交割之日或之前宣布或以其他方式生效 ，注册声明中不得有任何止损令；与注册结算股票相关的印刷招股说明书 （包括，但不限于，任何招股说明书的补充文件，“招股说明书”） 应为在交付之日或之前，按花旗银行合理要求的数量向花旗银行交付；

(b) 注册声明和招股说明书的 形式和内容（包括但不限于任何描述 分配计划的章节）应能让花旗银行感到相当满意；

(c) 在 交割之日或之前，花旗银行及其代理人应有合理的机会对交易对手进行尽职调查 与交易对手方类似的公司 承销发行类似规模的股权证券的对手方进行尽职调查 (提供的在收到或获准访问任何此类信息之前，交易对手可能要求花旗银行和任何此类 代理商就任何此类尽职调查与交易对手签订惯例保密协议，花旗银行可自行决定对此类调查的结果感到满意；以及

(d) 自交割之日起 ，应与花旗银行签订一项协议（“承保协议”），内容涉及 公开转售注册结算股票，该协议与类似公司承销类似规模的股权证券的惯用承保协议 类似，其形式和实质内容令花旗银行合理满意，承保协议应包括但不限于，条款与这类 承保协议中所载的条款基本相似涉及但不限于双方责任的相互补偿和分摊费用，以及提供习惯意见、会计师的安慰信和律师的否定保证书。

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4。如果 交易对手根据上文第 2 段交付未注册的结算股份：

(a) 根据 《证券法》第4 (a) (2) 条规定的《证券法》注册要求豁免 ，所有 未注册结算股票均应交付给花旗银行（或花旗银行指定的花旗银行的任何附属公司）；

(b) 在交割之日或之前，花旗银行和花旗银行认定的花旗银行（或 花旗银行指定的花旗银行的任何附属公司）的任何此类未注册结算股票的任何潜在购买者应获得商业上合理的机会，对类似公司私募类似 股权证券的交易对手的惯例进行尽职调查的商业上合理的机会（包括, 不受限制地向他们提供所有财务和其他 供其检查的权利记录、相关的公司文件和他们合理要求的其他信息）； 提供的在收到或 获准访问任何此类信息之前，交易对手可能要求任何此类潜在购买者就任何此类尽职调查与交易对手签订惯例 保密协议；

(c) 自交割之日起 ，交易对手应与花旗银行 （或花旗银行指定的花旗银行的任何关联公司）签订协议（“私募协议”），内容涉及花旗银行（或任何此类关联公司）对此类未注册结算股份 的私募配售以及花旗银行（或任何此类关联公司）私下转售此类股票，实质上 类似于类似公司私募类似规模的股权证券的私募购买协议， 的形式和花旗银行在商业上合理满意的实质内容应包括但不限于此类私募购买协议中包含的条款与此类私募购买协议中包含的条款基本相似的条款，这些条款与但不限于双方的 相互赔偿和与双方责任相关的分摊相关条款，应规定交易对手尽最大努力 提供适用于与交易对手类似规模的公司进行类似规模的私募配售的文件，并应 提供付款交易对手支付花旗银行 （及任何此类关联公司）与此类转售有关的所有商业上合理的费用和实际、有据可查的自付费用，包括花旗银行 律师的合理费用和实际、有据可查的自付费用，并应包含交易对手的陈述、保证、承诺和协议，以建立和维持《证券法》注册要求豁免的合理必要或 明智之举这样的 转售；以及

(d) 关于 对手向花旗银行（或任何此类关联公司）私募此类股票以及花旗银行（或任何此类关联公司）私下转售此类 股票，应花旗银行的要求，与花旗银行合作编制一份形式和实质内容在商业上合理满意且符合私募股权习惯的 私募备忘录与Counterparty类似的公司发行的规模相似的证券。

5。花旗银行 本身或通过关联公司（“销售代理人”）或任何承销商，将从 开始出售交易对手根据下文第 6 段向花旗银行交付的注册结算股份或未注册结算股份以及任何 Makewhole 股份（定义见下文 ）（统称 “结算股份”）（统称 “结算股份”）的全部或下文要求的较小部分 现金结算付款日期，一直持续到此类销售的总净收益（定义见下文） 之日，如下所示以商业上合理的方式，花旗银行等于远期现金结算 金额（该日期，“最终转售日期”）的绝对价值。如果花旗银行、销售代理 或任何承销商进行的任何出售所得，扣除发行时类似交易惯用的任何商业上合理的费用和佣金（包括但不限于承保或配售 费用），以及账面费用和与股票要约和出售股票相关的费用（包括但不限于承保任何股份）超额配股或空头 头寸（辛迪加或其他）（“净收益”）超过绝对值远期现金结算金额的价值， 花旗银行将在交易对手选择后，在最终转售日后的三 (3) 个货币 个工作日以美元或股票向交易对手退还剩余的部分，如果结算股份的任何部分仍未售出，花旗银行将在该日将此类未售股票退还给 交易对手。如果法律或合同禁止交易对手向此类结算股份的任何潜在购买者披露交易对手和股份的所有重要非公开 信息，则在 (i) 30（以较早者为准）之前，不得要求开始出售此类结算股份^第四紧接现金结算付款日之后的日历 日以及 (ii) 现金结算付款 日之后的第一天，交易对手合理地得出能够披露此类信息的结论。

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6。如果 ，计算代理人本着诚意并以商业上合理的方式确定根据本第 6 款出售 注册结算股份或未注册结算股份或任何 Makewhole 股份（如果有）获得的净收益低于远期现金结算金额的绝对值（净收益小于远期现金结算金额的绝对值 ，即 “缺口” 以及做出此类决定的日期， “缺陷确定”日期”），交易对手应在差额确定日 之后的下一个交易所工作日通过销售代理向花旗银行发出对手方 选择的通知，即交易对手应 (i) 在改造通知日期后的一 (1) 种货币 工作日支付相当于缺额的现金，或 (ii) 交付更多股份。如果交易对手选择向花旗银行交付额外 股票，则交易对手应根据上文第 3 段或第 4 段的条款和条件（视情况而定， ）在清算系统工作日（也是交易所 工作日）交付额外的股票（“Makewhole Shares”），其数量如计算代理以商业上合理的方式认为 在该交易所工作日的市值等于缺口。此类Makewhole股份应由花旗银行根据上述规定出售 ； 提供的如果出售最初交付的股票的净收益和出售任何Makewhole股份的 净收益的总和小于远期现金结算金额的绝对值，则交易对手 应自行选择支付此类现金或向花旗银行进一步交付Makewhole股票，直到此类缺口减少 降至零。

7。尽管有上述规定，但在任何情况下，任何交易的结算股份和Makewhole股份的总数均不得大于该交易的 预留股份（对于每笔交易，该交易的 “上限数量”）。交易对手 向花旗银行（应视为每天重复进行未完成的交易），并向花旗银行表示并保证，本主确认书下所有当时未偿还的交易的上限数量的总和 等于或小于根据以下公式确定的股票数量 ：

A — B

对于每笔交易，“预留股份” 是指相关的补充确认书中规定的内容。

如果在任何时候，由于本第7款的 ，交易对手未能向花旗银行交付任何结算股份，则交易对手应在交易对手 当时已授权但未发行的未作其他用途的股票的范围内，立即将此事通知花旗银行，并向花旗银行 交付以前因本第7款而未交付的部分股票。

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