美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据 第 13 节或第 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 3 月 25 日
联合疗法公司
( 其章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他 | (委员会 | (美国国税局雇主 | ||
的管辖权 | 文件号) | 识别码) | ||
公司注册) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括
区号:(301)
如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法 法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)下的第14a-12条征集材料 |
根据 《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
根据 《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法第 12 (b) 条 注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条(本章第 230.405 条)或 第 12b-2 条(本章第 240.12b-2 条)中定义的新兴 成长型公司。
新兴 成长型公司§
如果是新兴的 成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§
项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2024 年 3 月 24 日,联合疗法公司(以下简称 “公司”)的 董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划( 股票回购计划),授权公司购买总额不超过 10 亿美元的公司普通股(普通股)。
2024 年 3 月 25 日, 公司与北卡罗来纳州花旗银行(花旗)签订了加速股票回购协议(ASR 协议),根据股票回购计划回购 公司约 10 亿美元的普通股。
根据ASR协议, 公司将向花旗支付总额为10亿美元的预付款,并将于2024年3月27日收到 约3,275,199股普通股的初始交割总额,约占根据ASR协议回购的股票总额的80%,以2024年3月25日普通股的收盘价计算。根据ASR协议,公司最终回购的 股的确切数量将基于回购期内普通股每股 日交易量加权平均价格的平均值减去折扣,并根据ASR协议的条款和条件进行调整 。在ASR协议的最终结算时,公司可能有权 获得额外的普通股,或者在某些有限的情况下,被要求向花旗支付现金,或者,如果 公司选择,则向花旗交付股票。ASR协议下的交易的最终结算预计将在2024年第二季度进行,涉及3亿美元的交易,将在2024年第三季度进行,7亿美元的交易将在2024年第三季度进行。
ASR 协议包含此类交易的 惯用条款,包括但不限于确定普通股 股数量或将在结算时交付的现金金额的机制、普通股交付所需的时间、可以对交易进行调整的具体 情形、加快 ASR 协议最终结算的具体情况或延长,交易可能发生的具体情况在 预定到期日之前终止,以及公司和花旗银行相互作出的各种确认、陈述和保证。
ASR 协议的上述描述 据称并不完整,并参照《ASR 协议》对其进行了全面限定,该协议的副本 作为附录 10.1 附于本表8-K的最新报告中,并以引用方式纳入此处。
项目 7.01。 | 法规 FD 披露。 |
2024 年 3 月 25 日, 公司发布了一份新闻稿,宣布了股票回购计划和 ASR 协议。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K的最新报告中, 并以引用方式纳入此处。
本项目 7.01 和附录 99.1 中的信息正在提供中,就经修订的 1934 年《证券交易法》(《交易法》)第 18 条而言,不得视为 “已提交”,也不得以其他方式受该节的责任约束, 在根据经修订的 1933 年《证券法》或经修订的《交易法》提交的任何文件中,也不得将其视为以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的《交易法》 的任何文件中无论此类申报中使用何种通用公司注册语言。
项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
展品编号 | 展品描述 | |
10.1 | 主确认——公司与花旗之间的加速股票回购,日期为2024年3月25日 | |
99.1 | 2024 年 3 月 25 日的新闻稿 | |
104 | 封面交互式数据文件-封面 XBRL 标签嵌入在内联的 XBRL 文档中。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促使本报告的签字人 经正式授权代表其签署。
联合疗法公司 | ||
日期:2024 年 3 月 25 日 | 来自: | /s/ Paul A. Mahon |
姓名: | Paul A. Mahon | |
标题: | 总法律顾问 |