依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-276307

招股说明书

最多24,274,995股A类普通股

最多12,082,923股A类普通股，可在行使公共认股权证和高级可转换票据时发行

本招股说明书涉及我们发行总计12,082,923股Banzai International，Inc.(A类普通股)的A类普通股，每股面值0.0001美元，其中包括：(I)最多11,500,000股A类普通股，可在行使11,500,000份认股权证时发行，每股可行使1股A类普通股，每股价格为11.5美元/股(公开认股权证)，最初由7GC&Co.(7GC)的首次公开发行(IPO)发行。以及(Ii)由特拉华州Banzai Operating Co LLC(f/k/a Banzai International，Inc.)(f/k/a Banzai International，Inc.)发行的、日期为2021年2月19日(第一批高级可转换票据)和2022年10月10日(第二批高级可转换票据)的某些可转换本票(高级可转换票据)转换为CP BF Lending LLC(CP BF Y)时可发行的最多582,923股A类普通股。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。

本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人(出售证券持有人)不时要约及出售最多24,274,995股A类普通股，其中包括(I)由我们的前身保荐人S收购的4,173,499股A类普通股，7GC&Co.Holdings LLC是特拉华州的一家有限责任公司(保荐人)，有效购买价为每股0.0050美元，(Ii)100,000股A类普通股从保荐人转让给柯特尼·罗宾逊，肯特·斯科菲尔德，Patrick Eggen和Tripp Jones(董事)作为他们作为前身董事服务的代价，(Iii)825,000股A类普通股(Alco Investment Company)，以满足公司于2023年9月13日(Alco 2023年9月期票)、2023年11月(Alco 2023年11月期票)、2023年12月13日(Alco 2023年11月期票)和2023年12月13日(连同Alco 2023年9月期票和Alco 2023年11月期票)发行的某些附属本票，并根据某些股份转让协议(统称为Alco票据)作为代价美国铝业公司、7GC公司和保荐人之间于2023年10月3日、2023年11月16日和2023年12月13日签署的股份转让协议)，(Iv)根据7GC公司和康托公司之间于2023年11月8日达成的减费协议(经2023年12月28日减费协议修正案修订)，以每股3.5909美元的有效收购价，向Cantor Fitzgerald& Co.发行1,113,927股A类普通股。(V)105,000股A类普通股从保荐人转让给J.V.B.Financial Group，LLC通过其Cohen&Company资本市场部(Cohen)作为代价，以换取Cohen根据日期为2023年6月14日的聘书(定义如下)提供的与业务合并相关的咨询服务的部分费用减免 经2023年12月12日该聘书修正案和2023年12月27日第二修正案(经修订的科恩聘书)修订的Cohen，(Vi)向各种出售证券持有人发行396,501股A类普通股，作为订立某些非赎回协议(非赎回协议)的代价，根据该等出售证券持有人同意不要求赎回或撤销任何先前提交的与业务合并有关的赎回要求，(Vii)50,000股A类普通股由保荐人转让予 Seaport Global Securities LLC(Seaport Global Securities LLC)，作为根据日期为2023年11月30日的聘书(Seaport Letter)提供的与业务合并有关的顾问服务的代价，(Viii)4,396,585股与企业合并相关的A类普通股，发行给Legacy Banzai A类普通股的某些持有人(定义如下)，有效购买价为每股6.15美元，(Ix)890,611股A类普通股，由7GC 于2022年12月21日和2023年10月3日向发起人发行，日期为2022年12月21日和2023年10月3日，由7GC 向发起人发行，转换价格约为每股2.86美元，(X)175,000股A类普通股(Roth股份)，由Roth Capital Partners发行，日期为2022年12月21日和2023年10月3日有限责任公司(？？罗斯？？) 作为对根据Legacy Banzai和Roth于2022年10月13日发出的订约函(Roth订约函)以及7GC和MKM Partners LLC(MKM Partners，LLC)之间于2022年10月14日发出的订约函(MKM订约函)(随后被Roth收购)而提供的与业务合并有关的咨询服务的对价，这两份信函均经修订并被该信函协议的某些附录(Roth增编，以及与Roth订约函和MKM订约函一起，于2024年2月2日生效)所取代由本公司与Roth之间，(Xi)2,311,134股A类普通股 约瑟夫·戴维持有的2,311,134股B类普通股与企业合并相关向遗留班仔B类普通股(定义见下文)持有人发行，有效购买价为每股6.15美元，(十二)高级可转换票据转换后可能发行的最多582,923股A类普通股，可按约每股4.35美元的转换价格转换，(Xiii)最多828,533股A类普通股，可在行使认股权证(创业板认股权证及连同公开认股权证)时发行，该认股权证最初是以私募方式发行予创业板环球收益有限责任公司和创业板收益巴哈马有限公司(统称为创业板收益巴哈马有限公司(统称创业板))，可按每股6.49美元的行使价行使，于2026年12月15日到期；(Xiv)2,000,000股A类普通股，可于该等期票(创业板期票及统称)转换后发行连同高级可转换票据和约克维尔期票(详见下文)，本公司于2024年2月5日以私募方式向创业板发行

根据该特定和解协议(创业板和解协议)的条款，该和解协议(创业板和解协议)于2023年2月5日由本公司与创业板之间订立，并可在 不向创业板支付每月分期付款并代替本公司将向创业板支付的每月分期付款的情况下部分兑换，转换价格相当于紧接适用的每月付款到期日(截至2024年2月13日，每股1.4301美元)的VWAP(定义如下)，(Xv)根据日期为2023年12月14日的特定备用股权购买协议(原SEPA)下的预付款(定义见下文)，由Legacy Banzai、7GC和YA II PN，Ltd发行最多5,726,282股A类普通股，(YA II PN，Ltd是开曼群岛的一家受豁免的有限合伙企业，由York kville Advisors Global，LP(约克维尔)管理，经该补充协议修订)(日期为2024年2月5日的SEPA补充协议，与原始SEPA一起)和(十六)600,000股根据Roth附录可能成为可发行的A类普通股。我们将不会 从出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股股份中获得任何收益。然而，我们将支付除承销折扣和佣金以外的费用，以及 出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而发生的费用，或出售证券持有人处置证券时根据本招股说明书出售证券所发生的任何其他费用。有关与本招股说明书相关的证券和出售证券持有人的其他详细信息列于本招股说明书标题下。与已发行证券相关的信息？和？证券描述： .”

我们不会从出售证券持有人出售A类普通股股份中获得任何收益。 如果出售证券持有人持有的所有认股权证都以现金形式行使，我们可以获得总计约1.376亿美元的资金。然而，我们只有在认股权证持有人行使认股权证以换取现金的情况下才会收到此类收益。认股权证的行使，以及我们可能从行使认股权证中获得的任何收益，高度依赖于我们任何A类普通股的价格以及认股权证的行使价格与行使时我们的A类普通股价格之间的价差。我们已发行(I)11,500,000股公开认股权证，可购买11,500,000股A类普通股，可按每股11.50美元的行使价行使；(Ii)创业板认股权证，可购买828,533股A类普通股，可按每股6.49美元的行使价行使。如果我们A类普通股的市场价格低于持有人S认股权证的行权价格，那么持有人行使认股权证的可能性不大。截至2024年2月13日，我们A类普通股的收盘价为每股1.40美元。不能保证我们的认股权证在到期前将以 货币形式存在。在认股权证协议(定义见下文)所述的特定条件下，吾等可按每份公共认股权证0.01美元的价格赎回我们的公共认股权证。创业板认股权证不可赎回，且可按现金或无现金方式行使；若创业板认股权证以无现金方式行使，不论创业板认股权证是否在现金中，我们将不会因行使该等认股权证而收取现金。因此，我们可能永远不会从我们的认股权证的行使中产生任何现金收益。

根据我们与出售证券持有人之间的某些协议，我们根据出售证券持有人的登记权登记证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着出售证券持有人将提供或出售A类普通股的任何 股票。出售证券持有人可以公开发售、出售或分配其持有的全部或部分A类普通股，或以现行市价或协议价格进行私下交易。我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股股份中获得任何收益。我们提供了有关出售证券持有人如何出售股票的更多信息，请参阅 标题为《分销计划》的章节。

我们是一家新兴的成长型公司，符合修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，并受到上市公司报告要求的降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

在公开市场上出售大量A类普通股，包括我们的股东根据本招股说明书或根据第144条持有的A类普通股股份的转售，可能随时发生。这些出售，或市场上认为大量A类普通股的持有者打算出售 股，可能会降低A类普通股的市场价格，并使您更难在您确定的适当时间和价格出售所持股份。我们的某些股东(包括发起人)持有的A类普通股股票是以低于我们A类普通股当前市场价格的有效价格购买的。因此，这些股东可以低于其他股东支付的购买价格的每股价格出售他们的证券，并仍然从出售我们的其他股东无法变现的证券中获得可观的利润。 此外，我们预计，由于有大量股票正在根据招股说明书进行登记，本招股说明书是其中的一部分，出售证券的证券持有人将根据本招股说明书或规则144继续提供所涵盖的证券很长一段时间，其确切持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场(统称为纳斯达克)上市，代码分别为BNZI？和？BNZIW。2024年2月13日，我们A类普通股的收盘价为1.4美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.0938美元。

请参阅本招股说明书第19页开始的题为风险因素的部分，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2024年2月14日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			II
有关前瞻性陈述的警示说明			三、
摘要			1
风险因素			19
收益的使用			49
发行价的确定			50
普通股和股利政策的市场信息			51
未经审计的备考浓缩合并财务信息			52
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			73
生意场			101
管理			110
高管薪酬			117
某些关系和关联方交易			120
主要证券持有人			126
出售证券持有人			128
我们的证券简介			133
实质性的美国联邦所得税后果			152
配送计划			158
法律事务			161
专家			162
在那里您可以找到更多信息			163
财务报表索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和销售证券持有人都不会在 任何不允许要约的司法管辖区进行此类证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自 本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件之日起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生变化。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-1表格注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，出售证券持有人可不时出售其在本招股说明书中所述的证券。本行将不会从该等出售证券持有人出售本招股说明书所述证券的任何收益中收取任何款项。本招股说明书亦与本公司发行A类普通股有关，可于行使任何认股权证后发行。我们将不会从出售与本招股说明书相关的认股权证的A类普通股股份中获得任何收益，但我们在行使认股权证时收到的现金金额除外。认股权证的行使，以及我们可能从其行使中获得的任何收益，高度依赖于我们任何A类普通股的价格，以及认股权证的行使价格与我们行使时A类普通股的价格之间的价差。如果我们A类普通股的市场价格低于S认股权证持有人的行使价，则持有人不太可能行使其认股权证。不能 保证我们的认股权证在到期前会在现金中。在认股权证协议所述的特定条件下，我们可按每份公共认股权证0.01美元的价格赎回我们的公共认股权证。创业板认股权证不可赎回，可以现金或非现金方式行使；如果创业板认股权证是在无现金基础上行使的，无论创业板认股权证是否在现金中，我们都不会收到此类行使的现金。因此，我们 可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人 向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等拟备的免费撰写的招股章程或我们已向阁下提交的招股章程除外 。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担任何责任，也不提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些 证券。

我们还可能对注册说明书提供招股说明书补充或生效后的修订，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为？？的章节中向您提供的其他信息，您可以找到更多信息。

2023年12月14日(截止日期)，我们的前身公司7GC根据日期为2022年12月8日的合并重组协议和计划(原始合并协议)，完成了之前宣布的业务合并 合并协议和计划由7GC、Banzai International，Inc.(Legacy Banzai)、7GC合并(7GC的一家公司和7GC的间接全资子公司)、7GC合并附属公司(7GC的一家有限责任公司和7GC的直接全资子公司)、7GC合并附属公司和7GC的直接全资子公司(第二次合并)、经日期为2023年8月4日的《合并协议和计划修正案》(《合并协议修正案》和《合并协议》以及原有的《合并协议》)修订，由7GC和Legacy Banzai之间完成。根据合并协议的条款，7GC与Legacy Banzai之间的业务合并是通过(A)将第一合并Sub与Legacy Banzai合并并并入Legacy Banzai，Legacy Banzai作为7GC(Legacy Banzai，作为合并的尚存公司，尚存公司)的全资子公司而存续(第一次合并)及(B)尚存公司与及 合并为第二合并附属公司，而第二合并附属公司为第二合并的存续实体，最终导致Legacy Banzai成为7GC的全资直接附属公司(第二次合并及合并)。与第一次合并一起，合并，与合并协议中描述的其他交易一起，统称为业务合并)。在结算日，并与业务合并(结业)有关，7GC更名为Banzai International，Inc.。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的公司、Banzai、WE、WE、YOU和类似术语指的是Banzai International，Inc.(F/k/a 7GC&Co.Holdings Inc.)及其合并子公司(包括 Legacy Banzai)。对7GC的引用是指在业务合并完成之前的我们的前身公司。

II

有关前瞻性陈述的警示说明

本公司在本招股说明书和在此引用的文件中作出前瞻性陈述。除本招股说明书中包含或以引用方式并入的有关本公司S未来财务业绩以及本公司S战略、未来经营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用的词语包括：预期、相信、继续、可以、估计、预期、意图、可能、可能、将等词汇，这些词汇和其他类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的识别词语。这些前瞻性表述基于S管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时机的当前可用信息。本公司提醒您， 这些前瞻性陈述会受到与其业务有关的所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性不在公司的控制范围之内。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。因此，本招股说明书及以引用方式并入本文的任何文件中的前瞻性表述不应被视为代表本公司对S截至 任何后续日期的看法，本公司不承担任何义务更新前瞻性表述以反映其作出日期后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但适用证券法可能要求的情况除外。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，S公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•

本公司S确认业务合并的预期收益的能力，这可能受竞争以及本公司在完成交易后实现增长和管理增长的能力等因素的影响；

•

与企业合并有关的成本；

•

适用法律或法规的变更；

•

针对本公司的任何法律诉讼的结果；

•

公司的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标以及在此基础上的任何基本假设；

•

S公司有能力成功、及时地开发、销售和扩大其技术和产品，并以其他方式实施其增长战略；

•

与S公司经营和业务有关的风险，包括信息技术和网络安全风险、客户流失和公司与员工关系恶化；

•

与竞争加剧有关的风险；

•

因完成业务合并而可能中断公司现有计划、运营和基础设施的风险 ；

•

合并后的公司在管理增长和扩大业务方面遇到困难的风险；

•

地缘政治、宏观经济和市场状况的影响，包括新冠肺炎大流行；

•

能够成功地选择、执行或将未来的收购整合到业务中；以及

三、

•

本招股说明书从第19页开始的题为风险因素的章节中列出的其他风险和不确定因素。

如果这些风险中的任何一项成为现实，或者我们的假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。上述风险和不确定性并非包罗万象，可能存在公司目前不知道或公司目前认为 不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了公司对S对未来事件的期望、计划或预测，以及截至本招股说明书发布之日的观点。本公司预计后续事件和发展将导致本公司对S的评估发生变化。然而，虽然公司可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但公司明确表示不承担任何义务。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。这些 前瞻性陈述不应被视为代表本招股说明书日期之后的任何日期的公司对S的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

四.

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文关于前瞻性陈述的告诫中讨论的风险和不确定性 之外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书增刊中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变得重大，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们 过去遭受了严重的运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

自公司成立以来，我们发生了重大的运营亏损，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的净亏损分别为1,550万美元、1,010万美元、800万美元和900万美元。我们预计，在可预见的未来，我们的成本将大幅增加，我们的亏损将继续，因为我们预计将投入大量额外资金，以发展我们的业务和作为上市公司运营，并且我们 将继续投资于扩大我们的客户基础，扩大我们的业务，招聘更多的销售和其他人员，开发未来的产品，并可能收购补充技术和业务。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。我们无法准确预测我们何时或是否能够实现盈利。即使我们在未来实现 盈利，我们也可能无法在后续时期保持盈利。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售股权、销售收入和产生的债务。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的运营现金流 为负，我们可能不会在任何特定时期产生正运营现金流。如果我们不能在长期内实现或保持正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款或根本不能获得，和/或会稀释我们的股东。如果我们在遇到这些风险和挑战时不能成功应对它们，我们的业务可能会受到损害。我们未能实现或维持盈利能力或正现金流，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们现有产品的运营历史有限，因此很难评估我们当前和未来的业务前景，并且 增加了您的投资风险。

虽然我们在2017年为我们的第一个客户提供了服务，但在过去几年中，我们已经显著改变了我们的产品 。我们目前产品的运营历史有限，因此很难有效地评估或预测我们的未来前景。例如，2021年，我们收购了网络研讨会平台初创公司德米奥控股有限公司(Demio Holding，Inc.)，并将德米奥S平台整合到我们的服务中；2023年，我们推出了Boost，这是德米奥客户用来提高其德米奥网络研讨会参与度的工具。 您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。这些风险和困难包括我们能否经济高效地获取新客户、留住现有客户以及扩大我们向新客户和现有客户销售的平台范围。此外，为了追求我们的增长战略，我们可能会建立新的合作伙伴关系，以进一步渗透我们的目标市场并采用我们的解决方案，但这些努力是否会成功还不确定。如果我们不能解决我们可能面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的 和不利的损害。

很难预测我们未来的收入并对我们的支出进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的结果不同

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如果我们在未来一段时间内调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

我们的收入增长率依赖于现有客户续订并维持或扩大他们的订阅，如果我们不能留住当前或扩大订阅的客户 ，我们的业务将受到损害。

我们的客户没有义务在订阅期满后续订我们产品的订阅 。我们的客户不能续订。我们的续订和重新激活率可能会因为许多因素而下降，包括客户不满意、客户支出水平、投资回报下降、竞争加剧或定价变化。如果我们的客户不续订订阅或降低其订阅下购买的产品的级别，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到影响。我们未来的成功在一定程度上还取决于现有客户扩大订阅。如果我们向客户销售升级产品的努力不成功，可能会降低我们的收入增长率。

如果我们不能在成本效益的基础上吸引新客户，我们的业务将受到损害。

为了发展我们的业务，我们必须继续以具有成本效益的方式扩大我们的客户基础。增加我们的客户群并获得更广泛的市场对我们产品的接受程度在很大程度上取决于我们是否有能力有效地扩大我们的销售和营销活动。我们可能无法及时或根本无法招聘合格人员、培训他们执行任务，并从他们那里实现可接受的销售生产水平。此外，随着我们将现有产品和新产品推向不同的细分市场，吸引新客户的成本可能会增加。如果我们无法保持有效的销售和营销活动，我们吸引新客户的能力可能会受到损害，我们的销售和营销费用可能会大幅增加，我们的业务可能会受到损害。此外，如果整体经济持续低迷，我们的客户和潜在客户遇到一般客户参与技术支出的延迟或减少，潜在客户可能不愿承担采用我们的产品作为其现有产品或服务提供商的替代方案所带来的额外成本，并且如果他们选择采用我们的产品，他们可能由于预算限制而不会在未来购买更多产品和服务。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、运营结果和财务状况很可能会受到损害。

我们预计我们的员工人数和运营将继续增长，这将继续对我们的管理以及我们的行政、运营和财务报告资源提出重大要求。我们的增长将需要招聘更多员工并投入大量资金，特别是在销售和营销方面，同时也需要在我们的技术、专业服务、财务和管理团队方面投入大量资金。我们要有能力有效地管理我们的增长，将需要分配管理和员工资源，以及改进业务和财务控制以及报告程序和系统。我们的 费用增长可能超过我们的计划，并且我们可能无法招聘合格人员、扩大客户基础、增强现有产品、开发新产品、整合任何收购、满足现有客户的要求、 应对竞争挑战或以其他方式执行我们的战略。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、运营结果和财务状况很可能会受到损害。

我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。

我们不断执行增长计划、战略和运营计划，旨在增强我们的业务并扩展我们现有的产品和未来的产品，以满足不断变化的需求。这些努力的预期收益是基于几个可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，并实现我们期望实现的所有收益，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们

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预计。各种风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括，与 此类增长计划、战略和运营计划相关的活动的预期时间延迟，实施这些努力的难度和成本增加，包括遵守新法规要求的困难，与运营我们的业务相关的其他意外成本的产生，以及我们的客户不能接受。此外，我们继续实施这些计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此，我们不能向您保证我们将实现这些好处。如果由于任何 原因，我们实现的收益低于我们的估计，或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的 假设被证明是不准确的，我们的业务可能会受到损害。

本文中的预测和预测基于某些假设、分析和估计。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同。

这些预测和预测，包括预计的收入增长、销售成本、运营费用、毛利率以及预期的有机和无机增长，受到重大不确定性的影响，基于某些假设、分析和估计，包括参考第三方预测，其中任何或全部可能被证明是不正确或不准确的。这些包括 对未来定价和未来成本的假设、分析和估计，所有这些都会受到各种业务、监管和竞争风险和不确定性的影响。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同，并可能对我们普通股的价值产生不利影响。

如果我们不能吸引和留住合格的人才，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力以合理的成本吸引、整合、激励和留住高素质的人员，尤其是销售和营销人员、软件开发人员以及技术和客户支持。对技术人才的竞争非常激烈，我们在吸引、激励和留住所需人才方面可能无法成功。我们也可能无法按我们希望的时间表吸引合格的人员或将其整合到我们的业务中。在吸引、整合、激励和留住高素质人才方面，我们不时遇到困难，我们预计还会继续遇到困难，这可能会损害我们的业务。此外，处理我们的高管或其他关键人员的服务流失以及更换我们的任何高管或其他关键人员的流程可能会涉及大量的时间和费用，花费的时间比预期的要长，并严重延迟或阻碍我们实现业务目标，这可能会损害我们的业务。

我们的管理团队在一起运营公司的历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能反映未来的运营业绩。

我们共同运营公司的历史有限，这使得我们很难预测我们 未来的业绩。你不应该依赖我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。此外，您应根据公司在像我们这样的快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的信息来考虑和评估我们的前景。

我们可能无法成功开发或推出获得市场认可的新产品和 增强型产品，或将收购的产品或服务与我们现有的产品成功集成，因此我们的业务可能会受到损害，我们的收入可能会受到影响。

我们吸引新客户并从现有客户那里增加收入的能力很可能取决于我们产品的新版本和增强版本的成功开发、推出和客户接受度，以及我们整合可能获得的任何产品和服务的能力，以及我们的能力

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添加新功能并响应技术进步。此外，如果我们无法扩大产品供应，我们的客户可能会转向竞争对手。如果我们不能及时、经济高效地为现有产品提供新版本、升级或其他增强功能以满足客户需求，我们的业务可能会受到损害。我们产品的新版本或增强版本发布的意外延迟或发布后的错误可能会导致销售损失、市场接受度延迟或客户对我们的索赔，任何这些都可能损害我们的业务。任何新产品的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试和市场接受度。我们可能无法成功开发新产品，或无法及时推出并获得市场对新解决方案的接受，甚至根本无法。如果我们无法开发满足客户需求的新应用程序或 产品，或者无法及时增强和改进我们的产品，我们可能无法保持或增加客户对我们产品的使用。

我们推出新产品和新功能的能力取决于足够的开发资源。如果我们没有为发展努力提供足够的资金， 我们可能无法有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

为了保持竞争力，我们必须 继续开发新的产品、应用程序、功能和对现有产品的增强。保持充足的开发人员和资源以满足市场需求是至关重要的。如果由于某些限制，例如员工流失率高、管理能力不足或缺乏其他研发资源，我们无法在内部开发我们的产品，我们可能会错过预期的市场机会。此外，我们的许多竞争对手在其开发计划上花费的资金要多得多，而那些没有投入资金的公司可能会被更大的公司收购，这些公司会将更多的资源分配给我们的竞争对手的开发计划。我们未能 保持足够的开发资源，或未能有效地与竞争对手的开发计划竞争，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们对其他业务、产品或技术的收购和投资可能不会产生预期的收益，我们无法成功整合收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

过去，我们一直致力于收购技术和专业知识，以提升我们提供的产品和服务。例如，2021年，我们收购了网络研讨会平台初创公司Demio，并将Demio和S平台整合到我们的服务中。我们预计，我们 未来将继续对业务、产品和技术进行收购或投资。我们可能无法从过去或未来的收购中实现预期的好处或任何好处。此外，如果我们通过产生债务或发行股权、可转换债券或其他债务证券来为收购融资，我们当时的股东可能会被稀释，或者我们可能面临与偿还债务相关的限制。如果收购对价是以未来财务业绩溢价的形式支付的，我们在一段时间内不会完全实现此类收购的成功，因为它是与卖方分享的。此外，如果我们未能正确评估和执行收购或投资，我们的业务和前景可能会受到损害，您的投资价值可能会下降。为了实现过去和未来收购的好处，我们必须成功地将收购的业务、产品或技术 与我们的整合在一起。成功整合我们的收购所面临的一些挑战包括：

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因收购而产生的意外成本或负债；

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保留被收购企业的关键员工；

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难以整合收购的业务、人员、技术或产品;

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转移管理层对现有业务运营和战略的注意力;

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转移我们业务其他部分所需的资源，包括整合其他 收购;

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可能注销购置资产;

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无法与所收购业务的客户和合作伙伴保持关系;

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难以将收购的技术和相关基础架构过渡到我们现有的产品中;

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难以维持所收购技术的安全和隐私标准与我们现有的 产品一致;

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与所收购业务或其客户相关的潜在财务和信用风险;

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在被收购公司实施内部控制、程序和政策的必要性;

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需要遵守适用于所收购业务的其他法律法规;以及

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任何此类收购的所得税和间接税影响。

如果我们未能解决这些风险或在过去或未来的收购和投资中遇到的其他问题，可能会 导致我们无法实现此类收购或投资的预期收益，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们面临着来自成熟公司和新公司的激烈竞争，这些公司提供营销、销售和互动软件及其他相关 应用程序，以及内部开发的软件，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。

市场营销、销售、客户服务、运营和互动软件市场不断发展，竞争激烈，而且 非常分散。随着新技术的引入和新竞争对手可能进入市场，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加销售、维持或增加 续订以及维持价格的能力。

我们面临着来自开发营销、销售、客户 服务、运营和互动管理软件的其他软件公司以及提供互动营销服务的营销服务公司的激烈竞争。竞争可能会严重阻碍我们以有利于 我们的条款销售产品订阅的能力。我们目前和潜在的竞争对手可能会开发和销售新技术，使我们现有或未来的产品竞争力下降或过时。此外，如果这些竞争对手开发的产品具有与 我们平台相似或更好的功能，我们可能需要降低价格或接受不太优惠的平台订阅条款，以保持竞争力。如果我们由于竞争压力而无法维持我们的定价，我们的利润将减少，我们的 经营业绩将受到负面影响。

我们的竞争对手包括：

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Vimeo、Zoom和GoToWebinar等视频平台;

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Mailchimp和Constant Contact在电子邮件营销方面;以及

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Marketo、Hubspot和Braze在营销自动化平台方面。

我们在B2B(定义如下)Martech领域的五个不同类别中展开竞争：数字活动和网络研讨会、需求生成、创意开发、互动平台和营销自动化，以及衡量和归因。我们现有和潜在的任何或所有此类类别的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销、 和其他资源，能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务，可能拥有比我们更广泛的客户基础和更广泛的客户关系， 可能比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会对新技术做出更快的反应，并为其产品开展更广泛的营销活动。在少数情况下，这些供应商还可以通过将其他软件与其现有的应用程序套件捆绑在一起，以很少的额外成本提供额外的软件，甚至无需额外成本。如果我们的任何竞争对手与潜在客户在营销 软件或其他应用方面存在关系，这些客户可能不愿意购买我们的产品，因为他们与我们的竞争对手存在关系。如果我们无法与这些公司竞争，对我们产品的需求可能会 大幅下降。

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此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，我们的有效竞争能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的战略分销和技术合作伙伴或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，从而限制我们推广和实施产品的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务。

我们的业务、经营结果和财务状况可能会在季度和年度基础上波动，如果这种波动导致无法满足我们可能提供的任何预测或证券分析师或投资者的预期，可能会导致我们的股票价格下跌。

我们的经营业绩在过去和未来可能与季度到季度和按年计算由于各种因素，可能与我们过去的业绩、我们的预测或证券分析师的预期不符，其中许多因素不在我们的控制范围内，因此不应被视为未来业绩的指标。因此，我们可能无法准确预测我们的运营业绩和增长率。任何这些事件都可能导致A类普通股的市场价格波动。可能导致我们经营业绩变化的因素包括：

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我们吸引新客户和留住现有客户的能力；

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我们现有和潜在客户的财务状况；

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我们销售和实施周期的变化；

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介绍和扩展我们的产品和服务，或随其介绍而带来的挑战；

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我们或竞争对手的定价或收费结构的变化；

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我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功，或行业竞争格局中的任何其他变化；

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我们为发展和扩大业务并保持竞争力而可能产生的运营费用增加；

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我们成功拓展业务的能力；

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侵犯信息安全或隐私；

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股票薪酬费用的变化；

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与业务扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间；

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不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用；

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正在进行的或未来的监管调查或检查或未来 诉讼的成本和潜在结果;

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我们的实际税率的变化；

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我们做出准确的会计估计并适当确认现有和未来 产品收入的能力;

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会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

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金融市场不稳定;

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国内和国际的总体经济状况;

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全球金融市场的波动;

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政治、经济和社会不稳定，包括恐怖活动和公共卫生 威胁的爆发，如冠状病毒、流感或其他高度传染性疾病或病毒，以及这些事件可能对全球经济造成的任何破坏;以及

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商业或宏观经济状况的变化。

一个或多个上述和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为， 季度到季度和按年计算我们的经营业绩的比较可能没有意义 ，不应依赖于作为未来业绩的指标。

由于我们在订阅条款内确认产品订阅的收入 ，因此我们在任何时期的财务业绩可能无法反映我们的财务健康状况和未来业绩。

我们一般按客户订阅协议的条款按比例确认客户支付的订阅费的收入。因此， 我们每个季度报告的大部分订阅收入都是前几个季度签订的协议的结果。因此，任何一个季度的新订阅或续订数量的下降都不会完全反映在该季度的收入 结果中。然而，任何此类下降都将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。我们的订阅模式也使我们难以通过任何时期的额外销售快速增加收入，因为来自新客户的订阅 收入必须在适用的订阅条款内确认。

我们的销售周期可能会很长且不可预测，这可能会 导致我们的经营业绩出现显著差异。

我们的销售周期是从最初接触潜在新 客户到最终销售给该客户之间的时间，通常很长且不可预测。潜在的新客户通常会花费大量时间和资源来评估产品提供的解决方案，这需要我们花费大量时间、精力、 和金钱来教育他们了解我们平台的价值。因此，我们很难预测何时或是否会完成销售或向新客户进行任何特定销售的规模。此外，客户可能会将他们的购买从一个 季度推迟到另一个 季度，因为他们等待我们开发新功能、评估他们的预算限制或预测未来的业务活动。在特定的季度或年度，任何延迟完成或未能完成销售都可能严重损害我们的 预期增长率，并可能导致我们的经营业绩发生重大变化。

我们现有或未来债务工具中的契约限制可能会限制我们运营和发展业务的灵活性，如果我们不能遵守这些契约，我们的贷款人可能会加速我们的负债，以某些抵押品为抵押或行使其他补救措施，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

2021年2月19日，我们与CP BF Lending LLC(我们的贷款人和这样的协议，即贷款协议)签订了一项贷款协议。贷款协议包含许多条款，这些条款施加了经营和财务限制，除某些例外情况外，这些限制限制了我们在以下方面的能力：产生额外债务、支付股息或进行分配、赎回或回购我们的证券、进行某些投资、授予资产留置权、出售或处置任何重大资产、以及收购其他公司的资产、与其他公司合并或 合并。此外，《贷款协议》还包含一些平权契约，这些契约要求我们采取具体行动，并且在某些日期之前已经采取了具体行动，其中一些行动尚未得到履行。因此，我们于2023年8月24日与贷款人签订了一份忍耐协议(原始忍耐协议)，该协议经日期为2023年12月14日的《忍耐协议第一修正案》(《忍耐修正案》和《忍耐协议》以及原《忍耐协议》一起修订)修订，根据该协议，我们承认我们没有履行多项义务，且该持有人承认此类违约，并同意在符合某些条件的情况下，不行使贷款协议项下的任何权利或补救措施，包括加速偿还贷款协议项下未偿还总金额的权利。直到企业合并结束后六个月的日期。

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遵守这些约定以及未来任何债务协议中可能包含的约定，可能会限制我们为未来的运营或营运资金需求提供资金或利用未来商机的能力。我们遵守这些公约的能力将取决于我们未来的表现，这可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果吾等未能维持及恢复遵守吾等的持续债务或贷款协议的任何契诺、条款及条件，则在忍耐协议届满后，吾等可能会 违约，并被要求加速偿还未偿还借款，这可能会令吾等的流动资金减少，并对我们的业务、经营业绩及财务状况造成其他负面影响。在发生 违约的情况下，我们可能没有足够的资金来支付贷款协议规定的款项，也可能无法借入足够的资金为贷款协议再融资。即使有新的融资，我们也可能无法接受 的条款。如果我们无法偿还贷款协议条款下的欠款，我们的贷款人可以选择对抵押品行使其补救措施，包括取消其留置权(这可能导致我们出售我们的某些资产以履行我们在贷款协议下的义务，或者最终导致破产或清算)。上述情况将对我们业务的持续生存产生重大不利影响。

地缘政治、宏观经济和市场状况的影响，包括全球新冠肺炎疫情和其他流行病，已经并可能继续对我们的行业产生重大影响，进而影响我们和我们客户各自的业务运营方式。我们的业务容易受到会议和活动需求下降或中断的影响 ，包括经济衰退、自然灾害、地缘政治动荡和全球流行病造成的需求下降或中断。

地缘政治事件的宏观经济影响持续存在，如新冠肺炎疫情、通货膨胀、劳动力短缺、缺乏资金、消费者信心不足、供应链中断和市场波动，预计在可预见的未来将继续给我们和我们的客户业务带来风险。 这些负面宏观经济状况持续时间的不确定性已经影响了财政和货币政策，包括利率上升、劳动力成本上升以及企业和消费者支出减少。扩大或延长这些条件的影响可能会导致整体经济活动减少，阻碍经济增长，或导致美国或全球经济衰退。我们的产品销往美国各地以及多个国际国家和地区，包括商业和非营利客户。因此，我们的业务可能会受到美国和其他国家/地区的因素的损害，例如金融市场中断；特定国家或地区或我们经营的各个行业的支出减少或经济活动下滑；特定国家或地区的社会、政治或劳动力条件；或资金可获得性和成本、利率、税率或法规的不利 变化。进一步的经济疲软和不确定性可能会导致我们在活动营销和管理解决方案上的支出大幅减少，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于可自由支配的公司支出。不利的宏观经济状况可能 对我们客户的业务产生不利影响，并减少我们客户的运营费用预算，这可能导致对我们产品供应的需求减少或取消，对定价调整的需求增加，或我们应收账款的收款延迟率或损失增加，这可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。在经济放缓和衰退期间，消费者历来减少其可自由支配的 支出，我们与新客户签约以及向现有客户追加销售和续订合同的能力可能会受到重大影响。此外，具有挑战性的经济状况也可能削弱我们的客户为他们购买的 产品和服务付款的能力。因此，我们的现金流可能会受到负面影响，我们的信贷亏损拨备及应收账款撇销可能会增加。如果我们无法通过增加 对新客户或现有客户的销售来抵消收入的任何减少，或者无法通过提价来抵消成本的增加，我们的收入可能会下降。这些负面宏观经济状况的持续影响对我们的业务、 经营业绩和财务状况的影响程度尚不确定，并将取决于我们无法控制的政治、社会、经济和监管因素，包括监管机构和企业（包括我们的客户）为应对宏观经济不确定性而可能采取的行动。如果我们的大量员工，我们的业务和财务业绩可能会在未来期间受到不利影响。

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客户无法继续作为可行的业务，或者他们大幅减少了运营预算，或者如果存在商业信心和活动的减少， 政府、企业和消费者支出的减少，或者整体市场增长的减少，以及其他因素。

我们的业务和 财务业绩受到全球会议和活动行业健康状况的影响。会议和活动对与业务相关的可自由支配支出水平很敏感，在经济低迷时期，会议和活动的增长速度往往较慢，甚至会下降。 营销人员和参与者的支出减少也可能导致对我们产品的需求减少，从而导致我们的销售减少。经济放缓对我们业务的影响难以预测，但 已经并可能继续导致事件减少和我们创收能力下降。

网络安全和数据安全漏洞以及勒索软件 攻击可能会给我们带来财务责任、损害我们的声誉并损害我们的业务。

我们的客户向我们提供 我们的解决方案存储的信息，其中一些是机密信息。此外，我们还存储有关我们员工的个人信息。我们拥有安全系统和信息技术基础设施，旨在防止 未经授权访问此类信息和资金，但我们可能无法成功防范所有安全漏洞和网络攻击。对我们信息技术安全的威胁和破坏可能采取各种形式，包括病毒、 蠕虫、勒索软件和其他恶意软件程序，或者员工的行为或疏忽。严重的网络安全或数据安全漏洞可能导致业务损失、诉讼、监管调查、客户流失和 处罚，从而损害我们的声誉并对我们的业务增长产生不利影响。

在某些情况下，我们必须依靠第三方 设置的安全措施来防范安全威胁。这些第三方（包括为我们的运营提供产品和服务的供应商以及我们的业务应用程序提供商网络）在其自身的安全系统和基础架构发生故障时（无论是无意还是通过恶意后门），也可能成为我们的安全风险 来源。我们不会在所有情况下审查第三方集成中包含的软件代码。

由于用于获取未经授权的访问、破坏系统或以其他方式访问数据和/或数据备份的技术经常发生变化 ，并且通常在针对目标发起攻击之前无法识别，因此我们或这些第三方一直无法预测这些技术，也无法实施充分的预防措施。随着 网络相关欺诈以获取不当付款的频率不断增加，我们需要确保与授权资金转移相关的内部控制措施充分。我们还可能需要花费资源来补救网络相关事件或增强 和加强我们的网络安全。任何这些事件都可能给我们带来责任，危及我们的声誉，并损害我们的业务。

隐私和数据安全法律法规可能会增加成本，并降低对我们解决方案的需求。

我们存储和传输与我们的员工、客户、潜在客户和其他个人相关的个人信息，我们的客户使用我们的技术平台存储和传输与其客户、供应商、员工和其他行业参与者相关的大量个人信息。联邦、州和外国政府机构和机构 已经并正在越来越多地采用有关收集、使用、处理、存储和披露从客户和其他个人获得的个人或身份信息的法律和法规。例如，在美国，科罗拉多州、犹他州、康涅狄格州和弗吉尼亚州已经或将于2023年颁布新的全面隐私法，加利福尼亚州现有法律法规的更新也于2023年1月1日生效。这些义务 已经并可能继续增加提供我们服务的成本和复杂性。

除了政府监管外，隐私倡导者和行业组织可能会提出各种自律标准，这些标准可能在法律上或合同上适用于我们的业务。作为新的法律、法规和

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行业标准生效，随着我们在新市场、细分市场以及潜在的新行业提供新服务，我们将需要了解并遵守各种新要求，这可能会阻碍我们的增长计划或导致显著的额外成本。这些法律、法规和行业标准已经并可能继续对我们的业务产生负面影响，包括增加我们的成本和运营费用，和/或延迟或阻碍我们部署新的或现有的核心功能。不遵守这些法律、法规和行业标准可能会导致负面宣传，使我们受到罚款或处罚，使我们面临诉讼，或导致要求我们修改或停止现有业务做法。此外，隐私和数据安全方面的顾虑可能会导致我们的客户、供应商、员工和其他行业参与者拒绝提供使我们的客户能够有效使用我们的应用程序所需的个人信息，这可能会减少对我们产品的总体需求。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。

我们的产品供应、解决方案和内部系统以及外部互联网基础设施可能会受到中断的影响，这可能会损害我们的声誉和未来的销售，或者导致对我们的索赔。

由于我们的运营涉及通过基于云的软件平台向我们的 客户提供项目解决方案，因此我们的持续增长在一定程度上取决于我们的平台和相关计算机设备、第三方数据中心、基础设施和系统继续支持我们的产品的能力 。此外，在向客户交付产品时，我们依赖于互联网基础设施的限制。过去，由于人为和软件错误、文件损坏以及与同时访问我们产品的客户数量相关的第一方和第三方容量限制，我们经历了暂时性和有限的平台中断、产品功能中断以及性能降级 。虽然我们过去的经历没有对我们产生实质性影响，但未来我们可能会面临更广泛的中断、停机或性能问题。此外，恶意第三方还可能实施旨在破坏、影响性能或暂时拒绝客户访问我们的产品的攻击。 如果发生实际或预期的中断、停机、性能问题或攻击，可能会损害我们的声誉和市场对我们产品的看法；分散我们的技术和管理人员的精力；损害我们的业务运营能力；导致我们丢失客户信息；或损害我们的客户业务。这些事件中的任何一种都可能增加非续订、限制我们获得新客户的能力、导致客户延迟或扣留付款，或者导致向我们索赔。

我们的产品中未发现的缺陷 可能会损害我们的声誉或降低市场对我们产品的接受度，从而损害我们的业务和运营结果。

我们提供的产品可能包含未检测到的缺陷，如错误或错误。我们过去在新解决方案和解决方案升级方面遇到过此类缺陷，我们预计未来可能会不时发现此类缺陷。尽管经过我们的测试，但在我们的产品部署到客户或由客户使用之前，可能不会在我们的产品中发现缺陷。在过去，我们发现我们的产品在部署给客户后存在软件缺陷。

缺陷、服务中断或其他性能问题可能会损害我们的客户业务，并可能损害我们的声誉。出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来纠正我们产品中的实际或已察觉的缺陷。如果检测到或认为我们的产品存在缺陷，我们可能会遭遇负面宣传、失去竞争地位或转移我们主要人员的注意力；我们的客户可能会延迟 或扣留我们的付款或选择不续订他们的订阅；可能会出现其他重大客户关系问题；或者我们可能会受到损害赔偿责任的约束。重大责任索赔或其他事件损害我们的声誉或降低市场对我们产品的接受度，可能会损害我们的业务和运营结果。

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我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的客户提供解决方案，这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户的关系产生负面影响， 对我们的品牌和业务造成不利影响。

我们交付解决方案的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务基础设施的开发和维护。我们目前托管我们的技术平台，为我们的客户和成员提供服务，并主要使用第三方数据中心和电信解决方案来支持我们的运营，包括Amazon Web Services和Google Cloud等云基础设施服务。我们无法控制我们的数据中心提供商、AWS或Google云的设施运营。这些设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。自然灾害或恐怖主义行为的发生、在没有充分通知的情况下关闭设施的决定或其他意想不到的问题可能会导致我们的产品供应长时间中断。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，损害我们的业务，并可能使我们承担第三方责任。

对于其中一些服务，我们可能不会维护多余的系统或设施。我们的技术平台S持续不间断的表现对我们的成功至关重要。成员们可能会对任何干扰我们向他们提供解决方案的能力的系统故障感到不满。如果我们使用AWS或Google Cloud出现中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS和Google Cloud业务切换到其他云服务提供商 。持续或反复的系统故障将降低我们的技术平台对客户和会员的吸引力，并导致合同终止 ，从而减少收入。此外，这些类型的中断所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们现有和未来产品的使用产生不利影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险来补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。无论是我们的第三方数据和呼叫中心提供商，还是AWS或Google Cloud，都没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的 协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签与这些提供商的协议，如果我们与提供商的协议被提前终止，或者如果我们在未来 添加更多数据或呼叫中心提供商或云服务提供商，我们可能会遇到与转移到新提供商或添加新提供商相关的成本或停机时间。如果这些提供商要提高其服务成本，我们 可能不得不提高现有和未来产品的价格。任何此类增加的成本或定价都可能对我们的客户关系产生负面影响，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地维护和提升我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。

我们认为，继续加强我们的品牌对于实现我们的产品被广泛接受至关重要，并且需要继续专注于积极的营销努力。我们的品牌宣传工作将需要在整个业务中继续投资，特别是在我们推出我们开发或收购的新解决方案以及我们在新的 市场继续扩张的时候。品牌推广活动可能不会带来增加的收入，即使增加了收入，也可能无法抵消建立我们品牌所产生的费用。如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了大量的 费用，我们的业务可能会受到损害。

未能提供高质量的客户支持服务 可能会对我们与客户的关系和我们的经营业绩产生不利影响。

我们的客户依赖我们的支持来满足他们的需求。我们可能无法准确预测我们的客户对服务的需求，或无法足够快地做出响应，以适应客户或

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会员对服务的需求。客户对我们产品的需求增加，而生产率或收入却没有相应的提高，这可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。未能保持高质量的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售产品的能力、我们与第三方的关系、我们建立新合作伙伴关系的能力以及我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们利用净营业亏损来抵销未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

我们在历史上遭受了重大亏损，预计不会在不久的将来实现盈利，也可能永远不会实现盈利。根据当前的美国联邦所得税法，截至2017年12月31日的纳税年度和以前纳税年度的未使用亏损将结转以抵销未来的应税收入(如果有)，直到此类未使用损失到期为止，2017年12月31日之后产生的未使用联邦亏损不会到期并可以无限期结转，但只能在任何给定年度的当前年度应税收入的80%范围内扣除 。许多州都有类似的法律。

此外，如果一家公司经历了所有权变更，当前和 未来未使用净营业亏损(NOL)结转和其他税务属性都可能受到守则第382和383节的限制，所有权变更通常被定义为特定股东在滚动三年期间的股权所有权变化(按价值计算)超过50%。业务合并可能已构成本公司的所有权变更，因此，在业务合并后，我们的NOL结转和其他某些税务属性的使用可能会受到限制(或拒绝)。未来的其他所有权变更可能会导致我们的NOL结转受到额外限制。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法利用我们的NOL结转和其他税收属性的一大部分，这可能会对现金流和运营结果产生重大不利影响。

我们需要继续在软件开发和设备方面进行重大投资，以改善我们的业务。

为了提高我们产品产品的可扩展性、安全性、性能、效率、可用性和故障转移方面，并支持我们产品产品的扩展，我们将需要继续投入大量资本设备支出，并投资于其他软件和基础设施开发。如果我们遇到订阅需求不断增加的情况，我们可能无法以足够快的速度扩展我们的基础设施，以适应不断增长的需求。如果订阅销售额下降，我们的某些固定成本(如资本设备)可能会使我们难以快速向下调整支出 。此外，我们还在不断更新我们的软件，为我们创造了费用。随着我们的发展，我们可能还需要审查或修改我们的软件架构和用户体验，这可能需要大量资源和 投资。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

不利的诉讼结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们正在、过去和可能参与监管和政府调查以及其他 诉讼，涉及竞争、知识产权、数据安全和隐私、破产、税务和相关合规、劳工和雇佣、商业纠纷和其他事项。此类索赔、诉讼、诉讼、监管和政府调查以及其他程序可能会给管理层和员工带来巨大负担，可能会阻止我们向客户提供我们的一个或多个产品、服务或功能，可能需要我们更改技术或业务实践，或者可能导致金钱损失、罚款、民事或刑事处罚、声誉损害或其他不利后果。部分或全部索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损害或禁令救济 ，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。诉讼及其他索偿受固有不确定因素影响，管理层S对任何此等事宜的重要性或可能结果的看法未来可能会改变。在不利结果的影响成为可能并可合理评估的期间，我们的合并财务报表可能会产生重大不利影响。

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如果不保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务和运营结果。

为了建立和保护我们的专有权利，我们依赖商标和商业秘密的组合，包括专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议，以及其他 合同权利。截至2023年9月30日，我们在美国拥有两个注册商标：Banzai和Demio。我们相信，我们的知识产权是我们业务的一项重要资产。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务，对我们在 市场中的地位产生负面影响，限制我们将技术商业化的能力，并推迟或使我们无法实现盈利。如果不能以经济高效和有意义的方式保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争能力产生实质性的不利影响。我们认为保护我们的知识产权是我们成功的关键。

我们依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利，努力保护我们的知识产权。这些法律随时可能更改，并可能进一步限制我们保护或执行知识产权的能力 。此外，我们经营业务的某些外国国家的现行法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。

我们通常与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与与我们开展业务的其他各方 签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。但是，我们可能不会成功地与能够访问我们的机密信息或为我们的知识产权发展做出贡献的每一方执行这些协议。

我们执行的协议可能会被违反， 我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。这些合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法防止我们的知识产权被挪用，也无法阻止其他国家独立开发类似的知识产权。

获取和维护有效的知识产权是昂贵的，包括监控未经授权使用我们的知识产权和维护我们的权利的成本。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决策， 我们选择的方法最终可能被证明是不够的。我们努力通过在多个司法管辖区提交商标、专利和域名申请来保护我们的某些知识产权，这一过程非常昂贵，并不是在所有司法管辖区都能成功。然而，不能保证由此产生的任何专利或其他知识产权将充分保护我们的知识产权，或为我们提供任何竞争优势。此外，我们不能保证我们的任何悬而未决的专利或商标申请将会发布或获得批准。即使在我们拥有知识产权的地方，后来也可能发现它们是不可强制执行的，或者可强制执行的范围有限。此外，我们可能不会在每个司法管辖区都寻求这样的保护。美国专利商标局还要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款 。不遵守这些要求和程序可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会开发和商业化基本上类似和竞争的应用程序，这将损害我们的业务。

我们相信，维护、保护和提升我们的品牌是很重要的。因此，我们致力于在美国注册域名以及我们的商标和服务商标。第三方可能会挑战我们商标的使用，反对我们的商标申请，或以其他方式阻碍我们

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在某些司法管辖区保护我们的知识产权。如果我们无法在某些司法管辖区注册我们的商标，我们可能会被迫重新命名我们的解决方案，这将导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。我们的竞争对手和其他公司也可以尝试利用我们的品牌认知度，使用与我们类似的域名或商业名称 。与我们类似的域名已经在美国和其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取或使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标志的价值的域名和其他商标。我们还可能在针对那些试图模仿我们的品牌和其他有价值的商标和服务标志的人实施我们的商标时产生巨大的成本。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。 我们可能无法检测到侵犯或未经授权使用我们的知识产权，而捍卫或执行我们的知识产权，即使成功地检测、起诉、责令或补救，也可能导致 大量财务和管理资源的支出。诉讼在过去和未来可能是必要的，以强制执行我们的知识产权，保护我们的专有权利，或确定其他人要求的专有权利的有效性和范围。任何这种性质的诉讼，无论结果或是非曲直，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，我们执行我们知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉、反诉和对抗性程序，如异议、各方之间的审查、授予后审查、 复审或其他颁发后程序，这些都会攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决可能会对我们保护与我们提供的产品相关的知识产权的能力产生不利影响。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密或敏感信息可能会在发生诉讼时因披露而受到损害。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证、动议或其他临时程序的结果或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对A类普通股的价格产生重大不利影响。如果我们不能维护、保护和增强我们的知识产权 ，我们的业务可能会受到损害，A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们的竞争对手也可以 独立开发类似的技术，不侵犯或盗用我们的知识产权。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权执法机制也可能不完善。并非在我们的解决方案或技术所在的每个国家/地区，我们都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。 此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围相关的法律标准也不确定。美国和其他地方的法律变化迅速，未来的任何变化都可能对我们 和我们的知识产权产生不利影响。我们未能切实保护我们的知识产权，可能会导致竞争对手提供包含我们最先进技术功能的解决方案，这可能会严重减少对现有产品和未来产品的需求。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们 在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的产品并使用我们的专有技术的能力。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。随着美国Martech行业的扩张和更多专利的颁发，可能会有与我们的产品和技术相关的专利颁发给第三方而我们并不知道，或者我们必须挑战才能继续目前预期的运营，这一风险增加了。无论是否值得，我们都可能面临指控，称我们、我们的合作伙伴、我们的被许可方或受我们赔偿的各方侵犯了我们的权利

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或以其他方式侵犯第三方的专利、商标、版权或其他知识产权。此类索赔可能由寻求获得竞争优势的竞争者提出，也可能由其他方提出。

此外，近年来，个人和团体开始购买知识产权资产，目的是提出侵权索赔，并试图从我们这样的公司获得和解。我们还可能面临员工挪用其前雇主或其他第三方知识产权或专有权利的指控。未来，我们可能有必要提起诉讼为自己辩护，以确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性和有效性，或确立我们各自的权利。无论我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否具有法律依据，此类指控都可能耗费时间、分散S管理层的注意力和财力，而且评估和辩护的成本可能会很高。任何此类诉讼的结果都很难预测，可能要求我们停止商业化或使用我们的解决方案或技术，获得许可证，在我们开发非侵权替代品的同时修改我们的解决方案和技术，或者招致重大损害、和解费用，或者面临禁止我们营销或提供受影响的解决方案的临时或永久禁令。如果我们需要第三方许可 ，则可能无法以合理的条款或根本不提供许可，并且我们可能需要为我们的解决方案支付大量版税、预付费用或授予知识产权交叉许可。我们还可能需要重新设计我们的解决方案，以使它们不会侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，也可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的技术和解决方案可能无法商业化或使用。即使我们同意赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或不能获得被侵权技术的第三方许可，以 合理条款许可该技术，或从其他来源获得类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。

在正常业务过程中，我们一直并可能受到与知识产权有关的法律程序和索赔的影响。一些第三方可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用 ，因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对A类普通股的价格产生重大不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生实质性的不利影响。因此，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，可能会损害我们的业务。

我们使用开源软件可能会对我们提供解决方案的能力产生不利影响，并可能使我们面临诉讼。

我们在现有和未来的产品中使用开源软件。其中一些许可证要求我们为我们基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据特定开源许可证或其他许可证的条款许可此类修改或衍生作品，以授予 第三方进一步使用的某些权利。根据某些开源许可证的条款，如果我们 以某种方式将我们的专有软件与开源软件组合和/或分发，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开源许可证下可用。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但我们不能确保所有开源软件在我们的专有软件中使用之前都经过审查，我们的程序员没有将开源软件整合到我们的专有软件中，或者他们将来不会这样做。此外，我们受制于的许多开源许可证的条款尚未 得到美国或外国法院的解释。

存在这样一种风险：开源软件许可证的解释方式可能会对我们向客户提供现有和未来产品的能力施加 意想不到的条件或限制

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个成员。此外，开源软件许可的条款可能要求我们以不利的许可条款将我们使用此类开源软件开发的软件提供给其他人，包括我们的竞争对手。由于我们当前或未来使用开源软件，我们可能面临索赔或诉讼、被要求发布我们的专有源代码、支付违约损害赔偿金、 重新设计我们的技术、在无法及时完成重新设计的情况下停止销售，或者采取其他补救措施，可能会将资源从我们的开发工作中转移出去，其中任何一项都可能损害我们的业务。

与我们证券所有权相关的风险

我们的双层普通股结构具有与首席执行官和联合创始人约瑟夫·戴维集中投票权的效果，这限制了投资者S影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。戴维先生为本公司首席执行官，亦为本公司联合创始人S先生，包括其联营公司及获准受让人，将持有B类普通股的全部已发行及已发行股份。 因此，Davy先生在紧接业务合并后直接或间接持有本公司约64.8%的尚未行使投票权，并能够控制呈交本公司股东审批的事项，包括 董事选举、本公司组织文件修订及任何合并、合并、出售本公司全部或几乎所有资产或其他主要公司交易。Davy先生的利益可能与您的不同，并且可能会以您不同意的方式进行投票，这可能会对您的利益不利。这种集中控制可能具有延迟、防止或阻止控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售过程中获得股本溢价的机会，并可能最终影响A类普通股的市场价格。

我们无法预测我们的双重股权结构将对A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重 类普通股结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更具波动性，或者会导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于A类普通股。这些政策仍然是相当新的，目前还不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。由于我们的双层结构，我们可能会被排除在这些指数中的某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会 排除其中许多基金的投资，并可能降低A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

如果纳斯达克因未能达到适用的上市标准而使我们的股票在其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

有限的新闻和分析师报道；以及

•

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

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于2024年2月5日，吾等收到纳斯达克的书面通知，指吾等未能遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条对纳斯达克上市证券市值不得少于50,000,000美元的要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，我们有180个日历 天的合规期，即到2024年8月5日，以重新遵守上市证券最低市值的要求。如果我们的上市证券市值在180天合规期内的任何时间连续 个工作日的收盘价达到或超过50,000,000美元，我们将重新获得合规，在这种情况下，纳斯达克将通知我们我们的合规情况。如果在2024年8月5日之前仍未恢复合规，纳斯达克将向我们发出书面通知，我们的A类普通股将被退市。届时，吾等可根据适用的纳斯达克上市规则所规定的程序，就相关退市决定向聆讯小组提出上诉。然而，如果我们真的向听证会小组上诉纳斯达克退市的裁决， 我们不能保证上诉会成功。在这种情况下，如果我们的A类普通股符合继续在其上上市的条件，我们也可以申请转移到纳斯达克资本市场 。

我们从纳斯达克收到的通知不会立即影响我们继续在纳斯达克全球市场上市或交易我们的A类普通股，这取决于我们是否遵守了其他持续上市的要求。我们目前正在评估可能采取的行动，以重新遵守继续在纳斯达克全球市场上市的所有适用要求。 不能保证我们将成功地将我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市。

作为纳斯达克上市规则所指的受控公司，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免，并有机会选择利用受控公司获得的任何豁免。如果我们选择依赖其中一些豁免，我们的股东将得不到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

由于戴维先生控制着我们总投票权的大部分以上，因此我们是纳斯达克公司治理上市规则意义上的受控公司。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守纳斯达克关于公司治理的某些规则，包括：

•

要求其董事会的多数成员由独立董事组成；

•

董事的被提名者必须由(I)组成董事会多数的独立董事进行只有独立董事参与的投票或(Ii)仅由独立董事组成的提名委员会选出或推荐遴选；

•

要求维持一个具有规定职责的薪酬委员会和一份仅由独立董事组成的书面章程；以及

•

对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求

作为一家受控公司，我们可能会选择依赖部分或全部这些豁免。但是，我们 不打算利用任何这些豁免。尽管我们不打算利用这些豁免，但我们作为受控公司的地位可能会降低普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害A类普通股的股价。此外，如果我们选择依赖部分或全部这些豁免，我们的股东将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护 。

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A类普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失部分或全部投资。

在业务合并后，A类普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动 ，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括本风险因素部分讨论的因素和许多其他因素，例如：

•

我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动，包括 其季度和年度业绩的波动;

•

涉及我们竞争对手的发展；

•

影响我们业务的法律法规的变化；

•

我们的经营业绩和竞争对手的总体业绩的变化;

•

公众对我们的新闻稿、其他公告以及向SEC提交的文件的反应; ’

•

关键人员的增减；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

我们未能满足投资界的估计和预测，或它可能以其他方式提供给公众;

•

发表有关本公司或本行业的研究报告，或正面或负面建议或撤回证券分析师的研究报道。

•

同类公司的市场估值变化；

•

股票市场的整体表现；

•

我们或我们的股东在未来出售普通股;

•

A类普通股的交易量;

•

重大诉讼，包括股东诉讼;

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没有遵守纳斯达克的要求；

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任何自然灾害或突发公共卫生事件的影响，如新冠肺炎大流行；

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一般经济、行业和市场状况以及其他事件或因素，其中许多超出我们的 控制范围;以及

•

会计准则、政策、指引、诠释或原则的变动。

A类普通股价格的波动可能使我们面临证券集体诉讼。

在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本和S管理层注意力和资源的分流，这可能会损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究报告或负面报告，那么我们的股价和交易量可能会下降 。

A类普通股的交易市场将部分取决于证券 或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果我们的财务业绩未能达到分析师的预期，或者一位或多位分析师下调A类普通股评级或改变他们的 意见，那么A类普通股的市场价格可能会下跌。如果

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这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致A类普通股的市场价格或交易量下降。

我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》的报告要求、纳斯达克的上市标准和其他适用的证券规则和法规。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给其人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，S表示，我们的管理层可能会将注意力转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。 虽然我们已经雇佣了更多员工并聘请了外部顾问来帮助我们遵守这些要求，但我们未来将需要雇佣更多员工，或者可能需要聘请更多外部顾问，这将增加我们的运营费用。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这些因素可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将S的管理时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。我们还预计， 作为一家上市公司和这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的费用才能获得 承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员(我们的董事会)，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的 高管。由于在招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致来自客户的定价压力或 增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移其管理层的资源，损害我们的业务。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来发现更多重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对我们的业务和股票价格产生不利的 影响。

在业务合并结束之前，Legacy Banzai是一家私人公司，会计人员有限，无法充分执行其会计程序，用于解决其财务报告内部控制的监督资源也有限。关于对S遗产班的审计

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财务报表截至2022年12月31日止年度，Legacy Banzai发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得遗留班仔S年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性得不到预防或及时发现。

遗留班仔没有设计也没有保持美国证券交易委员会规章制度所要求的有效控制环境。具体地说，(I)管理层没有对变更管理、用户访问、网络安全和服务组织的审查进行适当的IT全面控制，(Ii)管理层没有 适当的COSO实体级别的控制措施，包括财务报表的审查，并且管理层没有执行某些实体级别的控制措施，以及(Iii)没有执行全面的交易和账户级别的对账和分析 ，或者没有执行足够详细的操作以防止或发现重大弱点。这些问题涉及管理层对复杂的重大交易、复杂的债务和股权、所得税和销售税以及收入确认的审查控制。

除了利用第三方顾问和专家外，我们还采取了某些措施，例如招聘更多的人员，以补充我们的内部资源，改善我们的内部控制环境，并计划采取更多措施来弥补重大弱点。尽管我们计划尽快 完成此补救过程，但目前无法估计需要多长时间。我们不能向您保证，目前已采取和未来将采取的措施将足以弥补导致遗留班仔S财务报告内部控制重大缺陷的控制缺陷，或足以防止或避免未来潜在的重大缺陷。如果我们采取的措施不能及时纠正重大缺陷，我们将无法得出结论，我们 对财务报告保持有效的内部控制。因此，我们的财务报表的重大错报有可能继续存在，不会得到及时预防或发现。

未能弥补现有重大弱点，或未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改善这些措施时遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。未能实施和保持有效的财务报告内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些评估和年度报告涉及我们财务报告内部控制的有效性 我们最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法 继续在纳斯达克上市。我们不需要遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则，因此也不需要为此目的对财务报告控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案定义的新兴成长型公司。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，并可能导致A类普通股价格下跌。

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我们的高管、董事和持有A类普通股5%或以上流通股的人共同实益拥有约81.3%的A类流通股，并对我们拥有相当大的控制权，这将限制您影响重要交易结果的能力，包括 控制权的变更。

根据截至2024年2月13日的流通股数量，我们的高管、董事和持有5%或以上已发行A类普通股的每位股东及其关联公司，在本招股说明书日期实益拥有约81.3%的A类已发行普通股。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。 他们也可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得A类普通股溢价的机会，并可能最终影响A类普通股的市场价格。

为了支持我们的业务增长，我们可能需要在我们的信贷安排下产生额外的债务，或者通过新的 股权或债务融资寻求资本，这些额外资本的来源可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。

自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，我们打算继续进行重大投资，以支持我们的业务增长，应对业务挑战或机遇，开发新的应用程序和解决方案， 增强我们现有的产品供应，增强我们的运营基础设施，并可能收购互补的业务和技术。截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九个月，S于经营活动中使用的旧有现金净额分别为520万美元及500万美元。截至2022年12月31日和2023年9月30日，Legacy Banzai分别拥有100万美元和40万美元现金， 这些现金用于营运资金。截至2022年12月31日和2023年9月30日，Legacy Banzai的定期贷款和本票项下的未偿还借款分别为1430万美元和1940万美元。

我们未来的资本需求可能与之前的估计有很大不同，并将取决于许多因素，包括需要：

•

为意外的周转资金需求提供资金；

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发展或加强我们的技术基础设施和现有产品供应；

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为战略关系提供资金，包括合资和共同投资；

•

为更多的实施活动提供资金；

•

应对竞争压力；以及

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获得互补的业务、技术、产品或服务。

因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。我们进入国家环保总局是为了在业务合并后为我们提供进一步的流动性，但不能保证我们能够影响国家环保总局项下的任何预付款，或以优惠条件获得额外融资，或者根本不能保证。如果手头现金和运营产生的现金 不足以满足资本金要求，或者如果我们不符合根据SEPA向York kville出售股票的条件，我们可能需要通过出售资产、额外债务、股权融资或替代融资结构获得收益。此外，如果我们没有在贷款人给予的宽限到期之前，即业务合并结束后的六个月内，为我们现有的贷款协议再融资，我们将违约我们在贷款协议下的义务。额外的融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。

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如果我们通过进一步发行股权或可转换债券来筹集更多资金 证券，包括根据国家环保总局的预付款或行使创业板认股权证而发行的普通股，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新的股权证券可能拥有 高于A类普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动有关的额外限制性契约以及其他财务和运营事项，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，在经济不稳定时期，许多公司很难在公开市场获得融资或获得债务融资，我们可能无法以商业上合理的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要或想要时以令我们满意的条款获得融资，可能会损害我们的业务。

目前预计我们不会为A类普通股支付股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于A类普通股的市场价格是否有升值。

目前预计我们将保留未来收益用于业务的发展、运营和扩张，我们 预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对我们股东的任何回报将仅限于他们持有的A类普通股的增值。不能保证A类普通股的股票会升值，甚至维持股东购买A类普通股的价格。

未来出售A类普通股可能会压低其股价。

未来在公开市场出售A类普通股股票，包括根据本招股说明书构成部分的注册说明书或根据规则144转售股票，可能会压低股价。见？在公开市场上出售相当数量的A类普通股，招股说明书是其中的一部分，这可能会降低A类普通股的市场价格。除某些例外情况外，在成交时签署的A&R登记权协议(定义如下)对转让我们的证券规定了某些限制 。此类限制开始于(A)收盘后180天和(B)在收盘后至少150天开始的任何30个交易日内任何20个交易日内A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的第一个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致我们的股东有权将其A类普通股换取现金、证券或其他财产。

就执行合并协议而言，吾等与Legacy Banzai的若干股东，包括Legacy Banzai的高级管理人员、董事及于合并协议日期持有Legacy Banzai普通股10%或以上已发行股份的某些持有人，于合并协议完成时订立锁定协议。 根据锁定协议，该等股东同意在未经吾等事先书面同意的情况下(除某些例外情况外)：(I)出售、要约出售、订立合约或同意出售、质押、质押、 授予任何选择权，以直接或间接购买或以其他方式处置或同意处置，或建立或增加认沽等值头寸，或清算或减少 证券法第16节及其颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的认购等值头寸、紧接成交后其持有的任何普通股、行使认购权后可发行的任何普通股、或紧接成交后可转换为或可行使或可交换的普通股的任何证券。(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何该等普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，不论任何有关交易将以现金或其他方式以交付该等证券的方式结算，或(Iii)公开宣布任何意向以达成第(I)或(Ii)项所述的任何交易，直至收市后180日。

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此外，Cantor对根据减费协议发行的A类普通股有12个月的禁售期，但符合惯例例外情况。

然而，不受禁售期限制的股权持有人以及在适用的禁售期届满后，上述股权持有人将不会被限制出售其持有的普通股，但受适用证券法律的限制除外，而且出售可能在任何时间发生，此类出售可能压低股价。

DGCL以及我们的章程和附则 包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的章程、我们的章程和DGCL包含的条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的宪章和/或附例包括以下条款：

•

B类普通股每股有10票投票权；

•

只要戴维先生及其关联公司和获准受让人实益拥有当时我们股本的流通股的多数投票权，我们的股东就有能力通过书面同意采取行动，而不是开会。

•

董事会有能力发行每股面值0.0001美元的优先股(优先股)，包括空白支票优先股，以及在未经股东批准的情况下确定这些股票的价格和其他条款，包括优先和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

•

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；

•

要求股东特别会议只能由整个董事会的多数成员、董事会主席或首席执行官召开，这可能会推迟股东强迫审议提案或采取行动，包括罢免董事的能力；

•

控制董事会和股东会议的举行和安排程序；

•

董事会修订附例的能力，这可能允许董事会采取额外行动防止主动收购，并限制收购方修订附例以便利主动收购企图的能力；以及

•

股东必须遵守的预先通知程序，以提名董事会候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出事项，并推迟董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购方 进行委托书征集，以选举收购方S自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

同样，由于我们的主要执行办公室位于华盛顿，华盛顿商业公司法(WBCA)的反收购条款可能在现在或未来的某些情况下适用于我们。这些规定禁止目标公司在股东成为收购人之日起五年内与构成收购人的任何股东进行任何广泛的业务合并。

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或我们管理层的变更。

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此外，我们的宪章包括一项与DGCL第203条基本相似的条款，该条款可能禁止持有我们已发行股本15%或更多的某些股东在特定时期内与我们进行某些业务合并。

我们的宪章指定特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这限制了我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。

我们的宪章规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法 以下类型的索赔或诉因的独家法院：代表我们提起的任何衍生索赔或诉讼因由；任何声称违反受托责任的索赔或诉讼因由；任何根据DGCL、我们的宪章或我们的附例对我们提出索赔的诉讼 ；或任何针对我们的索赔受内部事务原则管辖的诉讼。此外，我们的《宪章》规定，美利坚合众国联邦地区法院将 作为解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。这些法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的义务或责任的诉讼。这些规定旨在使我们受益，我们和我们的高级管理人员、董事、员工和代理人可能会执行这些规定。

这些条款可能会使我们受益，因为 首席执行官和法官(如果适用)在解决公司纠纷方面的经验尤其丰富，在解决公司纠纷方面经验丰富，对案件的高效管理比其他论坛更快，并保护我们免受多法院诉讼的负担，从而提高了特拉华州法律和联邦证券法的适用一致性。 这些论坛条款的选择可能会限制股东S向司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼，或者使股东的诉讼成本更高。尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。虽然特拉华州法院已确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定 将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们《宪章》中所包含的任一选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

认股权证协议中所载的独家法院条款可能会限制投资者S提起法律诉讼的权利，并可能限制投资者S获得有利的司法法院的能力。

权证协议规定：(I)任何因权证协议引起或与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从此类司法管辖权，该司法管辖权将是排他性的。我们已放弃或将放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，此类法院是一个不方便的法院。然而，法院是否会执行这些条款还存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

《交易法》第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有独家管辖权，以执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。任何个人或实体购买或以其他方式获得

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任何公共认股权证应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼的标的属于《认股权证协议》法院条款的范围，以公共认股权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(外国诉讼)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州境内的州法院和联邦法院或美国纽约州南区地区法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(强制执行诉讼)的个人管辖权，以及(Y)通过向该权证持有人送达该权证持有人作为该权证持有人的代理人而在该外地诉讼中向该权证持有人送达的法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人S在司法法院提出其认为有利的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。

我们是一家新兴成长型公司和较小的报告公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司和较小报告公司的报告要求降低是否会降低我们的股票对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括免除遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条下的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬举行非约束性咨询投票和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天(A)IPO结束五周年(2025年12月22日)，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元；以及 (Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样遵守相同的新或修订的会计准则。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，我们仍有资格成为一家较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404条的审计师认证要求，以及减少本招股说明书和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。只要我们的非附属公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，并且我们的非关联方持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个工作日低于7.00亿美元，我们就可以利用这些大规模的 披露。

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我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能会 依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力下降，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，其市场价格可能会更加波动。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告准则或解释发生变化 ，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。我们将根据历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计，如题为《关键会计政策和估计》的《管理层与S对财务状况和经营结果的讨论与分析》一节中所述。这些估计的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。编制财务报表时使用的重大假设和估计 包括但不限于收入确认、长期资产减值估计、营业净亏损导致的递延税项资产估值拨备的确认和计量、可转换资产和保险箱的确认和计量，包括分支嵌入衍生品负债的估值、基于股票的薪酬的计量和确认以及在企业合并中收购的净资产的估值。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致A类普通股的交易价格 下降。

此外，我们将定期监测我们遵守适用的财务报告准则的情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则、现有准则的变化及其解释的变化，我们可能需要更改我们的会计政策，改变我们的运营政策，并实施新的或增强的现有系统，以反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重新陈述我们已发布的财务报表。对现有标准的此类更改或对其解释的更改可能会对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响。

根据国家环保总局的任何预付款、行使创业板认股权证以及转换票据项下的任何金额发行A类普通股将导致我们的股东大幅稀释，并可能对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响 。

在交易结束时，高级可转换票据和发行创业板认股权证的义务自动成为我们的义务。于2023年12月15日，我们以每股6.49美元的行权价发行了金额为828,533股A类普通股的创业板认股权证，如果在生效日期的一年纪念日，创业板认股权证尚未全部行使，而周年日前10天A类普通股的每股平均收市价低于初始行权价的90%，则该认股权证将调整至当时行权价的105%。创业板可随时及不时行使创业板认股权证，直至2026年12月14日。

2024年2月5日，我们以私募方式向创业板发行了创业板本票，该票据可在不付款的情况下转换，以取代每月10万美元的付款，从2024年3月1日开始的第一个月起10个月内支付。创业板本票规定，A类普通股的发行价格相当于紧接适用支付到期日前一个交易日的VWAP 。

根据国家环保总局，在符合某些条件的情况下，我们有选择权，但没有义务，在承诺期内的任何时间，应我们的要求，将总计高达100,000,000美元的A类普通股出售给约克维尔，约克维尔将认购总额高达100,000,000美元的A类普通股，承诺期终止于最初的 36个月周年。

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国家税务总局；但只有在(X)约克维尔本票(定义见下文)上没有未偿还的金额，(Y)根据经修订的1933年证券法(证券法)(证券法)，向美国证券交易委员会提交了有效的登记 声明(任何此类登记声明，转售登记声明)，以便根据该预先通知发行的A类普通股股票 ，以及(Z)其他习惯条件的前提下，方可发出任何预先通知。根据国家环保总局的预付款，我们可以发行和出售股票的价格可以是(A)自约克维尔收到预告开始至下午4：00止期间A类普通股平均VWAP的95% 。(B)自约克维尔提前通知之日起的连续三个交易日内A类普通股每日最低VWAP的96%(定价选项2)，前提是我们根据任何预付款可以出售的A类普通股的股票数量受到某些上限的限制。假设(A)我们根据《国家环保总局》向约克维尔发行并出售全部1亿美元的A类普通股，(B)没有受益所有权限制，以及(C)该等出售的 发行价为每股2.00美元或4.00美元，则在实施该等发行后，该等额外发行将分别相当于总计约50,000,000股或25,000,000股额外A类普通股，或约占截至本发行日期已发行A类普通股总数的77.3%或63.0%。如果不放弃实益所有权限制，我们可能会发行约1,465,905股A类普通股，约占截至本公告日期已发行A类普通股总数的9.99%。请参见？约克维尔国家环保总局证券说明？国家环保总局发行A类普通股对股东的影响？了解更多信息。

根据创业板认股权证、国家环保总局和票据可发行的A类普通股，在行使、转换和发行的范围内，将对我们的股东造成重大稀释。根据截至2024年2月13日的已发行股份总数，假设创业板认股权证及高级可换股票据分别全数行使及转换(且其行使或转换价格并无调整)，则最多可额外发行828,533股及582,923股A类普通股 ，这将分别反映我们的A类普通股于发行生效日期的已发行股份约4.7%及3.3%。

认股权证可能永远不会在现金中，它们可能到期时一文不值，因此我们可能无法从行使认股权证中获得现金收益。 如果当时未发行的认股权证中至少50%的持股权证持有人批准这种修改，则认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

截至本招股说明书日期，我们有11,500,000股公开认股权证可购买11,500,000股A类普通股，可按每股11.50美元的行使价行使，将于2028年12月14日或赎回日期到期，而创业板认股权证将购买828,533股A类普通股，可按行使价每股6.49美元行使，于2026年12月15日或赎回日期(以较早者为准)到期。认股权证的行使，以及我们可能从其行使中获得的任何收益，高度依赖于我们A类普通股的价格以及认股权证的行使价格与行使时我们A类普通股价格之间的价差。例如，如果我们A类普通股的价格超过每股11.50美元，我们的公共认股权证持有人更有可能行使他们的公共认股权证。如果我们A类普通股的价格低于每股11.50美元，这些持有者不太可能行使他们的公共认股权证。截至2024年2月13日，我们A类普通股的收盘价为每股1.40美元。不能保证我们的认股权证将在到期前放在钱里。在权证协议中所述的特定条件下，我们的公共认股权证可由我们按每份认股权证0.01美元的价格赎回。创业板认股权证不可赎回，并可按现金或无现金方式行使；若创业板认股权证以无现金方式行使，不论创业板认股权证是否在现金中，我们将不会因行使创业板认股权证而收取现金。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。

认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可以修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要获得

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持有当时至少50%的未偿还公共认股权证的持有人有权作出任何其他影响公共认股权证注册持有人利益的变更。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改公共认股权证的条款，我们可能会以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。

虽然我们在获得当时至少50%的未发行认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限制的，但此类修订的例子可能是修订，其中包括提高公开认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使公开认股权证时可购买的股份数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及 到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是标的A类普通股在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)。如上所述，赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您：(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价； (Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，公司 预计该价格将大大低于您的权证的市值。A类普通股的交易价格从未超过每股18.00美元。

我们没有义务通知公共认股权证持有人他们已有资格赎回。然而，根据认股权证 协议，倘若吾等决定赎回公开认股权证，吾等须于赎回日期前不少于30天向已登记认股权证持有人邮寄赎回通知。认股权证可在发出赎回通知后及赎回日期前的任何时间行使。

我们可能会增发普通股或优先股，包括根据我们的股权激励计划。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们可能会 发行大量普通股或优先股，包括在我们的股权激励计划下。增发普通股或优先股的任何此类发行：

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可能会大大稀释我们投资者的股权；

•

如果优先股发行的权利高于提供给我们普通股的权利，则可以从属于普通股持有人的权利；

•

如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

•

可能对我们的普通股和/或公共认股权证的现行市场价格产生不利影响。

在公开市场出售相当数量的A类普通股，可能会降低A类普通股的市场价格。根据注册说明书，招股说明书是A类普通股的组成部分。

根据本招股说明书，可随时在公开市场出售大量A类普通股。这些出售，还是市场上的看法，认为持有大额

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A类普通股的数量拟出售股份，可能会降低A类普通股的市价。根据 注册说明书登记转售的证券约占截至2024年2月13日已发行A类普通股股份的90.8%，包括因行使认股权证及转换票据而可发行的A类普通股股份及B类已发行普通股股份。特别是，在注册说明书生效后及在其不再生效之前，注册说明书将允许转售该等股份，包括保荐人及Joseph Davy先生，保荐人实益拥有本公司约29.8%的已发行股份，Joseph Davy先生持有约61.2%的已发行投票权，但在每种情况下，均须受适用的禁售期所规限。参见某些关系和关联方交易。在公开市场上转售或预期或潜在转售大量A类普通股可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您确定合适的时间和价格出售所持股份。此外，我们预期，由于根据本招股说明书登记的股份数目众多，因此出售证券持有人将根据本招股说明书或根据规则144继续发售其所涵盖的证券一段相当长的期间 ，而该期间的准确持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

如果A类普通股的某些持有者出售了很大一部分证券，可能会对A类普通股的 股票的市场价格产生负面影响，这些持有者仍然可能获得可观的收益。

截至本 招股说明书日期，我们A类普通股的市场价格低于每股10.00美元，这是首次公开募股中出售的每单位价格，即完成业务合并后向传统Banzai 股东发行的对价的每股价值。然而，我们的某些股东持有最初由发起人在7 GC公司首次公开 发行之前通过私募配售购买的A类普通股（即方正股份），但他们可能倾向于出售此类方正股份，因为他们最初以远低于每股10.00美元的有效价格购买。”’目前发行在外的4，173，499股方正股份， 占2024年2月13日A类普通股的24.6%，以每股0.0050美元的有效价格购买。因此，方正股份的持有人可以以每股低于10.00美元的价格出售其证券，并仍然从出售这些证券中获得我们其他股东无法实现的重大利润。2024年2月13日，我们A类普通股的收盘 价为1.40美元。根据这一收盘价，方正股份的总售价约为580万美元。

目前无法预测我们将根据SEPA出售的实际股份数量，或这些销售产生的实际总收益。此外， 我们可能无法获得SEPA规定的任何或全部金额。

2023年12月14日，我们与Yorkville 签订了SEPA，据此，Yorkville承诺根据公司在SEPA 36个月周年纪念日结束的承诺期内随时发出的预告，购买最多1亿美元的A类普通股;前提是，只有在（x）Yorkville本票上没有未偿还金额，（y）有有效的转售登记 向美国证券交易委员会提交的根据《证券法》转售根据该预先通知发行的A类普通股股份的声明，及（z）其他惯例先决条件。此外，在 承诺期内的任何时候，如果Yorkville本票下仍有未偿还余额，则Yorkville可以在某些条件下交付投资者通知，从而将预先通知视为已交付给Yorkville。

除了在收到投资者通知后或根据Yorkville 本票的转换发行A类普通股股份外，我们通常有权控制根据SEPA向Yorkville出售A类普通股股份的时间和金额。A类销售

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根据SEPA向Yorkville出售普通股（如有）将取决于市场条件和我们确定的其他因素。我们可能最终决定向Yorkville出售我们根据SEPA可向Yorkville出售的全部、部分或全部 A类普通股。

由于Yorkville为我们可能根据SEPA选择出售给Yorkville的A类普通股股份（如有）支付的每股购买 价格将根据每次根据SEPA进行出售 之前A类普通股的市场价格波动（如有），我们无法预测，截至本招股说明书日期和任何此类出售之前，我们将根据SEPA向Yorkville出售的A类普通股的股份数量、Yorkville将根据SEPA向我们购买的股份支付的每股购买价格 或我们将根据SEPA从Yorkville购买的这些股份中获得的总收益（如有）。

此外，尽管SEPA规定，我们可以向Yorkville发行总额不超过1亿美元的A类普通股，但 根据本招股说明书的登记声明，只有5，726，282股A类普通股（不包括300，000股Yorkville收盘股）被登记转售。如果我们选择向Yorkville发行 根据本招股说明书登记转售的全部5，726，282股A类普通股，根据SEPA规定的每次预付款之前我们A类普通股的市场价格， 出售所有此类股份的实际总收益可能远低于SEPA规定的1亿美元。

如果 我们有必要根据SEPA向Yorkville发行超过5，726，282股根据本招股说明书登记转售的A类普通股，以根据SEPA获得相当于1亿美元的总收益，我们必须 向SEC提交一份或多份额外的登记声明，以根据《证券法》登记Yorkville转售任何此类A类额外股份我们希望根据SEPA不时发行的普通股，SEC 必须宣布其生效。

如果A类普通股的股份与Yorkville根据SEPA收购的所有其他A类普通股的股份合并后将导致Yorkville实益拥有超过9.99%的当时已发行的A类普通股，则SEPA并不要求Yorkville认购或收购 SEPA项下的任何A类普通股。

在不同时间购买根据SEPA发行的A类普通股股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据SEPA，除 收到投资者通知后或根据Yorkville本票的转换发行A类普通股外，我们控制向Yorkville发行A类普通股的时间和金额。如果我们选择或根据投资者通知向Yorkville发行A类普通股 ，或者Yorkville决定转换Yorkville本票，则Yorkville可以自行决定以 不同的价格转售全部、部分或不转售A类普通股。因此，在不同时间从Yorkville购买A类普通股股票的投资者可能会为这些A类普通股股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释，并在投资结果中产生不同的结果。投资者从 Yorkville购买的A类普通股的价值可能会下降，因为我们未来向Yorkville发行的价格低于投资者购买A类普通股的价格。

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设悉数行使公开认股权证以换取现金，吾等可从行使公开认股权证收取合共约1.376亿美元，而假设全面行使创业板认股权证以收取现金而行使创业板认股权证并不根据其中所载条款及条件调整行使价格，吾等可从行使创业板认股权证收取约540万美元。认股权证的行使，以及我们可能从其行使中获得的任何收益，在很大程度上取决于我们A类普通股的价格以及认股权证的行使价格与行使时我们A类普通股的价格之间的价差。我们拥有11,500,000股已发行的公开认股权证，可购买11,500,000股A类普通股，可按每股11.50美元的行使价行使；创业板认股权证，可购买828,533股A类普通股，可按每股6.49美元的行使价行使。如果我们A类普通股的市场价格低于S认股权证持有人的行权价格，那么持有人不太可能行使他们的认股权证。截至2024年2月13日，我们A类普通股的收盘价为每股1.40美元。不能保证我们的认股权证将在到期前放在钱里。在认股权证协议所述的特定条件下，我们可按每份公共认股权证0.01美元的价格赎回我们的公共认股权证。创业板认股权证不可赎回，可以现金或非现金方式行使；如果创业板认股权证是在无现金基础上行使的，无论创业板认股权证是否在现金中，我们都不会因行使该认股权证而获得现金。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司用途。我们将在行使认股权证所得收益(如果有)的使用方面拥有广泛的自由裁量权。

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发行价的确定

特此发售的公开认股权证相关的A类普通股股份的发行价参考公开认股权证的行使价每股11.50美元而厘定。公开认股权证在纳斯达克上市，代码为BNZIW。兹发行的高级可转换票据相关的A类普通股股份的发行价 参考高级可转换票据的转换价格确定。

根据本招股说明书，我们目前无法确定出售证券持有人出售A类普通股股票的价格或价格。

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普通股和股利政策的市场信息

市场信息

我们的A类普通股和公共认股权证目前在纳斯达克上分别以BNZI和BNZIW的代码上市。在完成业务合并之前，我们的A类普通股和我们的公共认股权证分别在纳斯达克上市，代码为？VII和？VIIAW。截至2024年2月13日，共有86名A类普通股持有人和1名公开认股权证持有人。

股利政策

到目前为止，公司尚未就普通股支付任何现金股息。该公司可能保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有在可预见的未来支付现金股息的计划。未来宣布 并派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)S公司的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制及董事会可能认为相关的其他因素。此外，本公司支付股息的能力可能受到本公司或其附属公司产生的任何现有和未来未偿债务的契诺的限制。公司预计在可预见的将来不会向普通股持有者宣布任何现金股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于业务合并，7GC和S的股东在2023年12月13日结束的股东特别会议上批准并通过了EIP(定义如下)和ESPP(定义如下 )。本公司拟根据证券法以S-8表格形式提交一份或多份登记声明，以登记根据企业投资促进计划及创业板计划可发行的A类普通股股份。

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未经审计的备考浓缩合并财务信息

以下未经审核的备考简明综合财务资料为7GC及Legacy Banzai的综合财务资料，经调整以落实业务合并及相关交易。以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据经最终规则修订的S-X法规第11条编制的，该规则发布编号33-10786？关于收购和处置企业的财务披露修正案。

7GC的历史财务信息来自7GC截至2023年9月30日的未经审计财务报表和截至2023年9月30日的9个月的未经审计财务报表，以及7GC截至2022年12月31日的经审计财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。Legacy Banzai的历史财务信息来源于截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的9个月的未经审计的 Legacy Banzai财务报表和截至2022年12月31日的经审计的Legacy Banzai财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。该等未经审核的备考财务资料分别按照7GC及Legacy Banzai的经审核财务报表编制，并应与经审核的历史财务报表及相关附注一并阅读，每一项均载于本招股说明书的其他部分。此信息应与7GC S和遗留班仔S财务报表及相关附注一起阅读，部分标题为管理层与S座谈 财务状况及经营成果分析？在2023年11月21日提交给美国证券交易委员会的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告中，以及题为管理层：S对财务状况和经营成果的探讨与分析？以及本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

根据公认会计原则，业务合并按反向资本重组入账，并无商誉或其他无形资产入账。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，7GC被视为被收购的公司。遗留万载已被确定为会计收购方，因为遗留万载股权持有人作为一个集团， 在业务合并结束时保留了本公司的多数投票权(并且在7GC S公开股东要求赎回后，保留了本公司大部分流通股)，遗留万岁 在业务合并结束时指定了超过一半的董事会成员，而遗留万岁股权持有人在业务合并结束前有能力控制有关董事选举和罢免的决定 。遗留半仔S管理层将继续管理本公司，而遗留半仔S业务将构成本公司的持续经营。

截至2023年9月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表假设业务合并及相关交易发生在2023年9月30日。截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并及相关交易提供备考效果，犹如该等交易发生于2022年1月1日。在业务合并之前，7GC和Legacy Banzai没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

这些未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考 。它们并不旨在表明如果企业合并和相关交易在假设日期或所列期间实际完成，或可能在 未来实现的结果。备考调整数是根据现有资料作出的，备考调整数所依据的假设和估计数见附注。实际结果可能与所附未经审计的备考简明合并财务信息中的 假设存在重大差异。

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业务合并说明

2022年12月8日，7GC与7GC、Legacy Banzai、第一合并子公司和第二合并子公司签订了原始合并协议，并于2023年8月4日经修正案修订。根据合并协议的条款，订约方订立业务合并及交易，据此(其中包括)(I)第一合并附属公司 与Legacy Banzai合并并并入Legacy Banzai，Legacy Banzai于第一次合并后仍作为7GC的间接全资附属公司，及(Ii)紧随第一次合并后，尚存公司与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司， 第二合并附属公司于第二次合并后仍作为7GC的直接全资附属公司。合并后，第二家合并子公司成为7GC的直接全资子公司。收盘前的7GC单位、7GC A类普通股和7GC 公共认股权证分别在纳斯达克上上市，代码分别为？VIIAU、？VII、？和？VIIAW。7GC A类普通股和7GC公募认股权证于交易结束时分别在纳斯达克上上市，代码分别为BNZI和BNZIW。收盘时，每个单位分成由一股7GC A类普通股和一半7GC公共认股权证组成的组成部分，因此不再作为单独的证券进行交易。在闭幕时，7GC更名为Banzai International，Inc.

截至收盘时，应付予遗留班仔证券持有人的总代价包括若干A类普通股或B类普通股股份，以及以现金代替原本应支付予任何遗留班仔证券持有人的A类普通股或B类普通股的任何零碎股份，相当于$100,000,000。

根据合并协议所载条款及条件，于第二个生效时间，尚存公司于紧接第二个生效时间前发行及发行的每股普通股股份注销，因此并无交付代价。

对优秀股权奖的处理

此外，截至第一个生效时间：(I)在第一个生效时间之前由成交前持有人服务提供商持有的每个遗留Banzai期权，无论是既得或非既得期权，均被假定并转换为按合并协议规定的方式计算的A类普通股数量的公司期权；及(Ii)根据合并协议所载方式计算的若干A类普通股股份中，当时尚未发行并由成交前非服务提供商持有的每股Legacy Banzai购股权的既有部分被假定并转换为公司购股权。

安全权利的处理

于首个 生效时间，于紧接首个生效时间前尚未发行的每项安全权利注销及转换为A类普通股的权利，其数目等于该等安全权利的安全购买金额除以有关该安全权利的安全转换价格乘以(Ii)交换比率。

处理 可转换票据

于首个生效时间，于紧接首个生效时间 前已发行的每张附属可换股票据被注销，并兑换成可获赠若干A类普通股的权利，其数额相当于(I)该附属可换股票据的全部已发行本金及利息除以有关该附属可换股票据的附属可换股票据换股价，再乘以(Ii)兑换比率。就忍耐协议及经修订及重述的高级可换股票据而言，每股高级可换股票据于完成交易后仍未偿还(业务合并后可按S认购权转换为A类普通股)。

53

于2023年12月14日，Legacy Banzai订立《容忍修正案》，根据该修正案，CP BF同意不会根据与CP BF于2021年2月19日订立的贷款协议(CP BF贷款协议)行使任何权利或补救，包括其根据CP BF贷款协议加速偿还未偿还总额的权利，直至(A)根据SEPA将发行的所有约克维尔本票已全额偿还(及/或转换)的日期，或(B)业务组合结束后六个月为止。

美国铝业公司的本票和修改

2023年10月，Legacy Banzai在Alco 2023年9月期票上提取了剩余的50万美元。2023年11月，Legacy Banzai向Alco发行了2023年11月的本票，本金余额为75万美元。Alco 2023年11月的期票利息为每年8%，到期时支付，2024年9月30日到期。根据美国铝业公司2023年9月期票和美国铝业公司2023年11月期票，美国铝业公司、7GC公司和发起人同时签订了于2023年10月3日和2023年11月16日的股份转让协议(先期转让协议)，根据协议，双方同意，在交易完成的同时，发起人将分别没收150,000股和75,000股7GC公司B类普通股，公司将向美国铝业公司 发行150,000股和75,000股A类普通股。2023年12月13日，Legacy Banzai、Alco和CP BF签订了Alco Note修正案，将本金总额为150万美元的Alco 2023年9月本票的到期日从2024年1月10日延长至2024年9月30日。

于2023年12月13日，就业务合并事宜，Legacy Banzai与Alco订立协议，向Alco发行本金总额为200万美元的新Alco票据。新的美国铝业票据的利息为年息8%，将于2024年12月31日到期并支付。就该等新美铝票据而言，7GC及保荐人各自亦订立十二月股份转让协议，根据该等新美铝票据，保荐人同意就根据新美铝票据借入的每10.00美元本金，没收保荐人持有的三股7GC B类普通股，以换取权利及美国铝业于收市时(视情况而定)分别收取三股A类普通股，而该等被没收及已发行的股份上限为600,000股。美国铝业还同意在股份转让协议中对此类股份实行180天的禁售期，但符合惯例的例外情况。新美国铝业票据下的200万美元是在2023年12月14日筹集的。紧接交易结束前及大体同时，(I)保荐人交出合共825,000股7GC B类普通股，并无偿没收予7GC；及(Ii)本公司根据股份转让协议向美国铝业发行825,000股A类普通股。

关于新的美国铝业票据，特别是根据12月股份转让协议的股份没收和发行、美国铝业公司2023年9月的本票和美国铝业公司2023年11月的本票，特别是相关的股份转让协议，以及美国铝业公司票据修正案，截至本招股说明书日期，关于这些交易的适当会计的评估尚未 敲定。因此，除在备考资本表中确认该等股份外，并无就与新美铝票据有关的股份没收及发行反映任何备考调整，亦未就与美铝公司2023年9月期票及美铝公司2023年11月期票有关的股份转让协议或美铝票据修正案作出任何备考调整。与会计有关的重大决定 涉及7GC B类普通股没收股份和A类普通股已发行股份公允价值的确定，以及确定美国铝业票据修正案的会计处理。

7GC本票

2023年12月12日，关于业务合并，发起人与7GC达成了一项不具约束力的协议，修改了7GC本票的可选转换条款，包括

54

(br}(I)7GC向保荐人发行的7GC 2022本票，根据该票据，7GC可向保荐人借款最多2,300,000美元，以及(Ii)2023年本票，规定保荐人有权选择在成交后30天内全部或部分转换7GC本票的本金余额，转换价格相当于A类普通股在成交后30个交易日的平均每日VWAP(相当于每股约2.86美元)。

关于7GC期票，特别是对2022年期票可选转换条款的修正，截至本招股说明书发布之日，关于此项交易的适当会计处理的评估尚未完成。因此，没有就本债务协议修正案的会计核算反映任何形式上的调整。会计方面尚未作出的重大决定涉及确定这项修订是修改还是废止相关的7GC期票。

国家环保总局

于2023年12月14日，本公司与Legacy Banzai及Yorkville订立经于2024年2月5日修订的原SEPA补充协议。根据SEPA，在某些条件下，包括完成业务合并，公司有选择权，但没有义务，出售给Yorkville，Yorkville必须认购 ，总额高达100，000，000美元的A类普通股，根据公司在承诺期内的任何时间发出的预先通知，该承诺期终止于原SEPA的36个月周年纪念日;前提是 只有在以下情况下才可发出任何预先通知：（x）Yorkville本票上没有任何未偿还金额，（y）根据《证券法》， 股份的转售已向SEC提交有效的转售登记声明A类普通股将根据该预先通知发行，以及（z）其他惯例先决条件。

在 执行SEPA时，公司向Yorkville支付了35，000美元的结构化费用（现金）。此外，（a）Legacy Banzai在收盘前立即向Yorkville发行了该数量的Legacy Banzai A类普通股，因此在收盘时，Yorkville作为Legacy Banzai A类普通股的持有人收到了Yorkville收盘股，以及（b）公司同意在 （i）3月14日，2024年或（ii）SEPA终止，可由本公司选择以现金或A类普通股股份通过预付款支付。

此外，Yorkville同意向公司预付350万美元的本金，随后根据SEPA补充协议增加了100万美元，本金总额为450万美元（预付预付款预付款）。预付预付款由可转换为A类普通股股份的期票证明（每一张均为 Yorkville期票）。”“预付预付款的第一笔付款本金为200万美元（减去10%的折扣）在收盘时提前，并由公司于2023年12月14日发行本金额为200万美元的 Yorkville本票证明，预付预付款100万美元的第二笔付款（减去10%的折扣）在提交注册声明修订案之日提前 本招股说明书构成一部分，并由本公司于2月5日发行，2024年，本金额为100万美元的第二张约克维尔本票和150万美元预付款的第三次付款（减去 10%的折扣）将在登记声明（本招股说明书构成其一部分）生效后提供资金;但该第三次支付将进一步以公司获得股东批准’公司发行超过截至收盘时已发行和流通的A类普通股股份总数19.99%的股份为条件。尚未偿还的Yorkville本票均根据《证券法》第4（a）（2）节所载的注册豁免 发行，并可按等于以下两者中较低者的转换价进行转换：（i）每股2.0766美元或（ii）紧接转换日期前十个连续交易日内最低每日VWAP的90%（但不低于当时有效的最低交易价，即（x）每股2.00美元中较低者

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或（y）本登记声明生效前A类普通股VWAP的20%，但须根据Yorkville 本票中包含的条款进行调整。

证明预付垫款的Yorkville承兑票据将于适用发行日期起计六个月到期，Yorkville承兑票据的未偿还余额将按等于0%的年利率累计利息，但如Yorkville承兑票据所述，发生违约事件时，利息将增加至18%。Yorkville可将Yorkville承兑票据转换为A类普通股，总购买价基于以下两者中的较低者：（a）每股2.0766美元（“固定 价格”）或（b）每次转换前十个交易日内纳斯达克A类普通股每日最低VWAP的90%（“可变价格”），但该可变价格不得低于 当时有效的最低价格;但是，固定价格应调整（仅向下调整），以等于 首次预付预付款发行后二十（20）个交易日之前三（3）个交易日的平均VWAP。最低限价为每股2.00美元;但是，最低限价应调整（仅向下调整）至等于初始登记声明生效日期前五（5）个交易日 A类普通股平均VWAP的百分之二十（20%）。”此外，公司有权但无义务提前赎回Yorkville本票项下的部分或全部未偿还金额，赎回金额等于偿还或赎回的未偿还本金余额，加上10%的预付溢价，再加上所有应计和未付利息;前提是 （i）公司向Yorkville提供不少于五（5）个交易日’的事先书面通知，以及（ii）在该通知发布之日，A类普通股的VWAP低于固定 价格。

在承诺期内约克维尔本票项下尚有余额的任何时候，约克维尔可 向本公司递交通知(投资者通知)，以促使预先通知被视为已送达约克维尔，并根据不超过交付投资者通知当日所有约克维尔未偿还本票下的余额的预付款，向约克维尔发行和出售A类普通股股票。有关预付款的A类普通股股份的购买价应等于投资者通知交付之日生效的转换价格 (定义见约克维尔本票)，支付方式为将约克维尔支付的购买价金额与约克维尔本票项下已发行的等额金额相抵销(首先用于应计和未支付的利息，如有，然后用于本金)。约克维尔同意将任何底价活动推迟到注册说明书(招股说明书是其组成部分)的生效日期或SEPA补充协议中的生效截止日期(较早者)。

如果(I)在连续七个交易日期间，每日VWAP在五个交易日内低于底价(底价事件)，(Ii)公司根据交易所上限发行了超过99%的A类普通股，或(Iii)公司严重违反了约克维尔登记权协议(定义如下)下的义务，且此类违规行为在五个交易日内仍未得到纠正，或发生了约克维尔登记权协议中规定的某些登记事件，则将根据约克维尔本票条款发生摊销事件。包括(但不限于)转售登记声明未在最初提交后的第60天(br}生效截止日期)或之前宣布生效，转售登记声明不再持续有效，York kville无法使用转售登记声明中的招股说明书超过 连续30个日历日或任何12个月期间总计40个日历日。在摊销事件发生后的七个交易日内，公司有义务每月支付现金 ，金额相当于(I)约克维尔本票本金(或未偿还本金，如果低于该金额，则为100万美元)(摊销本金金额)，加上(Ii)就该摊销本金金额支付10%的付款溢价，加上(Iii)应计未付利息。如果在摊销事件后的任何 时间(A)公司将底价降至不超过紧接重置通知前一个交易日A类普通股股票收盘价的75%(且不高于初始底价)，则公司每月预付款的义务停止(就尚未到期的任何付款而言)，或(B)每日

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除非发生后续摊销事件，否则VWAP在连续十个交易日内均高于底价。

关于国家环保总局，特别是约克维尔结束股的结构费用和发行的适当处理，截至本招股说明书日期，关于此次交易的适当会计处理的评估尚未敲定。因此，下文所反映的备考调整可能会发生变化。与会计有关的重大决定涉及确定结构费用和约克维尔结算股份是否代表债务发行成本，如果是，这些费用应如何入账。

影响业务合并及相关交易的备考调整汇总如下，并在这些未经审计的备考简明合并财务报表的脚注中进一步讨论。

•

完成业务合并，并将7GC S信托账户中持有的现金重新分类为 现金和现金等价物，扣除赎回(见下文)；

•

偿还现有债务；

•

7GC和Legacy Banzai产生的某些发售成本和交易成本的核算；

•

国家环保总局；

•

美国铝业公司2023年9月本票、新美国铝业公司本票、美国铝业公司2023年11月本票、美国铝业公司本票修正案和股份转让协议；

•

《坎托减费协定》；

•

创业板和解协议；以及

•

7GC期票。

收盘前，持有7GC A类普通股3,207,428股的7GC S公开股东选择赎回该股。

本公司注意到，上述概述的交易的会计处理可能会根据相关会计评估的最终确定而发生变化。关于尚未完成的评价的更多细节，请参阅上述与这些交易有关的说明。

以下汇总了企业合并和关联交易后公司普通股的形式所有权：

		数量股票				百分比流通股
遗留班仔首席执行官(1)			2,311,134				14.40	%
现有遗留Banzai证券持有人(2)			6,421,985				40.00	%
公众股东(3)			518,711				3.20	%
赞助商(4)			4,528,499				28.30	%
美国铝业(5)			825,000				5.20	%
约克维尔(6)			300,000				1.90	%
康托(7)			1,113,927				7.00	%
形式普通股(8)			16,019,256				100.00	%

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(1)	由Davy先生持有的2,311,134股B类普通股组成。

(2)	包括根据合并协议于收盘时向Legacy Banzai证券持有人发行的所有A类普通股 ，包括附属可换股票据及安全权利转换后初步发行的3,692,878股Legacy Banzai股份。不包括根据合并协议于成交时向Legacy Banzai行政总裁Davy先生发行的B类普通股。

(3)	反映在赎回与收市有关的3,207,428股公开股份后剩余的122,210股公开股份，加上收市时向某些各方发行的396,501股A类普通股，以换取保荐人根据非赎回协议在收盘时交出和没收的396,501股7GC B类普通股。

(4)	包括保荐人目前持有的4,428,499股A类普通股和保荐人独立董事会成员持有的100,000股A类普通股。不包括(I)保荐人于成交时根据股份转让协议向7GC无偿交出及没收的825,000股股份及(Ii)保荐人根据非赎回协议无代价向7GC交出及没收的396,501股股份。不包括(I)分别转让给科恩和海港的105,000股A类普通股和50,000股A类普通股，(Ii)不包括100,000股被注销的A类普通股，或(Iii)包括7GC期票转换后发行的890,611股A类普通股。

(5)	反映根据股份转让协议于收盘时向美国铝业发行总计825,000股A类普通股 。不包括Alco在根据合并协议成交时作为Legacy Banzai的现有证券持有人收到的股份。

(6)	反映根据国家环保总局和合并协议在收盘时发行约克维尔收盘股票 。

(7)	反映根据经修订的费用削减协议的条款向Cantor发行1,113,927股A类普通股 。

(8)	此表仅包括流通股，不包括未来可能发行的股份或可转换为或可行使股份的标的证券，包括(I)11,500,000份公开认股权证，(Ii)在交易完成时仍未发行的高级可转换票据转换后可发行的股份，(Iii)根据国家环保总局规定的垫款可能发行的A类普通股股份，以及(Iv)12月15日发行的创业板认股权证相关的A类普通股股份，2023及任何A类普通股的创业板本票股份( 转换股份)，如本公司未能根据创业板结算协议根据本票条款及时支付任何所需的月度付款，则该等股份于交易完成后可向创业板发行。

关于完成交易，Legacy Banzai放弃了合并协议中的最低现金条件和净交易收益条款。

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未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2023年9月30日

		7GC(历史)				万载(历史)				融资 交易记录 (注3)								交易记录 会计核算 调整								形式组合
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	399,511			$	396,761			$	3,250,000				A			$	35,559,672				E			$	—
											250,000				B				(9,121,218	)			H
											1,765,000				C				(34,524,065	)			J
											1,900,000				D				(904,997	)			K
																			2,229,336				P
																			(1,200,000	)			R
应收账款			—				98,277				—								—								98,277
减去：信贷损失准备金			—				(3,879	)			—								—								(3,879	)
应收账款净额			—				94,398				—								—								94,398
延期合同购置成本，当期			—				21,546				—								—								21,546
预付费用和其他流动资产			85,540				143,311				—								—								228,851
流动资产总额			485,051				656,016				7,165,000								(7,961,272	)							344,795
信托账户持有的有价证券			35,559,672				—				—								(35,559,672	)			E				—
财产和设备，净额			—				6,207				—								—								6,207
商誉			—				2,171,526				—								—								2,171,526
使用权 资产			—				177,553				—								—								177,553
递延发售成本			—				2,291,343				—								(2,291,343	)			H				—
其他资产			—				38,381				—								—								38,381
总资产		$	36,044,723			$	5,341,026			$	7,165,000							$	45,812,287							$	2,738,462
负债、临时权益和股东权益(亏损)
流动负债：
应付帐款		$	2,486,256			$	2,396,347			$	—							$	(3,497,127	)			H			$	3,614,812
																			2,229,336				P
因关联方原因			67,118				—				—								—								67,118
可转换本票，扣除折扣后的净额			—				—				1,800,000				C				—								2,800,000
											900,000				D
可转换本票关联方			2,300,000				—				250,000				B				—								2,550,000
应缴特许经营税			150,000				—				—								—								150,000
应缴消费税			184,436				—				—								—								184,436
应付所得税			217,608				—				—								—								217,608
应计费用和其他流动负债			2,705,970				617,346				500,000				C				(2,652,199	)			H				1,171,117
关于未来股权、当前股权的简单协议关联方			—				6,709,854				—								(6,709,854	)			F				—
未来股权的简单协议，当前			—				644,146				—								(644,146	)			F				—
可转换票据与关联方			—				6,465,097				—								(6,465,097	)			F				—
可转换票据			—				3,106,816				—								(3,106,816	)			F				—
可转换票据(CP BF)			—				2,586,097				—								—								2,586,097
分叉内含衍生工具负债与关联方			—				3,024,219				—								(3,024,219	)			F				—
分叉内含衍生负债			—				1,552,781				—								(1,552,781	)			F				—
应付票据			—				7,030,784				1,000,000				D				—								8,030,784
应付票据关联方			—				1,154,997				3,250,000				A				(904,997	)			K				3,500,000
溢价负债			—				82,114				—								—								82,114
递延收入			—				891,008				—								—								891,008
租赁负债，流动			—				305,450				—								—								305,450
流动负债总额			8,111,388				36,567,056				7,700,000								(26,327,900	)							26,050,544

59

		7GC(历史)				万载(历史)				融资 交易记录 (注3)								交易记录 会计核算 调整								形式组合
应付递延承销费			8,050,000				—				—								(4,050,000	)			O				4,000,000
衍生认股权证负债			1,696,500				—				—								(661,500	)			N				1,035,000
长期租赁负债			—				2,352				—								—								2,352
其他长期负债			—				75,000				—								—								75,000
总负债			17,857,888				36,644,408				7,700,000								(31,039,400	)							31,162,896
临时股本：
可能赎回的普通股			35,476,939				—				—								(35,476,939	)			G				—
A系列优先股，面值0.0001美元			—				6,318,491				—								(6,318,491	)			M				—
临时股本总额			35,476,939				6,318,491				—								(41,795,430	)							—
股东权益(亏损)
优先股，面值0.0001美元			—				—				—								—								—
普通股，面值0.0001美元			—				817				—								369				F				1,602
																			(321	)			J
																			546				M
																			79				L
																			111				O
A类普通股，面值0.0001美元			—				—				—								333				G				—
																			(333	)			M
B类普通股，面值0.0001美元			575				—				—								(575	)			M
额外实收资本			—				2,770,849				—								16,925,544				F				14,719,756
																			35,476,606				G
																			(3,770,220	)			H
																			(17,290,679	)			I
																			(34,523,744	)			J
																			6,318,853				M
																			(79	)			L
																			661,500				N
																			4,049,889				O
																			4,101,238				Q
留存收益(累计亏损)			(17,290,679	)			(40,393,539	)			(535,000	)			C				(1,493,014	)			H				(43,145,791	)
																			17,290,679				I
																			4,577,000				F
																			(4,101,238	)			Q
																			(1,200,000	)			R
股东权益总额(亏损)			(17,290,104	)			(37,621,873	)			(535,000	)							27,022,543								(28,424,434	)
总负债、临时权益和股东权益(亏损)		$	36,044,723			$	5,341,026			$	7,165,000							$	(45,912,287	)						$	2,738,462

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未经审计的备考简明合并业务报表

截至2023年9月30日的9个月

		7GC (历史)				Banzai (历史)				融资 (注3)				交易记录 会计核算 调整								形式上 组合在一起
收入		$	—			$	3,478,794			$	—			$	—							$	3,478,794
收入成本			—				1,132,671			$	—				—								1,132,671
运营费用：
一般和行政			2,243,422				8,937,265				—				—								11,180,687
非赎回协议费用			372,710				—				—				—								372,710
特许经营税支出			150,000				—				—				—								150,000
折旧及摊销			—				5,596				—				—								5,596
租赁减值损失			—				—				—				—								—
运营亏损			(2,766,132	)			(6,596,738	)			—				—								(9,362,870	)
其他(收入)支出：
其他收入，净额			(6,315	)			(70,569	)			—				—								(76,884	)
利息收入			—				(111	)			—				—								(111	)
利息支出与关联方			—				1,614,085				—				(1,614,085	)			DD				—
利息支出			—				1,879,394				—				(1,020,614	)			DD				858,780
其他费用			—				—				—				—								—
衍生认股权证负债的公允价值变动			377,000				—				—				(147,000	)			CC				230,000
关联方内嵌衍生负债的公允价值变动			—				(1,927,007	)			—				1,927,007				DD				—
二分嵌入衍生负债的公允价值变动			—				(184,993	)			—				184,993				DD				—
关联方未来股权简式协议公允价值变动–			—				72,359				—				(72,359	)			DD				—
未来股权简单协议的公允价值变动			—				36,500				—				(36,500	)			DD				—
信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息			(1,386,098	)			—				—				1,386,098				AA型				—
其他(收入)支出总额			(1,015,413	)			1,419,658				—				607,540								1,011,785
所得税前亏损			(1,750,719	)			(8,016,396	)			—				(607,540	)							(10,374,655	)
所得税拨备			243,374				17,081				—				—								260,455
净亏损		$	(1,994,093	)		$	(8,033,477	)		$	—			$	(607,540	)						$	(10,635,110	)
每股净亏损
基本和稀释普通股		$	—			$	(0.98	)
每股基本和稀释后净收益(亏损)，A类普通股，可能需要赎回		$	(0.20	)
每股基本和摊薄净收益（亏损），B类不可赎回普通股		$	(0.20	)
加权平均流通股
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股			—				8,164,050
可能赎回的A类普通股的加权平均流通股， 基本和稀释			4,455,999
B类 不可赎回普通股的加权平均流通股			5,750,000
加权平均流通股基本和稀释																							16,019,256
预计每股净亏损基本和摊薄																						$	(0.66	)

61

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2022年12月31日止的年度

		7GC (历史)				Banzai (历史)				融资 (注3)				交易记录 会计核算 调整								形式上 组合在一起
收入		$	—			$	5,332,979			$	—			$	—							$	5,332,979
收入成本			—				1,956,964				—				—								1,956,964
运营费用：
一般和行政			3,018,332				9,275,251				—				6,116,401				BB				19,609,984
			—				—				—				1,200,000				GG				—
特许经营税支出			226,156				—				—				—								226,156
折旧及摊销			—				9,588				—				—								9,588
经营租赁减值损失			—				303,327				—				—								303,327
营业收入(亏损)			(3,244,488	)			(6,212,151	)			—				(7,316,401	)							(16,773,040	)
其他(收入)支出：
其他收入，净额			—				(150,692	)			—				—								(150,692	)
利息支出与关联方			—				728,949				—				(728,949	)			DD				260,000
															260,000				EE
利息支出			—				1,651,141				—				(528,899	)			DD				1,422,242
															300,000				FF
债务清偿损失			—				56,653				—				—								56,653
未来股权关联方修改简单协议的损失			—				1,572,080				—				(1,572,080	)			DD				—
修改未来股权简单协议的损失			—				150,920				—				(150,920	)			DD				—
关联方未来股权简式协议公允价值变动–			—				4,001,825				—				(4,001,825	)			DD				—
未来股权简单协议的公允价值变动			—				384,175				—				(384,175	)			DD				—
关联方内嵌衍生负债的公允价值变动			—				592,409				—				(3,616,628	)			DD				(3,024,219	)
二分嵌入衍生负债的公允价值变动			—				268,891				—				(1,821,672	)			DD				(1,552,781	)
衍生认股权证负债的公允价值变动			(10,252,500	)			—				—				4,042,500				CC				(6,210,000	)
信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息			(3,195,723	)			—				—				3,195,723				AA型				—
其他(收入)支出总额			(13,448,223	)			9,256,351				—				(5,006,925	)							(9,198,797	)
所得税前收入(亏损)			10,203,735				(15,468,502	)			—				(2,309,476	)							(7,574,243	)
所得税支出(福利)			765,554				—								—								765,554
净收益(亏损)		$	9,438,181			$	(15,468,502	)		$	—			$	(2,309,476	)						$	(8,339,797	)
每股净收益
基本和稀释普通股			—				(1.90	)
每股基本和稀释后净收益，A类普通股		$	0.33
每股基本和稀释后净收益，B类普通股		$	0.33
加权平均流通股
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股			—				8,150,270
A类普通股加权平均流通股			22,901,791
B类普通股加权平均流通股			5,750,000
加权平均流通股基本和稀释																							16,019,256
预计每股净亏损基本和摊薄																						$	(0.52	)

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