根据2024年3月25日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号码333-270434

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

第10号修正案

表格F-1

注册声明
下
1933年证券法

TUNGRAY科技公司

(注册人的确切名称见其章程)

不适用
(注册人姓名英译)

曼黛村31号02-01号

创新广场4号塔楼

新加坡729933

电话：+656369820
(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Puglisi& Associates

850图书馆 大道，204号套房

特拉华州纽瓦克 19711

电话：+1(302)738-6680

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号)

建议向公众销售的大概开始日期：
在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快注册。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。X

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

打勾表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司x

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。¨

术语"新的 或修订的财务会计准则"是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其 会计准则编纂发布的任何更新。

注册人 特此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人 提交进一步的修订，其中明确指出本注册声明将根据经修订的1933年证券法第8（a）条生效。或直至《登记声明》在证券交易委员会根据第8（a）条规定决定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息 并不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明 生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的出售要约 ，我们不会在任何不允许出售或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

TUNGRAY科技公司

1,250,000股A类普通股

这是首次公开 产品（“发售”）以坚定承诺为基础，发行1，250，000股A类普通股，每股面值0.0001美元 （每股为“A类普通股”，统称为“A类普通股”），（ "公司"或"Tungray"），一家开曼群岛获豁免有限责任公司，其子公司在新加坡共和国（"新加坡"）和中国大陆成立 。我们预计首次公开发行价格将在 每股A类普通股4.00美元至6.00美元的范围内。

在本次发行之前， 我们的A类普通股没有公开市场。我们计划将我们的A类普通股批准在纳斯达克资本市场上市，代码为"TRSG"。本次发行取决于纳斯达克 最终批准我们在纳斯达克资本市场上市。如果纳斯达克拒绝我们的上市，我们将不会继续完成本次发行。 我们不保证或保证我们的A类普通股将获得批准在纳斯达克资本市场上市或发行将结束 。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家"新兴 成长型公司"，并有资格遵守降低的上市公司报告 要求。有关 更多信息，请参见第29页的“招股说明书摘要—成为新兴成长型公司的含义”。

We are not an operating company based in Singapore or the People’s Republic of China (the “PRC”), but a Cayman Islands holding company with operations conducted by our subsidiaries based in Singapore and mainland China. In the six months ended June 30, 2023 and the year ended December 31, 2022, approximately 65% of our revenue was generated in Singapore and approximately 35% was generated in mainland China. This structure involves unique risks to investors, including the risk of losing your entire investment and the risk that you may never hold an equity interest in our operating subsidiaries in Singapore and/or mainland China that conduct our business operations. Specifically, the investors are purchasing equity interests in a Cayman Island holding company with operations conducted by our subsidiaries, and not equity interests of our subsidiaries based in Singapore and mainland China. The Class A Ordinary Shares offered in this offering are shares of our Cayman Islands holding company instead of the shares of our subsidiaries. Investors will not and may never directly hold equity interests in our subsidiaries, including the equity interests in our principal subsidiaries based in Singapore and mainland China. See “Risk Factors – Risks Related to Our Class A Ordinary Shares and this Offering” beginning on page 63 of this prospectus to read about factors you should consider before buying our Class A Ordinary Shares.

Although we are not a company based in or with the majority of our operations in the PRC, because approximately 35% of our revenue for the six months ended June 30, 2023 and for the fiscal year ended December 31, 2022 was generated in mainland China through our wholly-owned subsidiaries, the PRC government may exercise significant oversight and discretion over the conduct of our business, and may intervene in, influence, or exert control over our operations at any time. Recent statements by the PRC government have indicated an intent to exert more oversight and control over offerings that are conducted overseas and/or foreign investments in China-based issuers. We do not believe that we are directly subject to these regulatory actions or statements, however, it is highly uncertain what existing or new laws or regulations or detailed implementation rules and interpretations will be modified or promulgated, if any, or the potential impact such modified or new laws and regulations will have on our daily business operations or our ability to accept foreign investments and be listed on a U.S. exchange. Any future action or control by the PRC government over offerings conducted overseas and/or foreign investment in China-based issuers could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors and could cause the value of such securities to significantly decline or be worthless. See “Risk Factor - Risks Related to Doing Business in China —由于 我们大约35%的业务在中国，我们的业务受到中国复杂且迅速发展的法律法规的约束， 这些法律法规在实质方面与美国法律不同，可能会发生变化并继续发展。 中国法律制度以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能对我们造成重大 不利影响，中国政府可能会对我们的业务进行重大监督，并可能随时干预、 影响或控制我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的A类普通股价值 发生重大变化."在本招股说明书第53页。

Without relying on any opinions of counsel, we do not believe that we are required to obtain the approval from or complete the filing with the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) for this offering pursuant to the Trial Administrative Measures of the Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (the “Trial Measures”) promulgated on February 17, 2023, based on the facts that (1) we do not meet the explicit conditions set out in the Trial Measures to determine whether an overseas offering shall be deemed as an indirect overseas offering and listing by a domestic company; and (2) the majority of our operations are not in the mainland China. However, as the Trial Measures were newly published, there are substantial uncertainties that the CSRC may take a view that is contrary to our understanding of the Trial Measures because the Trial Measures adopts the principle of “substance over form” regarding the determination of “indirect overseas offering and listing by a domestic company”, over which the CSRC may have substantial discretions. To reduce such uncertainties under the Trial Measures for this offering and our listing on Nasdaq Capital Market, we voluntarily submitted our filling application documents to the CSRC on July 26, 2023, and the CSRC published the notification on our completion of the required filing procedures on November 14, 2023 for this offering. However, if the filing procedures with the CSRC under the Trial Measures are required for any future offerings or any other capital raising activities, we cannot assure you that we will be able to complete such filings in a timely manner, or even at all, and our future offerings will be contingent upon the completion of the filing procedures. Any failure by us to comply with such filing requirements under the Trial Measures may result in an order to rectify, warnings and fines against us and could materially hinder our ability to offer or to continue to offer our securities in any future offerings or any other capital raising activities. Please see “Risk Factor - Risks Related to Doing Business in China —根据中国法律，我们当前或未来的离岸发行可能需要获得 中国证监会的批准和备案，我们未来的发行将取决于完成此类备案程序后 。如果我们未能遵守此类备案要求，我们向 投资者提供证券的能力将受到严重限制或完全阻碍，所提供的证券价值将大幅下降， 变得毫无价值。" 本招股章程第54页，及 “风险因素—与在中国开展业务有关的风险 — 根据中国法律，离岸发行可能需要获得CAC或其他中国政府机关的批准和备案 ，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案，或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。” 载于本招股说明书第55页。

On February 17, 2023, the CSRC promulgated the Trial Measures and five supporting guidelines, which became effective on March 31, 2023. According to the Trial Measures, among other requirements, any domestic companies that seek to offer or list securities overseas, including those indirect overseas offering and listing which meet certain conditions, should fulfil the filing procedures with the CSRC within three business days after the submission of the overseas offering and listing application. On the same day, the CSRC also held a press conference for the release of the Trial Measures and issued the Notice on Administration for the Filing of Overseas Offering and Listing by Domestic Companies, which clarifies that on or prior to the effective date of the Trial Measures, domestic companies that have already submitted valid applications for overseas offering and listing but have not obtained approval from overseas regulatory authorities or stock exchanges may reasonably arrange the timing for submitting their filing applications with the CSRC, and must complete the filing before the completion of their overseas offering and listing. Furthermore, on February 24, 2023, the CSRC revised the Provisions on Strengthening the Management of Confidentiality and Archives Related to the Overseas Issuance of Securities and Overseas Listing by Domestic Companies which were issued in 2009, or the Archives Rules. The revised Archives Rules came into effect together with the Trial Measures on March 31, 2023. As is consistent with the Trial Measures, the revised Archives Rules expanded their application to cover indirect overseas offering and listing, stipulating that a domestic company which plans to publicly disclose any documents and materials containing state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level. As of the date of this prospectus, we have not received any formal inquiry, notice, warning, sanction, or any regulatory objection from the CSRC with respect to this offering. To reduce such uncertainties under the Trial Measures for this offering and our listing on Nasdaq Capital Market, we voluntarily submitted our filling application documents 于2023年7月26日向中国证监会提交，以及 中国证监会于2023年11月14日发布了我们完成本次发行所需备案程序的通知。但是，如果未来的任何发行或任何其他融资活动需要根据试行办法向中国证监会提交备案程序，我们不能向您保证我们能够及时甚至全部完成此类备案，我们未来的发行将取决于 备案程序的完成。如果我们未能遵守《试行办法》中的此类备案要求，我们可能会被责令改正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。 参见《风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，我们目前或未来的离岸发行可能需要获得中国证监会的批准并向中国证监会备案，我们未来的发行将取决于 完成此类备案程序。如果我们不遵守这样的备案要求，我们向投资者提供证券的能力将受到显著限制或完全受阻，所提供的证券价值将大幅下降，变得一文不值。于本招股说明书第54页及“风险因素-与在中国经商有关的风险- 根据中国法律，离岸发行可能需要获得民航局或其他中国政府部门的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。” 于本招股说明书第55页.

Our Class A Ordinary Shares may be prohibited to trade on a national exchange or “over-the-counter” markets under the Holding Foreign Companies Accountable Act (the “HFCA Act”) if the Public Company Accounting Oversight Board (the “PCAOB”) is unable to inspect our auditors for three consecutive years beginning in 2021. Furthermore, on June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act (the “AHFCAA”), which, if signed into law, would amend the HFCA Act and require the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three consecutive years. Pursuant to the HFCA Act, the PCAOB issued a Determination Report on December 16, 2021 (the “Determination Report”) which found that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in: (1) mainland China, and (2) Hong Kong. On August 26, 2022, a Statement of Protocol was signed by the PCAOB, the CSRC and the Ministry of Finance of the PRC governing inspections and investigations of audit firms based in mainland China and Hong Kong (the “Statement of Protocol”). Pursuant to the Statement of Protocol, the PCAOB conducted inspections on select registered public accounting firms subject to the Determination Report in Hong Kong between September and November 2022. On December 15, 2022, the PCAOB board announced that it has completed the inspections, determined that it had complete access to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong, and voted to vacate the Determination Report. On December 29, 2022, the Consolidated Appropriations Act, 2023 (the “CAA”) was signed into law by President Biden. The CAA contained, among other things, an identical provision to the AHFCAA, which reduces the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCA Act from three years to two. Both our former and current registered public accounting firms, Friedman LLP and Marcum Asia CPAs LLP, are headquartered in Manhattan, New York. Friedman LLP had been subject to PCAOB inspections on a regular basis prior to September 1, 2022 when Friedman LLP combined with Marcum LLP. Marcum Asia CPAs LLP is currently subject to the PCAOB inspections on a regular basis. Neither Friedman LLP nor Marcum Asia CPAs LLP is headquartered in mainland China or Hong Kong and was not identified in the Determination Report as a firm subject to the PCAOB’s determination. Notwithstanding the foregoing, in the future, if there is any regulatory change or step taken by PRC regulators that does not permit Friedman LLP or Marcum Asia CPAs LLP to provide audit workpapers to the PCAOB for inspection or investigation, or the PCAOB re-evaluates its determination as a result of any obstruction with the implementation of the Statement of Protocol in the future, you may be deprived of the benefits of such inspection which could result in limitation or restriction to our access to the U.S. capital markets and trading of our securities on a national exchange or “over-the-counter” markets may be prohibited under the HFCA Act. See “Risk Factors - Risks Related to Doing Business in China - SEC和PCAOB最近发表的联合声明、 纳斯达克提交的拟议规则修改，以及美国参议院通过的一项法案都要求在评估新兴市场公司审计师（特别是 未接受PCAOB检查的非美国审计师）的资格时， 对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会增加我们的产品的不确定性."请参阅本 招股说明书第57页至第59页以了解更多信息。

Tungray及其子公司均未制定现金管理政策，该政策规定了 实体之间现金转移的目的、金额和程序。每个实体都需要遵守有关与其他实体进行资金转移、股息和 分配的适用法律或法规。作为一家控股公司，我们可能依赖于我们的子公司支付的资金转移、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何子公司在未来代表其自身产生债务 ，则管理此类债务的工具可能会限制其支付股息的能力，并且我们的现金和融资需求 可能无法完全满足。

2022年11月，本公司的子公司Tungray Singapore和Tung Resource分别宣布派发2，500，000新加坡元（约180万美元）和3，500，000新加坡元（约260万美元）的股息。除上述本公司两家子公司支付的股息 外，截至本招股章程日期，通格雷及其子公司之间并无现金流，包括股息、转让及 分派。未来，通格雷可能会通过出资或股东贷款（视情况而定）将海外融资活动（包括本次发行）的现金收益转移至其子公司。

Other than the aforementioned dividend payments by two subsidiaries of the Company in November 2022, as of the date of this prospectus, none of our subsidiaries have made any dividends or distributions to Tungray, and no dividends or distributions have been made to any investors by Tungray or any of its subsidiaries. We intend to keep any future earnings to re-invest in and finance the expansion of the business of our PRC Subsidiaries, and we do not anticipate that any cash dividends will be paid in the foreseeable future to the U.S. investors immediately following the consummation of this offering. Under Cayman Islands law, a Cayman Islands company may pay a dividend on its shares out of profits of the company or its share premium amount or a combination of both, provided that in no circumstances may a dividend be paid if this would result in the company being unable to pay its debts as they fall due in the ordinary course of business immediately following the date on which the distribution or dividend is paid. Under Singapore law, Section 403 of the Companies Act 1967 prohibits the payment of dividends otherwise than out of profits, and dividends shall be paid in accordance with the company’s constitution and generally acceptable accounting principles in Singapore. In order for us to pay dividends to our shareholders, we will rely on the distribution of profits of Singapore and the PRC Subsidiaries to our BVI subsidiaries, and then to Tungray. PRC regulations currently permit the payment of dividends only out of accumulated profits, as determined in accordance with accounting standards and PRC regulations. Although none of our PRC Subsidiaries have made any dividends or distributions to us as of the date of this prospectus, our PRC Subsidiaries may be subject to the applicable foreign currency control in the event that our PRC Subsidiaries were to remit foreign currency payments out of mainland China in the future. To the extent any funds or assets in the business are in the mainland China or a PRC subsidiary, the funds or assets may not be available to fund operations or for other use outside of the PRC, due to the controls imposed by PRC governments which may limit our ability to transfer funds, pay dividends or make distribution to Tungray. See “Prospectus Summary - Dividend Distributions or Assets Transfer among the Holding Company and Its Subsidiaries” on page 20 of this prospectus, and “Risk Factor - Risks Related to Our Corporate Structure - 通格雷及其子公司之间的资金或资产转移受到限制." 从本招股说明书第49页至第50页。

有关简明 合并附表和合并财务报表的摘要，请参见本招股说明书第35页的“合并财务 和经营数据摘要—合并资产负债表数据摘要”（这是综合资产负债表第F—2页的摘要 ）；"—综合损益表摘要"（即综合损益表及全面收益表第F—3页摘要）；及"风险因素—与在中国营商有关的风险— 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的法规 可能会延迟或阻止我们使用本次发行所得款项 向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性和 我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响."及"风险因素—与在中国营商有关的风险 — 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力 并影响您的投资价值“载于本招股说明书第59页。

我们是一家开曼群岛公司 ，大部分业务在新加坡进行，大部分资产都位于新加坡。此外， 我们的所有董事和管理人员（除了三名独立董事提名人凯文·瓦西里、大卫·平·李和韦斯顿·特威格）都是美国以外的国家的国民 或居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序。 您也可能难以执行在美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款 针对我们和/或我们的高级管理人员和董事的判决。请参阅"风险因素—与我们的业务和行业相关的风险 — 您可能会遇到一些困难，例如在实施法律程序、执行外国判决 或在新加坡和中国对我们或我们的管理层提起诉讼."在本招股说明书第48页。

本招股说明书并不构成也不会向开曼群岛公众发行证券。

我们 已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书生效日期后45天内行使，以按照相同条款购买本次发行中所提供的最多 A类普通股的额外百分之十五（15%），以弥补超额配售（如果有的话）。

我们已同意授予 承销商认股权证，以本次发行中所发行A类普通股的公开发行价的120%的价格购买A类普通股，数量相当于本次发行中所出售的A类普通股总数的百分之五（5%）。本招股说明书是其中一部分的登记声明涵盖行使时可发行的A类普通股 。有关其他资料，请参阅本招股章程第168页开始的“包销”。

紧接本次发行完成 之前，我们的已发行及流通股本由10，440，000股A类普通股和4，560，000股B类普通股组成，每股面值为0.0001美元（每股为“B类普通股”，统称为“B类普通股”）。 A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。A类普通股持有人 在本公司股东大会上表决的所有事项上，应享有每股一票的表决权， 而B类普通股持有人在本公司股东大会上表决的所有事项上，应享有每股20票的表决权 。我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票 提交我们股东投票的所有事项，除非法律另有规定。每股B类普通股可根据B类普通股持有人的选择随时转换为一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为 B类普通股。

我们的董事长 兼首席执行官姚万军先生通过其控制的三个 实体实益拥有3，660，000股A类普通股和4，560，000股B类普通股，将能够在紧接本次发行完成后行使我们已发行和流通 股本总投票权的约92.20%，假设承销商不行使购买 额外A类普通股的选择权。本次发行完成后，由于姚先生将持有我们50%以上的董事选举投票权 ，我们将成为纳斯达克股票市场上市规则定义的“受控公司”。详情见本招股章程第138页 “主要股东”。

美国 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或传递 本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商 预计将于以下日期或前后以美元支付给买方交付A类普通股 [__________], 2024.

美国老虎证券公司

招股说明书日期[], 2024

目录

您应仅依赖 本招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的自由撰写招股说明书所载内容不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提供 出售和寻求购买A类普通股的要约。本招股说明书中包含的 信息仅在本招股说明书发布之日起为最新版本，而不论本招股说明书的交付时间 或A类普通股的任何销售时间。

我们尚未采取 任何行动允许在美国境外公开发行A类普通股，或允许拥有 或分发本招股说明书或任何在美国境外提交的自由撰写招股说明书。拥有本招股说明书或任何已提交的自由书面招股说明书的美国境外人员 必须了解并遵守与A类普通股的发行和本招股说明书或任何已提交的自由书面招股说明书 有关的任何限制。

本招股说明书包括 我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明其信息 是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。 虽然我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但请注意不要 过分重视这些信息。

直到[__________]， 2024年（本招股说明书日期后第25天），所有买卖A类普通股的交易商，无论 是否参与本次发行，都可能被要求交付招股说明书。除此之外，交易商 在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书的义务。

常用定义术语

通格雷的报告 货币是美元。然而，我们几乎所有的综合收入、成本、费用和资产都是以S美元和人民币计价的。 本招股说明书包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。S美元的所有折算 按截至2023年6月30日的6个月1美元=S 1.3523美元和截至2023年6月30日6个月的1美元=S 1.3361美元的汇率计算，这是美联储 理事会于2023年6月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。所有人民币折算均按截至2023年6月30日止6个月1美元=人民币7.2513元及截至2023年6月30日止6个月1美元=人民币6.9283元的汇率计算。S美元的所有折算按截至2022年6月30日的6个月的汇率1美元=S 1.3903计算，截至2023年6月30日的6个月的汇率为1美元=S 1.3651美元，代表美国联邦储备委员会2022年6月30日发布的H.10统计数据中的汇率 。所有人民币折算均按截至2022年6月30日止六个月的1美元=人民币6.6981元及截至2023年6月30日止六个月的汇率 美元=人民币6.4791元计算，代表H.10所载汇率。S 美元的所有折算按截至2022年12月31日的年度1美元=S 1.3404美元和截至2022年12月31日的汇率1美元=S美元1.3787计算，代表美国联邦储备委员会于2022年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。截至2022年12月31日的年度，人民币的所有折算汇率为1美元=6.8972元人民币，截至2022年12月31日的年度汇率为1美元=6.7290元人民币，这是美国联邦储备委员会于2022年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。截至2021年12月31日，S美元的所有折算汇率为1美元=S 1.3520美元，截至2021年12月31日的年度汇率为1美元=S美元1.3438，代表美联储于2021年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率 。所有人民币折算按以下汇率计算：截至2021年12月31日的年度，1美元=人民币6.3726元；截至2021年12月31日的年度，1美元=人民币6.4508元，相当于美国联邦储备委员会于2021年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。对于S美元或人民币可以或可以按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元，并无作出任何陈述。我们有四个经营主体的本位币是人民币，有两个经营主体的本位币是S元。因此，我们面临外汇风险，因为我们的经营结果可能会受到美元、S美元和人民币汇率波动的影响，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。见“风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-汇率波动可能会对我们的经营业绩和A类普通股的价格产生实质性的不利影响“在本招股说明书的第 47页。

供品

以下假设 承销商不会在发行中行使购买额外A类普通股的选择权，除非另有说明 。

汇总摘要 财务和运营数据

下表 总结了我们的期间及截至所示日期的合并财务数据。截至2023年及2022年6月30日止六个月的 收益摘要综合报表以及截至2023年6月30日的综合资产负债表数据摘要， 取自本招股章程其他部分所载的未经审核简明综合财务报表。 截至2021年及2022年12月30日止年度的合并收益表摘要以及截至2021年及2022年12月31日的合并资产负债表摘要 源自我们的经审计合并财务报表，该等财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则或美国公认会计准则编制的，并包含在本招股说明书的其他地方。阁下应阅读本“综合财务数据及营运数据概要”一节，连同本招股说明书其他地方的 综合财务报表及相关附注以及“管理层对财务状况 及营运业绩的讨论及分析”。我们的历史业绩不一定代表 未来期间的预期业绩。

下表呈列截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六个月以及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合收益表概要。

下表 列出我们截至2023年6月30日、2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表数据摘要。

风险因素

投资我们的A类普通股 涉及高度风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前， 阁下应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书中载列的所有其他信息， 包括标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一节 以及我们的综合财务报表和相关附注。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、 经营业绩或现金流可能受到重大不利影响，这可能导致我们 A类普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险 。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。 您只应考虑投资于我们的A类普通股，如果您能够承担全部投资的损失风险。

与我们的商业和工业有关的风险

新加坡和中国市场的任何不利重大变化（无论是本地的还是全球经济或其他条件导致的），例如 经济衰退的发生，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

截至2023年6月30日止六个月，我们约65%及35%的收入分别来自新加坡及中国大陆的业务。于二零二二财年，我们约65%及35%的收入分别来自新加坡及中国大陆的业务。于二零二一财政年度，我们约61%及39%的收入分别来自新加坡及中国大陆的业务。任何影响新加坡和中国市场的不利情况，例如经济衰退、 疫情爆发或自然灾害或其他不利事件，都可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景造成不利影响。我们经营的行业出现任何下滑，导致 合同的延迟、延迟或取消以及应收款的收回延迟，都可能对我们的业务和盈利能力造成不利影响。

不确定的全球 经济状况已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，表现为需求减弱 、产品价格/组合的不利变化或利润率下降导致净销售额下降。

在经济衰退 或经济衰退期间，销售竞争可能加剧，降低销售价格的压力也会增加，因为我们的客户 可能会减少对我们产品的需求。如果我们损失了大量销售量或大幅降低销售价格，那么 可能会对我们的合并财务状况或经营业绩、盈利能力和现金流产生负面影响。

信贷可用性下降 也可能对我们的一些客户和供应商获得运营资金和资本支出的能力产生不利影响。这可能会对我们获得必要供应的能力以及向受影响客户销售产品的能力产生负面影响。这还可能导致未收应收账款的收缴减少或延迟。

COVID—19疫情可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流造成不利影响并继续构成风险， 其他流行病或传染病爆发也可能产生类似影响。

2020年3月，世界卫生组织将COVID—19归类为大流行病。疫情的蔓延对包括美国在内的全球 经济造成了严重破坏，新加坡和中国。由于COVID—19疫情，我们面临风险及不明朗因素。任何新的COVID—19变种和亚变种的影响可能比原来的Omicron变种传播得更快，以及政府采取的任何应对行动，都可能会减缓我们的销售。此外，地方政府 为避免感染而实施的关闭政策，包括最近中国许多省市的封锁， 可能会影响我们的运营结果。我们将继续评估与COVID—19相关的全球风险和业务活动放缓，包括对员工、客户、供应商和财务业绩的潜在影响。截至2022年及2021年12月31日止，COVID—19的蔓延对本公司 业务并无任何重大影响。然而，截至2023年6月30日止六个月，随着新型冠状病毒疫情结束，人们的工作模式已由疫情期间在家办公改为办公室办公，从而减少了对打印机等办公设备的需求，对我们的业务造成了影响。COVID—19大流行或其他流行病或传染病爆发可能会在多个方面对我们未来的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。特别是， COVID—19的持续传播和遏制该病毒的努力可能：

对我们业务的影响的严重程度将取决于一系列因素，包括但不限于大流行的持续时间和严重程度(包括变种的出现以及疫苗接种对感染和住院率的影响)、对我们的客户和供应商的影响的程度和严重程度、对我们业务产品和服务的制造和需求的中断、联邦、州或地方关于应对新冠肺炎传播的安全措施的法规的影响，以及全球商业和经济环境对流动性和资金可用性的影响。所有这些都是不确定和无法预测的。由于这一事件的演变和不确定性质，我们目前无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、业绩和财务状况造成的负面影响的全面程度，这将取决于许多目前未知的因素。我们将与员工、客户和供应商保持 密切沟通，并采取行动缓解这一动态和不断变化的形势的影响，但不能保证我们能够做到这一点。

我们在一个竞争激烈的行业运营。 如果我们不能成功竞争，我们的市场份额可能会被我们的竞争对手抢走。

原始设备制造商(“OEM”)的定制化工业制造解决方案及相关产品在新加坡和大陆的国内市场 都竞争激烈。我们当前或潜在的竞争对手包括新加坡(如Sigma Design&Engineering Pte Ltd)和中国(如厦门墨客感应有限公司和新昌科创自动化设备有限公司)的主要按订单工程(ETO) 工业制造商。以及世界上的其他地方。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度、更多的客户或供应商、更长的运营历史和营销资源。 客户可能会以各种方式权衡他们的经验和资源，从而增加我们竞争对手各自的 市场份额。

您不应期望 我们能够成功地与现有或潜在的竞争对手竞争，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果与现有或新的竞争对手竞争失败，可能会导致我们失去市场份额、客户和其他业务合作伙伴。

发达市场精密工程、制造和家用电器行业的周期性和成熟性 可能会对我们的业绩产生不利影响。

精密工程、制造和消费家电行业通常具有周期性。对我们产品的总体需求在很大程度上取决于制造业和其他工业部门的资本支出水平，而精密工程、制造业和家用电器行业历来在工业活动放缓期间经历过收缩。如果经济、商业和行业状况恶化，这些行业的资本支出可能会大幅减少，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的收入和运营业绩产生不利影响。

我们的某些客户的新资本投资和维护支出水平大幅或持续下降可能会减少对我们产品和服务的需求，并损害我们的运营和财务业绩。

对我们产品和服务的需求 在很大程度上取决于我们某些客户的新资本投资水平和计划维护支出 。我们客户的新资本支出水平取决于许多因素，包括总体经济状况、信贷可获得性、经济状况和各自行业内的投资活动，以及对未来市场行为的预期。此外，大宗商品价格的波动可能会对这些新活动的水平产生负面影响，并可能导致资本支出决定的推迟或现有订单的延迟或取消。对我们产品和服务的需求减少 已导致过去，未来可能会 导致现有订单的延迟或取消，或导致产能过剩，这对我们 吸收固定制造成本不利。需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的一些子公司的运营历史有限，并受到发展阶段公司遇到的风险的影响。

除了Tung Resources、 Tungray Singapore、Tungray Industrial和Tongri Electric（已运营约10—20年）外，我们的其他子公司 的运营历史有限。因此，这些经营历史有限的子公司的业务策略和模式 不断受到市场和经营业绩的考验，我们努力相应地调整资源配置。 因此，我们的业务可能会在营业业绩方面受到收入金额和占业务分部总额的百分比 的重大波动。

我们是，并预期 在可预见的将来，将受到发展阶段业务固有的所有风险和不确定性的影响。因此， 我们必须建立经营业务所必需的许多职能，包括扩大我们的管理和行政结构， 评估和实施我们的营销计划，实施财务系统和控制以及人员招聘。因此， 您应考虑到运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难， 您应考虑我们的前景。这些风险和挑战除其他外包括：

我们未来的增长 将在很大程度上取决于我们应对本招股说明书中所述的这些和其他风险的能力。如果我们不能成功 解决这些风险，我们的业务将受到严重损害。

原材料和产品供应链 的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

至于我们生产的产品 ，我们必须管理原材料供应链和产品交付。新加坡和中国境内的任何供应链分裂 和地方保护主义都可能使供应链中断风险进一步复杂化。当地行政机构 和为保护当地利益而建立的有形基础设施对原材料运输以及 产品交付构成了运输挑战。此外，利润率和产量可能受到 供应链固有的限制的负面影响，包括竞争、政府、法律、自然灾害以及其他可能影响供应和 价格的事件。任何此类事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成严重中断，从而对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

我们的业务可能面临与客户群集中相关的风险 。

Our top two customers, HP Inc. (“HP”) and Goertek Inc (“Goertek”), accounted for 63.6% and 6.6% of revenues for the six months ended June 30, 2023, respectively, and the amount due from these customers included in accounts receivable represented 13.9% and 17.3% of total accounts receivable as of June 30, 2023, respectively. HP and Goertek accounted for 53.0% and 9.3% of revenues for the six months ended June 30, 2022, respectively, and the amount due from these customers included in accounts receivable represented 14.8% and 13.5% of total accounts receivable as of June 30, 2022, respectively. Our top two customers, HP and Goertek, accounted for 60.7% and 8.8% of revenues for the year ended December 31, 2022, respectively, and the amount due from these customers included in accounts receivable represented 27% and 23% of total accounts receivable for such year, respectively. HP and Goertek accounted for 60.0% and 5.6% of revenues for the year ended December 31, 2021, respectively, and the amount due from these customers included in accounts receivable represented 20.9% and 10.8% of total accounts receivable for such year, respectively. Consistent with the industry practice, we have not entered into written agreements with our major customers. We have been providing services and products to such major customers based on purchase orders received from them from time to time, which mainly specify the product for purchase, quantity, unit price, and delivery date.

当 总收入的很大一部分集中在有限数量的客户身上时，就存在固有风险。这些较大客户的购买模式的变化或减少 可能会使我们的业务和运营结果面临更大的波动。客户的组合和类型以及 对任何单一客户的销售额可能因季度和年而异，并对我们 的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。如果客户不下订单，或大幅减少、延迟或取消订单，我们可能无法更换业务，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。主要客户可能要求我们本地化制造和供应能力，而不是从成本较低的国家采购， 或寻求定价、付款、知识产权相关或其他对我们不利的商业条款，这可能会对我们的业务产生负面影响 。我们的客户基础的集中也增加了我们与客户财务状况相关的风险， 客户财务状况恶化或客户未能履行其义务可能对我们的经营业绩和现金流量造成重大 不利影响。

如果我们的产品不响应 技术的变化，我们的产品可能会过时，我们可能会遇到客户流失和收入下降的情况。

我们的产品 销售给多个行业的客户，这些行业经历了快速的技术变革、新产品的推出和不断发展的行业标准 。如果不及时推出新产品和增强功能，我们的产品和服务可能会随着时间的推移在技术上变得过时，我们可能会失去大量客户。我们的产品开发工作可能会受到 多个因素的影响，包括我们预测客户需求、分配研发资金、创新和开发新产品、 使产品与众不同并将新技术商业化、确保产品的知识产权保护以及以具有成本效益的方式制造 产品的能力。如果我们不能满足客户的要求和期望，我们就会受到伤害。由于技术或其他原因，我们 无法成功开发和推出新的创新产品，这可能导致 客户流失和收入下降。

我们的许多产品 的制造是一个非常严格和复杂的过程，如果我们在制造产品时直接或间接遇到问题，业务 和财务结果可能会受到影响。

我们许多产品的制造是一个严格而复杂的过程。制造过程中可能会由于各种原因而出现问题，包括 设备故障、未遵循特定协议和程序、原材料问题、自然灾害和环境因素，如果在产品投放市场之前未被发现，可能会导致产品责任风险。 由于开发和维护制造设施所需的时间，我们可能无法及时更换此类有问题的产品 。这些制造问题中的任何一个都可能导致巨大的成本和责任。

由于对我们提出的产品责任和保修索赔，我们可能会遭受重大损失和 成本。

我们不时会受到各种与我们的业务相关的索赔或诉讼的影响，包括因使用我们的产品而产生的损害赔偿要求、与知识产权相关的索赔以及涉及雇佣事务和商业纠纷的索赔。我们目前不投保，并为潜在的产品责任索赔保留准备金。即使我们将来可能会购买产品责任保险，但如果确实发生此类索赔，并且任何不在保险范围内的责任都可能对我们的业务产生重大不利影响，我们的保险覆盖范围可能会不足。任何产品责任索赔还可以包括施加惩罚性赔偿，根据相关法律，赔偿可能不在任何保险范围内。即使我们 将来购买产品责任保险，我们的产品责任保险保单可能会有限制，如果超过这些限制， 可能会导致材料成本，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。此外，保修索赔通常不在产品责任保险范围内。此外，任何产品责任或保修问题都可能对我们作为高质量、安全产品制造商的声誉造成不利影响 ，转移管理层的注意力，并可能对我们的业务产生重大不利影响 。

我们没有从客户那里获得长期购买承诺，而且我们的营业额可能会出现波动。

我们与我们的 客户之间的业务一直是基于时不时收到的实际采购订单进行的，我们预计这种情况将继续下去。我们的客户没有任何义务以任何方式继续向我们下相同或更高级别的订单。 此外，我们的客户可能会因与我们无关的原因而更改、推迟或终止产品和服务的订单，包括对我们客户的产品缺乏市场接受度。

我们无法向您保证 我们的客户将继续向我们下与前几期相同数量或相同利润率的采购订单 或根本不会。我们可能无法找到替代客户来取代采购订单或销售。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会在不同时期有所不同，未来可能会出现重大波动。

如果我们未能准确估计与客户签订的合同项下的总体风险或成本，或此类合同项下完成相关项目所需的时间，当我们履行此类合同时，我们可能会遇到成本超支、进度延误、盈利能力下降甚至亏损的情况。

我们总合并收入的很大一部分来自要求我们以固定价格完成项目的合同，因此 使我们面临成本超支的风险。成本超支，无论是由于效率、估算或其他原因，都可能导致较低的利润或亏损。执行固定价格合同所固有的其他变化和风险，如技术问题导致的延迟，以及无法获得必要的许可和批准，可能会导致我们的实际风险敞口和成本与我们最初的估计不同 。

此外，我们可能 无法按照合同规定的时间表交付产品或完成项目。我们的项目以及产品的制造和销售可能会因多种原因而延迟，包括与市场状况、相关司法管辖区的政策、法律法规、资金的可用性、运输、与业务合作伙伴和分包商的纠纷、技术和原材料供应商、员工、地方政府、自然灾害、电力和其他能源供应以及技术或人力资源的可用性有关的因素。

我们无法保证 在当前和未来的产品交付和项目完成过程中不会出现成本超支或延误。如果 发生此类成本超支或延误，我们的成本可能超过预算，并且我们在相关合同上的利润可能受到 不利影响。

我们依赖我们的制造设施 来生产我们高度工程化的产品和供应商的工厂，这使我们面临与中断 以及不断变化的技术和制造工艺相关的风险，这些风险可能会使我们处于竞争劣势。

If our manufacturing facilities become unavailable either temporarily or permanently due weather, earthquakes or other natural disasters related to global climate change, or geopolitical developments or logistical complications arising from acts of war, cyber-attacks, public health crises or labor disruptions, we may be unable to shift production to other facilities or to make up for lost production. In addition, natural disasters or other unanticipated catastrophic events, including storms, fires, explosions, earthquakes, terrorist attacks and wars, as well as changes in governmental planning for the land where our factories or our suppliers’ factories are located could significantly impair our ability to manufacture our products and operate our business. Any new facility would need to comply with the necessary regulatory requirements including fire control and environmental inspections and regulations, satisfy our specialized manufacturing requirements and require specialized equipment. As of the date of this prospectus, we cannot assure you that all the factories were in strict compliance with such fire control and environmental inspections and regulations or other regulatory requirements based on our knowledge. If such facilities fail to rectify and pass the fire control and environmental inspections or comply with relevant fire control and environmental requirements relating to production activities in a timely manner, they may be subject to fines, cohesive rectification, suspension and closure, which may materially and adversely affect the production of our factories and in turn may impact our business. Even though we carry business interruption insurance policies, any business interruption losses could exceed the coverage available or be excluded from our insurance policies. Any disruption of our ability to operate our business could result in a material decrease in our revenues or significant additional costs to replace, repair or insure our assets, which could have a material adverse impact on our financial condition and results of operations.

此外，我们相信 我们的客户会根据价格竞争力、产品质量、可靠性和 交货及时性、技术专长和开发能力、新产品创新、产品设计能力、制造 专业知识、运营灵活性、客户服务和整体管理严格评估其供应商。我们的成功取决于我们能否继续 满足客户对这些标准不断变化的期望。我们可能无法安装、维护和认证 生产产品所需的设备或升级或过渡我们的制造设施而不影响生产率或 需要在我们的设施采取其他运营效率措施。我们预计，我们将继续致力于产品研发、先进的制造技术和服务，以保持竞争力，这将带来巨大的成本；然而，我们可能无法 应对技术进步，实施新的和更具成本效益的制造技术，或推出新的或改进的 产品，无论是在现有市场还是新市场，以维持我们企业的竞争地位或按需要发展我们的企业 。

我们有大量的固定成本， 因此，我们的营业收入对净销售额的变化很敏感。

我们的费用 很大一部分是固定成本（包括人员），不会随净销售额波动。因此，如果我们不采取行动减少人员或采取 其他成本削减措施，我们的净销售额的百分比下降 可能会对我们的营业收入产生更大的百分比影响。我们的净销售额的任何下降都会对我们的盈利能力造成不利影响。

如果我们失去了 任何关键执行官和其他关键员工的服务，或者无法留住、招聘和雇用有经验的员工，我们 有效管理和执行业务以及实现战略目标的能力可能会受到损害。

Our future success depends on the continued service of our key executive officers and other key employees. We benefit from the leadership of a strong management team with rich professional work experience, and extensive knowledge of the precision engineering, manufacturing and consumer appliances industries. We also rely on a number of key personnel for the development and operation of our business. In addition, we will need to continue attracting and retaining skilled and experienced staff for our businesses to maintain our competitiveness. If one or more of our key personnel are unable or unwilling to continue in their present positions, we may not be able to replace them easily or at all and may incur additional expenses to recruit and train new personnel, our business could be materially and adversely affected. In addition, if any of our executive officers or key employees joins a competitor or forms a competing company, we may lose know-how, trade secrets and customers. Substantially all of our employees, including each of our executive officers and key employees, have entered into employment agreements with confidentiality clauses and customary non-compete provisions with us. Although non-compete provisions are generally enforceable under PRC laws, PRC legal practice regarding the enforceability of such provisions is not as well-developed as in countries such as the United States. Thus, if we need to enforce our rights under the non-compete provisions, we cannot assure you that a PRC court would enforce such provisions. Under Singapore laws, restrictive covenants (including non-compete provisions) are generally unenforceable unless it can be proven that the party seeking to enforce the restrictive covenant has a legitimate proprietary interest to protect and that such restrictive covenants are reasonable in the interests of the parties and the public. The Singapore courts have held that the maintenance of a stable and trained workforce is a legitimate proprietary interest and further that restrictive covenants are more likely to be considered reasonable when the employee is in a senior position and there is evidence that he had prolonged contact with the customers of the business or is integral to the business. However, there is no bright-line test, and each case turns on its own facts and circumstances. In determining whether a restrictive covenant is enforceable, the Singapore courts will have regard to whether the following are reasonable to protect the legitimate interests of the employer: (i) the scope of activities under the restrictive covenant, (ii) the geographical area of the restrictive covenant, and (iii) the period of the limitation. If we lose the services of any of our key executive officers, senior management, or are unable to retain, recruit and hire experienced staff, our ability to effectively manage and execute our operations and meet our strategic objectives could be harmed.

劳动力成本的增加、潜在的 劳动争议和停工，或者无法雇用熟练的分销、销售和其他人员，都可能对我们的业务造成不利影响 。

劳动力成本增加 、我们或我们供应商或运输服务提供商的设施发生停工或中断，或其他 劳动力中断，可能会减少我们的销售额并增加我们的开支。此外，虽然我们的员工没有 由工会代表，但我们的劳动力可能会受到工会组织努力的影响，这可能导致我们产生额外的劳动力成本，并增加我们目前面临的相关风险。

竞争性雇主支付的工资和工资大幅增加 可能导致我们的劳动力减少、工资 和我们必须支付的工资增加或两者兼而有之。如果我们无法雇用仓库、分销、销售和其他人员，我们执行业务计划的能力和运营结果将受到影响。

我们的专利权在 中国是有限的。

截至本协议日期， 我们的大部分产品在新加坡和中国大陆销售。然而，我们所有的专利权均由中华人民共和国国家知识产权局授予。我们的专利在新加坡或中国以外的任何其他国家不受保护。如果我们不能 在我们现在或将来销售产品的国家成功地保护我们的知识产权，我们可能无法 执行我们的业务计划，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

如果我们未能保护我们的知识产权 ，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠 专利法、商标法和域名法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权 。我们的新加坡子公司已在新加坡知识产权局注册了两个商标。此类商标的 注册商标号分别为40202251826G和40202304415V。我们的中国子公司拥有50项专利和 6项计算机软件著作权，已在国家知识产权局和国家版权局注册 。这一知识产权使我们的产品在行业中赢得了市场份额。

寻求 专利保护的过程可能是漫长而昂贵的，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的 保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到质疑、无效或规避。

此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫向我们颁发的专利 ，或者确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能会导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移， 可能会损害我们的业务和竞争地位。不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的 商业秘密可能被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护 或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们的管理团队成员未来可能会参与政府调查和民事诉讼，涉及他们现在、过去或将来可能与之有关联的公司的业务。

我们管理团队的成员未来可能会参与与他们现在、过去或将来可能关联的公司的商业事务有关的政府调查和民事诉讼。任何此类调查或诉讼都可能转移我们管理层 团队的注意力和资源，而不是管理我们的业务和运营，可能会损害我们的声誉。

我们可能会卷入可能对我们造成实质性不利影响的诉讼 。

我们 不时可能涉及与我们日常业务过程中附带的事项有关的各种法律诉讼，包括 诉讼和索赔，以及政府和其他监管机构的调查和诉讼。此类事项可能会耗费时间， 转移管理层的注意力和资源，导致我们承担大量费用或责任，或要求我们改变 我们的业务惯例。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时解决 争议，即使我们认为我们有值得信赖的索赔或抗辩。由于诉讼本身是不可预测的，我们 无法向您保证任何这些行动的结果不会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的 A类普通股的价格可能会波动，过去，经历过股票市价波动的公司 曾受到证券诉讼，包括集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的目标 。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层的大量注意力 和其他资源，从我们的业务和运营中转移，这可能会损害我们的运营成果，并要求我们承担大量 费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们 未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大 损失，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们在我们经营业务的国家/地区遵守反腐败、 反贿赂、反洗钱、经济制裁、出口管制和类似法律。不遵守此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、收入、财务状况和运营结果。

我们在经营业务的国家遵守反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁、出口管制和类似法律。 我们无法向您保证，我们的员工和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们 可能对此负有最终责任。随着我们扩大国际业务，我们在这些法律、规则和法规下的风险可能会增加。此外，这些法律、规则和法规的适用性或执行方面的任何变更都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

发现、调查 和解决实际或指控的违规行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。 此外，不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或经济制裁法律、规则和条例 可能会使我们遭受举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、剥夺利润 、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同 ，出口特权的丧失、声誉的损害、负面的媒体报道和其他附带后果。 如果发出任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或如果我们在任何 可能的民事或刑事诉讼中未能胜诉，我们的业务、收入、财务状况和运营成果将受到严重损害 。此外，对任何行动作出反应都可能导致管理层的注意力和 资源的重大转移，并导致大量的辩护费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、 财务状况和运营结果。

我们可能会受到 利益相关者和市场对环境、社会和公司治理（"ESG"）事项的关注的负面影响。

过去几年， 人们越来越关注企业ESG实践和披露，对这一领域的期望正在迅速变化 。用于评估ESG实践的标准可能会继续演变，这可能会导致更高的期望，并且 可能导致我们采取代价高昂的举措来满足新的标准。对可持续发展的日益关注也可能在未来导致对我们某些产品的需求减少和/或利润减少。如果我们无法有效应对，投资者 可能会认为我们的ESG政策和/或行动不充分。如果我们被视为未能实现ESG举措 或准确披露我们在此类事项上的进展，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

我们的业务可能会受到环境法律和法规（包括与气候变化相关的 ）下的合规义务和责任的重大和 不利影响。

我们要遵守 日益严格的环境法律法规，包括与空气排放、废水排放以及 化学和危险废物管理和处置有关的法规。许多政府或政府机构已经或正在考虑 引入监管变化以应对气候变化，包括监管温室气体排放。其中一些法律 要求土地或企业的所有者或经营者对其自身和以前所有者或经营者释放的危险或有毒物质或废物负责 。其他环境法律和法规要求获得并遵守环境许可证。迄今为止，遵守环境、健康和安全要求的费用并不重大。然而，我们的运营性质 以及我们在某些现有或以前的设施以及 收购的设施中的长期工业活动历史，可能会导致重大负债。

截至 本招股说明书日期，我们不能向您保证我们严格遵守新加坡和中国的环境法律和法规。 如果新加坡及中国有关环境保护的法律及/或法规及/或政府政策发生任何变化 ，以及实施更严格的要求，我们可能需要产生额外成本及开支以遵守该等要求，且 我们的业务及经营业绩可能受到不利影响。未能遵守现有和未来的环境 法律和法规可能会使我们遭受金钱损失和罚款、生产计划中断、运营中断， 这反过来又可能对我们的业务运营造成重大不利影响。

此外，未来的事件（包括与气候变化或温室气体监管有关的事件）可能进一步要求我们承担 与能源效率活动、某些活动的费用或限制、运营的修改或缩减、污染控制设备的安装或污染场地的调查和清理有关的费用。未来采用的任何法规也可能 对我们与位于不受此类限制的地区的公司竞争的能力产生负面影响，并且我们可能无法 收回遵守新的或更严格的法律法规的成本，这可能对我们的经营业绩、 现金流或财务状况造成不利影响。

我们 面临与我们的租赁物业相关的风险。

我们的部分 地点（包括我们的部分工厂）位于租赁场地内。我们目前的一些租约是不可取消的， 的租期通常为一至两年，并可选择在指定期限内续约。我们相信，我们在未来签订的租赁 很可能是长期的，不可取消，并有类似的续租选择。但是，无法保证 我们将能够以优惠的条款或根本不可能续签当前或未来的租约，如果我们无法就 相关租约的续签进行谈判，我们可能被迫搬迁我们的生产基地，并且及时更换或搬迁我们的工厂和设备 可能很困难且成本高昂，这可能对我们的业务经营能力和经营业绩造成不利影响。 如果我们或我们的供应商遇到任何意外中断，或者如果我们无法续订当前的租约，我们的生产 将受到严重干扰，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

相关出租人尚未向我们提供部分租赁物业的所有权证书 或其他类似证明。因此，我们无法向您保证 该等出租人有权将相关不动产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给我们 ，且此类不动产的所有人拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法 根据各自租赁协议对所有人强制执行我们租赁此类不动产的权利。截至本 招股说明书日期，我们不知道任何第三方就我们租赁物业的使用提出任何索赔或质疑。如果我们的 租赁协议被作为此类租赁房地产的实际所有人的第三方声称无效，我们可能被要求 搬出该物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求 赔偿其违反相关租赁协议的行为。我们无法向您保证， 在商业上合理的条款下，可以随时提供合适的替代地点，或者根本没有，如果我们无法及时调动我们的官员，我们的业务 可能会中断。

此外，根据我们租赁物业所在地的适用法律和 法规的要求，我们可能需要向政府机构注册租赁协议 ，如果未能注册，我们可能会受到罚款。

我们可能无法成功推出 新产品或吸引新客户，这可能会对我们的增长和收入产生不利影响。

从历史上看，我们 通过增加对现有客户的销售和服务、推出新产品和服务、追求新客户和升级设备来实现有机增长，以扩大我们向客户提供的产品和其他服务的范围。由于我们无法控制的原因，我们可能无法 推出新产品或服务，或者，一旦推出，我们的现有客户可能无法购买这些新产品或服务。我们也可能无法向新的 客户推销我们的现有产品和新产品。这些因素中的任何一个都可能对我们的增长和收入产生不利影响。

我们不能向您保证我们的内部增长战略会成功，这可能会对我们的增长、财务状况、运营结果和现金流造成负面影响。

我们的战略之一是通过增加新产品的开发和提高现有产品的质量来实现内部增长。然而，这种扩张存在许多障碍，包括但不限于来自类似企业的日益激烈的竞争，我们改善产品和产品组合以实现我们研发努力的好处的能力，国际贸易和关税壁垒， 意想不到的成本，与海外营销努力相关的成本，以及保持有吸引力的汇率。因此，我们无法向您保证，我们将能够成功克服这些障碍，并在任何其他 市场建立我们的服务。如果我们不能成功实施这一内部增长战略，可能会对我们的增长、未来的财务状况、运营结果或现金流产生负面影响。

如果我们无法留住现有客户或吸引新客户，或无法从客户那里吸引足够的支出，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

为了增加我们的收入和保持我们的增长，我们必须留住现有客户并吸引新客户，并鼓励他们使用我们的服务。 与行业中常见的情况一样，我们没有与客户就我们的每个业务线签订长期协议。 我们很大一部分收入来自逐个项目的协议。这些协议的收入在本质上不是经常性的，这使我们面临收入方面的不确定性和潜在波动性的风险。 我们的成功在很大程度上取决于我们继续以经济高效的方式提供高质量产品的能力。为此，我们必须继续扩展我们的线下服务产品，并跟上用户偏好和市场趋势。客户 可能会停止使用我们的产品，或者，如果我们没有有效地交付产品，或者他们不认为与替代供应商相比，他们的支出会产生具有竞争力的回报或效果，这将对我们的业务产生不利影响，则客户 可能只愿意以较低的价格购买我们的产品。我们留住现有客户并吸引新客户的能力 还取决于以下因素，其中一些因素是我们无法控制的：

如果由于上述任何因素，我们无法 留住现有客户并吸引新客户，我们的业务将受到不利的 影响。此外，如果我们的现有客户减少或停止使用我们的产品，我们可能无法获得为我们的产品花费类似甚至更多的新客户，我们维持和/或增长收入的能力可能会受到实质性和不利的影响 。

如果不能保持我们的增长，可能会使我们的管理、运营和其他资源紧张，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的增长战略 包括打造品牌、提高现有产品的市场渗透率以及开发新产品。推行这些 战略已经并将继续导致对管理资源的大量需求。除其他事项外，我们的增长尤其需要：

如果我们不能成功地保持我们的增长，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

我们面临着与俄罗斯持续入侵乌克兰有关的风险，以及可能在全球或地区范围内出现的任何其他冲突，这些冲突可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了直接影响，导致能源价格上涨，某些原材料、商品和服务的价格上涨，进而加剧了美国和全球其他国家的通胀 ，对金融市场以及某些原材料、商品和服务的供应和分销链造成了前所未有的严重破坏。制裁的影响还包括 金融市场中断，无法完成金融或银行交易，旅行限制，以及无法 在欧洲受影响地区及时为现有或新客户提供服务。俄罗斯联邦可以采取网络攻击和其他行动，影响美国、欧盟和全球其他国家的企业，包括那些与俄罗斯联邦没有任何直接商业联系的企业。俄罗斯对乌克兰的入侵继续 升级，但在不久的将来没有任何可预见的入侵解决方案，对欧洲金融和商业状况的短期和长期影响仍然高度不确定。

美国和欧盟对俄罗斯入侵乌克兰的回应是对俄罗斯联邦实施各种经济制裁，俄罗斯联邦也做出了同样的回应。英国、日本、韩国、澳大利亚和全球其他国家都对俄罗斯联邦实施了自己的制裁。如果冲突继续升级，美国、欧盟和这类其他国家可能会对俄罗斯联邦实施更广泛的制裁或采取进一步行动。跨国公司和其他与俄罗斯联邦有商业和金融联系的公司和企业减少或消除了与俄罗斯联邦的联系，其方式往往超过了这些国家制裁所要求的。虽然作为我们自身业务的一部分，我们与俄罗斯联邦或乌克兰没有任何直接的业务或金融联系，但能源价格上涨以及某些原材料和商品及服务价格上涨的影响可能会影响我们未来的业务。能源价格上涨和某些原材料及商品和服务的价格上涨导致通胀上升、金融市场中断、制造和供应中断以及全球某些原材料、商品和服务的分销链中断。对于俄罗斯入侵乌克兰对我们产品的原材料供应或定价、我们产品的制造、供应链和分销链以及对我们产品的定价和需求产生的任何直接或间接影响，我们 将进行评估并做出适当回应。

此外，俄罗斯入侵乌克兰直接或间接导致的任何信贷市场恶化都可能限制我们获得外部融资以资助我们的运营和资本支出的能力 。不利的经济状况也可能导致我们未来因信用违约而累积的应收账款损失率更高。因此，俄罗斯入侵乌克兰导致的全球经济低迷以及其他可能不时产生的全球性影响的冲突 可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生实质性的不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和A类普通股价格产生重大不利影响。

我们四个经营实体的 功能货币为人民币，两个经营实体的功能货币为S美元。因此， 美元、美元和人民币之间的汇率波动将影响以美元或人民币计算的美国相对购买力。 美元资产和我们首次公开募股的收益。重新计量以新加坡元或人民币计算的应收资产和负债 或应付的损益均计入我们的综合经营报表。重新计量导致我们经营成果的美元 价值随汇率波动而变化，而我们经营成果的美元价值将 继续随汇率波动而变化。

美元或人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的经营利润和 在财务报表中以美元报告时的净资产换算值。此价值变动可能会对我们的业务、财务状况、 或以美元报告的经营业绩产生负面影响。如果我们决定将美元或人民币兑换为美元， 支付A类普通股股息或用于其他业务目的，美元兑 美元或人民币升值将损害我们可用的美元金额。此外，相对于收益产生期间的货币波动， 可能会使我们报告的经营业绩进行期间比较更加困难。

很难预测 市场力量或新加坡、中国或美国政府的政策将如何影响未来美元、美元和人民币之间的汇率 。新加坡元或人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、盈利 和财务状况以及我们以美元计价的A类普通股的价值和应付股息造成重大不利影响。

可用于减少汇率波动风险的对冲选项 非常有限。迄今为止，我们尚未进行任何对冲交易以减少 我们面临的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行套期交易，但这些套期的可用性 和有效性可能有限，我们可能无法充分套期风险。因此， 汇率波动可能对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们的董事和高级管理人员目前 拥有我们已发行和发行在外普通股的大部分总投票权，并对决定 提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果具有重大影响力。

目前，我们的董事 和高级管理人员共同拥有我们已发行和流通普通股总投票权的95.81%。我们的董事 和高级管理人员将在本次发行完成后立即共同拥有我们已发行和发行在外普通股总投票权的94.64%，假设承销商不行使其超额配售权。这些实益拥有人可能 对确定任何公司交易的结果或提交股东批准的其他事项（包括合并、合并、选举董事和其他重大公司行动）有重大影响力。如果他们的利益是一致的，他们共同投票，这些受益所有人也将有权防止或导致控制权的变化。未经部分或全部股东 同意，我们可能无法进行可能对 我们或我们的少数股东有利的交易。该等实益拥有人的权益可能不同于我们其他股东的权益。 我们A类普通股所有权的集中可能导致我们A类普通股价值的重大下跌。 有关我们的实益拥有人及其关联实体的更多信息，请参阅本招股章程第138页的“主要股东”。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

We are an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands. Our corporate affairs are governed by our memorandum and articles of association, as amended and restated from time to time, the Companies Act (As Revised) of the Cayman Islands (the “Companies Act”) and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against the directors, actions by minority shareholders and the fiduciary duties of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from the common law of England, the decisions of whose courts are of persuasive authority, but are not binding, on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary duties of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities laws than the United States. Some U.S. states, such as Delaware, have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law than the Cayman Islands. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States. There is no statutory recognition in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, although the courts of the Cayman Islands will in certain circumstances recognize and enforce a non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits.

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东无权查阅公司记录或获取该等公司成员登记册副本，但该等公司的组织章程大纲和章程细则以及 通过的任何特别决议以及该等公司的抵押和押记登记册除外。开曼群岛公司注册处处长 应提供公司现任董事（以及（如适用）本公司现任替任董事）名单，供任何人士在支付费用后查阅。根据 我们的上市后组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权酌情决定是否以及在何种条件下，我们的公司记录 可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您 更难获得必要的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征求 代理权。

开曼群岛（我们的祖国）的某些公司 治理实践与在其他司法管辖区（如美国）注册成立的公司的要求有很大不同。在我们选择遵循本国关于公司治理问题的惯例的情况下，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规下的保护更少。

由于上述所有 ，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。 有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见 本招股说明书第149页开始的“股本说明—公司法中的差异”。

您在 实施法律程序送达、执行外国判决或在新加坡和中国对我们或我们的管理层 提起诉讼时可能会遇到困难。

我们大约65%的业务 在新加坡开展，大约35%的业务在中国开展，我们的大部分资产都位于新加坡。 此外，除我们的独立董事提名人Kevin Dean Vassily、David Ping Li和Weston Twigg外，我们的所有董事和 高级管理人员均为美国以外的国家的国民或居民，这些人员的大部分资产 位于美国境外。我们的三名现任官员Wee Thuang Lee、Lei Yao和Jingan Tang是新加坡公民， 居住在新加坡；我们的两名官员Wanjun Yao和Yuan Gong是中国公民，居住在中国大陆。 因此，我们的股东可能难以向我们或那些位于美国境外的人员送达法律程序 。

美国和新加坡之间或美国和中华人民共和国之间没有条约规定相互承认和执行民事和商事判决， 美国任何联邦或州法院基于民事责任（无论是否仅基于联邦证券法）作出的付款最终判决，因此，不得 在新加坡或中华人民共和国自动执行。目前尚不清楚新加坡或中国法院是否可以在新加坡或中国法院针对 我们或这些人仅违反美国联邦证券法的诉讼中对 我们或居住在新加坡或中国的董事和高级管理人员施加民事责任 。因此， 无法保证新加坡和中国法院将对我们、我们的董事或我们的行政人员执行 在美国获得的判决，这些判决基于美国联邦证券法的民事责任条款。 有关更多信息，请参见本招股说明书第166页开始的“民事责任的诉讼程序送达和强制执行”。

您可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案 。

Cayman Islands law provides shareholders with only limited rights to requisition a general meeting and does not provide shareholders with any right to put any proposal before a general meeting. However, these rights may be provided in a company’s articles of association. Our post-offering articles of association provide that upon the requisition of any one or more of our shareholders holding shares holding shares representing in aggregate not less than one-third of all votes attaching to all issued and outstanding shares of the Company that as at the date of the deposit carry the right to vote at general meetings of the Company, our board will be required to convene an extraordinary general meeting and put the resolutions so requisitioned to a vote at such meeting. However, our post-offering memorandum and articles of association do not provide our shareholders with any right to put any proposals before annual general meetings or extraordinary general meetings not called by such shareholders. Advance notice of at least 7 days is required for the convening of our general meetings. A quorum required for a meeting of shareholders consists of one or more shareholders holding Ordinary Shares which carry in aggregate (or representing by proxy) not less than one-third of all votes attaching to all Ordinary Shares in issue and entitled to vote at such general meeting, present in person or by proxy or, if a corporation or other non-natural person, by its duly authorized representative.

Tungray 及其子公司之间的资金或资产转移受到限制。

作为一家控股公司， 我们可能依赖新加坡和中国子公司支付的资金转移、股息和其他股权分配来满足我们的 现金和融资需求。

除派息2，500，000新加坡元外（约180万美元） 和3，500，000新加坡元（约260万美元）于 2022年11月由本公司的两个附属公司Tungray Singapore和Tung Resource分别于 2022年11月，截至本招股说明书日期，本公司并无现金流，包括股息、转让及分派， Tungray和它的子公司未来，通格雷可能会将海外融资活动（包括本次发行）的现金所得款项 转移至我们的英属维尔京群岛子公司，然后转移至其各自的新加坡子公司， 再通过出资或股东贷款（视情况而定）转移至其各自的中国子公司。

我们打算保留 任何未来收益，用于再投资和资助我们在新加坡和中国大陆的子公司的业务扩张， 我们预计在可预见的将来， 本次发行完成后，不会立即向美国投资者支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从 利润或股份溢价金额中支付其股份股息，但在任何情况下，如果这将导致公司 无法支付其在紧接分派或股息支付日期后的正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。根据新加坡法律，1967年《公司法》第403条禁止从利润中支付股息，股息应按照公司章程和新加坡公认的会计原则支付。新加坡没有限制新加坡子公司向我们派发股息的任何外汇管制法规。

To the extent the funds or assets in the business are in the PRC or a PRC subsidiary, the funds or assets may not be available to fund operations or for other use outside of the PRC due to the controls imposed by PRC governments which may limit our ability to transfer funds, pay dividends or make distribution to Tungray. The PRC government imposes controls on the conversion of RMB into foreign currencies and the remittance of currencies out of the PRC. Foreign currency exchange regulation in the PRC is primarily governed by Foreign Exchange Administration Regulations, most recently revised by the State Council on August 5, 2008, Notice on Further Simplifying and Improving Policies of Foreign Exchange Administration on Direct Investment issued by SAFE on February 13, 2015 and most recently amended on December 30, 2019, or SAFE Notice 13, and the Provisions on the Administration of Settlement, Sale and Payment of Foreign Exchange promulgated by the PBOC on June 20, 1996. Currently, RMB is convertible for current account items, including the distribution of dividends, interest payments, trade and service related foreign exchange transactions. Renminbi is generally freely convertible for payments of current account items, such as trade and service-related foreign exchange transactions, interest and dividend payments, but is subject to certain foreign exchange regulations for capital account items, such as direct investment, loan or investment in securities outside China, unless prior approval of the SAFE, or its local office has been obtained. Capital investments by foreign enterprises are also subject to the regulations of the National Development and Reform Commission (the “NDRC”), the MOFCOM and the SAFE.

因此，如果 我们的中国子公司将来将外币付款汇出中国大陆，通格雷及其子公司在完成 从其中国子公司获取和汇出外币以 从我们的利润中支付股息（如有）所需的行政程序时可能会遇到 困难。此外，如果中国子公司在未来自行产生债务，则管辖债务的工具 可能会限制其支付股息或进行其他付款的能力。

我们可能依赖新加坡和中国子公司支付的股息和其他 股权分配，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求， 中国子公司向我们付款的能力受到任何限制， 可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。

我们可能主要依赖 新加坡和中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括 我们可能产生的任何债务的服务。

Our Singapore and PRC Subsidiaries’ ability to distribute dividends is based upon their distributable earnings. Under Singapore law, Section 403 of the Companies Act 1967 prohibits the payment of dividends otherwise than out of profits, and dividends shall be paid in accordance with the company’s constitution and generally acceptable accounting principles in Singapore. Singapore does not have any foreign exchange control regulations which restrict the ability of the Singapore Subsidiaries to distribute dividends to us. Current PRC regulations permit our PRC Subsidiaries to pay dividends to their respective shareholders only out of their accumulated profits, if any, determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. In addition, our PRC Subsidiaries are required to draw 10% of its after-tax profits each year, if any, to fund a statutory reserve, which may stop drawing its after-tax profits if the aggregate balance of the statutory has already accounted for over 50% of its registered capital. These reserves are not distributable as cash dividends. If any of our Singapore Subsidiaries or PRC Subsidiaries incur debt on its own behalf in the future, the instruments governing the debt may restrict its ability to pay dividends or make other payments to us. Any limitation on the ability of our Singapore Subsidiaries or PRC Subsidiaries to distribute dividends or other payments to their respective shareholders could materially and adversely limit our ability to grow, make investments or acquisitions that could be beneficial to our business, pay dividends or otherwise fund and conduct our business.

此外， 中华人民共和国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司向非中华人民共和国居民企业支付的股息 将适用最高10%的预扣税税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中华人民共和国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府签订的条约或安排 另行豁免或减免。

金融行动工作队加强了对开曼群岛的监测。

2021年2月， 开曼群岛被加入金融行动特别工作组（“FATF”）名单，列出了其反洗钱行为受到加强监控的司法管辖区，通常称为“FATF灰名单”。当FATF将某个管辖区 置于加强监测之下时，意味着该国已承诺在 商定的时间框架内迅速解决已确定的战略缺陷，并在此框架内接受加强监测。在2021年10月的全体会议上，FATF确认开曼群岛在改善其反洗钱和反恐融资制度方面取得的进展。尽管 认识到这一点，但目前尚不清楚该指定将保留多久，以及该指定将 对公司产生什么影响（如果有的话）。

开曼群岛被列入欧盟 反洗钱高风险第三国名单。

2022年3月13日，欧盟委员会（“EC”）更新了其“高风险第三国”名单（“欧盟反洗钱名单”）， 确认其反洗钱/反恐融资制度存在战略缺陷，增加了9个国家， 包括开曼群岛。欧盟委员会指出，它致力于使欧盟反洗钱清单与 FATF列名程序之间更加一致。将开曼群岛列入欧盟反洗钱名单是2021年2月将开曼群岛 列入FATF灰名单的直接结果。目前尚不清楚该指定将保留多久，以及该指定将对公司产生什么影响（如果有的话）。

我们在新加坡子公司Tung Resource的所有权可能存在争议或受到诉讼，因为Tung Resource目前无法获得与我们的创始人收购Tung Resource时，Tung Resource章程规定的股份转让程序有关的正式文件拒绝通知或放弃 。

东资源的章程（“章程”），我们的新加坡子公司之一，要求建议 出售其股份的股东应向通资源发出书面通知，且只要通资源董事选择的成员或任何人士是可取的，则不得转让股份予 非通资源成员的人士 为符合东资源的利益，愿意以公平价值购买相同的股份。在这方面，如果东资源的董事 在送达后3个月内没有找到一个股东购买该等股份，则出售股东 在此后6个月内，可以自由转让该等股份，并以任何价格转让给任何人。

根据新加坡法律，如果不遵守公司章程规定的股份转让程序，转让的股份的所有权不得转移给该等股份的受让人。于1999年6月，姚万军先生及另一名人士从董源当时的两名股东(根据宪法规定，彼等有权优先收购当时另一名股东拟出售的股份)手中收购了童源的全部流通股(合共两股股份)(“初始认购人转让”)。虽然我们没有书面文件证明每个当时的股东 拒绝或放弃收购当时出售股东的股份的要约，但这些文件并不是严格要求的，因为宪法没有规定现有股东必须提供正式拒绝通知或弃权的机制。在这方面，我们有1999年6月18日东润董事批准初始认购人转移的决议。 这些决议证明初始认购人转移得到了东润董事的批准。从该等决议案可推断，东润董事未能找到任何愿意购买相关股份的现有股东。

有鉴于此，我们认为，仅因缺乏正式的拒绝通知或豁免而对1999年的初始用户转移(以及东森资源的所有权) 提出质疑的风险非常低，原因如下：(A)当时的两名 现有股东(当时都是东森资源的所有股东)都在出售他们的股份，似乎在任何情况下都不希望获得对方的股份；(B)我们有东润董事1999年6月18日批准初始订户转移的决议副本；及(C)我们的新加坡律师Shaok Lin&Bok LLP告知我们，当时的股东根据宪法可能拥有的任何 合同索赔将受到为期6年的诉讼时效 (欺诈除外)的约束；因此，当时股东的任何此类合同索赔将受到新加坡1959年《诉讼时效法案》的时间限制。

在新加坡做生意的相关风险

我们受制于新加坡的法律， 这些法律在某些实质性方面与美国的法律不同。

我们被要求 遵守新加坡的法律，其中某些法律可以在域外适用，以及我们新加坡子公司的章程 。特别是，我们必须遵守新加坡《证券及期货法》(SFA)的某些条款，这些条款禁止某些形式的市场行为和信息披露，并对任何违反该等条款的公司、董事和高级管理人员施加刑事和民事处罚。

新加坡和美国的法律在某些重要方面存在差异。新加坡法律的适用，特别是《公司法》，在某些情况下，可能会对我们、我们的董事和高级管理人员施加比适用于美国公司(包括在特拉华州注册的公司)的更多限制。例如，《公司法》要求董事在履行其职责时必须以合理程度的勤勉行事，并在某些情况下，对特定违反特定法定要求或 禁令的行为施加刑事责任。根据《公司法》，我们还必须从我们支付给违约董事的费用或其他报酬中扣除相应的金额。此外，根据新加坡1990年《外籍劳工就业法》，我们也被要求确保我们雇用的每一名外籍工人都拥有有效的工作通行证，尤其是根据某些工作通行证(即工作许可证和S通行证持有人)雇用的外籍工人的数量受到配额和某些其他限制的限制，具体内容见第120页 。一般来说，根据新加坡《2019年工伤补偿法》，我们还被要求为雇员在受雇过程中发生的事故购买强制性保险。

新加坡市场的任何不利的重大变化(无论是本地化的，还是由经济或其他条件引起的)，如发生经济衰退、 大流行或传染病(如新冠肺炎)的大范围爆发，都可能对我们的业务、 运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

任何影响新加坡市场的不利情况 ，例如经济衰退、疫情爆发或自然灾害或其他不利事件，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们所处行业的任何低迷导致合同推迟、延迟或取消，以及应收账款的收回延迟，都可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

不确定的全球 经济状况已经并可能继续以需求疲软或利润率下降导致收入下降的形式对我们的业务产生不利影响。

信贷减少 还可能对我们的一些客户获取运营资金和资本支出的能力产生不利影响。 这还可能导致应收账款收款减少或延迟。

传染病在新加坡的流行或爆发 也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。 截至本招股说明书日期，新冠肺炎的爆发已导致全球健康危机，对包括新加坡在内的全球社会和经济活动、商业运营和供应链造成中断。新加坡 政府采取的应对新冠肺炎传播的措施包括关闭边境、隔离措施和封锁措施等。 尽管新加坡从2022年4月26日起取消了大部分剩余的新冠肺炎旅行限制，并放宽了对旅行者的入境要求，但为了应对每日新增感染人数的下降，无法保证新加坡政府 未来将采取什么行动来应对新的疫情爆发以及此类行动可能对我们的业务造成的影响。

新冠肺炎对新加坡经济产生了影响，导致2020年新加坡经济大幅萎缩和高失业率。2021年，新加坡经济增长7.2%，较2020年5.4%的萎缩有所反弹，但疫情的任何复发都可能对新加坡经济造成负面影响 。总体经济下滑可能会影响我们的交易对手及时或根本不履行义务的能力。新加坡政府为减轻新冠肺炎的经济影响而采取的措施，例如对因无法履行预定合同而采取的行动实施救济，或对陷入财务困境的个人、公司和其他企业实施救济，可能会对我们的执行能力产生不利影响，并要求我们的交易对手履行我们合同项下的义务。此外，新冠肺炎的爆发已经并可能继续导致新加坡和世界其他地区的公司，包括我们、我们的客户和供应商，实施临时调整工作时间表和出差计划，要求 员工在家工作和远程协作。因此，我们内部和外部的效率和生产率可能会降低，这可能会对我们的产品质量产生不利影响。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎，我们可能会被要求实施隔离或暂停运营。此次疫情对我们行动结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括可能出现的有关此次疫情严重程度的新信息，以及我们为控制此次疫情或治疗其影响而采取的未来行动 等。

新冠肺炎的传播在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内并未 对我们的业务产生任何实质性影响。然而，在截至2023年6月30日的6个月里，随着新冠肺炎疫情的结束，人们的工作模式从疫情期间的在家工作转变为在办公室工作，从而减少了对打印机等办公设备的需求，这也对我们的业务产生了影响。在疫情后 时代，经济放缓和/或负面的商业情绪可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们面临着与在快速发展的东南亚地区开展业务相关的风险，因此我们可能面临在该地区开展业务和投资所固有的各种风险。

我们的部分收入来自东南亚国家的业务，我们打算继续发展和扩大我们在该地区的业务 和渗透率。我们在东南亚的业务受到与我们所在国家的经济、政治和社会条件相关的各种风险的影响，包括与以下相关的风险：

我们业务活动的任何中断或我们经营的市场中的经济、政治或监管条件的波动或不确定性 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。

与在中国做生意有关的风险

由于我们约有35%的业务 在中国，我们的业务受中国复杂且迅速发展的法律法规的约束，这些法规在实质方面与美国法律不同 ，可能会发生变化并继续发展。有关中国法律制度 以及有关中国法律法规的解释和执行的不确定性可能对我们造成重大不利影响， 中国政府可能会对我们的业务进行重大监督，并可能随时干预、影响或控制 我们的运营，可能导致我们的营运及╱或我们的A类普通股价值发生重大变动。

As a business operating in the PRC, we are subject to the laws and regulations of the PRC, which can be complex and evolve rapidly and may change quickly with little advance notice. The interpretations of many laws, regulations and rules of the PRC are not always uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involves uncertainties, which may limit legal protections available to us. Furthermore, the PRC legal system is based in part on government policies and internal rules, some of which are not published on a timely basis or at all and may have retroactive effect. As a result, we may not be aware of our violation of any of these policies and rules until sometime after the violation. In addition, any administrative and court proceedings in mainland China may be protracted and the result of which cannot be predicted, resulting in substantial costs and diversion of resources and management attention. We cannot predict the effect of future developments in the PRC legal system, including the promulgation of new laws, changes to existing laws or the interpretation or enforcement thereof, or the preemption of local regulations by national laws. These uncertainties, including any inability to enforce our contracts, together with any development or interpretation of PRC law that is adverse to us, could materially and adversely affect our business and operations and limit the legal protections available to us and other foreign investors, including you.

此外，中国政府 有权对我们的业务进行重大监督和酌情权，我们所遵守的法规 可能会迅速变化，且几乎不通知我们或我们的股东。因此，中国新的 和现行法律法规的应用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律和法规的解释和应用可能不一致， 不同的机构或当局，也可能与我们现行的政策和做法不一致。遵守中国的新法律、法规、 和其他政府指令也可能需要高昂的费用，此类遵守或任何相关查询或调查 或任何其他政府行为可能：

新法律或法规的颁布 ，或现有法律和法规的新解释，在每种情况下都会限制或以其他方式 不利影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变 业务的某些方面以确保合规性，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得 更多的许可证，许可证，批准或证书，或使我们承担额外责任。如果需要实施任何新的或更严格的 措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响 ，并严重降低我们A类普通股的价值。

根据中国法律，我们当前或未来的离岸发行可能需要获得中国证监会的批准和备案 ，我们未来的发行将取决于完成该等备案程序后 。如果我们未能遵守此类备案要求，我们向 投资者提供证券的能力将受到严重限制或完全阻碍，所提供的证券价值将大幅下降， 变得毫无价值。

On August 8, 2006, six Chinese regulatory agencies, including the MOFCOM, jointly issued the Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors (the “M&A Rules”), which became effective on September 8, 2006 and amended on June 22, 2009. The M&A Rules contains provisions that require that an offshore special purpose vehicle (“SPV”) formed for listing purposes and controlled directly or indirectly by Chinese companies or individuals shall obtain the approval of the CSRC prior to the listing and trading of such SPV’s securities on an overseas stock exchange. On September 21, 2006, the CSRC published procedures specifying documents and materials required to be submitted to it by an SPV seeking CSRC approval of overseas listings. Based on the advice of our PRC counsel, Han Kun Law Offices, based on their understanding of the current PRC law, rules and regulations, we believe that the CSRC approval under the M&A Rules is not required for the listing and trading of our Class A Ordinary Shares on the Nasdaq Capital Market in the context of this offering as the CSRC currently has not issued any definitive rule or interpretation concerning whether offerings such as this offering contemplated by us are subject to the M&A Rules. However, our PRC legal counsel has further advised us that there remains uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented by the relevant PRC authorities. We cannot assure you that relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as we do.

此外，最近 发布的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即 于2021年7月6日向社会公布的《意见》，强调要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国企业境外上市的监管。将采取有效措施，如推动相关 监管制度建设，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全、 数据和隐私保护要求等类似事项。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国政府机关就该等意见提出的任何查询、 通知、警告或制裁。

2023年2月17日，中国证监会 发布了《试行办法》及五个配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》， 除其他要求外，（1）境内公司寻求直接和间接在境外发行或上市证券的，应当 向中国证监会履行备案程序；境内公司未完成备案程序的，该境内公司可能受到 行政处罚；（二）发行人同时具备下列条件的，确定境外发行上市为境内公司间接境外发行上市：（i）发行人境内经营实体最近一个会计年度的总资产、净资产、收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动 在中国进行或主要营业地点位于中国，或发行人负责经营管理的高级管理人员 多为中国公民或居住在中国。

同日，证监会还 为发布《试行办法》举行新闻发布会，发布《关于境内公司境外发行并上市备案管理的通知》，明确在《试行办法》施行之日或之前，国内公司， 已提交有效的海外发行和上市申请，但尚未获得海外监管机构的批准 或者证券交易所可以合理安排向中国证监会报送备案申请的时间，并必须在境外发行上市完成前完成备案。

此外， 2023年2月24日，中国证监会对2009年发布的《关于加强境内公司境外发行证券和境外上市保密和档案管理的规定》或《档案规则》进行了修订。修订后的《档案规则》 与《试行办法》于2023年3月31日一并施行。修订后的《档案规则》将适用范围扩大到境外间接发行和上市，规定境内公司拟公开披露含有 国家秘密或者政府机关工作秘密的文件和资料，应当依法经主管部门批准， 并向同级保密行政部门备案。

在不依赖律师的任何意见的情况下， 我们认为我们不需要获得中国证监会的批准或完成本次发行的备案， 基于以下事实：（1）我们不符合《试行办法》中关于确定境外发行 是否被视为境内公司间接境外发行和上市的明确条件；（2）我们的大部分业务不在中国大陆。然而，由于《试行办法》刚刚发布，实施 和解释存在很大的不确定性，证监会可能会采取与我们对《试行办法》的理解相反的观点，因为《试行办法》 对"境内公司间接境外发行上市 "的认定采用了"实质重于形式"的原则，中国证监会可能有重大裁量权。

为了减少本次发行和我们在纳斯达克资本市场上市的试行办法下的此类不确定性 ，我们自愿提交了 我们的填写申请文件 于2023年7月26日向中国证监会提交，及 中国证监会于2023年11月14日发布了关于完成本次发行所需备案程序的通知。 但是，如果 未来的任何发行或任何其他集资活动都需要根据《试行办法》向中国证监会进行备案程序，我们无法向您保证我们将能够 及时完成此类备案，甚至完全完成，我们未来的发行将取决于备案程序的完成 。我们未能遵守试验措施下的此类备案要求，可能导致我们被责令改正、警告 和罚款，并可能严重阻碍我们在 未来任何发行或任何其他集资活动中提供或继续提供证券的能力，以及所提供的证券价值大幅 下降并变得毫无价值。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得CAC或其他 中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法 预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案，或者能够在多长时间内获得此类批准或备案。

2021年6月10日，全国人大颁布《中华人民共和国数据安全法》，于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务 ，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及当这些数据被篡改时对国家安全、 公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入了数据分类和分层保护 制度，销毁、泄露、非法获取或使用。《中华人民共和国数据安全法》还规定了 可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。2021年7月初，中国监管机构 对数家在美国上市的中国公司发起了网络安全调查。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》或《数据安全管理条例（征求意见稿）》，征求意见期于2021年12月13日届满。根据《数据安全管理条例》 草案，处理在国外上市的100多万用户个人信息的数据处理者应申请 网络安全审查。

2021年12月28日，廉政公署会同中国其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法（2021年）》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法（2021年）》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键 信息基础设施运营者外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动 的数据处理者必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法（2021年）》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法（2021年）》进一步要求，拥有至少100万用户个人数据的关键信息基础设施运营商和数据处理运营商，在境外上市前，必须向中华人民共和国网络安全审查办公室申请审查。

我们的业务不涉及 用户数据收集、涉及网络安全或涉及任何其他类型的受限制行业，我们不认为我们属于 上述的"关键信息基础设施运营商"、"在线平台运营商"或"数据处理商" 。然而，由于《网络安全审查办法（2021年）》是新通过的，且《数据安全管理条例草案》正在制定过程中，因此不清楚中国相关政府部门将如何解释、修改和实施。因此，我们无法向您保证，我们不会被视为上述“关键信息基础设施运营商”、“在线平台运营商”或“数据处理商”。

截至本招股说明书日期， 我们和我们的中国子公司尚未参与CAC或相关政府 监管机构发起的任何网络安全审查调查，且尚未收到任何当局发出的任何通知，确认我们的任何中国子公司为 关键信息基础设施或要求我们获得任何中国当局的许可以发行我们的A类普通股 或被任何中国当局拒绝此类许可。由于中国的法律、 法规或政策在未来可能会迅速变化，不确定性仍然存在。

我们一直在密切 关注中国的监管动态，以了解中国是否需要CAC或其他中国政府机构 进行海外上市（包括本次上市）的必要批准。截至本招股说明书日期，我们尚未收到CAC或其他中国政府机构对本次发行提出的任何查询、 通知、警告、制裁或监管异议。如果CAC或任何其他监管机构未来 要求我们就本次发行和上市获得相关批准，我们 无法向您保证我们将能够及时获得或保持此类批准，甚至根本无法获得或保持此类批准。如果我们无意中 得出结论认为不需要此类批准，或者如果适用的法律法规或其解释被修改为 要求我们在未来获得此类批准，我们可能会面临CAC或其他中国监管机构的制裁。CAC或 其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在 我们的A类普通股交收和交付之前停止本次发行。因此，如果您在 预期结算和交付之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险可能不会发生结算和交付。

有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面 宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。CAC 和其他中国监管机构可能会对我们在中国大陆的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国大陆以外的地区支付股息的能力 ，限制我们在中国大陆的业务，延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国大陆，或采取其他可能对我们的业务、财务状况造成重大不利影响的行动，经营结果 和前景，以及我们证券的交易价格。

不遵守中国劳动相关法律法规 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

We have been subject to stricter regulatory requirements in terms of entering into labor contracts with our employees and paying various statutory employee benefits, including pensions, housing fund, medical insurance, work-related injury insurance, unemployment insurance and childbearing insurance to designated government agencies for the benefit of our employees. Pursuant to the PRC Labor Contract Law (the “Labor Contract Law”), that became effective in January 2008 and was last amended in December 2012 and its implementing rules that became effective in September 2008, employers are subject to stricter requirements in terms of signing labor contracts, minimum wages, paying remuneration, determining the term of employees’ probation and unilaterally terminating labor contracts. In the event that we decide to terminate the labor relationships with some of our employees or otherwise change our employment or labor practices, the Labor Contract Law and its implementation rules may limit our ability to effect those changes in a desirable or cost-effective manner, which could adversely affect our business and results of operations. We believe our current practice complies with the Labor Contract Law and its amendments. However, the relevant governmental authorities may take a different view and impose fines on us.

在中国运营的公司 必须参加政府规定的各种员工福利缴款计划，包括某些社会保险、住房 基金和其他福利性支付义务，并按员工工资（包括奖金和津贴）的特定百分比向这些计划缴款。我们可能无法严格按照 的相关中国法规为员工支付社会保险和住房公积金供款，原因是中国地方法规的差异、中国地方当局的执行不一致 或解释不一致，以及员工对住房公积金制度的接受程度不同。我们可能需要 弥补这些计划的供款，以及与少付员工福利有关的迟付罚款和罚款， 和少扣个人所得税，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

由于劳动相关法律法规的解释 和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践 没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府 调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律和法规，我们可能会被要求向员工提供额外的 补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响 。

中国对离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管 可能会延迟或阻止我们使用本次发行的所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外 出资，这可能会对我们的流动性以及我们为 提供资金和扩展业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司 ，通过在中国大陆设立的子公司在中国开展我们的大部分业务。在我们的中国子公司在中国收到该等所得款项之前，我们可能无法 使用本次发行所得款项来发展我们的业务。我们可能会向中国子公司提供贷款 ，但须经政府部门批准并限制金额，或我们可能会向中国大陆的外商独资子公司提供额外资本 。我们的中国子公司采购的任何外国贷款都必须 在中国国家外汇管理局登记（以下简称“外汇局”）在其当地分支机构并满足 相关要求，及我们的中国子公司不得取得超过其各自项目总投资额与注册资本之差或两倍的贷款，（可能因中国国家宏观调控政策的变化而有所变化） 我们中国子公司的净值。根据中国对外商投资企业的相关规定，向中国子公司出资 须在国家税务总局当地分支机构进行登记，向中国商务部 当地分支机构提交报告，并在国家外汇管理局授权的当地银行进行登记。

此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者法律、法规禁止的支付；（二）直接或者间接用于证券投资或者银行担保产品以外的投资，但法律、法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款， 营业执照中明确允许的除外；（四）支付与购买 非自用房地产有关的费用（外商投资房地产企业除外）。

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises (“SAFE Circular 19”), effective since June 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. According to SAFE Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within mainland China, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it remains unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in mainland China in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from this offering to our PRC Subsidiaries, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in China.

2019年10月23日，国家外汇管理局 发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易和 投资便利化的通知》，即外汇管理局第28号文，其中除其他外，允许所有外商投资企业在中国大陆使用以外国货币计价的资本兑换成的人民币进行股权投资，但须符合一定条件。不过，由于外汇管理局 28号文是新发布的，其解释和实际执行仍存在很大的不确定性， 外汇管理局和主管银行将如何在实践中执行这一点也不清楚。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的各种要求 ，我们无法向您保证 我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果 ，有关未来向我们中国子公司提供贷款或我们向我们在中国大陆的外商独资子公司提供的未来出资 。因此，我们在需要时向中国子公司及时提供财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们使用预期从 本次发行获得的所得款项以及资本化或以其他方式为我们中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

SEC 和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改以及美国参议院通过的一项法案都要求在评估新兴市场公司审计师（特别是 未接受PCAOB检查的非美国审计师）的资格时，对新兴市场公司应用额外和 更严格的标准。这些发展可能会增加我们的报价的不确定性。

于二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方建立合作框架，以制作及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明 反映出人们对近年来困扰美国监管机构的一个问题的高度兴趣。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年6月4日，美国总裁发布备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会为保护在美投资者而可以 采取的行动提出建议。

2020年8月6日，工务小组发布报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决不向PCAOB提供充分渠道以履行其法定任务的司法管辖区或“不合作司法管辖区”(“NCJ”)的公司，PWG建议加强 美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB必须获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足此标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中PCAOB确定其有足够的权限获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当检查。目前没有法律程序 可以对中国进行这种联合审计。该报告允许新的上市标准为上市公司提供过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。普华永道报告中的措施在生效之前可能要经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程 。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会员工针对工务组报告编写建议书 ，美国证券交易委员会正在就这些建议书征求公众意见和信息。 我们在纳斯达克资本市场上市后，如果由于我们无法控制的因素而未能在其中指定的截止日期前达到新的上市标准 ，我们可能面临从纳斯达克资本市场退市、从美国证券交易委员会注销注册 和/或其他风险，这可能会对我们造成实质性的不利影响，或者实际上是终止，我们的A类普通股在美国交易 。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的提交和披露要求 。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并已提交由位于 外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别的注册人将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区内的政府 实体所有或控制，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计 安排以及政府对其的影响。

此外，《HFCA法案》要求PCAOB在三年内检查发行人的会计师事务所，如果PCAOB无法在未来时间检查我们的会计师事务所，则可能导致本公司在未来被摘牌。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，该法案如果签署成为法律，将修改美国证券交易委员会法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师 没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。

On November 5, 2021, the SEC approved the PCAOB’s Rule 6100, Board Determinations Under the HFCA Act. Rule 6100 provides a framework for the PCAOB to use when determining, as contemplated under the HFCA Act, whether it is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms located in a foreign jurisdiction because of a position taken by one or more authorities in that jurisdiction. On December 16, 2021, the PCAOB issued a Determination Report which found that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in: (1) mainland China, and (2) Hong Kong. The lack of access to the PCAOB inspection in China prevents the PCAOB from fully evaluating audits and quality control procedures of the auditors based in China. As a result, the investors may be deprived of the benefits of such PCAOB inspections. The inability of the PCAOB to conduct inspections of auditors in China makes it more difficult to evaluate the effectiveness of these accounting firms’ audit procedures or quality control procedures as compared to auditors outside of China that are subject to the PCAOB inspections, which could cause existing and potential investors in our stock to lose confidence in our audit procedures and reported financial information and the quality of our financial statements.

2022年8月26日，PCAOB、中国证监会和中华人民共和国财政部签署了《协议声明》 ，规范对中国内地和香港的审计事务所进行检查和调查。根据《议定书声明》，PCAOB于2022年9月至11月期间，对香港特定注册会计师事务所进行了检查 。 2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定其完全有权检查 或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所，并投票决定 报告。2022年12月29日，CAA由拜登总统签署成为法律。除其他事项外，CAA包含与AHFCAA相同的条款 ，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

我们的前审计师Friedman LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，其出具截至2021年12月31日止年度的审计报告， 本招股说明书的其他地方包括：作为在美国上市的公司的审计师，以及在 PCAOB注册的公司，受美国法律约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Friedman LLP总部位于纽约曼哈顿，并在2022年9月1日Friedman LLP与Marcum LLP合并之前接受了PCAOB的定期检查。

我们目前的审计师Marcum Asia CPA LLP是在美国上市的公司的审计师，也是在PCAOB注册的公司，受 美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准 。Marcum Asia CPA LLP总部位于纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查。

Friedman LLP and Marcum Asia CPAs LLP are not identified in the report issued by PCAOB on December 16, 2021 as a firm subject to the PCAOB’s determination. Notwithstanding the foregoing, in the future, if there is any regulatory change or step taken by PRC regulators that does not permit Friedman LLP or Marcum Asia CPAs LLP to provide audit workpapers to the PCAOB for inspection or investigation, or the PCAOB re-evaluates its determination as a result of any obstruction with the implementation of the Statement of Protocol in the future, you may be deprived of the benefits of such inspection which could result in limitation or restriction to our access to the U.S. capital markets and trading of our securities on a national exchange or “over-the-counter” markets may be prohibited under the HFCA Act. In addition, under the HFCA Act, our securities may be prohibited from trading on the Nasdaq or other U.S. stock exchanges if our auditor is not inspected by the PCAOB for three consecutive years, which could be reduced to two consecutive years if the AHFCAA, passed by the U.S. Senate on June 22, 2021, is signed into law, and this ultimately could result in our Class A Ordinary Shares being delisted by the exchange. Furthermore, we cannot assure you whether Nasdaq or regulatory authorities would apply additional and more stringent criteria to us after considering the effectiveness of our auditor’s audit procedures and quality control procedures, adequacy of personnel and training, or sufficiency of resources, geographic reach or experience as it relates to the audit of our financial statements.

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

The PRC government imposes controls on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of mainland China are subject to the applicable laws and regulations in the PRC. We receive approximately 40% of our revenues in Renminbi. Under our current corporate structure, we may to a significant extent rely on dividend payments from our PRC Subsidiaries to fund any cash and financing requirements we may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval of SAFE by complying with certain procedural requirements. Specifically, under the existing exchange restrictions, without prior approval of SAFE, cash generated from the operations of our PRC Subsidiaries in mainland China may be used to pay dividends to our company. However, approval from or registration with appropriate government authorities is required, in principle, where RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of mainland China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. As a result, we need to obtain SAFE approval to use cash generated from the operations of our PRC Subsidiaries to pay off their respective debt in a currency other than Renminbi owed to entities outside mainland China, or to make other capital expenditure payments outside mainland China in a currency other than Renminbi. The PRC government may at its discretion set restrictions to exchange foreign currencies for current account transactions in the future. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders, including holders of our Class A Ordinary Shares.

有关中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担 责任或处罚，限制我们向我们的中国子公司注入资本的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响。

2014年7月，国家外汇局 发布了《关于境内居民境外投资 和特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或称《外汇局37号文》，取代《关于 境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇管理局第75号文，自外汇管理局第37号文发布后停止施行。国家外汇管理局通告 37号要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）就其直接或间接的境外投资活动 向国家外汇管理局或其当地分支机构注册。外汇管理局第37号通告适用于 为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。

Under SAFE Circular 37, PRC residents who make, or have prior to the implementation of SAFE Circular 37 made, direct or indirect investments in offshore SPVs, will be required to register such investments with SAFE or its local branches. In addition, any PRC resident who is a direct or indirect shareholder of an SPV is required to update its filed registration with the local branch of SAFE with respect to that SPV, to reflect any material change. Moreover, any subsidiary of such SPV in mainland China is required to urge the PRC resident shareholders to update their registration with the local branch of SAFE. If any PRC shareholder of such SPV fails to make the required registration or to update the previously filed registration, the subsidiary of such SPV in mainland China may be prohibited from distributing its profits or the proceeds from any capital reduction, share transfer or liquidation to the SPV, and the SPV may also be prohibited from making additional capital contributions into its subsidiary in mainland China. On February 13, 2015, the SAFE promulgated a Notice on Further Simplifying and Improving Foreign Exchange Administration Policy on Direct Investment, or SAFE Notice 13, which became effective on June 1, 2015. Under SAFE Notice 13, applications for foreign exchange registration of inbound foreign direct investments and outbound overseas direct investments, including those required under SAFE Circular 37, will be filed with qualified banks instead of SAFE. The qualified banks will directly examine the applications and accept registrations under the supervision of SAFE.

我们已要求或打算采取所有 必要措施，要求据我们所知为中国居民的股东提出必要的申请、备案 和根据本条例的要求进行修订。然而，我们可能并不总是完全了解或告知我们所有需要进行此类登记的股东或受益所有人的身份，我们可能并不总是能够迫使他们遵守所有相关外汇法规。但是，我们无法向您保证，所有这些股东 都可以继续及时或根本不进行所需的备案或更新。此类股东未能或无法 遵守外汇管理局规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动 或限制我们的中国子公司向我们公司派发股息或从我们公司获得外汇贷款的能力 ，或阻止我们进行分派或支付股息。因此，我们的业务运营和向您进行分销的能力 可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些法规 仍然相对较新，其解释和实施一直在不断演变，因此不清楚这些法规 以及任何未来有关离岸或跨境交易的法规将如何被相关 政府当局解释、修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动（如股息汇款和外币计价借款）进行更严格的审查和批准程序，这可能会对我们的财务状况 和经营业绩造成不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们无法向您保证我们或 该公司的所有者（视具体情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要备案和注册 。这可能会限制我们实施未来收购策略的能力，并可能对 我们的业务和前景造成不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款 和其他法律或行政处罚。

Pursuant to the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly-Listed Company, promulgated by SAFE in 2012 (“SAFE Notices No. 7”), PRC citizens and non-PRC citizens who reside in mainland China for a continuous period of no less than one year who participate in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company offered to the director, supervisor, senior management and other employees of, and any individual who has labor relationship with its domestic affiliated entities are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be a PRC subsidiary of such overseas listed company, and complete certain other procedures. In addition, an overseas entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of stock options and the purchase or sale of shares and interests. We and our directors, executive officers and other employees who are PRC citizens or who reside in the PRC for a continuous period of no less than one year and who have been granted stock options will be subject to these regulations when our company becomes an overseas listed company upon the completion of this offering. Failure to complete the SAFE registrations for our employee incentive plans after our listing may subject them to fines and legal sanctions and may also limit our ability to contribute additional capital into our PRC Subsidiaries and limit our PRC Subsidiaries’ ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties that could restrict our ability to adopt additional incentive plans for our directors, executive officers and employees under PRC law.

此外，国家税务总局还发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通函，我们在中国大陆工作的雇员 如行使股票期权或获授限制性股份，将须缴纳中国个人所得税 。我们的中国子公司有义务向相关 税务机关提交与雇员购股权或限制性股份有关的文件，并预扣行使其购股权或获授 限制性股份的雇员的个人所得税。如果我们的员工未能根据相关法律法规缴纳所得税或我们未能预扣其所得税， 我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能会受到限制。

外国机构对位于中国境内的文件或 信息的任何披露都可能受到管辖权的限制，并且必须遵守中国的国家保密法 ，该法广泛定义了"国家秘密"的范围，包括涉及经济利益和技术的事项。 我们无法保证，在不违反中国法律要求的情况下， 我们、向我们提供服务的实体或与我们有联系的实体将满足美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们运营的请求，特别是 因为这些实体位于中国。此外，根据现行中国法律，这些 监管机构对我们设施的现场检查可能受到限制或禁止。

若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业 ，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其 实施细则，在中华人民共和国境外设立的企业，其"事实 中国境内的管理机构"被视为"居民企业"，并将按25%的税率对其全球收入缴纳企业所得税。中华人民共和国企业所得税法实施细则界定“一词事实管理 主体"是指对企业的业务、生产、人员、 账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布了《关于按照组织管理事实标准认定中华人民共和国境外注册企业为居民企业有关问题的通知》（简称：国家税务总局第82号文），为确定"事实中国控制的境外注册企业的管理机构" 位于中国大陆。虽然国家税务总局第82号通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外企业，但通告中规定的标准 可能反映了国家税务总局关于"事实在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应应用管理机构"文本。根据国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将被视为中国税务居民，因为其"在事实上在中国大陆，只有 满足以下所有条件时，才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事宜有关的决策 是在中国作出的，或须经中国的组织或人员批准 ；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会会议记录和股东决议案位于或保存在中国；及（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，该公司并非 中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，且有关“一词”的诠释仍存在不确定性事实管理机构”。 如果中国税务机关确定本公司为中国居民企业，就企业所得税而言，本公司将按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣除10%的税。此外，非居民企业股东可能须就出售或以其他方式处置普通股而实现的收益缴纳中国 税，如果该等收益被视为来自中国境内。 此外，如果我们被视为中国居民企业，则支付给我们的非中国个人股东的股息以及 该等股东转让普通股所实现的任何收益可能会按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，我们可能 在来源处预扣）。这些税率可能会根据适用的税务协定降低，但如果 我们被视为中国居民企业， 我们公司的非中国股东是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税务协定的好处尚不清楚。任何该等税项可能会减少阁下投资于我们A类普通股的回报。

我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税务 居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》（简称"国家税务总局公告7"）。SAT Bulletin 7将其税务管辖权扩展到涉及 通过海外中间控股公司的离岸转让而转移应税资产的交易。此外，沙特德士古公司第7号公报为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权提供了安全港。 SAT第7号公告还对应纳税资产的外国转让人和受让人（或有义务支付 转让费用的其他人）提出质疑，因为这些人需要确定其交易是否受这些规则的约束，以及是否适用 任何预扣税义务。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民 企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（简称“国家税务总局公告37号”），自2017年12月1日起施行。国家税务总局公告 37进一步明确了非居民企业所得税预扣税的做法和程序。

如果非居民 企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于 "间接转让"，则作为转让方或受让方的非居民企业，或直接 拥有应税资产的中国实体，可以向相关税务机关申报此类间接转让。根据"实质重于形式"的原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的， 并且是为了减少、逃避或延期缴纳中国税收而设立的，中国税务机关可以忽略该公司的存在。因此，此类间接转让所得收益 可能须缴纳中国企业所得税，且受让人或支付转让费用的其他人有义务 预扣当前适用于转让中国居民企业股权的税率为10%。 如果受让方未扣缴税款 且转让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临不确定性 涉及中国应课税资产的某些过去和未来交易的申报和其他影响，例如 离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果本公司是此类交易的转让人，本公司可能需要申报 义务或征税，如果本公司 是此类交易的受让人，则可能需要预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者 转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助按照国家税务总局公告7和/或 国家税务总局公告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，或要求我们购买应纳税资产的相关转让人遵守这些通函，或确定 我们的公司不应根据这些通函纳税，这可能会对我们的财务状况 和经营结果造成重大不利影响。

与我们的A类普通股相关的风险 和本次发行

在本次发行之前， 我们的A类普通股没有公开市场，您可能无法以 价格或高于您支付的价格转售我们的A类普通股，或根本无法转售。

在首次 公开发行之前，我们的股票没有公开市场。我们打算将A类普通股在纳斯达克资本 市场上市。如果本次发行后我们的A类普通股没有形成活跃的交易市场，我们的A类普通股的市场价格和 流动性将受到重大不利影响。与承销商的协商将决定 我们的A类普通股的首次公开发行价格，该价格可能与 首次公开发行后的市场价格无关。我们无法向您保证，我们的A类普通股将形成一个活跃的交易市场，或者 我们的A类普通股的市场价格不会低于首次公开发行价。

A类普通股 的价格和本次发行的其他条款已由我们和我们的承销商共同确定。

如果您在本次发行中购买我们的A类普通股 ，您将支付一个在竞争市场中没有确定的价格。相反，您将支付由我们和我们的承销商确定的价格。我们A类普通股的发行价可能与我们的资产、账面价值、历史经营业绩或任何其他既定价值标准无关。A类普通股的交易价格（如有）可能在未来可能发展的任何市场中盛行，但无法保证，可能高于或低于 您为我们的A类普通股支付的价格。

我们 尚未最终确定本次发行所得款项的用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用所得款项。

虽然 我们已经确定了我们预计将本次发行所得款项的优先次序，但我们的管理层在如何运用我们收到的所得款项净额方面将有相当大的酌处权 。我们保留将目前为此目的分配的资金重新分配的权利 至我们的一般营运资金。如果发生这种情况，那么我们的管理层将有权酌情决定 我们公司在本次发行中收到的更多净收益。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 收益是否得到适当使用。您必须依赖我们管理层对本次发行的净收益的运用 的判断。所得款项净额可能用于公司用途，但不会改善我们实现盈利能力的努力或增加 我们的股价。本次发行的净所得款项可用于不产生利润或增加价值的投资。请参见本招股说明书第73页的“收益用途”。

出售或被视为出售大量 我们的A类普通股可能导致我们的A类普通股价格下跌。

我们的所有执行人员 、董事和持有我们5%以上普通股的股东已同意在本次发行后的六个月内 内不出售我们的A类普通股，但在特定情况下可予延长。受这些禁售协议 约束的A类普通股将在这些禁售协议到期时有资格在公开市场上出售，但须遵守1933年《证券法》（经修订）下的规则144所施加的限制。如果我们的股东在公开市场上出售大量的A类普通股 ，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的感知风险 可能导致股东试图出售其股份，投资者做空我们的A类普通股。这些出售也可能使 我们将来更难在我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券。

如果我们无法遵守某些 条件，我们的A类普通股可能无法在纳斯达克资本市场交易。

如果我们无法 满足这些最终条件，我们的A类普通股可能无法在纳斯达克资本市场交易。此外，我们还依赖 对"担保证券"的蓝天注册要求的豁免。 纳斯达克资本市场上市的证券是"担保证券"。如果我们无法满足上市的最终条件，那么我们 将无法依赖担保证券对蓝天注册要求的豁免，我们将需要在我们计划出售股票的每个州注册 发行。因此，在满足 最终条件之前，我们不会完成此产品。

如果我们在纳斯达克资本市场上市，而我们的财务状况恶化，我们可能无法满足纳斯达克资本市场的持续上市标准。

The Nasdaq Capital Market also requires companies to fulfill specific requirements in order for their shares to continue to be listed. If our shares are listed on the Nasdaq Capital Market but are delisted from the Nasdaq Capital Market at some later date, our shareholders could find it difficult to sell our shares. In addition, if our Class A Ordinary Shares are delisted from the Nasdaq Capital Market at some later date, we may apply to have our Class A Ordinary Shares quoted on the Bulletin Board or in the “pink sheets” maintained by the National Quotation Bureau, Inc. The Bulletin Board and the “pink sheets” are generally considered to be less efficient markets than the Nasdaq Capital Market. In addition, if Class A Ordinary Shares are not so listed or are delisted at some later date, our Class A Ordinary Shares may be subject to the “penny stock” regulations. These rules impose additional sales practice requirements on broker-dealers that sell low-priced securities to persons other than established clients and institutional accredited investors and require the delivery of a disclosure schedule explaining the nature and risks of the penny stock market. As a result, the ability or willingness of broker-dealers to sell or make a market in our Class A Ordinary Shares might decline. If our Class A Ordinary Shares are not so listed or are delisted from the Nasdaq Capital Market at some later date or become subject to the penny stock regulations, it is likely that the price of our shares would decline and that our shareholders would find it difficult to sell their shares.

如果本次发行的参与者数量有限 购买了本次发行的相当大比例，那么实际公众持股量可能低于预期 ，我们的A类普通股价格可能会波动。

作为一家进行 相对温和的公开发行的公司，我们面临着少数投资者购买高比例 的风险。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股票比他们预期的更不稳定。 股价出现这种波动的公司更有可能成为证券诉讼的对象。 此外，如果我们的大部分公众持股量由少数投资者持有，小投资者可能会发现更难 出售他们的股票。

A类 普通股的市价可能会波动。

The trading prices of the Class A Ordinary Shares are likely to be volatile and could fluctuate widely due to factors beyond our control. This may happen because of broad market and industry factors, like the performance and fluctuation in the market prices or the underperformance or deteriorating financial results of internet or other companies based in China that have listed their securities in the United States in recent years. The securities of some of these companies have experienced significant volatility since their initial public offerings, including, in some cases, substantial price declines in their trading prices. The trading performances of other Chinese companies’ securities after their offerings, including internet and e-commerce companies, may affect the attitudes of investors toward Chinese companies listed in the United States, which consequently may impact the trading performance of the Class A Ordinary Shares, regardless of our actual operating performance. In addition, any negative news or perceptions about inadequate corporate governance practices or fraudulent accounting, corporate structure or other matters of other Chinese companies may also negatively affect the attitudes of investors towards Chinese companies in general, including us, regardless of whether we have conducted any inappropriate activities. In addition, securities markets may from time to time experience significant price and volume fluctuations that are not related to our operating performance, such as the large decline in share prices in the United States, China and other jurisdictions in late 2008, early 2009 and the second half of 2011, which may have a material adverse effect on the market price of the Class A Ordinary Shares.

除 上述因素外，A类普通股的价格和成交量可能因多种因素而高度波动，包括 以下因素：

我们可能会经历与我们实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价 波动，使 潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

最近， 出现了一些 近期首次公开募股（特别是在公开持股量相对较小的公司中）出现了股价极端上涨，随后价格迅速下跌和股价剧烈波动的情况。作为一家市值相对较小的公司 ，公众持股量相对较小，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动性、极端的价格上涨、交易量更低 和流动性更低的情况。特别是，我们的A类普通股可能会受到快速 和大幅的价格波动，交易量低，买入价和卖出价的差价较大。此类波动性，包括任何 股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，因此 潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

In addition, if the trading volumes of our Class A Ordinary Shares are low, persons buying or selling in relatively small quantities may easily influence prices of our Class A Ordinary Shares. This low volume of trades could also cause the price of our Class A Ordinary Shares to fluctuate greatly, with large percentage changes in price occurring in any trading day session. Holders of our Class A Ordinary Shares may also not be able to readily liquidate their investment or may be forced to sell at depressed prices due to low volume trading. Broad market fluctuations and general economic and political conditions may also adversely affect the market price of our Class A Ordinary Shares. As a result of this volatility, investors may experience losses on their investment in our Class A Ordinary Shares. A decline in the market price of our Class A Ordinary Shares also could adversely affect our ability to issue additional Class A Ordinary Shares or other securities and our ability to obtain additional financing in the future. No assurance can be given that an active market in our Class A Ordinary Shares will develop or be sustained. If an active market does not develop, holders of our Class A Ordinary Shares may be unable to readily sell the Class A Ordinary Shares they hold or may not be able to sell their Class A Ordinary Shares at all.

如果证券或行业分析师 不发表有关我们业务的研究或报告，或如果他们对A类 普通股的建议产生不利影响，则A类普通股的市价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场 将受到行业或证券分析师发布的有关我们 业务的研究或报告的影响。如果行业或证券分析师决定覆盖我们，并在未来下调我们的A类普通股，我们的A类普通股的市场价格 可能会下跌。如果这些分析师中的一名或多名不再报道我们或未能定期 发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而导致我们A类普通股的市场价格或 交易量下降。

符合未来出售条件的股份可能 对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场出售大量已发行和未发行的 A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格。

我们的A类普通股的市场价格可能会因在公开市场上出售大量的A类普通股，或 认为这些出售可能发生的。此外，这些因素可能使我们更难通过未来 发行A类普通股来筹集资金。 本次发行完成前，总共发行了10，440，000股A类普通股并在本次发行后立即发行并在本次发行后发行了11，690，000股A类普通股（如果承销商充分行使 其超额配售权，则为11，877，500股A类普通股）。在发行中出售的所有A类普通股 将可自由转让，不受限制或根据证券法进一步登记。 剩余股份将为规则144中定义的"受限制证券"。在规则144或证券法下其他豁免允许的范围内， 这些A类普通股可在未来出售，而无需根据证券法进行登记。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

完成此次发行后，我们将根据证券交易法作为外国私人发行人进行报告，因此，我们不受 与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司更宽松、更少发生。我们将不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：

此外，外国 私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年报，而非大型加速申请机构或加速申请机构的美国国内发行人则需要在每个财年结束后90天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受FD(公平披露)规则的约束，该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息。公司的组织章程大纲和章程细则没有正式要求我们召开年度股东大会。然而，尽管有上述情况，我们打算在年度会议上举行此类会议，其中包括选举我们的董事。因此， 您可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。

我们未来可能会失去外国私人发行人的资格，这可能会导致大量的额外成本和支出。

我们作为外国私人发行人的地位每年在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日作出。如果（1）我们的大部分已发行和未发行有表决权证券 直接或间接由美国居民持有，以及（2）我们的大部分股东或我们的大部分董事 或管理层是美国公民或居民，我们的大部分资产位于美国，或者我们的业务 主要在美国进行管理。如果我们失去了外国私人发行人的身份， 我们作为美国国内发行人，根据美国证券法所承担的监管和合规成本可能会大幅增加。我们还可能需要修改我们的某些 政策，以遵守与美国国内发行人相关的公司治理惯例，这将涉及额外 成本。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本。

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们 作为一家私营公司没有产生这些费用。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入不足12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们有资格成为一家"新兴增长型公司"。新兴成长型公司可以利用特定的缩减报告和其他 一般适用于上市公司的要求。这些条款包括豁免2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求，以评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制。

We expect these rules and regulations to increase our legal and financial compliance costs and to make some corporate activities more time-consuming and costly. We expect to incur significant expenses and devote substantial management effort toward ensuring compliance with the requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and the other rules and regulations of the SEC. For example, as a result of becoming a public company, we will need to increase the number of independent directors and adopt policies regarding internal controls and disclosure controls and procedures. We also expect that operating as a public company will make it more difficult and more expensive for us to obtain director and officer liability insurance, and we may be required to accept reduced policy limits and coverage or incur substantially higher costs to obtain the same or similar coverage. In addition, we will incur additional costs associated with our public company reporting requirements. It may also be more difficult for us to find qualified persons to serve on our board of directors or as executive officers. We are currently evaluating and monitoring developments with respect to these rules and regulations, and we cannot predict or estimate with any degree of certainty the amount of additional costs we may incur or the timing of such costs.

作为一家"新兴增长型公司" ，根据《快速启动我们的商业创业法》或《就业法》，我们被允许并打算依赖于某些 披露要求的豁免。

作为《就业法案》下的“新兴 成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。 我们是一家新兴的成长型公司，直到以下最早发生：

只要我们 仍是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于 非"新兴成长型公司"的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，在 本次发行之日起的最多五个财政年度内，不需要遵守 《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股的吸引力降低，因为我们可能依赖这些 豁免。如果部分投资者因此发现我们的A类普通股的吸引力下降，则我们的A类普通股的交易 市场可能会不那么活跃，我们的A类普通股的交易价格可能会更不稳定。此外， 当我们不再是一家新兴增长型公司时，我们作为上市公司的运营成本可能会增加。

我们可能会被归类为被动 外国投资公司，这可能会对我们A类普通 股票的美国持有人产生不利的美国联邦所得税后果。

虽然我们打算管理我们的业务以避免被动外国投资公司(“PFIC”)的地位，但在与我们的其他业务目标一致的范围内，我们无法预测我们的业务计划是否允许我们避免PFIC地位。PFIC规则的应用在几个方面受到 不确定性的影响，我们不能向您保证美国国税局不会采取相反的立场。此外， 因为PFIC的地位是根据我们整个纳税年度的收入、资产和活动每年确定的，所以在2023年或任何其他未来年度结束之前， 无法确定我们是否将被列为PFIC。如果我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的A类普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果 可能适用于该美国持有人，包括增加美国联邦所得税负担和额外的报告要求。我们作为PFIC的地位 是每年进行的事实密集型确定。因此，我们的美国法律顾问对我们的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们的PFIC地位的期望发表任何意见。

有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们被确定为PFIC的话对持有我们A类普通股的美国股东的影响的更详细讨论，请参阅下面“被动外国投资公司”下的 讨论。

由于我们的首次公开募股价格 大大高于我们的每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在本次发行中购买A类普通股 ，您为您的A类普通股支付的价格将高于我们现有股东为其A类普通股支付的每股金额 。因此，您将立即经历每股A类普通股约3.58美元的大幅摊薄，相当于首次公开募股价格每股A类普通股5.00美元(本招股说明书封面价格区间的中点)与我们截至2023年6月30日A类普通股的有形账面净值 之间的差额。此外，如果我们的A类普通股是在行使任何购股权时发行的，您可能会经历进一步的稀释 。有关您在A类普通股的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅第78页的“稀释”。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息 ，您必须依靠A类普通股的价格升值来获得投资回报 。

我们目前打算 保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对A类普通股的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会 有权决定是否分配股息，但要遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们的 公司只能从利润或股票溢价中支付股息；如果这 导致我们的公司无法偿还债务，则在任何情况下都不能支付股息，因为债务将在紧随分配或股息支付日期 之后的正常业务过程中到期。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布 并支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股的投资回报可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格增值。 不能保证我们的A类普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买A类普通股的价格会保持不变。您在我们A类普通股的投资可能无法实现回报 ，您甚至可能失去对我们A类普通股的全部投资。

我们可能需要额外的资本， 可能会出售额外的A类普通股或其他股权证券或产生债务，这可能会导致对我们股东的额外 稀释或增加我们的偿债义务。

由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的 现金资源，包括我们 可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券，或获得信贷安排。出售额外的股权证券或与股权挂钩的债务证券可能会导致我们股东的股权进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务， 可能会导致运营和融资契约，从而限制我们的运营。我们无法向您保证 将以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈， 投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到重大和不利的影响。

我们 在纳斯达克资本市场成功上市后，将遵守1934年《交易法》(以下简称《交易法》)、美国萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克证券市场规则和规定的申报要求。我们的 独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计，因为我们 没有被要求提供管理层对我们的财务报告内部控制的评估报告，因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了一个过渡期。然而，在为本招股说明书其他部分包括的财务报表审计我们的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在三个重大缺陷。如PCAOB制定的标准 所定义，“重大缺陷”是财务报告的内部控制 的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。查明的重大弱点涉及(I)缺乏正式的 内部控制政策和内部独立监督职能，无法建立正式的风险评估流程和内部控制框架；(Ii)缺乏对公认的美国公认会计准则和 美国证券交易委员会报告和合规要求有适当了解的会计人员和资源，无法设计和实施正式的期末财务报告政策和程序 以根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会要求解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题；和三)以下领域的信息：(1)IT管理和IT政策和程序；(2)IT治理 --规划和预算、培训、沟通和绩效评估；(3)风险评估和漏洞管理 ；(4)第三方(服务组织)供应商管理；(5)计划变更和安全补丁管理；(6)备份和恢复 管理；(7)系统监控和事件管理；(8)系统开发和变更管理；(9)访问系统和数据；(10)职责分工、特权访问和监控。

为了应对此次发行之前发现的重大弱点，我们正在实施一系列措施 以解决发现的重大弱点，包括但不限于(I)增聘具有美国公认会计准则会计和美国证券交易委员会报告方面适当知识和经验的合格会计和财务人员；以及(Ii)为我们的会计人员组织定期培训 ，特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训。我们还计划采取其他 措施来改善我们对财务报告的内部控制，其中包括创建美国GAAP会计政策和程序手册，这些手册将定期维护、审查和更新，以符合最新的美国GAAP会计准则 ，并建立审计委员会和加强公司治理。

但是， 我们不能向您保证，我们不会在未来发现其他重大缺陷或重大缺陷。此外， 如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，我们的美国存托凭证可能无法继续在纳斯达克资本市场上市 。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们的年度报告开始，从我们的第二份20-F表格年度报告开始。此外， 一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层 可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了 自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同 ，也可以出具合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理层、运营 以及财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和 任何所需的补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修改，我们可能无法 持续地得出结论，我们对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会 反过来限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们股票的交易价格下跌。 此外，财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事 制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们的上市后备忘录和公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们， 这可能会限制我们的股东以溢价出售股票的机会。

我们的上市后备忘录和章程将在本次发行完成前立即生效 包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。 这些条款可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格溢价出售股票的机会。 例如，我们的董事会有权在没有股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相对参与权、可选权利或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回和清算优先权的条款 ，其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利，或其他。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人对我们A类普通股的持有者可能认为有益的 控制权交易进行任何更改。

Our authorized and issued ordinary shares will be divided into Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares immediately prior to the completion of this offering (with certain shares remaining undesignated, with power for our directors to designate and issue such classes of shares as they think fit). Holders of Class A Ordinary Shares shall be entitled to one vote per share on all matters subject to the vote at general meetings of our company, while holders of Class B Ordinary Shares shall be entitled to 20 votes per share on all matters subject to the vote at general meetings of our company. We will issue Class A Ordinary Shares in this offering. Each Class B Ordinary Share is convertible into one Class A Ordinary Share at any time by the holder thereof, while Class A Ordinary Shares are not convertible into Class B Ordinary Shares under any circumstances. After this offering, the holder of Class B Ordinary Shares will have the ability to control matters requiring shareholders’ approval, including any amendment of our memorandum and articles of association and approval over any change of control transactions. See the paragraph here below for more details. Any conversions of Class B Ordinary Shares into Class A Ordinary Shares may dilute the percentage ownership of the existing holders of Class A Ordinary Shares within their class of ordinary shares.

Upon the completion of this offering, Mr. Wanjun Yao, our chairman of board of directors and chief executive officer, will continue to beneficially own all of our Class B Ordinary Shares. These Class B Ordinary Shares will constitute approximately 28.06% of our total issued and outstanding share capital immediately after the completion of this offering and 88.64 % of the aggregate voting power of our total issued and outstanding share capital immediately after the completion of this offering due to the disparate voting powers associated with our dual-class share structure, assuming the underwriter does not exercise the over-allotment option. As a result of the dual-class share structure and the concentration of ownership, holders of Class B Ordinary Shares will have considerable influence over matters such as decisions regarding mergers and consolidations, appointment of directors and other significant corporate actions. Such holders may take actions that are not in the best interest of us or our other shareholders. This concentration of ownership may discourage, delay or prevent a change in control of our company, which could have the effect of depriving our other shareholders of the opportunity to receive a premium for their shares as part of a sale of our company and may reduce the price of our Class A Ordinary Shares. This concentrated control will limit your ability to influence corporate matters and could discourage others from pursuing any potential merger, takeover or other change of control transactions that holders of Class A Ordinary Shares may view as beneficial.

我们的双重投票结构 可能使我们的A类普通股不符合纳入某些股票市场指数的资格，从而对 我们A类普通股的交易价格和流动性产生不利影响。

某些 股东咨询公司已宣布更改其纳入 某些指数（包括标准普尔500指数）的上市公司股票的资格标准，以排除拥有多种股票类别的公司和公众股东 持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，几家股东咨询公司 宣布反对使用多类结构。因此，我们普通股的双重类别结构 可能会阻止我们的A类普通股纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表关于我们公司治理实践的负面评论 ，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类将 排除在指数之外可能会导致我们A类普通股交易市场的活跃度降低。股东 咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构持批评态度的任何行动或发表物也可能对我们 A类普通股的价值产生不利影响。

本次发行完成后，我们将成为纳斯达克股票市场上市规则 含义范围内的"受控公司"，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，以保护其他公司的股东 。

本次发行完成后，我们将成为纳斯达克股票市场上市规则 定义的"受控公司"，因为我们的董事会主席兼首席执行官姚万军先生将实益持有我们董事选举总投票权的 以上。只要我们仍然是一个"受控公司"的定义，我们可以选择依赖，并可能依赖，公司治理规则的某些豁免，包括豁免，我们的董事会的大多数成员必须是独立董事或我们必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则。虽然我们目前不打算 在本次发行完成后至少一年内依赖“受控公司”豁免，但我们可以 选择在未来依赖此豁免。如果我们将来选择依赖一项或多项这些豁免， 您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除当前或历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略 和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应该阅读本招股说明书和我们在此招股说明书中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性 不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过 这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性的 声明。

本招股说明书还 包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报告是可靠的。

收益的使用

我们估计，我们将从出售A类普通股中获得约320万美元的净收益(如果承销商行使超额配售选择权，则最高可获得约410万美元 )，这是基于每股5.00美元的假设首次公开募股价格， 本招股说明书封面所述区间的中点，并扣除估计承销折扣和佣金和估计发售费用 。

我们计划将从此次发行中获得的净收益用于以下目的：

研究与开发

作为一家专门从事定制工业解决方案的工程师按订单 ETO公司，我们重视我们的研发能力，因为它们为我们提供了竞争优势， 跟上最新趋势和技术变化。因此，我们打算将约30%的净收益用于 研发，包括巩固和进一步提升我们在自动化工业制造解决方案方面的现有能力 ，以及开发新的直驱和直线直流电机产品线。

战略收购和投资

我们计划将大约 30%的净收益用于收购生产标准智能工厂工业设备的公司。这一战略举措 旨在使我们的业务组合多样化，同时也将我们强大的设计和工程能力转移到标准 设备制造领域。然而，我们目前没有谅解，协议，也不承诺进行任何收购。因此， 我们将有广泛的自由裁量权使用所得净额用于此目的，我们不能保证我们将在未来进行任何收购 或投资。

销售、市场营销和人员招聘

持续的业务增长 对我们公司至关重要，我们打算将本次发行所得净额的约25%用于投资于销售和营销 以及人才收购。我们打算利用这笔资金进入我们认为对 ETO智能制造解决方案需求将强劲的区域市场。我们还打算通过 相关领域的人才来支持业务的有机增长，以保持竞争力。我们相信，这两个领域都能使我们的业务实现长期可持续增长和发展 。

一般营运资金

我们的目标是保留约 净所得款项的15%用于一般营运资金需求和日常运营。这可以作为应对波动的 经济环境的缓冲，同时为日常运营提供稳定的财务支持。

我们将投入特定类别活动的确切金额 和收益百分比将取决于当前的市场和业务条件 以及可能不时出现的特定机会。本次发行所得款项净额的上述预期用途 代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些意图可能会随着我们计划和 业务条件的发展而改变。我们实际支出的金额和时间可能与上述情况有很大差异，具体取决于 许多因素，包括任何不可预见的现金需求。同样，我们预期使用收益的优先级将取决于业务和市场条件。因此，我们的管理层在运用 本次发行的净收益时将有很大的灵活性和广泛的自由裁量权。如果发生任何不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用 本次发行所得款项。

根据新加坡法律和法规， 允许我们通过债务或股权出资向新加坡子公司提供资金，条件是 已满足任何适用的政府注册和批准要求。

In utilizing the proceeds of this offering, we are permitted under PRC laws and regulations to provide funding to our PRC Subsidiaries only through loans or capital contributions. None of the proceeds of this offering can be loaned or contributed to our PRC Subsidiaries without additional government registration or approval. Subject to satisfaction of applicable government registration and approval requirements, we may extend inter-company loans or make additional capital contributions to our PRC Subsidiaries to fund their capital expenditures or working capital. We cannot assure you that we will be able to obtain these government registrations or approvals on a timely basis, if at all. There is, in effect, no statutory limit on the amount of capital contribution that we can make to our PRC subsidiaries. This is because there are no statutory limits on the amount of registered capital for our PRC subsidiaries, and we are allowed to make capital contributions to our PRC Subsidiaries by subscribing for its initial registered capital and increased registered capital, provided that the PRC Subsidiaries complete the relevant necessary filing and registration procedures in accordance with the applicable laws and regulations. With respect to loans to the PRC Subsidiaries by us, (i) if the relevant PRC Subsidiaries are permitted by the competent governmental authorities to adopt the traditional foreign exchange administration mechanism, or the current foreign debt mechanism, the outstanding amount of the loans shall not exceed the difference between the total investment and the registered capital of the PRC Subsidiaries; and (ii) if the relevant PRC Subsidiaries adopt the foreign exchange administration mechanism as provided in the Notice of the PBOC on Full-coverage Macro-prudent Management of Cross-border Financing (the “PBOC Notice No. 9”), the risk-weighted outstanding amount of the loans, which shall be calculated based on the formula provided in the PBOC Notice No. 9, shall not exceed 200% of the net asset of the relevant PRC Subsidiaries. According to the PBOC Notice No. 9, after a transition period of one year since the promulgation of the PBOC Notice No. 9, the PBOC and SAFE will determine the cross-border financing administration mechanism for the foreign-invested enterprises after evaluating the overall implementation of the PBOC Notice No. 9. As of the date hereof, neither PBOC nor SAFE has promulgated and made public any further rules, regulations, notices or circulars in this regard. It is uncertain which mechanism will be adopted by PBOC and SAFE in the future and what statutory limits will be imposed on us when providing loans to our PRC Subsidiaries.

股利政策

我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司 ，我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付任何股息 。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的 业务。

作为一家控股公司，我们可能 主要依赖于我们新加坡和中国子公司支付的资金转移、股息和其他股权分配来满足我们 的现金和融资需求，包括向我们的股东支付任何股息。截至本招股说明书日期，新加坡政府并无 对我们新加坡子公司在新加坡境内、进出新加坡的资本转移能力施加外汇管制限制。中国法规可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。请参阅"风险 因素—与我们的公司结构有关的风险— Tungray及其子公司之间的资金或资产转移 受到限制。"从第49页到第50页"— 我们可能依赖新加坡和中国子公司支付的股息和其他股权分配 ，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求，中国子公司向我们付款的能力 的任何限制都可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。" 第50页和"—与在中国营商有关的风险— 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。“载于本招股说明书第59页。

本公司董事会有 酌情权决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即本公司只可从利润或股份溢价中派发股息，且在任何情况下均不得派发股息，否则在任何情况下均不得派发股息，因为这会导致本公司无法偿付在紧接派发或派发股息之日后在正常业务运作中到期的债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得 超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。有关任何现金股利的潜在税务后果的信息，请参阅本招股说明书第155页以 开头的“税收”一节。我们的历史结果不一定是 公布的。

汇率信息

我们的业务是在新加坡和中国进行的。截至2023年6月30日，我们约35%的收入以人民币计价，约65%的收入以新元计价。我们财务报表的资本项目按发生资本交易时的历史汇率从人民币折算为美元。人民币兑换成外币要遵守一定的外汇规定，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。没有表示人民币金额可能已经或可能按翻译中使用的汇率转换为美元。下表列出了所示期间人民币与美元、新元与美元汇率的相关信息。资产和负债按截至资产负债表日期的汇率折算，包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及截至2022年和2021年12月31日的财政年度的汇率信息。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的资本总额：

以下经调整的备考和 备考信息仅供说明，本次发行完成后，我们的资本化 可根据我们A类普通股的首次公开发行价进行调整。您应结合 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及 本招股说明书其他地方包含的我们的综合财务报表和相关附注一并阅读本表。

稀释

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为每股A类普通股约1. 29美元。每股A类普通股有形账面净值 指有形资产总额减去负债总额，再除以已发行和发行的A类普通股总数 。每股A类普通股的备考有形账面净值在 我们所有已发行及发行优先股转换生效后计算。稀释乃按假设每股A类普通股公开发行价减去每股A类普通股的备考有形账面净值计算。

在不考虑 2023年6月30日之后该有形账面净值的任何其他变化的情况下，除了我们在本次发行中以每股A类普通股5.00美元的假设首次公开发行价（估计公开发行价范围的中点）发行和销售1，250，000股A类普通股外，及扣除承销折扣及佣金以及我们应付的估计发行费用 （假设超额配售权未获行使）后，我们于二零二三年六月 30日的经调整有形账面净值为每股已发行及未发行A类普通股1. 42美元。这意味着现有股东每股A类普通股有形账面净值立即增加 0.13美元，以及本次发行中A类普通股购买者每股A类普通股有形账面净值立即摊薄 3.58美元。下表 说明了这种稀释：

假设公开发行价为每股A类普通股5.00美元(估计公开发行价区间的中点)，变动1.00美元。 会不会在增加的情况下，增加，在减少的情况下，减少我们的形式，作为调整后的有形账面净值，在实施发售后约120万美元，预计调整后每股A类普通股的有形净值 本次发行后每股A类普通股账面价值为0.90美元， 预计摊薄为本次发行中向新投资者提供的调整后每股A类普通股有形账面净值，每股A类普通股4.48美元，假设本招股说明书首页规定的A类普通股发行数量不变，在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后 。以上讨论的形式信息仅是说明性的。本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据A类普通股和其他股票的实际首次公开募股价格进行调整。 本次发行的条款按定价确定。

下表概述了截至2023年6月30日止股东与新投资者之间于2023年6月30日的预计差额，在扣除估计承销折扣及佣金及估计发售开支前，股东与新投资者之间的差异包括按折算后的A类普通股及B类普通股的数目、已支付的总代价及按假设首次公开发售价格每股A类普通股5.00美元(估计公开发售价格区间的中点)支付的每股普通股平均价。

管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析
Tungray的操作结果

以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及 分析应与本招股章程所载我们截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止财政年度的综合财务报表 、截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六个月的未经审核简明综合财务报表及其各自的相关附注一并阅读。除了历史合并财务信息，以下讨论还包含反映我们计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素 包括下文和本招股说明书其他地方讨论的因素，特别是在“风险因素”和本招股说明书其他地方。 请参阅“关于前瞻性陈述的警告性说明”。截至2022年及2021年12月31日止财政年度（“年度财务报表”）中包含的所有金额均来自本招股说明书其他部分 的经审核综合财务报表。截至2023年及2022年6月30日止六个月（“中期财务报表”）包括的所有金额均来自本招股章程其他部分所载未经审核简明综合财务报表。本年度财务报表 和中期财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概述

我们是半导体、 打印机、电子和家用电器行业的原始设备制造商（"OEM"）定制 工业制造解决方案的供应商。我们主要通过三个业务线产生收入：1）定制工业测试和 工具解决方案，2）焊接设备制造，3）直驱和直线直流电机（"直流电机"）。

定制产品线

我们通过我们在新加坡的两家子公司Tung Resource Pte Ltd和Tungray Singapore Pte Ltd，以及在中国的子公司 通格雷工业自动化（深圳）有限公司，提供定制的工业测试和模具解决方案，根据客户的独特要求，我们提供全面的 精密工程专业知识，设计、制造和组装用于生产质量测试的测试设备。 我们的核心设计和制造活动主要在新加坡进行。我们的定制工业测试和工具解决方案无法 通过标准的现成方法直接采购。我们利用我们在电机控制、传感器技术、 计算机视觉和整体产品设计方面20年的经验，为客户提供满足客户需求的独特解决方案。 我们的每个产品都是定制的，以满足打印机、电子、半导体制造、 以及海上和天然气行业中广泛客户的需求。我们的产品销往多个国家，包括新加坡、马来西亚、泰国、西班牙、中国和巴西。

标准化产品线

1)焊接设备制造

青岛通格雷智能股份有限公司 有限公司和青岛通格雷电机有限公司，我们在中国青岛的子公司是专门设计和制造独立的高频感应焊接设备的 。我们生产手动和自动感应焊接装置，可 广泛用于铜管焊接装配线。对于操作员值守的生产线，我们的TB、TP、TD和TI系列感应焊接 机组具有完整的外壳，可提高生产安全性。它们还具有可编程逻辑控制器（PLC）和人机界面 ，以便于使用。我们的自动感应焊接设备配备了专利的机器视觉技术，可在将焊接命令发送到执行机构以进行移动和感应焊接之前，识别和跟踪金属管的 端部。我们的感应焊接机组 被许多中国家电OEM用于空调机组、冰箱、压缩机和洗衣机的生产。

2)直接驱动和线性直流 电机（"直流电机"）

我们在中国青岛的子公司 还设计和制造工业级直驱和直线直流电机。我们还提供定制的电机平台解决方案，以满足客户的需求。我们的直驱电机不需要任何齿轮来操纵速度和扭矩，因为它们可以直接 在很宽的值范围内操纵这两个参数。这些电机用于太阳能电池板装配线，用于在工序之间转动和运输 半成品产品。我们的直线直流电机提供两个自由度，可在X轴和Y轴上独立移动， 因此无需使用任何皮带或齿轮。这些高精度电机主要用于需要在X和Y方向上精确运动的涂胶和激光切割 机器。我们的团队还可以设计和定制电机平台和模块 ，以满足客户的特定用例。

截至2023年6月30日止六个月 ，我们的收入分别来自上述三个业务线的76%、11%和13%。截至2022年6月30日止六个月，我们的收入分别来自上述三个业务线的74%、11%及15%。

截至2022年12月31日止年度，我们的收入分别来自上述三个业务线的78%、9%和13%。截至2021年12月31日止年度，我们的收入分别来自上述三个业务线的76%、10%和14%。

通过我们的内部研发和 制造团队，我们积累了直接驱动和直线直流电机方面的广泛知识。我们目前有四项专利技术 用于电机的设计和制造。我们目前为客户提供以下产品系列—Tungray 驱动器B（TDB）系列、Tungray Core（TC）系列、Tungray "U"型（TU）系列、标准线性模块和可定制的高精度运动 平台。我们还为我们的直线电机提供兼容的控制模块，以最大限度地提高其性能和精度。

截至2023年6月30日止六个月，我们的收入 约为540万美元，较通格雷截至2022年6月30日止六个月的 总收入约850万美元减少310万美元，或36.9%。截至2023年6月30日止六个月，通格雷的毛利约为290万美元，较截至2022年6月30日止六个月的约490万美元减少200万美元，或41.8%。Tungray截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的净收入分别约为020万美元和160万美元。

截至2022年12月31日止年度，我们的收入约为1630万美元，较通格雷截至2021年12月31日止年度约1750万美元的总收入减少120万美元或6.5%。截至2022年12月31日止年度，Tungray的毛利约为920万美元，较截至2021年12月31日止年度的约910万美元增加了10万美元或1.4%。Tungray的净收入约为290万美元和410万美元，分别

竞争优势

我们的大多数客户都是 各自行业中市场领先的OEM，重视产品质量、可靠性和成本效益。我们相信，以下优势有助于 我们的成功，并且是使我们在定制工业解决方案、感应焊接 和直接驱动、直线电机领域与同行区别开来的差异化因素。

1.定制工业测试和工具解决方案

2.感应焊接设备

3.直接驱动和线性 直流电机

影响经营成果的关键因素

本公司及其附属公司的业务、财务状况 和经营业绩一直且预期将继续受到多项因素的影响， 主要包括以下因素：

增加和留住客户的能力

Tungray的 很大一部分收入高度依赖于他们保留和增加客户的能力，特别是那些主要客户。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六个月，通格雷及其附属公司分别拥有106名及98名客户。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六个月，每位客户的平均收入分别约为 50，000美元及87，000美元。截至2022年及2021年12月31日止年度，通格雷 及其附属公司分别拥有132名及162名客户。截至2022年及2021年12月31日止年度，每位客户的平均收入分别约为124，000美元及108，000美元。 截至2023年6月30日及 2022年6月30日止六个月的客户留存率分别为45.6%及52.2%。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的客户留存率分别为48. 8%及58. 2%。 留存率的计算方法是：首先计算期初的现有客户数（分母）和下一期末仍在活动的客户数 （分子），然后用分子除以分母。

公司的管理 团队监控客户数量和新客户数量，作为通格雷整体业务增长的指标。 客户留存率由截至2022年6月30日止六个月的52. 2%下降至2023年同期的45. 6%，主要是 COVID—19疫情结束后全球经济低迷以及市场竞争加剧，导致 我们决定放弃部分交易金额小且投资回收期长的客户。与此同时，集团 客户数量由截至2022年6月30日止六个月的98个增加至2023年同期的106个，这也显示了公司 的市场开拓能力。随着公司及其子公司与客户建立了稳定的合作关系， 加大市场营销投入，建立更大的销售团队，公司预计明年客户留存率和 客户数量将有小幅增长。

对技术和人才的投资

我们在高频电源技术的研发上投入了大量的 资金和精力，以保持我们在 智能制造行业的竞争力。鉴于高科技企业的快速成长，智能制造是 企业发展的关键，这就要求将与智能制造相关的技术推进到 的新发展阶段。为了留住现有客户并吸引潜在客户，我们将继续创新，以跟上行业和业务的增长 ，从而推出新的尖端技术。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，我们分别花费约40万美元及40万美元用于研发，截至2022年及2021年12月31日止年度，分别花费约80万美元及70万美元 用于研发。

能够追求战略机遇 以实现增长

Tungray打算继续 对智能制造行业的特定技术和业务进行战略性收购和投资，以 增强Tungray的技术能力。Tungray认为，一个坚实的收购和投资策略对于 Tungray加速Tungray的增长和加强其未来的竞争地位可能是至关重要的。Tungray识别 和执行战略性收购和投资的能力，随着时间的推移，很可能会影响Tungray的经营业绩。有关Tungray增长策略的更多信息，请参阅“业务— Tungray的策略”。

具有竞争力、扩展 应用领域和多样化客户群的能力

新加坡和中国国内市场的原始设备制造商（"OEM"）和相关 产品的定制工业制造解决方案竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手包括新加坡、中国的主要制造商和 世界上的其他零件。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更高的品牌知名度、更大的客户或供应商群体、更长的运营历史 以及营销资源。客户可能会以各种方式权衡他们的经验和资源，从而增加 我们竞争对手各自的市场份额。

目前， 通格雷的主要收入来源是为高科技企业提供金属热设备和解决方案。随着人们对该技术的认知度和接受度的提高，Tungray预计将发现更多的应用以扩大该技术的价值， 例如家电、设备、机械等对 高频电源技术有强烈需求的自动化制造行业。为拓展智能制造服务的场景化应用，通格雷在扩展应用领域和客户群方面的能力 可能会影响通格雷未来的经营业绩。

原材料和能源成本供应中材料波动的影响

我们对原材料供应基础的价格变动 非常敏感。我们最大的材料采购是钢、铝和其他石油和金属基采购部件。 这些产品的价格以及运输和能源成本随市场条件而波动，并且通常随着时间的推移而上涨 。由于对客户的未履行承诺、 竞争因素或客户拒绝接受此类涨价，我们可能无法及时抵消涨价带来的影响， 我们的财务表现可能受到不利影响。如果我们的供应商未能继续向我们供应某些原材料、零部件或根本不供应， 可能会对我们造成重大不利影响。在能源供应中断或能源成本大幅波动的情况下，我们的 利润率可能受到重大不利影响。

新冠肺炎的影响

The ongoing outbreak of the novel coronavirus (COVID-19) has spread rapidly to many parts of the world. In March 2020, the World Health Organization declared the COVID-19 as a pandemic. The pandemic has resulted in quarantines, travel restrictions, and the temporary closure of stores and business facilities in China for the first few months in 2020. Tungray’s business, results of operations, and financial condition were adversely affected during the first half of 2020 because a majority of Tungray’s business operations and workforce are concentrated in China. Tungray’s business and results of operations have resumed to normal levels in the second half of 2020. A majority of the Company’s business is derived from Singapore. The spread of COVID-19 did not have any material impact on the Company’s business during the years ended December 31, 2022 and 2021. However, during the six months ended June 30, 2023, with the end of the COVID-19 pandemic, people’s work mode has changed from work from home during the pandemic to work at office, thus reducing the demand for office equipment such as printers, which also had an impact on our business. The Singapore and Chinese governments have removed all the COVID-19 restrictions starting from February 2023. Significant number of domestic and cross-border business activities in Singapore and China have resumed or recovered

运营结果：

下表概述 通格雷截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六个月的综合经营业绩。此信息应 与通格雷的简明综合财务报表以及本招股说明书其他部分所载的相关附注一并阅读。

截至2023年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月相比

收入

我们的总收入减少了约310万美元，或36.9%，从截至2022年6月30日的六个月的约850万美元降至截至2023年6月30日的六个月的约520万美元 ，主要原因是定制产品减少了约220万美元。

我们分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的收入明细汇总如下：

我们从事标准 产品的销售，其中包括焊接设备制造、直接驱动和直线直流电机(“DC电机”)，以及定制解决方案，即定制的工业测试和工装解决方案。合同期限从一个月 到三个月不等。对于无需安装的标准产品，根据每个合同条款，产品的交付和销售被视为一项履约义务 。对于其他需要安装的产品，产品的安装和销售合并在一起，并被视为一项履约义务。

与截至2022年6月30日的6个月的收入相比，定制产品减少了约220万美元，降幅为35.0%，标准化产品减少了约100万美元，降幅为42.0%。由于新冠肺炎的严重影响，2021年更多的公司要求员工 在家工作或转而应用更多自动化设备，以避免使用人力的风险，这推高了 全球对打印机和其他自动化设备的需求。在这种情况下，我们的主要客户在2021年增加了更多的生产线，以提高产能或发布更多新产品。与2021年相比，2022年我们的主要客户增加的生产线减少了 ，但与新冠肺炎之前相比，我们仍然收到了来自客户的更多销售订单 。在截至2023年6月30日的6个月中，由于新冠肺炎疫情的结束，市场对打印机和其他自动化设备的需求恢复到正常水平，导致2023年客户的新购买需求大幅下降 。与截至2022年6月30日的6个月相比，惠普和GoerTek这两家最大的客户在截至2023年6月30日的6个月中的销售收入分别减少了100万美元和50万美元。因此，与2022年同期相比，2023年上半年的销量有所下降。这一下降也是由于2023年上半年美元对人民币汇率较2022年同期汇率升值6.9%。

在截至2023年6月30日的六个月里，我们保留了60个老客户，获得了46个新客户，失去了72个老客户，因此在这六个月里，我们总共有106个客户 下了销售订单。在截至2022年6月30日的六个月里，我们保留了62个老客户，获得了36个新客户，失去了55个老客户，因此在这六个月里，我们总共有98个客户下了销售订单。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，每个客户的平均收入分别约为50,000美元和87,000美元，这主要是由于截至2023年6月30日的六个月我们的收入下降了 ，这降低了我们每个客户的平均收入。

收入成本

我们的成本包括我们为产品向制造商支付的金额、与运输产品相关的关税和关税，以及与将产品从其制造商运输到其仓库相关的运费(如果适用)。

我们的总收入成本减少了约100万美元，或29.9%，从截至2022年6月30日的六个月的约350万美元降至截至2023年6月30日的六个月的约250万美元。

我们分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的收入成本细目 汇总如下：

与截至2022年6月30日的六个月的收入成本相比，定制产品的成本减少了约40万美元，或18.2% ，标准化产品减少了约70万美元，或截至2023年6月30日的六个月的48.2%。收入总成本的下降主要是由于销售订单的减少和总人工成本的下降。收入总成本下降的另一个原因是，与2022年上半年相比，2023年上半年美元兑人民币升值6.9%。

毛利

我们的毛利润从截至2022年6月30日的六个月的约490万美元下降到截至2023年6月30日的六个月的约280万美元，降幅约为210万美元或43.8%。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，我们的整体毛利率分别为52.8%及58.3%。

我们的主要业务部门的毛利润和毛利率汇总如下：

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们定制产品的毛利分别约为230万美元和410万美元，较上年同期减少约180万美元。截至2023年、2022年和2022年6月30日的六个月，我们定制产品的毛利率分别为56.6%和65.5%。

如上所述，我们的定制 产品业务受到了美中国贸易战和后新冠肺炎时代全球经济低迷的影响。一些定制产品 在客户确认订单之前会产生设计成本，在截至2023年6月30日的六个月内，我们有更多的客户取消了订单。此外，为了保持产品质量，也因为中国市场的通货膨胀，我们不得不给员工加薪。因此，收入成本的下降速度慢于收入的下降速度，收入的下降导致我们的毛利率下降。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，我们的标准化 产品毛利分别约为60万美元及80万美元，减少 约20万美元。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六个月，我们的标准化产品毛利率分别为44. 6%及38. 0%。毛利率增加主要是由于销售存货而于过往年度扣除减值 ，该存货已撇销为存货减值准备，因此成本减少。在不受此 因素影响的情况下，截至2023年6月30日止六个月的毛利率与2022年同期的毛利率保持一致。

运营费用

截至2023年6月30日止六个月，我们产生约280万美元的营运开支，较截至2022年6月30日止六个月的约310万美元减少约300万美元或10%， 主要由于一般及行政开支 以及销售开支随销售额下降而减少。

销售费用 从截至2022年6月30日止六个月的约258，000美元减少约42，000美元，或16. 3%至截至2023年6月30日止六个月的约216，000美元，主要由于销售其他减少约57，000美元，原因是 年内销售业务咨询费用下降。该减少部分被薪金及福利开支增加18，000美元所抵销，原因是我们于截至2023年6月30日止六个月内开发新业务及保留更多销售人员。

一般及行政开支 由截至2022年6月30日止六个月的240万美元减少约30万美元或13. 4%至截至2023年6月30日止六个月的约210万美元。减少主要由于（i）专业费用减少约30万美元，原因是截至2022年6月30日止六个月，本公司为首次公开募股上市而提供了更多专业服务；及 （ii）截至6月30日止六个月期间支付的管理培训课程费用的培训费用减少约10万美元，2022.该减少部分被差旅及运输费用增加72，000美元所抵销，主要 由于2019冠状病毒疫情结束及截至2023年6月30日止六个月的差旅活动增加。

研发 费用由截至2022年6月30日止六个月的约368，000美元增加约63，000美元或17. 2%至截至2023年6月30日止六个月的约431，000美元。增加的原因是我们聘请了 更多工程师从事先进高频电源技术和 打印机生产线专用设备的研发工作，导致研究人员的薪酬增加。截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，我们平均参与了7个和6个研究项目，并在研发 部门平均拥有51名和42名员工，以保持我们在为OEM定制工业 制造解决方案方面的竞争优势。

其他收入，净额

截至2022年6月30日止六个月的其他收入总额净额约为38，000美元，而截至2023年6月30日止六个月的其他收入净额约为161，000美元。其他收入净额增加主要由于（i）未偿还贷款及银行融资减少导致利息开支减少约61，000美元，（ii）政府补贴增加约30，000美元， 及（iii）外汇收益增加约31，000美元。

所得税拨备

我们的所得税开支由截至2022年6月30日止六个月的约360，000美元减少 约271，000美元，或75. 4%至 截至2023年6月30日止六个月的约89，000美元。减少主要由于截至二零二三年六月三十日止六个月应课税收入减少所致。

净收入

由于上述因素的综合 ，截至2022年6月30日止六个月，我们的净收入由截至2022年6月30日止六个月的约160万美元减少140万美元或87. 6%至截至2023年6月30日止六个月的20万美元。

截至2022年12月31日止年度与 截至2021年12月31日止年度相比

运营结果：

下表概述 通格雷截至2022年及2021年12月31日止年度的综合经营业绩。此信息应与通格雷的合并财务报表 以及本招股说明书其他部分所载的相关附注一并阅读。

收入

我们的总收入从截至2021年12月31日止年度的约1750万美元减少 约120万美元，或6. 5%至截至2022年12月31日止年度的约1630万美元 ，主要是由于定制产品减少约100万美元。

我们截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度 的收入明细分别概述如下：

我们从事标准 产品的销售，这些产品是焊接设备制造，以及直驱和直线直流电机（“直流电机”），以及 定制解决方案，这些产品是定制的工业测试和工装解决方案。合同的期限从一个月 到三个月不等。对于无需分期付款的标准产品，产品的交付和销售被视为每个合同条款的一项履约义务 。对于需要分期付款的其他产品，产品的安装和销售被合并并视为 一项履约义务。

与 截至2021年12月31日止年度的收入相比，定制产品减少了约100万美元，或7.4%，标准化产品减少了约10万美元，或3.4%。由于COVID—19的严重影响，越来越多的公司要求员工在家办公或 转向应用更多自动化设备以避免2021年使用人力资源的风险，这推高了全球对打印机 和其他自动化设备的需求。在这种情况下，我们的主要客户在2021年增加了更多生产线以提高产能或 发布了更多新产品。截至2022年12月31日止年度，随着全球针对COVID—19的政策更加开放， 对打印机及其他自动化设备的市场需求恢复至正常水平，导致 客户于2022年的新采购需求大幅减少。因此，二零二二年的销量较二零二一年同期有所下降。该减少亦由于二零二二年美元兑人民币较二零二一年升值4. 3%所致。

就 截至二零二二年十二月三十一日止年度的产品销售而言，收益较截至二零二一年十二月三十一日止年度减少，主要由于 新型冠状病毒疫情逐步结束，家用打印机需求减少，我们失去了许多老客户，部分老客户订单 金额减少。

截至2022年12月31日止年度，我们保留了162个老客户，获得了53个新客户，失去了83个老客户，因此，我们在年内总共有132个客户作出了销售 订单。截至2021年12月31日止年度，我们保留了153个老客户，获得了73个新客户，失去了64个老客户，因此，我们在年内总共有162个客户作出了销售订单。

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，每名客户的平均收益 分别约为124，000元及108，000元，原因是我们于二零二二年止年度失去更多小客户 ，即使二零二二年的收益较二零二一年减少，但每名客户的平均收益仍有所上升。

收入成本

我们的成本包括我们为产品向制造商支付的金额、与运输产品相关的关税和关税，以及与将产品从其制造商运输到其仓库相关的运费(如果适用)。

我们的总收入成本从截至2021年12月31日止年度的约840万美元减少 约130万美元，或15. 0%至截至2022年12月31日止年度的约710万美元 。

我们截至2022年及2021年12月31日止年度的收入成本明细分别概述如下：

与截至二零二一年十二月三十一日止年度的收入成本 相比，截至二零二二年十二月三十一日止年度，定制产品成本减少约110万美元，或19. 2%，标准化 产品成本减少约10万美元，或5. 5%。主要由于订单数量 减少，截至二零二二年十二月三十一日止年度的总收入成本较二零二一年减少。 总收入成本的下降主要是由于销售订单减少以及生产效率提高导致的人工成本下降 。就新加坡附属公司向欧洲或北美供应商采购的原材料而言，截至2022年12月31日止年度，单位采购价格增加10%至20%。就我们中国附属公司向中国供应商采购的原材料而言，截至二零二二年十二月三十一日止年度，单位采购价维持稳定。总收入成本减少亦由于二零二二年美元兑人民币较二零二一年升值4. 3%所致。综上所述， 总收入成本的下降与收入的下降大致一致。

毛利

我们的毛利由截至2021年12月31日止年度的约910万美元增加约100万美元或1. 4%至截至2022年12月31日止年度的约920万美元。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们的整体毛利率分别为56. 3%及51. 9%。

我们的主要业务部门的毛利润和毛利率汇总如下：

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的定制产品毛利分别约为790万美元及780万美元，增加了约10万美元。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们的定制产品毛利率分别为62. 6%及57. 2%。

如上所述，与为客户设计和 生产新生产线的生产效率相比，我们为客户生产现有生产线的 生产效率更高。因此，收入成本的增长速度低于 收入的增长速度，从而提高了我们的毛利率。由于 现有技术仍存在局限性，因此利润率的增加可能不会是持续的趋势，但我们正在继续对高频电源技术进行技术创新，以提高生产效率 。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的标准化 产品毛利分别约为130万美元及130万美元，增加 约11，000美元。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们的标准化产品毛利率分别为34. 5%及33. 1%。如上所述，与截至二零二一年十二月三十一日止年度相比，我们有更多新订单，但生产设备的固定成本并无变动 。因此，收入的增长速度快于收入成本的增长速度，从而 改善了我们截至2022年12月31日止年度的毛利率。

运营费用

截至2022年12月31日止年度，我们的运营费用约为600万美元，较2021年12月31日的约440万美元增加约160万美元，或36.7%， ，主要是由于销售费用大幅增加， 行政费用和研发费用符合我们的发展战略。

在截至2022年12月31日的一年中，销售费用增加了约20万美元。增加的主要原因是：(I)薪金及工资开支增加约30万元，其中包括约10万元的佣金及约10万元的劳工开支。工资和 福利主要包括基本工资、佣金和人工费。由于我们在截至2022年12月31日的一年中开发了新业务并招聘了更多员工，这导致工资和福利支出增加，(Ii)由于公司与2021年12月31日相比有更多的销售交易，餐饮和招待费用约为 $38,000。(I)于截至2022年12月31日止年度内，由于额外产品质量保证费用而减少约67,000美元的服务开支，以及由于2022年生产流程的改善而导致售后服务减少，及(Ii)邮递及运输 因上市及事宜的需要而减少约77,000美元的开支，部分抵销了上述增加。

一般和行政费用 从截至2021年12月31日的年度的330万美元增加到截至2022年12月31日的年度的约450万美元，增幅约为120万美元或36.8%。增加的主要原因是：(I)由于在2022年期间有大量与公司上市审计相关的人员到公司现场参与审计，餐饮和娱乐费用增加了约 $81,000；(Ii)由于生产设施和员工的数量增加，员工福利增加以及相关的培训费用，工资和福利费用增加了约50万美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，行政部门的平均雇员人数分别为49名及46名；(Iii)其他开支及折旧开支增加约3万元，这是由于通格雷及通格雷资源的新购置设备及楼宇改善 所致；及(Iv)与IPO服务有关的专业费用增加约8万元。这一增长被(I)截至2022年12月31日的账龄应收账款和其他应收账款减少了约10万美元的坏账和(Ii)由于部分租约到期而摊销的使用权约30万美元所抵消。

研发费用 从截至2021年12月31日的年度的约70万美元增加到截至2022年12月31日的年度的约80万美元，增幅约为20万美元或23.9%。这一增长是由于我们聘请了更多的工程师来研发先进的高频电源技术和打印机生产线上的特殊设备，从而增加了研究人员的工资。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，我们平均参与了13个和12个研究项目，研发部门平均拥有48名和32名员工，以保持我们在面向OEM的定制工业 制造解决方案方面的竞争优势。

其他收入，净额

截至2021年12月31日的其他收入净额约为10万美元，而截至2022年12月31日的年度净其他收入约为20万美元。其他收入净额增加的主要原因是财务支出减少20万美元。

所得税拨备

我们的所得税支出减少了约189,000美元，或26.8%，从截至2021年12月31日的年度的约70万美元减少到截至2022年12月31日的年度的约50万美元 。减少的主要原因是截至2022年12月31日的年度递延所得税和当期税项的减少。

净收入

由于上述因素的综合 ，截至2022年12月31日的年度，我们的净收入减少了120万美元或29.8%，从截至2021年12月31日的年度的约410万美元减少到截至2022年12月31日的年度的290万美元。截至2021年12月31日的年度，可归因于我们的全面收入约为430万美元，而2022年同期约为250万美元。

关键会计政策和估算

We prepare financial statements in conformity with U.S. GAAP, which requires our management to make assumptions, estimates, and judgments that affect the amounts reported, including the notes thereto, and related disclosures of commitments and contingencies, if any. We have identified certain accounting policies that are significant to the preparation of our financial statements. These accounting policies are important for an understanding of our financial condition and results of operation. Critical accounting policies are those that are most important to the portrayal of our financial conditions and results of operations and require management’s difficult, subjective, or complex judgment, often as a result of the need to make estimates about the effect of matters that are inherently uncertain and may change in subsequent periods. Our significant accounting policies includes revenue recognition, inventory and costs of goods sold, accounts and notes receivable, net, property and equipment, net, income taxes, leases, and related party transactions. While our significant accounting policies are more fully described in Note 2 – Summary of Significant Accounting Policies to our consolidated financial statements, we believe that there were no critical accounting policies that affect the preparation of financial statements. Certain accounting estimates are particularly sensitive because of their significance to financial statements and because of the possibility that future events affecting the estimate may differ significantly from management’s current judgments.

当 对项目和事项（包括关键会计估计）进行会计处理时，使用估计数如下：

信贷损失准备

信贷损失备抵 代表管理层对投资组合固有的可能损失的最佳估计。自2023年1月1日起，我们采纳了ASC 326， “金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的度量”。本指南 用基于"预期损失"的方法取代了"已发生损失"减值方法，以估计某些类型金融工具的信贷损失，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息 ，以告知信贷损失估计。该指引要求金融资产按预期收取的净额呈列。 信贷损失准备是一个估值账户，从金融资产成本中扣除，以按金融资产预期收取的金额呈列账面净值 。

我们考虑了各种因素， 包括性质、历史收款经验、应收账款余额的账龄、客户的信贷质量和特定风险特征 、当前的经济状况、前瞻性信息，包括经济、监管、技术、环境 因素（如行业前景、GDP、就业等），恢复期，并进行定性和定量调整，以制定 信用损失估计。本公司采用损失率法计算信用损失，并考虑本公司历史和未来情况的相关因素 ，合理估计风险率。

金融资产在合并资产负债表中呈列 扣除信贷亏损拨备。信用损失准备的计量通过当期预期信用损失费用确认 。本期预期信贷亏损开支在综合收益表及全面收益表（亏损）中作为一般及行政开支的组成部分。核销记录在资产被视为无法收回的期间。

财产和设备的估计使用寿命和减值

财产和设备 按成本减累计折旧列账。折旧采用直线法在无剩余价值资产的估计使用寿命 内计算。估计可使用年期如下：

出售或报废资产的成本和相关累计 折旧从账目中对销，任何收益或亏损计入综合 收益表和全面收益表。维护和维修支出在发生时计入收益，而预计会延长资产使用寿命的新增、更新和改良则资本化。本公司还重新评估折旧期间 ，以确定后续事件和情况是否需要修订使用寿命估计。

当事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，我们 会检讨物业和设备的减值 。我们根据资产预期产生的未贴现未来现金流 评估资产的可收回性，并在预期使用资产产生的估计未贴现未来现金流 加上出售资产的预期所得款项净额（如有）少于资产的账面值时确认减值亏损。如果 识别出减值，我们将根据贴现现金流量法将资产的账面值减少至其估计公允价值，或 在可用和适当时，减少至可比市场价值。

递延税项资产的估值

递延 税项使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算。递延 税项在损益表中扣除或计入，除非递延税项与直接计入或计入权益的项目有关。当管理层认为部分或全部 递延税项资产很可能无法实现时，递延 税项资产将按估值备抵扣减。

当我们确定递延税项资产很可能 将来不使用时， 就递延税项资产计提估值准备。我们考虑正面和负面证据，以确定部分或全部递延税项 资产是否更有可能实现。除其他事项外，此评估考虑了近期 损失的性质、频率和严重程度以及未来盈利能力的预测。这些假设需要作出重大判断，未来应课税收入的预测 与我们管理相关业务所使用的计划和估计一致。

我们相信，编制综合财务报表所采用的估计是合理和审慎的。实际结果可能与该等估计不同。 如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，未来的财务报表将受到 影响。

流动性与资本资源

截至2023年6月30日，Tungray拥有现金及现金等价物约1170万美元。截至2023年6月30日， 在通格雷子公司所在的每个司法管辖区，按货币面额分列的重大现金金额如下：

截至2023年6月30日，Tungray的营运资本 约为940万美元。在评估Tungray的流动性时，Tungray会监控和分析其手头现金 以及运营和资本支出承诺。迄今为止，通格雷通过运营、债务和股权融资以及现有股东出资产生的现金流 来满足其营运资金需求。

Tungray相信其目前的营运资金足以支持其未来12个月的运营。但是，如果Tungray在未来经历了业务条件或其他发展的变化，或者如果Tungray发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，那么Tungray可能需要额外的现金资源。如果Tungray确定其现金需求超过 Tungray当时手头的现金和现金等价物，Tungray可能寻求获得银行贷款、第三方贷款和关联方 贷款，或获得信贷。债务的发生将导致固定债务的增加，并可能导致经营契约，这将限制Tungray的业务。Tungray有义务承担某些融资交易的信贷风险 Tungray促成的也可能使Tungray的经营现金流紧张。Tungray无法向您保证，如果有，将以 金额或Tungray可接受的条款提供融资。

下表概述 Tungray截至2023年及2022年6月30日止六个月现金流量的主要组成部分。

经营活动

截至2023年6月30日止六个月，经营活动所用现金净额 主要由于应收账款及票据增加约30万美元、预付款增加约40万美元、存货增加约90万美元、其他应收款及其他流动资产增加 约20万美元，应计负债及其他应付款减少约30万美元，应付税款减少约20万美元。现金流出部分被净收入 约20万美元，非现金折旧和摊销费用约10万美元，租赁 使用权资产摊销约58 000美元，应付账款增加约20万美元，合同 负债增加约150万美元。

截至2022年6月30日止六个月，经营活动提供的现金净额主要归因于净收入约160万美元，非现金折旧及摊销费用约95，000美元，呆账准备金约27，000美元，租赁使用权资产摊销 约10万美元。现金流入还归因于存货减少约40万美元，应付账款增加约10万美元，应付所得税增加约30万美元。现金流入被收回的存货储备金约86，000美元、应收账款增加约20万美元、预付款增加约10万美元、合同负债减少约950亿美元、应计费用和其他应付款减少约70万美元，经营租赁负债减少约42，000美元。

投资活动

截至2023年6月30日止六个月，投资活动所用现金用于购买物业、厂房及设备约22，000美元，购买无形资产约38，000美元， 向关联方贷款约210万美元。 现金流出被关联方偿还的约190万美元抵消。

截至2022年6月30日止六个月，用于投资活动的现金 是由于购买物业、厂房及设备约86，000美元、于第三方的长期投资 约20万美元以及向关联方提供贷款约110万美元。现金流出被关联方的还款额约100万美元抵销。

融资活动

截至2023年6月30日止六个月，融资活动所用现金 主要由于偿还关联方约600万美元、偿还银行贷款约400万美元、偿还第三方贷款约100万美元以及预付IPO成本 约400万美元。融资活动的现金流出被来自关联方的借贷约700，000元所抵销。

截至2022年6月30日止六个月，融资活动所用现金 主要由于偿还关联方约20万美元、偿还银行贷款约10万美元、偿还第三方贷款约69，000美元、偿还关联方贷款约40万美元，以及偿还融资租赁负债约33，000美元。融资活动的现金流出 被关联方借款约20万美元和银行贷款所得款项约 30万美元抵销。

承付款和或有事项

在正常的业务过程中， Tungray会受到损失或有事项的影响，例如法律诉讼和业务引起的索赔，涉及范围广泛的 事项，其中包括政府调查和税务事项。根据ASC第450—20号"损失或有事项"， 当可能已经产生负债且损失金额可以合理估计时， Tungray将记录此类损失或有事项的应计费用。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

截至2022年12月31日，Tungray 拥有现金及现金等价物约1310万美元。截至2022年12月31日，Tungray子公司所在的各司法管辖区按货币面额分列的重大现金金额如下：

截至2022年12月31日，Tungray的营运资本 约为1020万美元。在评估Tungray的流动性时，Tungray会监控和分析其手头现金 以及运营和资本支出承诺。迄今为止，通格雷通过运营、债务和股权融资以及现有股东出资产生的现金流 来满足其营运资金需求。

Tungray相信其目前的营运资金足以支持其未来12个月的运营。但是，如果Tungray在未来经历了业务条件或其他发展的变化，或者如果Tungray发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，那么Tungray可能需要额外的现金资源。如果Tungray确定其现金需求超过 Tungray当时手头的现金和现金等价物，Tungray可能寻求获得银行贷款、第三方贷款和关联方 贷款，或获得信贷。债务的发生将导致固定债务的增加，并可能导致经营契约，这将限制Tungray的业务。Tungray有义务承担某些融资交易的信贷风险 Tungray促成的也可能使Tungray的经营现金流紧张。Tungray无法向您保证，如果有，将以 金额或Tungray可接受的条款提供融资。

下表概述 通格雷截至2022年及2021年12月31日止年度现金流量的主要组成部分。

经营活动

截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要归因于净收入约290万美元，非现金折旧及摊销费用约100万美元，租赁使用权资产摊销约200万美元。现金流入还归因于应收账款和应收票据减少约70万美元，预付款减少约20万美元，存货减少约30万美元，其他应收款 和其他流动资产减少约30万美元，应付所得税增加约20万美元。现金流入 被应付账款减少约40万美元、合同负债减少约70万美元以及应计费用和其他应付款减少约20万美元部分抵消。

截至2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要归因于净收入约410万美元，非现金 折旧及摊销费用约20万美元，呆账拨备及存货减值 约20万美元，租赁使用权资产摊销约30万美元。现金流入还归因于 应付账款增加约60万美元、由于销售订单增加（因为我们通常需要客户保证金）导致合同负债增加约160万美元 、应计费用和其他应付款增加约50万美元以及应付税款增加约50万美元。现金流入被应收账款 和应收票据增加约90万美元、应收账款—关联方增加约10万美元、存货增加约50万美元、其他应收款和其他流动资产增加约30万美元，应付账款相关方减少约10万美元，经营租赁 负债相关方减少约10万美元。

投资活动

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金 为购买约10万美元的物业、厂房及设备、于第三方的长期 投资约20万美元以及向关联方提供约170万美元的贷款。现金流出 被关联方偿还约190万美元所抵销。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金 是由于购买物业、厂房及设备约20万美元以及向关联方提供贷款约110万美元。投资活动中使用的现金被应收贷款关联方的偿还额约为30万美元 所抵销。

融资活动

截至2022年12月31日止年度，融资活动所用现金 主要由于偿还关联方约200万美元、偿还第三方贷款约200万美元、偿还应收贷款—关联方约380万美元，偿还银行贷款约130万美元，偿还关联方贷款约40万美元，支付现金股息约170万美元，以及递延IPO成本约70万美元。融资活动的现金流出 被来自银行贷款的所得款项约80万美元和来自关联方的借款约30万美元抵销。

截至2021年12月31日止年度，融资活动所用现金 乃由于偿还关联方贷款约40万美元、偿还 银行贷款约50万美元及支付融资租赁负债约30万美元所致。 融资活动的现金流出被关联方借款约10万美元、银行贷款所得款项约60万美元以及第三方贷款所得款项约40万美元所抵销。

承付款和或有事项

在正常的业务过程中， Tungray会受到损失或有事项的影响，例如法律诉讼和业务引起的索赔，涉及范围广泛的 事项，其中包括政府调查和税务事项。根据ASC第450—20号"损失或有事项"， 当可能已经产生负债且损失金额可以合理估计时， Tungray将记录此类损失或有事项的应计费用。

表外安排

Tungray没有资产负债表外 安排，包括会影响Tungray的流动性、资本资源、市场风险支持和信贷风险 支持或其他利益的安排。

合同义务

截至2023年6月30日，Tungray某些合同义务下的未来 最低付款额如下：

合同义务

截至2022年12月31日，根据通格雷的某些合同义务，未来的最低付款如下：

关于市场风险的定量和定性披露

通货膨胀风险

通货膨胀因素，如人员和管理费用的增加，可能会损害Tungrey的经营业绩。尽管通格雷不认为通货膨胀对通格雷迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果收入不增加，未来的高通货膨胀率可能会对通格雷维持当前毛利率和运营费用占销售收入的百分比的能力产生不利影响。

利率风险

TunGrey面临利率风险，同时它拥有未偿还的短期银行和第三方融资。尽管TunGrey的短期贷款利率对于贷款期限而言是固定的，但期限通常为十二(12)个月，续订时利率可能会发生变化 。

外汇风险

通格雷的四个经营实体的本位币是人民币，两个通格雷的经营实体的本位币是新元。因此，由于通格雷的经营业绩可能会受到新元、美元和人民币汇率波动的影响，因此通格雷面临外汇风险。如果人民币和新元对美元贬值，通格雷的新元或在通格雷美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将会下降。通格雷没有在 中进行任何对冲交易，以努力降低通格雷的外汇风险敞口。

公司历史和公司结构

Tungray是一家于2022年6月1日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免 有限责任公司，主要通过 其新加坡子公司和中国子公司开展业务。

2022年6月21日，通格雷根据英属维尔京群岛的法律成立了三家全资子公司：通格雷运动、通格雷电子和通格雷智能，目的是完成各种重组交易：

于2022年6月1日，本公司发行并发行1股普通股，于2022年9月29日重新分类并重新指定为1股A类普通股。2022年9月29日，本公司向11名股东发行了10,439,999股A类普通股 ，向1名股东发行了4,560,000股B类普通股。截至本招股说明书日期，公司共有11名股东 ，共持有10,440,000股A类普通股和4,560,000股B类普通股。详情见本招股说明书第138页“主要股东” 和本招股说明书第II-1页“近期出售未登记证券”。 上述重组交易及股份发行后，本公司于重组前由其营运公司的前股东共同控制。

于2024年1月9日及2024年3月6日，本公司全资附属公司通格雷新加坡分别向蔚来(新加坡)私人有限公司收购于2023年6月25日根据中国法律成立的外商独资企业xi安同日智能工业科技有限公司(“xi安同日”)20%及13%的股权。蔚来股份有限公司(“蔚来”)是由我们的董事长兼首席执行官姚婉君的妻子 拥有的实体。尽管根据通格雷斯新加坡与蔚来的转让协议，对xi安通日33%股权的对价为零，通格雷新加坡同意向xi安通日出资额330万美元，相当于xi安通日注册资本总额的33%。截至本招股说明书发布之日，通格雷新加坡已向xi安同日支付了100万美元的出资款。截至本招股说明书发布之日，xi安同日尚未开始实质性业务运营。由于我们在该实体中的少数股权及其缺乏业务运营，xi安同日不被视为合并子公司。

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司法律结构。

* 该图表仅包括 由我们全资拥有或持有多数股权的合并子公司。

生意场

本业务部分中的“本公司”、“本公司”或“本公司”是指通格雷技术公司及其直接和间接子公司，除非上下文另有说明。

概述

我们是一家ETO公司，为半导体、打印机、电子和家电行业的原始设备制造商(“OEM”)提供定制的工业制造解决方案。作为一家ETO公司，我们为自己能够设计和构建满足客户独特规格的解决方案而感到自豪。

我们在这一领域的能力是十多年来完成各种ETO项目经验的结果。我们主要通过1)定制的 工业制造解决方案、2)感应焊接设备制造以及3)直接驱动和线性直流(“DC”)电机 产生收入。在截至2023年6月30日的六个月中，我们收入的76%、11%和13%分别来自这三个业务线 。在截至2022年12月31日的一年中，我们收入的78%、9%和13%分别来自这三个业务 。

新加坡是主要的开发和制造地点，我们在中国也有制造基地，即青岛和深圳。于截至2023年6月30日止六个月内，新加坡及中国分别占本公司收入的64.9%及35.1%，于截至2022年6月30日止六个月内分别占本公司收入的59.1%及40.9%。于截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度内，我们分别有61.1%及38.9%的收入来自新加坡及中国。

我们的客户包括 行业领先的原始设备制造商，包括新加坡的打印机、电子和中国的家电制造行业。

1.定制 工业制造解决方案

我们 通过我们在新加坡的两个子公司Tung Resource和Tungray Singapore 以及在中国的一个子公司Tungray Industrial，提供定制的工业制造解决方案。

我们上述两家新加坡子公司与通格雷实业携手为我们的客户提供定制的解决方案。 我们的新加坡子公司是研究、开发和组装解决方案原型的主要地点，而通格雷实业为必要的组件生产提供制造支持或提供某些大批量解决方案制造 采购。我们的新加坡子公司是我们非中国市场的主要客户服务联络点，而我们的深圳子公司则是中国市场的客户服务联络点。

我们的核心设计和制造活动在新加坡进行，我们的解决方案根据客户的具体要求量身定做。我们通过新加坡子公司服务于新加坡和东南亚地区市场，而通格雷实业则主要专注于拥有类似ETO服务和能力的中国市场。我们提供全面的ETO服务来设计、构建和组装用于各种质量控制、产品制造和产品测试流程的工业制造解决方案。 我们利用我们在电机控制、传感器技术、计算机视觉和整体产品设计方面近20年的经验 来生产能够满足客户给定规格的解决方案。

为了说明我们在定制工业制造解决方案方面的能力，以下是我们完成的众多ETO解决方案中的一个 示例。最终产品是在整个项目周期中与我们的客户密切合作，以了解他们的独特需求，以及我们将这些需求转化为可行的定制化工业解决方案的能力。

A.需求 说明

几乎 我们所有的ETO解决方案都是从彻底了解客户的要求开始的。在这种情况下，我们的客户，海洋石油和天然气行业的一家公司，有以下要求：

B.金属带材的属性

C.所需的 冲压精度

D.最终产品：全自动、高精度冲压机组

	·功能：自动假脱机、冲压、质量控制和存储
	·冲压质量控制机构：采用直线电机驱动的专用机器视觉系统
	·冲压 执行器：具有定制用户界面的专用冲压机构，用于管理和节距控制
	·冲压 误差精度超过45米：
	·孔 直径精度：
	·生产速度 ：全自动冲压速度约为200米/天

E.产品功能

最终产品的最大累积误差和孔距误差分别小于0.0067%和0.026%。 如此高的精度水平是闭环控制的结果。每个打孔的距离和直径首先通过机器视觉模块进行验证，该模块包括高分辨率摄像头和一套计算机视觉逻辑。然后，这些距离和直径参数被传递到中央控制模块，该模块通过直线电机对金属带材进行精确的卷绕。这种设计确保将任何误差的累积降至最低，从而达到客户的要求。

作为 一个集成解决方案，我们产品的价值超过其单个组件的总和。我们应用广泛的硬件 和软件知识来生产最终产品。硬件知识包括选择正确的传感器、电机和 物料清单，以便将它们集成到功能模块系统中。我们还对运动、 质量控制和各种用户界面的软件包进行编程和测试。对于这种解决方案，我们编写了一个计算机视觉软件包来控制假脱机 机制，以补偿任何累积误差，从而达到所需的精度。我们相信，我们在设计 和在同一解决方案中集成不同技术以解决一组独特需求的专业知识是我们大多数 作品（包括本作品）的亮点。

在 不影响精度的情况下，绕线、冲压、质量检查和存储过程设计为在单个 平台上完成。我们设想了一种布局，该布局可在一台机器中容纳所有必要的组件，操作人员可轻松操作 以装载和回收带材的卷轴。这种设计的结果是产品独立部署、完全自动运行 并满足生产要求。

F.我们的客户

我们的每一款产品 都有独特的概念，以满足打印机、电子产品、半导体制造、 以及海上和天然气行业中广泛客户的需求。我们的产品销往多个国家，包括新加坡、马来西亚、泰国、西班牙、中国 和巴西。

在 定制工业制造解决方案行业中，我们与客户没有长期协议。本业务收入的很大一部分 来自逐个项目的采购订单。

2.焊接 设备

同日电气是我们在中国青岛的子公司 ，专门从事设计和制造独立的高频感应焊接设备。

我们生产手动 和自动感应焊接设备，主要用于冰箱、空调和热泵 干衣机的生产。对于我们的操作员参与的产品线，我们的TB、TP、TD和TI系列感应焊接机组设计有 完整的外壳，可提高生产安全性。它们还具有可编程逻辑控制器（"PLC"）和人机界面，以便于使用。

我们的自动感应 焊接机组配备了专利机器视觉技术（2019SR0205465和2019SR0208252），可在向执行机构发送焊接指令以进行焊尖移动和后续感应焊接之前识别和跟踪金属 管端。我们的 感应焊接机组被许多中国家电OEM应用于空调、冰箱和热泵干衣机 行业。

我们当前产品组合的完整系列 树如下所示：

我们感应焊接产品线的一些重要 特性包括：

以下是 我们手动和自动焊接产品线的两个重要型号。TP系列是我们手工 焊接产品线中最畅销的型号，而在自动焊接产品线中，自动索引表在销售数据中占据领先地位。

a. TP系列手动焊接机组

	· 最大功率输出：15 kW
	· 电源电压：三相380V AC，50 Hz
	· 电感频率：20—35 kHz
	· 冷却 类型：水冷，完全独立
	· 冷却 流速：约15升/分钟
	· 兼容 焊接材料：Al—Al、Cu—Cu、Fe—Fe和Cu—Fe
	· 控制 类型：PLC控制
	· 工作环境温度：5 ° C至50 ° C

B.自动分度感应焊接 工作台

	· 最大 功率输出：18 kW
	· 电源 电源电压：三相380V交流，50 Hz
	· 感应器 频率：20—35 kHz
	· 焊接 管径：3—9 mm
	· 焊接速度 ：10个焊缝/分钟
	· 焊接站数量：16
	· 焊接 尖端定位控制：机器视觉控制和识别模块
	· 机器 视觉处理时间：

C.我们的客户

我们的焊接设备 主要用于家用电器公司。

焊接行业常见的情况是，我们与客户没有长期协议。我们在此业务中的很大一部分收入 来自逐个项目的采购订单。

3.直接驱动和直线直流电机

青岛通格雷智能设计制造工业级直驱和直线直流电机。我们还拥有ETO功能，可以提供定制的 运动平台解决方案，以满足我们客户的需求。

我们的直接驱动 电机不需要任何齿轮来控制速度和扭矩，因为它们可以在很大范围内直接控制这两个参数 。例如，这些电机用于太阳能电池板装配线，用于在不同的制造工艺之间转动和运送半成品。

我们的运动平台 提供在X和Y轴上独立移动的两个自由度，因此不需要任何皮带或齿轮。这些 高精度平台需要两个直线直流电机，主要用于需要在X和Y方向精确移动的胶水应用和激光切割机。

通过我们内部的研发和制造团队，我们在直接驱动和直线直流电机方面积累了丰富的知识。我们目前拥有几项专利技术，用于制造我们的电机。目前，我们为客户提供以下产品系列：通格雷驱动器B(“TDB”)系列、通格雷磁芯(“TC”)系列、通格雷“U” 型(“TU”)系列、通格雷线性系列(“TLS”)标准线性模块。我们还以高精度运动平台的形式为我们的客户提供 ETO解决方案。最后，我们为电机配备了兼容的控制模块，以最大限度地提高其性能。

我们全面的 产品组合如下所示：

我们在电机设计、研究和制造方面的能力 通过以下主要功能得到展示：

以下是我们每个产品线中最畅销的三款产品。在直线直流电机方面，TC系列最畅销。在 直接驱动电机中，TDB系列引领销售，我们的TLS单轴标准线性模块在我们的客户中非常受欢迎。

A.TC系列直线直流电机规格

	·连续力：168牛顿
	·峰值 力：650 N
	·峰值电流：12安
	·最高 连续功耗：56W
	·最高绕组温度：120˚C
	·极点距离：24毫米
	·尺寸： 288 mm x 9.5 mm x 40 mm

B.TDB系列直接驱动电机规格

	· 连续扭矩范围：0.1—1000 Nm
	· 最大 转速：600 RPM
	· 双向 重复性：± 1弧秒
	· 主页 精度：± 10 arcsec
	· 驱动器 类型：直接
	· 编码器 类型：高分辨率光学编码器
	· 外壳： 全封闭
	· 加热 保护：内部，带有高温警报

C. TLS标准线性模块

	· 轴数：1
	· 连续 力：92 N
	· 最大 力：310 N
	· 精密度： ± 2 um
	· 最大 行程距离：1000 mm
	· 最大 加速度：9.81 m/s2
	· 最大 有效载荷：15 kg
	· 尺寸： 1240 mm x 85 mm x 75 mm
	· 外壳： 半封闭

D.我们的客户

我们的直驱 和直线直流电机主要用于精密制造公司，如歌尔泰克和安和科技。

与行业内常见的情况一样，我们没有与客户签订长期协议。我们这项业务的很大一部分收入来自 逐个项目的采购订单。

竞争优势

我们的大多数客户 都是各自行业中市场领先的OEM厂商，重视产品质量、可靠性和成本效益。多年来， 我们已成为一家声誉卓著的公司，在产品质量和卓越的服务方面表现出色。我们相信，以下 优势有助于我们的成功，也是使我们在ETO定制 工业制造解决方案、感应焊接、直接驱动和直线直流电机领域与同行区别开来的差异化因素。

1. ETO定制工业制造 解决方案

我们的客户需要 许多独特的定制功能，如电压、漏电、强制测试等，以控制产品质量。他们还需要这些解决方案 随时集成到其生产线中。我们通过每年完成数百个项目而积累的工程能力，使我们能够为客户提供量身定制的解决方案，以满足他们的独特需求。我们在机电设计、软件应用和产品测试方面的专业知识有助于创建满足客户要求的性能标准 的最终产品，包括顺利集成到他们当前的生产流程中。

我们建立的内部成本控制系统在管理成本方面起着至关重要的作用。我们的解决方案中使用的组件的价格首先由我们的采购商从至少两个不同的来源询价。随后，我们的总工程师对价格进行审核，他拥有 年处理组件的经验。此流程帮助我们以合适的价格采购合适的组件。类似的成本控制程序也适用于原材料(以获得最佳性价比平衡)和库存管理(以防止购买超出需要的数量)。随后，我们通过以极具吸引力的价格为客户提供标准现成市场上无法提供的解决方案，将这些成本节约传递给客户。

我们的工程师拥有广泛的传感器、电机、原材料方面的知识，包括它们的尺寸和性能参数。他们 依靠这样的专业知识来选择满足设计功能的最佳组件和材料。提供ETO解决方案的挑战在于能否在需求收集阶段早期确定可行的解决方案是否可行。在这方面，我们的工程师积累了大量的经验。他们结合之前的设计经验和最新现成组件的知识，为我们的客户提供可行的解决方案。

我们的许多客户 都是市场领先的OEM，对交货期非常敏感。他们重视快速提供功能解决方案的优势。 我们通过可缩短整体解决方案交付期的灵活工作流程来补充我们的工程能力。从原型到最终解决方案，ETO解决方案需要多次迭代。我们迭代原型的速度越快，我们就越快 获得稳定的最终解决方案。为此，该公司制定了一套稳健的流程。

首先，我们有许多常见的基本组件，可以很容易地连接到大多数原型(与根据需要采购和连接它们相比)。接下来，我们的工程师会根据样机的测试结果立即向我们的技术人员提供反馈。这样的反馈 由我们的技术人员采取行动来改进修改后的原型的设计。在这里，不需要多余的文书工作或程序 。最后，我们与客户密切合作，更新他们的工作原型，以减少不必要的返工。

2.感应焊接设备

我们为我们的客户提供全面的产品系列，涵盖手动和全自动感应焊接领域。此外，我们的客户 可以从我们范围广泛的独立、单一焊接设备中进行选择，以满足他们的生产需求。为了进一步巩固我们的市场地位，我们还开发了一系列新的全自动焊接工位，采用我们的专利技术， 提高了焊接效率。

我们已为产品中使用的多种焊接技术申请了专利。例如，我们的专利机器视觉识别系统(CN201210456541.6和2019SR0205465)可以识别三维空间中的焊接点，并将命令发送到集成的机器人机械手进行焊接。我们的手动焊接设备还采用了专利技术(CN201210485842.1)，实现了焊接材料的自动 投料。我们相信，我们在焊接领域积累的专业知识将在未来几年进一步增加我们的核心技术，从而使我们的产品在行业迈向高水平的焊接精度和自动化时更具竞争力。

多年来，我们与客户建立了牢固的关系。虽然我们焊接设备的核心技术相似，但我们客户的需求可能会有所不同。因此，我们建立了牢固的客户关系，以协作和共同开发 形式的ETO解决方案的一些产品。通过这种牢固的关系，我们与客户的决策层决策者建立信任并保持直接联系。这使我们能够了解潜在的未来订单，这些订单将推动我们公司未来的增长。

3.直驱和直线直流电机

我们非常重视电机的制造 和测试，以确保高产品质量和客户满意度。我们可以完全控制电机的 质量，因为每台电机都是内部设计、制造和测试的。这适用于我们所有的产品线。

我们在电机的制造中实施了 多项专利技术。例如，我们的直线直流电机采用专利技术（CN202121775886.9）制造，确保编码器和电机的轴同心，从而实现高精度。对于 我们的直驱电机的制造工艺，我们拥有非对称线芯 加速缠绕（CN202121775663.2）和磁条安装（CN202122029194.6）的专利技术。

我们的客户将 我们的产品用于需要高产量和高精度的制造活动，例如3C制造和光伏运输。 为确保满足客户的要求，我们为客户提供了广泛的电机、模块。我们相信，这一全面的产品 使我们比传统电机制造商更具优势，传统电机制造商只提供独立电机销售。

凭借我们深厚的产品知识 ，我们帮助客户挑选最适合其需求的电机。无论是线性的还是旋转的，我们通过为客户提供完整的电机工作解决方案，缩短了项目 的交付时间。我们还提供全国范围的快速 响应服务，以确保快速故障排除和解决任何与产品相关的问题。

我们与许多客户建立了牢固的 关系。这种关系基于优质的产品和卓越的服务。例如，我们 将竭尽全力以ETO解决方案的形式设计和修改我们当前的电机系列，以满足客户的需求。 我们还提供根据客户特定使用情况进行微调的电机，以便我们的电机能够最好地满足客户的 要求。强大客户关系的最佳证明是获得来自领先行业OEM（如Goertek Inc.）的重复订单。

增长战略

我们的目标是通过利用新加坡总部的地理和技术优势来增加 我们的市场份额和产品种类。 为了实现这一增长，我们计划：

扩大我们在东盟国家的销售

我们相信，该地区对智能制造解决方案的需求 将保持强劲，因为公司利用该地区相对较低的劳动力成本 和庞大的客户群。我们打算通过在越南和泰国等新兴经济体战略性地设立专门的 业务部门来扩大我们在东盟国家的销售。我们相信，这些专门的业务部门可以更好地满足 这些国家的独特制造活动（泰国的汽车制造和越南的通用电子制造）。同时，我们希望新加坡总部继续为这些业务部门在各自国家提供强大的技术和制造支持 。

继续投资研发和技术创新

我们打算继续 投资于研发和技术创新，以增强我们提供ETO解决方案的能力。在颠覆性的 技术时代，我们希望行业能够迅速适应，以保持相关性。我们以为客户提供能够满足其要求的ETO解决方案而自豪， 我们相信，我们在研发和技术创新方面的持续投资将使我们 跟上技术变化。通过为客户提供最新、可行的ETO解决方案，我们还希望确保 的长期增长。

发展和招聘员工

我们相信员工 是我们最大的资产。我们打算通过人力资源投资支持我们的增长战略，特别是通过人才招聘 和员工发展。人才招聘可以帮助我们补充员工在定制、 产品设计和生产方法方面积累的现有经验，而员工发展则可以加深员工在 ETO解决方案、电机和焊接设备设计领域的知识。

增加现有客户的销售量

我们相信我们在新加坡和中国强大的 客户基础可以得到进一步加强，从而增加我们的销售额。我们可以提供额外的增值 解决方案，帮助他们实现智能制造的各种目标。除了我们目前的售后服务，我们希望 此类解决方案能更好地满足工业4.0时代对制造效率的要求。

寻求战略收购

为了补充我们的 技术和增长，我们可能会寻求与符合我们整体增长战略的公司进行战略性收购。我们相信 此类收购可以帮助我们扩大产品或解决方案的使用。此外，此类收购还可以为 进入我们总体增长战略中概述的目标市场提供更大的机会。

市场营销和销售

我们通过由我们自己的员工组成的直销团队来营销和销售我们的产品。

截至本招股说明书发布之日， 我们拥有一个由14人组成的直销和营销团队。我们的销售团队为我们提供与客户的直接联系，并能够 以快速高效的方式满足客户的需求。他们还与我们的供应商协调，以确保及时交付任何所需的组件。

我们销售团队的薪酬 通常包括固定基本工资。青岛通格雷智能的销售人员还根据他们实现的收入或收款获得 佣金。我们为我们的销售团队提供定期培训和内部开发的系统，以帮助他们迅速成为熟练且高效的销售人员。

研究与开发(R&D)

我们投资于研发工作，以推进我们的技术，目标是扩展新产品并改进我们现有的产品。截至2023年和2022年6月30日止六个月，我们的研发支出总额分别约为40万美元和40万美元，截至2022年和2021年12月31日止年度的研发支出总额分别约为80万美元和70万美元。研发费用主要包括适用人员费用、设计费用、样品制造费用和材料费用。截至本次招股说明书发布之日，我们研发部门共有34名员工。未来，随着我们继续开发新产品和改进现有产品和技术，我们预计研发费用将会增加。

通过不断升级 并改进针对客户要求量身定做的产品和技术，我们进一步增强了客户的忠诚度。

截至招股说明书发布之日，我们拥有50项注册专利，均在中华人民共和国管辖范围内注册。以下是我们的感应焊接和电机产品线的关键专利列表 ：

感应焊接设备