附件5.1

Cleary Gottlieb Steen & HAMILTON LLP

美洲 纽约 旧金山 圣保罗 硅谷 华盛顿特区。 亚洲 北京 香港 首尔		伦敦华尔街广场2号 伦敦EC2Y 5AU T: + 44 20 7614 2200 T: + 44 20 7600 1698 clearygottlieb.com D: + 44 20 7614 2237 ssperber@cgsh.com		欧洲和中东 阿布扎比 布鲁塞尔 科隆香水 法兰克福 伦敦 米兰 巴黎 罗马

2024年3月25日

GSK plc

大西路980号

布伦特福德，米德尔塞克斯TW8 9G

英国

葛兰素史克资本公司

北街市街1100号

4楼，4056号套房

特拉华州威尔明顿，邮编19890

美国

葛兰素史克资本有限公司

大西路980号

布伦特福德，米德尔塞克斯TW8 9G

英国

女士们、先生们：

我们曾担任GSK plc(一家在英格兰和威尔士注册成立的公共有限公司)、GlaxoSmithKline Capital(特拉华州一家公司)和GlaxoSmithKline Capital plc(一家在英格兰和威尔士注册成立的公共有限公司)的美国特别法律顾问，涉及根据经修订的1933年证券法(Securities Act Of 1933)(《证券法》)准备和向美国证券交易委员会(SEC)提交与发售有关的F-3表格注册声明(注册声明)。(A)GSK plc的债务证券，(B)GSK Capital Inc.和GSK Capital plc的债务证券，由GSK plc担保 ，以及(C)GSK plc对GSK Capital Inc.和GSK Capital plc的债务证券的担保(担保)。GSK plc、GSK Capital Inc.和GSK Capital plc的债务证券在本文中统称为债务证券。根据证券法第415条的规定，根据注册声明登记的证券将以连续或延迟的方式发售。

Cleary Gottlieb Steen &Hamilton LLP是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，编号为OC310280。它是由律师监管局授权和监管的。成员名单及其专业资格可在注册办事处 查阅，地址为London Wall Place 2，London EC 2Y 5AU。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP或其附属实体在上述每个地点都设有办事处。

葛兰素史克等人，第2页

除非构成与特定系列债务证券有关的注册声明的任何招股说明书补编另有规定，否则GSK plc的债务证券将根据GSK plc和德意志银行美洲信托公司(作为纽约Law Debenture的继承人，根据GSK plc作为发行人、Deutsche Bank Trust Company America和New York Law Debenture Trust Company于2017年4月12日签署的辞呈、任命和接受文书)于2008年3月4日签署的契约发行，作为受托人(受托人)，并补充于2014年3月21日的第一份补充契约葛兰素史克公司和受托人之间(如所补充的，GSK公司契约)；GSK Capital Inc.的债务证券和相关担保将根据GSK Capital Inc.、GSK plc和受托人(作为纽约Law Debenture Trust Company的继承人，根据GSK Capital Inc.、受托人和纽约Law Debenture Trust Company于2017年4月12日签署的辞职、任命和接受文书)于2004年4月6日签署的契约发行，并由日期为2013年3月18日的GSK Capital Inc.、GSK plc和截至2014年3月21日的第二份补充契约受托人补充发行。在GSK Capital Inc.、GSK plc和受托人中，以及截至2018年5月15日在GSK Capital Inc.、GSK plc和受托人之间的第三份补充契约(因此补充，GSK Capital Inc.契约)；GSK Capital plc的债务证券和相关担保将根据GSK Capital plc、GSK plc和受托人(根据GSK Capital plc、受托人和纽约Law Debenture Trust Company于2017年4月12日签署的辞职、任命和接受文书)于2004年4月6日由GSK Capital plc、GSK plc和受托人(作为纽约Law Debenture Trust Company的继承人)于2004年4月6日签署的契约发行，并由GSK Capital plc、GSK plc和受托人于2014年3月21日签署的第一份补充契约和日期为2018年5月15日的第二份补充契约补充发行。GSK plc和受托人(如上所述，补充为GSK Capital plc Indenture，并与GSK plc Indenture和GSK Capital Inc.Inc.Indenture一起，为Indentures)。

为达致下述意见，我们审阅了以下文件：

(a)

注册说明书；

(b)

葛兰素史克公司义齿的签字件；

(c)

葛兰素史克资本公司契约的签立副本；以及

(d)

GSK Capital plc Indenture的签约副本。

此外，我们审阅了GSK Capital Inc.的所有此类公司记录和其他文件的经认证或以其他方式确认并令我们满意的正本或副本，并进行了我们认为适当的法律调查，以作为以下意见的基础。

在陈述以下表达的意见时，我们假设所有提交给我们的文件作为正本是真实的，并与作为副本提交给我们的所有文件的正本相一致。此外，我们假定并没有核实我们审查过的每一份文件的事实事项的准确性。

葛兰素史克等人，第3页

基于前述，并根据下文提出的进一步假设和限制条件 ，我们认为：

1.(A)GSK公司已根据纽约州法律正式签立和交付契约，(B)GSK Capital Inc.签署和交付契约已获得GSK Capital Inc.所有必要的公司行动的正式授权，GSK Capital Inc.已正式签立和交付契约。(C)GSK Capital plc已根据纽约州法律正式签立和交付GSK Capital Plc契约。

2.当债务证券及其背书的担保（如适用）在 登记声明附件4.10、4.11和4.12中存档的表格中已获得GSK plc、GSK Capital Inc.的正式授权时，和GSK Capital plc（视情况而定），根据相关契约正式签署和认证，并按照登记声明中所述的方式正式交付给买方并由买方支付 ：

(a)

GSK plc的债务证券将是GSK plc的有效、有约束力和可执行的义务，有权享受GSK plc契约的 利益。

(b)

GSK Capital Inc.将是GSK Capital Inc.的有效、有约束力和可执行的义务， 享有GSK Capital Inc.的利益。契约。

(c)

GSK Capital plc的债务证券将是GSK Capital plc的有效、有约束力和可执行的义务， 有权享受GSK Capital plc契约的利益。

(d)

这些担保将是GSK plc的有效、有约束力和可执行的义务，并有权享受 GSK Capital Inc.的利益。契约或GSK Capital plc契约，视情况而定。

由于上述意见 涉及GSK plc的任何协议或义务的有效性、约束力或可执行性，GSK Capital Inc.或GSK Capital plc，（a）我们假设GSK plc，GSK Capital Inc.，GSK Capital plc和该 协议或义务的其他各方已满足或在发行债务证券和担保之前将满足适用于其的法律要求，以使该协议或义务对其可强制执行 （但没有就GSK plc、GSK Capital Inc.或GSK Capital plc就美利坚合众国联邦法律或纽约州法律事宜，或仅就GSK Capital Inc.而言，特拉华州一般公司法（DGCL），根据我们的经验，该法律通常适用于有关此类协议或义务的一般商业实体）；（b）此类意见受 适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的约束；（c）我们对任何强制性法律选择规则的影响不发表意见；“以及（d）在GSK plc和GSK Capital plc的情况下，此类意见受外国法律的司法适用或影响债权人权利的外国政府行为的影响。”’’

在提出上述意见时，我们进一步假设（a）注册声明及其任何修订 （包括生效后的修订）将或已经生效并遵守所有适用法律，（b）登记声明及其任何修订（包括生效后的修订）将有效，并将遵守所有 债务证券和担保按登记声明的预期发售或发行时的适用法律，（c）债务证券和担保的条款将

GSK plc等人，第4页

遵守其格式，债务证券和担保的条款不得违反任何适用法律，导致违约或违反对GSK plc、GSK Capital Inc.具有约束力的任何协议或文书 。或违反任何对GSK plc、GSK Capital Inc.具有管辖权的法院或政府机构所施加的任何要求或限制。或GSK Capital plc（如适用）， （d）债务证券和担保将按 双方正式授权、签署和交付的一份或多份协议中规定的价格出售和交付给买方，并由买方支付，（e）GSK plc、GSK Capital Inc.和GSK Capital plc（视情况而定）将正式授权发行和发行债务证券，担保人（视情况而定）将正式授权、批准和制定最终 条款和条件，并将采取任何其他适当的额外公司行动和（f）代表债务证券的证书（如需要）（包括在其上背书的担保，如适用）将正式签署 并交付，并在适用契约要求的范围内，正式认证和副署。

在发表上述意见时，我们假设根据登记声明发行的每一系列债务证券将以原本金总额（或如为按原发行折扣发行的债务证券，则 总发行价）发行美元250万或更多

GSK Capital plc契约 和GSK Capital Inc.第6.01条中包含的抗辩放弃。契约可能是无效的，任何这种辩护涉及公共政策的范围内，在某种程度上，任何这种辩护可能是无效的。

我们注意到，纽约州的法规规定，以美国货币以外的货币作出的判决或法令， 应按判决或法令生效日期的现行汇率换算成美元。在这个问题上，没有相应的联邦法规，也没有控制性的联邦法院裁决。因此，对于联邦法院是否会以美元以外的货币作出判决，或者如果这样做，是否会命令将判决转换为美元，我们不发表意见。

吾等不就各契约第11.15条有关货币弥偿之可适用性发表意见。

上述意见仅限于美利坚合众国联邦法律、纽约州法律和DGCL。 关于受英格兰和威尔士法律管辖的事项，我们作为GSK plc，GSK Capital Inc.的英国法律顾问，依赖我们2024年3月25日的意见。和GSK Capital plc，已作为《注册声明》的附件5.2存档。

吾等特此同意将本意见作为《登记声明》的附件提交，并同意在《登记声明》及与之相关的任何招股说明书补充文件中 标题“证券有效性”下对吾等的提及。“”在给予此类同意时，我们并不承认我们属于根据《证券法》第7条或根据该条规定的证监会规则和条例要求获得同意的人员类别。

GSK plc等人，第5页

本协议所表达的意见于本协议之日起生效，对于本协议之日之后产生的可能影响本协议所表达的意见的任何法律发展或事实事项，我们不承担 通知您或任何其他人或进行任何调查的义务。