附件1.3
承销协议
其中
GLAXOSMULE KLINE CAPITAL plc
作为发行者
GSK plc
作为担保人
和
[ ]
作为承销商代表
日期为[ ], 20[ ]
目录
| 页面 | ||||||
| 1. |
申述及保证 |
2 | ||||
| 2. |
购销 |
5 | ||||
| 3. |
交货和付款 |
5 | ||||
| 4. |
开支的支付 |
5 | ||||
| 5. |
协议 |
6 | ||||
| 6. |
保险人义务的条件 |
9 | ||||
| 7. |
偿付承保人费用’ |
11 | ||||
| 8. |
弥偿和供款 |
11 | ||||
| 9. |
承销商违约 |
13 | ||||
| 10. |
终端 |
14 | ||||
| 11. |
生存的陈述和赔偿 |
14 | ||||
| 12. |
通告 |
14 | ||||
| 13. |
接班人 |
15 | ||||
| 14. |
适用法律 |
15 | ||||
| 15. |
同行 |
15 | ||||
| 16. |
标题 |
15 | ||||
| 17. |
无受托责任 |
15 | ||||
| 18. |
同意司法管辖权；委任代理人接受法律程序文件送达 |
15 | ||||
| 19. |
对美国特别决议制度的承认 |
16 | ||||
| 20. |
定义 |
17 | ||||
| 附表 | ||
| 附表I |
债务证券的条款 | |
| 附表II |
承保承诺 | |
| 附表III |
公开包中包含的自由写作许可使用时间表 | |
| 附表IV |
定价条款表格式 | |
| 附表V |
销售代理一览表 | |
| 展品 | ||
| 附件A-1 |
美国法律顾问对公司和担保人的意见表 | |
| 附件A-2 |
英国意见的形式公司及担保人的法律顾问 | |
| 附件B |
致公司及担保人的法律顾问函格式 | |
i
葛兰素史克资本有限公司
[ ]到期票据20[ ]
全面及无条件保证，
GSK plc
承销 协议
[ ], 20[ ]
[ ]
作为代表
几个承销商，
在本协议附表二中
女士们、先生们：
GlaxoSmithKline Capital plc是一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司（本公司），拟向本协议附表II中列出的几家承销商（各承销商）（您（ 代表）作为其代表）出售本协议附表I中所列证券（债务证券）的本金，该证券将根据日期为2004年4月6日的一份契约（经 日期为2014年3月21日的第一份补充契约修订、修改或补充，并经日期为2018年5月15日的第二份补充契约进一步补充）发行，由 plc作为担保人（担保人）和德意志银行信托公司美洲公司“（根据本公司、担保人、德意志银行信托公司美洲和纽约法律债务信托公司2017年4月12日签署的偿还、任命和接受文书，作为纽约法律债务信托公司的继承人），作为受托人（受托人）。”“”“”“”“”“”“”债务证券将由 担保人就本金、溢价（如有）及利息的支付提供全面及无条件担保（担保人为担保人，连同债务证券为担保人）。“”“”
此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何引用应被视为 指并包括根据1934年美国证券交易法（经修订）以及 美国证券交易委员会（SEC）根据该条例（统称为交易法）提交的F—3表格第6项以引用方式并入其中的文件，“在注册声明生效日期或基础招股说明书、 任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前；以及此处对有关注册声明书、基础招股说明书的条款修订、修订或保留的任何提及，”任何 “初步招股说明书或最终招股说明书应被视为指并包括在生效日期后根据交易法提交的任何文件，”登记声明或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）的发行日期，视为以提述方式纳入其中。“”“”“”本文使用的某些术语在第19节中定义。
1.代表和义务。本公司和担保人共同和 各自向各承销商作出声明和保证，并与各承销商达成如下协议：
(a)注册声明 生效。本公司和担保人符合《1933年美国证券法》（经修订）下的表格F—3的使用要求，以及SEC根据该条例制定的规则和条例 （统称为《美国证券法》），并已向SEC提交了一份自动搁置登记声明，定义见规则405（第333号—“”[ ]）表格F—3，包括相关的基础招股说明书，以便根据证券法登记不时发行和出售某些债务证券，包括证券。该注册 声明，包括在执行时间之前提交的任何修订，在提交后生效。本公司及担保人可能已向证监会提交一份或多份有关证券的初步招股说明书补充，作为登记声明修订的一部分，或根据规则 424（b），每份招股说明书均已事先提供给阁下。公司和担保人将根据规则424（b）向证监会提交一份与 证券有关的最终招股说明书补充。如已存档，该最终招股说明书补充应包含证券法要求的所有信息，并且，除非代表以书面形式同意修改，在所有实质性方面应采用执行时间之前提供给您的形式，或在执行时间未完成的情况下，应仅包含这些具体的附加信息和其他变更（除基本招股说明书和任何初步招股说明书所载内容外），在执行时间之前，将被包含或被包含在其中。注册声明在执行时符合 规则415（a）（1）（x）中规定的要求。未发出中止《登记声明》效力的停止令，也未为此目的提起任何诉讼，或据公司或担保人所知， 委员会威胁进行任何诉讼。
(b)注册声明不误导。在每个生效日期，登记声明在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求；在每个生效日期和执行时间，登记声明未包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏说明任何需要说明的重要事实 ，或使其中的陈述不具误导性；以及根据证券法第424（b）条提交的任何文件中反映的日期以及截止日期，（定义如下），最终 招股说明书（连同其任何补充）不会包括任何对关键事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该陈述所必需的关键事实，根据他们所做的情况， 没有误导性；但是，如果公司和担保人不对（i）信托契约法下受托人资格和资格声明作任何陈述或保证，（表格T—1），包括在登记声明中，或（ii）登记声明或最终招股章程所载或遗漏的资料（或其任何补充）依赖并 遵照由或代表任何承销商通过代表以书面形式向本公司或担保人提供的资料，特别包括在登记声明书或最终招股说明书中（或其任何补充文件 ），双方理解并同意，任何承销商或代表承销商提供的唯一此类信息包括本合同第8（b）条所述的此类信息。
2
(c)披露包。在执行时，（i） 披露包和（ii）每个电子路演（如有），当与披露包作为一个整体时，不包含任何重大事实的不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以使其中的 陈述（根据其作出的情况）不具误导性。前一句不适用于披露包中的陈述或遗漏，其依据并符合任何承销商通过代表提供给公司或担保人的书面信息 ，双方理解并同意，由或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节所述的 信息。
(d)著名的发行人。 （i）在提交登记声明时，（ii）为遵守《证券法》第10（a）（3）条的规定而对登记声明进行最新修订时（无论该修订是通过生效后 修订、根据《交易法》第13条或第15条（d）款提交的合并报告或招股说明书的形式）和（iii）在公司，担保人或代表其行事的任何人（仅限于本条第163条（c）款的含义）依据第163条的豁免作出与证券有关的任何要约，则本公司和担保人各自是或现在（视情况而定）规则405条所定义的知名成熟发行人。“”本公司和 担保人同意在规则456（b）（1）规定的时间内支付证监会要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的但书，以及根据规则456（b）和457（r）的其他规定。
(e)不是不合格的发行人。(i)在提交登记声明后， 公司、担保人或其他要约参与人作出善意要约的最早时间（定义见规则164（h）（2）及（ii）截至执行时间（就本 第（ii）款而言，该日期用作确定日期），公司和担保人过去或现在都不是不合格发行人（定义见规则405），而不考虑委员会根据规则405作出的任何决定，即无需考虑公司 或担保人是否将被视为不合格发行人。
(f)发行人自由撰写招股书。每份发行人自由撰写招股说明书（包括根据本协议第5（c）条编制和存档的最终条款表）不包括任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括以引用方式纳入其中的任何文件，以及任何被视为其中一部分且未被取代或修改的招股说明书补充。上述句子不适用于发行人自由撰稿招股说明书中的陈述或遗漏，其依据 并符合任何承销商通过代表向公司或担保人提供的书面信息，双方理解并同意，任何承销商或代表承销商提供的唯一此类信息包括第8（b）条所述的此类信息，这里。
3
(G)认可契约及证券。本契约已由本公司和担保人正式授权、签立和交付，并已根据修订后的1939年《美国信托契约法》及其委员会的规则和条例(统称为《信托契约法》)获得正式资格；债务证券已得到公司的正式授权，当债务证券在截止日期根据本协议交付并支付时，债务证券将已正式签立、认证、发行和交付，并将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，受破产、资不抵债和影响债权人权利的类似法律和一般股权原则的约束。担保已由担保人正式授权，在证券的适当发行、认证和交付以及担保的适当背书后，担保将已正式签署、发行和交付，并将构成担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据担保人的条款强制执行，但须遵守影响债权人权利的一般破产、破产和类似法律以及一般的衡平法。而且，当债务证券已正式签立、认证、发行和交付，以及当担保已正式背书时，该证券将在所有重要方面符合披露包和最终招股说明书中对其的描述。
(h)公司和担保人的组织。 本公司和担保人均根据英格兰和威尔士法律作为一家上市有限公司组建并有效存在，拥有其财产和开展其业务的权力和权限，如披露包 和最终招股说明书中所述。
(I)无异议。本公司或担保人完成本协议中与本公司发行和销售证券相关的交易，不需要任何 政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或命令，也不需要向任何法院备案，但已根据《证券法》、《交易法》和《信托契约法》取得或作出此类交易，以及根据州证券法或提供和出售证券的美国以外任何司法管辖区的证券法可能要求的交易 除外。
(J)没有违反或失责。本公司和本协议的担保人签署、交付和履行契约、本协议和证券的发行和销售，以及公司和担保人遵守其中的条款和规定，不会导致违反或违反以下任何条款和规定，或构成违约：(I)公司或担保人注册司法管辖权的任何法律或法规，(Ii)公司或担保人为当事一方的任何重大协议或文书，或公司或担保人受其约束或其各自财产受约束的任何重大协议或文书，或(Iii)本公司或担保人的章程或细则，但上文第(I)及(Br)(Ii)条除外，因该等违规、违规或失责行为不会影响本公司或本公司证券的有效性、约束力或可执行性，或对担保人及其附属公司的整体财务状况、盈利、业务或 财产造成重大不利影响，不论该等违规、违规或过失是否因正常业务过程中的交易而产生。
4
(K)投资公司法。本公司和担保人都不是 ，也不是根据披露一揽子计划和最终招股说明书中所述的证券的发售和销售以及由此产生的收益的应用，都不是1940年修订的美国《投资公司法》所界定的投资公司。
(L)信息披露控制。担保人及其子公司维持披露控制和程序(该术语在《交易法》规则13a-15(E)中定义)；此类披露控制和程序是有效的。
任何由本公司任何高级职员或担保人签署并送交承销商代表或代表律师与证券发售有关的证书，应视为本公司或担保人(视属何情况而定)就其所涵盖事项向每名承销商作出的陈述及保证。
2.购销。在条款及条件的规限下，并依据本协议所载的陈述及保证，本公司同意向各承销商出售证券，而各承销商同意各自而非共同地按本协议附表一所载购买价格向本公司购买与本协议附表二所载该等承销商S姓名相对的证券本金金额。
3.交货和付款。证券交割及付款应于本协议附表一所列日期及时间，或本公司与代表同意的其他日期及时间(该等证券交割及付款日期及时间在此称为交割日期及付款截止日期)进行。就本协议而言，营业日应指周六、周日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或责令银行机构或信托公司在纽约市或伦敦关闭的任何日子。
应将证券交付给几家承销商各自账户 的代表，由几家承销商通过代表向公司或根据公司的指示，通过电汇向公司指定的账户支付购买价。除非代表另有指示，否则证券的交付应通过托管信托公司的设施进行。
4.开支的支付。本公司和担保人共同同意支付或安排支付下列费用：(I)除本协议第5(G)节所载但书中规定的费用外，公司和担保人的律师和会计师根据证券法进行证券登记的费用、支出和开支，以及根据信托契约法对与证券有关的任何契约的资格，以及与准备、印刷和提交登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书及其修订和补充文件有关的所有其他费用。披露包和任何发行者免费撰写的招股说明书及其副本的邮寄和递送给承销商；(Ii)印刷或制作本协议、披露包、任何
5
与证券、任何蓝天和合法投资备忘录以及与证券的发售、购买、出售和交付有关的任何其他文件有关的附注； （iii）证券评级服务机构就证券评级收取的任何费用；（iv）金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）进行任何要求的审查所产生的任何备案费。出售证券的条款； （v）准备证券和向承销商交付证券的成本；（vi）任何受托人和任何受托人的任何代理人的合理费用和开支，以及 任何受托人与契约和证券有关的律师的合理费用和支出；及（vii）除本协议第5（g）条所载但书另有规定外，因履行其在本协议项下的义务而产生的所有其他合理费用和开支，而本条未另行明确规定。但是，除本节、第7节和第8节另有规定外，保险商应自行支付所有费用和开支，包括但不限于律师费、转让税、单据税或印花税（包括英国印花税或印花税储备税），以及与他们可能提供的任何优惠有关的任何广告费用 。
5.协定本公司和担保人与几个承销商达成如下协议：
(a)文件招股说明书。公司和担保人将根据证券法第424（b）条在规定的时间内向证监会提交最终招股说明书 。
（b） 注册声明或招股说明书的修订；停止令。本公司和担保人将及时通知代表有关修订登记声明或提交基本招股说明书的任何补充文件（包括最终招股说明书 或任何初步招股说明书）的任何建议，并给予代表一个合理的机会就任何该等建议的修订或补充文件发表意见。公司和担保人将立即通知代表， 提交任何此类修订或补充，以及委员会发布任何暂停《注册声明》有效性的停止令，或为此目的提起任何诉讼的威胁。公司和 担保人将尽其合理的最大努力防止发出任何此类停止令，如果发出，则应尽快获得撤销。
(c)最终条款表。本公司和担保人将按照贵公司批准的格式编制一份最终条款表，仅包含 证券及其发行的最终条款的描述，并在该规则要求的时间内根据第433（d）条提交该条款表。
(d)修改披露包。如果在根据规则 424（b）提交最终招股说明书之前的任何时间，发生任何事件，导致披露资料包将包括任何重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况 或当时的情况，
6
误导，公司和担保人将（i）及时通知代表，以便在修改或补充之前停止使用披露包； （ii）修改或补充披露包以纠正此类陈述或遗漏；（iii）按照您合理要求的数量向您提供任何修改或补充。
(E)材料变化。如果在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候(包括根据第172条可满足该要求的情况)，发生任何事件，导致经当时补充的最终招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的任何重大事实，且不具误导性，或者如果有必要修改注册说明书或补充最终招股说明书以符合证券法或交易法，本公司和担保人将立即将这一事件通知代表，并准备并向委员会提交修正案或补充材料，以更正该陈述或遗漏 或实现该遵守。
(F)损益表的交付。担保人应尽快向其证券持有人提供符合证券法第11(A)节和第158条规定的一份或多份担保人及其子公司的收益报表。
(G)递交注册说明书及招股章程。本公司及担保人将向代表提供注册说明书的副本，以及只要证券法可能要求承销商或交易商交付招股说明书(包括在根据第172条可符合该要求的情况下)，代表可合理要求的每份初步招股章程、最终招股章程、每份发行者自由写作招股章程及上述任何补充文件的副本。本公司和保证人将支付编制、印刷或以其他方式制作与发行有关的所有文件的费用；但如果任何承销商需要在最终招股说明书发布日期 之后六个月或以上的任何时间交付与证券销售相关的最终招股说明书，与该最终招股说明书有关的费用应由该承销商支付。
(H)证券资质。如有必要，本公司和担保人将尽其合理的最大努力，根据代表合理指定的司法管辖区的法律安排待售证券的资格，在证券分销所需的时间内保持该资格有效，并将支付金融行业监管机构，Inc.与其审查此次发行相关的任何费用； 但在任何情况下，本公司或担保人均无责任有资格在其现时不符合资格的任何司法管辖区经营业务，亦无责任采取任何行动令本公司或担保人在其现时不受该等司法管辖区内的业务约束的任何司法管辖区接受法律程序文件的送达，但因发售或出售证券而引起的诉讼除外，或使其本身与在任何该等司法管辖区经营业务一样缴税。
7
(I)没有其他发售材料。本公司及担保人均同意，除非本公司已取得或将会取得本公司及担保人的事先书面同意，且各保险人分别及非共同地与本公司及担保人达成协议，除非已取得或将会取得本公司及担保人的事先书面同意，它没有也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书，或者将构成由公司或担保人向委员会提交或由公司或担保人根据规则433保留的自由写作招股说明书(定义见规则405)，但包含根据本规则第5(C)节准备和提交的最终条款说明书中包含的信息的自由写作招股说明书除外；但本协议各方的事先书面同意应视为已就本协议附表三所列的自由写作招股说明书和任何电子路演给予同意。经代表、本公司和担保人同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为允许自由写作招股说明书。 公司和担保人同意(X)它已经并将视情况将每份允许自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书，以及(Y)它已经遵守并将根据具体情况遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的规则164和433的要求，包括关于及时向委员会提交文件、图例和记录保存的要求。
(J)禁闭。未经代表事先 书面同意，本公司或担保人不得直接或间接地不合理地拒绝接受、提供、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置，包括向证监会提交(或参与提交)关于本公司或担保人(证券除外)发行或担保的任何美元计价债务证券的登记 声明，该等证券在截止日期后一年以上到期且与证券 基本相似，直至本合同附表一所列营业日。
(K)稳定。 本公司或担保人均不会直接或间接采取任何旨在或构成稳定或操纵本公司或担保人的任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。
(l)在上市本公司和担保人将尽 合理的最大努力使证券上市并获准在 [ ]证券交易所或另一个经认可的证券交易所代理人（定义见2007年英国所得税法第1005条）， ，并且应向代表提供该等行为的令人满意的证据。“”
8
6.保险人义务的条件。 承销商购买证券的义务应受本协议所载公司和担保人在执行时间和截止日期的声明和保证的准确性，受根据本协议规定在任何证书中所作的 公司和担保人声明的准确性的限制，公司和担保人履行其在本协议项下的义务，以及下列附加条件：
(a)招股说明书归档；没有停止订单。最终招股说明书及其任何补充文件应按照规则424（b）规定的方式和期限提交；本协议第5（c）条所述的最终条款表，以及公司和担保人根据第433（d）条要求提交的任何其他材料， 应在第433条规定的适用期限内提交给委员会；且不得发出暂停登记声明书效力的停止令，也不得为此目的提起 ，或据本公司、担保人或任何承销商所知，威胁。
(b) 律师对公司和担保人的意见。在截止日期，代表承销商的代表应收到公司和 担保人律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP在该日期发表的一份或多份意见，其内容大致如附件A—1和A—2所述。
(c)致本公司及担保人的法律顾问函。在截止日期，代表 保险商的代表应收到公司和担保人的法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP在该日期发出的信函，格式大致如本协议附件B所述。
(d)律师对承销商的意见。代表承销商应已收到承销商律师Sidley Austin LLP在截止日期并代表承销商就证券发行和销售、契约、登记声明、披露方案和最终招股说明书（连同其任何补充）和代表可能合理要求的其他相关事项，公司和担保人应向该律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就该等事项进行处理。
（e） 公司和担保人的证明。公司和担保人应代表承销商向代表提供一份公司和担保人高级管理人员证书，证书日期为截止日期，该证书的签署人已仔细审查了登记声明、披露包、最终招股说明书及其任何补充或修订，以及与发行证券有关的每一个 电子路演，以及本协议，以及：
(I)公司和担保人在本协议中的陈述和担保在截止日期及截止日期均真实无误，其效力与截止日期相同，且公司和担保人均已遵守所有协议，并满足其在截止日期或之前应履行或满足的所有条件；
9
(Ii)没有发出暂停注册声明效力的停止令，亦没有为此目的提起诉讼，或据本公司或担保人所知，没有受到威胁；及
(iii)自披露包 和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的最近财务报表日期起（在每种情况下，不包括本协议日期之后的任何补充），本公司或担保人的合理判断，没有任何重大不利影响或任何发展将导致任何重大不利影响，担保人及其子公司的业务或财产，作为一个整体，无论是否产生于正常业务过程中的交易，但披露包和最终招股说明书（在每种情况下，不包括在本协议日期之后的任何补充）中所述或 中所述或 中所述的除外。
(f)会计师写了安慰信。’公司应要求并促使德勤（Deloitte LLP）在执行时间和截止日期向 代表（代表承销商）和承销商的关联公司提供信函，（可能指先前交付给一名或多名代表的信件），日期分别为本协议日期和截止日期，形式和内容均令代表满意，包含会计师 致承销商的关于财务报表和某些财务信息的安慰信中通常包含的类型的报表和信息，以及登记声明、初步招股说明书和最终招股说明书中以引用方式包含或纳入的某些财务信息。’“”
(g)无重大不利变化。在执行时间之后，不应发生（i）根据本公司或担保人的合理判断将导致或影响担保人及其子公司（作为一个整体）的财务状况、收益、业务或财产的任何变化或任何 发展，无论是否 由日常业务过程中的交易引起，除披露资料包和最终招股说明书中所述或预期的情况外（在每种情况下，不包括在本协议日期之后的任何补充资料），或（ii）任何国家认可的统计评级机构对担保人债务证券的评级的任何 下降，’（根据规则436（g）的定义）或任何关于任何预期或潜在减少的通知 “任何此类评级或任何此类评级的可能变化，但并不表明可能变化的方向，在上文第（i）或（ii）款所述的任何情况下，其影响是代表利益的多数 的判断，”重大且不利，以致于按登记声明、披露资料包和最终招股说明书（在每种情况下，不包括在本协议日期之后的任何补充资料）进行发售或交付证券不切实际或不可取。
代表可自行决定放弃保险人遵守本协议项下保险人义务的任何条件。
10
本第6条要求交付的文件应在截止日期交付给承销商律师Sidley Austin LLP的办公室，地址为纽约第七大道787号，纽约10019号或圣玛丽·阿克斯70号，伦敦EC3A 8BE，英国。
7.偿付保险商的费用。’如果本协议规定的证券销售没有完成 ，因为本协议第6条规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或者由于公司或担保人拒绝、不能或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，但由于任何承销商的违约，本公司和担保人将根据要求分别通过代表向保险人偿还所有的费用， 自掏腰包（a）他们就建议购买和出售证券而合理产生的费用（包括合理的费用和律师费用）。
8.弥偿和供款。
(a)公司和担保人对承销商的赔偿。本公司和担保人共同和 同意赔偿并保护每个承销商、每个承销商的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及控制任何承销商的每个人（根据证券法或交易法 ） 的定义）免受任何和所有损失、索赔、损害或责任，根据《证券法》、《交易法》或其他美国联邦或州成文法或法规，普通法或 其他，他们或他们中的任何人可能成为受其约束的，只要这些损失，索赔，损害赔偿或责任（或有关诉讼）是由或基于 最初提交的注册声明或其任何修订本或基本招股说明书中所载的任何不真实陈述或指称的不真实陈述引起的，任何初步招股说明书或任何其他与证券、最终招股说明书或任何发行人自由撰稿招股说明书有关的初步招股说明书或根据本协议第5（c）条要求编制和存档的最终条款表中包含的信息，或其任何修订或补充，或因疏忽或声称疏忽而产生或基于在其中陈述所需的重要事实，鉴于作出陈述的情况，在其中陈述所需的重要事实，而不具误导性，并同意偿还每一个此类违约方，他们因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何 法律或其他费用；但是，如果公司和担保人在任何此类情况下都不承担责任，只要任何此类损失，索赔，任何此类不实陈述或声称不实陈述或遗漏或声称遗漏所引起的损害或责任，这些陈述依赖并符合任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司或担保人提供的书面信息，并专门包含在其中。本赔偿协议将是公司或担保人 可能另有任何责任的补充。
11
(b) 承销商对公司和担保人的赔偿。各承销商各自而非共同同意赔偿公司和担保人、其各自的董事、其各自签署登记声明的各自的管理人员以及 《证券法》或《交易法》所指控制公司或担保人的每个人员，并使其免受损害，与上述公司和担保人对各承销商的赔偿相同，但仅限于引用 由或代表该承销商通过代表向本公司或担保人提供的与该承销商有关的书面资料以包括在上述弥偿所述的文件内。本 赔偿协议将是任何承销商可能承担的任何责任的补充。本公司和担保人确认， []构成由几家承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，以包括在任何初步招股说明书、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中。
(C)针对当事方的诉讼；通知。第8条规定的受补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如需根据第8条向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知给赔偿方；但 未通知赔偿方(I)并不解除其在上文(A)或(B)项下的责任，除非或在其未以其他方式获悉此类行为的范围内，且此类不知情导致赔偿方丧失实质权利和抗辩，且(Ii)在任何情况下，均不解除赔偿方对以上(A)或(B)款规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。在要求赔偿的任何诉讼中，赔偿方有权指定S选择的、由补偿方支付S费用的律师代表被补偿方(在这种情况下，除以下所述外，补偿方此后不再对被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支负责)；但是，该律师应 令被补偿方合理满意。尽管补偿方S推选律师在诉讼中代表被补偿方，但如果使用被补偿方选择的律师代表被补偿方会导致 利益冲突，则被补偿方有权聘请一名单独的律师，而补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支。未经受补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受补偿方是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除受补偿方因该索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼、诉讼或程序的任何和解不负责任。
12
(d) Contribution. In the event that the indemnity provided in paragraph (a) or (b) of this Section 8 is unavailable to or insufficient to hold harmless an indemnified party for any reason, the Company, the Guarantor and the Underwriters severally agree to contribute to the aggregate losses, claims, damages and liabilities (including legal or other expenses reasonably incurred in connection with investigating or defending the same) (collectively “Losses”) to which the Company, the Guarantor and one or more of the Underwriters may be subject in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Company and the Guarantor on the one hand and by the Underwriters on the other from the offering of the Securities; provided, however, that in no case shall any Underwriter (except as may be provided in any agreement among underwriters relating to the offering of the Securities) be responsible for any amount in excess of the underwriting discount or commission applicable to the Securities purchased by such Underwriter hereunder. If the allocation provided by the immediately preceding sentence is unavailable for any reason, the Company, the Guarantor and the Underwriters severally shall contribute in such proportion as is appropriate to reflect not only such relative benefits but also the relative fault of the Company or the Guarantor on the one hand and of the Underwriters on the other in connection with the statements or omissions that resulted in such Losses as well as any other relevant equitable considerations. Benefits received by the Company and the Guarantor shall be deemed to be equal to the total net proceeds from the offering (before deducting expenses) received by it, and benefits received by the Underwriters shall be deemed to be equal to the total underwriting discounts and commissions, in each case as set forth on the cover page of the Final Prospectus. Relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether any untrue or any alleged untrue statement of a material fact or the omission or alleged omission to state a material fact relates to information provided by the Company and the Guarantor on the one hand or the Underwriters on the other, the relative intent of the parties and their relative knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such untrue statement or omission. The Company, the Guarantor and the Underwriters agree that it would not be just and equitable if contribution were determined by pro rata allocation or any other method of allocation that does not take account of the equitable considerations referred to above. Notwithstanding the provisions of this paragraph (d), no person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) shall be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation. For purposes of this Section 8, each person who controls an Underwriter within the meaning of either the Securities Act or the Exchange Act and each director, officer, employee and agent of an Underwriter shall have the same rights to contribution as such Underwriter, and each person who controls the Company or the Guarantor within the meaning of either the Securities Act or the Exchange Act, each officer of the Company or the Guarantor who shall have signed the Registration Statement and each director of the Company or the Guarantor shall have the same rights to contribution as the Company or the Guarantor, as the case may be, subject in each case to the applicable terms and conditions of this paragraph (d).
9.承销商的失责。如果任何一家或多家承销商未能购买和支付本协议项下该承销商同意购买的任何证券，并且这种不购买将构成其履行本协议义务的违约，其余承销商应分别承担 并支付(按照与其名称相对的证券本金金额与与所有 名称相对的证券本金金额的比例)。
13
(br}剩余承销商)违约承销商同意但未能购买的证券；然而，如果违约承销商同意但未能购买的证券本金总额超过本协议附表二所列证券本金总额的10%，则其余承销商有权购买所有证券，但没有义务购买任何证券，如果违约后36小时内没有做出令代表、公司和担保人满意的安排，则本协议将终止，不对任何非违约承销商、公司或担保人负责。如第9条所述任何承销商违约，则截止日期 应推迟一段时间，由代表决定，不得超过五个工作日，以便对注册说明书和最终招股说明书或任何其他文件或安排进行所需的更改。本协议中包含的任何内容均不解除任何违约保险人对公司、担保人和任何非违约保险人因其违约造成的损害而承担的责任(如果有)。
10.终止。如果在此之前的任何时间(I)担保人S普通股的交易已被伦敦证券交易所暂停，或担保人S美国存托股份已被委员会或纽约证券交易所暂停交易，或在纽约证券交易所或纽约证券交易所的一般证券交易应已暂停或 ，(Ii)银行业务暂停应已由美国联邦或纽约州当局宣布，或(Iii)已发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布国家进入紧急状态或战争、或其他灾难或危机，其对金融市场的影响在与担保人磋商后，经代表合理判断，认为不切实际或不宜按照任何初步招股说明书或最终招股说明书(在每种情况下，不包括对其的任何修订或补充)的预期进行证券的发售或交付。
11.申述及弥偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司与担保人或其各自高级职员及承销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明应保持十足效力，不论本协议第8节所述的任何承销商、本公司或担保人或任何高级职员、董事、雇员、代理人或控制人士或其代表所作的任何调查如何，并在证券交付及付款后仍然有效。本协议终止或取消后，本协议第7、第8、第14和第18节的规定继续有效。
12.通知。 项下的所有通信应以书面形式进行，且仅在收到时生效，并且，（i）如果发送给代表，则应邮寄、电子邮件或交付至 [ ]注意：[ ]或者，（ii）如果发送给公司 或担保人，则应邮寄、电子邮件或交付至980 Great West Road，Brentford，Middlesex，TW8 9GS，England，电子邮件：company. secretary @ www.example.com，收件人：公司秘书。
14
13.继承人。本协议将对 双方及其各自的继承人以及本协议第8条所述的高级管理人员、董事、雇员、代理人和控制人员的利益并具有约束力，其他人在本协议项下没有任何权利或义务。
14.适用法律本协议应受适用于 在纽约州境内签订和履行合同的纽约州法律的管辖并根据其解释。
15.同行本协议可通过手工或 电子签名（包括2000年美国联邦ESSIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律涵盖的任何电子签名，例如，www.docusign.com对应物可以通过电子邮件或其他电子格式（即，“（PDF、PDF、PDF或 PDF或 PDF）传输或其他传输方式以及如此交付的任何副本应被视为已妥为有效地交付，并在所有目的上均有效。”“”“”
16. headings.本协议使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的理解。
17.无受托责任。本公司及担保人谨此确认(A)根据本协议买卖证券乃本公司与担保人、承销商及任何联属公司(彼等任何一方可能透过其行事)之间的独立商业交易 另一方面，(B)承销商担任主事人，而非本公司或担保人的代理人或受信人，及(C)本公司S及担保人及S与承销商就发行事宜进行接触，而发行前的过程为独立承包人，并无以任何其他身份进行。此外，本公司及担保人均同意，本公司及担保人须自行就发行事项作出判断(不论任何承销商是否已就相关或其他事宜向本公司或担保人提供意见或现正向本公司或担保人提供意见)。本公司和担保人均同意，其不会声称承销商已就该证券的发售提供任何性质或方面的咨询服务，或对本公司或担保人就该交易或导致交易的程序负有代理、受托责任或类似责任。
18.同意司法管辖权；委任代理人接受法律程序文件的送达。
(a)本公司和担保人均不可否认地同意并同意，任何法律诉讼，因本协议引起或基于本协议的任何事项而对其提起的诉讼或诉讼 可向位于纽约市的纽约州法院或位于纽约市的美利坚合众国法院提起，并在此 不可撤销地同意并提交非—每个该等法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序具有一般和无条件的专属管辖权。
15
(b)本公司和担保人特此明确指定、任命和授权 [ ]目前， [ ]，作为其指定人、指定人和代理人，接受并代表其接受、接受和确认任何及所有法律程序、传票、通知和文件的送达 ，这些法律程序、传票、通知和文件可能在任何此类美国或州法院针对公司或担保人提起的诉讼、诉讼或程序中送达，且可能向该指定人提出， 根据为此类法院规定的法律程序指定的人和代理人。本公司和担保人在此进一步明确同意并同意在 任何此类诉讼中送达任何及所有法律程序、传票、通知和文件，通过向有关代理人送达本第18条所指的法律程序文件，（不论该代理人的委任是否因任何理由而证明无效，或该代理人是否接受或确认该送达）。公司和担保人均同意，任何上述指定人、被任命人和代理人未能向其发出任何此类送达通知，不得以任何方式损害或影响此类送达的有效性 或在任何此类诉讼或诉讼中作出的任何判决。本协议的任何内容均不得以任何方式被视为限制承销商以适用法律允许的任何其他 方式送达该等法律程序、传票、通知和文件的能力，或以 适用法律允许的其他司法管辖权，或以适用法律允许的方式对该公司或担保人提起诉讼、诉讼或程序的能力。在法律允许的最大范围内，本公司和担保人特此无条件地放弃其现在或以后可能对上述任何诉讼的地点提出的任何异议， 因本协议或本协议而引起或基于本协议的诉讼或法律程序，在纽约市的美国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起并在此进一步无可争辩地和 无条件地放弃并同意不在任何该等法院抗辩或声称在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在一个不方便的法院提起的。
19.承认美国特别决议制度。如果任何保险商（作为所涵盖实体） 成为美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则从该保险商转让本协议以及本协议中或本协议项下的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别决议制度下的有效程度相同。
如果任何保险商是受保护实体或该保险商的关联公司 受美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则允许行使本协议项下可能针对该保险商行使的违约权利，其行使范围不得超过 根据美国特别决议制度可行使的违约权利。
就上述两段而言， 《BHC法》附属公司的定义与术语《BHC法》附属公司的定义相同，并应按照《美国法典》第12条进行解释。“”“”§ 1841（k）；受保护实体受保护，该术语在12 C.F.R.中定义和解释。“”“”§ 252.82（b），（ii）受保护的银行，如该术语在12 C.F.R.中定义和解释，“” § 47.3（b）或（iii）涵盖FSI保险的保险条款，该术语在12 C.F.R.中定义和解释。“”§ 382.2（b）；默认权利默认定义具有该术语的含义 “”
16
，并应按照12 C.F.R.§ § § 252.81、47.2或382.1，如适用；以及“特别决议制度是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的条例和（ii）《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的条例。”
20.定义.本协议中使用的下列术语应具有所示含义。
“基本招股说明书是指在执行时间的注册 声明中包含的上述第1（a）节所述的基本招股说明书。”
“披露包指（i）基本招股说明书，（ii）执行时间前最近使用的初步招股说明书，（iii）发行人自由撰稿协议（如有），（iv）根据本协议第5（c）条编制和存档的最终条款表（如有），” 及（v）本协议双方应在下文中明确书面同意将其视为披露包一部分的任何其他自由写作招股说明书。
？生效日期是指注册声明及其任何生效后修正案 生效或生效的每个日期和时间。
《执行时间》是指本协议双方签署和交付的日期和时间。
？最终招股说明书是指在执行时间之后根据规则424(B)首次提交的与证券有关的招股说明书补充材料，以及基本招股说明书。
？自由写作招股说明书应指规则405中定义的自由写作招股说明书。
？发行人自由写作招股说明书 应指规则433中定义的发行人自由写作招股说明书。
？初步招股说明书是指在提交最终招股说明书和基础招股说明书之前使用的上述第1(A)节所述基础招股说明书的任何 初步招股说明书补充材料。
？注册说明书是指上文第1(A)节所指的注册说明书，包括证物和财务报表，以及根据规则424(B)向证监会提交并根据规则430B视为此类注册说明书的一部分的任何与证券有关的招股说明书补编，并于每个生效日期修订，在 如果对其作出的任何后生效修订在截止日期前生效，也应指经修订的注册说明书。
第158条规则、第163条规则、第164条规则、第172条规则、第405条规则、第415条规则、第424条规则、第430B条规则、第433条规则、第436条规则、第456条规则和第457条规则是指《证券法》下的此类规则。
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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并 将随附的副本退还给我们，本函和您的承诺将代表公司、担保人和几家承销商之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| KLINE CAPITAL plc | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 葛兰素史克 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
特此确认并接受上述协议
自本合同附表一规定的日期起生效。
| [ ] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
对于他们自己和其他几个承销商，如果有的话，
上述协议附件二所列。
附表I
债务证券条款
承销协议日期： [ ]
注册声明编号 333-[ ]
代表： [ ]
证券名称、买入价、证券说明：
标题：[ ]
本金：$[ ]
买入价(包括应计利息或摊销，如有)：$[ ]
偿债基金拨备：[ ]
赎回条款：[ ]
其他规定： 如适用的招股说明书补充所述，
在本协议中提到。
截止日期、时间和地点： [ ]在…[ ]上午/下午，同步，在Sidley Austin
有限责任公司，纽约第七大道787号，邮编：10019
和70 St Mary Axe，伦敦EC3A 8BE，英国
提供类型：非延迟。
第5（j）节所述日期之后，公司和担保人可在未经代表同意的情况下，发售或出售公司或 担保人发行或担保的债务证券： [ ].
I-1
附表II
承保承诺
| 承销商 |
本金金额：证券须为 购得 |
|||
| [承销商姓名或名称] |
||||
| 总计 |
$ | |||
|
|
|
|||
II-2
附表III
披露方案中包括的免费编写招股说明书的时间表
III-1
附表IV
定价条款说明书
IV-1
根据第433章
注册编号333-[ ]
[ ], 20[ ]
定价条款表的格式
葛兰素史克资本有限公司
[•]%到期票据20[•]
完全和无条件地由
GSK plc
| 发行方： | 葛兰素史克资本有限公司 | |||
| 担保人： | 葛兰素史克 | |||
| 本金金额： | $[•] | |||
| 交易日期 | [•], 20[•] | |||
| 到期日： | [•], 20[•] | |||
| 优惠券： | [•]% | |||
| 付息日期： | [•]，开始[•] | |||
| 公开价格： | [•]% | |||
| 发行人所得款项总额： | $[•] | |||
| 承销折扣及佣金： | [•]% | |||
| 发行人所得款项净额： | $[•] | |||
| 基准财政部： | [•] | |||
| 基准国债收益率： | [•]% | |||
| 与基准国库券的利差： | + [•]英国石油公司 | |||
| 到期收益率： | [•]% | |||
IV-2
| 完整的呼叫： | [•] | |||
| CUSIP： | [•] | |||
| ISIN： | [•] | |||
| 预期结算日期： | [•], 20[•] | |||
| 天数计数分数： | [•] | |||
| 工作日： | 纽约和伦敦 | |||
| 预期上市时间： | [•] | |||
| 面额： | [•] | |||
| 预期评级： | [•]通过[穆迪S投资者服务公司。][•]通过[标准普尔评级服务’] | |||
| 联合簿记管理经理： | [•] | |||
| 联席管理人： | [•] | |||
注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时会被修订或撤回 。
没有PRIIP的孩子。尚未准备PRIIP关键信息文档(KID)，因为欧洲经济区或英国的零售客户无法获得这些票据。
发行人和担保人已就本通信所涉及的发行向 SEC提交了登记声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充。在您投资之前，您应阅读注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人和担保人向 SEC提交的其他文件，以了解有关发行人、担保人和本次发行的更完整信息。
您可以通过访问 SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与发行的交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书初步补充，如果您要求，请致电 [ ]免费电话 [ ]或[ ].
IV-3
附表V
销售代理时间表
V-1
附件A-1
[美国法律顾问对公司和担保人的意见表]
A-1-1
附件A-2
[英国意见的形式公司及担保人的法律顾问]
A-2-1
附件B
[致公司及担保人的法律顾问函格式]
B-1