2024年3月25日提交给美国证券交易委员会

注册编号333-    

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

葛兰素史克		葛兰素史克资本公司		葛兰素史克资本有限公司
（注册人的确切名称为 （见其章程）		（注册人的确切名称为 （见其章程）		（注册人的确切名称为 （见其章程）

英格兰和威尔士		特拉华州		英格兰和威尔士
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) 98-0607772 (税务局雇主 识别号码) 980 Great West Road，布伦特福德米德尔塞克斯TW8 9GS，英格兰 +44 (0) 20 8047 5000 （地址及电话号码 注册人的主要行政办事处）’		(述明或其他司法管辖权 公司或组织) 51-0332587 (税务局雇主 识别号码) 1100 North Market Street，4楼，Suite 4056 Wilmington， 特拉华州19890 +1 (302) 651-8319 （地址及电话号码 注册人的主要行政 办公室）’		(述明或其他司法管辖权 公司或组织) 不适用 (税务局雇主 识别号码) 980 Great West Road，布伦特福德米德尔塞克斯TW8 9GS，英格兰 +44 (0) 20 8047 5000 （地址及电话号码 注册人的主要行政 办公室）’

葛兰素史克 资本公司

1100 North Market Street，4楼，Suite 4056 Wilmington，

特拉华州19890

+1 (302) 651-8319

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

黄俊华 高级法律顾问，业务发展和美国企业法律		塞巴斯蒂安河斯珀伯先生 莎拉·E.刘易斯·哈森先生		Edward F.彼得罗斯基先生 罗伯特·A·瑞安，Esq. 科斯蒂安·奇科先生
葛兰素史克有限公司 1250 South Collegeville Road，邮编UP4110，PA 19426 宾夕法尼亚州费城，邮编19112 +1 (215) 751 5893		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 伦敦华尔街广场2号 伦敦 EC2Y 5AU，英格兰 +44 (0) 20 7614 2200		盛德国际律师事务所 第七大道787号 纽约，邮编：10019 +1 (212) 839 5300

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后的不时时间。

如只根据股息或利息再投资计划发售本表格登记的证券，请勾选以下 框。 

如果本表格中登记的任何证券将根据 1933年证券法第415条的规定延迟或连续发行，请勾选以下方框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。 

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中下面的框并列出相同发售的较早生效的注册表的注册表编号。 ☐

如果本表格是根据一般指令I.C.提交的注册声明 ，或根据证券法第462（e）条向证监会备案后生效的修正案，勾选以下方框。 

如果本表格是根据一般指示I. C提交的注册声明的生效后修订，根据《证券法》第413条（b）款提交以登记其他证券或 其他证券类别的，请勾选以下方框。 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择 使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。† 

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

招股说明书

GSK plc

债务证券

葛兰素史克资本公司

债务证券

完全 和无条件保证，

GSK plc

葛兰素史克资本有限公司

债务证券

完全 和无条件保证，

GSK plc

我们可能不时通过本招股说明书以一个或多个系列的形式提供 和出售债务证券。债务证券将由GSK plc或通过我们的一家金融子公司葛兰素史克资本公司发行。或葛兰素史克资本有限公司。通过葛兰素史克资本公司发行的任何债务 证券。和葛兰素史克资本有限公司将由GSK有限公司全面无条件担保。

本招股说明书描述了可能适用于我们可能发售和出售的证券的某些一般条款，以及 这些证券的一般发售方式。每次吾等根据本招股章程发售证券时，吾等将于本招股章程的一份或多份补充文件中提供吾等所发售债务证券的具体条款。您应仔细阅读本招股说明书及任何相关 招股说明书补充，然后再作出投资决定。我们的债务证券可能以美元或我们可能指定的任何其他货币、货币单位或综合货币计值。

我们可能会透过包销商、代理商或交易商或直接向机构购买者发售该等债务证券。随附的 招股说明书补充将列出任何承销商或代理人的名称以及任何适用的佣金或折扣。招股说明书补充亦将列明我们将从任何出售债务证券所得款项。

投资我们的债务证券涉及若干风险。请参阅第1页的“风险因素”，了解 在决定投资我们的债务证券之前，您应考虑的某些因素。“”

证券交易委员会、国家证监会及其他监管机构均未批准或不批准该等证券，亦未对本招股说明书或随附的招股说明书补充书是否真实、完整作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年3月25日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			II
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式将某些文件成立为法团			II
财务资料的列报			三、
风险因素			1
前瞻性陈述			1
收益的使用			4
葛兰素史克公司			5
GLAXOSMINESS KLINE CAPITAL INC.			5
KLINE CAPITAL PLC			5
债务资产的合法拥有权			6
债务证券说明			9
税务方面的考虑			21
配送计划			22
证券的有效性			23
专家			23
对执行美国法律的限制			23
销售限制			23

阁下应只依赖本招股章程或任何招股章程补充所载以提述方式纳入或提供的资料。我们没有 授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在除本文件正面日期以外的任何日期都是准确的。我们不会在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区对这些证券进行要约。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据 1933年《证券法》（经修订）或《证券法》，使用非正式注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。“”在此搁置程序下，吾等可在一项或多项发售中出售本招股章程所述债务证券的任何组合。

本招股说明书向您提供了我们可能不时在本招股说明书中描述的一个或多个 产品中出售和出售的债务证券的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，附在本招股说明书的正面，其中将包含有关该发行和所发行债务证券的条款的具体信息。该等条款可能与本招股章程所述条款有所不同。因此，本招股说明书中债务证券的概要描述受任何相关招股说明书补充文件中所载任何债务证券的特定术语 的描述所规限，并受此限制。招股说明书补充文件亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。阁下应同时阅读本招股章程及任何相关招股章程补充文件 ，以及“您可在何处找到更多资料”及“以引用方式并入某些文件”标题下所述的额外资料。“”“”

本招股说明书不包括本招股说明书中包含的所有信息，而本招股说明书是其一部分。我们请您参阅 登记声明和相关附件，以便更全面地了解我们的债务证券和货架登记流程。

如本招股说明书中所用，术语“金融子公司”指葛兰素史克资本公司，“”特拉华州的一家公司和葛兰素史克资本有限公司，一家英国上市有限公司。由其中一家金融子公司发行的任何债务证券将由GSK plc（一家英国上市有限公司，我们称之为 GSK GmbH，以前称之为GlaxoSmithKline plc）提供全面无条件担保。“”“”“担保人”一词指GSK作为葛兰素史克资本公司发行的债务证券的担保人。“”和/或葛兰素史克资本有限公司。 除非上下文另有要求，否则术语“我们”、“我们”、“我们”和“我们集团”指GSK及其合并子公司。“”“”“”“”

在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度报告和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上获得我们向SEC提交的文件。 SEC的互联网站点的地址仅供潜在投资者参考，并不打算作为一个主动链接。’有关我们业务的报告和其他信息也可以在 纽约证券交易所（地址：20 Broad Street，New York，New York 10005）的办事处查阅。

通过 引用将某些文件纳入

SEC允许我们通过引用方式将我们向SEC提交的信息合并，这意味着我们可以 通过将您引用这些文件向您披露重要信息。“”以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息以及通过引用方式纳入的信息将 自动更新和取代本招股说明书中的信息以及先前通过引用方式纳入本招股说明书的信息。

以引用方式并入的每份 文件仅在该文件的日期为最新版本，且以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该日期以来，我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的 信息在其日期之后的任何时间都是最新版本。该等合并文件中包含的任何声明应视为已被修改或取代，

II

就本招股说明书而言，如果我们在稍后日期以引用方式纳入的另一份文件中所载的后续声明修改或取代该声明。任何 经如此修改或取代的声明不得被视为构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

我们在此引用我们截至2023年12月31日的年度报告，以表格20—F形式提交（文件编号：001—15170）。在本招股说明书发布日期之后，在出售本招股说明书中所述的所有债务证券之前，我们还以引用的方式纳入我们根据1934年证券交易法（经修订）或《交易法》向SEC提交的任何未来年度报告，以及我们在此期间向 SEC提交的任何未来6—K表格报告，且该等报告中指明已通过引用纳入本招股说明书。

您可以向我们的主要行政办公室写信或打电话，免费索取这些文件的副本 ，地址为：GSK plc，980 Great West Road，Brentford，Middlesex TW8 9GS，England，电话+44（0）20 8047 5000，收件人：公司秘书 。我们的网址是www.gsk.com。我们不会将我们网站的内容纳入本招股章程。

财务信息的呈现

我们以英镑并根据欧盟采纳的国际财务报告准则和国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(我们统称为国际财务报告准则)报告我们的合并财务报表。 当我们指英镑时，我们指的是英镑。当我们提到美元时，我们指的是美元。除特别注明外，所有财务信息均按照《国际财务报告准则》列报。

三、

风险因素

投资我们的债务证券涉及若干风险。阁下应阅读我们截至2023年12月31日止年度的表格20—F年报 第254—260页的风险因素，该年报以引用方式纳入本招股说明书，或 其后提交文件以引用方式纳入本招股说明书的类似章节，以讨论阁下在作出投资我们债务证券的决定前应考虑的某些因素。“”

前瞻性陈述

本招股说明书、本招股说明书和适用的招股说明书补充部分中以引用方式纳入的信息可能包含 前瞻性陈述。前瞻性陈述提供本集团对未来事件的当前预期或预测。’具体而言，这些包括与未来行动、预期产品或产品批准、当前和预期产品的未来 性能或结果、销售努力、费用、或有事项的结果（如法律诉讼）、股息支付和财务结果有关的报表。您不应过分依赖这些陈述，因为 无法保证任何特定的期望或预测将得到满足。此外，将来，我们和其他代表我们的人可能会作出构成前瞻性陈述的陈述，除非适用 法律或监管义务可能要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此类前瞻性声明可能包括但不限于与以下内容有关的声明 ：

•

我们的计划、目标和目标；

•

我们未来的经济表现和前景；

•

若干或有事项对我们未来表现的潜在影响；及

•

任何此类声明的假设。

您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实无关。诸如 “相信”、“预期”等词语以及“预期”中“预期”等词语以及 中与“预期”相关的其他词语和术语， 与“未来经营或财务业绩”的任何讨论相关的含义类似的词语和术语旨在识别前瞻性陈述，但这些词语并非识别此类陈述的唯一方式。“”“”“”“”“”“”“”“”“”

前瞻性陈述受假设、固有风险和不确定性影响，其中许多因素与超出我们控制或精确估计的因素有关。我们提醒您，许多重要因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果有重大差异。可能导致实际结果或 事件与当前预期不同的某些因素包括：

•

重大的产品创新、技术进步或竞争对手 价格竞争加剧，以及我们未能充分应对任何此类价格竞争或开发商业上成功的产品或为现有产品提供额外用途的任何失败，包括在投入大量资源后， ；

•

管理制药和 疫苗行业的适用法律和法规的变化和任何未能遵守，影响产品开发成本和上市所需时间，以及成功实现的不确定性；

•

诉讼和政府调查的结果、准备金或相关费用，包括与产品责任、反垄断事项和销售和营销有关的调查；

•

未能适当收集、审查、跟进或报告人类安全信息，包括所有潜在来源的不良事件 ，并未能及时对任何相关发现采取行动，

1

可能会影响我们有效收集、管理和分析与产品相关的安全信息的能力，使我们能够进行稳健的安全信号检测活动，并 确保我们根据最大的 最新的我们产品的风险/收益概况；

•

来自专利和仿制药产品生产商的竞争，特别是在 我们产品的专利保护到期或丧失时，对专利有效性或可受理性的质疑或竞争对手对非侵权的断言，以及政府实体或 私人当事人在专利侵权诉讼和解决后提出的反垄断索赔；

•

未能确保对产品开发过程中的质量进行适当控制和管理；

•

在商业或临床试验 生产和分销活动中未能遵守良好生产或良好分销规范法规；’

•

未能遵守我们的产品许可证条款和支持性监管活动；

•

未能持续供应符合要求的成品，且无法及时有效应对危机事件，以恢复和维持关键运营；

•

未能按照会计准则和适用的 法律报告准确的财务信息；

•

未能遵守现行税法，或因资金活动而蒙受重大损失；

•

不遵守适用的和国际反贿赂和腐败立法；

•

不符合法律、行业法规或集团 与销售和推广我们的药品和疫苗相关要求的商业或科学活动，包括与医疗保健专业人员、组织和患者的不当互动，以及非法和不透明的价值转移；’

•

在商业实践中，包括贸易渠道活动和商业招标中，未能遵守定价和反垄断法规；

•

未能进行客观、符合道德的临床前和临床试验，在这些试验中，我们保护并告知参与人类临床试验的患者 ，根据既定的道德标准和监管预期管理人类生物样本，以道德的方式对待动物并实践良好的动物福利，适当披露 药品的人类受试者研究，并维护我们研究数据和监管文件的完整性；

•

对危险活动的执行、我们的有形资产和基础设施的管理失败； 危险化学品和生物制剂的处理和处理以及对环境有害物质的释放的控制在短期和长期，导致可能干扰我们的研发和供应活动， 伤害员工，伤害社区和损害我们经营所在的当地环境的事件；

•

未能管理物理气候和环境风险、当前和未来环境政策和税收的监管要求，以及未能交付和执行管理环境目标；

•

未能按照数据隐私法收集、保护、使用和销毁个人信息， 这可能导致对个人造成伤害，包括财务伤害、压力和偏见，以及对我们造成伤害，包括罚款和运营、财务和声誉损害；

•

未经授权的披露、盗窃、不可用或损坏我们的信息或关键信息系统可能 导致我们的患者、员工和客户受到伤害，中断我们的业务和/或失去商业或战略优势，损害我们的声誉或监管制裁；以及

•

针对我们 产品在各个市场上的新的和可能不断增加的价格控制、定价压力或价格限制。

2

我们提醒您，以上列出的重要因素并非详尽无遗。 在评估前瞻性陈述时，您应仔细考虑上述因素和其他不确定性和事件，以及我们截至12月31日止年度的20—F表格年度报告中列出的风险因素，2023年及其后表格20—F和提交给SEC并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，以及与我们或a有关的任何风险因素 在适用的招股说明书补充中以引用方式载列或纳入的特定发售。

3

收益的使用

除非我们在招股说明书补充文件中另行告知，否则我们将把出售本 招股说明书中所述债务证券的所得款项净额用于我们的一般企业用途，包括为现有债务再融资。我们亦可能将所得款项净额投资于有价证券，作为流动性管理流程的一部分。

4

GSK PLC

葛兰素史克是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司。我们的普通股在伦敦证券交易所上市，我们的美国存托股份在纽约证券交易所上市。2000年12月27日，葛兰素史克收购了葛兰素史克和SmithKline Beecham plc(现为SmithKline Beecham Limited)，这两家公司都是英国上市公司。

葛兰素史克是一家全球性的生物制药公司，其宗旨是联合科学、技术和人才，共同应对疾病。我们的公司总部位于伦敦地区，邮编：980 Great West Road，Brentford，Middlesex，TW8 9Gs，England，我们的电话号码是+44(0)20 8047 5000。

葛兰素史克资本公司。

葛兰素史克资本公司是一家特拉华州的公司。它是葛兰素史克的全资子公司，其存在的目的是发行债务证券，其收益将投资于有价证券，或预付给葛兰素史克的子公司或附属公司，或以其他方式投资于该子公司或附属公司。GlaxoSmithKline Capital Inc.的主要执行办公室位于4号市场北街1100号^这是特拉华州威尔明顿，4056室，19890。其电话号码是+1(302)651-8319。

葛兰素史克资本公司

葛兰素史克资本有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司。它是葛兰素史克100%拥有的子公司，其存在的目的是发行债务证券，其收益将投资于有价证券或预付给葛兰素史克的子公司或关联公司，或以其他方式投资于该子公司或附属公司。GlaxoSmithKline Capital plc的主要执行办事处位于英格兰米德尔塞克斯郡布伦特福德大西路980号。其电话号码是+44(0)20 80475000。

5

债务资产的合法拥有权

“街道名称及其他间接持有人”

我们一般不会承认在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者是这些债务证券的合法持有人。 在银行或经纪商的账户中持有证券被称为以街头名义持有。如果投资者以街头名义持有债务证券，我们只承认银行或经纪人或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果你以街头名义持有债务证券，你应该向你自己的机构查询，以找出：

•

如何处理有关证券的付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理投票;

•

您应如何以及何时通知它代表您行使债务证券项下可能存在的任何权利或期权 ；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为如下所述的直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动以保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。

登记持有人

我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于注册为债务证券持有人的人员 。如上所述，如果您以街道名称或通过其他间接方式持有债务证券，我们不直接对您承担义务，无论是因为您选择以该方式持有债务证券，还是因为 债务证券以全球证券的形式发行，如下所述。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就不再对付款承担任何责任，即使该持有人在法律上被要求将付款 转交给您，但没有这样做。

环球证券

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券， 债务证券的最终实益拥有人将是间接持有人。为此，我们要求全球证券以我们选择的金融机构的名义注册，并要求 全球证券所代表的债务证券不得以任何其他持有人的名义注册，除非在下述特殊情况下。作为全球证券唯一登记持有人的金融机构称为保管人。任何希望 拥有债务证券的人都可以通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接地这样做，而经纪人、银行或其他金融机构又在托管人有账户。招股说明书补充将表明您的债务证券系列是否将 仅作为全球证券发行。

全球证券所代表的债务证券的转移将仅在托管人或其代理人的记录中进行，方法是将此类债务证券从一家经纪人、银行或金融机构的账户转移到另一家经纪人、银行或金融机构的账户。这些转账仅以电子方式进行，也称为记账式转账。全球形式的证券有时也被称为簿记形式。

作为间接 持有人，您与全球证券有关的权利将受您经纪人、银行或金融机构以及托管人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的约束。我们将不承认您是 债务证券持有人，而是只与持有全球证券的托管人打交道。

6

您应该注意，如果债务证券仅以全球 证券的形式发行：

•

除非在下文所述的非常有限的情况下，您将无权将债务证券 登记在您自己的名下；

•

你不能收到你在债务证券中的权益的实物凭证；

•

您将是街道名称持有人，必须向您自己的经纪人、银行或金融机构寻求 债务证券的付款，并保护您与债务证券有关的合法权利；

•

您可能无法将债务证券中的权益出售给法律规定以实物证书形式持有证券的某些保险公司和其他机构 ；

•

存托机构的政策将管理与您 在全球证券中间接权益有关的支付、转账、交换和其他事宜。’我们和受托人将不对托管人的任何方面的行为或其在全球证券中的所有权权益记录负责。’我们和受托人也不会以任何方式监督 保管人；以及

•

托管人将要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的间接权益 进行结算。

在下文所述的少数特殊情况下 ，全球证券将终止，其间接权益将被交换为实物证书所代表的已登记债务证券。交易完成后，您可以选择以注册形式 还是以街道名称持有债务证券。阁下必须咨询阁下的经纪、银行或金融机构，以了解如何将阁下于债务证券的权益转移至阁下名下，以便阁下成为债务证券的登记持有人。

除非我们在招股章程补充书中另有说明，否则终止全球证券的特殊情况如下：

•

当保管人通知我们它不愿意或不能继续担任保管人，而我们在90天内没有或不能任命继任保管人时；

•

托管人不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们不会在90天内任命继任 托管人；

•

违约事件已发生且仍在持续，且代表适用系列债务证券本金额的多数 实益拥有人已通知保管人停止担任保管人；或

•

我们决定不希望该系列的债务证券以全球证券为代表。

招股说明书补充文件还可列出终止全球证券的其他情况，这些情况 仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，托管人（而不是我们或受托人）负责决定将成为初始注册持有人的机构名称。

本招股说明书及其他地方使用的术语“持有人”“”

在本招股说明书及任何招股说明书补充书所载债务证券的描述中，当吾等提及某项债务证券的持有人有权享有若干权利或付款，或获准采取若干行动时，吾等在所有情况下均指该债务证券的登记持有人。“”

虽然如果您持有以您的名义注册的证书证券，您将是注册持有人，但持有人很可能实际上是您拥有街道名称账户的经纪人、银行或其他金融机构，或者如果是全球证券，则是托管人。如果您是间接持有人，您需要与通过 持有债务证券权益的机构协调，以确定

7

本招股说明书及任何招股说明书补充说明书中所述涉及持有人的条文将如何实际适用于阁下。例如，如果您持有街道名称实益 权益的债务证券可以由持有人选择偿还，则您不能按照招股说明书补充说明书中所述的程序自行行使该选择权。相反，您需要促使您持有 利益的机构代表您采取这些行动。贵机构的程序及截止日期可能与招股章程补充所述的有关债务证券的程序及截止日期不同或额外。

8

债务证券说明

本节介绍适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何债务证券的一般条款， 本节另有说明者除外。任何已发行债务证券的具体条款，以及本节所述一般条款适用于该等债务证券的程度，将在发行时 的相关招股说明书补充文件中予以说明。

一般信息

如本招股说明书中所用， 债务证券是指GSK发行或金融子公司发行并由GSK完全无条件担保的债权证、票据、债券、担保和其他债务证据，在每种情况下， 受托人根据适用的凭证进行认证和交付。“”债务证券将是我们的直接无担保债务，它们之间的排名平等，无优先权，至少与我们所有其他 无担保和非次级债务平等。

该债务证券将根据GSK和德意志银行信托公司美洲公司（作为受托人）于2008年3月4日签署的一个或多个系列发行，日期为 “（作为纽约法律债务信托公司的继承人，根据GSK、受托人和纽约法律债务信托公司之间日期为2017年4月12日的偿还、任命和接受文书），”由GSK与受托人之间日期为2014年3月21日的第一份补充契约（GSK plc契约）、葛兰素史克资本有限公司（作为担保人）与受托人之间日期为2004年4月6日的契约 进行补充（作为纽约法律债务信托公司的继承人，根据4月12日的偿还，任命和接受文书， 2017年由葛兰素史克资本有限公司（受托人和纽约法律债务信托公司）签署），并由葛兰素史克资本有限公司（担保人和受托人）于2014年3月21日签署的第一份补充说明和 葛兰素史克资本有限公司（担保人和受托人）于2018年5月15日签署的第二份补充说明（GSK Capital plc契约），或葛兰素史克资本有限公司（GlaxoSmithKline Capital plc Inc.）于2004年4月6日签署的补充说明进行补充，“”“”担保人和受托人（作为纽约法律债务信托公司的继承人，根据葛兰素史克资本公司于2017年4月12日签署的偿还、任命和接受文书，受托人和纽约债务信托公司），由葛兰素史克资本公司于2013年3月18日签署的第一份补充说明补充，担保人和受托人，葛兰素史克资本公司（GlaxoSmithKline Capital Inc.）于2014年3月21日签署的第二份补充说明，担保人和受托人以及葛兰素史克资本公司（GlaxoSmithKline Capital Inc.）于2018年5月15日签署的第三份补充说明，担保人和受托人（The GASSK Capital Inc.“（契约）。” GSK plc契约、GSK Capital plc契约和GSK Capital Inc.根据1939年的《信托契约法》（经修订的《信托契约法》），契约符合资格。“”在下面的讨论中，我们有时 将这些契约统称为非契约契约。“”

本招股说明书简要概述了契约的条款 ，并通过引用契约而对其进行了完整的限定。契约的条款将包括契约中所述的条款和那些由《信托契约法》成为契约一部分的条款。这些契约已作为 登记声明的附件提交，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。

契约不包含任何契约或其他条款，以保护债务证券持有人免受GSK或金融子公司在发生高杠杆交易时的信誉下降，或禁止可能对债务证券持有人造成不利影响的其他交易。

系列发行

契约并不限制可发行的债务证券的金额。债务证券可按本金额的100%或 以一个或多个系列发行，期限相同或不同。

9

溢价或折扣。不需要同时发行任何一个系列的所有债务证券，除非另有规定，否则可以重新开放任何系列，而无需该系列债务证券的持有者同意，以发行该系列的额外债务证券。除非在下述契约和留置权限制下所述的有限情况下，债务证券不会由作为发行人或担保人的葛兰素史克或其财务附属公司的任何财产或资产作担保。

任何授权债务系列证券的条款将在招股说明书附录中进行说明。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称、本金总额及面额；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

将发行债务证券本金额的百分比，以及债务 证券是否将为美国联邦所得税目的的原始发行折扣证券。“”如果发行了原始发行贴现债务证券（一般而言，任何证券规定的金额低于其本金额 在宣布到期日加速时到期和应付），将描述购买原始发行贴现债务证券的特殊美国联邦所得税和其他考虑因素；

•

债务证券计息的利率，可以是固定的或可变的；

•

利息支付日期；

•

任何可选或强制赎回条款；

•

是否需要偿债基金；

•

债务证券的计价货币或本金、溢价、利息或任何额外 应付金额（如果不是美元）；

•

债务证券是以个别证书的形式发行给每一持有人，还是以托管人代表实益拥有人持有的全球证书的形式发行；

•

描述任何图书分录特征的信息；

•

任何系列的任何共同受托人、保管人、认证代理人、付款代理人、转让代理人或注册人的名称和职责；

•

关于废止的条文，该条文可修改本招股说明书中所述的条文；

•

有关债务 证券的违约事件或契约的任何删除、修改或增加；及

•

债务证券的任何其他条款。

有关任何系列债务证券的招股说明书补充可增加或更改本招股说明书所载的陈述。 招股说明书补充还可能包括（如适用）对某些美国联邦所得税和英国的讨论。所得税考虑。

GSK 保证

由财务附属公司发行的债务证券将由GSK提供全面及无条件担保。如果由于任何原因 适用的金融子公司在到期时（无论是在正常到期日、加速、赎回或其他）未就其债务证券支付任何要求的付款，GSK将向受托人支付或按照受托人的指示支付。有担保债务证券持有人将有权根据GSK的适用担保获得付款，而无需对财务附属公司采取任何行动。

10

支付和转账

债务证券将仅作为注册证券发行，这意味着持有人的名称将被记录在由受托人或我们指定的其他代理人保存的登记册中。除非招股说明书补充书中另有说明，且除下文招股说明书簿记系统中所述者外，本金、利息及额外金额（如有）的支付将在招股说明书补充书中指定的付款代理人的办事处或以支票寄往您登记册中所列地址的方式支付。“—”

除非招股说明书补充说明书中描述的其他程序，以及除下文的“登记簿录入系统”中描述的情况外，阁下 将能够在招股说明书补充说明书中指定的一个或多个转让代理人的办事处转让已登记的债务证券。“—”阁下亦可于过户代理办事处以相同到期日、利率及其他条款的相同系列注册债务证券，以交换本金额相等的 ，只要该等债务证券是以授权面额发行的。

我们和受托人都不会对债务证券的任何转让或交换收取任何服务费；但是，我们可能会要求您支付与债务证券转让或交换相关的任何 税或其他政府费用。

记账制

债务证券可以在簿记系统下以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券将以托管人或其代名人的名义登记，并存放在该托管人或其托管人处。除非招股说明书附录另有说明，否则如果使用托管人，存托信托公司或DTC将是托管人。

DTC向我们提供的意见如下：

•

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行业组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构；

•

设立DTC的目的是持有其参与者的证券，并通过对其参与者的账户进行电子计算机化账簿录入改变，便利这种证券的参与者之间的证券交易的清算和结算，例如通过转让和质押，从而消除实际移动证券证书的需要；

•

DTC的S参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)拥有DTC；以及

•

其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以访问德意志交易所S记账系统。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考 ，并不打算用作任何形式的陈述、担保或合同修改。

在以注册形式发行全球 证券后，托管人将根据我们的指示将债务证券存入其参与者的账户。只有直接或间接通过作为托管人参与者的金融机构持有的人才能持有全球证券的实益权益。由于某些司法管辖区的法律要求某些类型的购买者以最终形式实际交付此类证券，因此您在 拥有、转让或质押全球证券中的受益权益方面可能会遇到困难。

11

只要托管人或其代名人是全球证券的注册所有人，就适用的契约而言，我们 和受托人将把托管人视为债务证券的唯一拥有者或持有人。因此，除以下规定外，您将无权以您的名义登记债务证券，或 接收代表债务证券的证书的实物交付。因此，您必须依靠保管人和您通过其持有实益权益的保管人参与人的程序，才能 行使契约持有人的任何权利。我们理解，在现有做法下，保管人将按照参与者的指示行事，或授权该参与者采取持有人有权采取的任何行动。

我们将把债务证券的本金、利息和额外金额(如果有的话)全部支付给托管机构。预计 托管人将在付款日按比例将这些款项记入参与者的账户，而参与者将按照他们的惯例向其客户账户贷记贷方。 我们和受托人都不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，也不负责维护与参与者及其客户的持有量或付款有关的任何记录，您必须依赖于托管人及其参与者的程序。

全球证券通常是不可转让的。只有在上文第六段债务证券的法律所有权？全球证券的标题下所述的特殊情况下，才会向受益所有人颁发实物证书，而不是全球证券。

合并、合并或出售

我们和财务子公司在契约中同意不与任何其他人合并或合并，也不将我们各自的全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人(财务子公司可能合并到我们公司)，除非：

•

我们或适用的财务子公司(视情况而定)是继续人，或继承人通过补充契约明确承担我们在适用契约下的义务；

•

续任人是美国或英国公司，或根据经济合作与发展组织(或任何继承者)成员国的司法管辖区的法律组织并有效存在，如果不是美国或英国公司，继续留任人通过补充契约同意受可与下文所述契约相媲美的契约的约束 继续人在组织的S司法管辖区征收的税款的额外金额的支付(在这种情况下，继续留任人将受益于 类似于下述条款下的赎回选择权，如果合并、合并或出售之后该司法管辖区的税收发生变化，则基于税务原因可选择赎回赎回)；

•

紧接交易后，债务证券并无违约发生，且仍在继续；及

•

吾等向受托人递交一份高级职员S证书，如吾等或适用附属公司均不是 连续人士，则向受托人递交一份大律师意见，在每种情况下均声明(其中包括)交易及补充契据(如有需要)符合此等条文及契据。

圣约

支付额外 金额

我们根据或就债务证券作出的付款将不受任何当前或未来的税收、关税、征费、关税、关税、评税或其他政府收费的预扣或 扣除，或由（i） 的政府或代表其征收或征收的任何性质的任何性质的任何现行或未来的税收、关税、征费、关税、评税或其他政府收费，

12

英国或英国任何地区，或由该国或其中有权征税或（ii）仅就根据 GSK Capital Inc.发行的债务证券的任何当局或机构。契约、美国政府或美国任何州或地区，或其中任何有权征税的机关或机构，我们统称为税务，除非 法律或其解释或管理要求我们预扣或扣除税款。“”

如果我们需要从就债务证券作出的任何付款中预扣或 扣除任何税款，我们将支付可能需要的额外金额，以使每位持有人收到的净额（包括额外金额）在此类 预扣或扣除后将不少于持有人在未预扣或扣除税款的情况下应收到的金额；提供 不应就税收支付额外金额：

•

如果不是由于该持有人或债务证券的受益人之间存在任何现有或以前的联系，则本不应被施加（或该持有人或受益所有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东，或对该持有人或受益所有人拥有权力的人之间，如果该持有人或受益所有人是一个不动产、信托、合伙企业或 公司）和英国或，仅就根据GSK Capital Inc.发行的债务证券。契约、美国或（如适用）任何政治分区或领土或其所有权，或受其管辖的其中或地区 ，包括但不限于此类持有人或受益所有人（或此类受托人，授予人，受益人，成员，股东或占有人）是或曾经是其公民或居民，或被视为其居民，或 居住在该国或该国国民，或正在或曾经在该国从事贸易或业务，或在该国有或曾经有常设机构；

•

遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产、财富或类似的税收、关税、 评估或其他政府收费；

•

支付的款项，但不以预付债务证券的本金或利息的方式支付；

•

如果不是此类付款的适用收款人未能遵守 任何证明、身份、信息、文件或其他报告要求，只要此类遵守是适用法律或行政惯例或适用条约所要求的，作为免除或降低此类税款扣减或扣缴率的先决条件，则本不应实施的；

•

除非在债务证券到期及应付之日或正式规定付款之日（以较迟者为准）后超过30天之日（以较迟者为准）提交债务证券（如要求提交）以供 付款；

•

仅适用于根据GSK plc契约发行的债务证券，该债务证券适用于 个人的付款，并根据欧洲理事会指令2003/48/EC或执行2000年11月26日至27日ECOFIN理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令，或任何实施或遵守的法律，或为遵守该指令而引入的；

•

如果相关债务证券的付款提示是向 付款代理人而不是向其作出提示的付款代理人作出的，则不会施加该要求；

•

如果不是持有人或实益拥有人的不履行，（或持有人或实益拥有人持有任何债务证券的金融机构，债务证券的付款是通过其进行的）遵守任何证明，信息，身份，文档或其他报告要求 （包括与美国国税局或任何其他政府机构签订并遵守协议）根据美国国内税收法典第1471条至第1474条实施的， 票据或此类条款的任何后续或修订版本发行之日生效，或，仅就根据GSK plc契约发行的债务证券而言，根据美国国内税收法典第1471（b）条订立的任何协议，或任何财政或监管立法、规则，

13

根据与实施《美国国内税收法典》的这些条款有关的任何政府间协议（或实施此类 政府间协议的任何法律）而采取的做法；

•

仅就根据GSK Capital Inc.发行的债务证券。契约和GSK Capital plc 契约，仅因持有人或受益人拥有或实际或建设性拥有公司所有类别有权投票的股票的总合并投票权的10%或以上而施加；或 ’

•

上述项目的任何组合；

也不得就任何债务证券的本金或利息的任何支付支付额外金额支付给作为受托人或 合伙企业或受益所有人以外的任何受益所有人，但以该受托人的受益人或授予人或合伙企业的成员或受益所有人无权支付的范围内 如果它是债务证券的持有人，那么这些额外的数额就不会增加。

我们已在每个索引中同意，每个未偿还债务证券系列至少有一个付款代理 将位于英国境外。仅就根据GSK plc契约发行的债务证券而言，我们还同意，如果我们为欧盟任何成员国的特定 系列债务证券维持支付代理，我们将在至少一个成员国设立一个支付代理，根据执行欧洲理事会指令 2003/48/的任何法律，该代理人没有义务预扣或扣除税款。欧共体或任何其他指令执行2000年11月26日至27日ECOFIN理事会会议关于储蓄收入征税的结论，前提是至少有一个成员国不 要求支付代理人根据该指令预扣或扣除。

我们支付额外金额的义务（如果到期）将 在契约终止和债务证券的所有金额支付后继续有效。

留置权限制

我们已在契约中同意，不对我们或我们的任何子公司承担或承担（或允许我们的任何子公司承担或承担）任何留置权或 ，’以担保任何相关债务（如下文所定义），而不使（或促使我们的附属公司作出）有效的准备， 为债务证券与有关财产、资产或收入的相关债务同等和按比例获得担保，只要有关债务得到如此担保。

留置权的限制不适用于：

•

因法律实施而产生的留置权；

•

对任何人的财产、资产或收入的留置权，该留置权在该人成为子公司时已经存在；以及

•

在与我们或我们的任何子公司合并或合并或合并时，或在向我们出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或实质上全部财产时存在的个人财产、资产或收入的留置权。

为限制留置权公约的目的，术语“相关债务”是指我们的任何债务：“”

•

以债券、票据、贷款股票、存托凭证或其他已发行证券的形式或代表 （但不构成或代表银行或其他贷款机构的垫款）；

14

•

以债务发行人主要营业地所在国家的货币以外的任何货币计价或授予任何付款权，或以该国家的货币计价或参照该国家的货币计价，但其中20%以上的货币由或代表，或 与之达成协议，该国家境外的发行人；及

•

在其发行日期是，或由发行人打算成为，报价，上市，交易或交易在任何证券交易所 ， 非处方药市场或其他证券市场。

附加契诺

我们 可能会受其他契约的约束，包括有关特定系列债务证券的限制性契约。该等额外契约将载于适用的招股说明书补充文件中，并在必要时载于与该系列债务证券有关的 补充说明书或董事会决议中。

因税务原因选择性赎回

我们可随时全部但不部分赎回任何系列债务证券，仅限于根据GSK plc契约发行的债务证券，在发出不少于30天且不超过60天的赎回通知后，或仅限于根据GSK Capital Inc.发行的债务证券。’在发出不少于15天且 超过60天的提前通知后，按照适用的赎回价格，连同应计利息（如有）至规定赎回日期，如果：’

•

我们确定，由于英国（或其任何政治分区或税务机关）的法律或任何法规或裁决的任何变更或修订，或仅就GSK Capital Inc.发行的债务证券而言，Intenture，美国（或任何政治分区或其 征税当局），或该等法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变更，或任何该等司法管辖区为缔约方的影响税收的条约的适用或官方解释的任何变更，或执行或修订，签署或修订于发行日期或该系列债务证券所指明的其他日期或之后生效：

•

吾等将被要求在下一个后续利息支付日期就该系列债务证券支付额外金额（如上文所述的额外金额），且使用吾等可用的合理措施无法避免该等额外金额的支付；或 “—––”

•

仅就根据GSK Capital plc契约和GSK Capital Inc.发行的债务证券而言。 契约，已或将要求就适用金融子公司直接从担保人（或任何关联公司）收到或应收的利息收入预扣税，且此类预扣税义务 无法通过使用适用金融子公司或担保人（或任何关联公司）可用的合理措施来避免；或

•

仅就根据GSK plc契约发行的债务证券而言，已或将 就GSK直接从任何关联公司收到或应收的利息收入而被要求预扣税，且该预扣税义务无法通过GSK（或任何关联公司）可用的合理措施而避免；或

•

我们根据具有公认地位的独立律师的意见确定，由于英国（或其任何政治分区或税务当局）的任何立法机构、税务机关或向具有管辖权的法院提起的任何诉讼，或仅就GSK Capital Inc.下发行的债务证券 ，契约，美国（或其任何政治分区或征税当局）（无论是否采取了这种行动，

15

就GSK（作为发行人或担保人，或适用的金融子公司，视情况而定）提起，且在发行日期或该系列债务证券中指定的其他日期或之后采取或提起的行动 ，上述情况很有可能存在；但前提是，在我方有义务支付此类额外金额的最早日期 之前，不得提前90天发出此类赎回通知。

我们还将在赎回日期向每位持有人支付或向每位持有人提供 支付因支付该等赎回价格而产生的任何额外金额。在交付任何赎回通知之前，我们将向受托人交付：

•

一份高级人员的证明书，说明我们有权进行赎回，并列出一份事实陈述，表明赎回权的先决条件已经发生；或’

•

律师的意见，大意是上述条件已获满足。

任何赎回通知将不可撤销，一旦我们交付高级职员证书给受托人。’

违约事件

除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则一系列债务证券的违约事件发生在下列情况下：

•

该系列任何债务证券在到期和应付时（包括作为偿债基金分期付款）的全部或任何部分本金（或溢价，如有）拖欠支付，以及在技术或行政困难的情况下，拖欠持续超过两个营业日；

•

拖欠支付该系列债务证券的利息或任何额外应付款项，该系列债务证券到期和应付，以及该拖欠持续30天；

•

在收到受托人或该系列债务证券本金额25%的持有人指明该违约行为的书面通知后90天内，未履行适用于该系列的任何其他契诺；

•

根据GSK或 金融子公司（视情况而定）借入资金的任何债券、债权证、票据或其他债务证据违约（不包括追索权仅限于购买财产的任何债务），在任何特定情况下，未偿还本金额超过100，000英镑，000（或以任何 其他货币表示的等价物）如果任何此类违约导致该债务加速并在其规定的到期日之前到期和应付，并且该加速债务不应被撤销或废止，或者该债务不应被已被释放，但如果该加速被撤销或废止，或者在受托人或 任一财务子公司向GSK和任一财务子公司支付款项后10天内支付，则不应视为违约事件，GSK和受托人由持有人持有25%该系列债务证券的本金总额或以上的书面通知，指明该违约行为并要求对其进行补救，并说明该通知为 项下的违约通知；“”

•

GSK或金融子公司（视情况而定）的某些破产、无力偿债或重组事件 ；

•

就该系列债务证券而规定的任何其他违约事件。

适用于特定系列债务证券的任何额外或不同违约事件将在 与该系列相关的招股说明书补充中予以说明。

有关特定系列债务证券的违约事件 不一定构成有关任何其他系列债务证券的违约事件。

16

如果违约事件发生并持续，受托人或下列债务证券本金总额 持有人可能要求我们立即偿还，或加速偿还：

•

该系列债务证券的全部本金；或

•

如债务证券为原始发行贴现证券，则本金部分见适用的招股章程补充文件。

如果违约事件是由于拖欠任何系列债务证券的本金 或利息而发生的，则受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可加速该系列债务证券。如果违约事件 是由于未能履行适用的契约中的任何其他契约或为一个或多个（但并非全部）系列债务证券的利益而发生的，则受托人或所有受影响系列债务证券本金总额至少25%的持有人（作为一个类别投票）可以加速所有受影响系列债务证券。如果违约事件是由于破产程序而发生的，则 契约下的所有债务证券将自动加速。因此，除非您的系列债务证券的本金或利息支付违约，或由于我们的破产或无力偿债而违约，否则您可能无法 加速您的系列债务证券，因为其他系列的持有人未能采取行动。

所有受影响系列债务证券本金总额的 多数持有人，作为一个类别投票，可撤销此加速付款要求，或放弃任何过去违约或违约事件，或允许不遵守适用指数的任何条款 。然而，彼等不能豁免拖欠到期时任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息或额外金额（因加速而导致）。

在违约事件发生后，受托人必须行使谨慎的人在处理她或他自己事务的情况下所行使的同样程度的谨慎。在遵守这些要求的前提下，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在适用的票据下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令其满意的赔偿。如果他们提供了该赔偿，所有受影响债务证券系列的本金额中占多数的持有人（作为一个类别投票）可以指示时间，就受托人可利用的任何补救措施进行任何法律程序的方法和地点，或就任何系列债务证券行使授予受托人的任何权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突或不适当地损害 其他持有人权利的指示。

任何持有人将无权寻求任何补救措施，除非受托人在发出后的60天内 没有采取行动：

•

该持有人的失责通知；

•

任何受影响系列的所有未偿还债务证券本金额不少于25%的持有人的书面要求；及

•

向受托人作出合理令受托人满意的弥偿；

且在此60天期间内，该 受影响系列的所有未偿还债务证券本金额的多数持有人不向受托人发出与强制执行请求不一致的指示。该等条文并不阻止任何债务证券持有人在有关到期日强制支付债务证券的本金（及溢价（如有）及利息 或就债务证券支付额外款项。

如果一系列债务 证券的违约事件发生且仍在继续，受托人将在违约事件发生后90天内向该等债务证券的持有人邮寄违约事件通知。然而，除非一系列 债务证券的任何付款违约，受托人应受保护，

17

如果其真诚地确定不通知违约事件符合相关债务证券持有人的利益，则不通知违约事件。违约是指任何违约事件，或在 通知或时间流逝后或两者都是违约事件。

义齿的改良

一般而言，如果受修改影响的每一系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意修改，则我们和契约持有人的权利和义务可修改。然而，每份契约都规定，除非每个受影响的持有人同意，否则修正案不得：

•

对债务证券的任何付款期限作出任何不利更改，例如延长到期日、延长 我们必须支付利息或偿付偿债基金的日期、降低利率、减少我们必须偿还的本金金额、更改我们必须支付任何本金、溢价、利息或 额外金额的货币、修改任何赎回或回购权，或转换或交换任何债务证券的权利，损害持有人及损害持有人提出付款诉讼的任何权利；

•

放弃任何拖欠款项的行为；

•

减少对适用的票据作出任何修订或放弃任何契诺或违约所需的债务证券本金总额的百分比；或

•

对适用契约的修订条款进行任何其他更改。

然而，如果吾等和受托人同意，如果修订不会对任何持有人造成实质性的不利影响，则可在不通知任何持有人或征得他们同意的情况下修改适用的契约。我们和受托人可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的对适用的契约进行修改和修订：

•

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

•

遵守契约中有关我们何时可以合并和替换债务人的条款；

•

遵守《美国证券交易委员会》关于《信托契约法》下契约资格的任何要求；

•

就任何或所有系列的债务证券提供证据，并规定继任受托人接受根据该契据作出的委任；

•

确定任何系列债务证券或附属于该契约所允许的债务证券的息票的形式或形式或条款；

•

为无证债务证券作出规定，并为此目的作出一切适当的修改；

•

规定第三方对任何系列的未偿还债务证券和根据该契约可能发行的任何系列的债务证券提供进一步担保；

•

更改或取消契约的任何规定；但 任何此类变更或取消只有在签署有权享受此类条款利益的补充契约之前没有任何系列未偿还债务证券的情况下才会生效；

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利根据契约的任何一系列债务证券的失效和清偿； 任何此类行动不会在任何实质性方面对该债务证券或任何其他系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或

•

做出不会对债务证券的任何持有人的权利造成实质性不利影响的任何变更。

18

失败

失效一词是指解除契约项下的部分或全部义务。如果我们向受托人存放了足够的现金或 政府证券(如果国家公认的会计师事务所认为政府证券是足够的)，以支付特定系列债务证券的本金、利息、任何溢价和应在规定的到期日或赎回日到期的任何其他款项，则在我们的选择下：

•

我们将被解除对该系列债务证券的各自义务；或

•

我们将不再有义务遵守适用契约中包含的限制性契约，以及与该系列债务证券有关的任何补充契约或董事会决议，而与未能遵守契约相关的违约事件将不再适用于我们。

如果发生这种情况，受影响系列债务证券的持有人将无权享受适用契约的利益 ，但债务证券的转让和交换登记以及替换丢失、被盗或残缺不全的债务证券除外。取而代之的是，持有人将只能依靠存款或债务进行付款。

除非各个系列的债务证券在一年内到期，或所有此类证券将在一年内根据受托人满意的赎回通知的安排被赎回，否则我们必须向受托人提交律师的意见，大意是存款和相关的失败不会导致债务证券的持有者 确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。我们可以代替律师的意见，由美国国税局做出这样的裁决。

代发卡人

我们可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下，随时根据我们的选择权，促使GSK或GSK的任何其他子公司承担适用的金融子公司在任何系列债务证券项下的义务，只要 新的债务人签署一份补充契约，同意受这些债务证券和相关契约的条款约束。如果新债务人不是美国或英国公司，它必须根据经济合作与发展组织成员国(或任何继承国)的法律进行组织并有效存在，并且还必须在补充契约中同意受类似于上述契约的契约的约束，该契约与在其组织管辖范围内征收的税款的支付类似(在这种情况下，新债务人将受益于与上述 n司法管辖区(或任何继承国)的法律相当的赎回选择权，如果该司法管辖区的税收在替代之日之后发生变化，新债务人将受益于税收原因的可选赎回)。在这种替代的情况下，适用的财务子公司将被免除所承担的一系列债务证券下的任何进一步义务。

有关受托人的资料

德意志银行美洲信托公司将成为受托人，地址为纽约华尔街60号，纽约24楼，NY 10005。受托人将被要求仅履行契约中明确规定的职责，除非债务证券发生违约并仍在继续。在违约后，受托人在处理自己的事务时，必须与谨慎的人在这种情况下所采取的谨慎程度相同。在符合这些要求的情况下，受托人将没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契据赋予受托人的任何权力，除非持有人就行使该等权力可能产生的费用、开支和责任向受托人提供令其满意的弥偿。

19

治国理政法

债务证券、相关担保和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

20

税务方面的考虑

适用的招股说明书附录将介绍与收购、拥有和处置债务证券有关的某些英国税务注意事项，适用于在任何重要时间不在英国居住的投资者(包括符合资格的美国投资者)以及符合某些其他要求的投资者。这些考虑将包括我们支付的本金(和保险费，如果有)和利息是否将被征收英国预扣税。为此，符合资格的美国投资者是指根据美国和英国之间的所得税公约(《条约》)有资格获得福利的投资者，就该条约而言，他们是美国居民，并且在任何重要时间都不是英国税务目的的联合王国居民。

适用的招股说明书附录还将介绍与特定系列债务证券相关的某些美国联邦所得税考虑因素。

21

配送计划

我们可以通过代理商、承销商、交易商或直接向购买者出售我们的债务证券。我们的代理商可以征集购买债务证券的报价。

•

我们将在招股说明书附录中列出参与提供或出售我们的证券的任何代理，以及我们将支付给该代理的任何佣金。

•

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

•

根据《证券法》，我们的代理人可能被视为他们提供或出售的任何证券的承销商。

我们可以在提供或出售债务证券时聘请承销商。

•

如果我们使用一个或多个承销商，我们将在达成出售债务证券的协议时与承销商签署承销协议。

•

我们将在招股说明书补充件中包括具体的管理承销商或承销商以及任何其他 承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的报酬。

•

承销商将使用招股说明书补充出售我们的证券。

•

如果我们使用一个或多个承销商，承销商将为 自己的帐户购买我们的证券，并可能在一个或多个交易（包括协商交易）中转售债务证券。该等销售将按固定价格或销售时厘定的不同价格进行。

我们可能会聘请交易商出售债务证券。

•

如果我们使用交易商，作为委托人，我们将向交易商出售债务证券。

•

然后，交易商将以交易商在出售债务证券时确定的不同价格向公众出售债务证券。

•

我们将在招股说明书 补充文件中包括交易商的名称以及我们与交易商的交易条款。

我们可能会直接征求购买债务证券的要约，也可能会直接向机构或其他投资者出售债务 证券。我们将在招股说明书补充中说明我们的直销条款。

我们可以 赔偿代理商、承销商和交易商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。我们的代理商、承销商和经销商或其关联公司可能是我们或我们的子公司和关联公司的客户，在日常业务过程中与我们或我们的子公司和关联公司进行交易，或为我们或我们的子公司和关联公司提供服务。

我们可能授权我们的代理人和承销商征求 某些机构的要约，以根据延迟交付合同以公开发行价购买债务证券。

•

如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书补充文件中披露我们正在使用这些合同， 将告知您我们何时要求支付延迟交付合同下的证券。

•

这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书 补充文件中规定的条件的约束。

•

我们将在招股说明书补充说明书中指明承销商和代理商根据延迟交付合同招标购买债务证券将有权收取的佣金。

22

证券的有效性

我们的美国和英国法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP将就美国和英国法律事宜传递债务证券和担保的有效性 。美国法律和英国法律的某些事项将由Sidley Austin LLP传递给任何代理人或承销商。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP和Sidley Austin LLP定期为我们及其子公司和关联公司提供法律 服务。

专家

本招股章程以引用方式纳入本集团的财务报表，以及本集团对财务报告的内部控制 的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤（特殊合伙）审计，详情见其报告。’鉴于其作为会计和审计专家的权威，这些财务报表以引用的方式纳入。

对执行美国法律的限制

我们是一家全球性的生物制药公司，其宗旨是团结科学、技术和人才，共同战胜疾病。我们的许多 董事和执行官（以及财务子公司的某些董事、经理和执行官）以及本招股说明书中提到的某些专家居住在美国境外，我们 的全部或大部分资产以及这些人的资产位于美国境外。因此，您可能难以向我们或我们的董事和执行官（以及金融子公司的某些董事、经理和执行官 ）提起法律诉讼，或让他们中的任何人出庭受审。在英国，在原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中， 仅基于美国联邦证券法的民事责任是否可受理，存在一些疑问。此外，在美国或其他地方提起诉讼的惩罚性赔偿金可能无法在联合王国执行。

在英国2006年《公司法》，安全港限制了GSK董事对GSK 20—F表格年度报告（即战略报告、董事报告和董事薪酬报告）某些章节的陈述和遗漏的责任。’’’’根据英国的根据法律规定，董事只有在此类报告中含有错误时，即董事明知或鲁莽错误陈述或不诚实地隐瞒重要事实时，才会对GSK承担 责任，但在其他情况下，董事不会对GSK或任何第三方承担责任。

销售限制

欧洲经济区

关于 欧洲经济区（EECEEA）的每个成员国（EECEEA），每个承销商均已声明并同意，并且每个进一步的承销商将被要求声明并同意，向该成员国公众发行的债务 证券（本招股说明书（相关招股说明书补充说明书）所拟发行的主题）将仅向符合欧盟招股说明书条例定义的合格投资者 （EECEEA合格投资者）的法律实体进行。“”“”“”因此，任何人在欧洲经济区提出或打算提出本 招股说明书（有关招股说明书补充部分已完成）所拟发行的债务证券的要约，只能针对欧盟合格投资者这样做。我们或承销商均未授权，也未授权，向欧盟合格投资者以外的任何债务 证券要约。“欧盟招股说明书法规”一词是指法规（EU）2017/1129（经修订）。“”

23

禁止向EEA零售投资者销售产品

债务证券不打算向EEA中的任何EEA零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向EEA中的任何EEA零售投资者提供、出售或以其他方式提供 。为此目的，EEA零售投资者是指以下一个（或多个）的人：（i）指令2014/65/EU（经修订， MiFID II）第4（1）条第（11）条所定义的零售客户或（ii）指令（EU）2016/97（经修订）定义的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）条所定义的专业客户的资格；或（iii）非 EU合格投资者，且表达要约包括以任何形式和任何方式就要约条款和“为使投资者能够决定购买或认购债务证券而提供的债务证券。”“”“”

EU PRIPs/重要EEA零售投资者–

尚未编制法规（EU）No 1286/2014（经修订，欧盟PRIPs法规）所要求的关于向欧洲经济区零售投资者发售或出售债务证券或以其他方式提供债务证券的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIPs法规，向欧洲经济区的任何欧洲经济区零售投资者发售或出售债务证券或以其他方式提供债务证券或以其他方式提供债务证券可能是 非法的。“”

英国

禁止向英国散户投资者出售产品

债务证券不打算向任何英国零售投资者（UNUK零售投资者）提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何英国零售投资者（UNUK零售投资者）提供、出售或以其他方式提供 。“”为本规定的目的：

(a)

术语“英国零售投资者“”

(i)

零售客户，如委员会授权条例（EU）2017/565第2条第（8）点所定义， 其根据2018年欧盟（退出）法案（EUEUWA）构成英国国内法的一部分；或“”

(Ii)

《2000年金融服务和市场法》（ FSMA）和根据FSMA制定的任何规则或条例（经修订的规则和条例）规定的含义内的客户，该客户不符合专业客户的资格，如法规（EU）No 600/2014第 2（1）条第（8）点所定义，因为根据EUWA，其构成英国国内法的一部分；或“”

(Iii)

非法规（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为其构成了EUWA英国国内法律的一部分；以及

(b)

“要约”一词包括以任何形式和通过任何方式传达有关要约条款和拟要约债务证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购债务证券。“”

其他监管限制

每个交易商、代理人或承销商均已代表并同意，并且每个指定出售债务 证券的其他交易商、代理人或承销商均须代表并同意：

(a)

就任何到期日少于一年的债务证券而言，（i）其日常活动涉及收购、持有、管理或处置投资的人（作为委托人或代理人）为其业务的目的；及（ii）其并无向其日常活动涉及其收购的人士要约或出售，亦不会要约或出售 以外的任何债务证券，持有、管理或处置投资（作为委托人或代理人）以其业务的目的，或合理预期将收购、持有、管理或

24

在发行债务证券将构成 发行人违反FSMA第19条的情况下，为业务目的处置投资（作为委托人或代理人）；

(b)

在FSMA第21（1）条 不适用于发行人或担保人的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与发行或出售任何债务证券有关的投资活动（在FSMA第21条的定义内）的邀请或诱导；以及

(c)

其已遵守并将遵守FSMA关于其所做的任何事情 有关英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的任何债务证券的所有适用条款。

25

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 8。

董事及高级人员的弥偿

GSK和葛兰素史克资本有限公司

GSK公司章程第141条目前规定，GSK应赔偿GSK或任何关联公司的每一位董事或前任董事或其他 高级管理人员在履行其职责和/或行使其权力和/或假定做这些事情和/或与其职责有关的其他事项时发生的所有费用、收费、损失、开支和负债，’在适用于GSK的每项不时生效的与公司有关的法规（包括任何命令、法规或其他附属立法）允许的范围内的权力或职位。

目前，葛兰素史克资本有限公司（GlaxoSmithKline Capital plc）的《公司章程》第12条规定，葛兰素史克资本有限公司（GlaxoSmithKline Capital plc）应在法律允许的范围内赔偿董事和高级管理人员。’

GSK和葛兰素史克资本有限公司已同意 他们的董事和管理人员，在法律允许的范围内，并受某些限制，任何该等董事或高级管理人员在因该董事或高级管理人员是（a）公司或（b）的高级管理人员和/或董事而成为诉讼或程序的一方的诉讼或程序中合理产生的所有费用（如应公司的要求）其为股东或债权人的组织。’

GSK为GSK plc及其子公司（包括葛兰素史克资本公司）的某些负债投保。和 葛兰素史克资本有限公司，其董事和管理人员可能以这种身份承担。

英国第232至236条2006年《公司法》（经修订）规定如下：

“232. 保护董事免受法律责任的条文

(1)任何旨在（在任何程度上）免除公司董事因与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而承担的任何责任的条款均属无效。

(2)任何规定，如一家公司直接或间接地(在任何程度上)为该公司或一家关联公司的董事的董事提供赔偿，使其承担与其所属公司的任何疏忽、过失、失职或违反信托有关的任何责任，则该条款无效，但经董事公司允许的除外

(a)

第233条(提供保险)、

(b)

第234条(符合资格的第三方赔偿条款)，或

(c)

第235条(符合资格的退休金计划弥偿规定)。

(3)本条适用于任何条文，不论该条文载於公司的章程细则或与该公司订立的任何合约或其他方面。

(4)本条并不阻止S公司作出以前可合法处理利益冲突的规定。

233。提供保险

第232(2)条(董事弥偿条款的无效)并不阻止公司购买和维持针对该款所述任何责任的保险。

II-1

234.合资格的第三者弥偿条款

(1)第232(2)条(弥偿董事的条文的无效)不适用于合资格的第三者弥偿条文。

(二)第三人赔偿条款，是指董事对公司或关联公司以外的其他人承担的责任进行赔偿的条款。

如果满足以下要求，此类条款即为合格的第三方赔偿条款。

(3)该条文不得就违例事项提供任何弥偿

(a)

董事的任何赔偿责任

(i)

在刑事诉讼中被处以的罚款，或

(Ii)

因不遵守任何监管性质的要求(无论如何产生)而应向监管当局支付的罚款；或

(b)

因董事而产生的任何责任

(i)

为他被定罪的刑事法律程序辩护，或

(Ii)

为该公司或相联公司提起的民事诉讼辩护，在该民事诉讼中判决该人败诉，或

(Iii)

关于法院拒绝给予他救济的救济申请(见第(6)款)。

(4)在第(3)(B)款中，凡提及定罪、判决或拒绝济助之处，即指法律程序中的最终决定。

(5)为此目的

(a)

定罪、判决或拒绝救济成为最终决定。

(i)

如果没有被上诉反对，在上诉期限结束时，或

(Ii)

如被上诉反对，则在上诉(或任何进一步上诉)获处理时；及

(b)

上诉已处理完毕。

(i)

如果裁决已确定，并且提出进一步上诉的期限已经结束，或者

(Ii)

如果它被放弃或以其他方式不再有效。

(6)在第(3)(B)(Iii)款中，凡提述济助申请之处，即指根据第661(3)或(4)条(法院在无辜代名人取得股份的情况下给予济助的权力)或第1157条(法院在诚实和合理行为的情况下给予济助的一般权力)提出的济助申请。

235.符合资格的退休金计划弥偿条文

(1)第232(2)条(弥偿董事的条文无效)不适用于符合资格的退休金计划弥偿条文。

(2)养老金计划弥偿条款是指作为企业年金计划受托人的公司的董事因公司作为该计划受托人的活动而招致的法律责任的弥偿条款。

如果满足以下要求，此类拨备即符合养老金计划赔偿拨备的资格。

II-2

(3)该条文不得就违例事项提供任何弥偿

(a)

董事的任何赔偿责任

(i)

在刑事诉讼中被处以的罚款，或

(Ii)

因不遵守任何监管性质的要求(无论如何产生)而应向监管当局支付的罚款；或

(b)

处长在刑事法律程序中被定罪而作出抗辩时所招致的任何法律责任。

(4)第（3）（b）款所提述的定罪，即提述法律程序的最终决定。

(5)为此目的

(a)

一个定罪成为最终的，—

(i)

如果没有被上诉反对，在上诉期限结束时，或

(Ii)

如被上诉反对，则在上诉(或任何进一步上诉)获处理时；及

(b)

上诉已处理完毕。

(i)

如果裁决已确定，并且提出进一步上诉的期限已经结束，或者

(Ii)

如果它被放弃或以其他方式不再有效。

(6)在本节中，职业养老金计划是指根据信托建立的职业养老金计划，根据《2004年财政法》第150（5）条（c 12）定义。“”

236.在董事会报告中披露的符合条件的赔偿条款’

(1)本条规定在AIG的董事报告中披露

(a)

符合资格的第三方弥偿条款，以及

(b)

符合资格的退休金计划弥偿条款。

这种规定在本节中称为限定赔偿规定。

(2)如在任何董事报告获批准时，为该公司一名或多於一名董事的利益而作出的任何有保留的弥偿条文(不论是否由该公司作出)是有效的，则该报告必须述明该条文是有效的。

(3)如在董事报告所关乎的财政年度内的任何时间，有任何该等条文为一名或多於一名当时担任该公司董事的人的利益而有效，则该报告必须述明该等条文是有效的。

(4)如一份董事报告获批准，而该公司为一间相联公司的一名或多於一名董事的利益而订立的合资格弥偿条文是有效的，则该报告必须述明该条文是有效的。

(5)如在董事报告所关乎的财政年度内的任何时间，有任何该等条文为一名或多於一名当时是相联公司董事的人的利益而有效，则该报告必须述明该等条文是有效的。

英国《2006年公司法》(经修订)第1157条规定如下：

“1157.法院在某些情况下批予济助的权力:

(1)如在就疏忽、失责、失职或违反信托而针对雇员提起的法律程序中

II-3

(a)

公司的高级职员，或

(b)

被一家公司雇用为核数师的人(无论他是不是该公司的高级人员)。

聆讯该案的法庭觉得该人员或该人有法律责任或可能有法律责任，但他的行为诚实和合理，而在顾及案件的所有情况(包括与其委任有关的情况)后，该人员或该人理应获得公平的豁免，法庭可按其认为适当的条款，免除该人员或该人的全部或部分法律责任。

(2)如任何上述人员或人士有理由察觉将会或可能会就疏忽、失责、违反责任或违反信托而向其提出申索。

(a)

他可向法院申请济助，并

(b)

法院有同样的权力解除他的职务，就像它是一个因疏忽、过失、失职或违反信托而对他提起诉讼的法院。

(3)凡第(1)款适用的案件正由法官在有陪审团的情况下审讯，法官在聆听证供后，如信纳被告人(在苏格兰为辩护人)依据该款应获免除所寻求针对其强制执行的全部或部分法律责任，可从陪审团撤回该案件，并立即指示登录被告人(在苏格兰)胜诉的判决，并按法官认为恰当的关于讼费(在苏格兰为开支)或其他方面的条款予以登录。

葛兰素史克资本公司

葛兰素史克资本公司S附例第7条目前规定，葛兰素史克资本公司应在特拉华州公司法允许的范围内对高级管理人员、董事、员工和代理人进行赔偿。

根据葛兰素史克资本公司的章程，葛兰素史克的高级管理人员、董事、员工和代理人在法律允许的范围内和受某些限制的情况下，因其是(A)葛兰素史克、董事的雇员和/或代理人(A)葛兰素史克资本有限公司，或(B)如果是另一组织葛兰素史克资本有限公司S的请求而在一项诉讼或诉讼中合理地招致的一切费用，应得到赔偿。

特拉华州一般公司法第145条规定，公司可赔偿董事和高级管理人员以及其他 雇员和个人因该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该公司的请求而作为另一公司、合伙企业、合资企业的董事的高级职员、雇员或代理人而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的款项，而该人是或被列为该公司的一方。信托或其他企业，只要该人本着善意行事，并以其合理相信的方式行事，以符合或不反对公司的最大利益，以及(Ii)就任何刑事诉讼或法律程序而言，不违法，并且除非且仅在法院另有裁决的范围内，否则不得就该人被判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿 。法规规定，它不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式有权享有的其他权利。

II-4

项目 9.

陈列品

展品 不是的。		文件说明
1.1		葛兰素史克公司与承销商代表之间的承保协议格式。
1.2		作为发行方的葛兰素史克资本公司、作为担保人的葛兰素史克公司和承销商代表之间的承销协议格式。
1.3		作为发行人的葛兰素史克资本公司、作为担保人的葛兰素史克公司和承销商代表之间的承销协议格式。
4.1		作为发行人的葛兰素史克公司和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的契约，日期为2008年3月4日(根据一份辞呈文件，作为纽约法律债券信托公司的继任者，于2017年4月12日在作为发行人的葛兰素史克公司、德意志银行信托公司美洲公司和纽约法律债券信托公司之间进行任命和接受)(通过引用F-3表格中注册人注册声明的附件4.1合并(文件编号333-149531，333-149531-01和333-149531-02),2008年3月4日提交给美国证券交易委员会)。
4.2		第一补充契约，日期为2014年3月21日，由作为发行人的葛兰素史克公司和受托人之间(通过引用F-3表格中注册人注册声明的附件4.2合并而成(档案号333-217125，333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交给美国证券交易委员会)。
4.3		截至2004年4月6日，葛兰素史克资本公司（GlaxoSmithKline Capital Inc.）签订的契约，GSK plc作为担保人，德意志银行信托公司美洲公司作为受托人（根据葛兰素史克资本公司2017年4月12日签署的 偿还、任命和接受文书，作为发行人，GSK plc作为担保人，德意志银行信托公司美洲公司和纽约法律债务信托公司）（ 参考 2004年4月7日向美国证券交易委员会提交的《外国发行人登记报告》（文件编号：001—15170）的附件4.3合并）。’
4.4		第一份补充契约，日期为2013年3月18日，由葛兰素史克资本公司，GSK plc作为担保人和受托人（参照2013年3月18日向美国证券交易委员会提交的《注册人申报表6—K》（文件编号001—15170/胶片编号13696882）附件4.1合并）。’
4.5		第二次补充契约，日期为2014年3月21日，由葛兰素史克资本公司，作为发行人，GSK plc作为担保人，以及受托人（通过引用注册人附录4.5合并注册 表格F—3的声明（文件号：’333-217125, 333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交给美国证券交易委员会)。
4.6		第三份补充契约，日期为2018年5月15日，由葛兰素史克资本公司签署，作为发行人，GSK plc作为担保人，以及受托人（通过参考2018年5月15日向美国证券交易委员会提交的《注册人注册表》 表格6—K（文件编号001—34068/电影编号18836324）的附件4.2合并）。’
4.7		截至2004年4月6日，由葛兰素史克资本有限公司（作为发行人）、葛兰素史克有限公司（作为担保人）和德意志银行信托公司（作为受托人）签订的契约（作为纽约法律债务信托公司的继承人，根据葛兰素史克资本有限公司（作为发行人）、GSK有限公司（作为担保人）于2017年4月12日签署的偿还、任命和接受文书，Deutsche Bank Trust Company Americas and Law Deburry Trust Company of New York）， （参考2004年4月7日向美国证券交易委员会提交的《外国发行人登记人报告》（表格6—K（文件编号001—15170）的附件4.4）。’

II-5

展品 不是的。		文件说明
4.8		第一份补充契约，日期为2014年3月21日，由GlaxoSmithKline Capital plc（作为发行人）、GSK plc（作为担保人）和受托人（通过引用注册人注册表4.7合并 表格F—3（文件号：’333-217125, 333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交给美国证券交易委员会)。
4.9		第二份补充契约，日期为2018年5月15日，由葛兰素史克资本有限公司（作为发行人）、葛兰素史克有限公司（作为担保人）和受托人签署（通过引用于2018年5月15日向美国证券交易委员会提交的6—K表格注册 （文件编号001—35541/电影编号18836326）的附件4.1合并）。’
4.10		GSK plc的债务担保表格（通过引用表格F—3（文件号：’ 333—217125， 333-217125-01和333-217125-02), 于2017年4月3日向美国证券交易委员会提交）。
4.11		GlaxoSmithKline Capital Inc.的担保债务证券形式（参考表格F—3的注册人注册声明的附件4.9（档案编号：’333-217125, 333-217125-01和333-217125-02),于2017年4月3日向美国证券交易委员会提交了 )。
4.12		GlaxoSmithKline Capital plc担保债务证券表格(通过引用注册人在表格F-3上的注册声明的附件4.10合并(档案号333-217125，333-217125-01和333-217125-02),于2017年4月3日向美国证券交易委员会提交了 )。
5.1		葛兰素史克、葛兰素史克和葛兰素史克资本公司的美国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen和Hamilton LLP的意见。
5.2		葛兰素史克、葛兰素史克和葛兰素史克资本公司的特别英语法律顾问Cleary Gottlieb Steen和Hamilton LLP的意见。
22		担保证券附属发行人名单。
23.1		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(见附件5.1)。
23.2		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP同意(见附件5.2)。
23.3		Deloitte LLP的同意。
24		授权书(包括在本登记声明的签名页上)。
25.1		德意志银行美洲信托公司作为GSK plc Indenture受托人根据1939年《信托契约法》(经修订)的资格声明。
25.2		根据1939年《信托契约法》(经修订)，德意志银行信托公司美洲公司作为葛兰素史克资本公司受托人的资格声明。
25.3		德意志银行美洲信托公司作为葛兰素史克资本公司受托人根据1939年《信托契约法》(经修订)的资格声明。
107		备案费表。

项目10.

承诺

(A)以下签署的登记人特此承诺：

(1)在提出要约或出售期间，对本登记说明书提出生效后的修改；

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

II-6

(ii)在招股说明书中反映 本注册声明（或其最近生效后的修订）生效日期后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中所载信息的根本性变化。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的金额），且任何偏离估计最大发行范围的下限或上限 可根据规则424（b）以提交给SEC的招股说明书的形式反映，如果总的来说，数量和价格的变化代表的最高总发行价的变化不超过有效注册声明中 注册费计算表中规定的最高总发行价的20%；“”

(iii)在本注册声明中包含先前未披露的与分销计划有关的任何重大 信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求包含在生效后的修正案中的信息 ，包含在GSK根据《交易法》第13条或第15（d）条提交给SEC的报告中，并以引用的方式纳入本注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是本注册声明的一部分。

(2)为了确定证券法下的任何 责任，每一个此类生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，并且在当时所提供的此类证券应被视为首次 善意的提供。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。

(4)对于GSK，提交一份生效后对本注册 声明的修订，以包括第8.A条要求的任何财务报表。在任何延迟发售开始或整个连续发售期间，不需要提供《证券法》第10（a）（3）条要求的财务报表和信息，条件是GSK在招股说明书中通过生效后的修订，根据本款（a）（4）和其他要求的财务报表 为确保招股说明书中的所有其他信息至少与财务报表日期一样及时而必要的信息。尽管有上述规定，但无需提交生效后的修正案，以包括《证券法》第10（a）（3）条或第8.A条要求的财务报表和信息。如果这些财务报表和信息包含在GSK根据《交易法》第13条或第15（d）条提交给SEC或 的定期报告中，并以引用的方式纳入本注册声明。

(5)为了确定根据《证券法》对任何购买者的责任：

(i)注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书应被视为本注册声明的一部分，自提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中之日起；并且

II-7

(ii)根据规则424（b）（2）、（b）（5） 或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的要约有关的登记声明的一部分，或（x）为提供证券第10（a）条所要求的信息 自招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中描述的发行中首次证券销售合同的日期（以较早者为准），行为应被视为本登记声明的一部分并包含在本登记声明中。根据规则430B的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的 本登记声明中的证券有关的本登记声明的新生效日期，并且在该时间发售该等证券应被视为其首次善意发售。但是，对于在该生效日期之前 销售合同时间的买方而言，在本登记声明或 招股说明书中所作的任何声明，或在本登记声明书或招股说明书中所作的任何声明，取代或修改本注册声明书或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是本注册声明书的一部分，或在紧接该 生效日期之前任何此类文件中所作的任何声明。

(6)为了确定注册人根据《证券法》对 证券首次发行中的任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明进行以下签名的注册人证券的首次发行中，无论将 证券出售给购买者所使用的承销方法，如果通过以下任何通信方式向该购买者提供或出售证券，则以下签名的注册人将是该购买者的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售该 证券：

(i)根据第424条要求提交的与 发行有关的任何初步招股说明书或下列签署的注册人招股说明书；

(ii)由 或代表以下签署的注册人编制的或以下签署的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 与发行有关的任何其他免费撰写的招股说明书中包含由或代表下述签署的注册人提供的关于下述签署的注册人或其证券的重要信息的部分；以及

(iv)以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他通信。

(b)以下签署的注册人特此承诺，为确定《证券法》下的任何责任，通过引用方式纳入本注册声明的根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的GSK公司 年度报告（以及（如适用）根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告）应被视为与本注册声明中所提供证券有关的新注册声明，且当时此类证券的发行应被视为首次善意发行。’’

(c)由于根据上述规定或其他规定，可以允许 注册人的董事、高级管理人员和控制人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，根据SEC的意见，此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可强制执行。如果 针对此类责任的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人员在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序时所招致或支付的费用除外），由该董事、高级管理人员或控制人员就被注册的证券提出，注册人将，除非他们的律师认为该问题已通过控制先例解决， 向具有适当管辖权的法院提交他们的此类赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。

II-8

展品索引

展品 不是的。		文档说明
1.1		GSK plc与承销商代表签订的承销协议形式。
1.2		葛兰素史克资本公司（GlaxoSmithKline Capital Inc.）之间的承销协议形式，作为发行人，GSK plc作为担保人，以及承销商代表。
1.3		葛兰素史克资本有限公司（作为发行人）、葛兰素史克有限公司（作为担保人）和承销商代表之间的承销协议形式。
4.1		2008年3月4日，GSK plc（作为发行人）与德意志银行信托公司美洲（作为受托人）签订的契约（作为纽约法律债务信托公司的继承人，根据GSK plc作为发行人于2017年4月12日签署的偿还、任命和接受文书，德意志银行信托公司美洲和纽约法律债务信托公司）（通过引用表格F—3注册人注册声明的附件4.1合并（文件号：’333-149531, 333-149531-01和 333-149531-02),2008年3月4日提交给美国证券交易委员会)。
4.2		第一份补充契约，日期为2014年3月21日，GSK plc（作为发行人）与受托人（通过引用表格F—3上的注册人注册声明的附件4.2合并）（文件号：’333—217125， 333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交给美国证券交易委员会（SEC）。
4.3		截至2004年4月6日，葛兰素史克资本公司签订的契约，GSK plc作为担保人，德意志银行信托公司美洲公司作为受托人（作为纽约法律债务信托公司的继承人，根据葛兰素史克资本公司2017年4月12日的偿还、任命和接受文书，作为发行人，GSK plc作为担保人，德意志银行信托公司美洲公司和纽约法律债务信托公司）（2004年4月7日向美国证券交易委员会提交的《外国发行人报告》（文件号：001—15170）的附件4.3合并）。’
4.4		第一份补充契约，日期为2013年3月18日，葛兰素史克资本公司，GSK plc作为担保人和受托人（参照2013年3月18日向美国证券交易委员会提交的《外国发行人表格6—K》（文件编号001—15170/胶片编号13696882）附件4.1合并）。’
4.5		第二份补充契约，日期为2014年3月21日，葛兰素史克资本公司，作为发行人，GSK plc作为担保人，以及受托人（通过引用注册人表格F—3（文件号：’333-217125, 333-217125-01和333-217125-02),于2017年4月3日向美国证券交易委员会提交)。
4.6		第三份补充契约，日期为2018年5月15日，发行人为葛兰素史克资本公司，担保人为葛兰素史克公司，受托人为受托人(通过参考2018年5月15日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书附件4.2(文件编号：001-34068/18836324)合并)。
4.7		作为发行人的葛兰素史克资本公司、作为担保人的葛兰素史克公司和作为受托人的德意志银行美洲信托公司(作为受托人)(根据作为发行人葛兰素史克资本公司于2017年4月12日签署的辞呈、任命和接受文书 ，作为担保人的葛兰素史克公司作为担保人的德意志银行美洲公司和纽约法律债务信托公司之间的契约)(通过参考《外国发行人6-K注册人报告》(文件编号001-15170)附件4.4合并而成于2004年4月7日提交给美国证券交易委员会)。

展品 不是的。		文档说明
4.8		第一份补充契约，日期为2014年3月21日，由作为发行人的葛兰素史克资本公司、作为担保人的葛兰素史克公司和受托人(通过引用注册人注册说明书F-3的附件4.7合并而成(档案号333-217125，333-217125-01和333-217125-02),于2017年4月3日向美国证券交易委员会提交)。
4.9		第二份补充契约，日期为2018年5月15日，由作为发行人的葛兰素史克资本公司、作为担保人的葛兰素史克公司和受托人(通过参考2018年5月15日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书附件4.1(文件编号：001-35541/18836326)合并而成)。
4.10		葛兰素史克公司债务担保表格(通过引用注册人在表格F-3上的注册声明的附件4.8(档案号333-217125，333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交给美国证券交易委员会)。
4.11		GlaxoSmithKline Capital Inc.的担保债务证券表格(通过引用F-3表格上的注册人注册声明的附件4.9合并(档案号333-217125，333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交给美国证券交易委员会)。
4.12		GlaxoSmithKline Capital plc担保债务证券表格(通过引用F-3表格中注册人注册声明的附件4.10合并而成(档案号333-217125，333-217125-01和333-217125-02),2017年4月3日提交给美国证券交易委员会)。
5.1		葛兰素史克资本有限公司美国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的意见。和葛兰素史克资本有限公司。
5.2		葛兰素史克资本公司GSK plc英国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的意见。和葛兰素史克资本有限公司。
22		担保证券附属发行人名单。
23.1		Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的同意书（见附件5.1）。
23.2		Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的同意书（见附件5.2）。
23.3		德勤律师事务所同意。
24		授权书（包括在本注册声明的签名页）。
25.1		根据1939年《信托契约法》（经修订），德意志银行信托公司美洲作为GSK plc契约下受托人的资格声明。
25.2		根据经修订的1939年信托契约法，德意志银行信托公司美洲作为葛兰素史克资本公司的受托人的资格声明。契约。
25.3		根据1939年《信托契约法》（经修订），德意志银行信托公司美洲作为葛兰素史克资本有限公司契约下受托人的资格声明。
107		备案费表。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合F—3表格备案的所有要求，并已于25日在英国伦敦正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明^这是2024年3月1日。

授权委托书

特此通知所有人，以下签名的每个人特此构成并任命维多利亚A。怀特和黄贾斯汀，共同和个别，他或她的真实和合法 事实律师以及代理人，具有完全替换和重新替换权力，以其名义、地点和替代，以任何和所有身份签署任何和所有修订，包括生效后的修订，以及表格F—3的本登记声明的补充（以及任何和所有附加 登记声明，包括根据1933年《证券法》（经修订）的第462（b）条提交的登记声明，并提交该声明，连同其所有证物，以及与此相关的其他文件，与美国证券交易委员会（SEC）合作，授予每个上述 事实律师及代理人全权作出及执行在处所内及周围所须作出的每一项作为及事情，并尽可能充分达致其本人或可亲自作出的所有意图及目的，特此批准及确认上述所有事项 事实律师而代理人或其中任何人或其替代人，可凭借该等替代人合法地作出或安排作出。

根据经修订的1933年证券法的要求，本登记声明已于2024年3月25日由以下 人员以所示身份签署。

签名		标题
/s/Sir Jonathan Symonds		董事会主席
乔纳森·西蒙斯爵士
/s/Dame Emma Walmsley		首席执行官（主要执行官）和执行董事
艾玛·沃尔姆斯利夫人
/s/Julie Brown		首席财务官（首席财务和会计官）兼执行董事
朱莉·布朗
/撰稿S/伊丽莎白·麦基·安德森		独立非执行董事董事
伊丽莎白·麦基·安德森
/s/Charles Bancroft		董事高级独立非执行董事
查尔斯·班克罗夫特
/s/Dr. Hal Barron		非执行董事董事
Hal Barron博士
		独立非执行董事董事
安妮·比尔博士
/s/Wendy Becker		独立非执行董事董事
温迪·贝克尔

签名		标题
/s/Dr Harry C Dietz		独立非执行董事董事
哈里·C·迪茨博士
/s/Dr Jesse Goodman		独立非执行董事董事
杰西·古德曼博士
/s/Jeannie Lee		独立非执行董事董事
珍妮·李
/s/Urs Rohner		独立非执行董事董事
URS Rohner
/s/Dr Vishal Sikka		独立非执行董事董事
维沙尔·西卡博士
/s/Justin Huang		高级法律顾问（业务发展和美国公司法律）和美国授权代表
黄俊华

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合F—3表格备案的所有要求，并已于25日在英国伦敦正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明^这是2024年3月1日。

授权委托书

特此通知所有人，以下签名的每个人特此构成并任命维多利亚A。怀特和黄贾斯汀，共同和个别，他或她的真实和合法 事实律师以及代理人，具有完全替换和重新替换权力，以其名义、地点和替代，以任何和所有身份签署任何和所有修订，包括生效后的修订，以及表格F—3的本登记声明的补充（以及任何和所有附加 登记声明，包括根据1933年《证券法》（经修订）的第462（b）条提交的登记声明，并提交该声明，连同其所有证物，以及与此相关的其他文件，与美国证券交易委员会（SEC）合作，授予每个上述 事实律师及代理人全权作出及执行在处所内及周围所须作出的每一项作为及事情，并尽可能充分达致其本人或可亲自作出的所有意图及目的，特此批准及确认上述所有事项 事实律师而代理人或其中任何人或其替代人，可凭借该等替代人合法地作出或安排作出。

根据经修订的1933年证券法的要求，本登记声明已由下列人员 以指定身份于2024年3月25日签署。

签名		标题
/s/Gabriel Millan		董事兼总裁（首席执行官、首席财务和会计官）
加布里埃尔·米兰
/s/理查德·莱奇福德		董事和总裁副总裁
理查德·J·拉奇福德

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合F—3表格备案的所有要求，并已于25日在英国伦敦正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明^这是2024年3月1日。

授权委托书

特此通知所有人，以下签名的每个人特此构成并任命维多利亚A。怀特和黄贾斯汀，共同和个别，他或她的真实和合法 事实律师以及代理人，具有完全替换和重新替换权力，以其名义、地点和替代，以任何和所有身份签署任何和所有修订，包括生效后的修订，以及表格F—3的本登记声明的补充（以及任何和所有附加 登记声明，包括根据1933年《证券法》（经修订）的第462（b）条提交的登记声明，并提交该声明，连同其所有证物，以及与此相关的其他文件，与美国证券交易委员会（SEC）合作，授予每个上述 事实律师及代理人全权作出及执行在处所内及周围所须作出的每一项作为及事情，并尽可能充分达致其本人或可亲自作出的所有意图及目的，特此批准及确认上述所有事项 事实律师而代理人或其中任何人或其替代人，可凭借该等替代人合法地作出或安排作出。

根据经修订的1933年证券法的要求，本登记声明已由下列人员 以指定身份于2024年3月25日签署。

签名		标题
/s/Julie Brown 朱莉·布朗		董事兼总裁（首席执行官、首席财务和会计官）
/s/Ciara Lynch Ciara Lynch，代表爱丁堡制药工业有限公司		企业董事
/s/Adam Walker Adam Walker代表葛兰素史克集团有限公司		企业董事
/s/Justin Huang 黄俊华		高级法律顾问（业务发展和美国公司法律）和美国授权代表