EX-99.2

附录 99.2

BANZAI 国际有限公司

2023 年员工股票购买计划

董事会通过：2023 年 11 月 13 日

股东批准：2023 年 12 月 13 日

通用；目的。

(a) 该计划提供了一种方式，使公司和某些指定公司的合格员工有机会购买普通股。该计划允许公司根据员工股票购买计划向符合条件的员工授予一系列购买权。此外，该计划允许公司向不符合员工股票购买计划要求的符合条件的员工授予一系列购买权。

(b) 该计划包括两个组成部分： 423部分和非423组成部分。公司打算（但没有做出任何承诺或陈述来维持）423部分有资格成为员工股票购买计划。因此，将以符合《守则》第423条要求的方式解释423部分的条款。此外，本计划授权根据非423部分授予不符合员工股票购买计划要求的购买权。除非计划中另有规定或董事会另有决定，否则非423部分的运作和管理方式将与423部分相同。此外，公司可以单独进行条款不同的发行（前提是此类条款与计划的规定或员工股票购买计划的要求不矛盾，在本次发行是在423部分下进行的），公司将指定哪家指定公司参与每项单独的发行。

管理。

(a) 除非董事会将计划的管理权委托给一个或多个委员会，否则董事会将本计划的管理权委托给第 2 (c) 节中的。除非背景另有规定，否则此处提及的董事会应被视为指委员会。

(b) 董事会将有权，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：

(i) 确定授予购买权的方式和时间以及每项产品的条款（不一定相同）。

(ii) 不时指定 (A) 哪些关联公司有资格作为指定423家公司参与本计划，(B) 哪些关联公司或关联公司有资格作为指定非423公司参与本计划，(C) 哪些关联公司或关联公司可能被排除参与本计划，以及 (D) 哪些指定公司将参与每项单独的发行（以公司单独发行为限））。

(iii) 解释和解释计划和购买权，并制定、修改和撤销其管理规章制度。董事会在行使这一权力时，可以以其认为必要或权宜之计的方式和范围内纠正本计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使本计划完全生效。

(iv) 解决与计划和本计划授予的购买权有关的所有争议。

(v) 根据第 7 节的规定，随时暂停或终止本计划。

(vi) 根据第 12 节的规定随时修改本计划。

(vii) 一般而言，行使其认为必要或权宜之计的权力并采取其认为必要或权宜之计，以促进公司及其关联公司的最大利益，并实现将本计划视为423部分的员工股票购买计划的意图。

(viii) 通过必要或适当的规则、程序和次级计划，以允许或便利身为外国人、在美国境外就业或居住的员工参与本计划。在不限制上述规定的一般性并与之一致的情况下，董事会特别有权采用规则、程序和子计划，内容涉及但不限于参与本计划的资格、合格收入的定义、缴款的处理和支付、设立银行或信托账户以存放缴款、利息支付、当地货币兑换、缴纳工资税的义务、受益人指定要求的确定、预扣税的处理和处理的股票发行量，{中的任何一个br} 可能因适用要求而异，而且，如果适用于指定的非 423 公司，则不必遵守《守则》第 423 条的要求。

(c) 董事会可以将本计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果将管理权下放给个委员会，则委员会在计划管理方面将拥有董事会迄今为止所拥有的委托给委员会的权力，包括将委员会有权行使的任何管理权力委托给小组委员会的权力（此后，本计划和任何适用的董事会发行文件中提及的董事会将移交给委员会或小组委员会），但须遵守这些权力决议，不是与计划条款不一致的，因为可不时由董事会通过。此外，在适用法律未禁止的范围内，董事会或委员会可根据其在授权时或之后可能设定的条件或限制，不时将其在计划下的部分或全部权力下放给公司的一名或多名高级管理人员或其他个人或群体。董事会可以保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤销董事会先前授予的部分或全部权力。无论董事会是否将计划的管理委托给委员会，董事会都将拥有决定本计划管理中可能出现的所有政策和权宜之计问题的最终权力。

(d) 董事会本着诚意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

3.	受计划约束的普通股。

(a) 在遵守第11 (a) 节有关资本调整的规定的前提下，根据本计划可发行的普通股的最大数量不得超过572,172股普通股（初始股票储备），加上每年1月1日自动增加的普通股数量，从 2024 年 1 月 1 日开始，最长十年，截至 2033 年 1 月 1 日（包括），其金额等于截至增持前一天确定的全面摊薄普通股总数的 (i) 百分之一 (1%) 中的较小值，以及 (ii) 1,1444股普通股。尽管如此，董事会可以在任何日历年的第一天之前采取行动，规定该日历年度的股票储备不会在1月1日增加，或者该日历年度的股票储备的增加将少于前一句中普通股的数量。为避免疑问，根据本第3（a）节保留的普通股的最大数量可用于满足423部分下普通股的购买，而该最大数量的剩余部分可用于满足非423部分下普通股的购买。

(b) 如果根据本计划授予的任何购买权在未全部行使的情况下终止，则未根据该购买权购买的普通股将再次根据本计划可供发行。

授予购买权；发行。

(a) 董事会可在董事会选定的发行日期或发行日期不时授予或规定根据要约（包括一个或多个购买期）向符合条件的员工授予或规定授予购买权。每项发行都将采用董事会认为适当的形式和包含条款和条件，并且就423部分而言，将遵守《守则》第423（b）（5）条的要求，即所有被授予购买权的员工都将拥有相同的权利和特权。发行的条款和条件应以引用方式纳入本计划，并视为本计划的一部分。单独发行的条款不必相同，但每次发行都将包括（通过在包含本次发行的文件中引用本计划的条款或以其他方式纳入本计划的条款）本次发行的生效期限，该期限自发行之日起不超过27个月，以及第6至11节（含）中条款的实质内容。

(b) 如果参与者在本计划下有多个未偿还的购买权，除非他或她在向公司或公司指定的第三方提交的表格中另有说明（每个公司设计者): (i) 每份表格将适用于他或她在本计划下的所有购买权，并且 (ii) 行使价较低的购买权（或先前授予的购买权，如果不同的购买权具有相同的行使价，则为先前授予的购买权）在行使价较高的购买权（或行使价相同的后期授予的购买权）行使之前，将尽可能充分地行使。

(c) 董事会将有权自行决定组织发行，这样，如果该发行新购买期的第一个交易日普通股的公允市场价值小于或等于该发行发行日普通股的公允市场价值，则 (i) 该发行将从第一个交易日起立即终止，以及 (ii) 此类终止发行的参与者将自动注册从此类新购买期的第一个交易日开始的新产品。

资格。

(a) 购买权只能授予公司的员工，或董事会可能根据第 4 (a) 条指定，授予关联公司或关联公司的员工。除非第 5 节的规定或适用法律的要求，否则员工没有资格获得购买权，除非在招聘之日，员工在董事会可能要求的招聘日之前连续受雇于公司、关联公司或关联公司（视情况而定）的工作，但是在任何情况下，所需的持续雇用期都不会等于或超过两年。此外，董事会可以（除非适用法律禁止）规定，除非在发行之日，员工在公司、关联公司或关联公司的惯常工作每周超过 20 小时，每个日历年超过五个月，或者董事会根据《守则》第 423 条在 423 部分中可能确定的其他标准，否则任何员工都没有资格获得本计划下的购买权。董事会还可以将身为公司或关联公司的高薪员工（在《守则》第423 (b) (4) (D) 条的含义范围内）或此类高薪员工中的一部分排除在计划或任何提供服务的员工之外。

(b) 董事会可规定，在发售过程中，首次成为合格员工的每个人将在本次发行中规定的一个或多个日期，该日期与该人成为合格员工之日或其后发生的日期相吻合，购买权随后将被视为该发行的一部分。如本文所述，该购买权将与最初在该产品下授予的任何购买权具有相同的特征，但以下情况除外：

(i) 授予该购买权的日期将是该购买权的发行日期，用于所有目的，包括确定该购买权的行使价；

(ii) 与此类购买权利相关的发行期限将从其发行之日开始，并与该发行的结束同时结束；以及

(iii) 董事会可以规定，如果该人员在发行结束前的指定时间内首次成为合格员工，则他或她将不会获得该提议下的任何购买权。

(c) 如果在授予任何此类购买权利后，该员工立即拥有拥有占公司或任何关联公司所有类别股票总投票权或价值百分之五或以上的股票，则该员工没有资格获得423部分下的任何购买权的授予。就本第 5 (c) 节而言，《守则》第第 424 (d) 条的规则将适用于确定任何员工的股票所有权，该员工根据所有未偿还的购买权和期权可能购买的股票将被视为该员工拥有的股票。

(d) 根据《守则》第 423 (b) (8) 条的规定，只有在符合条件的员工购买权以及根据公司和任何关联公司的所有员工股票购买计划授予的任何其他权利不允许符合条件的员工购买公司或任何相关公司的股票的权益累计超过美国时，符合条件的员工才能获得423部分下的购买权

此类股票的公允市场价值的25,000美元（在授予此类权利时确定，就本计划而言，将自其各自的发行日起确定）在任何时候未偿还此类权利的每个日历年度。

(e) 公司和任何指定公司的高管，如果他们是符合条件的员工，将有资格参与本计划下的产品。尽管如此，董事会可以（除非适用法律禁止）在优惠中规定，按照《守则》第 423 (b) (4) (D) 条的规定获得高薪员工的员工没有资格参与。

(f) 尽管本第 5 节中有任何相反的规定，但对于非 423 部分下的发行，如果董事会自行决定的合格员工（或合格员工群体）出于任何原因均不可取或不切实际，则可以将符合条件的员工（或合格员工群体）排除在计划或发行的参与范围之外。

购买权；购买价格。

(a) 在每个发行日，根据根据本计划进行的发行，每位符合条件的员工将获得购买权，购买的普通股数量不超过董事会在自发行日期（或董事会为特定发行确定的较晚日期）开始并于本次发行中规定的日期结束的期限内按百分比或最高美元金额购买的普通股，该日期将不迟于本次发行的结束。

(b) 董事会将在发行期间确定一个或多个购买日期，在该日期上将行使该发行授予的购买权，并根据该发行购买普通股。

(c) 对于根据本计划进行的每一次发行，董事会可以指定 (i) 任何参与者在此次发行期间任何购买之日可以购买的最大普通股数量，(ii) 所有参与者根据该发行可购买的最大普通股总数和/或 (iii) 所有参与者在任何购买中可购买的最大普通股总数本次发行的日期。如果行使本次发行授予的购买权时可发行的普通股的总购买量将超过任何的最大总数，则在董事会未采取任何其他行动的情况下，将尽可能以可行和公平的方式按比例（基于每位参与者的累计供款）分配普通股（向下舍入至最接近的整数）。

(d) 根据购买权收购的普通股的购买价格将在发行开始之前由董事会规定，且不低于以下两项中较低的价格：

(i) 金额等于发行日普通股公允市场价值的85％；或

(ii) 金额等于适用购买日普通股公允市场价值的85％。

参与；退出；终止。

(a) 符合条件的员工可以选择参与发行，并批准将工资扣除作为缴款的手段，方法是在本次发售规定的时间内填写公司或公司指定人员提供的注册表格，并将其交付给公司或公司指定人员。注册表将规定捐款金额不得超过董事会规定的最大金额。根据本计划，每位参与者的缴款将存入该参与者的簿记账户，并将存入公司的普通基金，除非适用法律要求将供款存入第三方。如果本次发行允许，参与者可以在发行日当天或之后发放第一笔工资时开始此类供款（或者，如果工资发放日期在先前发行结束之后，但在下一次新发行的发行日期之前，则根据《守则》第423条的要求，此类工资的缴款将包含在新发行中）。如果本次发行允许，参与者随后可以减少（包括降至零）或增加其供款。如果适用法律有要求或在本次发行中有明确规定，并且在《守则》第 423 条对 423 部分允许的范围内，除了或不通过工资扣除进行供款，参与者还可以在购买日期之前通过现金、支票或电汇付款进行供款。

(b) 在发售期间，参与者可以通过向公司或公司指定人员提交公司提供的提款表来停止捐款并退出本次发行。公司可能会在购买日期之前设定提款的最后期限。撤回后，该参与者在该发行中的购买权将立即终止，公司将在可行的情况下尽快向该参与者分配其所有累积但未使用的供款，该参与者在该发行中的购买权将随之终止。参与者退出该产品不会影响其参与本计划下任何其他产品的资格，但该参与者必须提交新的注册表才能参与后续的发行。

(c) 除非适用法律另有规定，否则如果参与者 (i) 出于任何原因或无故不再是员工（受适用法律要求的任何离职后参与期限制）或 (ii) 不再有资格参与，则根据本计划的任何产品授予的购买权将立即终止。公司将在可行的情况下尽快向该个人分配其所有累积但未使用的供款。

(d) 除非董事会另有决定，否则如果参与者在公司与指定公司之间或在指定公司之间或在指定公司之间调动工作或因立即重新雇用（服务没有中断）而终止雇佣关系的参与者将不被视为因参与本计划或发行而终止雇佣；但是，如果参与者从423部分下的发行转到非423部分下的发行，根据423，行使参与者购买权将符合条件组件仅限于此类活动符合《守则》第 423 条的范围。如果参与者从非423部分下的发行转到423部分下的发行，则在非423部分下行使购买权将保持不合格。董事会可以制定不同的额外规则，管理423成分股内独立发行之间的转让，以及423成分股下的发行与非423成分股下的发行之间的转让。

(e) 在参与者的一生中，购买权只能由该参与者行使。购买权不可由参与者转让，除非根据遗嘱、血统和分配法进行转让，或者在公司允许的情况下，根据第 10 节所述的受益人指定。

(f) 除非本次发行中另有规定或适用法律要求，否则公司没有义务为捐款支付利息。

行使购买权。

(a) 在每个购买日，每位参与者的累计供款将用于购买普通股，，但不得超过本计划和适用发行允许的最大普通股数量，按本次发行中规定的购买价格。除非本次发行中有特别规定，否则不会发行零碎股票。

(b) 除非本次发行中另有规定，否则如果在购买普通股后，参与者账户中仍有任何累计供款，且该剩余金额少于在发行最终购买日购买一股普通股所需的金额，则该剩余金额将存入该参与者账户，用于在本计划下次发行中购买普通股，除非该参与者退出或没有资格参与此类下一次发行在这种情况下，此类金额将在最终购买日期之后不计利息地分配给该类参与者（除非适用法律另有要求支付利息）。如果购买普通股股后参与者账户中剩余的供款金额至少等于在发行最终购买日购买一（1）股普通股所需的金额，则该剩余金额将在该发行的最终购买日期之后全额无息分配给该参与者（除非适用法律另有要求）。

(c) 在任何范围内不得行使购买权，除非根据《证券法》有效注册声明在本计划下发行的普通股的发行受有效注册声明的保护，并且本计划在实质上遵守了适用于本计划的所有适用的美国联邦和州、外国和其他证券、外汇管制和其他法律。如果在购买日，普通股未按此登记或本计划不合规，则在该购买日将不行使任何购买权，并且，根据《守则》中有关423成分的第423条，购买日期将推迟到普通股受此类有效的注册声明约束且计划符合实质性合规性为止，除非购买日期在任何情况下都不会发生自发行之日起超过27个月。如果在购买之日，在最大允许的范围内，普通股未注册，且计划不完全符合所有适用法律，则公司将不行使任何购买权，并且所有累积但未使用的供款将不计入利息的参与者（除非适用法律另有要求支付利息）。

公司的契约。

公司将寻求从对本计划具有管辖权的每个美国联邦或州、外国或其他监管委员会、机构或其他政府机构获得授予购买权以及根据该计划发行和出售普通股所需的权力，除非公司自行决定这样做不切实际或会导致公司承担不合理的费用。如果经过商业上合理的努力，公司无法获得公司律师认为根据本计划授予购买权或合法发行和销售普通股所必需的授权，则公司将免除因未能授予购买权和/或在行使此类购买权时发行和出售普通股而承担的任何责任。

10.

指定受益人。

(a) 公司可以但没有义务允许参与者提交一份表格，指定受益人，如果参与者在向参与者交付此类股票和/或供款之前死亡，则受益人将从本计划下的参与者账户中获得任何股普通股和/或供款。公司可以但没有义务允许参与者更改此类受益人的指定。任何此类指定和/或变更都必须使用公司批准的表格。

(b) 如果参与者死亡，并且在没有有效的受益人指定情况下，公司将向参与者遗产的执行人或管理人交付任何普通股和/或捐款。如果未指定遗嘱执行人或管理人（据公司所知），则公司可自行决定向参与者的配偶、受抚养人或亲属交付此类普通股股和/或出资，但不计利息（除非适用法律另有要求支付利息），或者如果公司不认识任何配偶、受抚养人或亲属，则将其交付给公司可能指定的其他人。

11.	普通股变动时的调整；公司交易。

(a) 如果进行资本调整，董事会将适当、按比例调整：（i）根据第3（a）条受本计划约束的证券类别和最大数量，（ii）根据第3（a）条每年自动增加股票储备金的证券类别和最大数量，（iii）证券类别和数量前提是适用于未偿还的发行和购买权的购买价格，以及 (iv) 作为标的证券的类别和数量每项正在进行的产品下的购买限额。董事会将做出这些调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(b) 如果是企业交易，则：(i) 任何尚存的公司或收购公司（或尚存或收购的公司的母公司）均可承担或延续未偿还的购买权，或者可以用类似的权利（包括收购在公司交易中支付给股东的相同对价的权利）来换取未偿还的购买权，或 (ii) 如果任何尚存或收购的公司（或其母公司）不假设或继续此类购买权或不能用类似的权利代替此类权利购买权，则参与者的累计供款将在未偿购买权下的公司交易前的十个工作日（或董事会规定的其他期限）内用于购买普通股（向下舍入至最接近的整数），购买权将在购买后立即终止。

12.	修改、终止或暂停计划。

(a) 董事会可随时在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划。但是，除与资本调整有关的第 11 (a) 节中另有规定外，适用法律要求股东批准的任何计划修正都需要股东批准。

(b) 董事会可以随时暂停或终止本计划。计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何购买权。

在修订、暂停或终止本计划之前授予的任何未偿购买权下的任何权益、特权、权利和义务都不会因任何此类修订、暂停或终止而受到重大损害，除非 (i) 经授予此类购买权的人的同意，(ii) 为促进遵守任何法律、上市要求或政府法规（包括但不限于《守则》第 423 条的规定）所必需的以及条例和其他解释性指导根据该计划发布（与员工股票购买计划有关的），包括但不限于董事会通过该计划之日后可能发布或修订的任何此类法规或其他指导，或（iii）为获得或维持优惠的税收、上市或监管待遇所必需的任何此类法规或其他指导。需要明确的是，如果为了确保购买权和/或本计划符合《守则》第 423 节中有关423部分或其他适用法律的要求，董事会可以在未经参与者同意的情况下修改未偿还的购买权。无论本计划或任何发行文件中有任何相反的规定，董事会仍有权：（i）确定适用于以美元以外货币预扣的金额的交换比率；（ii）允许超过参与者指定的金额的缴款，以调整公司在处理正确完成的缴款选择时出现的错误；（iii）制定合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保该金额适用于购买普通股对于每位参与者，应正确对应从参与者缴款中扣留的金额；(iv) 修改任何未偿还的购买权或澄清任何发行条款的含糊之处，以使购买权符合和/或遵守《守则》第423条中有关423部分的条件；(v) 制定董事会自行决定的、符合本计划的其他限制或程序。董事会根据本段采取的行动不应被视为改变或损害根据本次发行授予的任何购买权，因为它们是每项发行的初始条款和每次发行授予的购买权的一部分。

13.

税收资格；预扣税。

(a) 尽管公司可能努力（i）使购买权符合美国法律或美国以外司法管辖区的特殊税收待遇的资格，或（ii）避免不利税收待遇，但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持特殊或避免不利税收待遇的承诺，尽管本计划中有任何相反的规定。不考虑对参与者的潜在负面税收影响，公司的公司活动将不受限制。

(b) 每位参与者将做出令公司和任何适用的关联公司满意的安排，使公司或关联公司能够履行税收相关物品的任何预扣义务。在不限于前述规定的前提下，公司可自行决定并根据适用法律，通过以下方式全部或部分地履行这些预扣义务：(i) 从参与者的工资中扣留应向公司或关联公司支付给参与者的任何其他现金；(ii) 从出售根据本计划收购的普通股的收益中扣留通过自愿出售或安排的强制性出售由公司执行；或 (iii) 董事会认为可接受的任何其他方法。在履行此类义务之前，不得要求公司根据本计划发行任何普通股。

(c) 423 组件不受《守则》第 409A 条的适用约束，此处的任何含糊之处均应解释为不受该守则第 409A 条的约束。根据短期延期例外情况，非423部分旨在免于适用《守则》第409A条，任何含糊之处均应根据该意图进行解释和解释。除上述内容外，尽管计划中有任何相反的规定，但如果委员会确定根据本计划授予的期权可能受《守则》第409A条的约束，或者本计划中的任何条款将导致本计划下的期权受第409A条的约束，委员会可以修改本计划和/或根据本计划授予的未偿期权的条款，或委员会采取此类其他行动在每种情况下，未经参与者同意，确定豁免任何是必要或适当的根据本计划可能授予的未决期权或未来期权，或允许任何此类期权符合《守则》第 409A 条，但仅限于委员会的任何此类修正案或行动不会违反《守则》第 409A 条第 409A 条。尽管如此，如果计划中旨在豁免或符合《守则》第409A条的期权是不那么豁免或合规，或者对委员会就此采取的任何行动，公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。

14.

计划的生效日期。

该计划将在生效日期之前立即生效，视生效日期而定。除非计划获得公司股东的批准，否则不得行使购买权，必须在董事会通过本计划（或根据上文第 12 (a) 节的要求，进行重大修改）之前或之后的12个月内获得批准。

15.

杂项规定。

(a) 根据购买权出售普通股的收益将构成公司的普通基金。

(b) 除非参与者在行使购买权时获得的普通股记录在公司（或其过户代理人）的账簿中，否则参与者不得被视为受购买权限制的普通股股票的持有人或持有人的任何权利。

(c) 本计划和要约不构成雇佣合同。本计划或产品中的任何内容都不会以任何方式改变参与者的雇佣性质或修改参与者的雇佣合同（如果适用），也不会被视为以任何方式使任何参与者有义务继续受雇于公司或关联公司或关联公司，或公司、关联公司或关联公司有义务继续雇用参与者。

(d) 本计划的条款将受特拉华州法律管辖，不适用该州的法律冲突规则。

(e) 如果本计划的任何特定条款被认定无效或在其他方面不可执行，则该条款不会影响本计划的其他条款，但本计划在所有方面都将被解释为省略了此类无效条款。

(f) 如果本计划的任何条款不符合适用法律，则应将该条款解释为符合适用法律。

16.

定义。

本计划中使用的以下定义将适用于下述大写条款：

(a) “423 组件指计划中不包括非423部分的部分，根据该部分，可以向符合条件的员工授予满足员工股票购买计划要求的购买权。

(b) “附属公司指除关联公司以外的任何实体，无论是现在还是随后成立，在确定时是公司的母公司或子公司，其定义见根据《证券法》颁布的第405条。董事会可以在上述定义中确定母公司或子公司地位的一个或多个时间。

(c) “适用的法律手段是指《守则》和任何适用的证券、联邦、州、外国、当地或市政或其他重要法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法规、法令、规则、上市规则、法规、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求，由任何政府机构（或在纳斯达克股票市场的授权下）发布、颁布、通过、颁布、颁布、实施或以其他方式生效，新约克证券交易所或金融业监管局）。

(d) “板指本公司董事会。

(e) “资本化调整指在公司通过合并、合并、重组、资本重组、重组、资本重组、股票分红、现金以外的财产分红、大额非经常性现金分红、股票分红、股票分红、大额非经常性现金分红、股票拆分、清算股息、股份组合，对受本计划约束或受任何购买权约束的普通股所作的任何变更或发生的其他事件、股份交换、公司结构变更或其他类似的股权重组交易，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续主题）中使用。尽管如此，公司任何可转换证券的转换都不会被视为资本调整。

(f) “代码指经修订的 1986 年美国国税法，包括其下的任何适用法规和指导.

(g) “委员会 指由一名或多名董事会成员组成的委员会，董事会已根据第 2 (c) 条向其授权。

(h) “普通股指公司的普通股。

(i) “公司指特拉华州的一家公司Banzai International, Inc.。

(j) 捐款指产品中特别规定的工资扣除和其他额外付款，参与者为行使购买权提供资金。如果本次发行中有明确规定，则参与者可以向其账户支付额外款项，并且前提是参与者尚未通过工资扣除在发售期间预扣的最大允许金额，对于423部分，在《守则》第423条允许的范围内。

(k) “公司交易指在单笔交易或一系列关联交易中完成以下任何一项或多项事件：

(i) 出售或以其他处置董事会自行决定的公司及其子公司的合并资产的全部或基本全部资产；

(ii) 出售或以其他方式处置本公司50％以上的已发行证券；

(iii) 合并、合并或类似交易，其后公司不是幸存的公司；或

(iv) 合并、合并或类似交易，其后公司是幸存的公司，但在合并、合并或类似交易之前流通的普通股股通过合并、合并或类似交易被转换或交换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式。

(l) “指定的 423 公司指董事会选定参与423组成部分的任何关联公司。

(m) “指定公司指任何指定的非423公司或指定的423公司，但前提是参与423组成部分的关联公司在任何给定时间都不得是参与非423组成部分的关联公司。

(n) “指定非 423 公司指董事会选择参与非423部分的任何关联公司或关联公司。

(o) “董事指董事会成员。

(p) “生效日期指本计划的生效日期，即《合并协议》所设想的交易的完成日期。

(q) “符合条件的员工指符合本次发行管理文件中规定的要求的员工，即有资格参与本计划，前提是该员工还符合本计划规定的参与资格要求。

(r) “员工指公司或关联公司为了第 423 (b) (4) 条的目的受雇的任何人，包括高级管理人员或董事，或仅受雇于非423组成部分的关联公司。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为这类服务支付费用不会导致董事被视为员工。

(s) “员工股票购买计划指授予购买权的计划，该计划旨在作为根据员工股票购买计划发行的期权，该术语在《守则》第423（b）条中定义。

(t) “《交易法》指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

(u) “公允市场价值指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所上市或在任何成熟的市场上交易，除非董事会另有决定，否则普通股的公允市场价值将是董事会认为可靠的来源所报告的该股票在确定之日在该交易所或市场（或普通股股票交易量最大的交易所或市场）报价的收盘销售价格。除非董事会另有规定，否则如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将是该报价存在的最后一个前一日期的收盘销售价格。

(ii) 在普通股没有此类市场的情况下，的公允市场价值将由董事会根据适用的法律和法规真诚地确定，并在董事会自行决定的适用范围内，以符合《守则》第 409A 条的方式确定。

(v) “完全摊薄后的普通股指截至适用计量时间确定的普通股数量，等于 (i) 已发行和流通的普通股总数和 (ii) 受证券约束的普通股总数之和，可转换为普通股（无论是既得还是未归属）或可行使的普通股总数。

(w) “政府机构指任何：(a) 任何性质的国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、区或其他司法管辖区；(b) 联邦、州、地方、市、外国或其他政府；(c) 任何性质的政府或监管机构或准政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、权力、部门、官员、部、基金、基金会、基金会，中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭，，为避免疑问，任何税收当局）或其他行使类似权力或权限的机构；或（d）自我监管组织（包括纳斯达克股票市场、纽约证券交易所和金融业监管管理局）。

(x) “合并协议意味着和 7GC & Co. 之间的某些合并和重组协议和计划Holdings, Inc.、7GC Merger Sub I, Inc.、7GC Merger Sub II, LLC和公司，日期截至2022年12月8日。

(y) 非423部分是指计划中的部分，其中不包括423部分，根据该部分，可以向符合条件的员工授予非旨在满足员工股票购买计划要求的购买权。

(z) “提供指向符合条件的员工授予购买权，这些购买权利将在一个或多个购买期结束时自动行使。发行的条款和条件通常将在发售文件经董事会批准本次发行。

(aa)发行日期指董事会选择的开始发行日期。

(bb)警官指《交易法》第 16 条所指的公司或关联公司的高级管理人员。

(抄送)参与者指持有未到期购买权的合格员工。

(dd)计划指Banzai International, Inc.2023年员工股票购买计划，不时修订，包括423部分和非423部分。

（见） 购买日期指董事会选择的发行期间的一个或多个日期，在该日期行使购买权以及根据该等发行购买普通股。

(ff)购买期限指在要约中指定的时间段，通常从发行之日或购买日期之后的第一个交易日开始，到购买日期结束。一项产品可能包含一个或多个购买期。

(gg)购买权指根据本计划授予的购买普通股的期权。

（哈哈）关联公司指公司的任何母公司或子公司，无论是现在还是随后成立，如《守则》第 424 (e) 和 (f) 条分别定义的那样。

(ii) 《证券法》指经修订的 1933 年《美国证券法》。

(jj)与税收有关的商品指因参与者参与本计划而产生或与之相关的任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账户付款或其他与税收相关的项目，包括但不限于行使购买权和收取普通股或出售或以其他方式处置根据本计划收购的普通股。

(kk)交易日指普通股上市的交易所或市场（包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或其任何继任者）开放交易的任何一天。