EX-99.1

附录 99.1

BANZAI 国际有限公司

2023 年股权激励计划

董事会通过：2023 年 11 月 13 日

股东批准：2023 年 12 月 13 日

将军。

(a) 计划目的。公司通过该计划，力求确保和保留员工、董事和顾问的服务，为这些人员提供激励措施，让他们为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使这些人有机会通过发放奖励从普通股价值的增加中受益。

(b) 可用奖励。该计划规定授予以下奖励：（i）激励性股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）特别股权；（iv）限制性股票奖励；（v）RSU奖励；（vi）绩效奖励；（vii）其他奖励。

受计划约束的股份。

(a) 股票储备。根据奖励可能发行的普通股总数将不超过3,576,076股普通股，但须根据第2（c）条进行调整以及为实施任何资本调整而进行必要调整。此外，在实施任何市值调整所需的调整的前提下，此类普通股总数将自2024年1月1日起的十年内自动增加，为期十年，截至2033年1月1日（包括在内），金额等于截至前一天确定的全面摊薄普通股总数的五％（5％）增加；但是，前提是董事会可以在给定年份的 1 月 1 日之前采取行动，规定增加该年度的普通股数量将减少。

(b) 总激励性股票期权限额。尽管第2（a）节中有任何相反的规定，并且在实施任何资本调整时进行了必要的调整，但根据激励措施股票期权的行使可以发行的普通股的最大总数为10,728,228股）。

(i) 限额适用于根据奖励发行的普通股。为明确起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股股数量的限制，不限制奖励的发放，唯一的不同是公司将始终保持合理所需的普通股数量，以履行根据此类奖励发行股票的义务。在《纳斯达克上市规则》第5635（c）条、《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、《纽约证券交易所美国公司指南》第711条或其他适用规则允许的情况下，可以发行与合并或收购相关的股票，此类发行不会减少本计划下可供发行的股票数量。

(ii) 不构成普通股发行且不减少股票储备的行动。以下行动不会导致根据本计划发行股票，因此不会减少本计划下可供发行的股票的数量：(1) 在该部分奖励所涵盖的股份尚未发行的情况下，奖励的任何部分到期或终止；(2) 以现金结算奖励的任何部分（即，参与者获得现金而不是普通股）；(3) 扣留本应由本公司发行的股份，以满足行使、罢工或奖励的购买价格；或 (4) 预扣本应由公司发行的股票，以履行与奖励相关的预扣税义务。

(iii) 将先前发行的普通股归还为股票储备。先前根据奖励发行并因此最初从股票储备中扣除的以下普通股将重新添加到股票储备中，并根据本计划再次可供发行：(1) 由于未能满足此类股份归属所需的应急措施或条件而被公司没收或回购的任何股份；(2) 公司重新收购的任何股份满足奖励的行使、行使价或购买价格；以及 (3) 该奖励重新收购的任何股份公司将履行与奖励相关的预扣税义务。

资格和限制。

(a) 符合条件的获奖者。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(b) 特定奖励限制。

(i) 对激励性股票期权接受者的限制。激励性股票期权只能授予公司或母公司或其子公司的员工（此类术语在《守则》第424（e）和（f）条中定义）。

(ii) 激励性股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过100,000美元（或守则中规定的其他限额），或者不符合激励性股票期权、期权或其超过该限额的部分的规定（（根据授予的顺序），或者以其他方式不遵守这些规定尽管适用的期权协议中有任何相反的规定，规则仍将被视为非法定股票期权。

(iii) 对授予百分之十股东的激励性股票期权的限制。十％的股东不得获得激励性股票期权，除非（i）该期权的行使价至少为授予该期权之日公允市场价值的110％，以及（ii）该期权在自授予该期权之日起五年到期后不可行使。

(iv) 非法定股票期权和特别行政区限制。除非根据第 409A 条，此类奖励的股票被视为服务接受者股票，或者除非此类奖励以其他方式符合第 409A 条的要求，否则不得向员工、董事和顾问授予非法定股票期权和特别股票。

(d) 某些董事的薪酬限额。自公司年度股东大会之日起至次年公司年度股东大会召开日期前一天结束的任何期间向非公司员工或公司母公司或子公司的任何董事发放或支付的所有薪酬的总价值（如适用）( 年度期间），包括公司向该董事授予的奖励和支付的现金费用，总价值不超过（i）100万美元，或（ii）如果该董事在该年度期间首次被任命或当选为董事会成员，则总价值为150万美元，在每种情况下，根据此类股票奖励的授予日公允价值计算任何股票奖励的价值，用于财务报告。本第 3 (d) 节中的限制应从生效日期之后的公司首次年度股东大会开始的年度期开始适用。尽管如此，本第3（d）节中的限制不适用于根据公司维持的递延薪酬计划分配先前递延的薪酬，也不适用于董事以公司执行官或员工或顾问的身份获得的薪酬。

期权和股票增值权。

每个期权和特别股权将具有董事会确定的条款和条件。每种期权在授予时都将以书面形式指定为激励性股票期权或非法定股票期权；但是，如果期权不是这样指定的，或者指定为激励性股票期权的期权不符合激励性股票期权的资格，则该期权将成为非法定股票期权，并且在行使每种期权时购买的股票将单独入账。每个特别行政区将以普通股等价物计价。单独的期权和特别股权的条款和条件不必相同；但是，每份期权协议和特别股权协议都将符合以下每项条款的实质内容（通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议条款）：

(a) 任期。根据关于百分之十股东的第3（b）条，在授予此类奖励之日起十年或奖励协议中规定的更短期限后到期后，不得行使任何期权或SAR。

(b) 行使或行使价。在遵守关于百分之十股东的第3（b）条的前提下，每种期权或特别股权的行使价或行使价将不低于授予该奖励之日公允市场价值的100％。尽管有上述的规定，如果期权或股票增值权的授予是根据公司交易假设或替代另一种期权或股票升值权，且以符合《守则》第409A条和（如适用）第424（a）条规定的方式授予期权或股票增值权，则该期权或特别股的行使价或行使价在授予该奖励之日可以低于公允市场价值的100％。

(c) 期权的行使程序和行使价的支付。为了行使期权，参与者必须根据期权协议中规定的程序或公司以其他方式规定的程序向计划管理员提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期权，并授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。在适用法律和董事会确定的允许的范围内，可以在期权协议规定的范围内，通过以下一种或多种付款方式支付期权的行使价：

(i) 以现金或支票、银行汇票或汇票支付给公司；

(ii) 根据美联储委员会颁布的T条例制定的无现金行使计划，该计划在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金（或支票），或者收到不可撤销的指令，要求从销售收益中向公司支付行使价；

(iii) 向公司交付（通过实际交付或证明）参与者已经拥有的普通股，不附带任何留置权、索赔、抵押权或担保权益，行使之日的公允市场价值不超过行使价格，前提是 (1) 行使时普通股是公开交易的，(2) 任何剩余的普通股此类交割未满足的行使价余额由参与者以现金或其他允许的付款方式支付， (3) 此类交割将不违反任何限制赎回普通股的适用法律或协议，(4) 任何认证股票均背书或附有独立于证书的已执行转让，并且 (5) 参与者已持有此类股票的最短期限，以避免此类交付导致的不利会计待遇；

(iv) 如果该期权是非法定股票期权，则根据净行使安排，公司将减少行使当日公允市场价值不超过总行使价的最大整数可发行的普通股数量，前提是 (1) 用于支付行使价的此类股票此后不可行使，以及 (2) 任何剩余余额此类净行使未满足的行使价由参与者以现金或其他允许的形式支付付款；或

(v) 以董事会批准且适用法律允许的任何其他形式的对价。

(d) SARs的行使程序和增值分配。为了行使任何 SAR，参与者必须根据《特别行政区协议》向计划管理人提供行使通知。行使特别行政区时向参与者支付的增值分配不得大于（i）行使当日的公允市场总价值等于在该特别行政区下归属和行使的普通股等价物数量的公允市场总价值超过（ii）该特别行政区的行使价。此类增值分配可以以普通股或现金（或普通股和现金的任意组合）的形式支付给参与者，也可以由董事会确定并在 SAR协议中规定的任何其他付款形式。

(e) 可转让性。期权和SAR不得转让给第三方金融机构以换取价值。董事会可以根据其决定，对期权或特区的可转让性施加额外的限制。在董事会未做出任何此类决定的情况下，将对期权和特别股权的可转让性适用以下限制，前提是，除非本文明确规定，否则期权和特区均不得转让以供对价，此外，如果期权是激励性股票期权，则此类期权可能因此类转让而被视为非法定股票期权：

(i) 转让限制。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则期权或 SAR 不可转让，并且在参与者的一生中只能由参与者行使；但是，董事会可应参与者的要求允许以适用税收和证券法未禁止的方式转让期权或 SAR，包括将参与者视为此类信托的唯一受益所有人的信托转让（根据《守则》第 671 条和适用的州法律确定）而此类期权或SAR 在此类信托中持有，前提是参与者和受托人签订了公司要求的转让和其他协议。

(ii)《家庭关系令》。尽管如此，在以公司可接受的格式执行转让文件并获得董事会或正式授权官员批准的前提下，可以根据家庭关系令转让期权或特别股权。

(f) 归属。董事会可以对期权或 SAR 的归属和/或行使性施加董事会确定的限制或条件。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则期权和特别股权的归属将在参与者持续服务终止后停止。

(g) 因故终止持续服务。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因故终止，则参与者的期权和SAR将终止并在终止持续服务后立即被没收，并且参与者将被禁止在持续服务终止之日及之后行使此类奖励的任何部分（包括任何既得部分），参与者将没有其他权利对，标题或此类没收奖励中的权益、受没收奖励约束的普通股或与没收奖励有关的任何对价。

(h) 因原因以外的原因终止持续服务后的离职后行使期。在第 4 (i) 节的前提下，如果参与者的持续服务因原因以外的任何原因终止，则参与者可以在既得范围内行使其期权或 SAR，但只能在以下时间段内，或者（如果适用）在参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中规定的其他时间段内行使期权或 SAR：

(i) 如果此类终止是无故解雇（不包括由于参与者残疾或死亡而导致的任何解雇），则自终止之日起三个月；

(ii) 如果因参与者残疾而终止，则自终止之日起 12 个月；

(iii) 如果此类终止是由于参与者死亡，则自终止之日起 18 个月；或

(iv) 如果参与者死亡发生在终止之日之后，但在此类奖励可以行使期间（如上文 (i) 或 (ii) 所规定），则自参与者死亡之日起 18 个月；

但是，在任何情况下，此类裁决在其最长期限届满（如第 4 (a) 节所述）后均不得行使。在此类终止之日之后，如果参与者未在适用的终止后行使期内（或在此类奖励的最长期限到期之前）行使此类奖励，则该奖励中未行使的部分将终止，并且参与者在终止的奖励、受终止的奖励约束的普通股或与已终止的奖励相关的任何对价中没有进一步的权利、所有权或权益奖励。

(i) 限制行使；扩大行使权。参与者在任何时候都不得行使期权或 SAR，因为在行使时发行普通股会违反适用法律。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因原因以外的任何原因终止，并且在适用的终止后行使期权的最后三十天内的任何时候：(i) 仅因为行使参与者期权或 SAR 会违反适用法律，或者 (ii) 立即出售在此基础上发行的任何普通股行使将违反公司的交易政策，则适用的终止后行使期将延长至奖励本应到期之日后的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期内随时适用，则行使期限再延长至下一个日历月的最后一天（通常不限于允许的最大延期次数）；前提是，但是，在任何情况下此类奖励都不得是在其最长期限到期后行使（如第 4 (a) 节所规定）。

(j) 非豁免员工。就经修订的 1938 年《公平劳动标准法》而言，授予非豁免雇员的员工的任何期权或特别股权，无论是否归属，在授予此类奖励之日起至少六个月内，均不得首次行使任何普通股。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，在以下情况下，该奖励的任何既得部分可以在授予该奖励之日起的六个月内行使：(i) 此类参与者死亡或残疾；(ii) 未假定、延续或替代此类奖励的公司交易；(iii) 控制权变更或 (iv) 此类参与者退休（例如术语可以在奖励协议或其他适用协议中定义, 或者在没有任何此类定义的情况下,在中（根据公司当时的就业政策和指导方针）。本第4（j）条旨在使非豁免员工与行使或归属期权或特别股权相关的任何收入均免于其正常工资率。在遵守《工人经济机会法》允许和/或要求的范围内，为确保非豁免雇员在行使、归属或发行任何其他奖励下的任何股份所获得的任何收入免于员工的正常工资率，本第4 (j) 节的规定将适用于所有奖励，特此以提及方式纳入此类奖励协议。

(k) 全股。只能对普通股或其等价物的全部股权和特别股权行使。

5.	期权和股票增值权以外的奖励。

(a) 限制性股票奖励和RSU奖励。每项限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件；但是，每份限制性股票奖励协议和RSU奖励协议（通过在奖励协议中引用或其他方式纳入本协议条款）符合以下每项条款的实质内容：

(i) 奖励形式。

(1) 限制性股票奖励：在符合公司章程的范围内，在董事会选举中，受限制性股票奖励约束的普通股可以（i）按公司指示以账面登记形式持有，直到此类股票归属或任何其他限制失效，或（ii）以证书为证，哪份证书将以董事会决定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，否则作为公司股东，参与者将对任何受限制性股票奖励的股票拥有投票权、分红权和其他权利。

(2) RSU 奖励：RSU 奖励代表参与者有权在未来的某个日期发行普通股数量，该数量等于受 RSU 奖励的限制性股票单位的数量。作为RSU奖励的持有者，参与者是公司的无担保债权人，该公司有无资金的债权人（如果有）发行普通股以结算该奖励，而本计划或任何RSU协议中没有任何内容，根据其条款采取的任何行动都不会创建或解释为在参与者与参与者之间建立任何种类的信托或信托关系公司或关联公司或任何其他人。作为公司股东，参与者对任何 RSU 奖励没有投票权或任何其他权利（除非股票实际发行以结算既得的 RSU 奖励）。

(ii) 考虑。

(1) 限制性股票奖励：限制性股票奖励可以作为对价（A）支付给公司的现金或支票、银行汇票或汇票，（B）过去或将来向公司或关联公司提供的服务，或（C）董事会可能根据适用法律确定和允许的任何其他形式的对价。

(2) RSU 奖励：除非董事会在授予时另有决定，否则参与者向公司或关联公司提供的服务的对价授予 RSU 奖励，因此参与者无需就授予或归属 RSU 奖励或根据 RSU 奖励发行任何普通股向公司支付任何款项（此类服务除外）。如果在授予时，董事会决定在发行任何普通股以结算RSU奖励时，参与者必须支付任何对价（以参与者向公司或关联公司提供的服务以外的形式），则可以根据适用法律以董事会可能确定和允许的任何对价形式支付该对价。

(iii) 归属。董事会可以对限制性股票奖励或 RSU 奖励的归属施加董事会确定的限制或条件。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则参与者持续服务终止后，限制性股票奖励和RSU奖励的归属将停止。

(iv) 终止持续服务。除非参与者与公司或关联公司之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因任何原因终止，(i) 公司可以通过没收条件或回购权获得参与者根据其限制性股票奖励持有的截至终止之日尚未归属的任何或全部普通股限制性股票奖励协议，参与者将没有更多权利、所有权或利益在限制性股票奖励中，受限制性股票奖励约束的普通股或与限制性股票奖励有关的任何对价，以及 (ii) 其RSU奖励中未归属的任何部分将在此类终止时被没收，参与者在RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股或与以下方面的任何对价中没有其他权利、所有权或权益 RSU 奖。

(v) 股息和股息等价物。根据董事会决定和奖励协议的规定，可以向受限制性股票奖励或限制性股票奖励约束的任何普通股支付或存入股息或股息等价物（视情况而定），任何股息或股息等价物受与其相关的标的限制性股票奖励或RSU奖励的相同条款和条件的约束。

(vi) RSU 奖励的结算。RSU奖励可以通过发行普通股或现金（或其任何组合）或以董事会确定和RSU奖励协议中规定的任何其他付款方式来结算。在授予时，董事会可以决定施加此类限制或条件，将此类交付推迟到授予 RSU 奖励后的日期。

(b) 绩效奖。对于任何绩效奖励，任何绩效期的长度、绩效期内要实现的绩效目标、该奖励的其他条款和条件，以及衡量此类绩效目标是否实现和在多大程度上实现的衡量标准将由董事会决定。

(c) 其他奖项。通过引用或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他形式的奖励，包括普通股价值的升值，可以单独发放，也可以在第 4 节和本第 5 节前述条款规定的奖励之外发放。在不违反本计划规定的前提下，董事会将拥有独立的自由裁量权来决定向谁发放此类其他奖励以及授予此类其他奖励的时间或时间、根据此类其他奖励授予的普通股（或其现金等价物）的数量以及此类其他奖励的所有其他条款和条件。

6.	普通股变动时的调整；其他公司活动。

(a) 资本化调整。如果进行资本调整，董事会应适当、按比例调整： (i) 受本计划约束的普通股的类别和最大数量，(ii) 根据第 2 (b) 条行使激励性股票期权后可能发行的股票类别和最大数量，以及 (iii) 证券的类别和数量、行使价、行使价普通股的价格或收购价格受杰出奖励的约束。理事会应作出此类调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。尽管有上述规定，但不得为实施任何资本调整而设立零碎股份或普通股分股权。董事会应为本第 6 (a) 节前述条款中提及的调整可能产生的任何股权或部分股权确定适当的等值权益（如果有）。

(b) 解散或清算。除非奖励协议中另有规定，否则公司解散或清算时，所有未兑现的奖励（由不受没收条件或公司回购权约束的既得和流通普通股组成的奖励除外）将在此类解散或清算完成前立即终止，受公司回购权约束或受公司回购权约束的普通股将立即终止尽管如此，公司仍可以回购或重新收购没收条件此类奖励的持有人正在提供持续服务；但是，前提是董事会可以在解散或清算完成之前决定使部分或全部奖励完全归属、可行使和/或不再可以回购或没收（仅限此类奖励之前未到期或终止），但以解散或清算完成为准。

(i) 可以假设奖励。如果是公司交易，任何尚存的公司或收购公司（或尚存或收购的公司的母公司）均可承担或延续在计划下未偿还的任何或全部奖励，也可以用类似奖励代替计划下未偿还的奖励（包括但不限于收购根据公司交易支付给公司股东的相同对价的奖励），以及公司持有的相关任何再收购或回购权根据奖励发行的普通股可以由公司转让给与该公司交易相关的公司的继任者（或继任者的母公司，如果有）。幸存的公司或收购公司（或其母公司）可以选择仅承担或延续部分奖励，或仅以类似的奖励代替部分奖励，也可以选择承担或延续由部分（但不是所有参与者）持有的奖励。任何假设、延续或替代的条款将由董事会确定。

(ii) 当前参与者持有的奖励。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司（或其母公司）不承担或延续此类未兑现的奖励或以类似的奖励代替这些未兑现的奖励，则对于在公司交易生效之前持续服务未终止的参与者（称为当前参与者）持有的未承担、延续或替代的奖励，则此类奖励的归属（以及，就期权和股票而言增值权，可行使此类奖励的时间）

将全部加速至董事会确定的此类公司交易（视公司交易的有效性而定）生效之前的日期（或者，如果董事会未确定此类日期，则加速至公司交易生效前五天的日期），如果在公司交易生效之日或之前未行使（如果适用），则此类奖励将终止，以及任何回复公司持有的与此类奖励相关的收购权或回购权将失效（视公司交易的有效性而定）。关于绩效奖励的归属，除非奖励协议中另有规定，否则绩效奖励将在根据本第 (ii) 款进行公司交易时加速，且根据业绩水平有多个归属级别，，除非奖励协议中另有规定，否则此类绩效奖励的授予将加速到目标水平的100％。关于根据本第 (ii) 款在公司交易发生后加速发放并以现金支付形式结算的奖励的授予，此类现金支付将在公司交易发生后30天内或在遵守《守则》第409A条要求的晚些时候支付。

(iii) 当前参与者以外的人员持有的奖励。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司（或其母公司）不承担或延续此类未兑现的奖励或以类似的奖励代替此类未兑现的奖励，则对于未被假设、延续或替代以及由当前参与者以外的人员持有的奖励，如果在公司交易发生之前未行使（如果适用），则此类奖励将终止；但是，前提是持有的任何再收购或回购权尽管进行了公司交易，公司与此类奖励相关的公司不会终止，也可以继续行使。

(iv) 为代替行使的奖励付款。尽管如此，如果在公司交易生效之前未行使奖励就会终止，则董事会可以自行决定规定，该类奖励的持有人不得行使该奖励，但将以董事会可能确定的形式获得一笔款项，其价值等于参与者本应拥有的 (1) 财产价值的超出部分（如果有）在行使奖励时获得（由董事会自行决定，包括此类奖励的任何未归属部分），高于 (2) 该持有人就该行使应支付的任何行使价。为避免疑问，如果持有人就期权或 SAR 支付的行使价格超过参与者在行使奖励时本应获得的财产的价值（包括董事会自行决定该奖励的任何未归属部分），该期权或 SAR 可以不加任何考虑地取消。

(d) 任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励受管理涉及公司的公司交易的任何协议的条款的约束，包括但不限于任命股东代表的条款，该代表有权代表参与者就任何托管、赔偿和任何或有对价行事。

(e) 对进行交易的权利没有限制。根据本计划授予任何奖励以及根据任何奖励发行股份均不影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动、公司的任何合并或合并、任何股票或期权的发行、购买股票的权利或期权的权利或权力权益高于或影响普通股的债券、债券、优先股或优先股或其权利或可转换为普通股或可交换为普通股的权利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否相似。

管理。

(a) 董事会管理。除非董事会按照下文 (c) 小节的规定将计划的管理权委托给一个或多个委员会，否则董事会将管理该计划。

(b) 董事会的权力。在和本计划的明确规定的限制下，董事会将有权力：

(i) 不时确定：(1) 哪些符合条件的计划人员将获得奖励；(2) 每项奖励的发放时间和方式；(3) 将授予哪种类型或类型的奖励组合；(4) 授予的每项奖励的条款（不一定相同），包括允许个人获得普通股或发行普通股的时间或次根据奖励支付的其他款项；(5) 向每位此类人员发放奖励的普通股或现金等价物的数量； (6)适用于奖励的公允市场价值；以及 (7) 任何未根据普通股进行全部或部分估值的绩效奖励的条款，包括可能获得的现金支付金额或其他财产的金额以及支付时间；

(ii) 解释和解释根据其授予的计划和奖励，制定、修改和撤销其管理规章制度。董事会在行使这项权力时，可以以认为使计划或奖励完全生效所必要或权宜的方式和范围内，纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏、模棱两可或不一致之处；

(iii) 解决与本计划及其授予的奖励有关的所有争议；

(iv) 尽管《奖励协议》中规定了首次行使奖励的时间或授予奖励的时间或授予奖励的时间或其任何部分的授予时间，还是加快奖励的首次行使时间；

(v) 确定奖励是否、何时以及在多大程度上已成为既得和/或行使的，以及是否满足了任何基于绩效的授予条件；

(vi) 禁止在任何待处理的股票分红、股票拆分、股份合并或交换、向股东合并、合并或其他分配（普通现金分红除外），或任何影响普通股或普通股股价的其他变动（包括任何公司交易）完成前最多 30 天内行使任何期权、特别股权或其他可行使奖励，行政便利的原因；

(vii) 随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会严重损害本计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务；

(viii) 在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划；但是，在适用法律要求的范围内，任何修改都需要股东的批准。除上述规定外，除非受影响的参与者书面同意，否则本计划修订前授予的任何奖励项下的权利都不会因本计划的任何修订而受到重大损害；

(ix) 在适用方要求的范围内，将本计划的任何修正案提交股东批准

法律；

(x) 批准奖励协议表格供本计划使用，并修改任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于为提供比奖励协议中先前规定的更有利于参与者的条款而进行的修订，但须遵守本计划中不受董事会自由裁量权的任何规定的限制；但是，任何此类修订都不会对参与者在任何奖励下的权利造成重大损害，除非受影响的参与者书面同意；

(xi) 对参与者转售根据奖励发行的任何普通股的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括交易政策下的限制以及对使用指定经纪公司进行此类转售的限制；

(xii) 一般而言，行使董事会认为必要或权宜之计的权力和行为，以促进公司的最大利益，且与计划或奖励的规定不相冲突；

(xiii) 采用、修改和撤销董事会可能确定的必要或适当的规则、程序和子计划，以允许和促进通过向外国人或在美国境外工作的员工、董事或顾问提供奖励的特定税收待遇来参与本计划（前提是无需董事会批准即可对计划或任何奖励协议进行非实质性修改，以确保或促进遵守相关外国的法律管辖权）；以及

(xiv) 在征得奖励因此类行动而受到重大损害的任何参与者的同意后，随时不时生效，(1) 降低任何未平仓期权或特别股权的行使价（或行使价）；(2) 取消任何未偿还期权或特别股权并以此取代授予 (A) 新期权、SAR、限制性股票奖励、RSU 奖励或本计划或公司其他股权计划下的其他奖励，涵盖相同或不同数量的普通股、（B）现金和/或（C）其他有价值的对价（由董事会决定）；或（3）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

(i) 一般情况。董事会可以将计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果将计划的管理权下放给委员会，则在适用法律允许的范围内，委员会将拥有董事会迄今为止所拥有的委托给委员会的权力，包括将委员会授权行使的任何管理权力委托给另一个委员会或委员会小组委员会的权力（以及本计划中提及的董事会或计划）此后，管理员将加入委员会或小组委员会，如适用），但须遵守董事会可能不时通过的与本计划条款不一致的决议。每个委员会可保留与其在本协议下授予权力的委员会或小组委员会同时管理计划的权力，并可随时在该委员会中撤销先前授予的部分或全部权力。董事会可以保留与任何委员会并行管理本计划的权力，并可随时撤销董事会先前授予的部分或全部权力。计划管理人应遵守对其适用的规章制度，包括在上交易哪些普通股的任何交易所的规定，并应有权力并对分配给其的职能负责。

(ii) 遵守规则 16b-3。如果奖励旨在获得《交易法》第 16b-3 条下的第 16 (b) 条的豁免，则根据《交易法》第 16b-3 (b) (3) 条的规定，该奖励将由董事会或仅由两名或更多非雇员董事组成的委员会授予，此后，任何制定或修改奖励条款的行动都将获得批准由符合此类要求的董事会或委员会在保持此类豁免的必要范围内。

(d) 董事会决定的影响。董事会或任何委员会本着诚意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

(e) 向官员下放权力。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员执行以下一项或两项项（i）指定非高级职员的员工成为期权和特别行政区（在适用法律允许的范围内，还包括其他类型的奖励）的接收者，并在适用法律允许的范围内执行其条款，以及 (ii) 确定授予此类奖励的普通股数量此类员工；但是，前提是董事会或任何委员会通过的证明此类授权的决议或章程将具体说明可能受该高级管理人员授予的奖励约束的普通股总数，并且该高级管理人员不得向自己发放奖励。除非批准授权的决议中另有规定，否则任何此类奖励都将根据最近批准供董事会或委员会使用的奖励协议的适用形式发放。尽管本文有任何相反的规定，董事会或任何委员会均不得将确定公允市场价值的权力委托给仅以高级职员（而非董事）身份行事的高管。

预扣税。

(a) 扣留许可。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资单中预扣应付给该参与者的任何其他款项，并同意为履行与行使、归属或结算此类奖励相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或外国税收或社会保险缴款（如果有）预扣款义务所需的任何款项做好充足的准备（包括），视情况而定。因此，即使奖励已归属，参与者也可能无法行使奖励，而且除非此类义务得到履行，否则公司没有义务发行受奖励约束的普通股。

(b) 履行预扣义务。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定通过以下任何一种方式或通过以下方式的组合，履行与奖励相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险的预扣义务：(i) 促使参与者支付现金款项；(ii) 从已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股与奖励相关的参与者；(iii) 从以现金结算的奖励中扣留现金；(iv) 预扣款从本应支付给参与者的任何金额中支付；(v) 允许参与者根据根据美联储委员会颁布的T条例制定的计划进行无现金活动，或 (vi) 通过奖励协议中可能规定的其他方法进行无现金活动。

(c) 没有义务申报税款或尽量减少税款；对索赔不承担任何责任。除非适用法律要求，否则公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使此类奖励的时间或方式。此外，公司没有义务或义务警告或以其他方式告知此类持有者奖励即将终止或到期，或者可能在一段时间内不得行使该奖励。公司没有义务或义务将奖励对该类奖励持有者的税收后果降至最低，并且对于奖励持有者因奖励而遭受的任何不利税收后果，公司不承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每位参与者 (i) 同意不就该奖励或其他公司薪酬产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔，并且 (ii) 承认已建议该参与者就该奖励的税收后果咨询自己的个税、财务和其他法律顾问，并且是故意这样做的并自愿拒绝这样做。此外，每位参与者承认，只有在行使价或行使价至少等于美国国税局确定的授予之日普通股的公允市场价值并且没有其他不允许的延期补偿的情况下，根据该计划授予的任何期权或特别股权才不受第409A条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或特别股权的条件，如果美国国税局声称该行使价或行使价低于美国国税局局随后确定的授予之日普通股的公允市场价值，则每位参与者同意不对公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔。

(d) 预扣赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果公司和/或其关联公司与该奖励相关的预扣义务金额大于公司和/或其关联公司实际预扣的金额，则每位参与者同意赔偿公司和/或其关联公司因公司和/或其关联公司未能预扣适当金额而使其免受损害。

杂项。

(a) 股票来源。根据本计划可发行的股票将是经授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他方面回购的股票。

(b) 普通股销售收益的使用。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通基金。

(c) 构成授予奖励的公司行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，无论该文书、证书或证明该奖励的信函是何时传达给参与者，或者该参与者实际收到或接受的。如果记录批准补助金的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含的条款（例如行使价、归属时间表或股份数量）由于奖励协议或相关补助文件中的文秘错误而与奖励协议或相关补助文件中的条款（例如行使价、归属时间表或股票数量）不一致，则公司记录将占主导地位，参与者对错误的内容没有法律约束力奖励协议或相关拨款文件中的条款。

(d) 股东权利。除非且直到 (i) 该参与者满足了根据奖励条款行使或发行普通股的所有要求（如果适用），并且 (ii) 受该奖励限制的普通股的发行反映在记录中，否则任何参与者均不得被视为持有人持有或拥有任何受该奖励约束的普通股的任何权利该公司的。

(e) 没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据该协议签订的或与相关的任何其他文书中的任何内容均不赋予任何参与者继续以授予奖励时有效的身份为公司或关联公司提供服务的权利，也不会影响公司或关联公司随意终止的权利，不考虑参与者未来可能获得任何奖励的归属机会 (i) 雇用员工，无论通知与否，有无理由，(ii)顾问根据此类顾问与公司或关联公司签订的协议条款提供的服务，或 (iii) 董事根据公司或关联公司章程以及公司或关联公司注册所在州或外国司法管辖区的公司法律的任何适用条款（视情况而定）提供的服务。此外，本计划、任何奖励协议或根据该协议签订或与任何奖励相关的任何其他文书中的任何内容均不构成公司或关联公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质做出的任何承诺或承诺，也不得授予该奖励或计划下的任何权利或福利，除非此类权利或利益已根据奖励协议的条款特别累积和/或计划。

(f) 时间承诺的变化。如果在向参与者授予任何奖励之日之后，参与者为公司和任何关联公司提供服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工，或者请了长假），董事会可以在允许的范围内决定适用法律，以 (i) 相应减少股份或现金的数量金额受计划在时间承诺变更之日后归属或开始支付的此类奖励的任何部分的约束，以及 (ii) 作为此类减免的替代或与此类减免相结合，延长适用于此类奖励的归属或付款时间表。如果出现任何此类减免，参与者将无权获得奖励中任何减少或延期的部分。

(g) 执行附加文件。作为接受本计划奖励的条件，参与者同意根据计划管理员的要求执行计划管理员自行决定执行任何必要或理想的其他文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。

(h) 电子交付和参与。此处或奖励协议中对书面协议或文件的任何引用都将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内联网（或参与者有权访问的其他由公司控制的共享电子媒体）上的任何协议或文件。接受任何奖励即表示参与者同意通过电子交付接收文件，并同意通过计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与本计划。任何普通股（例如证明此类股票的股票证书或电子条目）的交付形式应由公司决定。

(i) 回扣/恢复。根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律以及公司以其他方式采用的任何回扣政策以及公司以其他方式采用的任何回扣政策的要求下，在适用和允许的范围内，根据计划授予的所有奖励都将进行补偿适用法律。此外，董事会可以在奖励协议中规定董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于在原因发生时对先前收购的普通股股票或其他现金或财产的收购权。根据此类回扣政策，任何追回薪酬的行为都不会导致参与者有权在出于正当原因辞职时自愿终止雇佣关系，或者根据与公司的任何计划或协议，推定性解雇或任何类似期限。

(j) 证券法合规。除非 (i) 股票是根据《证券法》注册的；或 (ii) 公司已确定此类发行不受《证券法》注册要求的约束，否则不会向参与者发行与奖励的相关的任何股票。每项奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律，如果公司确定此类收据不符合适用法律，则参与者将不会获得此类股票。

(k) 奖励的转让或转让；已发行股份。除非本计划或奖励协议的形式有明确规定，否则参与者不得转让或分配根据本计划授予的奖励。在受奖励的既得股份发行后，或者就限制性股票和类似奖励而言，在已发行股份归属后，此类股票的持有人可以自由转让、抵押、捐赠、抵押或以其他方式处置此类股票的任何权益，前提是任何此类行动都符合本文的规定、交易政策和适用法律的条款。

(l) 对其他员工福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，根据授予、归属或结算确定，不得包含在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的任何参与者福利时使用的薪酬、收入、薪金或其他类似条款，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修改、修改或终止任何公司或任何关联公司员工福利计划的权利。

(m) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，普通股股的交付或现金的支付可以延期，还可以制定计划和程序，让参与者做出延期选择。将根据第 409A 节的要求在中进行延期。

(n) 第 409A 节。除非奖励协议中另有明确规定，否则计划和奖励协议的解释将最大限度地使本计划和根据本协议授予的奖励不受第 409A 条的约束，并且在不这样豁免的范围内，遵守第 409A 条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励均不可豁免并因此受第 409A 条的约束，则证明该奖励的奖励协议将纳入必要的条款和条件，以避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果，并且如果奖励协议未对合规所需的条款作出规定，则此类条款特此以引用方式纳入奖励协议。尽管本计划中有任何相反的规定（除非奖励协议另有明确规定），如果普通股是公开交易的，并且根据第409A条持有构成递延薪酬的奖励的参与者是第409A条规定的特定员工，则不分配或支付因离职而应付的任何款项（定义见第 409A 条，不考虑其下的其他定义）将在六个月零一个月的日期之前签发或付款在此类参与者离职之日后的第二天，如果更早，则为参与者死亡之日，除非此类分配或付款可以按照第 409A 节的方式支付，并且任何延期的款项将在六个月期限结束后的第二天一次性支付，之后按原计划支付余额。

(o) 法律选择。本计划以及由本计划引起或与之相关的任何争议均应受特拉华州内部法律管辖，并根据特拉华州内部法律进行解释，不考虑可能导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

10.

公司的契约。

(a) 遵守法律。在必要的情况下，公司将寻求从对本计划具有管辖权的每个监管委员会或机构那里获得授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售普通股所需的权力；但是，前提是该承诺不要求公司根据《证券法》注册本计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或发行的任何普通股。如果公司经过合理的努力和合理的成本

无法从任何此类监管委员会或机构获得公司律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所必要或可取的授权，除非获得该类权限，否则公司将免除在行使或归属此类奖励时未能发行和出售普通股的任何责任。如果授予或发行违反任何适用法律，则参与者没有资格获得奖励的授予或随后根据该奖励发行普通股。

11.

可分割性。

如果任何法院或政府机构宣布本计划或任何奖励协议的全部或任何部分为非法或无效，则这种非法或无效不应使本计划或此类奖励协议中未被宣布为非法或无效的任何部分失效。如有可能，本计划或任何奖励协议（或此类部分的一部分）的任何部分的解释应尽可能使该部分或该部分的一部分的条款生效，同时保持合法和有效。

12.

计划的终止。

董事会可以随时暂停或终止本计划。在以下较早的十周年之后，不得授予任何激励性股票期权：(i) 采用日期，或 (ii) 公司股东批准本计划的日期。本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划发放任何奖励。

13.

定义。

在本计划中，以下定义适用于以下所示的大写术语：

(a) “收购实体指与公司交易相关的尚存或收购公司（或其母公司）。

(b) “收养日期指董事会或薪酬委员会首次批准本计划的日期。

(d) “适用法律指任何适用的证券、联邦、州、外国、重要的地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法规、法规、法令、规则、上市规则、条例、司法决定、裁决或要求，由任何政府机构发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效（包括任何适用的自我监管组织，例如纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或金融行业监管机构）。

(e) “奖项指根据本计划获得普通股、现金或其他财产的任何权利（包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU 奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励）。

(f) “奖励协议指公司与参与者之间签订的书面或电子协议，证明奖励的条款和条件。奖励协议通常由拨款通知和包含适用于该奖项的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，这些条款和条件与授予通知一起提供，包括通过电子方式提供给参与者。

(g) “板指公司的董事会（或其指定人员）。董事会做出的任何决定或决定均应是董事会（或其指定人员）全权酌情作出的决定或决定，此类决定或决定为最终决定并对所有参与者具有约束力。

(h) “资本化调整指在董事会通过计划之日后，未经公司通过合并、合并、重组、资本重组、重组、股票分红、现金以外财产分红、巨额非经常性现金分红、股票分红、股票拆分、反向股票分割、清算股息，对受计划约束或任何奖励的普通股所作的任何变更发生的任何变更，或发生的其他事件股份组合、股份交换、公司结构变更或任何类似股权重组交易，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续主题）中使用。尽管如此，公司任何可转换证券的转换均不被视为资本调整。

(i) “原因具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，如果没有此类协议，则该术语对参与者而言，是指发生以下任何事件：(i) 参与者对公司或公司任何关联公司或与之相关的任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实言论或行为实体开展业务；(ii) 参与者犯下 (A) 重罪或 (B) 任何轻罪涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈；(iii) 参与者未能履行参与者分配的使公司合理满意的职责和责任，在公司向参与者发出书面通知后，这种职责和责任仍在继续；(iv) 参与者对公司或公司任何关联公司的重大过失、故意不当行为或不服从命令；或 (v) 参与者严重违反 {之间任何协议的任何条款br} 参与者和公司与发明的非竞争、不招标、保密和/或转让有关。对于作为公司执行官的参与者，决定终止参与者持续服务是有原因还是无故的，将由做出，对于非公司执行官的参与者，公司首席执行官将由公司首席执行官做出。公司就参与者持有的未偿奖励有无故终止其持续服务的任何决定均不影响公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的确定。

(j) “控制权变更或者控制权变更 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生的以下任何一个或多个事件：

(i) 任何《交易法》人士，直接或间接成为公司证券的所有者，该证券占公司当时已发行证券合并投票权的50％以上，除非是通过合并、合并或类似交易。尽管如此，控制权变更不应被视为发生 (A) 直接从公司收购公司证券，(B) 投资者、其任何关联公司或任何其他交易人通过一项或一系列关联交易收购公司证券（主要目的是通过发行为公司筹集资金）收购公司证券股权证券，或 (C) 仅仅因为任何人持有的所有权水平《交易法》人士（主体人物) 由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券，从而减少了已发行股票的数量，超过了流通有表决权证券的指定百分比门槛，前提是如果公司收购有表决权证券导致控制权变更（但出于本句的执行），并且在此类股份收购之后，如果假设回购或未进行其他收购，增加标的个人拥有的当时未偿还的有表决权证券的百分比超过指定百分比阈值，则控制权变更应被视为发生；

(ii) 已完成（直接或间接）涉及公司的合并、合并或类似交易，并且在该合并、合并或类似交易完成后，紧接在合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有（A）占收购实体在此类合并、合并或类似交易中总未动用投票权50％以上的流通有表决权证券，或（B）更多超过该总未付投票权的50％此类合并、合并或类似交易中收购实体的母公司，在每种情况下，其比例均与其在该交易前夕对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；

(iii) 公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产已完成出售、租赁、独家许可或其他处置，但向实体出售、租赁、许可或其他处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产除外，有表决权的证券合并投票权的50％以上由公司股东以基本相同的形式拥有比例作为其对公司未偿还的有表决权证券的所有权在出售、租赁、许可或其他处置之前；或

(iv) 在董事会通过计划之日是董事会成员的个人（现任董事会) 出于任何原因停止至少占董事会成员的多数；但是，如果任何新的董事会成员的任命或选举（或提名参选）获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

尽管本计划有前述规定或任何其他规定，(A) 控制权变更一词不应包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，(B) 公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更（或任何类似术语）的定义，参与者应取代上述有关定义受此类协议约束的奖励；但是，前提是如果没有控制权变更的定义或任何类似的术语载于此类个人书面协议中，的定义应适用，并且 (C) 对于因控制权变更而应支付的任何不合格递延薪酬，第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条中描述的交易或事件如果需要的话，也构成第 409A 条控制权变更，以使付款不违反第 409A 条守则的A。

(k) “关闭具有合并协议中规定的含义。

(l) “代码指经修订的1986年《美国国税法》，包括任何适用的法规及其下的指南。

(m) “委员会指薪酬委员会和由一名或多名董事组成的任何其他委员会，董事会或薪酬委员会根据本计划向其授权。

(n) “普通股指公司的普通股。

(o) “公司指特拉华州的一家公司 Banzai International, Inc.。

(p) “薪酬委员会指董事会薪酬委员会。

(q) “顾问指 (i) 由公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务并因此类服务获得报酬，或 (ii) 担任关联公司董事会成员并因此类服务获得报酬的任何人，包括顾问。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为顾问。尽管如此，只有在《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人提供的公司证券的要约或出售的情况下，该人才被视为本计划下的顾问。

(r) “持续服务意味着参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，均不会中断或终止。参与者以员工、董事或顾问身份向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或者参与者提供此类服务的实体的变更，前提是参与者向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，都不会终止参与者的持续服务；但是，前提是参与者为其提供服务的实体不再符合以下条件关联公司，由董事会决定，此类参与者持续在该实体不再符合关联公司资格之日，服务将被视为终止。例如，从公司员工变为关联公司的顾问或董事的身份变更不构成持续服务的中断。在法律允许的范围内，公司董事会或首席执行官可以自行决定在以下情况下是否将持续服务视为中断：(i) 董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假，或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管如此，请假将被视为持续服务

仅在公司的缺勤政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内授予奖励。此外，在豁免或遵守第409A条所需的范围内，将根据美国财政部条例第1.409A-1 (h) 节中定义的离职定义（不考虑该条款下的任何替代定义）来确定是否终止持续服务，并对该期限进行解释。

(s) “公司交易指在单笔交易或一系列关联交易中完成以下任何一项或多项事件：

(i) 出售或以其他方式处置董事会自行决定公司及其子公司的合并资产的全部或几乎所有资产；

(ii) 出售或以其他方式处置公司至少 50% 的已发行证券；

(iii) 合并、合并或类似交易，其后公司不是幸存的公司；或

(iv) 合并、合并或类似交易，其后公司是幸存的公司，但在合并、合并或类似交易之前流通的普通股股通过合并、合并或类似交易被转换或交换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式。

尽管本计划有上述规定或任何其他规定，(A) 公司交易一词不应包括专门为更改公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，(B) 公司或任何关联公司之间的个人书面协议中对公司交易（或任何类似术语）的定义，参与者应取代前面关于奖励的定义受此类协议约束；但是，前提是如果没有公司交易的定义或在这类个人书面协议中规定了任何类似的条款，前述定义应适用，并且 (C) 对于因公司交易而应支付的任何不合格递延薪酬，第 (i)、 (ii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 条中描述的交易或事件也构成第 409A 条的控制权变更，以使付款不违反第 409A 条守则的A。

(t) “董事指董事会成员。

(u) “决定” 要么 “确定的指由董事会或委员会（或其指定人员）全权酌情决定。

(v) “残疾是指，对于参与者而言，该参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤可以预期会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于 12 个月的期，如《守则》第 22 (e) (3) 条所规定，将由董事会根据此类医疗情况确定在这种情况下，委员会认为有正当理由的证据。

(w) “生效日期指本计划的生效日期，即截止日期，前提是本计划在该日期之前获得公司股东的批准。

(x) “员工指公司或关联公司雇用的任何人。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为员工。

(y) “雇主指雇用参与者的公司或公司的关联公司。

(z) “实体指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(aa)《交易法》指经修订的 1934 年《证券交易法》以及据此颁布的规章制度。

(bb)《交易法》人物指任何自然人、实体或团体（根据《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条的定义），但该交易法人不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何员工福利计划，或公司或任何子公司的员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券公司，（iii）根据注册公开发行此类证券暂时持有证券的承销商，（iv）实体所拥有，直接或间接由公司股东按与其公司股票所有权的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、实体或团体（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义范围内），在生效之日直接或间接拥有占公司合并投票权50％的公司证券的所有者然后是未偿还的证券。

(抄送)公平市场价值指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值（视情况而定，按每股或总额确定）确定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所上市或在任何成熟的市场上交易，则公允市场价值将是董事会认为可靠的消息来源所报告的该股票在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的收盘销售价格。

(ii) 如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则公允市场价值将是存在此类报价的最后前一日期的收盘价。

(iii) 在普通股没有此类市场的情况下，或者如果董事会另行决定，则公允市场价值将由董事会以符合《守则》第409A和422条的方式真诚地确定。

(dd)完全摊薄后的普通股指自适用的计量时确定的普通股数量，等于 (i) 已发行和流通的普通股总数和 (ii) 受证券约束的普通股总数之和，可转换为普通股（无论是既得还是未归属）或可行使的普通股总数。

（见）政府机构指任何：(a) 任何性质的国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、区或其他司法管辖区；(b) 联邦、州、地方、市、外国或其他政府；(c) 任何性质的政府或监管机构或准政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、权力、部门、官员、部、基金、基金会、基金会，中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭，，为避免疑问，任何税收当局）或其他行使类似权力或权限的机构；或（d）自我监管组织（包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所和金融业监管管理局）。

(ff)拨款通知指向参与者提供的关于他或她已根据本计划获得奖励的通知，其中包括参与者的姓名、奖励类型、奖励的授予日期、受该奖励约束的普通股数量或潜在的现金支付权（如果有）、奖励的归属时间表（如果有）以及其他适用于该奖励的关键条款。

(gg)激励性股票期权指根据本计划第4条授予的期权，该期权旨在成为《守则》第422条所指的激励性股票期权，并有资格成为激励性股票期权。

（哈哈）物质损害指对奖励条款的任何修改，对奖励下的参与者权利造成重大不利影响。A 如果董事会自行决定该修正案总体上不会对参与者的权利造成重大损害，则任何此类修正案都不会将参与者在奖励下的权利视为受到重大损害。例如，对奖励条款的以下类型的修改不会对参与者在奖励下的权利造成实质性损害：(i) 对奖励条款施加合理的限制

可以行使的受期权或 SAR 约束的最低股票数量，(ii) 根据《守则》第 422 条维持该奖励作为激励性股票期权的合格地位；(iii) 以取消、损害或以其他方式影响奖励作为激励性股票期权的资格地位的方式更改激励性股票期权的条款，包括根据该守则第422条采取的任何行动第 7 (b) (xiv) 条；(iv) 阐明豁免方式，或使该奖项符合或有资格获得该奖项豁免第 409A 条；或 (v) 遵守其他适用法律。

(ii)合并协议 表示 7GC& Co. 之间签订的某些合并和重组协议和计划Holdings Inc.、7GC Merger Sub I, Inc.、7GC Merger Sub II, LLC和公司，日期截至2022年12月8日。

(jj)非雇员董事指 (i) 不是公司或关联公司的现任雇员或高级职员，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接地从公司或关联公司获得报酬（除外）的董事，其金额根据证券法颁布的S-K法规第404（a）项无需披露（法规 S-K），在根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易中不拥有权益，并且没有从事根据S-K法规第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）就第16b-3条而言，在其他方面被视为非雇员董事。

(kk)非法定股票期权指根据本计划第4节授予的任何不是激励性股票期权的期权。

(ll) 警官指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。

（毫米）选项指根据本计划授予的购买普通股的激励性股票期权或非法定股票期权。

(nn)期权协议指公司与期权持有人之间签订的书面或电子协议，证明期权授予的条款和条件。期权协议包括期权授予通知和包含适用于期权的一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与授予通知一起通过电子方式提供给参与者。每份期权协议都将受本计划的条款和条件的约束。

（哦）期权持有人指根据本计划获得期权的人，或者如果适用，指持有未偿期权的其他人。

(pp)其他奖项指参照普通股或以其他方式基于普通股估值的全部或部分的奖励，包括普通股价值的升值（例如，行使价或行使价低于授予时公允市场价值100％的期权或股权），不是激励性股票期权、非法定股票期权、SAR、限制性股票奖励、RSU 奖励或绩效奖励。

(qq)其他奖励协议指公司与其他奖项持有人之间签订的书面或电子协议，以证明其他奖励补助的条款和条件。彼此奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。

(rr)拥有，” “拥有，” “所有者，” “所有权意味着，如果个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票权或指导投票权，，则该个人或实体将被视为拥有、拥有、成为证券所有者或已获得证券所有权。

(ss)参与者指根据计划获得奖励的员工、董事或顾问，或（如果适用）持有杰出奖励的其他人。

(tt)绩效奖指可以授予或可能行使的奖励，或根据在绩效期内实现某些绩效目标而归属或获得和支付的现金奖励，该奖励是根据董事会批准的条款和条件根据本节的条款和条件授予的。此外，在适用法律允许的范围内和适用的奖励协议中规定的范围内，董事会可以决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励无需参照或以其他方式根据普通股进行全部或部分估值。

(uu)绩效标准指董事会为设定绩效期内的绩效目标而选择的一项或多项标准。用于制定此类绩效目标的绩效标准可以基于董事会确定的以下任何一项或其组合：收益（包括每股收益和净收益）；扣除利息、税项和折旧前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报率；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或已动用资本的回报率；股票价格；利润（包括毛利率）；收入（税前或税后）；营业收入；税后营业收入；税前利润；运营现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本削减目标；营运资本水平的改善或实现；经济增加值（或同等指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；多样性；净收入或营业收入的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理与合规；知识产权；人事事务；内部研究进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工留用；用户数量，，包括独立用户；战略伙伴关系或交易（包括知识产权的内向许可和向外许可）；与建立关系，涉及公司产品的营销、分销和销售；供应链成就；共同开发、联合营销、利润共享、合资或其他类似安排；个人绩效目标；企业发展和规划目标；以及董事会或委员会选定的其他绩效衡量标准，无论是否在此列出。

(vv)绩效目标指在绩效期内董事会根据绩效标准为绩效期设定的一个或多个目标。绩效目标可以基于全公司范围，涉及一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务板块，也可以按绝对值计算，也可以基于一家或多家可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非董事会 (i) 在授予奖励时的奖励协议中或 (ii) 在设定绩效目标时设定绩效目标的其他文件中另有规定，否则董事会将适当调整计算绩效期内绩效目标实现情况的方法，如下所示：(1) 排除重组和/或其他非经常性费用；(2) 排除汇率影响；(3) 排除公认会计原则变更的影响；(4) 至排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5) 排除根据公认会计原则确定的性质不寻常或不经常发生的项目的影响；(6) 排除收购或合资企业的稀释影响；(7) 假设公司剥离的任何业务在此类剥离后的业绩期剩余时间内实现了目标业绩目标；(8) 排除普通股已发行股份的任何变动的影响公司因任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、分立、合并或股份交换或其他类似的公司变动，或向普通股股东进行任何分配，而不是定期现金分红；(9) 排除公司奖金计划下的股票薪酬和奖励的影响；(10) 排除与潜在收购或收购相关的成本根据公认的会计原则必须列为支出的资产剥离；以及 (11) 排除根据公认会计原则必须记录的商誉和无形资产减值费用。此外，董事会可以在授予奖励时在奖励协议中或在其他文件中制定或规定绩效目标时的其他调整项目，并定义其选择在该绩效期内使用的绩效标准的计算方式。部分达到指定的标准可能会导致与奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的成就程度相应的付款或归属。

(ww)演出期指董事会为确定参与者授予或行使奖励的权利而选择的期限，在此期间将衡量一项或多项绩效目标的实现情况。绩效期可能各不相同且相互重叠，董事会自行决定。

(xx)计划指不时修订的本万财国际公司2023年股权激励计划。

(yy)计划管理员指公司指定负责管理的个人、个人和/或第三方管理员日常该计划和公司其他股权激励计划的运营。

(zz)终止后的行使期指参与者持续服务终止后可行使期权或 SAR 的时期，如第 4 (h) 节所规定。

(aaa)限制性股票奖励或者RSA指根据第5（a）条的条款和条件授予的普通股奖励。

(bbb)限制性股票奖励协议指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明限制性股票奖励拨款的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知和包含适用于限制性股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与授予通知一起通过电子方式提供给参与者。每份限制性股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(ccc)RSU 奖或者RSU指根据第 5 (a) 条的条款和条件授予的限制性股票单位的奖励，代表获得普通股发行的权利。

(ddd)RSU 奖励协议指公司与 RSU 奖励持有人之间签订的书面或电子协议，以证明 RSU 奖励的条款和条件。RSU 奖励协议包括 RSU 奖励的拨款通知和包含适用于 RSU 奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，是通过电子方式向参与者提供的，以及授予通知。每份 RSU 奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

（看）规则 16b-3指根据《交易法》颁布的第16b-3条规则或不时生效的第16b-3条的任何后续规则。

(fff)第 405 条规则指根据《证券法》颁布的第405条。

(ggg)部分 409A指《守则》第 409A 条及相关法规及其他指导。

（哈哈）部分409A 控制权变更 指《守则和财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条第409A (a) (2) (a) (v) 条规定的公司所有权或有效控制权的变动，或公司很大一部分资产所有权的变动（不考虑其中的任何替代定义）。

(iii) 《证券法》指经修订的1933年《证券法》。

(jjj)分享预约指本计划下可供发行的股票数量，如本节所述

2(a).

(哈哈)股票增值权或者特区指根据第 4 (b) 节的条款和条件授予的普通股获得增值的权利。

（哈哈）SAR 协议指公司与特别行政区持有人之间签订的书面或电子协议，以证明特区补助金的条款和条件。特区协议包括特区拨款通知和包含适用于特区的一般条款和条件的书面摘要的协议，该摘要与拨款通知一起提供给参与者，包括通过电子方式。每份特区协议都将受本计划的条款和条件的约束。

（嗯）子公司就公司而言， (i) 任何拥有普通表决权的已发行股本超过50％的公司（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否因发生任何突发事件而具有或可能拥有投票权），均由公司直接或间接拥有，以及 (ii) 公司在直接设立的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体，或间接利息（无论是投票还是参与利润或资本出资）超过50％。

(nnn)百分之十的股东指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10％以上。

（哎哟）交易政策指公司仅允许某些个人在特定窗口期内出售公司股票和/或以其他方式限制某些个人转让或抵押公司股票的能力的政策，该政策不时生效。