附录 5.1

2024年3月25日

Banzai 国际有限公司

埃里克森大道 435 号，250 号套房

华盛顿州班布里奇 岛 98110

回复：	Banzai International, Inc.（以下简称 “公司”）普通股S-8表格的注册声明

女士们、先生们：

我们曾就根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）编制S-8表格（ 注册声明）担任您的法律顾问。您正在就公司最多3576,076股普通股（ 股）向美国证券交易委员会提交该声明，该声明可能根据公司2023年股权激励计划（EI2023）发行），以及最多572,172股股票，可根据公司2023年员工股票购买计划（ 2023 ESPP）发行。

我们已经审查了注册声明以及我们认为为实现本意见的 目的所必需的公司文件和记录。在提出这一意见时，我们假设作为原件提供给我们的所有文书的真实性，以副本形式提交给我们的所有文书的原件是否符合原件，以及所有签名的真实性。

基于并受前述约束，我们认为，公司根据2023年EIP或2023 ESPP（如适用）发行的任何股票， 在公司根据2023年EIP或2023 ESPP（如适用）的条款注册此类股票并根据2023年EIP和2023年ESP的条款发行此类股票后， ESPP（视情况而定）将依法发行，已全额支付，不可纳税。

该意见在所有方面都仅限于特拉华州通用 公司法。除上述明确规定外，我们对任何其他法律或任何事项不发表任何意见。此处表达的观点自本文发布之日起提出，我们明确表示 在本信函发布之日后更新本信函或就任何事项的任何变更向您通报任何变更的义务。

我们特此同意将本意见作为 注册声明的证物提交。在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条规定必须征得同意的人。

真的是你的，

/s/PERKINS COIE LLP