正如 2024 年 3 月 25 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

BANZAI 国际有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		85-3118980
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

埃里克森大道 435 号，250 号套房

华盛顿州班布里奇岛 98110

电话：(206) 414-1777

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

万才国际株式会社2023年股权激励计划

万才国际株式会社2023年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

约瑟夫·戴维

Banzai 国际有限公司

埃里克森大道 435 号，250 号套房

华盛顿州班布里奇岛 98110

电话：(206) 414-1777

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

克里斯 霍尔

丹妮尔·本德利

Perkins Coie LLP

西北 1120 号 Couch Street，10 楼

俄勒冈州波特兰 97209

电话：(503) 727-2000

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项

以引用方式合并文件。

Banzai International, Inc.（注册人）特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会（委员会）提交的以下文件纳入本表格S-8上的注册声明（本注册声明）：

a.	注册人根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第424（b）条于2024年2月14日提交的招股说明书 ，该说明书涉及S-1表格（文件编号333-276307）（经修订并包括其证物）上的 注册声明，最初于2023年12月29日向委员会提交，其中包含注册人最新财年的经审计财务报表 提交此类声明的年份；

b.	注册人根据 第 13 (a) 条提交的截至2023年3月31日的财政季度的10-Q表季度报告，该报告于2023年5月19日提交；2023年6月 30日，于2023年8月21日提交；2023年9月 30日提交；2023年9月 30日，于2023年11月21日提交；

c.

注册人在 2023 年 5 月 9 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 6 月 21 日、2023 年 6 月 22 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 6 月 29、2023 年 8 月 7、2023 年 10 月 4 日、2023 年 11 月 15、2023 年 12 月 5 日、2023 年 12 月 8、2023 年 12 月 8 日提交的 8-K 表格的当前报告 2023 年 12 月 11 日、2023 年 12 月 12 日、2023 年 12 月 13 日、2023 年 12 月 15 日、2023 年 12 月 18 日、2023 年 12 月 20 日和 2024 年 2 月 8 日（此类报告中被视为已提交但未提交的部分除外）；以及

d.	2023年12月20日提交的注册人表格 8-K中包含的注册人普通股的描述，面值0.0001美元，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本注册 声明发布之日之后，注册人根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，如果表明特此提供的所有证券均已出售或注销所有证券，则未售出的 应视为以引用方式纳入本注册声明并成为本注册声明的一部分自提交此类文件之日起；但是，前提是该文件或信息被视为已提供且未按委员会规则提交 不应视为以引用方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了此类 声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项

证券的描述。

不适用。

第 5 项

指定专家和法律顾问的利益。

没有。

第 6 项

对董事和高级职员的赔偿。

注册人第二次修订和重述的公司注册证书（《章程》）规定，在《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条允许的最大范围内，所有 注册人的董事、高级职员、雇员和代理人均有权获得注册人的赔偿。关于高管、董事、雇员和代理人赔偿的 DGCL 第 145 节载述如下。

第 145 节。对高管、董事、员工和代理人的赔偿；保险。

(a)

公司有权对任何曾经或现在或可能成为 方的任何人作出赔偿，因为该人是或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括由公司提起的或行使权利的行动），或者现在是或应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人其他企业，如果该人本着诚意行事，以 有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的，则该人就此类诉讼、诉讼或程序实际和合理产生的费用 （包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额进行支付。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼、 诉讼或程序，其本身不应推定该人没有本着诚意行事，也不是以该人 合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由认为该人的行为是非法的。

(b)

公司有权对任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人、或正在或可能成为 方的人进行赔偿，因为该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或 应公司的要求任职，公司有权获得有利于公司的判决其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人（包括律师）费用）如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人因该人对该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理地产生的 ，但对于该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，不得作出 赔偿，除非且只有大法官法院或提起此类诉讼或 诉讼的法院在多大程度上应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地为大法院 或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

(c)	如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情 或以其他方式为本节 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人实际和合理产生的相关费用（包括律师费 ）。

(d)

本节 (a) 和 (b) 小节（除非法院下令）下的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定对现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿是适当的，因为该人符合第 (a) 和 (b) 小节中规定的适用的 行为标准后，才应由公司在特定案件中授权的情况下发放这个部分。对于在作出此类决定时担任董事或高级管理人员的人，此类决定应由非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事 的多数票作出，即使低于法定人数，或 (2) 由此类董事的多数票指定的董事委员会作出，即使少于法定人数，或 (3) 如果没有法定人数，则由此类董事组成的委员会作出这些 董事，或者如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或 (4) 由股东提出。

(e)	高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、 行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）可在该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前由公司在收到该董事或高级管理人员或代表该董事或高级人员作出的偿还该 金额的承诺后支付，前提是最终确定该人无权获得赔偿本节授权的公司。前高管和董事或其他 员工和代理人产生的此类费用（包括律师费）可以按照公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

(f)	由 本节其他小节提供或根据本节其他小节授予的补偿和预支不应被视为排斥那些寻求赔偿或预支费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取行动。在寻求赔偿或 开支预付的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼所针对的作为或不作为发生后，对公司注册证书或章程条款产生的补偿或预支费用的权利 不得因修正该条款而被取消或损害，除非该行为或不作为发生时生效的条款明确授权不作为这种作为或不作为之后的这种消除或损害发生了。

(g)	公司有权代表任何现任或曾经是公司 董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险，或者目前或曾经应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份承担或由此产生的任何 责任这些人的身份，公司是否有权向该人提供赔偿根据本节 承担此类责任。

(h)	就本节而言，除了 由此产生的公司外，对公司的提及还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权向其董事、 高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或者正在或正在应该组成公司的要求担任董事，根据本节，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人 对于由此产生的或尚存的公司，应处于与该组成部分 公司继续独立存在时该人对该成员公司的相同立场。

(i)	就本节而言，提及的其他企业应包括员工福利计划； 提及的罚款应包括就任何员工福利计划对个人征收的任何消费税；应公司要求任职的应包括作为公司董事、高级职员、 员工或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人征收关税或涉及该董事、高级职员、员工或代理人提供的服务的任何服务雇员福利计划、其参与者或受益人；以及参与该计划的人诚信并以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的 方式行事，应视为其行为不违背本节 所述公司的最大利益。

(j)	除非 在授权或批准时另有规定，否则本节提供或根据本节授予的费用补偿和预付应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

(k)	特此授予大法官法院专属管辖权，可以审理和裁定根据本节或任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式提起的 预付费用或赔偿的所有诉讼。大法官法院可以即决裁定公司有义务 预付费用（包括律师费）。

就根据上述规定或其他规定允许注册人董事、高级管理人员和控股人对 证券法产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债（支付董事、高级管理人员或控股人 人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外）提出赔偿要求，则注册人将提交，除非其律师认为该问题 已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院询问该法院的这种赔偿是否违反《证券法》中表述的公共政策，将受对 此类问题的最终裁决的管辖。

根据DGCL第102（b）（7）条，该章程规定，任何董事 均不对因违反董事信托义务而导致的金钱损失向注册人或其任何股东承担个人责任，除非 DGCL不允许这种责任限制或免除。《章程》这一条款的作用是取消注册人和注册人股东（通过股东代表注册人提起的衍生诉讼）因董事违反董事信托谨慎义务，包括因疏忽或严重过失行为导致的违规行为而对董事追讨金钱损害赔偿 的权利，但受DGCL第102（b）（7）条限制的除外。但是，该条款并未限制或取消注册人或任何股东在董事违反谨慎义务时寻求非金钱救济（例如禁令或撤销）的权利。

如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的责任，则根据 章程，注册人董事对注册人或其股东的责任将在经修订的DGCL授权的最大范围内取消或限制。对章程中限制 或取消董事责任的条款，无论是注册人股东还是通过法律变更而废除或修订，或者通过任何其他与之不一致的条款，都只能是预期的，除非法律另有要求，但 此类法律修正或变更允许注册人追溯地进一步限制或取消董事责任的范围除外。

该章程还规定，注册人将在适用法律授权或允许的最大范围内，对其现任和 前任高级管理人员和董事进行赔偿，以及在注册人董事或高级职员期间正在或曾经担任其他实体、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与任何受威胁、待处理或已完成的员工福利计划有关 的服务对所有人提起民事、刑事、行政或调查诉讼任何此类人员在任何此类诉讼中合理产生或遭受的费用、责任和损失（包括但不限于律师费、 判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及和解金额）。

尽管有上述规定，注册人只有在注册人董事会批准的情况下，注册人才会就与该人启动的诉讼有关的 向有资格获得赔偿的人提供赔偿，但强制执行赔偿权的程序除外。

章程将赋予的赔偿权是一项合同权利，包括注册人 在最终处置之前向其支付辩护或以其他方式参与上述任何诉讼所产生的费用的权利，但是，如果DGCL要求，则预付 注册人的高级管理人员或董事（仅以高级管理人员或董事的身份）产生的费用注册人的）只有在向注册人交付承诺后才能由注册人或代表注册人作出如果 最终确定该人员无权根据章程或其他规定获得此类费用的赔偿，则应偿还所有预付款。

赔偿和预付开支的权利不应被视为排斥本章程所涵盖的任何人可能拥有或此后根据法律、章程、注册人第二次修订和重述的章程（ 章程）、协议、股东或无私董事投票或其他方式获得的任何其他权利。

对章程中影响赔偿权的条款 的任何废除或修改，无论是注册人股东还是通过法律变更，或通过任何其他与之不一致的条款，都只能是预期的，除非法律另有要求，但 此类法律修正或变更允许注册人追溯提供更广泛的赔偿权，并且不会以任何方式减少或对废除 或修正或通过时存在的任何权利或保护产生不利影响对于在废除、修正或通过此类不一致的规定之前发生的任何作为或不作为的此类不一致的条款。该章程还允许注册人在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式，向章程具体涵盖的人员以外的人员进行赔偿和预付费用。

章程包括与预支费用和赔偿权相关的条款，这些条款与 章程中规定的条款相一致。此外，章程还规定，如果注册人未在规定的时间内全额支付赔偿或预付费用索赔，则有权提起诉讼。章程还允许 注册人购买和维持保险，费用由注册人承担，以保护其和/或注册人或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或 损失，无论注册人是否有权根据DGCL赔偿此类费用、责任或损失。

注册人董事会、股东对章程中影响赔偿权的条款的任何废除或修改 ，无论是通过适用法律的变更，还是通过与之不一致的任何其他条款，都只能是预期的，除非法律另有要求，除非法律另有要求，除非这些 法律修订或变更允许注册人追溯提供更广泛的赔偿权，以及不会以任何方式削弱或不利影响其中规定的任何权利或保护在废除、修正或通过此类不一致条款之前发生的作为或不作为 。

注册人已与其每位高级管理人员和董事签订了赔偿 协议。这些协议要求注册人在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于承担因为 注册人提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起任何诉讼而产生的费用，以确定他们可以获得赔偿。

第 7 项

申请豁免注册。

不适用。

第 8 项

展品。

展品编号		描述
5.1*		Perkins Coie LLP 对证券注册合法性的看法。
23.1*		Perkins Coie LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。
23.2*		Marcum, LLP 的同意。
23.3*		同意 withumsmith+Brown，PC。
24.1*		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
99.1*		万才国际公司2023年股权激励计划。
99.2*		万才国际株式会社2023年员工股票购买计划。
107*		申请费表。

*

随函提交。

第 9 项

承诺。

(1) 下列签名的注册人特此承诺：

(a) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册声明中列出的信息发生根本变化；以及

(iii) 在本注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，提供了，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入注册声明的报告中包含这些段落生效后的修正案中要求包含的信息，则此处第 (1) (a) (i) 和 (1) (a) (ii) 段不适用 段。

(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类 生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 通过生效后的修正将任何在 发行终止时仍未售出的注册证券从注册中删除。

(2) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任， 根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易所 法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告）均应视为以引用方式纳入本注册声明的每份注册人年度报告是一份与其中发行的证券有关的新注册声明，以及在该声明中发行此类证券的新注册声明时间应被视为 首次真诚发行。

(3) 就根据第6项中概述的赔偿条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和 控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反 证券法中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付的 注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为 事项已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终 裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月25日在华盛顿州班布里奇市 岛代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命 Joseph Davy 和 Mark Musburger，他们每个人都是真实合法的 事实上的律师以及代理人，每人都有完全的替代权和替代权，以他或她的 或她的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，以及根据1933年《证券法》第462 (b) 条提交的与本注册 声明所涵盖的发行相关的任何注册声明，并提交该修正案，连同其证物和其他与之相关的文件，与美国证券交易委员会一起，准许说过 事实上的律师以及代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以完全出于所有 的意图和目的，采取和执行每一项必要和必要的行为和事情，就像他或她亲自可能或可能做的那样，特此批准和确认上述每一项内容 事实上的律师而代理人或他或她的 替代者或替代者可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据经修订的 1933 年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名		日期
/s/ 约瑟夫·戴维		2024年3月25日
J约瑟夫 D海军的,
首席执行官兼董事
（首席执行官）
/s/ Mark Musburger		2024年3月25日
M方舟 MUSBURGER,
首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）
/s/ Paula Boggs		2024年3月25日
P教堂 BOGGS,
董事
/s/ 威廉·布莱恩特		2024年3月25日
W威廉姆 BRYANT,
董事
/s/ Jack Leeney		2024年3月25日
JACK LEENEY,
董事
/s/ 梅森·沃德		2024年3月25日
MASON WARD,
董事