AMPCO—匹兹堡公司
退还政策
2023年8月8日
Ampco—Pittsburgh Corporation（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）认为，采用本退单政策（以下简称“本政策”）符合公司及其股东的最佳利益，该政策规定在发生某些事件（包括会计重述（定义见下文）时，可收回某些基于激励的补偿。本政策旨在遵守并解释为符合1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D节（“交易法”）、根据《交易法》颁布的规则10D—1（“规则10D—1”）和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节（“上市标准”）。
1.
局除本政策另有规定外，本政策应由董事会的薪酬委员会管理，或者，如果董事会通过董事会正式通过的决议指定，则由董事会或董事会的另一个委员会（董事会或负责管理本政策的该等委员会，简称“管理员”）管理。管理员有权解释和修改本政策，并作出所有必要的，适当的或建议的决定，以管理本政策。管理员作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力，无需对每个受政策保护的个人都是一致的。在执行本政策时，署长获授权并指示与董事会全体委员会或董事会其他委员会（如审计委员会）就该等其他委员会职责和权力范围内的事项进行必要或适当的磋商。在适用法律的任何限制的情况下，管理员可以授权并授权公司的任何高级管理人员或雇员或公司的任何授权代理人采取任何和所有必要或适当的行动，以实现本政策的目的和意图（但涉及该高级管理人员或雇员的本政策下的任何追索除外）
·
“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的任何会计重述，或者，如果该错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。 尽管有上述规定，以下类型的变更
公司的财务报表不代表错误更正，因此同样不会触发本政策的适用：
o
因公司内部组织结构变化而对可报告分部信息进行追溯性修订；
o
追溯适用报告实体的变更，例如共同控制下的实体的重组；以及
o
对股票拆分、反向股票拆分、股票分红或其他资本结构变化进行追溯修订。
·
“适用期间”是指紧接本公司编制会计重述之日之前的三个完整会计年度，以及该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后的任何过渡期(因本公司会计年度的变动而产生)(但至少九个月的过渡期应计为一个完整会计年度)。
·
“本公司须编制会计重述之日期”为（a）董事会、董事会授权委员会（如，（b）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期，在每种情况下，无论重报财务报表是否或何时提交。
·
“涵盖行政人员”指本公司现任及前任行政人员，由管理人根据《上市规则》第10D—1条所载行政人员的定义及上市准则所厘定。
·
“受保护人员”是指本协议附表1所列或描述的人员。
·
“错误授予的赔偿”具有本政策第5条中规定的含义。
·
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及完全或部分源自该措施的任何措施，无论该财务报告措施是否包括在提交给证监会的文件中。财务报告指标包括但不限于以下(以及源自下列指标的任何指标)：公司在证券交易所上市的证券价格；股东总回报(“TSR”)；收入；净收入；营业收入；一个或多个可报告部门的盈利能力；财务比率(如应收账款周转率和存货周转率)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)；营运资金和经调整的营运资金；流动性指标(如营运资金、营运现金流)；回报指标(例如，投资资本回报、资产回报)；收益指标(例如，每股收益)；相对于同业集团的任何此类财务报告指标(公司的财务报告指标须进行会计重述)；以及基于纳税基础的收入。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给委员会的文件中。
·
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告指标而给予、赚取或授予的任何薪酬，包括但不限于：(1)完全或部分基于实现财务报告指标业绩目标而赚取的非股权激励计划奖励；(2)从“奖金池”支付的奖金，其数额完全或部分基于实现财务报告指标业绩目标而确定；(3)基于财务报告指标业绩目标的满足情况的其他现金奖励；(Iv)完全或部分基于实现财务报告计量业绩目标而授予或归属的限制性股票、限制性股票单位、业绩股份单位、股票期权和股票增值权；及(V)全部或部分基于实现财务报告计量业绩目标而授予或归属的通过激励计划获得的股份的出售所得收益。
·
就本政策而言，在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间，即使此类基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应“收到”基于激励的薪酬。基于激励的薪酬不需要满足奖励的所有条件，才能被视为已收到
在本政策下。基于奖励的报酬被视为收到，即使当时有或有权获得付款，或者付款仍受部级法案的制约，例如计算赚取的金额或获得署长或董事会的批准。
3.
受保高管和受保人员；基于激励的薪酬。除本政策第11节所述外，本政策适用于承保高管在以下情况下获得的基于激励的薪酬：(A)在作为承保高管开始服务后；(B)如果此人在绩效期间的任何时间担任基于激励的薪酬；以及(C)当公司在国家证券交易所上市类别的证券。尽管如上所述，本政策附录A适用于本公司在国家证券交易所上市类别的证券时，承保人收到的基于奖励的薪酬和附录A所述的某些其他薪酬。
4.
在会计重述的情况下，要求对错误判给的赔偿进行补偿。如果公司被要求编制会计重述，公司应在适用期间迅速收回任何被覆盖高管根据本协议第5节计算的任何错误判给的补偿金额。
5.
错误判给的赔偿金：需要追回的数额。根据本政策获得赔偿的“错误判给赔偿额”，由署长确定，是受保险行政人员收到的基于奖励的补偿金额，超过了如果根据重述数额确定的话，受保险行政人员本应收到的基于奖励的补偿金额。在计算错误判给的赔偿金时，署长应不考虑承保行政人员就错误判给的赔偿金支付的任何税款。对于考虑到基于激励的补偿的任何补偿计划或方案，本协议项下错误判给的补偿金额包括但不限于，根据错误判给的补偿向任何名义账户缴纳的金额，以及该名义金额到目前为止应计的任何收入。
对于基于股票价格或TSR的激励性薪酬：(A)管理人应根据会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计来确定错误判给的补偿金额；以及(B)公司应保留确定该合理估计的文件，并将此类文件提供给纽约证券交易所(NYSE)。
6.
收回的方法。管理人应自行决定及时收回本协议项下的错误奖励赔偿金的时间和方法，以及由管理人确定的合理利息金额，以补偿公司错误奖励赔偿金的时间价值，并偿还收回错误奖励赔偿金的直接费用，包括但不限于公司产生的任何法律费用，其中可包括但不限于（a）寻求偿还全部或部分任何现金或股权奖励，（b）取消先前的现金或股权奖励，（c）取消任何计划的未来现金或股权奖励或抵销任何计划的现金或股权奖励，（d）没收递延补偿，但须遵守《国内税收法》第409A条及其颁布的条例，以及（e）适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人可以根据本政策收回任何其他应支付给受保人的金额，包括根据任何其他适用的公司计划或计划应支付给该个人的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及受保人先前推迟支付的补偿。
根据本政策，本公司被授权和指示按照本政策追回错误判给的赔偿，除非管理人已确定追回仅出于以下有限原因是不可行的，并符合以下程序和披露要求：
·
向第三方支付的直接费用将超过可收回的金额。在得出基于强制执行费用的任何错误裁定赔偿金额不切实际之前，管理员必须作出合理的尝试来收回此类错误裁定赔偿，记录此类合理的尝试，并将该文件提供给纽约证券交易所；
·
收回将违反本公司于2022年11月28日前采纳的本国法律。在断定因违反本公司的本国法律而收回任何金额的错误判给赔偿是不切实际的之前，管理人必须满足上市准则第10D—1条和上市准则的适用意见和披露要求；或
·
回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
7.
不对被覆盖的管理人员进行赔偿。尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何受保人的任何合同安排可能被解释为相反，公司不得就任何被保人的任何错误赔偿损失向任何受保人进行赔偿，包括任何受保人为支付本保单下的潜在退赔义务而购买的第三方保险的费用的任何付款或报销。
8.
管理员赔偿。管理员的任何成员以及协助执行本政策的任何其他董事，均不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应在适用法律和公司政策的最大范围内，在任何此类行动、决定或解释方面，由公司充分认可。前述条款不得限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
9.
生效日期；追溯应用。本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策的条款应适用于受保人管理人员或受保人在生效日期或之后收到的任何基于激励的补偿，即使该等基于激励的补偿在生效日期之前已被批准、授予、授予或支付给受保人管理人员或受保人。在不限制本协议第6条的一般性的情况下，并根据适用法律，管理人可以在生效日期之前、之日或之后，根据本政策，从批准、裁定、授予、应付或支付给受保人的任何补偿金额中收回。
10.
修订；终止。董事会可随时酌情修改、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应在其认为必要时修改本政策，以遵守适用法律或本公司证券上市的国家证券交易所采纳的任何规则或标准。
11.
其他追索权；公司索赔。董事会希望本政策在法律的最大范围内适用。本政策项下的任何补偿权是对本公司根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策条款以及本公司可用的任何其他法律补救措施的补充而非替代的。
本保单所载的任何内容以及本保单所预期的任何补偿或恢复，均不得限制任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施，
公司或其任何关联公司可能因承保高管的任何行动或不作为而产生或导致针对该承保高管的指控。
尽管本政策有任何规定，但公司首席执行官和首席财务官通过签署以下确认书，确认如果公司被要求编制符合经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条(“第304条”)的会计重述，她或他将没收根据第304条所要求的金额。
12.
接班人。本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
13.
适用法律、争议解决和地点。本政策及其所依据的所有行为和交易以及双方的权利和义务将根据宾夕法尼亚州联邦法律进行管辖、解释和解释，而不会影响该州的法律冲突规则。
任何与本保单有关、相关或引起的纠纷，或与本保单所证明的各方之间的关系有关、有关或引起的纠纷，将只在宾夕法尼亚州西区的美国地方法院或位于宾夕法尼亚州阿勒格尼县的宾夕法尼亚州联邦州法院进行审理。本公司及每名受本保单约束的人士在此声明并同意，有关一方须受上述法院的个人司法管辖权管辖；特此不可撤销地同意该等法院在与该争议有关、有关或由该争议引起的任何法律或衡平法诉讼中的司法管辖权，并在法律允许的最大范围内放弃该当事一方现在或以后可能会提出的任何反对意见，即向该等法院提起与该争议有关、有关或由该争议引起的任何法律或衡平法诉讼的地点是不适当的，或该等诉讼已在不方便的法院提起。
14.
展品备案要求。本政策及其任何修正案的副本应张贴在公司网站上，并以10-K表格的形式作为公司年度报告的证物存档。
附表1
承保人员
附录A
适用于承保人员的补充条款
除AMPCo-Pittsburgh Corporation(“本公司”)的追回政策(经不时修订，“本政策”)所载条款外，本公司董事会(“董事会”)认为，采用适用于承保人士的此等补充条款(“补充条款”)符合本公司及其股东的最佳利益，该补充条款适用于一名或多名承保人士(定义见本政策)的欺诈或故意不当行为而导致所需的会计重述。使用的大写术语，但未在本补充条款中定义，应具有保险单中赋予它们的含义。
如果发生这种会计重述，管理人应审查导致会计重述的情况，并应采取其认为适当的措施，以防止其再次发生，其中可能包括要求偿还本补充条款中规定的某些补偿。
在不限制前述规定的情况下，在下列情况下，署长可要求从授予高管的任何基于激励的补偿中，向公司补偿错误授予的补偿：
•
由于一个或多个被保险人(S)的欺诈或故意不当行为，需要进行会计重述；以及
•
署长酌情确定，本应向该被保险人(S)支付较低数额的基于奖励的赔偿，但由于导致会计重述的错误，被保险人(S)因此错误地获得了赔偿金。
于任何会计重述后，管理人可全权酌情向本公司(“新业务”)任何指定行政人员(定义见S-K规例第402项)追讨任何以股权为基础的薪酬奖励(不论是否以时间或业绩为基础归属，亦不论是否归属)。
本政策的第1、6-8和10-13节通过引用并入本补充条款。
这些补充条款将适用于从被保险人首次签署相关同意协议之日起及之后支付给该被保险人的任何基于激励的补偿，因此受本补充条款的约束，并在会计重述的适用期间内适用。