附录 10.2

债务转换协议

本债务转换协议（ “协议”）由Fresh2集团有限公司（“Fresh2”）与Shouli Zhang（“债权人”）于2024年3月19日签订。此处可将 Fresh2 和 Creditor 分别称为 “当事方”，并统称为 “双方”。

独奏会：

鉴于，债权人 和 Fresh2 的关联公司（“公司”）签订了债务协议；以及

鉴于，截至2024年2月28日，公司 已向债权人借款，目前欠债权人243,291.9美元的应计借款。（“债务 金额”）；以及

鉴于，双方 希望将债务金额转换为Fresh2的普通股；以及

鉴于 双方 希望就此达成协议和谅解。

因此，现在，为了 的良好和宝贵的报酬（特此确认已收到并已充足），双方商定如下：

1。将 转换为股票。自本协议发布之日起，债务金额应转换为Fresh2的5,176,420股普通股（“转换 股”），转换价格等于截至本协议签订之日120个交易日内 Fresh2在公开市场上交易的普通股的平均交易价格。在本协议签订之日起 5 天内 ，Fresh2 应指示其注册机构以债权人的名义发行此类转换股份。

2。 已全额偿还的金额。作为向债权人发行转换股份的对价，债务金额应被视为已全额支付，公司对债务金额不承担任何其他义务。

4。受限 股票。(a) 根据本协议发行的转换股份尚未在美国证券交易委员会 或任何州的证券监管机构注册。转换股份受联邦和州 证券法律和法规对可转让性和转售的限制，除非经修订的 1933 年《证券法》（“该法”）和适用的州证券法允许，否则不得转让、转让或转售，除非根据该法的注册 或该法的豁免。

(b) 债权人 明白，代表转换股份的证书应带有限制性说明，其形式基本上如下 （并且可以下达停止转让令，禁止此类证书或其他工具的转让）：

本证书所代表的 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或任何州证券 法进行注册，也不得发行、出售、质押、转让或以其他方式转让此类证券及其中的任何权益，除非 (1) 的注册声明根据该法和任何适用的州证券法生效，或 (2) 豁免 此类证券或其中的任何权益注册是存在的，公司会收到此类证券持有人的法律顾问的意见，该法律顾问和 的意见令公司满意，根据该法或适用的州证券法，可以在没有有效注册声明的情况下，按预期的 方式发行、出售、质押、转让或转让此类证券。

如果 (a) 根据《证券法》下的注册声明出售此类转换股票，或 (b) 该持有人向 Fresh2 提交了律师的意见，表明转换股份是根据豁免进行处置的， ，则应删除上述 的图例，Fresh2 应向印有该图例的转换股份的持有人签发不带此类图例的证书 从此类注册开始，并且此类转让后的股份将不再是 “限制性证券”规则 144 的 含义。

5。债权人的 陈述。Fresh2根据债权人的以下陈述向债权人发行转换股份：

(a) 债权人发行证券时，债权人 (A) 不是美国人（定义见本协议）；如果债权人持有或拥有任何证券的任何时候成为美国人，(B) 将 立即 通知Fresh2。 债权人的财务状况使他能够承担无限期持有转换股份的风险 以及损失全部投资的风险。债权人在商业和财务事务 方面拥有这样的知识和经验，因此能够了解其投资转换股票的风险并做出投资决策。

(b) 除了向美国交易商或其他专业信托人为非美国人的利益或账户而持有的全权或类似账户的要约和出售 外， 所有转换股份的发行都是在债权人不在美国时向债权人发行的。

(c) 债权人收购 转换股份用于自有账户的投资，而不是为了进行任何分配，也不是为了转售。 债权人了解并承认，转换股份没有根据该法或任何州证券法进行注册， 是由于该法和适用的州证券法的注册条款的特别豁免，这取决于 除其他外，投资意向的善意性质以及债权人在此表述的其他陈述。债权人 进一步表示，它与任何人没有任何合同、承诺、协议或安排向任何第三方出售、转让或授予 对任何转换股份的参与权。

(d) 债权人承认 已向他提供了有关Fresh2业务、运营和财务状况的信息，并且在本 日期之前，有机会向Fresh2、其高管、董事、 债权人和代理人就Fresh2提问并获得答复，以便债权人就其对转换 股票的投资做出明智的决定。债权人一直在寻求此类会计、法律和税务建议以及语言翻译，因为该协议是根据他对转换股票的拟议投资而用英语撰写的，因此债权人一直在寻求适当的会计、法律和税务建议以及语言翻译。

(e) 债权人了解 向其发行和出售转换股份的依据是 美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，而且 Fresh2 依赖本第 2 节中规定的债权人 陈述和担保的真实性和准确性来确定此类豁免的可用性以及债权人 收购转换股份的资格。转换股票在美国境外发行和出售，受证券法颁布的 法规S规定的豁免，以及进行 发行的外国司法管辖区法律规定的其他类似豁免。就本文而言，“美国” 和 “美国个人” 的含义应符合《证券法》 S 条例中规定的含义。

(f) 对于债权人购买转换股份的决定 ，债权人没有依赖任何陈述或其他信息（无论是 口头还是书面的），除此处和美国证券交易委员会报告中包含的 Fresh2 陈述和担保中所述的陈述或其他信息，而且 债权人在与本协议以及转换股份的要约和出售有关的所有事项上仅依赖 根据债权人自己的律师的建议，没有依赖或咨询过Fresh2的律师。

(g) 债权人 (i) 过去和现在都有机会获得有关Fresh2业务、财务状况、经营业绩 和前景的详细信息；(ii) 已收到或已获准访问与投资Fresh2有关的所有重要信息； 和 (iii) 有机会从 获得任何其他信息或文件，以及提问和获得答案在评估与之相关的优点和风险所必需的范围内，包括Fresh2的高级职员、董事和代表 投资于以转换份额为代表的 Fresh2。

(h) 债权人及其高级职员、董事和合伙人（如果适用）为授权、执行 和交付本协议以及债权人履行本协议及本协议项下的所有义务所必需的所有行动均已采取， 假设本协议各方应予执行，则构成债权人的有效且具有法律约束力的义务，可根据 及其条款强制执行，但须遵守：(i) 限制特定履行、禁令救济和其他公平待遇的司法原则 补救措施和 (ii) 现行或今后生效的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律，通常与 有关或影响债权人权利的法律。

6。杂项。

(a) 本 协议根据纽约州法律订立，并应根据该州法律进行解释和执行，该法律仅适用于在该州签订和履行的协议，不适用法律冲突原则。在任何一方 之间或双方之间因本协议而产生的任何诉讼中，(i) 双方不可撤销和无条件地同意并服从对纽约州纽约县拥有管辖权的州和联邦法院的专属管辖权和审判地；(ii) 如果任何此类诉讼是在州法院提起的，则在适用法律的前提下，任何一方都不得反对撤职向对纽约州纽约县拥有管辖权的任何联邦法院 提起此类诉讼；(iii) 各方不可撤销地放弃受审权由陪审团提出；以及 (iv) 各方不可撤销地同意通过头等舱挂号邮件、要求退回收据、准备邮资， 将程序送达该当事方根据本协议接收通知的地址。

(b) 本协议下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。在本协议下发出的任何通知、请求、要求、索赔或 其他通信在通过挂号信或挂号信发送、申请退回 收据、邮资预付后一个工作日或通过信誉良好的全国隔夜 快递服务在下一个工作日送达后的一个工作日应视为已按规定送达预定收件人，每种情况均按下述方式发送给目标收件人：

如果要刷新2：

纽约市第三大道 880 号，7 楼，纽约 10022

电子邮件：

如果是给债权人：

张守利

任何一方均可使用任何其他方式（包括个人配送、加急快递、信使 服务、传真、电传、普通邮件或电子邮件）发出任何通知、 请求、要求、索赔或其他通信，但是 除非预定方实际收到此类通知、请求、要求、索赔或其他通信，否则不得将此类通知、请求、要求、索赔或其他通信视为按时发出。任何一方均可按照此处规定的方式向其他方 发出通知，更改根据本协议发出的通知、请求、要求、索赔和其他通信的 地址。

(c) 本 协议构成双方之间的完整协议，取代 双方先前就本协议标的进行的所有口头或书面谈判和协议。除非以书面形式作出并由双方签署，否则对本协议（包括本协议的任何附录 ）的任何修改、变更或修正均不生效。

(d) 本协议的各方 特此向另一方声明并保证，它有机会就本协议的规定寻求自己的 独立法律顾问的建议，并且其执行本协议的决定并非基于对任何其他方或其法律顾问的建议的依据。双方向另一方声明并保证，在 执行本协议时，该方已完整阅读本协议，且该方理解本协议的条款和 其重要性。本协议应以中立方式解释，不考虑负责起草本协议的一方。

(e) 本协议的每个 方特此向另一方声明并保证：(i) 本协议的执行、履行和交付已获得该方所有必要行动的授权；(ii) 代表该方执行本协议的代表已获得代表该方就本协议的执行、履行和交付 采取行动的所有必要权力和权力；以及 (iii) 代表该方执行本协议的代表已达到法定年龄和进入 的能力成为对该当事方具有完全约束力和可执行性的协议。

(f) 本 协议可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方共同构成单一文书。

双方自上述第一天和第一天起正式签署了本协议，以昭信守。

Fresh2 集团有限公司

2024年3月19日

债权人：张守礼

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