4,592,068 股普通股

5,907,932 份预先注资的认股权证，用于购买最多 5,907,932 股普通股

21,000,000份认股权证，用于购买最多21,000,000股普通股

预先注资认股权证和认股权证所依据的多达26,907,932股普通股

 

Ontrak, Inc.

 

我们将发行4,592,068股普通股以及9,184,136份认股权证，用于购买最多9,184,136股普通股（以及行使认股权证时可不时发行的普通股），公开发行价格为每股0.60美元，并附有认股权证。截至普通股发行前，我们的4,592,068股普通股将约占我们已发行普通股的19.99％。

我们还发行5,907,932份预先筹资认股权证，用于购买最多5,907,932股普通股，以及最多11,815,864股认股权证，用于购买最多11,815,864股普通股（以及行使预先筹资认股权证和认股权证时可不时发行的普通股），每份预筹认股权证的公开发行价格为0.599美元及随附的认股权证，等于本次发行中向公众出售普通股和附带认股权证的价格减去0.0001美元，以及每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.0001美元。

每股普通股和预先注资的认股权证将与两份认股权证一起出售，每份认股权证将以每股0.85美元的行使价购买我们的一股普通股。普通股和随附的认股权证，以及预先注资的认股权证和随附的认股权证，只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，并在发行后立即分离。我们发行的普通股和预先注资的认股权证总数为10,500,000股，将与附带的认股权证一起发行和出售，以购买最多21,000,000股普通股。

预先注资的认股权证和特此提供的认股权证的可行性将取决于股东的批准。我们将通过获得Acuitas Capital LLC的书面同意来寻求股东的批准。Acuitas是我们的最大股东，也是由我们的前首席执行官兼董事长（“Acuitas Capital” 及其关联公司，包括Acuitas Group Holdings, LLC和Peizer先生，“Acuitas”）间接全资拥有和控制的实体，Acuitas同意提供此类书面同意。Acuitas将持有我们已发行普通股总数的大部分，并将能够获得必要的股东批准。请参阅 “优惠”。如果获得此类批准，则可以随时行使预先注资的认股权证，直到所有预先注资的认股权证全部行使，并且认股权证可以在自批准之日起的五年内随时行使。本次发行还涉及行使本次发行中出售的预先注资认股权证和认股权证后可发行的普通股。预先注资的认股权证或认股权证尚无成熟的交易市场，我们预计此类交易市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上上市预先注资的认股权证或认股权证。如果没有交易市场，预先注资的认股权证和认股权证的流动性将极其有限。

在同时进行私募中，假设我们出售了特此发行的所有证券，我们将向Acuitas出售价值1,100万美元的未注册预筹认股权证以购买我们的普通股，并出售未注册的认股权证以购买普通股。我们将私募中出售的未注册预先注资认股权证和随附的未注册认股权证分别称为 “私募预融资认股权证” 和 “私募认股权证”，统称为 “私募证券”。每份私募预先注资的认股权证将与两份私募认股权证一起出售，每份认股权证可行使我们的一股普通股。有关更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——保持良好协议” 和 “招股说明书摘要——并行私募配售”。除非获得股东批准其发行，否则任何私募证券均不可行使。每份私募预先注资认股权证和随附的私募认股权证的购买价格将等于在本次发行中向公众出售普通股和附带认股权证的价格减去0.0001美元，每份私募预先注资认股权证的行使价为每股0.0001美元。按每股普通股和附带认股权证的公开发行价格合计0.60美元，我们将向Acuitas发行18,333,333份私募预先注资认股权证，购买最多18,333股普通股，并发行36,666,666份私募认股权证，购买最多36,666股普通股。私募证券和我们在行使私募证券后可发行的普通股是根据经修订的1933年《证券法》的注册豁免发行的，不是根据本招股说明书发行的。

我们有两类股票：普通股和9.50％的A系列累积永久优先股（“A系列优先股”）。每股普通股有权获得一票。A系列优先股持有人的投票权主要涉及对我们的公司注册证书修正案进行投票，包括与A系列优先股相关的指定证书，这些修正案对A系列优先股持有人的权利产生重大不利影响，或者授权、增加或创建优先于A系列优先股的其他类别或系列股本。自2023年8月31日起，A系列优先股的持有人也有权选举两名董事加入我们的董事会。请参阅 “招股说明书摘要——近期发展”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “OTRK”。2023年11月9日，纳斯达克资本市场公布的收盘价为每股0.80美元。我们目前没有遵守继续在纳斯达克资本市场上市的两项要求：（a）最低250万美元的股东权益要求和（b）最低出价要求。我们没有遵守股东权益要求，因为我们的股东权益低于250万美元。我们于2023年10月2日向纳斯达克提交了恢复遵守股东权益要求的计划。我们认为，本次发行结束后，我们的股东权益将立即超过最低250万美元。无法保证纳斯达克会接受我们重新遵守股东权益要求的计划，也无法保证如果被接受，我们将证明在可能给予我们的任何延期内遵守了该要求。我们没有遵守最低出价要求，因为在2023年10月13日之前的连续30个工作日中，我们普通股的收盘价低于1.00美元。根据纳斯达克上市规则，我们在180个日历日内，即2024年4月10日之前，将普通股的最低收盘价定为每股至少1.00美元，在180个日历日期间内，至少连续10个工作日，以恢复对最低出价要求的遵守。参见本招股说明书第11页标题为 “无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或者如果上市，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制”。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “小型申报公司”，我们选择遵守小型申报公司可用的某些减少的上市公司报告要求。请参阅标题为 “招股说明书摘要——成为一家小型申报公司的影响” 的部分。

除非另有说明，否则本招股说明书中的股票和每股信息反映了我们于2023年7月27日生效的已发行普通股的1比6反向拆分。

投资我们的证券涉及风险。参见第 11 页开头的 “风险因素”。

我们聘请了Roth Capital Partners, LLC（“Roth” 或 “配售代理”）作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理商同意尽其合理努力征求购买本次发行中我们证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买本次发行中提供的任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费，并向配售代理人提供某些其他补偿。没有最低发行量要求作为结束本次发行的条件。有关这些安排的更多信息，请参见 “分配计划”。

本次发行将于2023年12月31日终止，除非我们在该日期之前决定终止它（我们可以随时自行决定终止）。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

我们预计本次发行将在本次发行开始后的两个工作日内完成，我们将交付与本次发行有关的所有证券，而不是在收到我们收到的投资者资金后付款。因此，没有安排接收投资者资金或将投资者资金存入托管、信托或任何类似账户。

我们预计，以付款方式交付的证券将在2023年11月14日左右进行。

罗斯资本合伙人

 

本招股说明书的发布日期为 2023 年 11 月 10 日

目录

 

 

关于这份招股说明书

我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “以引用方式纳入文档” 中的说明免费获得以引用方式纳入的信息。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入文件” 中描述的其他信息。

我们和配售代理均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容不同的其他信息或信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。配售代理仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券并寻求买入要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书封面上的日期或本招股说明书中规定的其他较早日期才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的证券出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能发生了变化。

本招股说明书中引用或提供的信息可能包含独立方和我们就市场规模和增长所做的估算和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。我们从自己的研究以及行业和一般出版物、第三方进行的调查和研究中获得了此类行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和局限性，包含对我们经营的行业未来表现的预测和估计，这些预测和估计存在高度的不确定性，包括 “风险因素” 中讨论的那些不确定性。我们提醒您不要过分重视此类假设、预测和估计。此外，行业和一般出版物、研究和调查普遍表示，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们尚未独立验证其中包含的数据。此外，尽管我们认为内部研究的结果和估计是可靠的，但此类结果和估计尚未得到任何独立来源的证实。

对于美国（“美国”）以外的投资者：除了美国以外，我们和配售代理人未采取任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书的行动，在美国以外的任何司法管辖区允许本次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须告知并遵守与证券发行和本招股说明书之外分发相关的任何限制美国

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。在某些情况下，你可以通过诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“进行中”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或这些术语的否定词或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述，尽管不是全部前瞻性陈述包含这些词语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

v

 

可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 中描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。

vi

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，除非法律要求，否则我们和任何其他人均不对任何前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并作为注册声明的证物向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

七

招股说明书摘要

 

以下摘要重点介绍了有关我们和本次产品的精选信息，并不包含您在投资本次产品之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件，特别是 “风险因素”，以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和我们的财务报表，包括这些报表的附注，以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及的 “我们”、“我们的”、“Ontrak” 或 “公司” 是指Ontrak, Inc.

公司概述

创立Ontrak的初衷是参与并帮助改善健康状况，挽救任何受行为健康状况影响的人的生命。我们是一家由人工智能（“AI”）驱动且支持远程医疗的医疗保健公司，其使命是帮助改善健康状况并拯救尽可能多的人的生命。我们的技术平台利用基于索赔的分析和预测建模，在我们个性化护理计划的整个交付过程中提供分析见解。我们的计划预测慢性病患者会随着行为的改变而得到改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与和指导他们获得和完成所需的护理和治疗。通过将预测分析与人类参与度相结合，我们改善了会员的健康状况，为医疗保健支付者提供了经过验证的结果和节省开支。

我们综合的、以技术为基础的 Ontrak™ 计划旨在为患有导致或加剧慢性疾病（例如糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的会员提供医疗保健解决方案，从而导致高昂的医疗费用。Ontrak具有独特的能力，可以利用基于对避险驱动因素的深入洞察的专有注册能力，吸引这些成员以其他方式不寻求行为医疗保健。Ontrak整合了面对面或通过远程医疗提供的循证心理和医疗干预措施，以及针对健康的社会和环境决定因素的护理教练。我们的计划旨在改善会员的健康状况，为医疗保健支付者节省经验证的成本。

根据美国国家心理健康研究所和《美国心理健康状况》发布的《2023年美国心理健康状况》报告，估计超过五分之一的美国成年人（2021年约为5,780万成年人）患有精神疾病，55％的精神疾病成年人（超过2,800万人）没有接受任何治疗，所有患有精神疾病的成年人中有28％报告说他们无法接受所需的治疗，其中大多数人报告说他们确实接受了所需的治疗无法接受医疗服务，因为他们负担不起。

我们的增长战略是：

我们在美国将业务作为一个细分市场运营，并与领先的国家和地区健康计划签订了合同，向符合条件的会员提供Ontrak计划。

企业信息

Ontrak 于 2003 年 9 月 29 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密市南二大道333号2000套房，33131，我们的电话号码是 (310) 444-4300。我们的网站地址是 www.ontrakhealth.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分，也不要在决定是否购买我们的证券时考虑。

成为一家规模较小的申报公司的影响

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定义，我们是 “小型申报公司”。只要我们继续符合小型申报公司的资格，我们可以利用向小型申报公司提供的便利，包括：（i）无需遵守2002年《萨班斯奥克斯利法案》第404（b）条的审计师认证要求；（ii）按比例调整的高管薪酬披露要求；（iii）仅提供两年的经审计的财务报表，而不是三年。我们将有资格成为规模较小的申报公司：（i）在确定非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值超过2.5亿美元之后的财政年度之前，或者（ii）如果我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元，则直到确定我们的有表决权和无表决权普通股的市值由持有的财政年度为止据估计，非关联公司超过7亿美元我们第二财季的工作日。

保持健康协议

我们与Acuitas Capital签订了截至2022年4月15日的主票据购买协议，该协议分别于2022年8月12日、2022年11月19日、2022年12月30日、2023年6月23日、2023年10月31日和2023年11月9日进行了修订（经修订的 “保持健康协议”）。Acuitas Capital是我们的最大股东，也是由我们的前首席执行官兼董事长Peizer先生间接全资拥有和控制的实体。

根据Keep Well协议的条款，分别于2023年6月和2023年9月交付给我们的400万美元和200万美元的Acuitas存入了一个独立账户（“Keep Well Escrow账户”）。截至本招股说明书发布之日，600万美元仍存入Keep Well托管账户。只要我们的非限制性现金少于100万美元，我们随时可以从Keep Well Escrow账户中提取100万美元。每笔此类提款将被视为我们向Acuitas出售的Keep Well Note（定义见下文），本金等于提取的金额。对于每一次此类提款，我们还将根据《Keep Well Agreement》的条款向Acuitas发放购买普通股的认股权证。

截至本次发行结束之前，我们根据Keep Well协议借入的本金总额，加上所有应计和未付利息，预计约为2330万美元。根据Keep Well协议借入的金额由优先有担保的可转换票据（“Keep Well票据”）证明。根据Keep Well协议的条款，Acuitas有权选择将Keep Well票据的全部本金以及所有应计和未付利息，全部或部分转换为我们的普通股，其转换价格等于（i）每股2.39美元和（ii）适用前一交易日普通股收盘价（a）中较大值转换日期和 (b) 0.90 美元。前一句中提及的2.39美元和0.90美元可能会根据股票拆分和类似行动进行调整。此外，关于将任何Keep Well Note的本金和/或其应计利息转换为我们的普通股，根据Keep Well 协议的条款，我们将向Acuitas发行五年期认股权证，以购买我们的普通股，每份此类认股权证的普通股数量将等于转换金额的100％除以Keep Well Note的转换价格（y）实际上，每份此类认股权证的行使价将等于该转换价格，视情况而定。

在同时进行的私募中，假设我们在本次发行结束前夕出售了特此发行的所有证券，Acuitas同意根据Keep Well协议和Keep Well票据的条款，转换Keep Well票据的总本金加上所有应计和未付利息减去 (a) 700万美元和 (b) 使用Keep Well Es的资金购买的任何Keep Well票据的本金总额本次发行结束前的托管账户（（a）和（b）的总和，“未转换”金额”）。根据Keep Well票据的本金总额，加上上述所有应计和未付利息，减去700万美元，假设转换价格为0.90美元，我们将在普通股转换时发行约18,054,791股普通股，在进行此类转换时，我们将向Acuitas发行认股权证，以购买总共18,054,791股普通股（“转换认股权证”）”）。继上述Keep Well票据的转换以及下文所述的私募完成之后，Keep Well票据的未偿还总额将为200万美元。此类未偿还的Keep Well票据将在本次发行结束后两年零六个月到期，转换价格将是（i）每股2.40美元，（ii）（ii）（a）适用转换日前一交易日的普通股收盘价和（b）在本次发行中向公众出售普通股和随附认股权证的发行价格中较低者。

但是，由于在本次发行中向公众出售普通股和随附认股权证的发行价格0.60美元，将低于在本次发行结束前不久转换Keep Well票据的转换价格，因此下述股东批准生效（见 “——股东批准”）：(1) 我们将向Acuitas发行这样的额外普通股，使总数达到该水平因转换Keep Well票据而发行的普通股百分比在本次发行结束前加上此类额外普通股将等于我们在转换此类Keep Well票据后发行的股票数量，前提是转换价格等于我们在本次发行中向公众出售普通股和随附认股权证的发行价格；(2) 转换认股权证的行使价将降至0.60美元，即我们股票的发行价格普通股和附带的认股权证在此向公众出售发行，如果Keep Well票据的转换价格等于我们在本次发行中向公众出售普通股和随附认股权证的发行价格，则受转换认股权证约束的普通股数量将增加到受转换认股权证约束的普通股数量。因此，我们估计，在下述股东批准生效后，我们将在本次发行结束前向Acuitas再发行9,027,395股普通股，用于Keep Well票据的转换，受转换认股权证约束的普通股数量将增加相同数额。

同步私募配售

在同时进行私募中，假设我们出售了特此发行的所有证券，我们将向Acuitas出售价值1,100万美元的未注册预筹认股权证以购买我们的普通股，并出售未注册的认股权证以购买普通股。我们将私募中出售的未注册预先注资认股权证和随附的未注册认股权证分别称为 “私募预融资认股权证” 和 “私募认股权证”，统称为 “私募证券”。私募配售结束时存入Keep Well Escrow账户的资金（其中的任何应计利息除外）和未转换金额将代表Acuitas投资于私募中，以支付私募证券。参见上面的 “—保持良好协议”。

每份私募预先注资的认股权证将与两份私募认股权证一起出售，每份认股权证可行使我们的一股普通股。私募预先注资认股权证和私募认股权证的条款分别与本次发行的预融资认股权证和认股权证的条款基本相似，包括除非获得股东批准，否则任何私募证券都不可行使。

每份私募预先注资认股权证和随附的私募认股权证的购买价格将等于在本次发行中向公众出售普通股和附带认股权证的价格减去0.0001美元，每份私募预先注资认股权证的行使价为每股0.0001美元。按每股普通股和附带认股权证的公开发行价格合计0.60美元，我们将向Acuitas发行18,333,333份私募预先注资认股权证，购买最多18,333股普通股，并发行36,666,666份私募认股权证，购买最多36,666股普通股。私募证券和行使后可发行的普通股是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条以及根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免发行的，它们不是根据本招股说明书发行的。

股东批准

特此发行的普通股将占发行前已发行股票总数的19.99％。除非我们根据纳斯达克上市规则获得股东批准，否则此处发行的任何预先注资的认股权证或认股权证以及任何私募证券均不可行使。我们同意通过获得Acuitas的书面同意来寻求此类股东的批准，而Acuitas同意提供此类书面同意。Acuitas将持有我们已发行普通股总数的大部分，并将能够获得必要的股东批准。

最近的事态发展

业务发展

2023 年 10 月 10 日，一位健康计划客户通知我们，他们打算在 2024 年 2 月之后不再使用我们的服务。客户建议我们立即停止注册该客户的任何新会员。客户还告知我们，该通知与客户的战略变化有关，并未反映我们服务的绩效或价值。在截至2023年6月30日的六个月中，我们向该客户收取了约190万美元的账单，占截至2023年6月30日的六个月收入的32％。我们预计这一决定不会对我们先前公布的2023财年收入预期产生重大的负面影响。截至2023年10月27日，我们的外联人才库代表由我们的健康计划客户投保的个人，这些人通过我们的高级数据分析和预测建模被识别出患有未经治疗的行为健康状况，可能会受到Ontrak计划的注册影响，但不包括提供本通知的客户中的会员。

我们仍然相信，我们的其他客户以及我们活跃的国家和地区健康计划、提供商、医疗保健系统和雇主将在不久的将来创造收入增长机会。

截至2023年10月27日，我们有四个活跃的潜在客户，其中包括一位正在考虑扩大我们服务利用率的现有客户，他们处于销售周期的最后阶段，这意味着我们提出了产品组合和财务提案，潜在客户同意继续审查我们的主服务协议和/或工作说明书的条款。根据提供给我们的数据交换或其他信息，这四个活跃潜在客户的WholeHealth+计划的总有效外联量约为11,000人。此外，这四位活跃的潜在客户估计还有75,000人有机会参加我们的Ontrak Engage计划。我们已经讨论了在2023年底之前与这四个活跃的潜在客户签订协议的问题，目标是在2024年第一季度内实施和上线。

除了上述四个潜在客户外，截至2023年10月27日，我们的高层销售渠道中还有大约20个活跃的潜在客户，我们将其定义为在过去六个月内与之会面并介绍产品组合的潜在客户，他们表示有兴趣安排更多会议以进一步讨论我们产品的细节。这20个活跃的潜在客户代表着大约2000万个计划寿命。

截至2023年10月27日，我们在45个州和哥伦比亚特区拥有约7,813家签约供应商。我们的客户的平均任期为七年，2023年前六个月，每位注册会员的平均月收入为528美元。

纳斯达克关于普通股的通知

2023年10月13日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信，信中表示我们不再满足纳斯达克上市规则中规定的最低出价要求，因为在过去的连续30个工作日中，我们普通股的收盘出价低于1.00美元。这封信对我们在纳斯达克资本市场的普通股上市没有立即影响。

根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日的期限，或直到2024年4月10日，才能重新遵守最低出价要求。如果我们的普通股在180个日历日内至少连续10个工作日的最低收盘价为每股1.00美元，则将满足最低出价要求，除非纳斯达克行使自由裁量权延长该10天期限。如果我们未能在2024年4月10日之前恢复合规，则我们可能有资格再延长180个日历日，但须满足适用的纳斯达克上市规则中的条件。我们正在监控普通股的收盘价，并将考虑各种期权以恢复对最低出价要求的合规性。但是，无法保证我们能够重新遵守最低出价要求。

此外，我们目前也没有遵守纳斯达克上市规则，该规则要求我们的股东权益至少为250万美元。我们于2023年10月2日向纳斯达克提交了恢复遵守股东权益要求的计划。我们认为，本次发行结束后，我们的股东权益将立即超过最低250万美元。无法保证纳斯达克会接受我们重新遵守股东权益要求的计划，也无法保证如果被接受，我们将证明在可能给予我们的任何延期内遵守了该要求。参见本招股说明书第11页标题为 “无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或者如果上市，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制”。

A系列优先股退市

2023年4月13日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中表示我们不再满足纳斯达克上市规则中规定的最低出价要求，因为A系列优先股在过去连续30个工作日的收盘价低于1.00美元。根据纳斯达克上市规则，我们在180个日历日内，或直到2023年10月10日，通过在180个日历日期间至少连续10个工作日将A系列优先股的最低收盘价维持在每股1.00美元以上的收盘价来恢复对最低出价要求的遵守。在180个日历日的期限到期之前，我们没有恢复对最低出价要求的遵守。

2023年10月11日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，我们没有资格在第二个180天的合规期内重新遵守A系列优先股的最低出价要求，纳斯达克决定A系列优先股将从纳斯达克资本市场退市，并将在2023年10月20日开业时暂停，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，该表格将删除A系列股票在纳斯达克股票市场上市和注册后的优先股。我们的优先股目前在场外场外交易市场系统上交易。

反向股票分割

在2023年2月20日举行的股东特别会议上，股东批准了一项提案，授权董事会自行决定提交修订和重述的公司注册证书的修订证书，以不低于 1:4 且不大于 1:6 的比例对已发行普通股进行反向拆分，但不减少普通股的授权数量，最终比率待定由我们的董事会自行决定，如果有的话，将在未经股东进一步批准或授权，董事会在会议召开之日起一年内的任何时候全权决定权。

2023 年 7 月 27 日，我们向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书的修正证书，实施了 1 比 6 的反向股票分割。反向股票拆分于当日美国东部时间下午 6:00 生效。反向股票拆分产生的我们普通股的任何小部分股票都会自动四舍五入到最接近的整股。

2023年7月28日开盘时，我们的普通股在拆分后的基础上开始在纳斯达克资本市场上交易。

除非另有说明，否则此处提及的所有时期内所有提及的普通股数量和普通股每股金额均已进行追溯调整，以反映反向股票拆分的影响。

股票期权重新定价

2023 年 5 月，我们董事会薪酬委员会批准了根据我们 2017 年股票激励计划发行的由员工持有的行使价为每股 1.73 美元及以上的股票期权的重新定价。我们的 2017 年股票激励计划授权计划管理人（现为我们董事会的薪酬委员会）修改根据该计划授予的股票期权，包括其行使价，无需股东批准。股票期权的归属条款或其他与重新定价相关的条款没有变化。所有出价的员工都接受了重新定价，所有此类期权的行使价重新定价为每股0.41美元，这是我们在重新定价生效之日，即2023年5月19日普通股的收盘价。由于2023年7月27日实施的反向股票拆分，此类期权的行使价上涨至2.46美元。我们没有向董事会成员提供重新定价。下表汇总了我们每位执行官重新定价的期权（股票数量按反向股票拆分前计算）：

我们采用了财务会计准则编纂主题718中关于股份支付会计的规定。根据财务会计准则编纂主题718，我们将确认修改后的期权的任何增量薪酬成本，但须重新定价。增量补偿成本将按生效日期（2023年5月19日）之后的重新定价期权的公允价值超过生效日期前重新定价期权的公允价值的部分（如果有）来衡量。

A 系列优先股董事选举权

根据A系列优先股指定证书的条款，如果A系列优先股的股息总额不等于至少六次或更多季度股息（无论是否连续），则组成我们董事会的董事人数将增加两人，而A系列优先股的持有人将有权作为一个类别单独投票填补此类新设立的董事职位（并填补此类董事职位的任何空缺）。A系列优先股的股息每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。我们没有支付2022年5月、2022年8月、2022年11月、2023年2月、2023年5月和2023年8月每年应付的A系列优先股的股息。因此，A系列优先股的持有人目前有权选举两名董事加入我们的董事会。

这份报价

 

______________ 

(1) 本次发行后将立即流通的普通股数量基于截至本次发行结束前预计已发行的22,971,830股普通股，假设出售本次发行中发行的所有普通股，并在转换已发行的Keep Well票据后向Acuitas发行18,054,791股普通股，假设所有本金已兑换（（700万美元除外）以及截至前一天的所有应计和未付利息至本次发行以0.90美元的转换价格收盘，不包括：

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑下文以及此处以引用方式纳入的文件中讨论的风险因素，包括我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。任何已知或未知风险的发生都可能导致您损失对我们证券的全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分中描述的任何当前预期目的。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层不得将本次发行的净收益用于最终增加我们证券的任何投资价值或提高股东价值的方式。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级的计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用现金，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致普通股价格下跌，因此可能会对我们筹集资金、投资或扩大业务或继续运营的能力产生负面影响。

无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或者如果上市，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “OTRK”。纳斯达克资本市场要求公司：（x）股东权益至少为250万美元；（y）上市证券的市值至少为3500万美元；或（z）公司最近结束的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度中持续经营的净收入为50万美元。截至2023年6月30日，我们的股东权益约为75万美元，我们没有达到第 (y) 和 (z) 条中描述的两种替代合规标准中的任何一个。2023年8月15日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，截至2023年6月30日，我们没有达到继续上市的250万美元股东权益要求。那封信对我们在纳斯达克资本市场的普通股上市没有立即影响。

根据纳斯达克上市规则，我们有45个日历日，即2023年9月29日之前，提交重新遵守股东权益要求的计划，该计划于2023年10月2日提交给纳斯达克工作人员审议。纳斯达克工作人员一直在根据其自由裁量权处理我们的合规计划，将截止日期最多再延长五个日历日。我们的合规计划表明，考虑到本招股说明书中描述的Keep Well票据的转换，本招股说明书所设想的总收益至少为600万美元的发行结束后，我们的股东权益将增加至250万美元以上。纳斯达克可能会允许我们自2023年8月15日收到通知之日起（或至2024年2月11日）延长最多180个日历日的期限，以恢复对股东权益要求的遵守，我们相信在本招股说明书所设想的发行结束后，我们将能够证明我们合规了。如果纳斯达克出于任何原因不接受我们的合规计划并确定我们在本招股说明书所设想的发行结束时表现出合规性，或者如果我们无法在纳斯达克批准的任何延期内恢复合规，纳斯达克将被要求发布退市决定。届时，我们有权要求纳斯达克听证会小组举行听证会，以证明我们的合规性（或提出我们恢复合规的计划），并要求在必要时进一步延长恢复合规性的期限。听证请求将暂停纳斯达克对我们的普通股采取的任何退市行动。

此外，2023年10月13日，我们收到了纳斯达克的一封信，表示我们不再符合纳斯达克上市规则中规定的最低出价要求，因为在过去的连续30个工作日中，我们普通股的收盘价低于1.00美元。这封信对我们在纳斯达克资本市场的普通股上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日的期限，或直到2024年4月10日，才能重新遵守最低出价要求。如果我们的普通股在180个日历日内至少连续10个工作日的最低收盘价为每股1.00美元，则将满足最低出价要求，除非纳斯达克行使自由裁量权延长该10天期限。如果我们未能在2024年4月10日之前恢复合规，则我们可能有资格再延长180个日历日，前提是根据我们当时最新的公开文件和市场信息，满足适用的纳斯达克上市规则中的条件，我们会通知纳斯达克，我们打算在必要时通过进行反向股票分割来弥补与最低出价要求相关的缺陷。我们正在监控普通股的收盘价，并将考虑各种期权以恢复对最低出价要求的合规性。但是，无法保证我们能够重新遵守最低出价要求。

除了规定的继续上市标准外，纳斯达克还拥有广泛的自由裁量公共利益权限，可以行使该权力，对继续在纳斯达克上市适用额外或更严格的标准。纳斯达克过去曾行使过这种自由裁量权。截至2023年10月27日，Acuitas拥有约40.3％的已发行普通股，实益拥有约92.2％的普通股，我们根据Keep Well协议借入的本金总额，加上所有应计和未付利息，约为2300万美元。派泽先生拥有并控制着Acuitas，美国司法部于2023年3月1日宣布了指控，美国证券交易委员会对佩泽先生提起民事诉讼，指控其对我们的股票进行了非法内幕交易。2023年3月1日，纳斯达克要求我们提供某些与对Peizer先生的指控有关的信息。我们回应了这些请求。在2023年5月12日和2023年6月30日，纳斯达克工作人员每年都要求我们提供某些补充信息。我们对每一项请求都做出了回应。由于与Acuitas对普通股的所有权或其在《Keep Well Agreement》下的关系有关的公共利益问题，无法保证纳斯达克不会行使全权公共利益权将我们的普通股退市。“招股说明书摘要——保持良好协议”，上文。

关于本招股说明书所考虑的发行，以及同时进行的私募和与票据转换相关的可发行证券，我们根据纳斯达克上市规则向纳斯达克提交了额外股票的上市申请。纳斯达克目前的员工惯例是在公开发行或私募股权结束之前不接受或拒绝额外股票的上市申请。我们认为，本招股说明书所考虑的发行中证券的发行、同时进行的私募以及与票据转换相关的证券发行均符合纳斯达克的上市规则。但是，纳斯达克可以断言，由于其中一次或多次证券的发行，我们没有遵守纳斯达克的上市规则。例如，纳斯达克可以断言，除非修改了此类条款，否则特此发行的认股权证中的行使价重置和股票调整条款和/或同时私募配股权证中的行使价重置和股票调整条款是除名决定。如果发生这种情况，我们需要（a）就此发行的认股权证，获得代表当时已发行认股权证基础的至少大多数普通股的认股权证持有人的同意，以及本次发行中在本次发行结束时购买至少175万美元证券的每位投资者的同意；（b）关于在同时进行私募中向Acuitas发行的认股权证，征得Acuitas的同意，用于任何修改。未能获得此类同意可能会导致我们的普通股退市。

如果我们的普通股最终被纳斯达克退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，那么我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•我们证券的流动性较低的交易市场；

•我们的证券的市场报价更加有限；

•确定我们的普通股是 “便士股”，这要求经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

•股票分析师的研究报道更为有限；

•声誉损失；以及

•未来更困难、更昂贵的股权融资。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。如果我们的普通股继续在纳斯达克上市，我们的普通股将是担保证券。尽管各州在监管我们证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，因此不是 “担保证券”，那么我们发行证券的每个州都将受到监管。

预先注资的认股权证和本次发行的认股权证的可行性须经股东批准。

除非我们根据纳斯达克上市规则获得股东批准（a）本次发行中的预先筹资认股权证和认股权证以及（b）私募证券，否则本次发行中发行的任何预先筹资的认股权证或认股权证以及本招股说明书中描述的并行私募中可发行的任何私募证券均不可行使。我们同意通过获得Acuitas的书面同意来寻求此类股东的批准，而Acuitas也同意提供此类同意。但是，无法保证此类同意何时生效。请参阅下面的 “我们提供的证券描述——股东批准”。

本次发行中提供的预先注资的认股权证或认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证或认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市预先注资的认股权证或认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预先注资认股权证和认股权证的持有人在行使此类认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

在预先注资认股权证或认股权证的持有人在行使此类认股权证时收购我们的普通股之前，预先注资的认股权证或认股权证的持有人对此类认股权证所依据的普通股没有任何权利，例如投票权。行使预先注资的认股权证或认股权证后，持有人仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能无法获得权利，如果没有证券购买协议，则购买我们的证券的购买者可能无法获得这些权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以对我们提出违反合同的索赔。提出违约索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议中独有的契约的手段，而根据本招股说明书购买证券的购买者却无法获得这些契约。

这是一项尽最大努力的产品，不要求出售最低数量的证券，并且我们可能不会筹集我们认为业务计划（包括短期业务计划）所需的资金。

配售代理商已同意尽其合理努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益，可能大大低于此处规定的最高金额。我们

出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营，包括短期的持续业务，则本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为短期内运营所需的资金，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法按我们可接受的条件提供或根本无法提供。

Acuitas拥有我们已发行普通股的约40.3％，实益拥有约92.2％的已发行普通股，因此，这种所有权有能力对董事选举和提交给股东的其他事项产生重大影响。

截至2023年10月27日，Acuitas拥有约190万股已发行普通股，约有3,460万股普通股由Acuitas实益持有。Acuitas是一家由Peizer先生间接全资拥有和控制的实体，该公司拥有约40.3％的已发行普通股的所有权和约92.2％的普通股的受益所有权。上述股票数量和百分比假设Acuitas持有的每张优先有担保可转换票据的全部本金及其所有应计和未付利息都以0.90美元的转换价格转换为我们的普通股。此外，根据Keep Well协议的条款，如果转换此类票据，我们将向Acuitas发行认股权证，购买约2560万股普通股。此类认股权证不包含在本段第一句中报告的由Acuitas实益拥有的股票数量或相关的受益所有权百分比中。假设本次发行和本招股说明书中描述的并行私募配售已经结束，并假设股东批准发行的预先注资认股权证和认股权证以及私募证券，则我们的已发行普通股中约有2910万股将由Acuitas拥有，1.182亿股普通股将由Acuitas实益持有，这将代表我们当时约79.4％的所有权已发行普通股和的受益所有权约占我们当时已发行普通股的94.0％。Acuitas的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致，Acuitas的行为方式可能会促进其最大利益，而不一定是其他股东的最大利益。这种巨大影响力或控制权的后果之一是，投资者可能很难解除我们的管理层。它还可以阻止未经请求的收购，包括股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

以违反证券法为由对我们提出的索赔，无论此类索赔是否有法律依据，其辩护成本都很高，可能导致重大负债，分散管理层的时间和精力，并可能对我们的财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们在根据《证券法》注册的发行中发行和出售了我们的A系列优先股。2022年2月，在加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起了一起所谓的证券集体诉讼，名为Braun诉Ontrak, Inc.等人，案件编号为 22STCV07174，该诉讼代表此类发行的A系列优先股的假定购买者。该诉讼是针对我们、我们的高管和董事以及担任本次发行承销商的投资银行公司提起的。原告提出了诉讼理由，指控我们在发行时违反了联邦证券法，理由是有人指控有关我们的客户群增长和扩大健康计划客户计划的陈述是虚假或误导性的。我们认为，虚假指控缺乏法律依据，我们有合理的辩护，我们打算大力防范这种行动。

此外，我们A系列优先股的一位受益所有人非正式表示，鉴于我们董事会于2023年4月采取行动向普通公司提供此类资金，A系列优先股的发行与A系列优先股发行相关的独立账户的陈述，该账户的资金来自此类发行的部分收益，用于预先支付A系列优先股的股息，该公司可能会考虑对我们提出一项或多项索赔。考虑其信托之后的目的对普通股股东的责任和其他相关因素。我们A系列优先股的受益所有人还非正式地声称，在招股说明书中与发行A系列优先股有关的陈述，如果A系列优先股的股息支付总额不等于等于a的股息，则A系列优先股的持有人有权选举个人进入董事会。

至少六次或以上的季度分红是虚假或误导性的。迄今为止，该受益所有人尚未具体说明在提出任何此类索赔时将寻求的损害赔偿或补救措施。其他对A系列优先股拥有权益的人可能会提出类似的主张。我们认为，任何此类主张都没有法律依据，需要进行合理的辩护。但是，任何指控任何违反证券法的索赔，无论是否有法律依据，都可能导致代价高昂的诉讼、重大负债以及我们管理层的时间和精力的分散，并可能对我们的财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。诉讼和其他法律诉讼的结果本质上是不确定的，任何法律纠纷中的不利判决或和解（无论索赔的是非曲直如何）都可能对我们造成重大不利的金钱损害或禁令救济。

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，我们将从本次发行中获得的净收益约为550万美元。我们估计，同时进行的私募将导致Keep Well Notes下所欠的500万美元债务被取消，并将Keep Well Escrow账户中的600万美元限制性现金重新归类为非限制性现金。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

根据我们当前的计划、财务状况和业务状况，本次发行的净收益的预期用途代表了我们的意图。但是，我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级、计息工具和政府证券。

我们提供的证券的描述

普通的

我们的法定股本由5.5亿股组成，包括5亿股普通股、每股面值0.0001美元和5000万股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2023年10月27日，共有4,917,039股已发行普通股，已发行3,770,265股A系列优先股。截至2023年10月27日，我们有以每股2.16美元至519.42美元不等的价格购买1,177,839股普通股的未偿还期权，以每股0.06美元至82.08美元不等的价格购买7,082,788股普通股的认股权证，涵盖总共120,845股普通股的限制性股票单位，可转换成25,563,972股的优先有担保可转换票据普通股，假设将其全部本金及其所有应计和未付利息进行了转换价格为0.90美元，假设A系列优先股每股0.1276股普通股的汇率为0.1276股，A系列优先股的已发行股票可以兑换成481,086股普通股。

普通股

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）对持有的每股普通股进行一票。我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程未规定累积投票权。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们已发行普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），正如我们董事会可能不时宣布的那样。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人在支付所有款项后，将有权按比例分配给股东的净资产

我们的债务和其他负债，以清偿向任何已发行优先股持有人提供的任何清算优先权为前提。我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们的任何系列已发行优先股（包括A系列优先股）或我们未来可能指定和发行的优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。

认股证

普通的

以下对特此发行的认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受认股权证条款的约束并完全受其限制，认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定，以完整描述认股权证的条款和条件。

可锻炼性

为了遵守纳斯达克上市规则，认股权证的可行性将取决于股东的批准，如果获得批准，将在批准之日起五周年之日到期。请参阅下面的 “—股东批准”。

获得股东批准后，持有人可以选择全部或部分行使认股权证，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人认股权证的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％（持有人选择为9.99％），除非持有人向我们发出通知，持有人在行使认股权证后可以减少或增加已发行普通股数量的9.99％的已发行股票的所有权限制在行使生效后立即生效，因为所有权百分比为根据认股权证条款确定，前提是此类限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。

无现金运动

如果在持有人行使认股权证时，登记根据《证券法》发行或转售认股权证所依据的普通股的注册声明当时无效，也不能用于发行此类股票，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金，而非在行使总行使价时收取（全额或全额）部分）根据以下条件确定的普通股净股数认股权证中规定的公式。

初始行使价

认股权证的行使价为每股0.85美元，可能会进行调整，详情见下文。

调整

除了在发生股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股的类似事件时进行惯例调整外，认股权证的行使价和行使后可发行的普通股数量也将在发生下述某些事件时进行调整。

在 2.5 年大关和股东批准后进行调整。在 (a) 认股权证发行之日起两年半的周年纪念日以及 (b) 获得股东批准并被视为生效之日（（a）和（b）（“触发日期”）中较晚者，行使价将降至（i）0.1584美元，即我们签订证券购买协议前普通股最后收盘价的20％ 以及 (ii) 五个交易日中任何交易日普通股当时行使价 (x) 和 (y) 最低成交量加权平均价格中的较小值紧接触发日期之前的时段。

某些发行后的另类行使价。如果我们发行或出售任何普通股、普通股等价物，或购买本公司股本或普通股等价物的权利、认股权证或期权，或者签订任何发行或出售协议，这些股本或普通股等价物的可发行或可兑换成普通股，或可交换或行使成普通股，其价格与普通股的市场价格不同或可能有所不同（不包括股票分红、股票拆分时的惯例调整）重组或类似事件），每位认股权证持有人有权自行决定用浮动价格代替其权证的行使价。

股票组合事件的调整。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件（“股票组合事件”），如果事件市场价格（定义见下文）低于当时有效的行使价（在事件导致的惯例调整生效之后），则在股票合并事件之后的第16个交易日，行使价将降至事件市场价格。对于任何股票组合事件，“事件市场价格” 是指通过以下方法确定的商数：（x）截至该股票组合事件发生之日后的连续20个交易日期间（包括该股票组合事件发生之日后的第16个交易日之前的交易日）内五个最低交易日的普通股成交量加权平均价格之和除以（y）五。

在限制投资者后续配售时进行调整。如果在认股权证可行使之日起三年半周年之前的任何时候，我们 (1) 向Acuitas授予、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议）任何普通股、不可转换债务和/或普通股等价物，从而根据认股权证条款（2）完全（或与之签订任何协议），从而降低行使价关于）与Acuitas进行的任何其他融资（第（1）或（2）条中描述的任何交易，某些豁免发行除外，a”限制性交易”），并且认股权证的行使价高于公开宣布此类限制性交易后的五个交易日内我们普通股的最低成交量加权平均价格，则行使价将降至该五个交易日内任何交易日的最低成交量加权平均价格。

调整摊薄发行量。如果我们发行（或签订任何发行协议）任何普通股或普通股等价物，不包括某些豁免发行，其每股对价低于在发行或视为发行前立即生效的认股权证的行使价，则认股权证的行使价将降至等于发行或视为发行普通股或普通股等价物的每股对价。

调整行使时可发行的股票数量。在认股权证行使之日起三年半之内或之前对行使价进行任何调整的同时，行使认股权证时可发行的普通股数量将按比例增加或减少，因此，在考虑行使价调整后，认股权证的总行使价将等于行使价调整前的总行使价。

可转移性

认股权证将分别与普通股或预先注资的认股权证分开发行，认股权证的实益权益可以在此后立即单独转让。在向我们交出认股权证和相应的转让文书后，持有人可以选择转让认股权证。

部分股票

行使认股权证时不会发行普通股的部分股票。相反，根据我们的选择，将要发行的普通股数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

任何认股权证都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请任何认股权证的上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定或由于持有人对我们普通股的所有权，否则认股权证持有人在普通股持有人行使认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果进行基本面交易，如认股权证所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，认股权证的持有人将有权在行使认股权证时，获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，正如认股权证中更全面地描述的那样，如果进行某些基本交易，认股权证持有人将有权获得等于认股权证的布莱克·斯科尔斯价值（定义见认股权证）的对价，金额等于认股权证完成之日。

豁免和修正案

未经持有人的书面同意，不得修改或免除认股权证的任何条款；前提是我们普通股上市的国家证券交易所要求的任何认股权证任何条款的修正均可在以下情况下生效：(i) 占当时已发行认股权证基础的至少大多数普通股的认股权证持有人，以及 (ii) 在本次发行中购买至少175万美元证券的每位投资者的同意本次发行的结束。根据上述条件生效的任何修正案将适用于所有未兑现的认股权证，并对认股权证的所有持有人具有约束力。

预先融资认股权证

以下是特此发行的代替我们普通股的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要。该摘要不完整，受预先资助的认股权证条款的约束并完全受其限定，该认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

特此发行的每份预先注资的认股权证的初始行使价等于0.0001美元。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。预先注资的认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

为了遵守纳斯达克上市规则，预先注资认股权证的可行性将取决于股东的批准，如果获得批准，则可以在批准之日后的任何时候由持有人选择以现金或通过无现金行使的方式行使，此后不时行使直至预先注资的认股权证全部行使。请参阅下面的 “—股东批准”。预先注资的认股权证可全部或部分行使，方法是向公司提交一份完整的行使指示表，并遵守预先注资的认股权证中规定的行使要求。

无现金运动

在持有人行使预先注资认股权证时，持有人可以选择在行使权证（全部或部分）时获得根据预先筹资认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是在行使权证时向我们支付原本打算向我们支付的现金以支付总行使价。

运动限制

通常，如果持有人（及其归属方（定义见预融资认股权证））在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％或9.99％，则持有人无权行使预先注资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可在通知我们后将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何提高要到持有人向我们发出此类通知的61天后才能生效，并且此类增加或减少仅适用于提供此类通知的持有人。

可转移性

在遵守适用法律的前提下，在向我们交出预先注资的认股权证和适当的转让工具后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

部分股票

行使预先注资的认股权证后，不会发行普通股的部分股份。相反，根据我们的选择，要么将要发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数，要么我们将针对最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易市场

任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有预先注资的认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非预先注资的认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资的认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前不享有我们的普通股持有者的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果进行基本面交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资的认股权证时获得持有人在行使此类基本交易前夕行使预先注资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

豁免和修正案

未经当时未偿还的至少66％的预先注资认股权证的持有人的书面同意，不得修改或免除预先注资认股权证的任何条款。

股东批准

特此发行的普通股将占发行前已发行股票总数的19.99％。除非我们根据纳斯达克上市规则（a）本次发行中的预先注资认股权证和认股权证以及（b）私募证券（统称为 “股东批准事项”）的发行规则获得股东批准，否则特此发行的任何预先注资的认股权证或认股权证以及任何私募证券均不可行使。我们同意通过获得Acuitas的书面同意来寻求股东批准事宜，Acuitas同意提供此类书面同意。Acuitas将持有我们已发行普通股总数的大部分，并将能够获得必要的股东批准。我们还同意向美国证券交易委员会提交有关股东批准事项的信息声明，并将信息声明邮寄给我们的普通股持有人，以便必要的股东批准能够尽快生效。我们无法向您保证我们将能够获得必要的股东批准。如果我们无法获得此类股东批准，则预先注资的认股权证和认股权证将无法行使，因此没有价值。

根据美国证券交易委员会的规定，我们将需要在首次向普通股持有人发送或提供此类信息声明的最终副本之日前至少10个日历日向美国证券交易委员会提交有关股东批准事项的信息声明的初步副本。根据美国证券交易委员会的规定，如果公司行动是经股东同意采取的，则必须在股东同意批准的公司行动的最早日期前至少20个日历日发送或提供最终信息声明。

私募交易

在同时进行私募中，假设我们出售了特此发行的所有证券，我们将向Acuitas出售1,100万美元的未注册预筹认股权证以购买我们的普通股，并出售未注册的认股权证以购买普通股。我们将私募中出售的未注册预先注资认股权证和随附的未注册认股权证分别称为 “私募预融资认股权证” 和 “私募认股权证”，统称为 “私募证券”。私募配售结束时存入Keep Well Escrow账户的资金（其中的任何应计利息除外）和未转换金额将代表Acuitas投资于私募中，以支付私募证券。请参阅 “招股说明书摘要——保持良好协议”。我们将向配售代理人支付现金佣金，金额为私募中出售的私募证券金额的3.5％。

每份预先筹集资金的私募认股权证将与两份私募认股权证一起出售，每份私募认股权证均可行使我们的一股普通股。私募预先注资认股权证和私募认股权证的条款分别与本次发行的预融资认股权证和认股权证的条款基本相似，包括除非获得股东批准，否则任何私募证券都不可行使。请参阅 “我们提供的证券描述——股东批准”。

每份私募预先注资认股权证和随附的私募认股权证的购买价格将等于在本次发行中向公众出售普通股和附带认股权证的价格减去0.0001美元，每份私募预先注资认股权证的行使价为每股0.0001美元。按每股普通股和附带认股权证的公开发行价格合计0.60美元，我们将向Acuitas发行18,333,333份私募预先注资认股权证，购买最多18,333股普通股，并发行36,666,666份私募认股权证，购买最多36,666股普通股。私募证券和行使后可发行的普通股是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免发行的，不是根据本招股说明书发行的。私募证券没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上架私募证券。

某些受益人的担保所有权
所有者和管理层以及相关的股东事务

下表列出了截至2023年10月27日（“衡量日期”）有关我们普通股实益所有权的某些信息，涉及（a）我们已知实益拥有普通股5％以上的每位股东（b）我们的指定执行官，（c）我们的每位董事，以及（d）所有现任董事和执行官作为一个整体。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。就计算该个人或团体的所有权百分比而言，我们将个人或团体在计量之日起60天内可能收购的未发行普通股视为已发行普通股，但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行普通股。除本表脚注中另有说明外，根据这些股东向我们提供的信息，我们认为，本表中列出的股东对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于测算日已发行的4,917,039股普通股。

___________

分配计划

根据截至2023年11月10日的配售代理协议，我们已聘请Roth Capital Partners, LLC或配售代理作为我们的独家配售代理，在合理的最大努力基础上征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。配售代理人不以配售代理人的身份购买或出售任何证券，也无需安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，除非尽其 “合理的最大努力” 安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券，也可能根本无法出售任何证券。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。配售代理可以聘请一个或多个子代理商或选定的经销商参与本次发行。配售机构协议规定，配售代理人的义务受配售机构协议中包含的条件的约束。

购买特此发行的证券的投资者可以选择与我们签订证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有投资者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的投资者还可以对我们提出违反合同的索赔。对于本次发行的大型投资者而言，提出违约索赔的能力至关重要，这是执行证券购买协议中专属于他们的以下契约的一种手段：（i）承诺在发行结束后的六个月内不进行浮动利率融资，但某些例外情况除外；（ii）承诺在本次发行结束后的六个月内不进行任何股权融资，但有某些例外情况和条件。未签订证券购买协议的投资者在本次发行中购买我们的证券时应完全依赖本招股说明书。

我们将在收到用于购买根据本招股说明书发行的证券的投资者资金后向投资者交付发行的证券。我们预计将在2023年11月14日左右交付根据本招股说明书发行的证券。没有最低证券数量或收益金额作为本次发行结束的条件。

配售代理费、佣金和开支

本次发行结束后，我们将向配售代理人支付现金交易费，相当于本次发行中出售证券所得总收益的7.0％。此外，我们将向配售代理人报销与本次发行相关的自付费用，包括配售代理律师的费用和开支，最高为12.5万美元。

下表显示了向我们提供的公开发行价格、配售代理费和扣除开支前的收益（假设购买了我们发行的所有证券）。

(1) 公开发行价格相当于（i）普通股和随附认股权证每股0.60美元的公开发行价格，以及（ii）每份预先注资的认股权证和附带认股权证0.599美元的公开发行价格。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为40万美元，全部由我们支付。该数字包括配售代理的可报销费用，包括但不限于配售代理法律顾问的律师费，我们已同意在发行结束时支付这些费用，总费用报销额为12.5万美元。

其他关系

配售代理人对本次发行的投资条件与本次发行的其他投资者相同。关于2022年8月完成的普通股注册直接发行，我们向配售代理人支付了约28万美元的佣金。配售代理人将获得私募中出售的私募证券金额的3.5％的现金佣金。配售代理可以在正常业务过程中不时与我们进行交易或为我们提供服务，并可能继续从我们那里获得此类服务的补偿。

发行价和认股权证行使价的确定

我们所发行证券的实际公开发行价格，以及我们发行的认股权证和预先注资认股权证的行使价，是我们、配售代理人和本次发行的投资者根据发行前普通股的交易情况等议定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格以及我们发行的认股权证和预先筹资认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

过户代理人和注册商

转让代理人是Equiniti Trust Company, LLC。

封锁协议

我们和我们的每位高管和董事已与配售代理商达成协议，在本次发行截止日期后六个月的封锁期，但有例外情况和条件。此外，Acuitas已同意在本次发行结束之日起的12个月的锁定期限。这意味着，在适用的封锁期内，我们以及我们的高管、董事或Acuitas均不得要约出售、签订出售合约或出售我们的普通股或任何可转换为普通股或任何可行使或可交换为我们普通股的证券，但某些惯例例外情况除外。此外，我们同意在本次发行截止日期后的六个月内，不发行任何根据我们的普通股交易价格或未来特定或或有事件进行价格重置的证券，也不会签订按未来确定的价格发行证券的协议。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理可能需要为这些负债支付的款项。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，根据《证券法》，其收到的任何费用及其在担任委托人期间出售证券所获得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人不得（i）参与与我们的证券相关的任何稳定活动；（ii）出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，否则他们不得购买我们的任何证券，除非他们完成对分销的参与。

电子分销

本电子格式的招股说明书可在网站上或通过配售代理人或其关联公司维护的其他在线服务提供。除了本电子格式的招股说明书外，有关信息

配售代理人的网站以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书所构成的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

美国以外的优惠限制

除美国外，没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行我们的普通股。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该国家或司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

澳大利亚

本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，尚未提交给澳大利亚证券和投资委员会，也无意包含《澳大利亚公司法》第6D章披露文件所要求的信息。因此，(i) 根据《澳大利亚公司法》第 708 条规定的一项或多项豁免，本招股说明书仅向根据《澳大利亚公司法》第 6D 章合法向其提供证券而无需披露的个人发行；(ii) 本招股说明书仅在澳大利亚提供给上文第 (i) 条规定的人，以及 (iii) 必须向被发价人发送一份通知，内容如下实质内容是受要约人接受本要约即表示受要约人是中所述的人上文第 (i) 条，除非《澳大利亚公司法》允许，否则同意在根据本招股说明书向被要约人转让后的12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售出售给被要约人的任何证券。

加拿大

根据National Instrument 45-106——招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，普通股只能出售给作为合格投资者的本金购买者或被视为正在购买的买方，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103——注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105——承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，配售代理人无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求。

中国

本文件中的信息不构成在中华人民共和国（就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）公开发行证券，无论是以出售还是认购的方式。除直接向 “合格的国内机构投资者” 外，不得在中国直接或间接向法人或自然人发行或出售证券。

欧洲经济区——比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中信息的编制依据是，所有证券要约都将根据欧洲经济区成员国（均为 “相关成员国”）实施的第2003/71/EC号指令（“招股说明书指令”）的豁免要求出具证券要约招股说明书的要求。除非根据相关成员国实施的《招股说明书指令》下的以下豁免之一，否则相关成员国尚未向公众提出证券要约，也不得向公众提出证券要约：

法国

根据《法国货币和金融法》（Code Monétaire et Financier）第L.411-1条和《法国金融市场管理局总条例》（“AMF”）第211-1条及其后各条的定义，本文件不是在法国公开发行金融证券（Offre au public de titres finaniers）的背景下分发的。这些证券尚未发行或出售，也不会直接或间接地向法国公众发行或出售。

本文件和与证券有关的任何其他发行材料过去和将来都不会在法国提交AMF批准，因此，不得直接或间接向法国公众分发或促使分发给法国的公众。

此类要约、销售和分销已经并将仅在法国向 (i) 以自有账户行事的合格投资者（合格投资者）提供，其定义见第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D.744-1、D.754-1；以及 D.764-1 以及任何实施条例和/或 (ii) 限制性法规根据第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1条的定义和规定，以自己的账户行事的非合格投资者（cercle restreint d'investesseurs）人数；以及《法国货币和金融法》D.764-1及任何实施条例。

根据AMF总条例第211-3条，法国投资者被告知，除非根据《法国货币和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8-3条的规定，投资者不得向公众分发证券（直接或间接）。

香港

本文件或与要约有关的任何其他文件中的信息均未交付香港公司注册处登记，其内容未经香港任何监管机构的审查或批准，我们也未获得香港证券及期货事务监察委员会的授权。本文件不构成向香港公众提出的收购证券的要约或邀请。因此，除非香港证券法允许，否则任何人不得为发行目的发行或持有本文件或任何与证券有关的广告、邀请或文件，这些文件或任何针对香港公众的广告、邀请或文件，或其内容可能被香港公众查阅或阅读，但与拟处置的证券有关除外

仅适用于香港以外的人士或仅限于 “专业投资者”（该术语的定义见《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）及据此订立的附属法例），或在不导致本文件成为香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所定义的 “招股章程” 的情况下（“公司条例”）或不构成《证券及期货条例》或《公司条例》所指的向公众提出的要约或邀请证券的发行仅限于我们公司或代表我们公司向其交付本文件的人士，并且仅接受该人的证券认购。任何获得本文件副本的人都不得在香港发行、分发或分发本文件，也不得制作或向任何其他人提供本文件的副本。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。任何其他香港人士，或向任何人分发、发表或复制（全部或部分）、披露任何文件，也不得向其披露任何文件，也不得向其披露任何证券的要约将构成违反《公司条例》或《证券及期货条例》。

爱尔兰

本文件中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规规定的招股说明书，本文件未向任何爱尔兰监管机构提交或获得其批准，因为该信息不是在《2005年爱尔兰招股说明书（第2003/71/EC号指令）条例》（“招股说明书条例”）所指的爱尔兰证券公开发行背景下编制的。除了（i）《招股说明书条例》第2（l）条所定义的合格投资者以及（ii）少于100名非合格投资者的自然人或法人以公开发行方式在爱尔兰发行或出售，也不会通过公开发行直接或间接发行、出售或交付这些证券。

以色列

本招股说明书提供的证券尚未得到以色列证券管理局（“ISA”）的批准或拒绝，此类证券也未在以色列注册出售。在没有公布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发行或出售这些股票。ISA尚未签发与发行或发布招股说明书有关的许可证、批准书或执照；也没有对其中包含的细节进行认证，也没有确认其可靠性或完整性，也没有就所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券均受可转让性限制，并且必须遵守以色列证券法律和法规。

意大利

根据意大利证券法，意大利证券交易委员会（法国兴业银行证券交易委员会，简称 “CONSOB”）未批准在意大利共和国发行证券，因此，不得在意大利分发与证券有关的发行材料，也不得根据立法法令第1.1（t）条的规定在意大利以公开发行方式发行或出售此类证券 1998 年 2 月 24 日第 58 号法令（“第 58 号法令”），不包括：

除非这些规则的例外情况适用，否则随后在意大利进行的任何证券分发都必须遵守第58号法令和经修订的第11971号法规中规定的公开发行和招股说明书要求规则。不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布无效，并导致证券转让实体对投资者遭受的任何损失承担责任。

日本

根据适用于向合格机构投资者私募证券的注册要求的豁免（根据FIEL第2条第3款及其颁布的条例），这些证券过去和将来都不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律）（“FIEL”）第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本发行或出售证券，也不得向除合格机构投资者以外的任何日本居民或为其利益发行或出售。任何收购证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何不是合格机构投资者的人，而任何此类人员收购证券的条件是签署了大意如此的协议。

葡萄牙

根据《葡萄牙证券法》（Codigo dos Valores Mobiliários）第109条的规定，本文件不是在葡萄牙金融证券公开发行（oferta püblica de valores mobiliários）的背景下分发的。这些证券尚未发行或出售，也不会直接或间接地向葡萄牙公众发行或出售。本文件和与证券有关的任何其他发行材料过去和将来都没有提交给葡萄牙证券市场委员会（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）以供葡萄牙批准，因此，除非在《葡萄牙证券法》下被认为不符合公开发行条件的情况下，否则不得直接或间接地向葡萄牙公众分发或分发。葡萄牙证券的此类发行、销售和分销仅限于 “合格投资者”（定义见葡萄牙证券法）。只有此类投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件过去和将来都不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。因此，除非根据《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag (1991:980) om handel med finansiella 工具）被认为不需要招股说明书，否则不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典发售证券。瑞典的任何证券发行仅限于 “合格投资者”（定义见《金融工具交易法》）的人。只有此类投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士SIX Exchange（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑瑞士债务法典第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或者SIX上市规则第27ff条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与证券有关的任何其他发行材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件和与证券有关的任何其他发行材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（“FINMA”），证券发行也不会受到其监督。

本文件仅供收件人个人使用，不在瑞士普遍发行。

阿拉伯联合酋长国

阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构均未批准、不批准或以任何方式移交本文件和证券，我们也没有获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可，在阿拉伯联合酋长国境内销售或出售这些证券。本文件不构成，也不得用于要约或邀请的目的。我们不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券有关的服务，包括接受申请和/或分配或赎回此类股票。

英国

本文件中的信息以及与该要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局批准，也没有公布或打算发布有关证券的招股说明书（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的定义。本文件以保密方式向英国的 “合格投资者”（根据FSMA第86（7）条的定义）发行，除非根据FSMA第86（1）条不需要发布招股说明书，否则不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发行或出售证券。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得向英国任何其他人透露其内容。

收到的与证券发行或出售相关的任何参与投资活动（根据FSMA第21条的定义）的邀请或诱因只能传达或促成传达，只有在FSMA第21（1）条不适用于本公司的情况下，才会在英国传递或促成传达。

在英国，本文件仅分发给以下人士：(i) 在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“FPO”）第19（5）条（投资专业人员）范围内的投资相关事项上具有专业经验的人员，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条所述人员类别的人（高净值公司，不是 FPO的注册社团等）或（iii）可以合法向其通报的信息（统称为 “相关人员”）。本文件所涉及的投资仅适用于相关人员，任何收购邀请、要约或协议只能与相关人员签订。任何非相关人员均不应作为或依赖本文件或其任何内容。

法律事务

我们在本次发行中发行的普通股（或预先注资的认股权证）和附带认股权证的有效性将由纽约州纽约的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP向我们转移。位于纽约州的Ellenoff Grossman & Schole LLP曾就与本次发行相关的某些法律事务担任配售代理人的法律顾问。

专家们

Ontrak, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流量，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP进行审计，报告以引用方式纳入其中。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入本报告的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。本招股说明书中包含的或以引用方式纳入本招股说明书的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的附物提交，本招股说明书是其中的一部分，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的附录的限制。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过商业文件检索服务以及美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。

我们在www.ontrakhealth.com上维护着一个网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、表格8-K的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。我们网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入文件

本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和证物。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是在本招股说明书中提供此类信息来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的信息，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书的一部分。我们正在以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

 

尽管前几段有声明，但我们根据《交易法》向美国证券交易委员会 “提供” 的任何文件、报告或证据（或前述任何内容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

Ontrak, Inc.
东二街 333 号，2000 号套房
佛罗里达州迈阿密 33131
电话:(310) 444-4300

您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为 http://www.ontrakhealth.com。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中，您不应将有关我们网站的任何信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的一部分（我们在本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中特别以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

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4,592,068 股普通股

5,907,932 份预先注资的认股权证，用于购买最多 5,907,932 股普通股

21,000,000份认股权证，用于购买最多21,000,000股普通股

预先注资认股权证和认股权证所依据的多达26,907,932股普通股

 

 

 

 

 

Ontrak, Inc.

 

 

 

 

 

招股说明书

 

 

 

 

罗斯资本合伙人

 

 

 

 

2023年11月10日