附件19.1

 

全球内幕交易政策

2021年10月7日

 

 

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全球内幕交易政策

生效日期：2021年10月7日

覆检日期：2023年12月21日

目标和范围

本政策适用于贝莱德及其全资子公司(统称“贝莱德”)的员工1的交易，而任何该等员工根据美国或贝莱德所在的其他司法管辖区适用的证券法或同等法律持有重大、非公开信息或内幕信息(“MNPI”，下文进一步定义)。员工在维护贝莱德声誉的完整性方面发挥着至关重要的作用，必须妥善处理MNPI和专有或机密信息。贝莱德采取了一系列处理MNPI的政策，包括但不限于保密和雇用政策，这些政策要求员工有义务严格保密与贝莱德的业务有关的信息，a商业行为和道德准则这使员工有义务对委托给他们的信息保密，并且全球物质非公开信息壁垒政策这建立了对MNPI的使用和共享的控制。

适用的法律法规禁止任何导致市场滥用的行为。法律禁止雇员持有贝莱德证券或任何其他公司的证券(包括但不限于普通股、购买普通股的期权、优先股、债务、可转换债券和认股权证，以及衍生证券，如在交易所交易的看跌或看涨期权或掉期)，无论是为了他们自己的账户、家族成员的账户、组织或公司账户，还是为了客户的账户，都不得买卖这些证券或公司的MNPI。此外，如果员工患有MNPI，则禁止他们为获得税收优惠而向他人“小费”或披露此类信息，或捐赠股份。

员工可以通过贝莱德的客户、供应商、关联公司以及贝莱德及其产品、基金或账户可能投资的公司来收购MNPI。在某些情况下，可能需要在全球物质非公开信息壁垒政策以隔离持有MNPI的员工。

政策/文件要求和声明

1.
材料，非公开信息
•
材料信息：如果一个人有合理的可能性认为信息在作出投资决策时很重要，或者如果信息被公开，很可能会影响公司证券的市场价格，那么信息就是“材料”。有关贝莱德(包括与其子公司或关联公司有关的信息)或其他此类公司的重大信息可能包括：
•
销售和收益结果或估计(或其变化，如果以前公布的)；
•
产品供应的变化；
•
客户账户的重大增加或损失；
•
拟议的合并、收购、资产剥离或合资企业；
•
股票回购计划和股票分割；
•
证券发行；
•
诉讼和调查；

 

1就本政策而言，"员工"一词包括所有临时工和个人服务提供商，除非他们与贝莱德签订的协议包含明确的相反条件。

2家庭成员包括家庭关系，详见全球工作关系政策。

 

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有限

 

1

 

全球内幕交易政策

2021年10月7日

 

•
控制权变更或管理层异常发展；
•
额外借款或其他流动性问题；
•
网络安全风险或事故；以及
•
其他类似物品。
•
非公开信息：信息被视为"非公开"，除非已充分向公众披露。充分披露的例子包括向证券监管机构公开提交文件、发布新闻稿，还可能包括一般向新闻界和公众开放的会议。相比之下，如果信息只提供给贝莱德员工，或者提供给特定的分析师、经纪人和/或投资者群体，则不太可能被视为公开信息。
2.
限制小费

员工不得向他人披露MNPI，即使该人没有根据该等信息购买或出售证券，或将该等信息传递给他人（也称为"小费"）。

员工不得向以下人士透露MNPI：

•
公司以外的任何人员（非贝莱德雇用），除非任何此类披露是根据贝莱德关于信息保护和授权对外披露的政策进行的；或
•
任何贝莱德员工，除非该员工出于正当的商业原因需要了解该信息。未经法律与合规部的事先批准，MNPI不得与其他信息屏障组中的任何人共享。
3.
贝莱德证券交易
•
持有MNPI时不得进行交易：任何董事、高级管理人员或雇员不得在持有MNPI时购买或出售贝莱德证券，即使交易已获预先批准且交易窗口已开启。
•
需要预先清算：贝莱德证券的所有交易必须由法律与合规部根据 全球个人交易政策任何有关地区政策和交易必须在规定的交易窗口内进行。
•
交易计划例外：贝莱德证券的销售可在不寻求预先批准的情况下为员工进行，无论他们是否了解MNPI，以及在规定的交易窗口之外（见下文），但交易是根据事先安排的书面交易计划进行的，即：
•
在采用和执行之前，由法律和合规部预先批准；以及
•
当雇员不拥有MNPI并在规定的交易窗口期内采用（或修订）时，加入（或修订）。
•
交易窗口：如果未持有MNPI，员工仅可在法律与合规部确定和宣布的交易窗口期间购买或出售贝莱德证券（经预清关批准）。每个交易窗口的开盘和收盘日期由法律与合规部通过电子邮件通知所有员工。通常，交易窗口在贝莱德季度财务信息公开发布后的第二个全天交易开始时打开，并在发布季度财务信息的季度最后一个月的第二个交易日结束时关闭。交易窗口可由法律与合规部在其他时间打开和关闭。
4.
升级

对于贝莱德或任何其他公司，任何员工如有意或无意拥有MNPI，或不确定是否拥有MNPI，则必须立即通知法律与合规部*，未经法律与合规部的指导，不得采取进一步行动。

* 贝莱德日本员工必须及时通知日本合规总监。

 

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有限

 

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全球内幕交易政策

2021年10月7日

 

5.
禁止对冲及质押贝莱德证券

向美国证券交易委员会提交第16条报告的贝莱德员工不得从事以下任何行为：

•
在保证金账户中使用贝莱德证券作为抵押品；
•
抵押贝莱德证券作为抵押品；或
•
从事具有对冲贝莱德证券所持经济风险和报酬作用的任何交易。
6.
禁止对非公共分析员情绪进行系统调查

为了收集非上市发行人特定的分析师情绪而对分析师进行的任何系统调查都是被禁止的，寻求收集重要的非上市发行人特定分析师情绪以做出投资决策或建议的任何其他系统过程或倡议也是如此。

7.
其他贸易限制

本政策应与贝莱德的其他政策一并解读，包括全球个人交易政策其中包含了对贝莱德等公司证券交易的其他限制。

8.
其他障碍

除了防止内幕交易，贝莱德实施信息壁垒的理由多种多样。为另一个明确目的设立的壁垒，如避免潜在的协调贸易，将在这些具体政策和/或程序中加以概述。

9.
违反规定的后果

对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。此外，不遵守本政策的个人可能会受到纪律处分，包括因此被解雇，无论员工不遵守政策是否导致违反适用法律。

10.
问题

如有关于此政策的问题，请联系您所在地区的法律与合规部。

 

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有限

 

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