附件5.1
Zapp电动汽车集团有限公司
87/1无线道路
首都大厦26楼
四季广场
巴图旺的伦皮尼
曼谷10330泰国
2024年3月25日
女士们、先生们:
作为开曼群岛有限公司Zapp电动汽车集团有限公司正式任命的首席法律官,(「公司」),本人已就公司在表格F—1上的转售登记声明,包括所有修订或补充,向公司提供意见(“注册声明”),根据1933年美国证券法(修订至本协议日期)向美国证券交易委员会提交,有关转售最多28,726,713股公司普通股(“转售股份”),每股面值0.001美元(“普通股”)。
我将此意见作为登记声明的附件5.1和23.3提供。
出于本意见的目的,我仅审阅了以下文件的原件、副本或最终草稿:
以下意见仅就本意见书日期我所知的现有情况和事实事项提供。这些意见仅涉及开曼群岛现行法律
在这封意见信的日期。在发表这些意见时,本人依赖(未经进一步核实)良好信誉证明书的完整性和准确性,截至本意见函日期。我还依赖以下假设,但我没有独立验证:
基于以上所述,并在符合以下条件的前提下,并考虑到本人认为相关的法律考虑,本人认为:
3.1.本公司已根据开曼群岛法例正式注册成立为获豁免有限公司,并在公司注册处有效存续及信誉良好。
3.2.转售股份之发行及配发已获正式授权,而当按登记声明所述之拟备配发、发行及付款时,转售股份将合法发行及配发、缴足及毋须评税。根据开曼法律,股份仅在已登记于股东名册(股东)时方可发行。
在本意见中,“不应评税”一词指,就本公司转售股份而言,股东无须仅因其股东身份而对本公司或其债权人对转售股份的额外评税或要求承担责任(除非在特殊情况下,例如涉及欺诈,代理关系的建立或非法或不当目的或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况)。
除本文特别说明外,本人对本意见中引用的任何文件或文书中可能由本公司作出的或与本公司有关的任何陈述和保证,或对本意见的主题交易的商业条款,概不发表评论。
本人特此同意将本意见作为登记声明的附件提交,并同意在“法律事项”标题下以及登记声明所包含的招股章程其他地方提及本人的姓名。在给予此类同意时,本人并不承认本人属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据该条规定的委员会规则和条例所需同意的人员类别。
你忠实的
/s/Theodore Allegaert
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西奥多·阿勒格尔特
Zapp电动汽车集团有限公司首席法律官