于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交。

注册编号333-

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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表格F-1

注册声明
在……下面
1933年证券法

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Zapp电动汽车集团有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

________________________

87/1无线道路

首都大厦26楼

四季广场

巴图旺的伦皮尼

曼谷10330泰国

+66 2654 3550

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

________________________

普格利西律师事务所
图书馆大道850号，204号套房
特拉华州纽瓦克，邮编19711
+1 (302) 738-6680
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

________________________

所有来文，包括来文的副本
发送给代理商进行服务，应发送到：

多萝西·费舍尔--阿佩尔特
格林伯格·特劳里格，LLP
《碎片》，8级

伦敦桥街32号
英国伦敦第一季第9期

+44 20 3349 8700
________________________

建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则应以复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。†☐

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† 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书所载资料并不完整，可能会更改。这些证券在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前不得出售。本招股说明书并非出售该等证券的出售要约，亦不为在任何不允许出售或出售的司法管辖区征集购买该等证券的要约。

展望（待完成），日期：2024年3月25日

Zapp电动汽车集团有限公司

最多28，726，713股普通股

本招股章程涉及（i）YA II PN，Ltd.，开曼群岛豁免有限合伙企业（“Yorkville”）最多20，000股普通股（“Yorkville普通股”）于Zapp电动汽车集团有限公司的资本中。（“本公司”），每股面值0.0001美元（“普通股”），包括（x）根据该特定备用股权购买协议可能向Yorkville发行的普通股，截止2024年2月10日（“生效日期”），由约克维尔与公司签订（“SEPA”），在公司发出事先通知后，（定义见下文）或根据投资者通知（定义见下文）及（y）普通股（“初始承诺股份”）可能发行予Yorkville作为其不可撤销承诺按吾等指示认购普通股的代价，在本招股说明书刊发日期后，根据《国家环保保护法》所载的条款和条件，不时向本公司股东Michael Joseph，最多6，272，693（「约瑟夫普通股」），包括（x）2，851，224股普通股及（y）3，421，469股普通股，有关约瑟夫先生持有的若干尚未行使认股权证的普通股（“约瑟夫认股权证”），于每种情况下，就完成业务合并而向约瑟夫先生发出（定义见本文）及（iii）某些非美国投资者（“PIPE投资者”，以及Michael Joseph和Yorkville，“出售股东”）最多2，454人，于二零二四年二月及三月就私人配售发售普通股（“PIPE”）向PIPE投资者发行020股普通股。

参见“可转换债务发行和承诺股权融资”的说明SEPA和本票和“出售股东”有关约克维尔的更多信息。

于约瑟夫认股权证中，2，280，979份约瑟夫认股权证可即时全部或部分行使，于二零二四年五月二十八日届满，行使价为每股普通股0. 79元。余下1，140，490份Joseph认股权证可即时全部或部分行使，于二零二四年五月二十八日届满，行使价为每股普通股4. 49元。

就SEPA而言，在符合其中所载条件的情况下，Yorkville同意分两部分向本公司预付本金额1，500，000美元（“预付预付款”），该预付款应以可转换为普通股（转换后，“转换股份”）的承兑票据（“承兑票据”）作为证明。预付预付款的第一部分本金额为500，000元已于2024年3月20日垫付，预付款的第二部分本金额为1，000，000元，并于本招股章程生效后的第二个交易日垫付。预付垫款之每部分须享有相等于本金额5%之折让，扣除到期购买价，并按原发行折让结构（“原发行折让”）。原发行折扣不得减少承兑票据的本金额。

承兑票据项下到期之本金、利息及任何其他付款将于二零二五年三月二十日以现金支付，除非本公司先前赎回或由Yorkville兑换。除承兑票据条款特别准许者外，本公司不得预付或赎回任何部分未偿还本金及应计及未付利息。在承兑票据所载条款的规限下，于发行日期或之后的任何时间，Yorkville有权按换股价（定义见下文）将承兑票据的任何未偿还本金额加该等承兑票据的应计及未偿还利息（该金额，“换股权”）转换为普通股。可发行的转换股份数目

于转换时，转换金额将以（x）该转换金额除以（y）转换价厘定。“换股价”指于任何换股价或其他厘定日期，并可受承兑票据所载之调整，以下两者之较低者：（i）就每份承兑票据而言，100%的VWAP（定义见下文）于适用承兑票据发行前一天（或就预付款第一部分所发行的承兑票据而言，每股普通股0.2475美元），或（ii）紧接转换日期或其他厘定日期前10个连续交易日最低每日VWAP（定义见下文）的88%，但不低于每股普通股0.055美元。换股价可根据承兑票据之条款及条件不时调整。

根据国家环保总局的条款和条件，公司有权但没有义务向约克维尔发行(每次发行，“预付款”)，并且约克维尔有义务在自国家环保总局生效之日起至2027年2月10日的任何时间认购普通股，认购总认购金额最高可达1,000万美元(“承诺金额”)，除非根据国家环保总局(“承诺期”)提前终止(“承诺期”)，向约克维尔递送书面通知(每次，“预先通知”)。如果本票项下仍有余额，公司将无权要求约克维尔认购任何普通股，除非已发生摊销事件(如本票所定义)，并且任何预付款的收益用于偿还本票项下的余额。

在承诺期内的任何时候，如果本票项下的余额未偿还，约克维尔可以通过向公司提供书面通知(“投资者通知”)，要求公司根据国家环保总局规定的条款和限制，向约克维尔发行和出售相关投资者通知中规定的股票。根据投资者通知交付的股份的购买价应等于投资者通知交付之日生效的换股价格，并应通过将约克维尔支付的总购买价金额与本票项下已发行的等额金额相抵销的方式支付。

否则，本公司将根据国家环保总局不时向约克维尔发行的每股普通股将在预告日期(“定价期间”)开始的任何连续三个交易日内以市价的97%出售给约克维尔。市场价是指纳斯达克全球市场普通股在定价期内的最低日成交量加权平均价格。

国家环保总局并无要求或授权约克维尔根据国家环保总局认购任何普通股，惟建议的发行与当时由约克维尔拥有的所有其他普通股合并后，将导致约克维尔实益拥有当时已发行普通股逾4.99%的股份(“实益所有权上限”)。

由于上述原因，我们可能无法获得国家环保总局提供的1000万美元的全部承诺金额。有关国家环保总局的更多信息，请参阅“可转换债券发行和承诺股权融资”。

根据本招股说明书，我们不会发售或出售我们的任何普通股，我们也不会从出售普通股的股东出售我们的普通股中获得任何收益。我们将承担与普通股登记有关的所有费用、费用和费用。出售股东将承担出售在此登记的普通股的所有佣金和折扣(如有)。我们正在登记我们的普通股，以供约克维尔根据国家环保总局所述的登记权协议授予约克维尔的登记权进行转售。有关更多信息，请参阅“出售股东”。

截至本招股说明书的日期，我们无法估计我们根据国家环保总局可能获得的实际收益总额，因为这将取决于许多因素，包括我们满足国家环保总局规定的条件的能力、我们向约克维尔发行普通股的时间和价格、市场状况以及我们对公司运营的适当资金来源的决定。此外，不能保证约瑟夫先生将行使约瑟夫认股权证，因此，我们可能得不到这种行使的收益。

约克维尔是经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)(11)节所指的“承销商”，约克维尔出售我们普通股的任何利润以及约克维尔收到的任何折扣、佣金或优惠均被视为根据证券法承销折扣和佣金。

我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售股东将提供或出售任何普通股。出售股东可能以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。有关更多信息，请参阅“分配计划”。市场

如果约克维尔或其他出售股东出售很大一部分普通股，或被市场认为打算出售，我们普通股的价格可能会下降。见“风险因素--与本次发行相关的风险--向约克维尔发行普通股将导致我们现有股东的股权被稀释，而约克维尔出售普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的价格下跌”和“风险因素--与此次发行相关的风险--在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。”如果任何承销商、交易商或代理人参与任何此类证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在任何适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和任何描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售本招股说明书涵盖的任何证券。在你投资普通股之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是ZAPP。截至2024年3月22日，我们有62,529,166股普通股流通股。2024年3月22日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后销售价格为每股0.255美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。

我们是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因为这些术语是根据联邦证券法定义的，因此，对于本次招股说明书和未来的备案文件，我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的影响”。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第13页开始的“风险因素”和任何适用的招股说明书附录。

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)或任何其他监管机构或州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2024年

Zapp电动汽车集团有限公司

目录

关于这份招股说明书

吾等或出售股东均未授权任何人士提供本招股章程、任何随附招股章程补充或吾等编制的任何自由书面招股章程所载者以外的任何资料或作出任何声明。我们和销售股东不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不保证。本招股说明书是一份出售要约，仅在合法的情况下和司法管辖区出售本招股说明书所提供的证券。任何交易商、销售人员或其他人士均无权提供本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由撰稿招股章程以外的任何资料或陈述任何内容。本招股说明书并非出售要约证券的要约，亦非征求购买要约证券的要约。阁下应假设本招股章程或任何招股章程补充资料所载资料仅于该等文件正面之日期为准确，而不论本招股章程或任何适用的招股章程补充资料的交付时间，或任何证券的出售。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该等日期起可能已发生变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所属的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅“在哪里可以找到更多信息”一节。

货币列报

在本招股章程中，提述“美元”、“美元”及“美元”指美利坚合众国的法定货币，提述“欧元”及“欧元”指欧盟成员国就经济及货币联盟所采用的单一货币，提述“英镑”及“英镑”指英国的法定货币，“印度卢比”指的是印度共和国的合法货币，“泰铢”或“THB”指的是泰王国的合法货币。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程所提供的本公司所有财务资料均以美元计值。

常用术语

除本招股章程另有指明或文意另有所指外：

关于《国际财务报告准则》和非《国际财务报告准则》财务计量的重要信息

我们的财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制的。我们在本招股章程中并无提及任何非国际财务报告准则的措施。

商标、服务标记和商号

本招股说明书中出现的任何Zapp标志和本公司的其他商标或服务标志均为本公司或其附属公司或授权人的财产。仅为方便起见，本招股章程中提及的部分商标、服务标记、标识及商号未加®及/或LOGO符号，但该等提及的遗漏并不以任何方式表示本公司不会在适用法律下最大程度上就该等商标、服务标记及商号主张本公司或适用许可人的权利。™本招股说明书包含其他人的其他商标、服务标记和商号。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标记及商号均为其各自拥有人的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或得到任何其他公司的认可或赞助。

市场、行业和其他数据

本招股说明书中包含的某些行业数据和市场数据来自独立的第三方调查、市场研究、公开信息、政府机构的报告和行业出版物。这些数据基于并反映了许多假设和限制，请注意不要过分重视从这些来源获得并在此引用的数据和信息。 我们相信，这些数据和信息有助于了解新兴电动汽车行业和我们计划经营的市场，但请注意，由于各种因素，包括下文“风险因素”标题下所述的因素，投资本公司证券会面临高度的风险和不确定性。这些和其他因素可能导致结果与独立方汇编并在此引用的数据和其他信息所表达或暗示的结果有重大差异。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含了1933年证券法第27A条（经修订）和交易法第21E条所指的若干“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有不属于历史事实的事项。该等声明载于本招股章程多处，包括有关本公司未来经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、策略、未来市况或经济表现、资本及信贷市场的发展，以及本公司拟经营所在行业及市场的演变的意向、信念或当前预期的声明。

本招股章程所载的前瞻性陈述乃基于我们目前对未来发展的期望及信念而作出。不能保证未来的事态发展将是我们所预期的。所有前瞻性陈述均涉及风险、不确定性和/或潜在不正确的假设，这可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中明示或暗示的情况存在重大差异。

许多因素可能导致我们的实际未来经营业绩和财务状况与（及比本招股章程中前瞻性陈述所表达、预期或暗示的更负面的），包括但不限于：（i）我们有能力筹集足够额外资金，以继续作为持续经营企业经营，（ii）本公司证券公开上市对本公司业务关系、业绩、财务状况及一般业务的影响；（iii）可能针对本公司或其附属公司提起的任何法律诉讼的结果；（iv）我们维持证券在纳斯达克上市的能力；（v）我们证券价格因各种因素而波动，包括但不限于我们计划经营的竞争激烈及高度监管行业的变化、竞争对手的表现和成功的变化，以及影响我们业务的法律法规的变化，（vi）我们实施业务计划、满足预测和其他期望以及发现机会的能力；（vii）新兴且竞争激烈的电动汽车行业增长缓慢和衰退的风险；（viii）我们建立Zapp品牌的能力以及消费者对Zapp品牌的认可、接受和采用，（ix）我们可能无法按计划和规模开发和生产足够质量的电动汽车，以吸引庞大客户群的风险；（x）我们的经营历史有限的风险；尚未发布商用电动汽车，并且没有大规模生产或销售商用产品的经验，（Xi）我们可能无法有效管理我们的增长，包括我们的设计，研究，开发及维护能力及（xii）本招股章程“风险因素”标题下讨论的其他因素。

上文所述和下文“风险因素”部分列出的上述风险因素列表并不详尽。本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响的其他因素。如果一个或多个这样的风险和/或不确定性被不利地实现，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大负面方面与本文中表述、预期或暗示的结果大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表。除法律要求外，我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的情况或事件，或反映意外事件的发生。然而，您应该审查下面以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中描述的因素和风险。

财务数据汇总

本公司选定合并财务资料

阁下应细阅本招股章程其他部分所载本公司财务状况及经营业绩的以下讨论及分析，连同其综合财务报表及其相关附注，以及未经审核备考简明合并财务报表。以下讨论基于本公司根据国际财务报告准则编制的财务资料以及国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则诠释委员会（IFRS IC）的诠释。本讨论和分析中包含的或本招股说明书其他地方所载的部分信息，包括有关本公司业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应查阅标题为“风险因素”的章节，以了解可能导致实际结果与以下讨论和分析中所述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

综合损益表的选定数据

下表载列自本公司截至二零二三年及二零二二年九月三十日止年度之综合损益表之资料。

选定的资产负债表数据

下表显示来自本公司截至2023年和2022年9月30日的资产负债表的信息。

选定的现金流量表数据

下表显示了从公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的综合现金流量表中摘录的部分信息。

未经审核备考简明合并财务资料的精选数据

截至二零二三年九月三十日止年度之未经审核备考简明合并损益表

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。除本招股说明书所载的其他资料外，包括标题为「前瞻性陈述的警示说明」一节，阁下在考虑投资本公司证券时，应审慎考虑以下讨论的风险因素，以及适用招股说明书补充、任何相关自由撰稿招股说明书以及本招股说明书所载的其他资料，任何适用的招股说明书补充及任何相关的免费招股说明书。倘发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险及不确定性也可能损害我们的业务运营。

与此次发行相关的风险

目前无法预测我们将根据SEPA向Yorkville发行的普通股的实际数量，或这些发行产生的实际总收益。此外，我们可能无法获得SEPA下名义上可用的全部金额。

于2024年2月10日，我们签署了SEPA，据此，Yorkville承诺（i）向公司预付本金额为1，500，000美元的预付款，该预付款将由可转换为普通股的承兑票据证明。（经转换后，转换股份）及（ii）认购最多1000万美元的普通股，（i）及（ii）须遵守SEPA所载的若干限制及条件。这些条件可能会阻止我们向Yorkville发行普通股，但否则，我们将有权根据SEPA不时向Yorkville发行普通股。

在符合国家环保总局的条件的前提下，除发行初始承诺股份和在收到投资者通知后发行转换股份（如有）外，我们有权决定向Yorkville发行任何普通股的时间和金额。该等时间及金额将视乎市况及其他因素而定。我们可能最终决定向Yorkville发行我们根据SEPA有权向Yorkville发行的全部、部分或不发行普通股。

由于Yorkville就我们可能根据SEPA选择向Yorkville发行的普通股支付的每股普通股认购价将根据每次预付款前我们普通股的市场价格波动，因此，截至本招股说明书日期和任何此类发行之前，我们无法预测我们将根据SEPA向Yorkville发行的普通股数量，Yorkville将为如此发行的股份支付的每股普通股认购价，或我们将从该等发行中获得的总收益（如有）。

此外，尽管SEPA规定我们可以向Yorkville发行总额为1000万美元的普通股，但Yorkville根据包含本招股说明书的登记声明，只有20，000，000股普通股（包括初始承诺股份）登记转售。如果我们选择向Yorkville发行所有这些20，000，000股普通股，根据每次预付款前我们普通股的市价，出售所有这些股份的实际总收益可能远低于我们根据SEPA可获得的1000万美元。

如果我们有必要根据SEPA向Yorkville发行超过20，000，000股普通股，（包括初始承诺股份）根据本招股说明书登记转售，以根据《国家环保保护法》获得总收益等于1000万美元，我们必须向SEC提交一份或多份额外的登记声明，以便根据《证券法》登记约克维尔转售任何此类额外普通股，我们希望发行，SEC必须宣布其生效，然后我们才能实施此类发行。

SEPA并不要求Yorkville认购或收购普通股，只要拟议发行与Yorkville拥有的所有其他普通股合并，将导致Yorkville实益拥有超过4.99%的当时已发行普通股。

向Yorkville发行我们的普通股将导致我们现有股东的摊薄，而Yorkville收购的普通股的出售，或认为可能发生此类出售，可能导致我们的普通股价格下跌。

本公司根据SEPA向Yorkville发行普通股将增加已发行和发行在外的普通股数量，导致我们普通股其他持有人的权益被稀释。当我们发行此类股份时，约克维尔可酌情转售全部、部分或不转售，但须遵守环保总局的规定。取决于多个因素，包括市场流动性和整体交易量，约克维尔的此类出售，或认为此类出售可能发生，可能导致我们普通股在纳斯达克的交易价格下跌。

一旦发生触发事件，我们可能会被要求支付可能导致我们经济困难的款项。

就SEPA而言，在符合其中规定的条件的前提下，Yorkville同意预付预付款，并以将以等于本金额95.0%的购买价向Yorkville发行的本票作为证明。于2024年3月20日，Yorkville向我们预付预付款的第一部分的所有条件均已满足，我们向Yorkville发出本金额为500，000美元的本票，Yorkville支付了475，000美元的净购买价。吾等预期将于本招股章程生效后的第二个交易日收到本金额为1，000，000元之预付款的第二部分，并受协定的原发行折扣规限。任何承兑票据之未偿还结余将不会产生利息，除非发生违约事件，届时利息将按年利率18%计息。每份承兑票据的到期日将为二零二五年三月二十日，即预付预付款的初始部分结束后12个月。Yorkville可按换股价将承兑票据转换为我们的普通股股份，惟换股价不得低于最低价。Yorkville全权酌情决定，并在本票项下尚有余额未偿还的情况下，可以根据SEPA发出投资者通知，前提是将发行的普通股数量不会导致Yorkville超过实益所有权上限。由于每份投资者通知，承兑票据项下应付款项将被该投资者通知所规限的有关金额抵销。

该等财务责任（包括偿还预付款）可能对我们构成不适当且不可持续的负担，并可能对我们的营运及财务状况造成重大不利影响。我们从约克维尔或其他方面承担的任何债务都可能使我们更容易受到经营业绩下滑或经济状况下滑的影响。

在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在根据SEPA我们被迫或选择发行普通股的不同时间点，约克维尔将有权在不同的时间和价格转售全部或部分(或不转售)该等股票。因此，在此次发行中购买约克维尔普通股的投资者在不同的时间和价格可能会经历不同程度的稀释(在某些情况下是大幅稀释)，并在他们的投资结果中实现不同的结果。特别是，如果未来以低于投资者在此次发行中购买普通股的市场价格向约克维尔发行普通股，投资者在此次发行中从约克维尔购买的普通股的价值可能会下降。

我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，可以使用预付预付款、我们向York kville出售普通股(如果有的话)的净收益，以及行使Joseph认股权证所获得的任何收益，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，可以使用预付预付款、我们向约克维尔发行普通股(如果有的话)的净收益，以及通过行使约瑟夫权证收到的任何收益，我们可以将这些收益用于本招股说明书日期所考虑的以外的目的。因此，你将依赖我们管理团队对这些净收益的使用情况的判断，作为你投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到有效使用。如果我们的管理团队未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

与Zapp的业务和行业相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计至少在近期和中期内将产生重大开支和亏损。我们可能无法在可预见的将来或根本无法实现或维持盈利能力。

自成立以来，我们没有产生收入，并发生了净亏损，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度分别亏损2.22亿美元和400万美元。我们认为，我们未来将继续遭受运营和净亏损，至少在我们开始大量交付车辆之前，这可能比我们预期的要晚，或者根本不会发生。我们可能至少在短期和中期内不会盈利，因为我们投资于我们的业务、建设产能和扩大运营，我们不能向您保证我们将在未来实现或能够保持盈利。即使我们能够成功地开发我们的汽车并吸引客户，也不能保证我们会在财务上取得成功。例如，随着我们在国际上扩张和扩大我们的汽车产品组合，包括可能推出低价汽车，我们将需要有效地管理成本，以在我们预期的利润率下销售这些产品。如果本公司不能盈利，可能会对您在我们证券上的投资价值产生重大不利影响。我们实现盈利的能力将取决于我们的车辆的成功开发、商业引入和消费者接受程度，包括我们的第一款产品i300电动摩托车和我们的服务，但这可能不会发生。我们的业务有时还需要大量的营运资金来支持更多车型和服务平台的开发。无法在短期内产生正现金流可能会对我们以合理条款为业务筹集所需资本的能力产生不利影响，降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他不利影响，可能对我们作为企业的中长期生存能力产生负面影响。不能保证我们将在不久的将来实现正现金流，或者根本不能保证。

我们继续面临严重的流动性限制，需要更多的外部资金来源来为我们的业务以及我们的偿债和其他义务提供资金。

自成立以来，我们一直依靠债务和股权融资相结合的方式为我们的运营提供资金。在i300的商业发布和首批客户交付之前，我们将继续依赖外部融资为我们的运营提供资金。我们预计i300将使我们开始从运营中产生现金。我们不能保证我们能够以商业上合理的条件获得这种额外的融资，或者根本不能保证。

为了最大限度地减少现金流出，我们实施了节约现金的战略，例如推迟支付与包括专业服务提供商在内的多家主要供应商的付款义务，以及与业务合并相关的其他付款，这导致我们的贸易和其他应付款从2022年9月30日的90万美元增加到2023年9月30日的1990万美元。尽管我们预计我们将在2024年开始产生收入，但与2023年相比，我们业务的发展将导致2024年的运营现金流出增加。我们预计，我们的经营活动的现金流将继续不足以支付运营费用和利息支付，因此，我们今年将需要其他资本资源来为我们的运营、偿债和其他到期债务提供资金，包括偿还与业务合并相关的递延支付债务。

如果我们无法就进一步延长我们对供应商的义务进行磋商，或在我们推出i300后产生足够的收入，我们将需要其他外部资金来源来继续我们的运营，包括通过债务或股权融资交易，这些交易可能无法以商业上合理的条款提供，或根本无法获得。倘该等行动不成功，且我们无法继续根据若干主要供应商的协议延迟付款，则我们可能没有足够流动资金于二零二四年历年中期后继续营运。

我们可能寻求通过发行债务或股权来获得未来的融资，而此类融资可能无法以商业上合理的条款或根本不存在，这可能会对我们的股东产生不利影响，或可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如果我们通过发行债务来筹集资金，包括可转换债务或以我们的部分或全部资产担保的债务，我们债务证券的持有人在清算时将拥有优先于我们股票持有人的权利、优惠和特权。此外，无论我们是否发行额外的债务，在清算的情况下，债权人债权的偿付可能会导致没有剩余的资产来补偿股票持有人。如果我们通过增发股本筹集资金，无论是通过私募还是公开发行，这样的发行将稀释任何不参与发行的股东的所有权。不能保证我们将能够以我们可以接受或完全接受的条款及时获得债务或股权融资。如果我们无法获得任何所需的额外资金，我们可能被要求缩小、推迟或取消我们的部分或全部业务计划，包括但不限于我们计划的研究、开发、生产和营销活动以及启动时间，任何步骤都可能对我们的业务造成实质性损害。

此外，我们未来可能发行的任何额外债务证券的条款可能会对我们的业务施加限制，其中可能包括限制我们产生额外债务、支付股息或回购股本或进行某些收购或投资的能力。此外，我们可能会受到要求我们满足某些财务测试和比率的公约的约束，随着时间的推移，我们满足这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。

我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着不确定性。

吾等预期经营活动所得现金流量不足以支付本财政年度期间之经营开支及利息支付。虽然我们最近与约克维尔签署了环保保护法（见本招股章程其他部分所载综合财务报表附注24），我们预计这将为我们提供流动资金，以促进i300的商业推出，我们将需要其他融资，在本财政年度为我们的运营、偿债和其他到期债务提供资金，包括结算递延至二零二四年五月的与业务合并有关的付款责任。我们无法保证我们将能够以可接受的条款或根本获得额外融资。因此，我们的独立注册会计师事务所截至二零二三年九月三十日止年度的报告载有有关我们持续经营能力的解释段落。此不确定性可能对我们普通股的市价及我们筹集新资本的能力造成重大不利影响。

我们是一个处于早期阶段的行业的新手。随着我们扩大业务规模，我们可能无法充分控制运营成本。

我们在电动两轮汽车（EVP 2W）行业的运营历史很短，该行业正在不断发展。我们尚未交付商用车辆，也没有作为大批量制造、分销和销售车辆的组织的经验。我们打算利用Summit和零售商等业务伙伴，他们分别在大规模制造和销售车辆方面拥有丰富经验。然而，EVP 2W行业仍处于早期阶段，无法保证利用这些经验丰富的合作伙伴将导致我们的汽车大规模销售。我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发和生产我们的车辆，建立或扩大设计，研发，生产和建立我们的品牌。我们已产生并预期将继续产生重大开支，包括研发开支、建立品牌和营销车辆的销售及分销开支，以及扩大业务规模、确定和投入资源以调查新需求领域以及作为上市公司产生成本的一般及行政开支，这将影响我们的盈利能力。我们未来盈利的能力取决于我们产品组合的设计、开发和适销性，同时控制成本以实现预期利润。如果我们不能有效地设计、开发、营销、部署、分销和维修我们的车辆，同时控制成本，我们的利润率、盈利能力和前景可能会受到重大不利影响。

全球P2P网络市场竞争激烈。具体地说，EVP2W行业正在快速增长，我们的产品和服务现在和将来都将受到越来越多的老牌和新竞争对手的激烈竞争。

内燃机（ICE）驱动的两轮汽车（P2W）和EVP 2W行业都具有高度竞争力，我们将与专注于ICE的公司和专注于电动汽车的公司竞争销售。目前，几家主要的P2W公司都有EVP 2W，其他现有和潜在的摩托车制造商也在开发EVP 2W。影响竞争的因素包括产品性能和质量、技术创新、客户体验、品牌差异化、产品设计、定价以及生产规模和效率。竞争加剧可能导致车辆销量下降及价格下跌压力，并对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。我们还预计电动汽车的竞争将加剧，原因是需求的增加和对替代燃料汽车的监管推动，全球汽车行业的持续全球化和整合。此外，由于电动汽车市场的新进入者，我们可能会面临更多的竞争，我们的汽车零部件和其他零部件的供应可能有限或可能单一来源。

我们未来的增长和成功在很大程度上取决于消费者在一个竞争激烈、周期性和波动性很强的行业中采用EVP2W和我们的电池解决方案的情况以及他们对EVP2W和我们电池解决方案的需求。

我们未来的增长取决于消费者是否愿意采用EVP 2W，并选择我们的产品而不是其他EVP 2W制造商的产品。对EVP 2W的需求可能受到直接影响EVP 2W价格或购买和运营EVP 2W成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口法规和其他法规。

税需求波动可能导致车辆销量下降，可能导致价格下跌压力，并对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成不利影响。

此外，对我们车辆的需求将在很大程度上取决于消费者普遍采用替代燃料汽车，特别是电动汽车。这类汽车的市场正在迅速发展，其特点是不断变化的技术、具有竞争力的定价和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准，以及不断变化的消费者品味和行为。

其他可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

此外，我们的车辆使用便携式电池组，不需要专用的充电基础设施。虽然我们相信我们的便携式电池组使我们的汽车与众不同，但不能保证消费者会采用我们的电池解决方案。如果潜在客户认为我们的电池解决方案没有吸引力或不愿采用我们的电池解决方案，可能会影响我们车辆的竞争力以及我们业务和市场渗透率的增长速度，进而影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们建立Zapp品牌的能力以及消费者对Zapp品牌的认可、接受和采用。我们可能无法成功地建立、维护和加强Zapp品牌。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强Zapp品牌的能力。如果我们不继续建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立一个临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌将很可能在很大程度上取决于我们提供高质量车辆的能力以及与客户的沟通。此外，我们发展、维护和加强Zapp品牌的能力将在很大程度上取决于我们的客户开发和品牌努力的成功。该等努力主要包括建立一个参与我们品牌活动的客户社区，包括通过我们的授权经销商，在车展和活动、城市弹出式商店和游击队路演上，以及吸引名人人才、社交媒体影响者或品牌大使或其他品牌合作伙伴。这些努力可能无法达到预期的结果，我们可能需要改变我们的客户发展和品牌实践，这可能导致开支大幅增加。无法保证这种努力会产生效果

品牌知名度或消费者采用我们的车辆。倘我们不发展及维持强大品牌，我们的业务、前景、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，如果发生或被认为发生了负面事件，无论这些事件是否我们的错，我们都可能受到负面宣传的影响。特别是，鉴于社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散，损害消费者对Zapp品牌的认知和信心。此外，存在潜在的与我们的制造合作伙伴或其他合作伙伴有关的负面宣传的风险，无论这种宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功定位我们品牌的能力也可能受到对我们竞争对手车辆质量的看法的不利影响。

此外，我们的车辆可能会不时由第三方进行评估和审查。任何负面评论、将我们的汽车与竞争对手进行不利比较的评论，甚至在此类评论之后读者评论中的负面评论，都可能对消费者对我们汽车的看法产生不利影响，无论其准确性如何。

我们可能会在车辆的设计、制造、生产和上市方面遇到延误，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们业务的未来成功取决于并将取决于我们执行开发、生产、营销和销售车辆计划的能力。许多电动汽车公司在新产品的设计、生产和商业发布方面都遇到了延误。若我们延迟推出车辆，则我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法建立或扩大我们的市场份额。此外，我们依赖合同制造商来制造车辆。如果我们的合同制造商不能满足商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。此外，我们和我们的合同制造商依赖第三方供应商提供和开发我们车辆中使用的关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们或我们的合同制造商提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，我们可能会在按时交付方面遇到延误。参见“—由于通货膨胀或其他原因导致的成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池和电子子组件可能会损害我们的业务。

我们可能无法开发和生产足够质量的车辆，以满足广大客户群的需求。

我们的业务在很大程度上取决于我们开发、营销、生产和销售汽车的能力。我们汽车的持续开发和大规模销售的能力，包括i300和未来的汽车，正在并将受到风险的影响，包括以下方面：

从历史上看，P2W客户一直期望制造商定期推出新的和改进的车型。为满足这些期望，我们打算推出新车型和现有车型的增强版。EVP 2W市场处于早期阶段，并迅速发展。作为一个年轻行业的新进入者，作为一家公司，我们固有的经验有限，设计，测试，制造，营销，销售和维修车辆，因此不能保证我们将能够满足客户的期望。上述任何情况均可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们未能实现单位销售预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

虽然我们已经收到了对我们车辆的兴趣和预订，但不能保证这些兴趣会转化为单位销售。我们只收到了有限数量的车辆预订，所有这些预订都可能被取消，直到车辆交付为止。从预订到车辆交付的等待时间也可能影响用户最终是否购买的决定，原因是偏好的潜在变化、竞争发展和其他因素。如果我们在交付当前或未来的车型时遇到延误，我们相信有相当数量的预订可能会被取消。因此，不能保证预订不会被取消，并最终导致车辆的最终购买、交付和销售。

我们成功实现单位销售预期的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功以及我们的市场份额的基础。我们不能向你保证我们将能够达到单位销售的预期。倘我们未能达到单位销售预期，我们的业务、前景、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

我们是一家运营历史极其有限的公司，到目前为止还没有从销售我们的汽车或其他产品和服务中获得收入。作为一种全新的产品，我们没有历史依据来判断我们对汽车的需求，我们开发、生产和交付汽车的能力，或者我们未来的盈利能力。很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，以及这个快速发展的行业可能出现的趋势，这些趋势可能不在我们的视线范围内，可能会影响我们的业务。贵公司在考虑我们的业务和前景时，应考虑到我们作为一个处于早期阶段的行业的新进入者所面临的风险和挑战，包括以下方面的能力：不断提升我们的车辆技术；开发对客户有吸引力的安全、可靠和优质的车辆；交付和服务大量车辆；实现盈利；以高成本效益打造全球公认和受人尊敬的品牌；扩大我们的车辆阵容；适应不断变化的监管环境；提高和维持我们的运营效率；有效管理供应链；适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；以及有效管理我们的增长。

虽然我们目前专注于i300，但我们预计我们的产品路线图将扩展到i300以外，并推出其他类别的新车型或使用我们经验较少的其他技术，因为我们可能会不时调整我们的战略和计划，以保持竞争力。

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

随着我们的持续增长，我们可能无法有效地管理我们的增长，包括我们的设计、研发、开发和维护能力，这可能会对我们的品牌和财务表现产生负面影响。

我们打算大幅扩大我们的业务，这将需要招聘、留住和培训新人员，控制费用，建立设施，并实施行政基础设施、系统和流程。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张过程中面临的风险包括：

此外，我们迄今没有大量生产我们车辆的经验，我们无法确定我们将能够继续与可靠的合同制造商和可靠的零部件供应来源合作，从而满足成功销售我们的车辆和扩大我们的业务所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及产量。任何未能有效实现和管理我们的增长都可能对我们的品牌和财务表现产生负面影响。

英国和欧盟的关系可能会影响我们在某些司法管辖区或某些市场有效运作的能力。

2020年1月31日，英国退出欧盟，这一行动被称为英国退欧。这之后是一个实施期，在此期间欧盟法律继续在英国适用，英国保持其欧盟单一市场准入权利和欧盟关税同盟成员资格。实施期于2020年12月31日届满。因此，英国成为相对于欧盟的第三个国家，不能进入单一市场，也不能成为欧盟关税同盟的成员。

英国和欧盟签署了欧盟-英国贸易与合作协定，该协定于2021年4月28日由议会正式批准。该协议提供了英国和欧盟未来关系的某些方面将如何运作的细节；然而，仍有许多不确定性，TCA将如何在实践中生效在很大程度上仍是未知的。英国未来的法律法规及其与欧盟法律法规的互动不明确，可能会对英国的外国直接投资产生负面影响，增加成本，抑制经济活动，并限制资本获取。

英国脱欧后与欧盟法律、政治和经济关系的不确定性可能成为国际市场不稳定的根源，造成显著的汇率波动，和/或以其他方式对英国脱欧后的贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。

我们有员工，并打算在英国和其他欧洲国家开展业务。我们无法预测英国是否会大幅改变其目前关于汽车和EVP2W行业的法律和法规，如果会，任何此类改变将对我们的业务产生什么影响。此外，我们无法预测英国退欧将对我们的汽车营销或我们汽车在英国获得监管批准的过程产生的影响。由于英国和欧盟关系的发展，我们可能会在英国和其他市场的客户需求和盈利能力方面遇到不利影响。

英国退欧对我们业务的其他影响可能包括英国潜在的库存短缺、为遵守英国特定法规而增加的监管负担和成本，以及我们产品进出英国的运输成本上升。除其他影响外，任何这些影响都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们与EXIM的应收款项融资信贷额度（我们将用于为客户订单融资）可由EXIM随时取消，我们可能无法以类似利率或根本无法获得融资。

我们已与EXIM订立循环贷款协议（“EXIM融资”），规定就采购订单及生产订单发出短期信用证及╱或信托收据，并将依赖EXIM为我们的客户订单及我们的车辆制造提供资金。EXIM可随时终止本服务。因任何原因终止EXIM设施将产生重大不利影响，

对我们业务的影响，我们的车辆生产和交付的延误。我们可能不得不获得新的融资，而这些融资可能无法以商业上合理的条款提供，甚至根本无法获得。倘我们未能在需要时取得新的融资安排，我们的业务、经营业绩、财务状况及前景可能受到重大不利影响。

我们依赖主要供应商根据我们可接受的时间表、价格、质量和数量交付车辆部件。我们可能无法有效管理这些供应商。全球经济的动荡可能会对供应商和其他业务伙伴造成负面影响，这可能会中断供应链，并要求我们改变运营。该等及其他因素可能对业务、经营业绩、财务状况及前景造成不利影响。

我们的成功将取决于我们或我们的合同制造商是否有能力签订供应商协议，并与现有和未来的供应商保持关系，这些供应商的产品对我们的车辆生产至关重要。我们未来可能与供应商订立的供应协议可能载有条款，规定该等协议可在各种情况下终止，包括可能无理由终止。如果主要供应商终止协议和/或无法提供所需组件，或在提供所需组件方面遇到延误，我们可能难以找到替代组件。此外，我们的产品包含我们从有限来源供应商购买的部件，很少或没有立即或现成的替代品。虽然我们相信在这种情况下，我们将能够建立替代供应关系，并可以获得或设计替代组件，但我们可能无法在可接受的价格、数量和/或质量水平下迅速（或根本）这样做。此外，业务状况、供应商定价及材料定价的意外变动，包括原材料成本通胀、劳工问题、战争、贸易政策、自然灾害、全球COVID—19疫情等健康疫情、贸易及航运中断、港口危机及其他超出我们或我们供应商控制范围的因素，均可能影响当前及未来供应商保持偿付能力的能力，并能够提供我们需要的组件。 任何供应商或零部件的不可用可能导致生产延迟、产品设计变更以及无法获得生产和支持产品的重要技术和工具，以及影响我们的产能扩张和履行对客户义务的能力。此外，我们的产量大幅增加或产品设计变更在未来可能需要我们在短时间内采购额外组件。我们的供应商可能不愿意或无法持续地满足我们的时间表或成本、质量和数量需求，这可能需要我们用其他来源替换他们。 任何此类中断均可能影响我们生产及交付车辆的能力，并对我们的业务、经营业绩及财务状况造成负面影响。

此外，如果供应的车辆部件成为产品召回的对象，我们可能需要采购替代部件来补救导致此次召回的问题(S)，这可能会增加我们的成本并转移管理层的注意力。

如果我们或我们的合同制造商没有为我们的部件或部件签订保证价格的长期供应协议，我们和我们的合同制造商可能会受到部件、材料和设备价格波动的影响。购买电池的协议包含或可能包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。此类零部件、材料和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们无法收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何试图提高我们宣布的或预期的车辆价格以应对成本增加的行为，都可能被我们的潜在客户视为负面影响，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

成本增加或供应中断或基本材料短缺可能会损害我们的业务。

我们和我们的供应商可能会经历成本增加或材料供应持续中断。任何该等成本增加、供应中断或短缺均可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。我们和供应商在业务和产品中使用各种材料，包括锂离子电池、半导体芯片、铝和钢，这些材料的价格波动。这些材料的可用供应可能不稳定，取决于市场条件和全球需求。例如，乌克兰、中东和红海地区最近发生的冲突可能导致我们的运营中断和延误，包括某些零部件供应短缺和延误，包括生产我们车辆所需的材料和设备，而我们可能采取的各种内部设计和流程，以努力补救或减轻这些中断和延误的影响，可能导致成本上升。近几个月来，包括锂、镍、铝和钴在内的关键金属的价格大幅上涨，预计在可预见的将来价格波动将持续。此外，我们的业务还

这取决于我们车辆使用的电池组电池的持续供应。我们面临与锂离子电池有关的多种风险。这些风险包括但不限于：

在电池供应中断的情况下，我们的运营灵活性可能有限，这可能会导致我们的汽车生产中断。

与电池的情况一样，半导体是我们车辆电气架构的重要组成部分，控制着它们的操作能力的广泛方面，进而使我们面临供应短缺和交货期长的风险。我们车辆中使用的许多关键半导体来自有限来源的供应商，因此任何此类制造商或供应商的生产中断或短缺都可能导致芯片交付周期延长、车辆生产延迟，以及寻找替代半导体供应商所产生的成本增加。此外，如果必须加快新芯片供应商的入职，我们可能需要承担额外的成本和费用。

生产我们产品所用材料（例如电池或半导体芯片供应商充电的材料）的价格大幅上涨将增加我们的经营成本，并可能降低我们的利润率。例如，由于全球半导体供应短缺、其他供应链问题，以及当前美国和全球的通胀环境，预计生产我们车辆所需的投入材料、组件和工艺成本将增加，我们可能需要提高车辆的价格以应对这些成本压力。我们为抵销成本上升而采取的涨价及其他措施可能会对我们的声誉及品牌造成重大不利影响，导致负面宣传、客户及销售流失，并对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成不利影响。此外，电动汽车普及率的增长而电池产能没有显著增长，可能导致短缺，导致我们的材料成本增加，并影响我们的预计生产和交付时间表，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成不利影响。

聘请包括Summit在内的合同制造商来制造我们的车辆是有风险的，包括成本和制造能力方面的风险。如果我们无法与顶峰保持关系来制造我们的车辆，我们的制造成本可能会受到不利影响。

我们业务的一个关键财务利益是我们的轻资产运营模式，在此模式下，我们将依赖合同制造商生产我们的车辆。我们已取得Summit的经验及专业知识，作为我们的长期合约制造伙伴，提供车辆制造、采购、物流及分销服务。如果我们的合同制造协议终止或到期，或者如果Summit未能履行或满足我们预期的质量标准、时间表、产能要求、成本、制造能力或制造足迹，我们可能需要聘请另一家第三方合同制造商或建立我们自己的内部制造能力，这可能导致我们产生重大成本、费用和生产/交付延误。由于我们目前没有替代制造安排，如有必要，过渡至另一个合同制造商可能需要时间，且无法保证该替代方案将符合我们的产能、能力及╱或质量要求，或以其他方式提供有效及可接受的制造解决方案。上述任何情况均可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成不利影响。

我们还没有分销网络，也没有直接向消费者分销的经验。倘我们未能与经销商或其他零售合作伙伴建立或维持关系，或我们的授权经销商或其他零售合作伙伴未能或未能就我们的车辆与客户建立或维持关系，则我们的业务、经营业绩、财务状况及前景可能受到不利影响。

我们采用市场化业务模式，透过我们的在线平台、授权经销商及在线经销商的销售，我们的收入将产生。截至本招股章程日期，我们已收到全球超过200份分销商提出的申请，并已与若干授权分销商签署多份意向书。

然而，随着我们开始全球产品的推出，所有这些安排将需要在稍后阶段重新谈判，部分或全部这些安排可能会终止或可能不会成为下一阶段合同或长期合同安排。此外，我们目前没有安排，使我们能够充分实现我们的全球扩张计划。倘吾等未能及时或根本与足够数目的经销商订立可接受的合约安排，或倘吾等未能维持该等安排，吾等的业务、经营业绩、财务状况及前景可能受到重大不利影响。

我们将依赖这些零售合作伙伴制定和实施有效的零售销售计划的能力，以帮助创造零售购买者对我们的车辆以及零售合作伙伴可能从我们购买的相关产品和服务的需求。我们打算为我们的零售合作伙伴提供具体的培训和计划，以帮助他们销售我们的产品，但不能保证这些步骤在建立增值商业关系方面是有效的。如果我们的零售合作伙伴不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。此外，我们的零售合作伙伴发展、维护和加强与汽车客户关系的能力将在很大程度上取决于我们提供高质量汽车的能力以及我们客户开发和营销努力的成功。我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造Zapp品牌的能力以及消费者对Zapp品牌的认可、接受和采用。我们可能不会成功地继续维护和加强Zapp品牌。

一些此类零售合作伙伴还可能营销、销售和支持可能与我们竞争的产品，可能会将更多资源投入到此类竞争产品的营销、销售和支持中，或者可能有动机推广其他产品，从而损害我们自己的利益。我们的零售合作伙伴的行为可能会使我们面临诉讼、潜在的责任和声誉损害，例如，如果我们的任何零售合作伙伴向客户虚假陈述我们车辆的功能或违反适用法律或我们或他们的公司政策。即使没有这些问题，如果我们的零售合作伙伴未能成功销售我们的电动汽车，或者如果我们无法在我们计划销售汽车的每个地区与足够数量的有能力的零售合作伙伴达成安排并留住足够数量的有能力的零售合作伙伴，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

此外，我们打算直接通过特许、独立的送货和服务代理来交付我们的车辆。我们没有直接分销给客户的经验，目前也没有特许经营商安排。我们未能及时或根本不能达成可接受的特许经营安排，可能会导致交货延误，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们吸引、培训和留住高管和其他合格员工的能力，包括管理层的关键成员，对我们的业务、运营结果和未来的增长至关重要。

我们的业务和未来的成功在很大程度上取决于我们的主要高管、高级管理人员和其他人员的持续服务和表现，包括在工程和汽车领域具有相关经验或专业知识的人员。根据我们现行的雇佣安排，此等人士可随时选择终止受雇。失去我们的任何关键员工或任何重要员工的服务可能会扰乱我们的运营和/或延迟我们产品和服务的开发、推出和推出。我们不能向您保证我们将能够留住这些员工或找到足够的继任者。当技术人员离开我们时，可能需要一段很长的时间来雇用和培训合适的继任者。我们有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。我们可能需要比过去更快地提高员工薪酬水平，以保持竞争力，以吸引我们业务所需的员工质量。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住或激励现有员工，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

员工可能会因为各种因素离开我们或选择其他雇主，例如具有汽车工程或技术经验的人才的全球劳动力市场竞争非常激烈，或者由于与我们或我们的产品相关的负面宣传。在我们已经或将拥有业务的地区，对拥有我们业务所需技能的人员的竞争非常激烈，包括电动汽车、工程、设计和其他专业知识的专门知识。我们与拥有更多财力的成熟和繁荣的公司，以及承诺短期增长机会的初创公司和新兴公司争夺人才。

我们预计将产生研发成本，并投入大量资源开发新产品，这可能会显著降低我们的盈利能力，但不会带来新的收入。

我们未来的增长取决于渗透新市场，根据客户要求调整现有产品，并推出获得市场接受的新产品。如果我们不能及时和具有成本效益地做这些事情，我们可能会失去我们的竞争地位，我们的产品可能会过时，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们在新市场的成功将取决于各种因素，包括但不限于我们开发新产品、新产品功能和服务的能力，以满足这些市场的客户需求，吸引客户基础并在这些市场获得认可，以及与新的和现有的竞争对手竞争。开发我们的产品是昂贵的，在产品开发上的投资可能会涉及很长的回报周期。我们的运营结果将受到此类投资的时机和规模的影响，这些投资可能需要几年时间才能产生正回报。

此外，未来市场份额的增长可能需要比计划更长的时间，并导致我们产生巨大的成本。我们的任何新产品开发努力或进入邻近市场的努力遇到的困难都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在扩大国际业务和运营方面可能会面临挑战，我们在市场上开展业务的能力可能会受到法律、监管、政治和经济风险的不利影响。

我们的业务计划包括在英国、法国和欧洲其他国家的业务，以及随后向北美和亚太地区等其他国际市场的扩张。我们将面临与任何潜在的国际业务相关的风险，包括可能不利的法律、监管、政治和经济风险，这可能会损害我们的业务。我们预计在这些司法管辖区拥有符合法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的国际业务和子公司。此外，在国际范围内开展和开展业务需要在多个司法管辖区和时区密切协调各项活动，并消耗大量管理资源。我们将面临与国际业务活动相关的一系列风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售汽车的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括：

如果我们不能成功应对和管理这些风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

如果我们的车主使用第三方售后产品或其他方式改装我们的车辆，此类车辆可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传，并可能损害我们的业务。

汽车发烧友可能会试图改变我们的车辆，以改变其性能，从而可能危及车辆安全和安保系统。此外，客户可能会为他们的车辆定制售后服务部件，这可能会危及司机的安全。我们不测试，也不支持这样的变化或产品。此外，客户可能试图修改我们的车辆充电系统，从而危及车辆系统或使我们的客户受到伤害。这种未经授权的修改可能会降低我们车辆的安全和保障，而此类修改造成的任何伤害都可能导致负面宣传，这可能会对我们的品牌造成负面影响，从而损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

如果我们不能在客户、分析师和行业内建立和保持对我们长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到严重影响。

如果客户不相信我们的业务将取得成功，或者我们的服务和支持以及其他运营将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的车辆。同样地，供应商及其他第三方如不确信我们的业务将取得成功，则可能不太可能投入时间及资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的工具、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得复杂，包括许多可能超出我们控制范围的因素，例如：我们有限的运营历史；客户对我们的车辆和EVP 2W总体不熟悉；为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延迟；我们的车辆和EVP 2W总体未来的竞争和不确定性；以及我们的生产和销售业绩与市场预期的对比。

由于运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能会在不同时期有很大差异。

我们预计我们的季度财务业绩将根据我们的运营成本和产品需求而变化，我们预计随着我们继续设计、开发、生产和分销新车，这些成本和产品需求将会波动。此外，随着我们建立全球分销网络，根据市场需求和利润率机会增加新的衍生产品，以及在新市场推出新产品或现有产品，我们的收入可能会随着时间的推移而波动。

此外，我们的收入可能会因季节性而不同时期地波动。作为P2P的销售商，我们预计会受到季节性的影响，主要是受天气的影响。在冬季或较冷的月份，两轮汽车的销售往往会放缓，而在较温暖的月份，销售会增加。在欧洲，我们预计3月至9月的收入将会更高，这与更高的交货量以及我们计划提供大部分潜在客户乘车体验的时间相关。在10月到2月的几个月里，我们预计收入会更低，因为我们专注于建立下一季的订单库。这种季节性可能会导致我们的收入在不同季度有所不同，这可能会使预测变得更加困难，并可能对我们准确预测财务结果的能力产生不利影响。

由于这些因素，我们认为，对我们的财务业绩进行季度与季度的比较可能不一定有意义，而且这种比较不能作为未来业绩的指标。此外，我们不同的财务业绩可能不符合股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能主要关注季度财务业绩。如果发生任何一种情况，我们股票的交易价格可能会经历大幅波动。

我们收集和处理有关我们的客户及其车辆的某些信息，并受各种隐私和消费者保护法律的约束。

我们收集、接收、存储、传输和以其他方式处理与一系列个人有关的不同类型的信息，包括我们未来的客户、网站访问者、我们的员工、求职者和与我们有业务往来的其他公司的员工（例如我们的供应商和供应商）。除了我们为完成销售或交易而从客户处收集的信息外，我们可能会在未来使用我们车辆的车载电子系统来获取有关每辆车辆使用的信息，例如位置、充电时间、电池使用情况，

里程和驾驶行为等，以帮助我们提供服务，包括电动汽车诊断、维修、保养、保险、道路救援和车辆紧急服务。我们的客户可能会选择不提供这些数据，这可能会损害我们的业务和前景。拥有和使用我们客户的车辆使用和其他信息可能会使我们承担法律和监管负担和风险，可能需要通知数据泄露，限制我们使用这些信息，并阻碍我们获得新客户或现有客户的能力。如果客户声称我们不当地发布或披露了他们的敏感个人数据，我们可能面临法律索赔、诉讼和声誉损害。如果第三方不正当地获取和使用我们客户的敏感个人数据，我们可能需要花费大量资源来解决这些问题。

随着我们在国际上扩展业务，我们将被要求遵守越来越复杂和严格的监管标准，以保护美国、欧洲、亚太地区和其他地区的商业和个人信息。这些条例可能会对个人信息的处理施加额外的管理义务，并进一步向数据被处理的人提供某些个人隐私权。

数据保护和与隐私相关的法律法规正在演变，可能会导致监管和公众审查不断加强，执法和制裁水平不断升级。例如，欧盟通过了GDPR。这些法律(以及后来颁布的其他法律)对个人数据的处理施加了额外的监管义务，并进一步向其数据由所涵盖的组织处理的个人提供了某些个人隐私权。

我们受GDPR和主要由英国GDPR组成的英国数据保护制度的约束。GDPR是欧盟成员国的国家执行立法，英国GDPR对数据保护提出了严格的要求，其中一些要求与其他司法管辖区现有数据隐私法的要求不同。

GDPR/UK GDPR还一般禁止将受欧盟/英国以外的这些制度约束的个人数据转移，除非已实施合法的数据转移解决方案或适用数据转移减损。欧洲最近的法律发展在将个人信息从欧盟和英国转移到其他国家方面造成了复杂性和不确定性。此外，由于欧洲经济区和英国的监管当局继续就个人信息的处理(包括数据传输)发布进一步的指导，如果有违规指控，我们可能会遭受额外的成本或受到投诉、监管调查或罚款，如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。丢失、保留或滥用某些信息，以及涉嫌违反与隐私和数据安全有关的法律和法规，以及任何相关索赔，可能会使我们面临潜在的责任，并可能需要我们在数据安全以及回应和辩护此类指控和索赔方面花费大量资源。

我们还可能受制于欧盟和英国不断变化的关于cookie和电子营销的隐私法。在欧盟和英国，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规要求，目前实施ePrivacy Directive的国家法律可能会被一项名为ePrivacy Regular的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。在欧盟和英国，放置大多数Cookie或类似技术在用户设备上存储信息或访问存储的信息以及进行直接电子营销都需要知情同意。GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决、监管机构最近的指导以及一个非营利性组织最近的活动正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。人们对公司如何使用互联网用户数据的认识也普遍提高，特别是侧重于使用Cookie收集或汇总有关互联网用户在线浏览活动的信息。如果监管机构开始在最近的指导中执行严格的方法，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及Cookie或类似在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段的任何衰落，可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，可能需要我们的业务发生重大变化，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

此外，欧洲和美国以外的其他国家，包括我们运营或将来可能运营的国家，正在考虑制定实施数据保护要求的立法，

实施跨境数据传输限制或要求本地数据驻留的法律。例如，2019年5月27日，PDPA在泰国皇家公报上发表。PDPA于2022年6月1日生效。《个人隐私保护法》将如何实际实施，以及遵守《个人隐私保护法》对我们的营运有何影响，仍存在不确定性。遵守其他法律和法规可能成本高昂，并导致重大罚款（例如，某些违反GDPR或英国GDPR的罚款最高为2000万欧元/1750万英镑或全球年总营业额的4%），并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式施加限制。未能遵守适用的法律和法规可能导致诉讼、监管执法行动或其他责任。例如，我们滥用或未能保护个人信息可能导致违反数据隐私法律法规，政府实体或其他人对我们提起诉讼，和/或导致重大责任和损害我们的声誉和信誉。此外，我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（其中个人声称遭受伤害），可能相当于重大赔偿或损害赔偿责任，以及相关成本，挪用内部资源和声誉损害。这些可能性如果得到证实，可能对收入和利润产生负面影响。如果第三方声称我们违反了适用的数据隐私法，我们可能面临法律索赔和损害，以及消费者、投资者和战略合作伙伴的声誉损害。

尽管我们已尽合理努力遵守所有适用的数据保护法律和法规，但我们的解释和努力可能已经或可能被证明是不充分或不正确的。我们还通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息和其他公开声明，公开声明我们使用和披露个人信息。尽管我们努力确保我们的公开声明是完整、准确和充分执行的，但我们有时可能无法做到这一点，或被指控未能做到这一点。如果这些政策或声明被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，我们可能会受到潜在的监管或其他法律行动的影响。此外，有时可能会有人担心我们的产品和服务是否会损害客户和其他人的隐私。对我们的数据隐私和安全实践的任何担忧(即使是没有根据的)，或者我们未能遵守我们张贴的隐私政策或任何适用于我们的法律或法规要求、标准、认证或命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律和法规，都可能导致我们的客户、乘客和用户减少对我们产品和服务的使用。

此外，全球数据隐私问题的监管框架目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定，适用的法律和法规可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守适用的隐私和数据安全法律法规、我们的隐私政策或我们对用户或其他第三方与隐私相关的义务，或任何导致未经授权访问或传输个人信息或其他客户数据的安全妥协，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府执法行动、提起诉讼或发表公开声明，并可能导致我们的客户和用户失去对我们的信任，这将对我们的声誉和业务产生不利影响。我们还可能因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和控制而产生巨额费用。

对于使用或披露本公司用户信息的适用法律、法规或行业做法，或在获得用户对使用和披露此类信息的明示或默示同意的方式，或州、联邦及国际隐私监管机构对这些适用法律、法规或行业做法的解释和执行方式，任何重大变化都可能要求我们修改我们的服务和功能，可能会导致重大且代价高昂的后果，可能会导致我们面临法律索赔、监管执法行动以及罚款，并可能限制我们开发新服务和功能的能力，这些服务和功能将使用我们用户自愿与我们共享的数据。

如果我们无法提供涵盖车辆交付和售后服务的高质量客户服务，或者无法保持卓越的客户支持体验，我们的业务和声誉将受到影响。

我们的目标是为消费者提供优质的客户服务体验，包括上门送货和售后服务。我们的服务可能达不到客户的期望，这可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

我们打算主要通过被称为“Zappers”的特许经营的独立服务代理商进行送货和提供售后服务。我们不能肯定我们将能够与这些第三方代理商达成运作良好的安排。 在我们产品推出的早期阶段，我们和这样的Zappers将很少或根本没有维修我们的车辆的经验。维修EVP 2W在许多方面与维修ICE车辆不同，需要

专业技能，包括高压培训和维修技术。我们不能保证我们的售后服务安排能充分满足客户的服务要求，使客户满意，或我们及加盟商将有足够资源及时满足该等服务要求，因为我们交付的车辆数量增加。任何未能迅速解决问题并提供有效支持的问题，或市场认为我们未能保持有效和响应性的支持，都可能对我们的品牌和声誉、我们留住客户或向新老客户销售额外产品和服务的能力产生不利影响。 在任何该等情况下，我们的业务、经营业绩、财务状况及前景均可能受到不利影响。

我们的行业及其技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响。替代技术的发展或当前具有竞争力的技术的改进，包括替代电力作为燃料来源，可能会对我们的车辆需求产生不利影响。

我们可能跟不上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的发展，如先进柴油、氢、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性或汽油成本的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能成为客户首选的汽车替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的替代燃料汽车和电动汽车的开发和引入，这可能导致我们的汽车失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划用最新的技术升级或调整我们的车辆。然而，如果我们不能采购最新技术并将其集成到我们的车辆中，我们的车辆可能无法有效地与替代系统竞争。此外，在我们的车辆中引入和整合新技术可能会增加我们生产车辆所需的成本和资本支出，如果我们不能以具有成本效益的方式实施这些技术，我们的业务、运营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的产品或功能存在缺陷或未能按预期表现，我们的业务可能会受到影响。我们可能选择或被迫进行产品召回或采取其他类似行动，这可能对我们的品牌形象、业务、经营业绩、财务状况及前景造成不利影响。

如果我们的车辆或电池组包含设计或制造缺陷，导致它们无法按预期运行或需要维修，我们开发、营销和销售我们的产品和服务的能力可能会受到损害，我们可能会因此经历交货延迟、产品召回、产品责任、违反保修和消费者保护索赔以及巨额费用。虽然我们受到与合同制造商和供应商的背靠背保修的保护，并将在车辆投入生产后保留保修准备金，以涵盖与保修相关的车辆和电池组索赔，但我们不能确定这些保修条款是否足以保护我们免受潜在责任的影响，或者我们的保修准备金是否足以支付未来的保修索赔。

此外，我们的车辆使用仪表盘中的软件，这些软件可能包含潜在的缺陷或错误，或者受到外部攻击。尽管我们将尝试尽可能有效和迅速地修复我们在车辆中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能无法完全满足客户的要求。虽然我们对我们的车辆和功能进行了广泛的内部测试，但我们目前有一个有限的参考框架来评估它们在现场运行时的长期质量、可靠性、耐用性和性能特征。不能保证我们能够在车辆销售和交付给客户之前检测并修复车辆中的所有缺陷。

任何涉及我们产品的召回，甚至涉及EVP2W竞争对手产品的召回，都可能导致负面宣传，损害我们的品牌形象，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。如果由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件需要召回，召回可能涉及巨额费用、诉讼的可能性以及转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们的品牌形象和我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们的各种系统和软件面临网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻止我们有效地运营我们的业务。

我们面临以下情况的中断、中断和破坏：(A)我们或我们的第三方供应商或供应商所拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；(B)我们或我们的第三方供应商或供应商所拥有的设施安全系统；(C)我们或我们的第三方供应商或供应商所拥有的产品内技术；(D)我们车辆中的集成软件；(E)我们的网站；或(F)我们代表我们处理的客户数据或我们的第三方供应商或供应商的处理过程。此外，我们和我们的第三方供应商或托管我们数据的供应商可能会在其网络上遇到各种形式的未遂攻击，包括拒绝服务攻击、基础设施攻击、僵尸网络、恶意文件攻击、跨站点脚本、凭据滥用、勒索软件、错误、病毒、蠕虫和恶意软件程序。所有这些类型的网络事件都可能导致各种损失和成本，包括法律风险和监管罚款、声誉损害等。这些事件还可能严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密、其他专有或竞争敏感的信息和数据(包括个人信息)的丢失；危及客户、员工、供应商、乘客、用户或其他人的某些信息；损害我们的声誉或品牌；或影响我们的产品内技术和我们车辆中的集成软件的性能。

网络事件可能是由灾难、内部人员(通过疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的欺骗)造成的。网络攻击者使用的技术变化频繁，变得越来越多样化和复杂，可能很难在很长一段时间内被检测到。虽然我们维持旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施需要更新和改进，我们不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支助和费用。此外，与开发、改进、扩大和更新现有系统相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购零部件或用品或生产、销售、交付和服务我们的车辆和电池解决方案、充分保护我们的知识产权或实现并保持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务结果的能力。此外，我们持有的专有信息、知识产权或个人信息可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

重大网络事件可能会影响我们的生产能力，扰乱我们的运营，损害我们的声誉，导致我们违反与其他各方的合同，或者使我们受到监管行动或诉讼，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们还与合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作，代表我们收集、存储和处理与我们的产品和服务有关的此类数据。我们无法保证我们或我们的第三方服务提供商或供应商实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。虽然我们已经开发了旨在保护我们系统以及客户、网站访问者、员工和其他人数据的可用性、完整性、机密性和安全的系统和流程，但我们或我们的第三方服务提供商或供应商的安全措施可能会失败并导致安全事故，包括未经授权的访问或披露、获取、加密、修改、误用、丢失，破坏或其他破坏这些数据。如果发生此类数据泄露，根据我们与其他方的合同和适用法律，我们可能会承担赔偿责任，并承担相应的罚款和其他费用，以应对、调查和补救此类事件。各种法律要求我们在某些敏感信息因安全漏洞而被泄露时向客户、监管机构或其他机构发出通知。不同司法管辖区的法律之间存在显著差异，因此，在发生大规模数据泄露的情况下，合规可能会变得复杂且成本高昂。根据这类事件的事实和情况，这些损失、处罚、罚款和费用可能是巨大的。这样的事件可能会损害我们的声誉，并导致诉讼，

我们任何该等业绩均可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

汽车零售在很大程度上依赖于负担得起的利率、信用风险和汽车融资的信贷供应，而利率的大幅上升或信贷供应的减少可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在某些地区，包括欧洲和北美，由于政府的扩张性货币政策等原因，新车销售的融资在几年内可以相对较低的利率获得。随着政府政策收紧和利率上升，新车融资的市场利率也有所上升，这可能会使我们的车辆对客户来说更难负担，或者引导客户使用对我们来说利润较低的车辆，从而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果金融服务提供商收紧贷款标准或将他们的贷款限制为某些类别的信贷，客户可能不想或无法获得融资来购买我们的车辆。因此，大幅提高客户利率或收紧贷款标准可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的车辆使用锂离子电池；人们观察到锂离子电池起火或排出烟雾和火焰，这可能会对他人造成伤害，导致财产损失和声誉损害，并使我们面临可能对我们的财务状况产生负面影响的诉讼，电池的续航能力和寿命将随着使用和时间的延长而恶化。

我们车辆的电池组使用锂离子电池。如果管理不当或受到环境压力的影响，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。虽然电池组的设计包括防止过热的措施，这可能会导致此类事件，但电池组的现场或测试故障可能会导致身体受伤或死亡，并可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且成本高昂，并可能损害我们的品牌形象和运营结果。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法、与锂离子电池组件相关的矿物开采或采购对社会和环境的影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，都可能对我们的声誉和业务产生重大和不利的影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的财务状况和流动性。P2W和EVP2W行业经历了大量的产品责任索赔。如果我们的车辆没有达到预期的性能或包含设计、制造或警告缺陷，我们将面临巨大的金钱风险，以及没有正当理由的索赔，或与导致人身伤害或死亡的故障有关的索赔。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来车辆的商业化，这将对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、财务状况和流动性产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险。

在正常业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他针对我们的索赔而遭受损失，而我们可能没有保险。我们的保单可能包括重大的免赔额或自保保留金、保单限制和除外责任，我们无法确定我们的保险范围是否足以涵盖所有未来的损失或针对我们的索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量金额，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们在日常业务过程中可能涉及法律诉讼。倘该等诉讼的结果对我们不利，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。

我们可能不时涉及各种诉讼事宜，其结果可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。个人或通过集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查和诉讼中或其他实体可能因实际或指控的违法行为而对我们提出索赔。这些索赔可以根据各种法律提出，包括但不限于消费者金融法、消费者保护法、侵权法、环境法、知识产权法、隐私法、劳动和雇佣法、证券法和雇员福利法。我们亦可能受到歧视或其他类似不当行为的指控，无论最终结果如何，均可能导致负面宣传，损害我们的品牌、声誉及营运。索赔也可能因我们或代表我们实际或指称的违反合同或其他实际或指称的作为或不作为而引起。该等行动可能使我们面临不利的宣传、巨额金钱损失及法律辩护费用、禁令救济以及刑事及民事罚款及处罚，包括但不限于暂停或吊销经营业务的执照。即使我们成功地就法律申索进行抗辩，诉讼也可能导致高昂的成本和对管理资源的需求。

我们须遵守反贪污、反贿赂、反洗黑钱、金融及经济制裁及类似法律，而不遵守该等法律可能令我们面临行政、民事及刑事罚款及处罚、附带后果、补救措施及法律费用，所有这些均可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及声誉造成不利影响。

我们须遵守我们进行或将来可能进行活动的多个司法管辖区的反贪污、反贿赂、反洗钱及类似法律及法规，包括《反海外腐败法》、英国《反洗钱法》及《反洗钱法》。《反贿赂法》等反腐败法律法规。FCPA和英国《反贿赂法》禁止我们和我们的管理人员、董事、员工以及代表我们行事的业务合作伙伴（包括代理人）出于影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇的目的，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存准确反映交易和资产处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制系统。英国《反贿赂法》还禁止非政府“商业”贿赂和索取或接受贿赂。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。我们为确保遵守这些法规而制定的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级职员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴可能会从事我们可能要承担责任的不当行为。

我们的业务还必须遵守适用的经济和贸易制裁法律法规，例如由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关制裁机构管理和执行的法律法规。我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反反腐败法律以及经济和贸易制裁法律法规的风险。我们未能遵守这些法律法规可能会使我们面临声誉受损以及重大处罚，包括刑事罚款、监禁、民事罚款、利润上缴、政府合同禁令和禁止令以及其他补救措施。对指称的违法行为进行调查可能费用高昂，而且会造成混乱。尽管我们采取了合规措施和活动，但我们无法确保我们的员工或代表遵守我们可能承担的责任，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不遵守反贪污、反贿赂、反洗黑钱或金融及经济制裁法律可能令我们遭受举报人投诉、负面媒体报道、调查及严厉的行政、民事及刑事制裁、附带后果、补救措施及法律费用，所有这些均可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能对我们的业务和普通股投资产生不利影响。

我们和我们的供应链合作伙伴受到许多法规的约束。我们或我们的供应链合作伙伴不遵守这些规定的不利变化或失败可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们和我们的车辆以及一般车辆，以及我们的第三方外包合作伙伴和我们的供应商都受到或将受到外国、联邦、州和当地法律的严格监管。我们将继续评估在我们计划运营的司法管辖区制造、销售、部署或维修我们的车辆所需的许可证、批准、证书和政府授权的要求，

打算采取必要的行动来遵守。我们可能会遇到困难，在获得或遵守各种许可证，批准，认证和其他政府授权，以制造，销售，部署或维修我们的车辆。如果我们、我们的第三方外包合作伙伴或我们的供应商无法获得或遵守在我们或他们目前经营的司法管辖区或我们或他们计划在未来经营的司法管辖区开展业务所需的任何许可证、批准、认证或其他政府授权，财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。我们预期在遵守这些法规方面会产生重大成本。与电动和替代能源汽车行业相关的法规正在不断发展，我们面临着与这些法规变化相关的风险，包括但不限于，对其他替代燃料系统的支持增加，这可能会影响我们车辆的接受程度，以及监管机构对现有汽车和摩托车制造商需求的敏感度增加。这可能导致他们通过法规，降低这些老牌制造商的合规成本，或减轻政府推广替代燃料汽车的努力的影响。

如果法律发生变化，我们的车辆可能不符合或无法利用适用的法律和法规，这可能会对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响，这些风险可能需要管理层的高度关注，扰乱业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能不时考虑与多个第三方建立战略联盟，包括合营企业、少数股权投资或其他交易，以推进我们的业务目标。该等联盟可能会使我们面临多项风险，包括与共享专有信息有关的风险、第三方不履约的风险以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大不利影响。我们可能监控或控制这些第三方的行为的能力有限，并且，如果这些战略第三方的任何一个因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与任何该等第三方的联系而遭受负面宣传或损害我们的声誉。

当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

任何金融或经济危机，或该等危机的感知威胁，包括消费者信心大幅下降，可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生的影响。经济增长的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动加剧，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生戏剧性变化。客户和供应商的信用风险以及其他交易对手风险也可能增加。

我们的汽车销售在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出，而且更容易受到总体经济状况不利变化的影响。由于他们感知到的经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买我们的车辆，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们已发现财务报告内部监控存在重大缺陷。如果我们未能对财务报告实施及维持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务及╱或防止欺诈行为。

尽管我们尚未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证或认证要求，但在对截至2023年9月30日的年度的合并财务报表进行审计时，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所发现了以下缺陷：(A)缺乏与内部控制程序相关的正式记录，(B)缺乏正式的库存管理程序，以及(C)缺乏与公司间交易相关的正式审查程序，我们得出的结论是，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。当内部控制的设计或操作不允许管理层或雇员在正常履行其指定职能的过程中及时防止或发现和纠正错误陈述时，就存在内部控制的缺陷。一个重大缺陷是财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，该缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，值得负责监督公司财务报告的人注意。美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。

虽然我们计划采取措施弥补这些重大缺陷，但我们尚未实施这些措施，也无法预测这些措施的成功与否、我们对这些措施的评估结果或补救这些缺陷所需的时间，假设我们有能力这样做的话。吾等在实施该等措施时可能会产生重大成本，并不能保证该等措施将补救内部控制的重大缺陷，或不能保证未来不会在财务报告的内部控制中发现其他重大缺陷或重大弱点。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述或导致我们无法履行报告义务。

我们的管理层日后可能会得出结论，认为我们对财务报告的内部监控并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果其得出结论认为我们在所有重大方面都没有保持，根据《内部控制—综合框架》（2013年）确立的标准对财务报告进行有效的内部控制由特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布。在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和缺陷。如果我们未能保持我们对财务报告的充分内部控制，我们可能无法根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条的规定，在持续的基础上得出我们对财务报告的有效内部控制的结论。倘吾等未能达致及维持有效之内部监控环境，吾等之财务报表可能出现重大错误陈述，且未能履行吾等之申报责任，可能导致投资者对吾等所呈报之财务资料失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下跌。此外，对财务报告的内部监控不力，可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并可能使我们的股份从纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、业务和财政资源和系统带来巨大的压力。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告，从上市公司后的第二份此类报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。无论是哪种情况，我们都可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。此外，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于适用于大多数其他上市公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于，免除萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定(要求我们的独立注册会计师事务所提供关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告)。这可能意味着，我们为弥补实质性弱点和控制缺陷而采取的任何补救措施都不会得到独立验证。

我们业务的增长和扩张可能会对其未来的运营和财务资源造成重大压力。我们的业务进一步增长以支持我们的客户基础、我们的平台以及我们的内部控制程序可能不足以支持我们的运营。随着我们的不断发展，我们可能无法及时或有效地成功地对我们的内部控制系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和变更管理控制。我们未能改进我们的系统和流程，或它们未能以预期的方式运行，无论是由于我们业务的增长还是其他原因，都可能导致我们无法准确预测我们的收入和支出，或防止某些损失。此外，我们的系统和流程的故障可能会削弱我们就财务和经营结果提供准确、及时和可靠报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。

意外终止租赁或未能按可接受条款续租任何现有物业，可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们目前为我们的研发设施和办公室租用场地。我们不能向您保证，我们将能够续签相关租赁协议，而不会产生大量额外成本或增加我们应支付的租金成本。如果租赁协议以大大高于当前费率的租金续签，或者出租人目前授予的优惠条款没有得到延长，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到我们经营所在市场的税务机关的征税。我们未来的实际税率可能会受到多项因素的波动或不利影响，包括：

此外，我们可能会接受外国和美国联邦、州和地方税务机关对我们的收入、销售和其他税收的审计。这些审计的结果可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于我们计划扩大业务，包括税法可能不利的司法管辖区，我们的实际税率可能会波动，我们的税务义务可能会变得更加复杂，税务机关审查的风险可能会更大，或者我们可能会受到税法的未来变化，而这些发展的影响可能会对我们的税后盈利能力和整体财务业绩造成不利影响。

由于我们有重大的扩张计划，我们的有效税率未来可能会波动。未来的有效税率可能受到以下因素的影响：我们的税前经营业绩、在不同税率的国家或司法管辖区的营业收入和收益构成的变化，包括我们扩展到其他司法管辖区时的变化、递延税收资产和负债的变化、会计和税务标准或惯例的变化、税法的变化、基于股票的薪酬的税收处理的变化，以及我们以高效和具有竞争力的方式构建我们业务的能力。

由于跨国纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与税务机关的审计、审查或行政上诉相关的高风险。当前和未来的税务审计、审查或行政上诉的结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，一些税务机关越来越重视与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的意见

公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税款。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。例如，《执行与税收条约有关的措施以防止BEPS的多边公约》最近在已批准该公约的司法管辖区中生效。此外，许多国家和组织，如经济合作与发展组织，也在积极考虑修改现行税法，或者已经提出或颁布了新的法律，这些法律可能会增加我们在做生意的国家的纳税义务，或者导致我们改变我们经营业务的方式。最近的这些变化和建议可能会对我们的税收产生负面影响，特别是在我们扩大国际关系和业务的时候。

我们可能会根据我们的股票激励计划授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们已经并打算向员工、董事和顾问发放基于股份的薪酬，以保留他们的服务，激励他们的业绩，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力非常重要，我们将评估未来是否向员工发放额外的股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法完成全部或部分ESG计划，这可能会减少我们吸引专注于ESG的投资者和合作伙伴的机会。

消费者、投资者、雇员和其他股东以及政府和非政府组织越来越重视环境、社会和治理问题，特别是我们的行业。我们已经并计划继续开展ESG倡议。如果我们未能履行承诺，或者客户、投资者、员工、品牌合作伙伴和其他股东对我们的ESG计划失去信心，都可能对我们的品牌、我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。克服这些影响可能是困难和代价高昂的，即使这种担忧是基于不准确或误导性的信息。

此外，实现我们的ESG计划可能会导致我们供应链、执行和/或公司业务运营的成本增加，并可能偏离我们的初始估计，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，有关ESG计划的标准和研究可能会发生变化，对于我们和我们的第三方供应商和供应商来说，要成功满足这些要求，可能会变得更加繁重。不断变化的数据和研究可能会破坏或驳斥我们目前依赖当前研究做出的主张和信念，这也可能导致成本、收入下降和负面市场看法，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

各种组织衡量公司在此类ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。评估中考虑的主题包括公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和遵守法律以及公司董事会在监督各种可持续发展问题方面的作用。鉴于投资者日益关注ESG问题，我们不能肯定我们能否成功处理此类问题，或我们是否能成功满足社会对ESG的期望或实现我们的财务目标。

最后，虽然我们可能会不时就ESG事宜创建和发布自愿披露，但该等自愿披露中的许多陈述都基于假设预期和假设，这些假设和假设可能代表或不代表当前或实际风险或事件，或预期风险或事件的预测，包括与之相关的成本。鉴于衡量和报告许多ESG事项所涉及的时间很长，这种期望和假设必然是不确定的，可能容易出错或受到误解。

本招股说明书中的某些数据和信息是从第三方来源获得的，我们没有独立核实。因此，您不应过度依赖这些信息。

本招股说明书中的行业数据、预测和估计受到固有不确定性的影响，因为它们必然需要某些假设和判断。与我们竞争的行业有关的某些事实、预测和其他统计数据来自各种公共数据来源和其他第三方行业报告和调查。我们经营的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果我们经营的行业未能按预期速度增长，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息可能会使用第三方方法收集，这可能与我们使用的数据收集方法不同。此外，这些行业出版物和报告一般表明，其中包含的信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。

我们的业务、经营业绩、财务状况及前景可能受到流行病及流行病、自然灾害、实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡及其他疫情的不利影响。

我们面临与公共卫生问题有关的各种风险，包括流行病、流行病和其他疫情，包括最近由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒及其相关变种引起的呼吸道疾病的大流行。我们还面临与自然灾害有关的各种风险，包括飓风、地震、海啸或其他自然灾害。此类公共卫生问题或自然灾害可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的材料和服务供应，导致我们为保护员工和设施而产生巨额成本，或导致地区或全球经济困境，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。实际或威胁到的战争，包括乌克兰和中东的冲突、恐怖主义活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

具体地说，困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平的下降，失业增加和长期失业，或者消费者信心的下降，可能会对我们的汽车需求产生重大不利影响。在困难的经济条件下，潜在客户可能会寻求通过放弃我们的车辆来选择其他传统选择，增加对公共和公共交通选择的使用，或者选择保留他们现有的车辆，以减少支出。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们使用第三方服务提供商在异地托管数据，但我们的备份系统不能实时捕获数据，在服务器发生故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、财产损坏、生产延误、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们可能需要为自己辩护，以应对侵犯知识产权的索赔，这可能会耗费大量时间，并会导致我们产生大量成本。我们可能会在保护和执行我们的知识产权方面产生大量成本和开支，包括通过诉讼。

公司、组织或个人（包括我们的竞争对手）目前或将来可能持有或获得专利、商标或其他专有或知识产权，这些专利、商标或其他专有或知识产权将妨碍、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的车辆、部件或其他商品和服务的能力，这可能会使我们的业务更难运营。我们可能不时收到来自专利、商标、商业秘密或其他知识产权或所有权持有人的通信，指控我们侵犯、盗用、稀释或以其他方式侵犯这些权利。这些当事人可能会对我们提起诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯这些权利，或以其他方式主张他们的权利并敦促我们取得其知识产权的许可。虽然我们试图避免侵犯他人的权利，但我们可能在不知不觉中这样做。如果对我们、我们的供应商或我们的第三方许可人提出了与知识产权有关的索赔，或者如果与我们无关的第三方持有与我们的产品或技术有关的专利，我们可能需要寻求该等知识产权的许可或寻求对该等专利提出质疑。即使我们能够获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术。此外，我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可，如果有的话，我们的挑战是，

第三方专利可能不成功。与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序，无论案情如何，都可能导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或不能以可接受的条款获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

如果我们不能维护、保护或执行我们在专有技术、品牌或其他知识产权方面的权利，我们的竞争优势、业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们未能获得或维持对我们的知识产权的充分保护，或防止他人未经授权使用我们的知识产权，可能会损害我们的竞争优势、业务、财务状况和运营结果。我们依靠专利、商业秘密、商标和其他知识产权法、员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利来确立和保护我们在技术和知识产权方面的权利。

我们已就某些现有和拟议产品申请专利保护。然而，我们不能向您保证，我们的任何专利申请将导致专利的颁发，或者如果颁发了这些专利，它们将具有足够的范围或强度，为我们的技术提供任何有意义的保护或为我们的业务提供任何商业保护。此外，一旦发布，我们拥有的专利可能会被其他人质疑、无效或规避。此外，我们无法向您保证竞争对手不会侵犯我们的专利，或者我们将有足够的资源来执行我们的专利。

我们还依赖非专利专有技术。其他公司可能会独立开发相同或类似的技术，或以其他方式获得我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们的政策是要求相关员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。我们不能向您保证，在未经授权使用、挪用或泄露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。如果我们不能保持我们技术的专有性质，我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们依靠我们的商标、商品名称和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并已注册或申请注册其中某些商标。我们不能向您保证我们的商标申请会得到批准。第三方也可能反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明我们的知识产权无效或不可强制执行，或他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权，

我们已经采取或将来可能采取的措施，以防止侵权或盗用，可能不会成功。有时，我们可能不得不诉诸诉讼以强制执行我们的知识产权，这可能导致大量成本和我们的资源被转移。我们已将“Zapp”标志注册为英国和欧盟的商标，以及我们预计扩展到的其他司法管辖区。此外，我们是"ZAPP"一词商标的注册欧盟和英国商标的注册所有者。我们在英国和欧洲若干国家的相关知识产权局参与了多项关于第三方将Zapp名称注册为商标的异议程序。截至本招股章程日期，我们威胁对一家英国实体采取法律行动，原因是该实体涉嫌在英国与其业务有关的、其车辆和其他多个出现该标志的物品上侵权使用含有“Zapp”字样的标志。我们亦已就其在英国的商标申请提出异议程序。如果我们无法以友好的方式或我们可以接受的条款解决此类争议，我们的商标价值可能会降低，我们可能会被要求提起诉讼以保护我们的知识产权，这可能会导致费用高昂，可能会导致资源的转移，并且可能不会成功，即使我们的权利被侵犯、盗用或以其他方式侵犯。

世界各地的专利法、商标法、商业秘密法和其他知识产权法差异很大。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会耗资巨大、困难，甚至是不可能的。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能会导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们使用“开源”软件可能会使我们的专有软件受到全面发布，对我们销售产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼、索赔或诉讼。

我们使用开源软件来开发和部署我们的产品和服务，我们希望在未来继续使用开源软件。在产品中使用开源软件的公司不时会面临挑战使用开源软件和/或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款的各方的诉讼。某些开源软件许可证可能要求分发包含开源软件或链接到开源软件的专有软件的用户公开披露这些专有软件的全部或部分源代码和/或在同一开源许可证下提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括专有源代码。在这种情况下，开源软件许可证还可能限制我们向被许可人收取使用我们软件的费用。虽然我们监控开源软件的使用，并试图确保开源软件的使用方式不会使我们的专有源代码受到这些要求和限制，但这种使用可能会在无意中发生，部分原因是开源许可条款通常是模糊的，通常没有被美国或外国法院解释。

我们最初将依赖于EVP 2W的一个型号i300产生的收入，在可预见的将来，我们的收入将依赖于少量EVP 2W型号的销售。

最初，我们的业务将取决于i300的销售和成功。在可预见的未来，我们将依赖于有限数量的车型产生的收入。从历史上看，摩托车客户希望一家公司的车队提供各种车型，并频繁推出新的和改进的车型。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限的型号，如果某一型号不被市场接受，我们的销售量、业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

无法获得、减少或取消有利于电动汽车的政府和经济激励措施或政府政策，或对电动汽车或我们车辆中包含的零部件实施新的或额外的法规，包括地方、市政或国家特定法规，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于政策变化，或由于电动汽车的成功或其他原因，我们目前或预期将获得的政府补贴、优惠贸易政策和自由贸易协定和经济激励措施的任何减少、取消、取消、不合格、不可用或歧视性应用，可能会导致替代燃料和电动汽车行业的竞争力下降，尤其是我们的汽车。相反，适用的法律和法规，包括地方、市政或国家特定的法律和法规，可能会对电动汽车的采用造成额外的障碍，包括额外的成本。任何

上述情况可能会对替代燃料P2W市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会有这些计划。如果目前的税收优惠在未来不可用，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

外币汇率的波动将影响我们的财务业绩，我们以美元报告。

我们在多个司法管辖区开展业务，并计划扩大到更多的司法管辖区，这使我们面临货币汇率波动的影响。我们预计将获得以英镑、欧元和美元等货币计价的收入，同时我们的一些成本和费用也以其他外币支付，包括泰铢。我们使用的不同货币之间的汇率波动可能会导致支出更高，收入更低，而不是汇率稳定或我们以一种货币运营和报告的情况。我们还没有，但将来可能会选择达成对冲安排，以管理外币交易风险，但这种活动可能不会完全消除我们的经营业绩因汇率变化而出现的波动。套期保值安排具有内在的风险，并可能使我们面临额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，外币汇率的变动不会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们证券所有权相关的风险

我们已收到纳斯达克的书面通知，称我们没有遵守纳斯达克关于我们的股票继续上市的要求，如果我们不能重新遵守所有这些要求，我们可能会从纳斯达克退市，这将对我们的业务、我们的融资能力以及我们股票的市场价格和流动性造成负面影响。

于2023年10月31日，我们收到纳斯达克的书面通知（“首份通知函”），该公司不符合纳斯达克继续上市规则中规定的最低出价要求。纳斯达克上市规则5450（a）（2）要求纳斯达克全球市场上市的主要证券维持每股1美元的最低买入价，而上市规则5810（c）（3）（A）则规定，如上市规则5450（a）（2）项下的不足持续连续30个营业日，即属未能达到最低买入价要求。根据本公司股份自2023年9月19日起连续30个营业日的收市价，并持续至今，本公司不符合最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（i），公司有180个日历日的补救期，或直至2024年4月29日（“第一个合规期”），以重新遵守最低出价要求。 为恢复合规，本公司股份的收市价必须在第一合规期内至少连续10个营业日达到或超过每股1美元。如果该公司在该补救期内未能恢复合规，且根据上市规则第5810（c）（3）（A）（ii）条，不符合额外宽限期的资格，纳斯达克将发出书面通知，说明该公司的股份将被除牌。在此情况下，本公司可向聆讯小组提出上诉。本公司拟于合规期内监察其股份的买入价，并将寻求采取必要及适当的进一步行动，以于首个合规期届满前重新遵守上市规则第5450（a）（2）条。

于2023年11月7日，我们收到纳斯达克的书面通知（“第二份通知函”），该公司不符合纳斯达克关于继续在纳斯达克全球市场上市的规则所规定的上市证券最低市值。纳斯达克上市规则5450（b）（2）（A）要求在纳斯达克全球市场上市的主要证券保持上市证券的最低市值为50，000，000美元，及上市规则第5810（c）（3）（C）条规定，如上市规则第5450（b）（2）（A）条所述的不足之处，则属未能符合上市证券最低市值的规定持续30个连续工作日。根据2023年9月25日起及持续至今的连续30个营业日的上市证券市值，本公司不符合上市证券最低市值规定。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（C）条，本公司有180个日历日的补救期，或直至2024年5月6日（“第二个合规期”），以重新遵守上市证券最低市值要求。为恢复合规，上市证券的市值必须在第二合规期内最少连续10个营业日达到或超过50，000，000元。如果该公司在该补救期内未能恢复合规，纳斯达克将提供书面通知，说明该公司的股份将被摘牌。在此情况下，本公司可向聆讯小组提出上诉。公司将使其

尽最大努力在第二个遵守期届满前重新遵守上市规则第5450（b）（2）（A）条。

于2023年12月13日，吾等收到纳斯达克的书面通知(“第三次通知函”)，指本公司未遵守纳斯达克关于在纳斯达克全球市场继续上市的规则中规定的公开持股最低市值。纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(C)条规定，在纳斯达克全球市场上市的主要证券须将公开持有股份的最低市值维持在15,000,000美元，而上市规则第5810(C)(3)(D)条规定，如果规则第5450(B)(2)(C)条下的不足之处持续连续30个工作日，则表示未能达到公开持有股份的最低市值要求。根据自2023年10月19日至今连续30个工作日公开持有股份的市值，本公司不符合公开持有股份最低市值的要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(D)条，本公司有180个历日的治愈期，即至2024年6月10日(“第三合规期”)，以重新遵守公开持有股份的最低市值要求。为了重新获得合规，在第三个合规期间，公开持有的股票的市值必须在至少连续10个工作日内达到或超过15,000,000美元。如果公司在该治疗期内仍未恢复合规，纳斯达克将发出书面通知，公司股票将被退市。在这种情况下，本公司可向听证小组提出上诉。本公司将尽最大努力在第三个合规期届满前重新遵守上市规则第5450(B)(2)(C)条。

如果我们的股票被纳斯达克摘牌，这些股票可能有资格在场外报价系统或“粉单”上进行报价，但将缺乏与纳斯达克上市相关的好处和市场效率。退市后，我们的股票将受到美国证券交易委员会关于细价股市场的监管。细价股是指未在市场价格低于每股5.00美元的全国性证券交易所交易的任何股权证券。适用于细价股的规定可能会严重影响我们股票的市场流动性，并可能限制股东获得关于我们股票市值和/或处置的准确报价的能力。在这种情况下，不能保证我们的股票将再次有资格在任何认可的交易所上市。

此外，从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股票或其他股权证券筹集额外股权资本的能力产生不利影响，并将产生其他负面后果，包括员工和客户可能失去信心、机构投资者失去兴趣以及业务发展机会减少。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。

股票市场，包括我们普通股上市的纳斯达克，不时经历重大的价格和成交量波动。我们普通股的市场价格可能会波动，可能会大幅下跌。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以我们普通股的市场价或高于我们普通股的市场价转售您的普通股。我们不能保证我们普通股的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

此外，股市经历了剧烈的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，随着公司证券市场价格的波动，股东证券集体诉讼经常会被提起。如果我们在任何时候面临这样的诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

除私募认股权证外，我们有权在任何时间赎回已发行的认股权证(私募认股权证除外)，在到期前按每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们最后公布的股份销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的股票或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。

此外，我们有能力在已发行认股权证(包括私募认股权证)可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.10美元的价格赎回，至少提前30天发出书面赎回通知，前提是我们最后报告的股票销售价格等于或超过每股10.00美元，且低于每股18.00美元(经股票拆分、股息、重组、于吾等发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，并须符合若干其他条件，包括持有人可在赎回根据赎回日期及股份的公平市价厘定的若干股份前，以“无现金”方式行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会就认股权证的价值向持有人作出补偿，包括因为不论认股权证的剩余有效期如何，所收到的股份数目上限为每整份认股权证0.361股(可予调整)。

赎回通知须由吾等于赎回日期前不少于三十(30)天以预付邮资的头等邮件邮寄至公开认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，认股权证的实益拥有人亦会获通知赎回认股权证的通知，我们会将赎回通知邮寄予DTC。

如果证券或行业分析师不发表研究报告，发表不准确或不利的研究报告，或者停止发表关于我们的研究报告，我们的股价和交易量可能会大幅下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发表的有关我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持知名证券和行业分析师的报道。倘并无证券或行业分析师或只有有限数目的证券或行业分析师继续为我们提供服务，或倘该等证券或行业分析师在一般投资界不获广泛尊重，则对我们普通股的需求可能会减少，从而可能导致我们的股价及交易量大幅下跌。如果我们获得证券或行业分析师的覆盖，或者，如果一个或多个分析师，

如果我们下调他们对我们的评估，或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到负面影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，这可能会对我们的融资活动产生实质性的不利影响，包括我们的增长前景。

根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴增长型公司”，并将一直持续到最早发生的时间：（i）财政年度的最后一天（a）业务合并结束五周年后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着我们非关联公司持有的普通股的市值超过了7亿美元，截至我们上一个第二财政季度的最后一个营业日，以及（ii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们打算继续利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴增长型公司”，包括但不限于，第404（b）条的豁免—《奥克斯利法案》要求我们的独立注册会计师事务所提供关于我们对财务报告内部控制有效性的证明报告，减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未经批准的金降落伞付款。

此外，即使在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格后，只要我们继续符合《交易所法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易所法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，这些条款包括但不限于：《交易所法》中规范就根据《交易所法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款；《交易所法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及对在短时间内进行的周转交易中获利的内部人士施加责任的条款；交易法规定向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表的季度报告的规则；以及交易法规定在发生指定的重大事件时提交当前的8-K表报告的要求。此外，我们不需要像美国国内注册商那样迅速向美国证券交易委员会提交年报和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者确实因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，其定价可能会更加波动。

我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易所法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易所法》下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告和当前8-K表格报告的规则；(Ii)《交易所法》中规范就根据《交易所法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易所法令》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及就从短期内进行的交易获利的内部人士的责任提交公开报告的条文；及。(Iv)FD规例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。

外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2024年3月31日对我们进行下一次确定。

未来，如果超过50%的已发行有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)超过50%的我们的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，我们可能会失去作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们可能会在满足这些额外的监管要求时产生巨额成本，包括与根据美国公认会计准则编制财务报表相关的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。

我们根据国际财务报告准则报告财务结果，这在某些重大方面与美国公认会计准则不同。

我们根据国际财务报告准则报告财务结果。国际财务报告准则与美国公认会计准则之间存在重大差异，未来也可能存在重大差异。因此，如果我们的财务信息和报告的收益是根据美国公认会计准则编制的，那么它们可能会有很大的不同。此外，我们不打算提供IFRS和美国公认会计准则之间的对账，除非适用法律要求这样做。因此，您可能无法将我们根据IFRS编制的财务报表与根据美国GAAP编制财务报表的公司的财务报表进行有意义的比较。

作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些母国做法，这些做法与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大不同；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

本公司为一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，为《证券法》第405条所界定的“外国私人发行人”，其普通股于纳斯达克上市。纳斯达克上市规则允许外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例，而不是遵守某些纳斯达克公司治理规则。开曼群岛是我们的祖国，其公司治理实践与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。

除其他事项外，我们无须：(I)董事会的大多数成员由独立董事组成；(Ii)由独立董事组成的薪酬委员会；(Iii)由独立董事组成的提名及公司管治委员会；或(Iv)每年只有独立董事参加的定期行政会议。

目前，我们有一个由多数独立董事组成的董事会和一个由独立董事组成的薪酬委员会，一个由独立董事组成的提名和公司治理委员会，我们的董事会定期召开执行会议。然而，我们最近采用了本国惯例，以取代遵守纳斯达克规则5635（d），即涉及出售、发行或潜在发行相当于发行前已发行普通股20%或以上的普通股的某些交易，仅需获得董事会批准，而无需股东批准。同样，吾等拟依赖上述豁免，仅经董事会批准而非股东批准，实施及根据股权补偿计划作出授出。因此，您将无法享受适用于美国国内上市公司的纳斯达克公司治理要求的所有好处。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是在开曼群岛注册成立的，我们几乎所有的业务都在美国以外进行，并且我们的大多数董事和高管居住在美国以外。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，并通过我们的主要附属公司Zapp UK在美国境外进行我们的大部分业务。我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们的大多数高级管理人员和董事居住在美国境外，这些人员的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据适用的证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以对我们或这些个人提起诉讼。 此外，很难向我们的高级管理人员或董事送达法律程序，以及/或执行在美国法院针对我们的某些高级管理人员或董事取得的判决。即使你成功地提起这样的诉讼，法律

在开曼群岛以及我们实质上开展业务的欧洲或泰国司法管辖区的任何法律法规中，您可能无法对我们或董事及高级职员的资产执行判决。

此外，我们的企业事务受我们经修订及重列的组织章程大纲及细则（“细则”）、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法规管。股东对公司董事采取行动的权利、少数股东对本公司的行动以及董事对本公司的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法规管。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利及董事的受信责任可能不像美国某些司法权区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，美国一些州，如特拉华州，可能拥有比开曼群岛更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司及其股东可能没有资格在美国提起股东衍生诉讼。

开曼群岛获豁免公司（如本公司）的股东根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司纪录（组织章程大纲及细则、本公司现任董事名单及按揭及押记登记册除外）或取得该等公司股东名单副本。根据我们的章程细则，我们的董事有权酌情决定股东是否可以查阅我们的公司记录以及在何种条件下查阅，但我们没有义务向股东提供有关记录（在有限情况下，可能会委任一名检查员报告我们的事务）。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征求代理权。

开曼群岛法院不太可能(1)承认或执行以美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任条款为依据的美国法院的判决；(2)在开曼群岛提起的原告诉讼中，只要这些条款所规定的责任是刑法性质的，就不可能根据美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任条款施加赔偿责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(例如，惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反此类公共政策)。此外，如果同时进行的诉讼在其他地方悬而未决，开曼群岛法院可暂停执行程序。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的上市公司的股东更难保护自己的利益。

我们的章程细则指定开曼群岛为股东可能提起的若干诉讼的独家法院，而美国联邦地方法院则指定为根据证券法提起的诉讼的独家法院，这可能会限制股东就与我们的争议获得有利司法法院的能力。

根据本公司的章程细则，除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，开曼群岛法院对因本公司章程细则产生或与本公司股东持股以任何方式相关的任何争议、争议或申索拥有专属司法管辖权，包括但不限于（i）对我们提起的任何衍生诉讼或程序。

（ii）任何声称我们的董事、高级职员或其他雇员或我们的股东违反受托责任的诉讼，（iii）任何声称根据公司法或我们的章程的任何条款产生的索赔的诉讼，或（iv）任何声称我们的内部事务的索赔的诉讼；但为免疑，上述法院选择条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》所规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼原因，或任何基于证券法的其他索赔，美国联邦地方法院拥有专属管辖权。

我们的条款还规定，除非我们书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应为解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的唯一法院。本公司的章程细则进一步规定，任何购买或以其他方式收购本公司股份任何权益的人士或实体均被视为已知悉并同意上述本公司章程细则的条文。

本公司章程中的法院选择条款可能会增加股东的成本，并限制股东在其认为有利于与本公司或本公司董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍对本公司及其董事、高级职员和其他员工提起诉讼。其他公司的公司注册证书、组织章程大纲和章程细则及/或同等的组织章程文件中类似的选择法院地条款是否适用，在法律程序中受到质疑，法院是否会强制执行这些条款并不明确。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规定和法规。法院可能会裁定该等条文不适用或不可强制执行，而倘法院裁定本公司章程细则中的该等条文在诉讼中不适用或不可强制执行，则本公司可能会因在其他司法管辖区解决争议而产生额外费用，这可能会对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们现有的高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

截至2024年3月22日，我们的董事、高管及其附属公司作为一个集团实益拥有我们已发行和已发行普通股的约44.3%。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、对章程细则的任何修订以及批准重大公司交易。这种控制可能具有延迟或防止控制权变更或管理层变动的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

根据创办人于董事提名协议项下的权利，只要创办人维持若干投资门槛，创办人将能够维持向董事会提名大多数董事的能力。

本公司与创办人订立董事提名协议，据此，创办人有权在本公司董事会派代表出席。根据董事提名协议，创始人将有权提名以下成员进入我们的董事会：(I)四(4)名个人(或更多个人，占当时在任董事的微弱多数)，其中至少两(2)人将有资格成为独立董事，只要创始人持有创始人截至企业合并结束时持有的已发行和已发行普通股总数的至少80%；(Ii)三(3)名个人，其中至少一(1)人符合独立董事的资格，只要创始人合计持有的已发行和已发行普通股数量至少占企业合并结束时创始人所持已发行和已发行普通股数量的50%以上，但少于创始人在企业合并完成时所持已发行和已发行普通股数量的80%，或(Iii)两(2)名个人，均不需要符合成为独立董事的资格，只要创办人合计持有创办人持有的已发行和已发行普通股总数的至少30%，截至企业合并结束时创办人持有的普通股数量的30%。我们的业务和未来的成功在很大程度上取决于我们董事提供的服务和指导，创始人提名大多数董事进入我们董事会的能力可能会阻止潜在候选人被提名。吾等于(A)业务合并完成三周年及(B)创办人持有的已发行及已发行普通股数目少于创办人于业务合并完成时所持普通股数目的30%的首个日期，于(A)业务合并完成三周年及(B)创办人持有的已发行及已发行普通股数目少于30%的日期终止吾等于董事提名协议下的责任。

预期我们在可见将来不会派发股息。

预期我们将保留大部分（即使不是全部）可用资金及任何未来盈利，以资助业务发展及增长。此外，我们是一家控股公司，我们的子公司位于英国，欧洲和泰国。我们满足现金需求的部分主要内部资金来源将是我们的子公司支付的股息（如有）。附属公司于我们营运所在的若干市场分派股息须受该等市场的适用法律及法规所施加的限制。因此，预期我们于可见将来不会向普通股持有人派付任何现金股息。

我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息的时间、金额及形式（如有）将取决于未来经营业绩及现金流量、资本需求及盈余、我们从附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。概不保证我们的股份将升值或股份的交易价不会下跌。持有人不应将或依赖于对我们股份的投资视为任何未来股息收入的来源。

可转换债务问题和承诺股权融资

2024年2月10日，公司与总部位于新泽西州山腰的约克维尔顾问全球有限公司管理的基金约克维尔签订了SEPA。根据SEPA，约克维尔将向公司预付本金1,500,000美元的预付预付款，该预付预付款应由可转换为普通股的本票证明，本票可转换为普通股(经转换后为转换股)。本金50万美元的预付预付款的第一部分于2024年3月20日预付，本金1,000,000美元的预付预付款的第二部分将于本招股说明书生效后的第二个交易日预付。预付预付款的每一部分以原始发行折扣为准。原始发行贴现不减少本票本金金额。

本票项下到期的本金、利息和任何其他付款应于2025年3月20日以现金支付，除非约克维尔转换或公司赎回。除本票条款特别许可外，本公司不得预付或赎回未偿还本金的任何部分以及应计利息和未付利息。在本票条款的规限下，约克维尔有权于发行日期当日或之后的任何时间，将本票未偿还本金的任何部分加上本票未偿还本金的应计及未付利息，转换为(但不包括)转换日期为普通股。兑换后可发行的兑换股份数目将由(X)该等兑换金额除以(Y)换股价而厘定。于任何兑换日期或其他确定日期，并须受承付票所载调整所规限，兑换价格为(I)就每张承付票而言，相当于适用承付票发行前一天的等值保证金的100%(或就与预付预付款项第一部分相关发行的承付票而言，每股普通股0.2475美元)，或(Ii)紧接兑换日期或其他厘定日期前10个连续交易日内每日最低价格的88%，但不低于每股普通股0.055美元。换股价格可根据本票的条款及条件不时调整。

公司可自行选择，但无义务提前赎回本票项下的部分或全部未偿还款项，前提是公司须提前至少三个预定交易日发出书面通知，告知约克维尔希望行使选择性赎回的意向。每份赎回通知将是不可撤销的，并将指明可选赎回的日期、将赎回的承付票的未偿还本金以及适用于该本金的赎回金额。对于任何赎回通知，赎回金额将相当于本公司在相关赎回日期(在相关赎回日期之前进行任何转换后)实际赎回的未偿还本金，加上支付溢价，加上本公司赎回本金的所有应计未付利息，但不包括相关赎回日期。此外，如果发生摊销事件(定义见本票)，则公司应被要求每月支付等同于摊销本金金额(如本票定义)或未偿还本金(如果少于该金额)的金额，加上付款溢价，加上正在支付的本金的所有应计和未付利息。支付保费是根据每月付款或可选赎回支付的本金的12%。

约克维尔可在发生某些特定违约事件和强制性预付款事件时，宣布本票的全部未付本金金额以及与之相关的利息和其他金额立即到期并以现金支付。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，承付票的未偿还本金余额将按18%的年利率计息。

根据国家环保总局的规定，公司有权但无义务向约克维尔发行普通股，认购总认购额最高可达1,000万美元的普通股，从国家环保总局之日起至2027年2月10日止的任何时间，除非根据国家环保总局提前终止，并向约克维尔发出书面通知。如果本票项下的余额仍未偿还，公司将无权要求约克维尔认购本票项下的任何普通股，除非已发生摊销事件(如本票所定义)，并且任何预付款的收益用于偿还本票项下的余额。

在承诺期内的任何时候，如果本票下的余额未偿还，约克维尔可以通过向公司提供投资者通知，要求公司发行和出售股票给

约克维尔，符合相关投资者通知中规定的，但受国家环保总局规定的某些限制的限制。根据投资者通知交付的股份的购买价格应等于转换价格，并应通过将约克维尔支付的总购买价格金额与本票项下已发行的等额金额相抵销的方式支付。

否则，根据国家环保总局不时向约克维尔发行的每股普通股，将由本公司于预先通知日期起计的任何连续三个交易日内，以市价的97%出售。为免生疑问，市场价格为普通股于定价期间的每日最低VWAP。

根据国家环保总局的条款和条件，除为支付初始承诺费而发行的股份和根据投资者通知发行转换股份外，我们将控制向约克维尔发行普通股的时间和金额。根据国家环保总局向约克维尔发行普通股的实际情况将取决于随着时间推移的各种因素，包括我们满足国家环保总局规定的条件的能力、我们向约克维尔发行普通股的时间和价格、市场状况和我们普通股的交易价格，以及我们对公司运营适当资金来源的决定。

国家环保总局不要求或有权根据国家环保总局认购或收购约克维尔的股份，条件是建议的发行与约克维尔当时拥有的所有其他普通股合并后，将导致约克维尔实益拥有当时已发行普通股的4.99%以上。

根据国家环保总局的规定，我们获得的净收益将取决于我们向约克维尔发行普通股的时间和价格。我们预计，我们通过向约克维尔发行此类债券而获得的任何收益都将用于一般公司用途。请参阅“收益的使用”。

本公司应支付相当于100,000美元的承诺费，其中(1)50,000美元的初始承诺费将通过向约克维尔发行181,819股普通股的方式支付，(2)50,000美元的递延承诺费应于生效日期6个月周年纪念日或国家环保总局根据其条款终止的日期(以较早者为准)到期并支付。如果适用，递延承诺费可在生效日期的6个月周年日支付，方式是向约克维尔发行相当于递延承诺费除以递延承诺费6个月周年纪念日前一个交易日普通股收盘价的普通股。

交付预先通知的条件

我们根据SEPA向Yorkville交付预先通知的能力取决于满足或放弃某些条件，其中包括以下内容：

不卖空约克维尔

Yorkville已同意Yorkville及其管理人员、关联公司或任何由Yorkville管理或控制的实体不得进行任何卖空我们的普通股，前提是这些人可以出售Yorkville根据SEPA无条件有义务认购的普通股。

国家环保总局终止

除非按照《环境保护法》的规定提前终止，《环境保护法》将在下列情况下最早发生的时间自动终止：

我们有权在提前五个交易日书面通知Yorkville后单方面终止SEPA，前提是（i）没有尚未完成的未完成的预先通知；（ii）本票项下没有未偿还余额；及（iii）我们已根据SEPA支付所有欠Yorkville的款项。

本公司和约克维尔也可随时经双方书面同意终止SEPA。

根据《国家环保总局》发行普通股对我们股东的影响

我们根据SEPA可能发行给Yorkville的所有普通股，并根据证券法登记，以供Yorkville根据本招股说明书转售，预计将是可自由交易的。在本次发行中登记转售的普通股可由我们在承诺期内不时酌情向Yorkville发行，或在根据承兑票据转换后发行。Yorkville在任何特定时间转售大量登记为转售的股票，或认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌。根据SEPA向Yorkville发行我们的普通股（如有）将取决于市场条件和其他因素。本公司可最终决定向Yorkville发行所有、部分或不发行根据SEPA可供发行的普通股。

在不同的时间点，当我们有义务或选择根据SEPA向Yorkville发行普通股时，Yorkville将有权酌情在不同的时间和价格出售全部或部分（或没有）该等股份，受SEPA的条款的限制。因此，在不同时间从Yorkville购买普通股的投资者可能会为该等普通股支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释（在某些情况下，大幅稀释），并在其投资结果中实现不同的结果。特别是，投资者在本次发售中从Yorkville购买的普通股的价值可能下降，如果我们未来以低于投资者在本次发售中为其普通股支付的市场价格发行给Yorkville。

由于Yorkville就普通股支付的每股普通股认购价将根据适用定价期内普通股的市价波动，截至本招股章程日期，我们无法可靠地预测根据SEPA将向Yorkville发行的普通股数量，Yorkville就该等普通股支付的每股普通股实际认购价，或我们将从该等发行筹集的实际总收益（如有）。

虽然SEPA规定，我们可以酌情决定，在本招股说明书日期后，并在SEPA的有效期内，不时指示Yorkville认购SEPA项下的一个或多个预付款中的普通股，最高总认购价为1000万美元，但只有20，000，000股普通股（包括181，819股初始承诺股份）正根据本招股说明书登记转售。虽然本公司普通股的市场价格可能会在本招股说明书日期后不时波动，因此，约克维尔根据SEPA为普通股支付的实际认购价（如有）也可能波动，但为了让我们收到约克维尔根据SEPA承诺的全部金额，本公司可能需要发行多于根据本招股说明书（本招股说明书为一部分）登记转售的普通股数目。

如果我们有必要向约克维尔发行比根据本招股说明书登记转售的普通股更多的普通股，以便根据SEPA获得相当于1000万美元的总收益，我们必须首先向SEC提交一份或多份额外登记声明，以便根据证券法登记约克维尔转售任何此类额外普通股，SEC必须宣布其生效，在每种情况下，在我们可以选择根据SEPA向Yorkville发行任何额外普通股之前。Yorkville最终提供转售的普通股数量取决于我们根据SEPA最终发行给Yorkville的普通股数量（如有）。

根据SEPA向Yorkville发行（如有）普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，惟我们每位现有股东的经济和投票权权益将被稀释。尽管现有股东拥有的普通股数目不会因根据《国家环保保护法》的发行（如有）而减少，但在任何该等发行后，现有股东拥有的普通股占我们已发行普通股总数的百分比较小。

下表载列所得款项总额，在扣除予Yorkville的任何折让或我们应付的费用前，我们根据SEPA按不同认购价向Yorkville发行该等数目普通股，最高认购总额为1，000万美元。

____________

收益的使用

出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售股东自行出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。然而，我们已经从约克维尔收到了本金为500,000美元的预付预付款的第一部分(净收益为475,000美元)，我们预计在本招股说明书生效后的第二个交易日收到本金为1,000,000美元的预付预付款的第二部分(净收益为950,000美元)。此外，我们还预计将根据国家环保总局不时向约克维尔发行普通股的收益。此外，若约瑟夫认股权证被行使，我们将获得相关行使价金额的收益。

截至本招股说明书的日期，我们无法准确估计我们根据国家环保总局可能获得的总收益，因为这将取决于许多因素，包括我们满足国家环保总局规定的条件的能力，以及我们向约克维尔发行普通股的时间和价格。关于我们可能向约克维尔发行普通股的价格是如何根据国家环保总局计算的，请参阅“可转换债务发行和承诺股权融资”。

我们计划根据国家环保总局或根据约瑟夫权证的行使，将发行普通股所得款项净额用于一般企业用途。

我们对净收益的预期使用代表了我们目前基于我们目前的计划和业务状况的意图，这些意图可能会随着我们的计划和业务状况的发展而在未来发生变化。截至本招股说明书日期，我们不能确切地预测将收到的净收益的任何或全部特定用途，或我们将在此类用途上实际花费的金额(如果有)。我们实际使用净收益的金额和时间可能会因多种因素而异，包括我们获得额外融资的能力以及我们可能对业务发展计划做出的改变。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的酌情权，这可能包括上文未述的用途，投资者将依赖我们对此类净收益的应用做出的判断。

出售股东将支付任何经纪手续费或佣金，以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或因出售股份而发生的任何其他费用。本公司将承担本招股说明书所涵盖证券登记转售所产生的费用，包括所有登记和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和开支。

股利政策

本公司从未宣布或支付任何现金股息，也没有计划在可预见的未来宣布或支付任何普通股股息。该公司目前打算保留任何收益，用于未来的运营和扩张。此外，我们是一家控股公司，我们的运营子公司位于英国、欧盟和泰国。我们满足现金需求的主要内部资金来源的一部分将是我们子公司支付的股息(如果有的话)。在我们开展业务的某些市场，子公司的股息分配受到该等市场适用法律和法规的限制。因此，在可预见的未来，我们预计不会向普通股持有人支付任何现金股息。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如有)将取决于未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。不能保证我们的普通股将升值或普通股的交易价格不会下降。持股人不应将或依赖对我们普通股的投资作为未来股息收入的来源。

未经审计的备考简明合并财务信息

引言

以下未经审核的备考简明合并财务报表显示ZAPP和CIIG的财务信息的组合，以实现业务合并的完善，如下文“业务合并说明”标题下所述。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S规则第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。这些财务报表中定义的术语与本招股说明书中其他定义和包含的术语具有相同的含义。

以下未经审核的备考简明综合损益表将ZAPP截至2023年9月30日止年度的经审核历史综合损益表与CIIG截至2023年4月28日止期间的历史损益表合并，犹如业务合并已于2022年10月1日完成。

CIIG的历史财务信息来自其截至2023年4月28日的未经审计的简明财务报表。Zapp的历史财务信息来自其截至2023年9月30日的年度经审计的历史综合财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。未经审计的备考简明综合财务信息及其附注应与ZAPP和CIIG的财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节一起阅读。

与业务合并有关的备考调整载于未经审核备考综合财务资料附注。

未经审核的备考简明综合损益表(I)基于目前可获得的信息，(Ii)仅供参考，及(Iii)不一定指示也不表示在业务合并如所述发生时我们的经营业绩将会是什么。

业务合并说明

2023年4月28日，Zapp EV根据日期为2022年11月22日的合并协议和计划(“合并协议”)完成了由CIIG II、Zapp UK和Merge Sub之间的业务合并。

合并协议规定，协议各方将订立一项商业合并交易，据此，除其他事项外，(I)Zapp UK的股东将各自持有的Zapp UK普通股转让给Zapp EV，以换取Zapp EV的普通股(“普通股”，该交换为“公司交易所”)；及(Ii)紧随公司交易所后，合并附属公司与第二集团合并并并入第二集团，第二集团为合并中尚存的法团(“合并”)，第二集团的每股普通股流通股(若干除外股份除外)将转换为获得一股Zapp EV普通股的权利。

于业务合并完成后：(I)Zapp UK股东将各自持有的Zapp UK股份转让予Zapp EV，以换取41,296,259股Zapp EV普通股；(Ii)Zapp UK将于2025年到期的高级无抵押可转换贷款票据(“Zapp UK可转换贷款票据”)本金总额610万美元(“Zapp UK可转换贷款票据”)自动按本金赎回，转换为Zapp UK普通股，再转让予Zapp EV以换取871,428股Zapp EV普通股；(Iii)所有Zapp UK期权(不论归属或未归属)均由Zapp UK期权持有人解除及注销，以换取4,410,844份用以购买Zapp EV普通股的期权(“Zapp EV交换期权”)，其中4,082,240份Zapp EV交换期权已于完成业务合并后悉数归属；。(Iv)为购买6,000,000股Zapp UK普通股而发行予Michael Joseph的6,000,000份Zapp UK认股权证不再是Zapp UK普通股的认股权证，并由Zapp EV承担并转换为3,412,469份全数归属认股权证以购买Zapp EV普通股(“Zapp EV交换认股权证”)；。(V)CIIG II A类普通股(每股面值0.0001美元)及CIIG II B类普通股(每股面值0.0001美元)的所有股份已注销，并自动视为分别代表有权收取28,750,000股Zapp EV普通股及7,187,500股Zapp EV普通股(其中754,687股Zapp EV普通股未归属，并受若干归属条件规限)；及(Vi)每份CIIG II认股权证

经修订后，该认股权证持有人不再有权购买该认股权证所载数目的CIIG II普通股，取而代之的是，该认股权证持有人将有权按相同条款购入每份认股权证相同数目的Zapp EV普通股(“Zapp EV公开认股权证”)。

业务合并于2023年4月28日完成，Zapp UK成为Zapp EV的直接全资附属公司，而CIIG II成为Zapp EV的直接全资附属公司（更名为Zapp Electric Vehicles，Inc.）。2023年5月1日，Zapp EV普通股及Zapp EV公开认股权证在纳斯达克开始交易，代码分别为“ZAPP”及“ZAPPW”。

截至二零二三年九月三十日止年度之未经审核备考简明合并损益表

未经审计备考简明合并财务报表附注

未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，仅供参考之用。

未经审核备考调整乃根据现有资料作出，未经审核备考调整所依据的假设及估计载于随附附注。实际结果

可能与呈列随附未经审核备考简明合并财务资料所用之假设有重大差异。

Zapp EV及CIIG II于业务合并前并无任何历史关系。因此，无需为消除公司之间的活动进行备考调整。

截至二零二三年九月三十日止年度之未经审核备考简明合并损益表呈列业务合并之备考影响，犹如业务合并已于二零二二年十月一日完成。

截至2023年9月30日止年度之未经审核备考简明损益表乃使用以下各项编制，并应与以下各项一并阅读：

管理层于厘定备考调整时已作出重大估计及假设。

未经审核的备考简明合并财务资料不会产生任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或与业务合并有关的成本节省。

反映业务合并完成的备考调整乃基于若干现时可用资料以及Zapp EV认为在有关情况下属合理的若干假设及方法。

管理层相信，该等假设及方法为根据管理层当时可得之资料呈列业务合并之所有重大影响提供合理基准，而备考调整对该等假设构成适当影响，并已适当应用于未经审核备考简明合并财务资料。

未经审核备考简明合并财务资料未必显示倘业务合并于所示日期进行，本应取得的实际经营业绩，亦未必显示业务合并后公司的未来综合经营业绩。本报告应与CIIG II和Zapp EV的历史财务报表及其附注一并阅读。

业务合并完成后，管理层已全面审阅两个实体的会计政策。经审查，管理层发现两个实体的会计政策存在差异。该等差异对业务合并后公司于业务合并后之经营业绩并无重大影响。

未经审核备考简明合并财务资料乃为说明业务合并之影响而编制，并仅供参考用途。未经审核备考合并财务报表呈列之调整已予识别及呈列，以提供于完成业务合并时准确了解本公司所需之相关资料。CIIG II及Zapp EV于业务合并前并无任何历史关系。因此，无需为消除公司之间的活动进行备考调整。

于未经审核备考简明合并损益表呈列之未经审核备考每股基本及摊薄盈利金额乃基于Zapp EV之已发行股份数目（假设业务合并已于二零二二年十月一日发生）。

截至2023年9月30日止年度之未经审核备考简明合并损益表所载交易会计调整如下：

（a） 表格20—F所呈报之合并资料仅包括自业务合并结束日期起的CIIG II之一般及分销开支。倘业务合并于2022年10月1日发生，本公司将产生额外210，387美元的一般及行政开支，主要与在特拉华州经营法律实体的合规成本有关。

（b） 表格20—F报告的合并信息仅包括自业务合并结束之日起的董事和高级职员保险成本。倘业务合并于二零二二年十月一日发生，本集团将产生全年增加保险，导致一般及行政开支增加288，251元。

（c） 于业务合并完成前，Zapp UK发行可换股贷款票据，该票据于业务合并完成时转换为股份。倘业务合并于二零二二年十月一日发生，则于截至二零二三年九月三十日止年度内不会产生利息成本合共386，754元。

（d） 于业务合并完成时，本公司承担中智二的所有资产及负债，包括若干承兑票据。因此，本公司确认该等承兑票据自业务合并结束起期间之利息。倘业务合并于二零二二年十月一日发生，本公司将于截至二零二三年九月三十日止年度产生额外财务开支45，209元。

（e） 截至二零二三年九月三十日止财政年度，本集团确认有关业务合并的开支167，316，087元。倘业务合并于二零二二年十月一日发生，本集团将不会产生该等开支。

每股净亏损乃采用历史加权平均已发行股份数目及就业务合并发行额外股份计算，假设该等股份自二零二二年十月一日起已发行。由于业务合并反映为犹如其已于所呈列期间开始时发生，计算每股基本及摊薄净亏损之已发行股份加权平均数时，假设与业务合并有关之可发行股份于所呈列整个期间一直未发行。

公司业务

设计主导的电动个人城市移动解决方案

我们的使命是通过英国电动汽车品牌Zapp的发展，彻底改变个人城市交通。

我们的第一款产品i300电动城市摩托车是利用电气化的优势从头开始设计的，我们相信由此产生的新车辆架构通过将通常与较大的“步进式”摩托车相关的高性能规格与更适合城市环境的“步进式”外形的便利性相结合，提供了一个有吸引力的价值主张。

这种以设计为主导的方法超越了产品本身。Zapp致力于在整个客户旅程中提供优质体验。凭借我们对P2W汽车的长期热情，广泛的市场分析，对设计高性能“EVP 2W”汽车所需的电气化背后技术的深刻理解，并专注于有效的供应链管理，我们的目标是建立一个新的：

我们相信，关键的公司和产品差异化使Zapp能够在快速增长的全球P2W市场抢占市场份额，2022年全球P2W市场规模约为1300亿美元。除了对P2W需求的潜在有机增长外，EVP2W的销售增长预计将超过ICEP2W。我们相信，当今P2W市场上的许多消费者已经准备好过渡到EVP2W，要么直接从目前的小容量ICEP2W升级到溢价EVP2W，同时保持高度的机动性，要么直接从大容量ICEP2W缩减到EVP2W，而不会影响许多高性能规格。

我们的业务模式是按规模构建的

我们采用轻资产和高资本效率的商业模式，这得益于我们与Summit的合同制造合作伙伴关系。顶峰是一家总部设在东南亚的大型老牌汽车制造公司，为许多全球汽车品牌提供服务。我们预计，我们的合作伙伴关系将使我们能够在不产生重大资本支出的情况下，到2026年将产能迅速扩大到30万台。

我们的外骨骼设计简化了我们的制造过程。I300总共由不到200个部件组成。我们的车辆组装过程只需要105个步骤，可以在大约30分钟内生产出成品车，假设Summit的规模生产能力至少为10,000辆。相比之下，据估计，ICEP2W的其他制造商每辆车需要2000多个部件，这些部件的组装分150步进行，从组件转换到部件的估计完成时间超过200分钟。

此外，我们有资格并已从进出口银行获得应收账款融资信用额度。应收账款融资大大降低了我们在投产后的营运资金需求，因为EXIM将向Summit提供信用证，为我们的车辆生产提供资金，这些车辆由相关的客户采购订单担保。我们相信，与其他选定的电动汽车同行相比，这种资本效率高的融资结构，加上我们的轻资产生产要求，使我们能够在更短的时间内实现正的自由现金流。

我们的核心设计和技术创新为i300提供了理想的产品定位

我们的目标是用我们的高性能EVP2W重新定义城市移动性，并创建一个新的产品类别。我们的车辆结合了“单步走”外形的便利性和易用性，其规格和性能属性通常与“单步走”车型相关联。

我们专有的外骨骼架构创造了一个品牌DNA，我们相信消费者很容易识别。我们的第一款产品i300获得了九项国际设计大奖，包括IF设计奖、红点设计奖、美国Good Design®奖、德国设计奖、欧洲产品设计奖、澳大利亚Good Design奖、韩国Good Design奖、缪斯设计奖和A‘Design奖。此外，与许多主要竞争对手的产品相比，外骨骼降低了车辆的重心和整体重量，从而提供了显著的性能优势。

I300屡获殊荣的设计进一步增强了我们对优质摩托车部件的使用。S i300的产品定位和差异化包括2.3秒内0到30英里/小时和5.0秒内0到50英里/小时的出色加速时间，以及紧凑的尺寸，提供更大的城市敏捷性和可识别的优质悬挂和制动组件。这些产品属性使我们能够以具有竞争力的价位将自己定位为全球优质的英国品牌。

我们的便携式电池组消除了对专用充电基础设施的依赖

我们的高体积能量密度电池组是完全便携的，而不仅仅是可拆卸的，使用我们的快速充电器，可以通过任何220/110V墙上插座在不到一小时内充满电。

不需要专门的充电基础设施或电池更换插座，我们的电池组可以缓解消费者的续航里程焦虑，并满足不希望依赖公共或私人充电基础设施的日常通勤者的需求。每个电池组的重量只有13磅，即6公斤，这使得它们很容易在办公室、家里或其他任何有标准墙上插座的地方携带和充电。

I300上的标准设备包括两个电池，可以单独使用，也可以组合使用。客户还可以购买可选的第三节电池并存放在底座储物箱中，以进一步增加车辆续航里程。

我们优质的客户体验

我们相信，由于以下因素，我们差异化的客户体验使Zapp能够吸引更广泛的P2W消费者基础：

个性化：我们的网站通过在线车辆配置器提供和显示汽车个性化水平，这将允许客户选择和查看广泛的组合直接订购，而无需将所需的配置带到当地经销商。

直接送货（DSDTC）：我们预计，我们的DSDTC流程将为Zapp客户创造无缝的客户体验，从他们第一次访问我们的网站到他们在要求的目的地交付车辆的那一刻。我们的Zappers（特许送货技术人员）将在我们的Zapp品牌送货车中直接运送到客户所在地。Zappers随后通过易于协调的家庭车辆维护整个期间的所有权。

全渠道：我们使用多管齐下的营销努力来建立我们的品牌并推动客户需求。我们的营销工作将包括数字，影响者，户外，现场活动和其他形式的付费媒体。我们的网站构成了我们全栈电子商务平台的前端。我们计划扩大我们的固定价格，以代理为基础的实体零售点销售计划，通过在主要城市中心的授权经销商。我们于二零二一年底在法国巴黎开设首个销售点，但我们最近已退出该场所，并计划于未来数月在另一地点重开巴黎旗舰精品店。我们正处于规划全球其他精品店和弹出式店铺的不同阶段，我们已收到超过200份申请。我们还计划邀请国内和国际知名的影响力人士、艺术家和名人作为我们的在线经销商，通过他们的受众获得品牌认可。所有渠道，包括所有经销商，将被引导到我们的全栈电子商务平台。

订单处理：我们的全栈电子商务平台配置为生成采购订单，这些订单将分发给Summit、EXIM、我们的客户关系管理团队以及我们的消费者租赁和保险合作伙伴。我们相信，这将为消费者在我们的DSDTC流程中提供无缝体验。

第二代可持续发展

我们非常重视产品生命周期的各个方面，包括设计、制造、采购、寿命终止和电池回收。我们设计i300的零部件数量和简化的装配流程，从而简化了制造流程，减少了每辆车所需的装配步骤和资源。我们的车身采用绿色制造材料的复合材料

如NONA（无烘箱无高压釜）碳纤维复合材料、生物亚麻复合材料和海洋再生塑料。我们的所有组件在产品寿命结束时都是可回收的，包括电池，可以翻新二次使用。

我们的市场机遇

根据《财富》商业洞察，2022年，包括ICEP2W和EVP 2W在内的P2W市场估计为1300亿美元，其中EVP 2W的销售额为270亿美元，占电动汽车渗透率的21%。P2W市场预计将以8%的复合年增长率从2022年的1300亿美元增长到2029年的2230亿美元。同期，EVP 2W市场预计将以约13%的复合年增长率增长至620亿美元，电动汽车渗透率达到29%。

在2022年全球约售出的6000万台汽车中，超过80%的购买来自亚洲。Zapp近期推出的产品重点是在欧洲摩托车销售最多的国家（包括法国、意大利、西班牙、德国和英国）建立自己的高端品牌。在此期间，Zapp将努力确保必要的认证，以扩大其分销足迹到东南亚和印度。印度高端市场（定义为零售价超过20万印度卢比（约2，500美元）的P2W）的规模在2022年为280万台，比美国和欧洲销售的所有单位总和大约150%。

i300在当前P2W领域中的理想定位是因为其类似超级摩托车的规格、材料和安全设备均采用具有竞争力的价格步进式外形。随着新兴市场收入的增加以及成熟市场对EVP 2W的接受度的增加，我们相信传统性能较低且价格较低的P2W买家会有更高的消费需求，他们更愿意适度增加每月支出，以获得更高性能的EVP 2W。此外，我们相信，我们有能力成功地将愿意降低成本的客户从大容量跨跃车型转变为更适合城市的跨跃车型，同时仍保留许多高性能超级摩托车规格。

该产品定位旨在利用P2W市场的两个重要细分市场。首先，我们的产品满足了消费者对踏板车和轻型摩托车市场的需求，根据麦肯锡的一项研究，这两个市场共同构成了全球最大地理市场P2W销售的大部分。此外，尽管性能较低和价格较低的P2W目前在全球销售单位中占据了较高份额，但包括运动型和巡洋舰摩托车在内的高端细分市场占2022年全球市场份额的约63%，预计到2029年将增至67%。

此外，我们相信有利的监管顺风将加快P2P市场的电气化。越来越多的城市，特别是在欧洲，正在实施化石燃料禁令和对ICEP2W的处罚。此外，来自地方政府的财政激励预计将是推动采用EVP2W的另一个因素。

选择目标年限为从化石燃料过渡到低排放区实施和ICE车辆禁令的欧洲城市

我们的战略

我们战略的主要内容包括：

高端生活方式品牌定位。Zapp的目标是在欧洲舆论领袖的城市地区建立我们的欧洲高端生活方式品牌地位，然后扩展到其他地区以寻求额外的收入和利润机会。

在销售点提供消费者融资。我们与巴黎的金融科技公司Younited合作，该公司为欧洲客户在完成订单时提供Younited Pay即时信用支付解决方案。Younited Pay提供符合客户需求和偏好的可配置付款计划，包括部分或全部融资，付款可在客户选择的时间范围内进行。该过程是透明的，没有隐藏的费用或收费。我们希望在欧洲以外地区开展分销业务时，使用类似的合作伙伴提供类似的服务。

每日通勤市场机遇。我们的EVP 2W针对日常城市通勤者。根据我们的定价策略，再加上消费者融资的可用性，我们相信这些消费者将可以选择以有吸引力的月费购买i300，与使用公共交通网络的月费相比，这可能更具竞争力。此外，我们相信，在考虑潜在的电动汽车税收优惠，并考虑到汽油和维修成本的节省，以及城市运营附加费后，拥有Zapp EVP 2W的总成本将缩小与传统ICEP2W汽车相比的月付款差异。

招聘授权经销商和在线经销商。我们的市场营销方法是全渠道的，包括线下和线上渠道。我们正在寻找并打算任命欧洲各地知名的高端和豪华汽车品牌零售商作为我们的首批授权经销商，从而将我们的品牌和产品定位在他们现有的产品组合之外。此外，他们还为市场上的消费者带来了零售优质品牌产品的专业知识。我们将招募在线经销商和亲和合作伙伴，通过他们自己的渠道向我们的电子商务网站提供更多的销售线索。Zappers将通过我们的DSDTC模式提供Zapper Vans的送货和移动服务。

负责任地扩大市场。基于我们对高端P2W销量的研究，有利的市场特征和政策，以及某些国家作为高端P2W产品的全球舆论领袖的地位，我们计划首先在法国推出Zapp品牌和i300产品线，然后在欧洲和全球范围内进行更广泛的扩张。我们选择巴黎作为首个发布城市，因为它拥有欧洲最高的优质P2W集中度。此外，我们相信巴黎当局承诺到2030年逐步淘汰所有ICE车辆，这将加速电动化的需求。我们预计巴黎的推出将成为我们向其他主要欧洲城市扩张的蓝图。

不断开发我们的产品。一旦我们用i300渗透到每个目标市场，我们计划在相邻的细分市场中推出更高和更低价格的型号和衍生产品。

追加销售和品牌延伸策略。除了我们的基本车辆单位销售，我们计划使用选项包，配件和个性化，以增加销售和增加每单位的收入和利润，包括Zapp品牌的消费者商品。

我们的车辆

I300

I300的设计和制造将致力于环境可持续性，同时保留传统ICEP2W的典型高性能特征。这是通过将重点放在实施新技术和为现有技术寻找新应用来实现的。

I300提供以下功能和优势：

制造方法

我们没有建造自己的生产设施，而是与领先的汽车行业制造商Summit合作，后者将根据合同制造协议生产我们的产品。

Summit负责零部件的采购、我们车辆的制造和组装，以及我们车辆到目的地国际航运港口的物流和交付，以及适用的消费者保修。与建造我们自己的生产设施相比，这种合同制造方法旨在显著降低我们的前期资本要求。

Summit将在泰国罗永的一家专用工厂生产我们的汽车，该工厂位于泰国主要集装箱港口附近。凭借其地理位置和政府支持，泰国已成为东南亚最大的汽车生产国之一。许多全球汽车品牌都在泰国设有制造基地。泰国与世界上18个国家签订了自由贸易协定，被认为是美国和欧盟的重要贸易伙伴。泰国政府还于1993年成立了EXIM，通过向企业提供信贷便利、担保、保险和其他服务，促进和支持泰国的出口、进口和投资。

与Summit合作的一个重要优势是，它们深度整合在现有的汽车供应链中。顶峰将直接从我们指定的供应商处采购零部件。Summit还将负责确保这些部件符合我们的设计和质量规格。供应链关系的成熟度至关重要，体现在业务系统和IT基础设施的连通性上。典型的P2W由许多单独的部件和组件组成，每个部件和组件都来自由数百家供应商组成的全球供应链。让这种复杂性雪上加霜的是，制造车辆规格以适应客户选择的内在复杂性。零部件必须以与计划的车辆生产相匹配的速度和顺序交付到最终装配点。这项物流工作的流线型运行对运营的生产效率至关重要。我们受益于峰会的组织优化，这是数十年经验的结果。

Summit已经分配了2024年为Zapp EV生产高达10万辆汽车的产能，并有能力在2026年之前将我们的汽车年产量提高到30万辆。首脑会议将为满足这种扩大的生产能力所需的资本支出提供资金，例如在工具和首脑会议人员分配方面的投资。顶峰公司设计并测试了一条四工位、无带生产线，以实现高效率和高产量。

我们的电池组和充电器是由中国的一家老牌供应商根据我们的规格生产的，该供应商向美国、欧盟和其他市场供应各种电子产品。顶峰已与该供应商就电池组和充电器的供应达成协议，并负责确保这些产品符合我们的设计和质量规格。通过我们的供应链开发流程，我们已经确定了其他类似的制造商，如果有必要，他们可以提供符合我们规格的电池组和充电器。

入市战略

我们计划将Zapp定位为高端生活方式品牌，生产具有创新设计的高性能汽车，并使用高科技、轻质材料(如碳复合材料)制造。我们预计i300将满足高端步进式EVP2W市场的客户需求，同时也将销售从传统的低功率滑板车市场和更大的步进式摩托车市场转移出来。

我们计划通过线下和在线推荐，利用全方位的销售和营销方法。典型的Zapp客户之旅将通过我们的数字平台开始。我们计划利用Instagram、Facebook和TikTok等社交媒体来教育客户我们的品牌和我们产品的价值主张。此外，我们计划利用有影响力的人和亲和力合作伙伴作为在线经销商，以扩大我们对潜在客户的影响。这些初始活动旨在将客户吸引到我们的网站，以了解更多关于我们的故事和i300。在网站上，客户可以体验我们的在线车辆配置器，它提供了一个身临其境的、可定制的机会，在虚拟环境中与我们的车辆交互。从那里，客户可以选择在线下单或访问我们的精品店。我们相信，我们的DSDTC销售模式与我们网站提供的数字增强的优质体验和精致的店内体验相结合，为我们创造了根据每个客户的购买和所有权偏好定制我们的服务的机会。客户将可以选择亲自参观精品店，完全在网上进行咨询，或者两者相结合。

我们的精品店将作为销售渠道，并在城市内人流密集的地区作为营销工具。我们于2021年底(自关闭以来)在法国巴黎建立了我们的第一家精品店，并预计在短期内在新地点永久重新开设巴黎旗舰店。

我们计划利用第三方授权经销商作为单一品牌精品店，位于高人流量地点和/或战略性地放置在奢侈品牌门店附近。授权经销商将作为仍享受面对面零售体验的客户的销售点。授权经销商的地点将设计为允许潜在客户有机会试驾i300并体验其高性能特性。授权经销商将作为代理，并根据我们网站上提供的价格赚取固定佣金。这将避免讨价还价，据报道，讨价还价是一种主要的负面客户体验。我们已经收到了全球200多家经销商的申请，并与感兴趣的经销商签署了多份意向书。

我们还计划不时运营弹出式商店和路演，并利用在线经销商和有影响力的人作为我们营销战略的一部分。例如，我们之前曾在英国的Goodwood速度节和Bicester Motion举办过活动。这些活动将使我们能够以经济高效的方式增加与客户的物理和虚拟接触点，并利用我们直接面向客户的销售基础设施。

直接发货-直达客户流程

来自所有销售渠道的采购订单通过我们的全套全球电子商务平台进行整合，该平台直接与我们的客户关系管理、生产和组装系统联系在一起。采购订单将传递给我们的合同制造商Summit，后者将根据客户的规格制造我们的车辆。峰会的所有采购订单都用于获得EXIM签发的信用证，从而减少了前期库存成本所需的资金。组装完成后，我们的车辆被运往终端市场的短期仓库设施，在那里，我们的服务代理(Zapper)完成交付前检查和客户文档，然后将车辆直接交付给我们的客户。

客户服务

我们计划通过我们特许的、经过Zapp培训的服务代理(Zappers)为我们的客户提供优质的售后服务，他们操作我们专门制造的移动服务车辆。客户将能够在客户指定的地点和时间与Zapper预约一系列服务。每辆Zapper面包车将配备一套完整的工具和备件库存。

除了年度检查外，i300还旨在消除ICEP2W车辆通常相关的例行维护或维修。我们的拆卸器将配备进行年度检查，以及一般维护、服务和维修。我们的拆卸器还将有资格升级和定制客户的车辆，配备各种经批准的选项和附件，如不同颜色的挡泥板或座椅。

我们的Zapper战略旨在减少客户等待任何维修或服务的时间，消除不必要的服务地点旅行，并提高整体客户满意度。我们还认为，这种模式大大降低了成本，因为我们不需要建造和运营经销商或服务中心。

可持续性

我们的车辆是基于我们创始人对全周期可持续性和最大限度地减少环境影响的承诺而开发的。基本上，我们车辆的所有部件都是完全可回收或可重复使用的。我们的外骨骼由可回收合金制成，某些身体部件由一系列可持续材料制成，包括NONA碳复合材料、生物复合材料和海洋回收塑料。此外，我们的电池组在作为车辆电池的使用寿命结束后，可以在能量储存农场重复使用。

Zapper用于DSDTC交付和售后服务的移动服务车辆是混合动力ICE-电动的。我们计划在不久的将来将这些转变为全电动面包车。

绿色制造哲学

我们奉行“绿色制造”的理念，旨在最大限度地利用可回收或可回收材料。基本上，我们所有的组件都是可回收的，电池组具有再次使用的潜力。

I300从头开始设计，秉承“绿色制造”的理念，专注于在每辆车中尽可能少地使用零部件。每辆Zapp汽车的组装都不使用胶水、油漆或其他各种常见的有毒材料。

可回收性

I300中的组件不到200个，分为以下几组：

环境影响与碳节约

假设车辆每年行驶5000英里，驾驶一辆i300每年产生的二氧化碳当量温室气体(CO2E)比同等的300cc ICE摩托车少0.8吨，比一辆5欧元的小型掀背车少1.6吨。根据这些假设，每售出10,000台i300，每年将节省8,000至16,000吨二氧化碳。与公共交通工具相比，i300的50个单位可以取代一辆50座的电动公交车，锂离子电池净节省6.0吨。

S的i300架构和生产流程还大幅减少了二氧化碳和其他温室气体的排放。这款车的零部件数量很少，涂装区域也很少。I300的组装过程中不使用有毒材料(如粘合剂)、液体润滑剂或冷却剂，也不使用蒸汽、热水、冰、冷冻水或压缩空气。I300的设计考虑到了很长的产品使用寿命，而且i300的几乎所有车辆部件都是可回收的。

知识产权

知识产权对我们至关重要，我们的商业成功取决于我们维护和保护我们的知识产权和其他专有技术组合的能力。

截至2023年9月30日，我们在全球不同地区共申请了37项专利、设计专利和与设计、架构和创新相关的实用/微小专利，其中16项已获授权。这包括授予与Z形外骨骼和可拆卸前挡泥板相关的两项专利。我们打算继续定期评估为我们的技术、设计和方法方面寻求专利保护的机会，我们认为这些方面为我们提供了有意义的竞争优势。

我们希望在EVP2W的各个领域开发更多的知识产权和专有技术，包括设计、建筑(如外骨骼)和建筑材料、悬挂、刹车和牵引力控制、电动马达、控制器、电池组和管理系统。

我们已经在英国和欧盟注册了Zapp商标，以及我们预计将扩展到的某些其他司法管辖区。我们定期评估额外的商标或专利申请或其他知识产权注册是否合适。我们依靠专利、设计、商标、版权、不正当竞争和商业秘密法律，以及与我们的员工、顾问和其他第三方的有限访问、保密程序和合同安排和限制来建立、维护和保护我们的专有权利。

我们不能确定我们是否能够充分开发和保护我们的知识产权，或者其他公司不会声称我们侵犯了他们的知识产权。见“风险因素-与Zapp EV的业务和行业相关的风险-我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并会导致我们产生大量成本。我们可能会在保护和执行其知识产权方面产生巨大的成本和开支，包括通过诉讼。“如果我们不能维护、保护或执行我们在专有技术、品牌或其他知识产权上的权利，我们的竞争优势、业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。”

网络安全和隐私

我们收集、使用、处理、存储、接收、传输和以其他方式处理关于一系列个人的不同类型的信息，包括我们的客户、我们的员工和求职者以及与我们有业务往来的公司的员工(如我们的合作伙伴和供应商)。因此，我们正在并可能受制于与此类信息的隐私、安全和保护相关的现有和新兴的法律和法规。

我们在欧洲和英国的业务受涵盖数据保护、营销和广告的法律、法规和标准的约束，包括GDPR和英国GDPR。GDPR和UK GDPR规范了与可识别个人(个人数据)相关的数据的处理，并对违反规定的组织实施了严格的数据保护要求，并对其进行了重大处罚。我们致力于保护我们客户的隐私，并采取了符合GDPR和英国GDPR要求的数据隐私政策。此外，我们的客户关系管理工具还集成了GDPR和英国GDPR合规功能。

欧洲数据保护委员会也发布了联网车辆的数据指南，即将出台的电子隐私法规已进入最后阶段。

世界各地司法管辖区的监管机构和立法者继续提出并制定更严格的数据保护和隐私法律。有关隐私和数据保护或我们寻求遵守适用法律和法规的方式的新法律以及适用法律、法规、法律或法规的解释或市场实践的任何重大变化，都可能要求我们对我们的产品、服务、政策、程序、通知和业务实践进行修改。许多对我们未来的成功可能变得重要的大型地区，包括北美和亚太地区，已经通过或正在考虑类似的数据隐私立法或法规。在普遍的合规做法标准化之前，全球隐私法规对我们业务的影响可能会受到负面影响。

季节性

作为EVP2W的销售商，我们预计会受到季节性的影响，主要是受天气的影响。我们的汽车订单预计在温暖的月份会更高，在冬天或寒冷的月份会更低。

在欧洲，我们预计3月至9月的收入将会更高，这与高送货量以及我们计划提供大部分潜在客户乘车体验的时间相关。在10月至2月的几个月里，我们将专注于建立订单银行。

竞争

ICEP2W和EVP 2W行业通常竞争激烈，我们将与专注于ICE的公司和专注于电动汽车的公司竞争销售。目前，几家主要的P2W公司都有EVP 2W，其他现有和潜在的摩托车制造商也在开发EVP 2W。影响竞争的因素包括产品性能和质量、技术创新、客户体验、品牌差异化、产品设计、定价以及生产规模和效率。竞争加剧可能导致车辆销量下降及价格下跌压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。我们还预计电动汽车的竞争将加剧，原因是需求的增加和对替代燃料汽车的监管推动，全球汽车行业的持续全球化和整合。此外，由于电动汽车市场的新进入者，我们可能会面临更多的竞争，我们的汽车零部件和其他零部件的供应可能有限或可能单一来源。

我们未来的增长取决于消费者是否愿意采用EVP2W，并选择我们的产品，而不是其他EVP2W制造商的产品。对EVP2W的需求可能受到直接影响EVP2W价格或购买和运营EVP2W的成本的因素的影响，例如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括关税、进口法规和其他税收。需求波动可能导致汽车销量下降，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

此外，对我们车辆的需求将高度取决于消费者对替代燃料车辆的采用，特别是电动汽车。此类汽车市场正在迅速发展，其特点是不断变化的技术、竞争性的定价和竞争因素、不断变化的政府法规和行业标准以及不断变化的消费者品味和行为。

其他可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

员工

我们的员工在汽车行业拥有丰富的工作经验，包括在备受尊敬的OEM和汽车工程公司工作。截至2023年9月30日，我们共有37名全职员工，其中30名在泰国，7名在欧洲。迄今为止，我们并无遇到任何停工情况，并认为我们与员工的关系良好。我们的员工既没有工会代表，也不受集体谈判协议的约束。

截至2022年9月30日，我们共有22名全职员工，包括18名泰国员工及4名欧洲员工。

设施

我们的主要行政办公室位于泰国曼谷，由约2，023平方英尺的租赁办公空间组成。我们还在泰国曼谷租赁了一个面积约3，186平方英尺的设计和技术园区，靠近曼谷Cybertech区和泰国汽车制造中心。我们的设计和技术园区作为我们的研究和开发车间，并容纳我们的设计，原型，开发和测试团队，以及我们的前台和后台功能。

我们在英国比斯特遗产公园的体验中心包括一个提供全方位服务的车间、零售店和办公空间，租赁空间约为969平方英尺。该地点也是我们授权经销商和员工网络的全球销售和技术培训中心。我们计划使用这个体验中心，让客户在共享的测试赛道上测试我们的车辆，以及定制和订购产品。

我们相信，我们现有的和计划中的设施足以满足我们在不久的将来的需求，并在需要时，将提供适当的额外空间，以满足我们业务的扩展。

监管环境

我们现在和将来都会受到欧盟、英国和其他销售车辆的司法管辖区广泛的车辆安全、测试和环境法规的约束。政府对我们汽车销售的规定可能会在未来发生变化。我们无法预测这些变化会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。违反这些规定可能会导致大量民事和刑事罚款、处罚和/或命令违反规定停止作业或进行或支付纠正工作的费用。在某些情况下，违反规定还可能导致暂停或吊销许可证和执照。

以下是欧盟和英国更具体的监管要求的简要描述，这两个司法管辖区是我们计划销售大部分车辆的初始司法管辖区。我们预计，我们计划扩大业务的大多数其他司法管辖区的监管要求不会与下文所述的监管要求有实质性差异。

欧盟的环境、健康和安全法规

欧洲型式认证。为了在所有欧盟成员国销售车辆，而无需花费大量成本和时间逐个单位认证产品，我们正在获得监管机构的预批准，以进口和销售我们的电动汽车到欧盟和认可欧盟认证或监管制度与欧盟一致的国家。欧洲的认证流程被称为ECWVTA，要求我们向欧盟成员国的监管机构（称为主管当局）证明我们的车辆符合所有欧盟安全和排放标准。

ECWVTA通过对一辆或多辆代表性车辆进行见证测试和检查来完成。除此类车辆测试和检查（包括约30项单独测试）外，还对制造设施进行审核，以确保生产符合批准的类型规格。一旦车辆获得欧盟成员国主管部门的型式认证，所有符合此类认证和CoP生产的车辆均可在所有欧盟成员国上市销售，无需进一步测试。

对批准的车辆类型的任何更改都必须通过主管当局更新的类型批准程序。

2023年12月，ZAPP成功完成了ECWVTA所需的所有车辆测试。我们目前正在与我们的合同制造商合作，以完成COP在其设施中的审计。一旦完成，我们预计主管当局将在几周内颁发所需的ECWVTA证书，允许我们在整个欧盟销售和交付i300汽车。我们预计i300将于2024年夏天开始在欧洲交付。

然而，与此同时，我们也在泰国寻求车辆认证，我们预计这将涉及比ECWVTA更快的过程，因为泰国相关当局要求的个人车辆测试要少得多，所有这些我们都在ECWVTA过程中成功完成。因此，我们有可能在颁发ECWVTA证书之前在泰国获得车辆认证。如果是这样的话，我们可能会在欧洲之前开始在泰国交付i300。

欧盟排放法规。我们认为，欧洲的监管环境总体上有利于电动汽车的开发、生产和销售。通过排放立法、税收优惠和直接补贴，欧洲的欧盟和非欧盟国家正在采取进步的立场，减少交通部门的碳排放，这可能会导致对电动汽车的需求增加。

这反映在欧盟范围内的目标，即到2050年将运输部门的温室气体排放量减少90%(与1990年的水平相比)，这是整个经济碳中性目标的一部分。展望未来，欧盟委员会已提出立法，将(I)引入从2026年起适用于运输部门的“总量管制和交易”碳定价制度；以及(Ii)根据《努力分担条例》的修订，要求提高国家温室气体减排承诺(包括运输部门)的水平，作为到2030年将欧盟排放量减少55%(与1990年水平相比)的努力的一部分。

危险物质。如果我们扩展到欧盟，我们还将受到有关在欧盟正确处理和处置含有危险物质的产品的法规的约束，包括欧盟废物框架指令。关于我们的电池，处置将受《电池指令》管辖，该指令除其他义务外，还规定了与电池处置有关的某些要求，例如电池生产商和包含电池的其他产品的生产商应对其投放市场的电池的废物管理负责，特别是为收集和回收计划提供资金。

英国的环境、健康和安全法规

英国政府提议，从2035年起，所有新摩托车的尾气完全为零排放，或者更早，如果确定更快的过渡似乎是可行的话。这项提议将受到目前正在进行的咨询过程的反馈，但反映了英国到2040年在所有交通工具(包括重型车辆)中逐步淘汰新内燃机的更广泛战略。

法律诉讼

我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。

Zapp UK目前是2023年10月19日向纽约州纽约县最高法院提起的名为SPAC Consulting Partners LLC诉Zapp Electric Vehicles Limited的民事诉讼的当事人，编号655171/2023年。原告在诉讼中的起诉书主张对违反合同、所述账户和因被告据称未向原告支付与企业合并有关的咨询服务的3,630,000美元费用而产生的补充索赔。被告于2024年3月9日对原告的申诉提出了肯定抗辩的答辩。我们认为，Zapp UK对案件中声称的索赔有可取的辩护理由，并打算积极为此事辩护。然而，如果这些诉讼被裁定为对Zapp UK不利，那么这种结果可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果

阁下应细阅本招股章程其他部分所载本公司财务状况及经营业绩的以下讨论及分析，连同其综合财务报表及其相关附注，以及未经审核备考简明合并财务报表。以下讨论基于本公司根据国际财务报告准则编制的财务资料以及国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则诠释委员会（IFRS IC）的诠释。本讨论和分析中包含的或本招股说明书其他地方所载的部分信息，包括有关本公司业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应查阅标题为“风险因素”的章节，以了解可能导致实际结果与以下讨论和分析中所述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

公司业务概况

我们的目标是重新定义城市机动性，并用我们的高性能EVP2W汽车创建一个新的产品类别。我们的车辆结合了“单步走”外形的便利性和易用性，规格和性能属性通常与较大的“单步走”车型相关联。我们专有的外骨骼架构创造了一个品牌DNA，我们相信消费者很容易识别。我们的第一款产品i300获得了多个国际设计奖项，包括IF设计奖、红点设计奖、美国Good Design®奖、德国设计奖、欧洲产品设计奖、澳大利亚Good Design奖、韩国Good Design奖、缪斯设计奖和A‘Design奖。此外，与许多主要竞争对手的产品相比，外骨骼降低了车辆的重心和整体重量，从而提供了显著的性能优势。

我们i300汽车的设计通过使用优质摩托车部件而得到进一步增强。S i300的产品定位和差异化包括2.3秒内0-30英里/小时和5.0秒内0-50英里/小时的出色加速时间，以及紧凑的尺寸，提供更大的城市敏捷性和可识别的优质悬挂和制动组件。这些产品属性使我们能够以具有竞争力的价位将自己定位为全球优质的英国品牌。

我们拥有轻资产和轻资本支出的业务模式，这得益于我们与Summit的合同制造合作伙伴关系，Summit是一家总部位于东南亚的大型、成熟的汽车零部件制造公司，为全球汽车品牌提供服务。我们预计，我们与Summit的合作伙伴关系将使我们能够迅速将产能扩大到2026年前高达300,000台，而不会产生重大资本支出和最低限度的产量承诺。

截至2023年和2022年9月30日止年度的经营业绩

下表概述了我们在所列各期间的综合业务成果。

收入及销售成本

我们还没有开始销售我们的汽车，因此迄今为止还没有产生收入。一旦销售和交付开始，我们预计将在2024年夏季开始，我们预计我们的大部分收入将来自直接销售我们的车辆，此后还将包括其他相关产品和服务。

销售和分销费用

销售及分销开支包括分销商佣金以及市场推广及广告开支。

截至2023年9月30日止年度，销售及分销开支增加100万元至140万元，主要由于我们聘请营销顾问准备在首次产品推出前扩大营销力度，导致营销开支增加。

我们预计在可预见的未来，随着我们投资支持业务增长，我们的销售和分销费用将增加。

一般和行政费用

一般及行政开支包括与员工相关的开支、第三方专业服务开支（包括法律、审计及咨询服务）、一般办公室相关成本以及折旧及摊销。员工相关开支包括薪金、福利、差旅费及以股份为基础的付款成本。与业务合并有关的所有成本已计入其他开支。

截至2023年9月30日止年度，一般及行政开支增加320万元至640万元。由于员工人数增加，员工成本增加了250万美元，由于一家上市公司的保险需求增加，保险成本增加了50万美元，由于我们聘请顾问准备首次产品发布，与业务合并无关的专业费用增加了20万美元。

我们预计，随着我们扩大生产和运营规模，基本的一般和行政费用将在未来几年内增加。我们将增加员工人数，雇用更多的工程师，设计师和非运营人员投资于新车型设计和技术开发，以推动业务增长，并作为上市公司运营的结果，包括遵守SEC的规则和法规，法律，审计，额外的保险费用，投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

营业亏损

由于上述原因，截至2023年9月30日止年度，我们的经营亏损增加420万美元至780万美元。

财政收入

财务收入主要包括现金存款利息收入，于两个年度均不重大。由于我们拟将经营所得现金投资于扩展业务，故我们预期于可见将来不会产生重大融资收入。

财务费用

融资开支主要包括就可换股贷款票据及承兑票据计算之利息以及解除租赁及其他金融负债之贴现。

截至2023年9月30日止年度，财务开支增加30万元至60万元。该增加反映于业务合并后转换为权益之贷款票据所产生之利息以及银行贷款及额外承兑票据之利息。

其他(费用)/收入

其他（开支）╱收入主要包括与业务合并有关的开支、衍生金融资产及负债的公平值变动以及外币收益及亏损。

在截至2023年9月30日的一年中，其他支出达到2.137亿美元，而截至2022年9月30日的一年中，收入为30万美元。这一变动反映了与业务合并有关的1.673亿美元的费用和4650万美元的公允价值损失，主要是由于FPA资产的重估。

由于FPA和其他与业务合并相关的项目的成本，截至2023年9月30日的年度支出并不代表我们对未来几年的预期。

本年度亏损

由于上述原因，截至2023年9月30日止年度，本年度亏损增加218. 5百万元至222. 1百万元。由于二零二三年的亏损包括与业务合并有关的材料成本，我们预期未来年度的业绩将大幅改善。

流动性与资本资源

我们的主要流动性需求是为推出我们的产品提供资金，偿还我们的债务，并为其他一般企业用途提供资金。我们从经营中产生现金的能力取决于我们未来的经营表现，而未来的经营表现在一定程度上取决于一般经济、金融、竞争、市场、立法、监管及其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围，以及其他因素包括本节及本招股章程其他章节标题“风险因素”一节所讨论的因素。我们预期将为未来12个月的营运及营运资金需求提供资金，原因包括持续延迟偿付与业务合并有关的多个供应商的付款责任、发行证券、借贷及交付开始后的营运产生的现金。

额外发行股权或可转换债务证券将导致对我们现有股东的稀释。此外，这类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资，或者根本不能。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款提供资金，我们可能无法利用预期的新业务努力或机会，这可能会对我们的业务运营造成重大和实质性的限制。

现金流

下表汇总了所列各期间的合并现金流量表。

用于经营活动的现金净额

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内，我们的经营活动产生了负现金流。到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与产品开发相关的成本、工资和专业咨询费。

截至2023年9月30日的年度，用于经营活动的现金净额为650万美元。这主要反映了员工支出360万美元，非业务合并相关专业费用支出160万美元，营销支出90万美元，库存采购支出60万美元。

截至2022年9月30日的年度，用于经营活动的现金净额为280万美元。这主要反映了110万美元的人员配置支出、40万美元的营销支出和130万美元的专业费用支出。

用于投资活动的现金净额

到目前为止，我们用于投资活动的现金流主要包括与购置房地产、厂房和设备以及无形资产有关的成本。

截至2023年9月30日的年度，用于投资活动的现金净额为30万美元，其中包括收购20万美元的房地产、厂房和设备以及10万美元的无形资产。

在截至2022年9月30日的一年中，用于投资活动的现金净额为50万美元，其中包括收购60万美元的房地产、厂房和设备以及10万美元的无形资产，但这部分被释放之前根据担保持有的20万美元的限制性现金所抵消。

融资活动的现金净额

到目前为止，我们的融资活动产生的现金流主要包括股票发行和贷款融资的收益，以及与业务合并相关的成本。

截至2023年9月30日止年度，来自融资活动的现金净额为560万美元，反映贷款资金为760万美元，减去与业务合并相关的专业费用170万美元、偿还现有贷款10万美元和支付租赁负债10万美元。

截至2022年9月30日的一年，融资活动的净现金为510万美元，主要来自股票发行收益。

非现金交易

于截至2023年9月30日止年度内，我们产生了与非现金项目有关的重大开支，尤其是与业务合并有关的以股份为基础的支付开支共计1.577亿美元，以及公允价值亏损4650万美元。

合同义务和承诺

下表列出了截至2023年9月30日我们未贴现的合同义务和其他承诺的摘要。

银行贷款

我们于2020年5月签订了一项金额为50,000 GB的贷款协议，年利率为2.5%。截至2023年9月30日，我们根据该贷款协议提取了30,651 GB(约37,393美元)，我们已将其用于一般企业用途。这些款项按月分期偿还，直至2026年5月。

本票

关于业务合并，我们假设了某些期票。截至2023年9月30日，这些本票的未偿还金额为320万美元，其中约50万美元按15.0%的年利率计息，约270万美元为无息。该等票据可于2024年4月根据票据持有人的选择按每股普通股11.50美元的价格转换为认股权证，以购买我们的普通股。如果票据持有人不选择将其票据转换为认股权证，这些票据将于2024年4月偿还。

于2023年4月14日，我们发行了一张价值为1. 0百万元的承兑票据，按年利率15. 0%计息。该款项须于二零二五年四月偿还。

于2023年8月2日，我们发行了价值20，000泰铢（约570，000美元）的承兑票据，按年利率15. 0%计息。该款项须于二零二四年八月偿还。

上述合同债务和承付款包括在期票剩余寿命期间应付的40万美元利息。

交易负债

截至2023年9月30日的贸易应付账款和应计项目中包括欠某些与业务合并有关的专业服务供应商的1570万美元。这些款项都应在2024年4月业务合并周年纪念日或之前支付。

进出口设施

ZTH于2020年9月与EXIM订立循环贷款协议，规定就采购订单及生产订单签发总额最多为10，000，000泰铢（约274，520美元）的短期信用证及╱或信托收据。截至本招股章程日期，进出口融资项下并无未偿还金额。

资本支出

在截至2024年9月30日的一年中，我们预计不会产生重大资本支出。我们拥有轻资产和轻资本支出的业务模式，这得益于我们与泰国Summit的合同制造合作伙伴关系。虽然这一安排不需要我们在资本支出上投入大量资金，但我们确实预计会在某些工具以及目标弹出式商店和永久商店地点的租赁改进方面进行一些投资，以促进公司产品的营销和销售。

趋势信息

我们在2023财年实现了许多重大里程碑，我们相信，当我们在2024年推出i300时，这些里程碑将推动对i300的强劲需求。这些措施包括：

人们对Zapp和i300的认识不断提高，包括2023年取得的这些成就，促使全球经销商提出了更多咨询，我们已经收到了200多份经销商申请。我们通过这些经销商在欧洲和其他国家的分销将取决于我们在每个司法管辖区获得监管批准的能力。

2023年9月30日，我们准备开始生产，并继续努力在预期向欧洲客户交付第一批订单之前确保ECWVTA。ECWVTA所需的最后一次剩余车辆测试于2023年12月完成。我们继续努力最终确定剩余的文件，并与我们的合同制造商合作，在其设施完成对COP的审计，以便主管当局提供ECWVTA。

在确保ECWVTA的同时，我们可能会开始向英国和欧盟进口车辆，并寻求相关国家检测机构的单一车辆批准，这将允许我们在收到ECWVTA之前在每个司法管辖区开始销售数量低于1000辆的i300。这还将使道路合法库存可供客户试乘和营销工作使用。我们预计首批客户将在截至2024年9月30日的第四财季开始交付。

在我们计划扩大业务的大多数其他司法管辖区开始销售的监管要求与欧洲类似。因此，我们打算利用已经完成的车辆测试，并已启动这一程序，以确保在其他国家获得相关批准，从泰国开始，我们预计这将涉及比ECWVTA更快的程序，因为泰国相关当局要求的单车测试要少得多，所有这些我们都已在ECWVTA程序中成功完成。因此，我们有可能在颁发ECWVTA证书之前在泰国获得车辆认证。如果是这样的话，我们可能会在欧洲之前开始在泰国交付i300。

2023年，我们实施了节约现金的战略，包括推迟在欧洲启动品牌建设和其他营销努力。由于我们即将收到ECWVTA，我们计划开始营销i300，同时针对所需的城市地区进行商业推广。此外，随着我们转型为一家生产中的公司，我们预计会有额外的投资，用于雇佣更多的人，以及与运营上市公司相关的其他成本。

虽然我们尚未开始向客户交付，但我们的财务业绩将受到通胀率、劳动力市场、运输成本以及本招股章程其他部分“风险因素”一节所述的其他风险的不利变化的影响。 我们的合同制造合作伙伴将负责将我们的货物通过集装箱运送到欧洲的物流，他们非常熟悉目前在泰国开展这项工作所面临的挑战。通过我们的供应链开发过程，我们相信其他类似的制造商可以提供符合我们规格的组件，包括电池组和充电器。

2024年2月10日，我们加入了SEPA。我们计划将交易所得款项用于一般企业用途，特别是开始生产和商业推出i300。

表外安排

我们不参与任何表外安排。

会计政策和信息披露的变化

截至2023年9月30日的年度，会计政策和披露没有变化。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括信用风险、流动性风险、外币风险和利率风险。有关详情，请参阅本招股说明书其他部分所载本公司综合财务报表的附注21-财务工具。

关键会计政策及估计和假设的使用

本招股说明书其他部分所包括的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。管理层必须根据经验、现有和已知的情况、权威的会计指导和公告以及管理层认为合理的其他因素，作出影响财务报表中报告金额的某些估计和假设，但实际结果可能与这些估计大不相同。对我们的业务运营和了解我们的财务结果至关重要的会计政策和估计在综合财务报表的附注3中进行了说明。

管理层和行政人员薪酬

下表列出了截至本招股说明书发布之日，我们董事和高管的姓名、年龄和职位：

Anthony L Posawatz，P.E.担任Zapp EV董事会非执行主席。他目前担任Fermata Energy的首席执行官，该公司是一家领先的双向技术公司，为电动汽车客户提供集成V2X/V2G平台解决方案。 他还担任汽车和技术创新咨询公司Invictus iCAR LLC的总裁兼首席执行官。在过去的12年中，他曾在许多新的移动和新能源公司的董事会任职，包括上市交易的Beam Global（Nasdaq：BEEM）和Lucid Group，Inc.。（Nasdaq：LCID）.此前，Posawatz先生于2012—13年担任Fisker Automotive总裁兼首席执行官。在此之前，彼曾于通用汽车（“通用”）担任多个领导职位，包括全球电动汽车开发主管及2006年至2012年担任雪佛兰Volt的车辆线总监。而在通用汽车，他的团队获得了许多奖项，包括汽车趋势“年度汽车”和“年度卡车”荣誉，等等。他因其行业领导地位而被公认为汽车新闻全明星等奖项。Posawatz先生以通用汽车奖学金获得达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士（MBA），并以通用汽车奖学金获得韦恩州立大学机械工程理学士学位。

Swin Chatsuwan是Zapp的创始人，也是Zapp电动汽车的首席执行官和董事的一员。自Zapp于2017年成立以来，他一直作为首席执行官领导和发展Zapp的业务。他目前也是Haadthip PLC的独立董事成员。在创立Zapp之前，Chatsuwan先生自1996年以来一直担任Paragon Partners Co.，Ltd.的管理合伙人，这是一家专门从事酒店、汽车和零售行业的企业解决方案精品公司。在其27年的运营中，Paragon Partners执行了50多笔交易，并在领先公司和品牌中发展了私募股权和专有头寸。Paragon Partners值得注意的交易包括成功收购、业务发展和退出在泰国的赫兹和大众(奥迪)汽车特许经营权。在此之前，Chatsuwan先生曾在1990年至1995年担任里昂证券泰国地区负责人。他的职业生涯始于1987年至1988年在摩根士丹利的伦敦和纽约办事处担任信息技术分析师。Chatsuwan先生从伦敦经济学院获得经济学(信息系统)理学硕士学位，并从拉夫堡大学获得会计和金融学学士学位。

杰里米·诺斯是ZAPP的联合创始人，也是ZAPP电动汽车的总裁和董事。他目前也是乌克兰艺术之家(一家加拿大非营利性组织)的非执行董事，自2016年以来一直担任与法雷奥SE各持一半股份的合资企业CloudMade Limited的董事董事总经理兼首席财务官。2011年至2015年，他担任迪尔曼发动机有限公司的首席财务官。他还在2010至2013年间担任Highview Power Storage的首席财务官。诺斯先生获得诺丁汉大学政治学学士学位，曾于1986年至2003年担任英格兰和威尔士特许会计师协会会员。

肯尼斯·韦斯特是Zapp EV的独立董事。韦斯特自2011年6月以来一直担任Fadel Inc.的董事会成员，并自2023年4月以来一直担任董事长。2021年9月至2023年4月，他是CIIG II的董事会成员。从2019年到2021年3月，他是

他是CIIG合并公司的董事会成员，从2019年到2022年7月，他是专业体育和娱乐组织Fze Clan的董事会成员。从2017年到2019年6月退休，韦斯特一直担任FareportInc.的首席财务官，该公司是最大的在线旅游技术公司之一，为下一代旅游礼宾服务提供支持，其品牌包括CheapOair、OneTravel和Travelong。2011年至2015年，韦斯特先生担任玛莎·斯图尔特生活全媒体(纽约证券交易所股票代码：MSO)执行副总裁、首席财务官兼财务主管总裁。韦斯特先生曾在2002年至2010年期间担任漫威娱乐公司(纽约证券交易所股票代码：MVL)的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家以品牌为导向的许可和媒体公司。2010年至2011年，他担任媒体和娱乐公司的独立顾问。2002年之前，韦斯特先生是一名注册会计师，曾在两家中端市场私人持股公司担任首席财务官，并在安永律师事务所位于康涅狄格州斯坦福德的办事处工作了15年，主要是在审计部门工作。韦斯特先生获得了卡内基梅隆大学的学士学位。

帕特里夏·威尔伯是Zapp EV的独立董事。威尔伯女士自2022年3月以来一直担任Electrcore，Inc.的董事会成员，并在2022年10月至2023年4月期间担任CIIG II的董事会成员。自2022年7月以来，她还担任过非营利性组织Vivant Emotive Health的董事会成员。威尔伯女士一直担任首席营销官、全球业务策略师和董事会成员，负责为品牌提供组织和文化转型。她是新特许经营模式和品牌合作伙伴关系的先驱。威尔伯女士在2015年至2018年期间担任迪士尼欧洲、中东和非洲地区合作伙伴关系首席运营官兼董事执行副总裁，担任迪士尼市场部最高职位，期间她领导迪士尼、皮克斯、星球大战和漫威的营销和公关工作，推动了迪士尼旗下知名品牌的增长。此外，她还建立并领导了欧洲、中东和非洲地区的40个国家的综合营销、特许经营和合作伙伴关系职能，包括对欧洲、中东和非洲地区渠道的重大重组，以通过大幅削减开支来促进增长和盈利。2015年至2018年，她在欧洲迪士尼SCA董事会任职，2013年至2018年，她在魔法邮轮公司(俗称迪士尼邮轮公司)担任董事。威尔伯女士拥有布朗大学历史学学士学位。

Patchara Rattakul是Zapp EV的独立董事。他于2003年加入Haadthip PLC，目前担任首席执行官。此外，他目前在Haadthip PLC及其子公司的董事会任职，并担任其公司治理小组委员会主席。Rattakul先生在牛津大学圣约翰学院获得哲学、政治和经济学文学硕士学位。他还在皇家军事学院桑赫斯特接受军事训练，并在加入Haadthip PLC之前在泰国皇家陆军服役。

爱德华·梅兰是Zapp EV的非执行董事董事。自2013年以来，他一直担任瑞士领先的独立手表品牌H.Moser&Cie的首席执行官。Meylan先生目前还在MELB Holding、Precision Engineering AG、Heinrich and Henri Moser Stiftung和MELB Luxe的董事会任职。在此之前，梅兰曾在2008年至2012年期间担任Celsius X VI II SA的联合创始人兼联席首席执行官。在此之前，他于2004年至2006年担任Desco de Schulthess的总经理。迈伦的职业生涯始于2001年至2003年在普华永道担任顾问。他在瑞士联邦理工学院获得工程理学硕士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。

Warin Thanathawee是Zapp的联合创始人，也是Zapp电动汽车的首席设计官。作为首席设计官，Thanathawee先生负责Zapp的产品设计工作。他的设计获得了许多国际奖项，包括IF设计奖、德国红点设计奖和美国的Good Design奖。Thanathawee先生也是总部位于曼谷的设计机构CORDesign Studio的创始人。在加入Zapp之前，他于2015年至2017年在Nomono Co.担任董事设计职位。Thanathawee先生在蒙古国国王理工学院拉德克拉邦工业设计系获得学士学位。

David·麦金太尔于2021年加入ZAPP，担任ZAPP EV首席商务官。在加入ZAPP之前，他于2019年至2021年担任莲花集团亚太区董事(亚太区及中国)，并于2017年至2018年担任辛普森海运有限公司首席执行官。麦金太尔先生从迈凯轮汽车有限公司加盟辛普森海运有限公司，于2015年至2017年在迈凯轮汽车有限公司负责亚太地区的董事业务。此前，麦金太尔先生还曾于2012年至2015年在捷豹路虎韩国公司担任董事董事总经理兼首席执行官，并于2005年至2012年在宾利汽车公司担任总经理(亚太区和中国)。在调到亚太地区之前，他是阿斯顿马丁·拉贡达有限公司的全球企业营销经理。2001-2005年，以及1997-2001年，他在保时捷担任过几个职位，包括保时捷Cars Great的经销商开发

曾任保时捷股份公司拉丁美洲销售经理和保时捷拉丁美洲区域营销经理。McIntyre先生在阿斯顿大学获得国际商务和现代语言(德语)理学学士学位。

Kiattipong Arttachariya是Zapp的联合创始人，也是Zapp EV的首席战略官。在这一职位上，他负责支持不同的团队执行Zapp的业务战略，以实现其增长计划和未来目标。自Zapp于2017年成立以来，他曾担任Zapp的企业事务主管，并担任Zapp EV的代理首席财务官至2023年4月。在创立Zapp EV之前，Arttachariya先生于2014年至2017年在Paragon Partners Ltd担任总裁副总裁。在此之前，他曾在2011至2013年间担任曼谷银行PCL的高级投资银行分析师。Arttachariya先生拥有牛津大学赛义德商学院工商管理硕士学位和乔治华盛顿大学经济学学士学位。

David·斯特金自2023年5月起担任Zapp EV首席财务官。斯特金先生目前在Quaterworld Capital Limited的董事会任职。此前，斯特金先生曾在中欧和东欧领先的媒体和娱乐公司中欧传媒企业有限公司(纳斯达克代码：CETV)担任过各种职务，该公司在纳斯达克上市，直到2020年10月出售。2005年至2014年，斯特金在中欧传媒企业有限公司担任了一系列高级财务职位，随后于2014年至2020年被任命为执行副总裁总裁和首席财务官。在他职业生涯的早期，斯特金先生在2002年至2005年担任Equant N.V.(纽约证券交易所代码：ENT)的企业会计主管，该公司是一家为跨国公司提供通信解决方案的公司。斯特金先生的职业生涯始于安达信的技术、媒体和通信业务，从1990年到2002年，他在那里担任了一系列职位。他是英格兰和威尔士特许会计师协会的会员。斯特金先生在牛津大学圣凯瑟琳学院获得哲学、政治和经济学文学硕士学位。

西奥多·阿勒格尔特自2023年3月以来一直担任Zapp EV的首席法务官兼公司秘书。阿勒格尔特先生是一名在美国获得资格的律师，拥有25年的商业法律经验，其中包括在硅谷和纽约著名律师事务所的13年私人执业经验，以及在跨国公司担任高级内部法律顾问的10年经验。2017年至2020年，他担任在纳斯达克上市的伦敦Ferrolobe PLC的首席法务官(最初担任代理)，此前于2011年至15年担任其美国子公司Globe Specialty Metals，Inc.的副总法律顾问。从2016年到2017年初，以及2021-23年，阿勒加特先生是个体户，担任亚洲和英国国际企业的合同总法律顾问和法律及合规顾问。阿勒加特先生拥有哥伦比亚大学学士学位和芝加哥大学法学院法学博士学位。

Belinda Vinke担任Zapp EV的首席品牌官，自2017年以来一直担任Zapp的首席品牌官。在加入Zapp之前，Vinke女士曾担任Paragon Partners Co.的首席运营官，从2004年到2017年。在Paragon Partners任职期间，她负责其自有投资的推出和推出的整体管理，包括Hertz汽车特许经营权。此前，她还曾于2002年至2003年担任Harvest Enterprises Co.有限公司总经理和Jaspal & Sons Co.零售经理，从1999年到2002年。Vinke女士的职业生涯始于广告领域，1993年至1995年在Lintas Thailand（Lowe Worldwide）担任客户经理，之后跳槽至SPA广告公司，1996年至1998年任客户经理。Vinke女士获得夏威夷大学商业和酒店管理理学学士学位。

家庭关系

担任Zapp EV高管和董事的任何人之间都没有家庭关系，除了Swin Chatsuwan和Belinda Vinke是夫妻。

董事会结构

董事会由7名董事组成，其中4人具备纳斯达克公司治理规则意义上的独立资格。我们的条款规定了一个分类董事会，由两名一级董事(Patricia Wilber和Patchara Rattakul)、两名二级董事(Kenneth West和Edouard Meylan)和三名III级董事(Swin Chatsuwan、Jeremy North和Anthony Posawatz)组成。

于二零二四年股东周年大会上，第一类董事的任期将届满，而第一类董事有资格参选，任期为三（3）年。于二零二五年股东周年大会上，第二类董事的任期届满，而第二类董事有资格参选，任期为三（3）年。于二零二六年股东周年大会上，第三类董事的任期届满，而第三类董事有资格参选，任期为三（3）年。在随后的每一次股东周年大会上，董事们

应当选为三（3）年，以接替任期于该股东周年大会届满的类别董事。董事的任期至董事任期届满、董事继任人经正式选举产生并符合资格或董事提前去世、辞职或被免职为止。

董事会委员会

我们的董事会成立了以下委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责如下。本公司董事会亦可不时成立其认为必要或适宜的其他委员会。成员在这些委员会任职，直至辞职或董事会另有决定。

根据董事提名协议，只要本公司设有审核委员会、薪酬委员会或提名委员会，且创始人持有董事提名协议所述所需数目的普通股，则每个委员会应包括至少一(1)名创始人董事(但仅限于有关董事(A)符合独立董事的资格及(B)就审核委员会或薪酬委员会的成员资格而言，符合根据适用的美国证券交易委员会规则及适用的纳斯达克管治规则适用于审核委员会及薪酬委员会(视何者适用而定)的更高独立性要求)。

审计委员会

我们的审计委员会由肯尼斯·韦斯特、安东尼·波萨瓦茨和帕特里夏·威尔伯组成。肯尼斯·韦斯特担任审计委员会主席，并担任审计委员会指定的财务专家。除其他事项外，外部审计委员会负责：

根据纳斯达克公司治理规则，肯尼斯·韦斯特、安东尼·波萨瓦茨和帕特里夏·威尔伯都有资格成为独立董事。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Kenneth West、Anthony Posawatz和Patchara Rattakul组成。安东尼·波萨瓦茨担任薪酬委员会主席。薪酬委员会除其他外负责：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Patricia Wilber、Patchara Rattakul和Edouard Meylan组成。帕特里夏·威尔伯担任提名和公司治理委员会主席。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

道德守则

我们已采纳适用于所有雇员（无论是长期或临时）、承包商、高级职员及董事（包括主要行政人员、主要财务及主要会计人员）的商业行为及道德守则（“行为守则”）。我们的行为准则旨在满足《交易法》下表格20—F第16B项下的“道德准则”的定义。我们打算在我们的公司网站上披露对我们的行为准则的任何条款的任何修订或豁免，这些条款适用于我们的董事或行政人员，但根据证券交易委员会或纳斯达克规则的要求。我们的行为准则可在我们的网站www.example.com上查阅。本公司网站所载之资料并不以引用方式纳入本招股章程。

薪酬委员会联锁与内部人参与

除以下所述外，薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的高级职员或雇员。任何一家有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们的高管目前都没有担任过，过去一年也没有担任过。

执行干事和董事会成员薪酬

我们每位高管的薪酬包括基本工资和某些实物福利，其中可能包括基于股权的薪酬。我们的高管目前没有获得现金奖金，我们也没有为我们的高管积累任何金额的此类奖金。

截至2023年9月30日的年度内，支付给我们的高管和董事会成员的现金薪酬和实物福利总额为1,168,934美元。在这一总额中，养恤金支付了9332美元，福利支付了4567美元。

作为业务合并的一部分，若干行政人员获授合共6，837，204股普通股，惟须符合特定股价标准。于2023年9月30日，概无符合任何有关股价标准，因此概无向该等执行人员发行任何有关股份。

执行董事作为董事会成员不领取额外报酬。非执行董事会成员有权收取现金费用及股权奖励。截至2023年9月30日止年度的应付款项总额为418，250元，尚未偿还。

我们的每名行政人员均直接与本公司或其一间附属公司订立服务协议。根据这些服务协议聘用行政人员是无限期的，但雇主可随时无故终止聘用，无须事先通知，或因任何其他理由，

执行干事可以事先书面通知雇主，或支付现金代通知金，并可随时通过事先书面通知终止雇用。与执行干事签订的服务协定还包括保密和保密条款，以及在终止雇用后的某些时期内适用的竞业禁止和禁止招标限制。

股权激励

于2023年9月30日，本公司执行人员及董事作为一个集团持有合共3，535，517股Zapp Electric Vehicles Group Limited普通股相关未行使购股权（包括未归属购股权），其中包括：

于2023年9月30日后，Chatsuwan先生行使其上述购股权，而本公司于2024年1月10日向其发行1，995，857股普通股。

以下概述各选项的重大条款：

退还政策

根据证券交易法第10D-1条及纳斯达克第5608条，本公司于2023年12月1日通过激励性薪酬追回政策(“追回政策”)，规定如果本公司因重大违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大影响的错误而需要本公司编制会计重述，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未予更正，将导致重大错报，本公司将合理迅速地追回错误奖励金额。

公司名称及协会条款的说明

招股章程本节包括对本公司经修订及重订组织章程大纲及细则（「细则」）及适用开曼群岛法律的重大条款的描述。以下说明仅为概要，并不构成有关这些事项的法律意见，也不应视为法律意见。本说明经参考作为本招股章程附件的细则全文，对该等细则的完整性作了限定。我们敦促你阅读条款的全文。

本公司为开曼群岛获豁免公司（公司编号395443），其事务受经修订细则、开曼公司法及开曼群岛普通法规管。

我们的法定股本为50，000美元，分为500，000，000股每股面值0.0001美元的普通股。

本公司现时只有一类已发行普通股，该等普通股在各方面享有相同权利，彼此享有同等地位。

于2024年3月22日，本公司已发行及尚未发行的普通股为62，529，166股。

普通股

一般信息

本公司普通股持有人将有权就股东将表决的所有事项就每股记录在案的股份投一票。于本次发售完成后，本公司普通股持有人概无与其他持有人不同的投票权。

本公司普通股持有人将不会拥有任何兑换、优先购买或其他认购权，亦不会有适用于本公司普通股的偿债基金或赎回条文。

分红

在符合上述规定的前提下，未来支付现金股息（如有）将由董事会酌情决定，并视乎盈利水平、资本要求、合约限制、本公司整体财务状况、可用可供分派储备及董事会认为相关的任何其他因素而定。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从溢利（包括保留盈利）或股份溢价中派付股息，惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。

即使我们的董事会决定派付股息，其形式、频率和金额将取决于公司的未来运营和盈利、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们为一家控股公司，并取决于收到附属公司的股息及其他分派以支付普通股的股息。在就未来股息的时间、金额及形式（如有）提出建议时，董事会将考虑（其中包括）：

我们为一家控股公司，并取决于收到附属公司的股息及其他分派以支付普通股的股息。至于泰国，我们的重要子公司在泰国注册成立，

泰国法律允许从泰国向外汇款股息，要求股息以泰铢支付。（在支付适用的泰国税款后）必须在从泰国汇款之前转换成外币，因为泰国银行有一项一般政策，不允许任何人将泰铢带出泰国，但对向越南和与泰国接壤的国家汇款不超过200万泰铢的泰铢除外。

清算

于清盘或以其他方式返还股本时，在任何其他类别股份所附带的任何特别权利的规限下，本公司普通股持有人将有权按其持股比例参与任何剩余资产。

股份转让

受经修订章程细则及指定证券交易所规则或规例所载的限制规限（定义见经修订细则）或任何相关证券法，本公司任何股东可以一般或普通格式或指定证券交易所规定的格式或批准的任何其他格式的转让文书转让其所有或任何本公司普通股公司董事。

在遵守有关本公司普通股可能上市的任何指定证券交易所的规则以及本公司任何普通股及╱或本公司优先股当时附带的任何权利及限制的规限下，董事不得无理拒绝登记本公司普通股的任何转让，并在作出任何决定拒绝登记本公司普通股的任何转让时，应指定适当的理由。倘本公司董事拒绝登记本公司任何普通股的转让，本公司应在向本公司提出转让要求后两（2）个月内，向转让人及受让人发送拒绝通知，包括拒绝的相关原因。就此而言，倘本公司普通股之任何转让违反或导致违反：（i）本公司普通股可能上市之任何指定证券交易所之规则；或（ii）适用法律或法规，董事拒绝登记该等转让并非不合理。

催缴股份及没收股份

本公司董事会可不时就本公司普通股的任何未付款项向股东发出通知。本公司任何已被要求缴付但仍未缴付的普通股，在通知期后，可予没收。

股份的赎回和回购

在开曼群岛公司法条文规限下，本公司可按股东或本公司的选择发行将予赎回或须予赎回的股份。赎回该等股份将按董事在发行股份前决定的方式及其他条款进行。本公司亦可按董事可能厘定及与有关股东同意的条款及方式购买其本身股份（包括任何可赎回股份）。

股份权利的变动

如本公司的股本于任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在受当时附于任何类别股份的任何权利或限制的规限下，只有在有关类别已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意下，方可作出重大不利更改或废除，或经该类别股份持有人的单独会议上以该会议上所投票的三分之二多数通过的决议案批准。

《公司法》中的差异

开曼群岛公司受开曼公司法管辖。《开曼公司法》以英国法为蓝本，但没有遵循英国法的最新法规，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述适用于本公司之开曼公司法条文与适用于于美国注册成立之公司及其股东之法律之间之重大差异。

合并及类似安排

在某些情况下，《开曼公司法》允许两家开曼群岛公司之间，或开曼群岛豁免公司与在另一管辖区注册成立的公司之间进行合并或合并（前提是该管辖区的法律便利）。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份载有某些规定资料的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须经（i）各公司股东的特别决议（通常为股东大会上表决的有表决权股份的三分之二多数）批准；及（ii）该组成公司的组织章程中可能指明的其他授权（如有）。母公司之间的合并无需股东决议（即，拥有附属公司每类已发行股份至少90%的公司）及其附属公司。

除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意。倘开曼群岛公司注册处处长信纳开曼公司法（包括若干其他手续）之规定已获遵守，开曼群岛公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及一家外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在法域的法律允许或不禁止这种合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他相类的法律程序仍未完成，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或所通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

倘尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经作出适当查询后，彼等认为已符合下列规定：（i）外国公司有能力偿还到期债务，合并或合并是善意的，无意欺诈无担保（二）该外国公司的债权人；（二）关于该外国公司授予的任何担保权益转让（a）已获得、解除或放弃对转让的同意或批准；（b）该转让得到该外国公司的章程文件的许可并已根据该外国公司的章程文件批准；（c）该外国公司就该项转让已经或将遵守其管辖区的法律；（iii）该外国公司在合并或合并生效后将不再根据有关外国管辖区的法律成立、注册或存在；及（iv）没有其他理由说明容许合并或合并会违反公众利益。

倘采纳上述程序，开曼公司法规定持异议的股东如遵循规定程序，有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平值。（一）股东必须在就合并或合并进行表决之前向成员公司提出其对合并或合并的书面反对意见，包括一份声明，说明如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（二）在股东批准合并或者合并之日起20日内，组成公司必须以书面通知提出书面反对的各股东；（iii）股东必须在收到成员公司的上述通知后20天内，向成员公司发出书面通知，说明其有意提出异议，其中包括要求支付其股份的公允价值；（iv）在上文第（ii）段所述期间届满后七天内，或在合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，存续公司或合并公司必须向每一个持不同意见的股东提出书面要约，以公司确定的价格购买其股份，并且如果公司和股东同意该价格，则该价格在发生后的30天内。（v）如公司与股东未能在该30天期限内就价格达成协议，则在该30天期限届满后的20天内，公司（及任何任何其他公司）（及任何其他公司）必须支付该等金额。

（a）持有异议的股东）必须向开曼群岛法院提交呈请书，以确定公允价值，该呈请书必须附有一份公司尚未就其股份公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址清单。在聆讯该呈请时，法院有权确定股份的公允价值，以及公司根据确定为公允价值的金额支付的公允利率（如有）。任何持不同意见的股东，其名称出现在公司备案的名单上，可以充分参与所有诉讼程序，直到确定公允价值。在某些情况下，持不同意见的股东不享有这些权利，例如，持有任何类别股份的持不同意见的人在有关日期已在公认的证券交易所或公认的交易商间报价系统上存在公开市场，或所投入股份的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法定条款，在某些情况下促进公司的重组或合并，安排计划一般更适合复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，开曼群岛通常称为"安排计划"，可能等同于合并。如根据安排计划寻求合并，（其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成所需时间更长），有关安排必须获得拟与之作出安排的每类股东及债权人的过半数批准，此外，该等股东及债权人必须代表三名─亲自或委派代表出席股东周年大会或为此目的而召开的股东特别大会并投票的每一该等类别股东或债权人（视属何情况而定）的价值的四分之一。会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表示不应批准该交易，但法院如信纳：

如果一项安排计划或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款

收购要约在四个月内被90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条款转让该等股份。可以向开曼群岛法院提出异议，但除非有证据表明存在欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据，否则异议不大可能成功。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼

在开曼群岛法院提出了衍生诉讼，开曼群岛法院确认可以采取此类诉讼。在大多数情况下，本公司将是任何基于违反对本公司的责任而提出的索赔的适当原告，而针对（例如）本公司高级管理人员或董事的索赔通常不得由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局，这些当局很可能具有说服力，并由开曼群岛法院适用，上述原则的例外适用于下列情况：

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行

开曼群岛的证券法与美国不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格向美国州或联邦法院提起诉讼。

开曼群岛法院不大可能（i）承认或强制执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法民事责任条文作出的判决；及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款，对我们施加责任，只要该等条文所施加的法律责任属刑事性质。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，开曼群岛的法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，该原则是外国管辖法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所涉及的金额，如果满足某些条件。就在开曼群岛强制执行的外国判决而言，该判决必须为最终及具决定性，且金额为算定，且不得涉及税务或罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得因欺诈而受到弹劾，或以某种方式获得，及╱或执行的种类为：违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）。如果同时进行的诉讼在其他地方进行，开曼群岛法院可以中止执行诉讼。

对获豁免公司的特别考虑

根据开曼群岛公司法，我们是一家获豁免有限责任公司。《开曼公司法》区分普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但以下所列的豁免及特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律并不限制公司的组织章程可就高级人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何该等条款违反公共政策，例如旨在提供欺诈或刑事责任的赔偿。我们的条款允许，某些有效的赔偿协议规定了对公司董事、公司秘书和其他高级管理人员的赔偿，（但不包括本公司的核数师）（每一名“弥偿人”）就该弥偿人所招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害赔偿或负债，除因该受偿人本身的不诚实、故意违约或经有管辖权的法院认定的欺诈行为外，（包括因任何判断错误而导致）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不损害前述一般性的原则下，该弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩（不论成功与否）而招致的任何费用、开支、损失或责任。这一赔偿标准通常类似于以下所允许的标准，例如，特拉华州一般公司法

由于根据《证券法》产生的责任的赔偿可能表面上是根据上述规定由公司的董事、执行官或控制人员承担的，本公司被告知，根据SEC的意见，这种赔偿违反了《证券法》中表述的公共政策，因此可能无法执行。

经修订条款中的反收购条文

经修订章程细则的某些条文可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权的变动，包括限制持有本公司缴足有表决权股本不足10%的股东要求召开股东大会的条文本公司董事会根据本公司股东的委任及罢免（详情如下），并限制股东委任及罢免本公司董事，惟以普通决议案方式（详情如下）除外。

该等条文可应用于延迟或防止本公司控制权的变动，或使罢免管理层更为困难。这可能导致本公司普通股价格下跌。

然而，根据开曼群岛法律，本公司董事仅可行使根据经修订章程细则授予彼等的权利及权力，以正当目的及彼等真诚相信符合本公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据开曼群岛法律，公司董事和高级管理人员负有以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括有责任不参与自我交易或因其地位而以其他方式获益。然而，在某些情况下，

否则，股东可原谅及/或事先授权，惟董事须充分披露。此可透过经修订及重订之组织章程细则所授出之许可或股东于股东大会上批准之方式进行。

股东大会

根据我们的章程细则，董事可于彼等决定的时间及地点召开股东大会。任何股东大会均须发出至少14整天的书面通知，自以电子方式送达日期起计。本公司董事会可召开股东特别大会，并必须应持有本公司缴足股本至少10%之股东书面要求召开股东特别大会。一名或多名持有至少大部分本公司缴足有投票权股本之股东亲身或委派代表出席并有权投票，就所有目的而言，将构成法定人数。

股东书面决议

本公司之章程细则允许股东以书面方式通过普通决议案及特别决议案，以代替股东大会。该等股东书面决议案必须经全体有权于本公司股东大会上投票的股东以书面批准，而如此采纳的决议案的生效日期应为该书面文件或最后一份该等文件（如多于一份）签署日期。

股东大会股东大会

开曼公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。我们的章程细则允许共同持有本公司缴足有表决权股本至少10%的本公司股东要求召开股东大会。作为开曼群岛获豁免公司，本公司并无责任根据开曼群岛法律召开股东周年大会，但本公司的章程细则规定召开股东周年大会（如上所述），而适用的纳斯达克规则亦有此规定。

需要股东特别决议批准的事项

一项"特别决议"（即（i）由不少于三分之二有权亲自或（如允许委任代表）由受委代表于本公司股东大会上投票的股东以过半数票通过的决议案，而有关通知已正式发出，指明拟提呈该决议案为特别决议案的意向，或（ii）以全体股东签署的书面决议案通过），必须：

累计投票

根据开曼群岛法律允许，我们的章程细则并无就累积投票作出规定。

董事的任免

根据我们的章程细则，本公司董事会可由不超过七（7）名董事组成（或股东特别决议案可能批准的较大数目）。董事的任命和罢免应由股东通过普通决议案进行。董事也可由公司董事会决议任命（但不得罢免）。通过普通决议案罢免董事可以基于任何理由，而无须基于理由。倘董事（i）破产或作出任何安排或重组，

他的债权人；（ii）去世或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）借书面通知辞职；或（iv）依据章程细则的任何其他条文被免职。

董事分为三类，分别指定为第一类董事、第二类董事和第三类董事。董事已根据董事采纳的决议案分配至各类别，各类别的任期交错三（3）年，由以下开始：

（a） 于二零二四年上市日期后本公司首次股东周年大会上，第一类董事的任期将届满，而替代第一类董事可通过普通决议案委任，任期为三（3）年（或（如较迟）至该三（3）年任期后举行的本公司首次股东周年大会为止）。如吾等预期，并无根据上述规定委任替代第一类董事，则现有第一类董事应自动获重新委任，任期为三（3）年；

（b） 于二零二五年上市日期后本公司第二次股东周年大会上，第二类董事的任期将届满，而替代第二类董事可通过普通决议案委任，任期为三（3）年（或（如较迟）至该三（3）年任期后举行的本公司第二次股东周年大会为止）。如果没有根据上述规定任命替代第二类董事，则现有第二类董事应自动重新任命，任期为三（3）年；以及

（c） 于二零二六年上市日期后举行的本公司第三次股东周年大会上，第III类董事的任期将届满，而替代第III类董事可通过普通决议案委任，任期为三（3）年（或（如较迟）至该三（3）年任期后举行的本公司第三次股东周年大会为止）。如果没有根据上述规定委任替代第三类董事，则现有第三类董事应自动重新委任，任期为三（3）年。

与有利害关系的股东的交易

不像，例如，《特拉华州普通公司法》，开曼群岛法律没有禁止公司与"有利害关系的股东"进行某些业务合并的企业合并的法规。因此，本公司将不会受益于该等业务合并法规通常提供的保护类型。 然而，开曼群岛法律确实规定，公司与其主要股东之间的交易必须本着诚信、符合公司最大利益和适当的公司目的进行，不得构成对少数股东的欺诈行为。

解散；清盘

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据本公司章程细则，倘本公司清盘，本公司清盘人须按清盘人认为合适的方式及次序运用本公司资产，以清偿债权人的申索。清盘人将按股东持股比例分派本公司剩余资产（如有），并可在股东普通决议案批准下，以实物或实物方式分派及分派本公司部分或全部剩余资产。

股份权利的变更

根据本公司的章程细则，倘本公司股本于任何时间被划分为不同类别股份，则任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在受当时附于任何类别股份的任何权利或限制的规限下，只有在有关类别已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意下，方可作出重大不利更改或废除，或经该类别股份持有人单独举行的会议上以三分之二多数票通过的决议案批准。

管治文件的修订

根据开曼群岛法律允许，我们的章程细则仅可由股东特别决议案修订。

非香港居民或外国股东的权利

章程细则并无对非居民或外国股东持有或行使本公司股份表决权的权利施加限制。此外，条款中没有具体规定或管理所有权门槛，超过该门槛必须披露股东所有权。

董事发行股份的权力

根据适用法律和法规，本公司董事会有权发行或分配股份或授予购股权和认股权证，无论是否具有优先权、递延权或其他权利或限制。

图书的查验

根据开曼群岛法律，本公司股份持有人并无查阅或取得本公司股东名册或本公司记录之一般权利。

《资本论》的变化

本公司可不时借普通决议案：

根据开曼群岛法律执行民事责任

开曼群岛法院不大可能（i）承认或强制执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条文作出的判决；及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对公司施加责任，只要该等条文所施加的法律责任属刑事性质。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，开曼群岛的法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，该原则是外国管辖法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所涉及的金额，如果满足某些条件。就在开曼群岛强制执行的外国判决而言，该判决必须为最终及具决定性，且金额为算定，且不得涉及税务或罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得因欺诈而受到弹劾，或以某种方式获得，及╱或执行的种类为：违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）。如果同时进行的诉讼在其他地方进行，开曼群岛法院可以中止执行诉讼。在纽约破产法院批准的重组计划中，枢密院最近有一项权力（对开曼群岛法院具有约束力），该计划表明，由于破产/破产程序的普遍性质，在外国破产/破产程序中获得的外国金钱判决可在不适用上述原则的情况下予以执行。然而，最近的英国最高法院权威（该判决具有很强的说服力，但对开曼群岛法院不具约束力），在破产债务人的接管人在纽约破产法院对第三方提起的对抗程序中获得的缺席判决的背景下，明确拒绝了这种做法，而在适用上文概述的传统普通法原则时，该法律将不能强制执行，并认为在破产/破产程序的执行应适用上述原则，而不是简单地行使法院的酌处权。这些案件现已由开曼群岛法院审理。开曼群岛法院没有被要求审议破产法院在对抗程序中的判决是否可在开曼群岛执行的具体问题，但它确实赞同需要积极协助海外破产程序。本公司明白

对开曼群岛法院在该案中的裁决提出了上诉，而关于执行破产/无力偿债相关判决的法律仍然处于不确定状态。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱活动，或参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产活动，并且他们在受管制部门或其他行业、专业、商业或就业的业务过程中注意到这一情况，根据《犯罪收益法》，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告局报告该等知悉或怀疑，（经修订）开曼群岛（如披露涉及犯罪行为或洗黑钱），或（ii）警员或更高职级的警务人员，或财务报告局，根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修正），如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产。该等报告不得视为违反保密或违反任何成文法则或其他方面对披露资料施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛数据保护法（经修订）（“DPL”），根据国际公认的数据隐私原则，我们负有若干责任。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒本公司的股东，通过您对本公司的投资，您将向我们提供构成DPL含义内的个人数据（“个人数据”）的某些个人信息。在以下讨论中，“公司”是指我们和公司的附属公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们将只根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPL的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们那里接收这些个人信息，或者为DPL的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与我们所提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

影响谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人信息，而这些个人信息与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

我们如何使用股东的个人数据

作为资料控制人，本行可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移都应符合DPL的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

外国私人发行人与纳斯达克的考虑

我们是“外国私人发行人”(这一术语在《交易法》规则3b-4中有定义)。纳斯达克规则规定，外国私人发行人可以遵循纳斯达克股票市场有限责任公司的公司治理要求，而不是遵循本国的做法，但受某些例外和要求以及此类豁免违反美国联邦证券法律法规的情况除外。我们的公司治理做法与国内公司根据纳斯达克规则所遵循的公司治理做法的显著不同之处在于，根据股权薪酬计划设立、修订或授予将不需要股东批准。在其他方面，我们已经并打算继续遵循纳斯达克规则下适用的公司治理标准。

由于我们目前和未来可能依赖外国私人发行人可获得的公司治理豁免，我们普通股持有人将无法享有与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们的证券上市

本公司的普通股在纳斯达克上市，代码为“ZAPP”。

转让、转让代理和注册处

本公司股份的转让代理和登记处为大陆股票转让和信托公司。

某些关系和关联方交易

以下为自2022年10月1日起我们与任何行政人员、董事或彼等的联系人以及合共持有我们普通股5%以上的持有人（我们称之为关联方）订立的若干关联方交易的描述，惟本招股章程其他部分所述的补偿安排除外。

关联方交易

于2023年3月28日，Zapp Scooters（Thailand）Company Limited与本公司之联属公司Zapp Manufacturing（Thailand）Limited订立资产买卖协议，转让若干资产予Zapp Scooters（Thailand）Company Limited，以换取Zapp Manufacturing（Thailand）Limited欠Zapp Scooters（Thailand）Company Limited之债务清偿。

于2023年3月30日，Zapp Scooters（Thailand）Company Limited与我们的创始人、首席执行官兼董事Swin Chatsuwan订立股份转让协议，以转让其于Zapp Manufacturing（Thailand）Limited的全部现有股份。Swin Chatsuwan向Zapp Scooters（Thailand）Company Limited支付了相当于1，423美元的Thai Bhat。

Zapp Scooters（Thailand）Company Limited从Paragon Partners Company Limited租赁物业，该公司由Swin Chatsuwan控制。于截至二零二三年九月三十日止年度，我们向Paragon Partners Company Limited支付总租金30，549元。

于2024年1月12日，Zapp Scooters（Thailand）Company Limited向我们的独立董事Patchara Rattakul发行一份价值10，000泰铢（约278，000美元）的承兑票据，该票据按年利率15. 0%计息。其项下到期本金及利息须于二零二六年一月支付。

审查、批准或批准与关联方的交易

本公司采纳商业行为及道德守则，禁止董事、行政人员及其他本公司人员进行可能涉及或导致与本公司利益冲突的交易。本公司亦已采纳一项关联方交易政策，要求本公司董事会或审核委员会（视乎该政策而定）审阅及批准董事、行政人员、主要股东或该政策所界定的其他关联方建议与本公司进行的任何交易（或将在其中拥有重大利益），包括根据第S—K条第404（a）项要求披露的任何交易。在进行该等审阅时，本公司董事会或审核委员会（如适用）必须确定有关交易符合本公司及其股东的最佳利益，并可就任何批准向本公司或关联方施加其认为适当的条件。

主要股东

下表载列有关于二零二四年三月二十二日之普通股实益拥有权之资料：

受益所有权根据SEC的规则确定，包括投票权或投资权，或获得证券所有权经济利益的权力。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权百分比时，包括该人士有权于二零二四年三月二十二日起计60日内收购的股份，包括任何购股权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券的相关股份。然而，该等股份并不包括在计算任何其他人士拥有百分比时。

实益拥有之普通股百分比乃按截至二零二四年三月二十二日已发行及尚未发行之62，529，166股普通股计算。

*低于1%

出售股东

本招股章程与发售股东不时发售及出售最多28，726，713股普通股有关。有关根据本招股章程向Yorkville发行普通股的其他资料，请参阅“可换股债务发行及承诺股权融资”。我们登记20，000，000股普通股，由约克维尔根据SEPA和约克维尔RRA出售。吾等正在登记Joseph普通股以配合完成业务合并。吾等正根据PIPE登记PIPE投资者持有的普通股。

出售股东之实益拥有权百分比乃根据截至2024年3月22日已发行及发行在外之62，529，166股普通股计算。受益所有权根据SEC的规则确定。这些规则一般将证券的实益拥有权归属于对该等证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。除另有指明者外，下文所列出售股东就彼等实益拥有之普通股拥有唯一投票权及投资权。

出售股东并无义务出售根据本招股章程发售之任何普通股。由于出售股东可出售本招股章程所载其拥有的部分或全部普通股，且由于目前并无任何有关出售该等证券的协议、安排或谅解，故无法估计出售股东将持有的本招股章程所涵盖的证券数目。

此外，根据适用法律，出售股东可随时及不时出售、转让或以其他方式处置其在交易中持有的股份，而不受《证券法》的登记要求的约束。因此，就下表而言，吾等假设售股股东将出售本招股章程所涵盖的该等售股股东实益拥有的所有普通股，惟不会出售任何其他普通股。

____________

课税

美国联邦所得税的考虑因素

一般信息

以下是对收购、拥有和处置我们普通股对美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税影响的一般性讨论。美国国税局并无要求或将获得有关普通股收购、拥有及处置的美国联邦所得税后果的裁决；因此，无法保证国税局不会质疑下文所述的美国联邦所得税待遇，或如有质疑，法院将维持有关待遇。

本摘要仅限于与持有普通股作为“资本资产”的美国持有人相关的美国联邦所得税考虑因素，该等普通股持有人（如经修订的1986年国内税收法典（“法典”）第1221条所指）（一般为投资而持有的财产）。本讨论不涉及根据持有人的个人情况可能对持有人重要的美国联邦所得税的所有方面，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有人，例如：

如本招股说明书中所用，术语“美国持有人”是指就美国联邦所得税而言的普通股的实益拥有人：

此外，下面的讨论是基于《守则》的规定、根据该守则颁布的《财政条例》及其行政和司法解释，所有这些都截至本条例的日期。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产税或联邦医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。

本讨论并不考虑合伙企业或其他相关实体（或为美国联邦所得税目的分类为合伙企业的安排）或通过该等实体持有普通股的人士的税务处理。如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的分类为合伙企业的其他实体或安排）是普通股的实益拥有人，则对合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙企业的地位以及合伙企业和合伙企业的活动。如果您是持有普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

本概要无意全面分析或描述购买、拥有和处置普通股份的所有潜在美国联邦所得税后果。普通股持有人应就普通股的收购、所有权和处置对他们的特定税务后果，包括美国联邦、州、联邦和其他税法的适用性和影响，咨询其税务顾问。

美国联邦所得税待遇

美国联邦所得税目的公司的税务住所

公司通常被认为是美国或非美国税务居民，根据其组织和注册的管辖权。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据开曼群岛法律注册成立的本公司，就美国联邦所得税而言，将分类为非美国公司（因此并非美国税务居民）。美国税法第7874条规定了这一一般规则的例外情况（下文将详细讨论），根据该规则，在某些情况下，非美国注册实体可以被视为美国公司，以美国联邦所得税的目的。这些规则很复杂，对其适用的指导也很有限。

根据美国税法第7874条，在美国境外创建或组织的公司（即，非美国公司）将被视为美国公司，以美国联邦所得税的目的（因此，作为美国税务居民，其全球收入须缴纳美国联邦所得税），如果满足以下三个条件之一：（i）非美国公司，直接或间接；收购美国公司直接或间接持有的几乎所有财产（包括通过收购美国公司的所有流通股）；（ii）非美国公司的"扩大的附属集团"在非美国公司没有"实质性商业活动"，（iii）收购后，被收购的美国公司的前股东至少持有80%的股份。（通过投票或价值）因持有美国被收购公司股份而持有非美国收购公司股份（考虑到接收非美国公司的股份以换取美国公司的股份）为第7874条的目的而确定的（该测试被称为“所有权测试”）。

就美国税法第7874条而言，我们预期上述首两项条件已就业务合并达成，原因是我们间接收购了CIIG II的所有资产，而我们（包括我们的“扩大的附属集团”）预期不会在业务合并完成时满足实质性业务活动测试。因此，第7874条是否适用于导致我们在企业合并后被视为美国联邦所得税目的的美国公司，应取决于修改后的所有权测试是否满足。

根据美国税法第7874条，我们目前认为，就美国联邦所得税目的而言，我们不被视为美国公司。然而，就美国税法第7874条下的所有权测试而言，厘定股份所有权的计算方法十分复杂，受详细规则及规例（其应用在各方面并不确定，并可能受美国联邦所得税法下适用规则及规例变动的影响，并可能具追溯效力）的影响，并受若干事实不确定性的影响。因此，考虑到分析本身的事实性质，我们没有就第7874条对企业合并的潜在适用性征求律师的法律意见，并且可能会有。

不保证国税局不会主张与上述立场相反的立场，或者法院不会支持这种主张。

如果我们在美国联邦所得税方面被视为美国公司，我们可能会承担额外的美国所得税的重大责任，而向我们的非美国投资者支付的任何股息总额可能会缴纳美国预扣税。

本讨论的其余部分假设根据美国税法第7874条，我们不被视为美国公司，以美国联邦所得税为目的。

根据美国联邦所得税目的，将公司视为“代理外国公司”

除上述潜在的美国联邦所得税后果外，《法典》第7874条还可适用于限制被收购的美国公司及其美国附属公司利用某些美国税收属性的能力（包括净经营亏损和某些税收抵免）以抵消某些交易产生的美国应纳税收入，导致非美国收购公司支付的股息不被视为“合格股息收入”，并可能使非美国收购公司的美国附属公司（包括被收购的美国公司）根据《法典》第59A条缴纳额外税。这些限制可能适用于以下情况：（1）非美国公司直接或间接收购美国公司直接或间接持有的几乎所有资产；（包括通过收购美国公司的所有流通股），（2）非美国公司的“扩大附属集团”在非美国公司没有实质性的业务活动，（3）被收购的美国公司的股东在收购前持有至少60%的股份。（但少于80%）的非美国收购公司的股份，因为持有被收购的美国公司的股份（“60%所有权测试”）。

基于守则第7874条下厘定股权的复杂规则及若干事实假设，吾等认为，业务合并并不符合60%股权测试。因此，上述限制和其他规则预计不会在合并后适用于本公司或其美国附属公司。然而，与60%所有权测试相关的财政部法规的解释存在不确定性，且有关其应用的指引有限，因此对守则第7874条或据此颁布的财政部法规的任何变更，或法律的其他变更，都可能对本公司及其美国附属公司造成不利影响。因此，不能保证国税局不会采取与上述相反的立场，或者法院不会同意国税局在诉讼中的相反立场。

美国持有者

分派的课税

根据下文“—被动外国投资公司规则”的讨论，美国持有人一般将被要求在总收入中包括就普通股支付的任何现金分派金额作为股息。就美国联邦所得税目的而言，该等股份的现金分派一般将被视为股息，惟该分派是从我们的当期或累计盈利及溢利中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。该等股息将按常规税率向美国公司持有人征税，且不符合资格就从其他国内公司收取股息而一般允许国内公司收取的股息扣除。

超过该等盈利和利润的分派一般将适用于并减少美国持有人在该等持有人的股份的基准（但不低于零），任何超出部分将被视为出售或交换该等股份的收益，如下文“—美国持有人—出售、应纳税交换或其他应纳税处置普通股的收益或损失”所述。预计我们不会根据美国联邦所得税原则确定收益和利润。因此，美国持有人应预期，分派一般会被视为股息。

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人收到的任何股息（包括任何预扣税）将在该美国持有人实际或建设性收到当天作为普通收入计入该美国持有人的总收入。非公司美国持有人收取的该等股息将不符合根据守则允许公司收取的股息扣除。对于非公司美国持有人，从“合格外国公司”收到的某些股息（称为“合格股息收入”）可能会降低税率。外国公司，

就该公司向在美国已建立的证券市场上可随时交易的股票支付股息而言，被视为“合格外国公司”。美国财政部的指导意见表明，拟在纳斯达克上市的普通股将易于在美国成熟的证券市场交易。然而，无法保证普通股将被视为可于日后若干年在既定证券市场上随时买卖。不符合最低持有期要求的美国非公司持有人（在此期间他们不受损失风险保护）或选择根据《守则》第163（d）（4）条将股息收入视为“投资收入”，无论我们作为合格外国公司的地位如何，都不符合降低税率的资格。此外，倘股息接受者有责任就实质上类似或相关物业的头寸作出相关付款，则股息率下调将不适用。即使达到了最低持有期限，此项不允许也适用。美国持有人应咨询自己的税务顾问，以了解这些规则在其特定情况下的应用。

如果我们在支付股息的应课税年度或上一个应课税年度是PFIC，则非公司美国持有人将没有资格就从我们收到的任何股息享受减税税率（请参阅下文“被动外国投资公司规则”）或如果我们在合并完成后被视为代理外国公司（参见上文“—美国联邦所得税待遇——公司作为美国联邦所得税目的的'代理外国公司'的待遇”）。

出售、应纳税交换或其他应纳税处置普通股的损益

根据下文“被动外国投资公司规则”中的讨论，在出售或其他应课税处置普通股时，美国持有人通常将确认资本收益或亏损，其金额等于已变现金额之间的差额，（一般来说，在该处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值的总和）和美国持有人，普通股之经调整税项基准。

倘美国持有人持有如此出售的普通股之持有期超过一年，则任何该等资本收益或亏损一般为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人确认的长期资本利得将有资格以较低的税率缴税。资本损失的扣除受到限制。

被动型外国投资公司规则

如果我们在美国联邦所得税方面被视为或曾被视为PFIC，则我们普通股美国持有人的待遇可能与上述待遇有重大不同。

就美国联邦所得税目的而言，非美国公司将被分类为PFIC，如果（i）其在应课税年度的总收入的至少75%，包括其在被视为拥有至少25%股份的任何公司的总收入中的比例份额，（ii）在一个纳税年度内，其资产的至少50%（通常根据公平市价及全年按季度平均值厘定），包括其在任何法团的资产中所占的比例，而该等资产被视为按价值计算至少拥有25%的股份，是为产生或产生被动收入而持有的。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括积极开展贸易或业务所得的租金或特许权使用费）以及处置被动资产所得的收益。

截至本报告日期，吾等尚未就本应课税年度或任何其他应课税年度的私人金融公司地位作出决定。确定私人金融公司地位的测试每年在应课税年度结束后进行，因此我们作为私人金融公司的可能地位可能会有所改变。例如，我们资产的公平市值预期部分取决于（a）普通股的市值，及（b）我们资产和收入的组成。此外，由于我们的商誉价值可能根据普通股的市值厘定，普通股市值减少及╱或现金或其他被动资产增加将增加我们被动资产的相对百分比。PFIC规则的应用在多个方面存在不确定性，因此，我们不能保证我们在任何应课税年度都不是PFIC。除某些例外情况外，如果我们在美国持有人持有该等美国持有人普通股的任何时间为美国持有人，则普通股将被视为美国持有人的PFIC股票。然而，我们无法保证，我们不会在任何应课税年度或在美国持有人持有期间的任何时间被视为PFIC。

如果我们被确定为任何纳税年度的PFIC，（或其部分）包含在美国普通股持有人持有期内，且美国持有人未进行合格选择基金（“QEF”）选择或按市值计价选择，这种美国持有人一般会遵守关于（i）的特殊和不利的规则。美国持有人在出售或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益及（ii）任何“超额”

（a）向美国持有人作出的分派（一般指于美国持有人的应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，而该分派超过该美国持有人于该美国持有人先前三个应课税年度或（如较短者）该美国持有人持有普通股的期间内就普通股所收取的平均年度分派的125%）。

根据这些规则：

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候拥有一家被分类为PFIC的非美国附属公司，美国持有人一般会被视为拥有该等较低级别PFIC的部分股份，并且一般会承担上述递延税项和利息支出的责任，如果我们（或我们的子公司）收到分配，或处置其全部或部分权益，较低等级的PFIC或美国持有人被视为已出售较低等级的PFIC的权益。敦促美国持有人就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询其税务顾问。

一般而言，美国持有人可透过作出及维持适时及有效的优质教育基金选择（如有资格这样做），避免上述对普通股的不利PFIC税务后果。优质教育基金的选择在作出选择的应课税年度及其后所有应课税年度有效，未经国税局同意，不得撤销。如美国持有人就其于私人金融机构的直接或间接权益适时选择优质教育基金，则美国持有人须每年将私人金融机构的部分普通盈利及资本收益净额纳入收入，即使有关金额并无分派予美国持有人。因此，美国持有人可能被要求申报因优质教育基金收入包括而应课税收入而没有相应的现金收入。美国持有人不应期望他们会从我们获得足够现金分派，以支付他们在有关优质教育基金收入的相关美国税务责任。

适时选择优质教育基金亦容许选择美国持有人：（i）一般将出售其持有的私人金融公司股份时确认的任何收益视为资本收益；（ii）将其在私人金融公司净资本收益中所占的份额（如有）视为长期资本收益，而非普通收入；及（iii）完全避免因私人金融公司地位而产生的利息费用，或每年作出选择，但须受某些限制，推迟支付其在PFIC年度已实现净资本收益和普通收益中所占份额的当期税款，但递延税款的利息费用是使用适用于延长纳税时间的法定利率计算的。此外，私人金融公司的净亏损（如有）不会转移至股东，且在计算该私人金融公司于其他应课税年度的普通盈利及资本收益净额时，不得结转或结转。因此，随着时间的推移，美国持有人可能会因经济问题而被征税超过我们的净利润。

普通股美国持有人的税基将增加，以反映QEF收入的包含，并将减少，以反映以前作为QEF收入的包含包括在收入中的金额的分配。优质教育基金收入中属于普通收入的部分，不会被视为合资格股息收入。就直接和间接投资而言，作为优质教育基金收入包括在内的金额，一般不会在分配时再次征税。

为了符合优质教育基金选举的要求，美国持有人必须从我们那里获得某些信息。如吾等确定吾等在任何应课税年度为私人金融机构，吾等将尽力提供进行优质教育基金选择的美国持有人在作出及维持优质教育基金选择时所需取得的所有数据，但吾等无法保证吾等会适时提供该等数据。我们亦不能保证我们将来会及时了解我们作为私人金融公司的地位或所需提供的资料。此外，如果我们持有较低级别的PFIC的权益，美国持有人一般将遵守上述PFIC规则，

任何这样的低层私人投资公司。我们无法保证我们持有权益的投资组合公司或附属公司不符合成为私人金融投资公司的资格，或我们持有权益的私人金融投资公司将提供美国持有人选择优质教育基金所需的资料。

或者，如果我们是PFIC，且普通股构成“可流通股”，美国持有人可以避免上述不利的PFIC税务后果，前提是该美国持有人在其持有（或被视为持有）普通股的首个应课税年度结束时就该等股份作出按市值计价的选择。该美国持有人一般会就其每个应课税年度将其普通股于该年度末的公平市值超出其普通股经调整基准的差额（如有）计入其普通股。美国持有人亦将就其普通股之经调整基准超出其应课税年度末其普通股之公平市价之差额（如有）确认普通亏损（惟仅限于先前因按市价计算选择而计入之收入净额）。美国持有人在其普通股中的基准将进行调整，以反映任何该等收入或亏损金额，而在出售或其他应课税处置其普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

按市价计值选择仅适用于“适销股票”，一般而言，是在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所（包括纳斯达克（普通股上市）或在美国国税局确定的外汇交易所或市场上定期交易的股票，该市场的规则足以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值。此外，就普通股作出的按市价计值选择将不适用于美国持有人在任何较低级别私人金融公司（我们拥有股份）的间接权益。美国持有人应就其特定情况下普通股按市价计值选择的可用性及税务后果咨询其税务顾问。

在美国持有人的任何应纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人，可能必须提交IRS表格8621和美国财政部可能要求的其他信息。如有要求，未这样做将延长时效，直到向IRS提供所需信息为止。

涉及私人融资公司的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，普通股的美国持有人应就在其特定情况下适用PFIC规则于普通股咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

有关普通股的股息支付（包括建设性股息）以及普通股的销售、交换或赎回所得款项可能会受到向IRS报告的信息和可能的美国后备预扣税的约束。然而，后备预扣税（目前为24%）不适用于持有正确纳税人身份证号码（通常在提供给美国持有人经纪人支付代理人的IRS W—9表格上）并作出其他必要证明的美国持有人，或以其他方式免除后备预扣税并建立此类豁免地位。

后备预扣税不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额可被允许作为退款或抵免持有人的美国联邦所得税责任（如有），前提是所需的信息及时提供给国税局。

持有特定外国金融资产的某些美国持有人，其总值超过适用的美元门槛，须向国税局报告有关普通股的信息，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构开立的账户中持有的普通股除外），通过附上完整的IRS表格8938，特定外国金融资产报表，他们每年都有自己的收入，每年都有自己的收入。

开曼群岛税务考虑因素—普通股

以下是投资于我们证券的若干开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性概述，现行法律可能会发生预期和追溯性的变化。本报告无意作为税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，也不考虑开曼群岛法律所产生的其他税务后果。

根据开曼群岛现行法律：

就本公司普通股派付股息及资本将毋须缴纳开曼群岛的税项，而向本公司普通股任何持有人派付股息或资本时，

股份（视情况而定），出售普通股所得收益亦无须缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

本公司发行普通股或公开认股权证或与该等证券有关的转让文书毋须缴交印花税。

我们已根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司，并因此获得开曼群岛内阁总督以下列形式作出的承诺：

《税收减让法》

关于税务宽减的承诺

根据《开曼群岛税收减让法》(经修订)，现向本公司作出以下承诺：

这些特许权的有效期为30年，自2022年11月18日起生效。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项，但若干印花税除外，该等印花税可能不时适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或引入的若干文书。

配送计划

本招股说明书所提供的普通股由出售股东提供。普通股可不时由出售股东直接出售或分派给一名或多名购买者，或透过经纪商、交易商或承销商单独以出售时的市价、与当时市价有关的价格、协定价格或可能改变的固定价格作为代理。本招股说明书提供的普通股的出售可以通过以下一种或多种方式进行：

为了遵守某些州的证券法，如果适用，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它们已在该州登记或获得出售资格，或获得并符合该州登记或资格要求的豁免。

约克维尔是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。约克维尔已通知我们，它打算使用一家或多家注册经纪自营商来完成我们普通股的销售，这些普通股已经认购，并可能在未来根据国家环保总局的规定向我们认购。此类出售将以当时的价格和条款进行，或以当时的市场价格相关的价格进行。在某些情况下(或如果该注册经纪交易商的参与不限于收取不超过通常和习惯的分销商或卖方佣金的佣金)，该注册经纪交易商可被视为《证券法》第2(A)(11)条所指的承销商。

参与本招股说明书所提供普通股分配的经纪人、交易商、承销商或代理人，可从买受人那里获得佣金、折扣或优惠的补偿，该买受人可由经纪自营商代理出售股东通过本招股说明书出售的普通股。由出售股东出售的普通股的任何购买者向任何该等特定经纪自营商支付的补偿，可少于或超过惯常佣金。我们和出售股东目前都不能估计任何代理人从出售股东出售的普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

该等普通股并不拟供发售、出售或以其他方式提供予东亚经济区的任何散户投资者，亦不应提供、出售或以其他方式提供予任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“优先股政策规例”)所规定的有关发售或出售普通股或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售普通股的主要资料文件，因此，根据优先股政策规例，发售或出售普通股或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售普通股可能是违法的。

本招股章程乃根据招股章程规例下的豁免而于欧洲经济区提出任何普通股要约，不受刊登普通股要约招股章程的规定规限。因此，任何在欧洲经济区作出或拟作出普通股要约的人士，如属本招股说明书拟进行发售的标的，只可在吾等或任何承销商没有义务根据招股章程规例第3条刊登招股说明书的情况下才可这样做。

与该要约有关。吾等或任何承销商均未授权、亦未授权在吾等或任何承销商有义务刊登招股说明书的情况下提出任何普通股要约。

就上述条文而言，就欧洲经济区任何普通股而言，“向公众发出要约”一词是指以任何形式及任何方式就要约条款及拟要约普通股发出的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股。

英国潜在投资者须知

普通股不拟向英国任何散户投资者提呈、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者提呈、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，零售投资者是指以下一个（或多个）的人：（i）第2017/565号法规第2条第（8）点所定义的零售客户，因为该法规构成了英国国内法的一部分。2018年（退出）法（"EUWA"）；或（ii）《2000年金融服务和市场法》条文所指的客户（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA制定的任何规则或法规，以执行指令（EU）2016/97，如果该客户不符合法规（EU）No 600/第2（1）条第（8）点所定义的专业客户的资格/2014年，因其依据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）并非法规（EU）2017/1129第2条所界定的合资格投资者，因其依据EUWA（经修订，“英国招股章程法规”）构成英国国内法的一部分。因此，没有第1286/2014号条例（EU）要求的关键信息文件，因为该条例根据EUWA构成了英国国内法的一部分。（“英国PRIPs法规”）已准备好发售或出售普通股或以其他方式向英国散户投资者提供普通股，因此发售或出售普通股或以其他方式向任何人提供普通股，根据英国PRIPs法规，在英国的散户投资者可能是非法的。

本招股章程乃根据英国招股章程规例项下豁免就普通股发售刊发招股章程之规定而编制。因此，任何人士于英国作出或拟作出本招股章程拟进行之发售之普通股之要约，惟吾等或任何包销商并无责任根据英国招股章程规例第3条就有关要约刊发招股章程之情况方可作出要约。吾等或任何包销商均无授权，亦无授权，在吾等或任何包销商有责任就有关要约刊发招股章程的情况下，作出任何普通股要约。

就上述条文而言，就英国任何普通股而言，“向公众提出要约”一词指以任何形式及任何方式就要约条款及拟提出的普通股发出足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股。

在英国，本文件只分发给合资格投资者，且只针对合资格投资者。（i）属《2000年金融服务及市场法》第19（5）条所指的投资专业人士2005年（财政促进）令（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条所述的高净值实体或其他人士，或（iii）可以其他方式合法地传达或安排传达有关发行或出售任何普通股的邀请或诱因以从事投资活动（定义见FSMA第21条）的人士（所有该等人士均称为“有关人士”）。本文件仅针对相关人士，不得由非相关人士行事或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动只向有关人士开放，并只与有关人士合作。任何非相关人士不应行事或依赖本文件或其任何内容。

本公司或任何承销商就英国、来自英国或以其他方式涉及英国的普通股所做的任何事情将遵守FSMA的所有适用条款。

与发售相关的费用

下文载列我们预期就出售股东发售及出售我们的普通股而产生的总开支。除SEC注册费外，所有金额均为估计数。

* 估计数

关于加入SEPA，我们向Yorkville的子公司YA Global II SPV，LLC支付了25，000美元的费用。此外，作为Yorkville认购承诺的代价，我们须支付100，000美元的承诺费，其中50，000美元将通过向Yorkville发行181，819股普通股支付。由于与发行有关的额外费用将取决于我们根据SEPA向Yorkville发行的普通股数量和该等发行前的市场价格，我们无法可靠地估计Yorkville在本协议下发售和出售我们的普通股所产生的所有费用。

吾等将承担本招股章程所涵盖的证券注册所产生的成本、费用及开支，包括所有注册及备案费以及吾等律师及吾等独立注册会计师事务所的费用及开支。

法律事务

与美国法律有关的某些法律事项将由Greenberg Traurig LLP为公司通过。本公司首席法律官Theodore Allegaert已就本文件所提普通股的有效性提供了法律意见。

专家

本招股章程所载Zapp电动汽车集团有限公司于二零二三年及二零二二年九月三十日及截至二零二三年九月三十日止两年期间各年度之综合财务报表已由独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP审核，详情载于本招股章程其他部分，并以会计和审计专家所授权的该等报告为依据。

CIIG Capital Partners II，Inc.的财务报表。本招股说明书及注册声明书其他地方所载之资料，乃依据独立注册会计师Grant Thornton LLP之报告，并经上述事务所作为会计及审计专家之授权而作出。

民事责任的强制执行

开曼群岛法院不大可能（i）承认或强制执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条文作出的判决；及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任规定，对公司施加责任，只要该等条文所施加的法律责任属刑事性质。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，开曼群岛的法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，该原则是外国管辖法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所涉及的金额，如果满足某些条件。就在开曼群岛强制执行的外国判决而言，该判决必须为最终及具决定性，且金额为算定，且不得涉及税务或罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得因欺诈而受到弹劾，或以某种方式获得，及╱或执行的种类为：违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）。如果同时进行的诉讼在其他地方进行，开曼群岛法院可以中止执行诉讼。在纽约破产法院批准的重组计划中，枢密院最近有一项权力（对开曼群岛法院具有约束力），该计划表明，由于破产/破产程序的普遍性质，在外国破产/破产程序中获得的外国金钱判决可在不适用上述原则的情况下予以执行。然而，最近的英国最高法院权威（该判决具有很强的说服力，但对开曼群岛法院不具约束力），在破产债务人的接管人在纽约破产法院对第三方提起的对抗程序中获得的缺席判决的背景下，明确拒绝了这种做法，而在适用上文概述的传统普通法原则时，该法律将不能强制执行，并认为在破产/破产程序的执行应适用上述原则，而不是简单地行使法院的酌处权。这些案件现已由开曼群岛法院审理。开曼群岛法院没有被要求审议破产法院在对抗程序中的判决是否可在开曼群岛执行的具体问题，但它确实赞同需要积极协助海外破产程序。本公司明白，开曼群岛法院在该案件中的裁决已被上诉，而有关执行破产/无力偿债相关判决的法律仍然处于不确定状态。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们请您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，并且我们的行政人员、管理委员会成员、监事会成员和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们必须向SEC提交或提供报告和其他信息，包括表格20—F的年度报告和表格6—K的报告。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些信息以电子方式提交给美国证券交易委员会。我们向SEC提交的文件可通过SEC网站www.example.com向公众提供。

财务报表索引

目录

Zapp电动汽车集团有限公司

CIIG Capital Partners II，Inc.

截至二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年一月六日（成立）至二零二一年十二月三十一日止期间

独立注册会计师事务所报告

致Zapp电动汽车集团有限公司股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们已审计随附Zapp电动汽车集团有限公司及其附属公司的综合财务状况表，（“本公司”）于二零二三年及二零二二年九月三十日止期间各年之相关综合损益及其他全面收益表、权益变动表及现金流量表，及相关附注（统称“综合财务报表”）。

我们认为，上述综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的财务状况，以及截至2023年9月30日的两个年度的经营业绩和现金流量。

公司作为一家持续经营企业继续经营的能力

随附财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。诚如财务报表附注2. 8所述，截至二零二三年九月三十日止年度，本公司已累计亏损、亏损净额及经营活动所用现金净额。截至2023年9月30日，本公司现金及现金等价物为800万美元，而贸易及其他应付款项为19. 9百万美元。该公司已表示，对该公司持续经营的能力存在重大疑问。管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划也在附注2.8中描述。综合财务报表不包括因该不确定因素而可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/PKF Littlejohn LLP

联合王国，伦敦

2024年2月26日

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

PCAOB ID编号2814

合并损益表和其他全面收益表

第F—7页至第F—29页的附注构成该等财务报表的一部分。

合并财务状况表

第F—7页至第F—29页的附注构成该等财务报表的一部分。

合并权益变动表