正如 2024 年 3 月 25 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

下

1933 年的 证券法

阿斯兰制药有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

淡马锡大道 3 号

百年纪念塔 18 楼

新加坡 039190

+65 6817 9598

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

+1 212 947 7200

（服务代理的姓名、 地址和电话号码）

所有通信的副本，包括发送给代理提供服务的通信，均应发送至：

帕特里克·洛夫伯罗

卡洛斯·拉米雷斯

Edmond Lay

Cooley LLP

科学中心大道 10265 号

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

+1 858 550 6000

开始向公众进行拟议销售的大致日期：本注册声明生效之日后的不时日期。

如果在本表格上注册的唯一证券 是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的 任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请选中以下方框， 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格 是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一 发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案， 在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的注册声明的 次生效后修订，请勾选以下 复选框，该通用指令 I.C. 申请注册额外证券或其他类别的证券。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果 一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐

†	新财务会计准则或修订后的财务会计准则一词是指金融会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修订 本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条在 生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 25 日

招股说明书

125,000,000

普通股

由多达5,000,000股美国存托股票代表

本招股说明书涉及我们125,000,000股普通股的拟议转售或以其他方式处置，这些普通股以5,000,000股美国存托 股票（ADS）为代表，可由本招股说明书中列出的出售股东在行使认股权证或认股权证时发行。每份ADS代表二十五股普通股，将由美国存托凭证（ADR）证明。 卖方股东根据截至2024年3月12日的某些证券购买协议，在私募发行、 或私募配售中，根据我们与其中提到的购买者之间的购买协议，或购买协议，从我们手中收购了认股权证。

根据本招股说明书，我们不出售任何普通股或存托凭证，也不会从出售股东出售普通股（或代表此类股票的存托凭证）的 出售或其他处置中获得任何收益。但是，如果行使认股权证，我们将获得行使认股权证的收益。

出售股东或其质押人、受让人或 利益继任者可以不时通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格出售、出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的普通股（或代表此类股票的存托凭证）。出售股东将承担所有佣金和折扣（如果有），这些佣金和折扣（如果有）归因于普通股（或代表此类股票的存托凭证）的销售。我们将承担与股票注册有关的所有其他成本、支出和费用。有关 出售股东如何出售或处置其普通股（或代表此类股份的ADS）的更多信息，请参阅第13页开头的分配计划。

我们的ADS在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为ASLN。2024年3月22日，我们在纳斯达克资本市场上公布的ADS最后一次公布的销售价格为每张ADS0.653美元。

投资我们的普通股（或代表此类股票的存托凭证）涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股 （或代表此类股票的存托凭证）之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页开头的风险因素标题下以引用方式纳入的风险和不确定性，以及在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中 类似标题下的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

		页面
关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警示性声明			6
大写			8
所得款项的使用			10
出售股东			11
分配计划			13
股本描述			15
美国存托股份的描述			27
法律事务			40
专家们			40
强制执行民事责任			40
在这里你可以找到更多信息			41
以引用方式纳入文件			41
与注册相关的费用			42

i

关于这份招股说明书

除了本 招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书（经补充或修订）中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。出售股东仅在合法的司法管辖区出售普通股（或代表此类股票的存托凭证），并寻求购买要约。本招股说明书不构成出售要约或征求购买任何普通股（或代表此类股票的美国存托凭证）的要约或邀请，除与之相关的注册股票外，本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该类 司法管辖区内非法提出此类要约或招揽股票的任何人的出售要约或征集购买要约。

您不应假设本招股说明书（经补充或修订）中包含的信息在文件正面规定的日期 之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书（经补充或 修正版）已在稍后交付或出售证券。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要 ，但完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些 文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 标题在哪里可以找到更多信息，获取这些文件的副本。

除非另有说明或文中另有要求，否则本招股说明书 中提及的ASLAN、ASLAN Pharmicals、公司、我们、我们以及我们等术语均指亚斯兰制药有限公司及其子公司。

2023年3月13日，我们将ADS与普通股的比率从代表五股普通股的一份ADS更改为代表二十五股普通股的ADS ，即ADS比率变动。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均对ADS比率变更具有追溯效力。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动的 司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与本招股说明书中描述的 发行以及本招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。

ii

1

2

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买任何所发行证券之前，您应仔细查看适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的风险 标题下描述的风险和不确定性，以及我们最新的20-F表年度报告以及在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中提及的 其他文件中类似标题下的风险和不确定性。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险也可能严重损害我们的业务运营。

风险 因素摘要

我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险。除其他外，这些风险 包括以下内容：

•

自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，并预计在可预见的将来我们将继续蒙受巨额损失。

•

我们目前不通过产品销售产生任何收入，自成立以来仅创造了有限的收入， ，而且可能永远无法盈利。

•

我们将需要为我们的运营获得大量的额外融资，如果我们未能获得额外的 融资，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化工作。

•

我们在很大程度上依赖于两个候选产品的成功， eblasakimab 和 farudodstat 以及我们 无法保证 eblasakimab 或 farudodstat 将成功完成临床开发或获得监管部门的批准，这在商业化之前是必要的。

•

临床开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究 和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。失败可能发生在临床开发的任何阶段。我们从未完成过候选产品的关键临床试验，也从未向美国食品药品监督管理局或 FDA 提交过新药申请或生物制剂许可证 申请，也从未向类似的外国机构提交过类似的药物批准申请。

•

临床试验的延迟很常见，原因很多，任何延迟都可能导致我们 的成本增加，并危及或延迟我们获得监管部门批准和开始产品销售的能力。

•

美国食品和药物管理局和类似外国机构的监管批准程序漫长、耗时， 本质上是不可预测的，如果我们最终无法获得监管部门对候选产品的批准，我们的业务将受到严重损害。

•

我们依靠第三方来进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方 未能成功履行其合同义务或在预期的最后期限之前完成任务，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

•

如果我们无法获得或保护与当前候选产品或 我们可能开发的任何未来候选产品相关的知识产权，则我们可能无法在市场上有效竞争。

•

如果我们无法重新遵守纳斯达克资本市场的上市要求，我们的ADS可能 继续从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能使您更难出售股票。

4

•

您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国 法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们开展大部分业务，而且几乎所有的董事和执行官都居住在美国境外。

•

我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们不受美国代理规则的约束， 受《交易法》的报告义务的约束，允许披露的细节和频率低于美国国内上市公司的披露。

•

我们的业务受到与国际 业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

•

我们的业务可能会继续受到健康大流行或流行病的影响，包括 COVID-19 疫情的影响。

5

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们的管理层当前 对未来事件、状况和结果的信念、期望和假设，以及我们目前获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在标题为 公司信息、风险因素以及运营和财务审查与前景的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告以及 表的任何修正案。

在某些情况下，您可以通过预测、 相信、可能、估计、预期、打算、可能、计划、潜力、预测、预测、预测、应该、将、 会或这些术语的负数或复数等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别未来陈述的类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知风险、 不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和相关的自由写作招股说明书，或此处及其中以引用方式纳入的文件 中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。根据经修订的 1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条的定义，这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

我们的产品开发活动和临床试验的结果、成本和时间；

•

我们在监管申报和批准方面的计划和预期时间；

•

我们为运营提供资金的能力；

•

我们计划开发和商业化我们的候选产品，并扩大我们的开发渠道；

•

我们就我们的产品和候选产品的商业化进行交易的能力；

•

候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们的销售和营销策略和计划；

•

我们的候选产品的潜在市场接受度；

•

美国和国外的潜在监管动态；

•

我们的第三方供应商和制造商的表现；

•

我们与现有或即将推出的其他疗法竞争的能力；

•

我们对根据美国证券法 我们有资格成为外国私人发行人或出于美国联邦所得税目的成为被动外国投资公司的期望值；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们对专利条款以及候选产品获得和维护知识产权 保护的能力的期望；以及

•

健康流行病或流行病、乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突以及中东持续的 冲突对我们的运营、研发和临床试验的影响，以及第三方制造商、合同研究机构、其他服务提供商和与我们开展业务的 合作者的运营和业务的潜在干扰。

您应参阅适用的 招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 部分，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中的类似标题下，讨论可能导致我们的实际业绩 与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素（其中许多是我们无法控制的），我们无法向您保证本 招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的 不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。

6

您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的 以引用方式纳入的文件，以及我们授权完全用于特定发行的任何免费书面招股说明书，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异 。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

本招股说明书以及本招股说明书中以 引用方式纳入的信息可能包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。 尽管我们认为本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以 反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或发展。

7

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金和现金等价物以及资本总额：

•

实际依据；以及

•

调整后的基准，以反映（i）在扣除配售代理费和我们为此类发行应支付的预计发行费用后，于2023年3月14日以每股ADS1.00美元的发行价格发行和出售5,000,000份美国存托凭证 （代表1.25亿股普通股），以及（ii）在行使125,000,000股普通股（或等价物）的 认股权证后发行的美国存托凭证如果认股权证得到充分行使，则在本协议下注册的5,000,000份ADS），总收益约为500万美元。

您应将本表与本招股说明书（经补充或修订）的其他部分以及其中以 引用方式纳入的任何文件（包括我们的合并财务报表和相关附注）一起阅读。

		截至2023年9月30日（以千计，除了份额和每股金额）
		实际的				调整后
现金和现金等价物		$	40,818			$	50,132
长期借款		$	24,539			$	24,539
股权：
普通股，每股面值0.01美元，已授权1,000,000股，实际已发行和流通431,723,580股 股；调整后已发行和流通的681,723,580股			63,850				66,350
普通盈余			244,541				251,355
累计赤字			(309,094	)			(309,094	)
其他储备		$	(179	)		$	(179	)
权益总额			(882	)			8,432
资本总额		$	23,657			$	32,971

上表中已发行的普通股数量基于截至2023年9月30日已发行的431,723,580股普通股（或17,268,943股美国存托凭证） 的实际情况，不包括截至该日的情况：

•

根据我们的2014年员工股票期权计划计划或2014年计划、2017年员工股票期权计划或2017年计划以及我们的2020年股权激励计划或2020年计划，在行使截至2023年9月30日已发行的股票期权时可发行56,800,175股普通股（或2,272,007股ADS），加权平均行使价为0.91美元， 1.28美元和每股普通股0.11美元（或每份ADS分别为22.73美元、32.00美元和2.73美元），分别为2014年计划、2017年计划和2020年计划；

•

根据与K2HV签发的特定贷款、担保和担保协议，在行使2021年7月发行的经2023年6月修订的2021年7月发行的未偿还认股权证时可向K2 HealthVentures Equity Trust LLC或K2HV发行5,096,752股普通股（或203,870股美国存托凭证），每股普通股行使价为0.1447美元（合每股ADS3.6175美元），或 K2 贷款， 与我们的贷款额度的提款有关；

•

52,401,685股普通股（或2,096,067股美国存托凭证），在行使与2023年私募相关的实体持有的 份预先注资的认股权证后可发行52,401,685股普通股（或每股ADS的行使价为0.0025美元），行使价为每股普通股0.0001美元（合每股ADS0.0025美元）；

•

122,699,390股普通股（或4,907,982股美国存托凭证）可在行使 某些买方持有的未偿认股权证后发行，加权平均行使价为2023年私募发行的每股普通股0.326美元（合每股ADS8.15美元）；以及

8

此外，如上所示的待发行普通股数量不包括我们在2023年9月30日之后和本招股说明书发布之日之前根据该公开市场销售协议出售的357,872股ADS （代表8,946,800股普通股）^军士长我们于2020年10月9日与杰富瑞集团签订的 （经不时修订）或销售协议。此外，截至本招股说明书发布之日，已向北美摩根大通银行 发行了146,404,320股普通股（代表5,856,172股美国存托凭证），根据销售协议，这些普通股用于未来出售和发行美国存托凭证（如果有）。

9

所得款项的使用

在本次发行中，我们将不会获得出售普通股（或代表此类股票的ADS）的任何收益。出售股东将 获得本次发行的所有收益。

出售股东将支付出售股东因经纪或法律服务而产生的任何承保折扣和佣金以及配售代理费或 其他类似费用，或出售股东在处置普通股（或代表此类股票的ADS）时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的普通股（或代表此类股票的美国存托凭证）注册所产生的所有其他 费用和开支，包括注册、上市、资格和申请费、存托费、我们 法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

10

出售股东

我们正在注册125,000,000股普通股（或相当于5,000,000股美国存托凭证），可在行使认股权证时发行，以允许每位 出售股东及其质押人、受赠人、受让人或其他人 利益继任者在本招股说明书发布之日之后收到的股份进行转售或 以其他方式处置股份（或代表此类股份的存托凭证）的人，将按照下文《分配计划》中规定的方式。

以下 表列出了截至2024年3月14日每位出售股东的姓名、每位出售股东实益拥有的普通股数量、 根据本招股说明书可能发行的普通股（或代表此类股票的存托凭证）的数量，以及假设特此涵盖的所有股份均已出售，则卖出股东实益拥有的普通股数量。 发行的股票数量列中的普通股数量代表卖出股东根据本招股说明书可能提供的所有普通股（或代表此类股票的存托凭证）。出售股东可以出售部分、全部或不出售其普通股（或代表 此类股票的美国存托凭证）。我们不知道出售的股东在出售普通股（或代表此类股票的ADS）之前将持有多长时间，而且我们目前与出售股东 没有关于出售或以其他方式处置任何普通股（或代表此类股份的ADS）的协议、安排或谅解。出售的股东可以不时发行特此涵盖的普通股（或代表此类股票的存托凭证）。

下述信息基于从出售股东那里获得的信息以及我们掌握的有关认股权证最初发行的信息。本次发行后的持股百分比基于截至2024年3月14日已发行的565,670,340股普通股（或相当于22,626,814股美国存托凭证）。

卖出股东的姓名		获利股份 之前拥有 提供(1)								的数量 股份 存在 已提供				股份 受益地 之后拥有 提供(2)
		数字				百分比								数字				百分比
停战资本总基金 有限公司(3)			43,750,000				4.99	%			43,750,000				—				—
因特拉科斯塔资本有限责任公司(4)			25,000,000				4.23	%			25,000,000				—				—
CVI 投资有限公司(5)			41,333,050				4.99	%			25,000,000				16,333,050				2.69	%
Lind环球基金二期有限责任公司(6)			31,250,000				4.99	%			31,250,000				—				—

(1)

受益所有权是美国证券交易委员会在《交易法》第 13d-3 条 中广泛定义的一个术语，它不仅包括典型的股份所有权形式，即以个人名义持有的股份。该术语还包括所谓的 间接所有权，即个人拥有或共享投资权力的股份的所有权。就本表而言，在 2024 年 3 月 14 日起 60 天内，某人或一群人被视为对目前可行使或行使的任何 股份拥有实益所有权。在计算出售股东实益拥有的普通股数量和该出售股东的所有权百分比时，我们将行使此类出售股东认股权证时可发行的普通股 视为该出售股东的实益拥有，因为认股权证可在2023年2月28日起的60天内行使。但是，为了计算任何其他出售股东的所有权百分比， 我们不认为此类普通股已流通。

(2)	假设在本招股说明书中注册的所有股份（或代表此类股份的ADS）均转售给 第三方，对于特定的出售股东，该出售股东将出售该出售股东持有的所有根据本招股说明书（或代表此类股份的ADS）注册的普通股。

(3)	由43,75万股普通股组成，由认股权证所依据的175万股美国存托凭证代表。证券 由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司（以下简称 “主基金”）直接持有，可被视为受益所有者：（i）作为主基金 投资经理的停战资本有限责任公司（停战资本）；（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。认股权证的受益所有权限制为4.99％，这种限制限制了出售股东 行使认股权证中将导致出售股东及其关联公司在行使后拥有超过受益所有权限制的部分普通股。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址是停战资本有限责任公司的地址，地址：纽约州纽约市麦迪逊大道510号7楼，邮编10022。

11

(4)	由25,000,000股普通股组成，由 Intracoastal LLC（Intracoastal）持有的认股权证所依据的100万股美国存托凭证代表。米切尔·科平（科平先生）和丹尼尔·阿舍尔（阿舍尔先生）均为Intracoastal的经理，他们对本文报告的Intracoastal持有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权 。因此，科平先生和阿舍尔先生均可能被视为拥有Intracoastal持有的本文报告的证券 的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条确定）。Intracoastal Capital, LLC的地址是佛罗里达州德拉海滩棕榈步道245号33483。

(5)

包括（i）由653,322份美国国债券代表的16,333,050股普通股和（ii）由认股权证所依据的1,000,000份美国存托凭证代表的25,000,000股普通股 。认股权证的受益所有权限制为4.99％，这种限制限制了出售股东行使认股权证中将导致 出售股东及其关联公司在行使后拥有超过受益所有权限制的部分普通股。CVI Investments, Inc.（CVI）的授权代理人Heights Capital Management, Inc. 拥有 全权投票和处置CVI持有的股份，并可能被视为这些股票的受益所有人。作为Heights Capital Management, Inc. 的投资经理的马丁·科宾格也可能被视为 对CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格先生否认对这些股份的任何此类实益所有权。Heights Capital的主要业务办公室地址是加利福尼亚街101号，3250套房， 加利福尼亚州旧金山94111。

(6)

由31,25万股普通股组成，由认股权证所依据的125万股美国存托凭证代表。认股权证 的受益所有权限制为4.99％，这种限制限制了出售股东行使认股权证中将导致出售股东及其关联公司在行使后拥有超过受益所有权限制的 股普通股的部分。这些证券由Lind Global Fund II LP（Lind）直接持有。杰夫·伊斯顿是Lind Global Partners, LLC的管理成员，该公司是普通合伙人 ，也是Lind Global Fund II LP的投资经理，并以此身份有权投票和处置林德持有的证券。伊斯顿先生否认对上市证券的实益所有权，但其中 金钱权益的范围除外。Lind Global Fund II LP的地址是纽约州纽约麦迪逊大道444号41楼，邮编10022。

与出售股东的关系

除上表脚注中另有披露的 以及下文所述外，所有出售股东都没有或在过去三年内与我们有任何职位、办公室或其他实质性关系。

2024年3月12日，我们与买方签订了购买协议，根据该协议，我们同意在私人 配售中向买方出售认股权证，以购买总额为125,000,000股普通股，以5,000,000股美国存托证券为代表。私募股权证于2024年3月14日结束，认股权证可在 认股权证发行之日或之后随时行使，每份ADS的行使价为1.00美元。认股权证自私募结束之日起5年后到期。私募没有给我们带来任何收益。如果所有认股权证全部行使，我们将额外获得 500万美元的总收益。

12

分配计划

出售股东，包括受赠人、质押人、受让人或其他 利益继任者出售在本招股说明书发布之日后从出售股东那里收到的代表普通股或此类证券权益的ADS作为礼物、质押、合伙分发或其他转让，可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施 或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其中的任何或全部ADS或权益。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或按议定的价格进行。

出售股东在处置ADS或其中的权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售普通股，但可以持仓和 将部分区块作为本金转售，以促进交易；

•

由经纪交易商作为本金购买，由经纪交易商为自己的账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所含注册声明 生效之日后进行的卖空交易；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

通过经纪交易商与出售股东之间的协议，以 规定的每股价格出售指定数量的此类存托凭证；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部美国存托凭证的担保权益，如果他们违约 履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) 条或 其他适用条款对本招股说明书的修正案不时出价和出售美国存托凭证《证券法》修订了出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为本招股说明书规定的出售股东。出售股东还可以在其他情况下转让ADS，在 中，在这种情况下，质押人、受让人或其他利益继承人将是本招股说明书的出售受益所有人。

此外， 作为实体的出售股东可以选择根据本招股说明书 所包含的注册声明按比例向其成员、合伙人或股东进行证券的实物分配，提交一份附有分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将根据通过注册声明进行分配，获得可自由交易的证券。如果分销商是 我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以选择提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

在出售我们的ADS或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他 金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他 金融机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空ADS。卖出股东也可以卖空ADS并交付这些证券以平仓空头寸，或者 向经纪交易商贷款或将ADS抵押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种 衍生证券，要求向每位此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的ADS，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（如 为反映此类交易而补充或修改）转售这些证券。

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出售股东通过出售其提供的ADS获得的总收益将是ADS的 购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售股东保留接受并与其代理人一起不时全部或部分拒绝任何直接或通过代理人进行的 拟议收购ADS的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

出售股东还可以根据1933年《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分 ADS，前提是他们符合该规则的标准和要求。

根据《证券法》第2（11）条的定义，出售股东和参与出售美国存托证券或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是 承销商。根据《证券法》，他们在任何ADS转售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能承保折扣和佣金。 作为《证券法》第2（11）条所指的承销商的出售股东将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，待出售的美国存托凭证、出售股东的姓名、相应的收购价格和公开发行价格、 任何代理商、经销商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在生效后的包括本招股说明书在内的注册声明 修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区 出售 ADS。此外，在某些州，除非ADS已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合 ，否则不得出售。

我们已告知出售股东，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场上 ADS的销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售 股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以就某些 负债（包括《证券法》产生的负债）向任何参与出售美国存托证券交易的经纪交易商进行赔偿。

我们已同意向出售股东赔偿与本招股说明书中提供的ADS注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的 负债。

我们已与 出售股东达成协议，将本招股说明书所包含的注册声明的有效期至 (1) 本招股说明书所涵盖的所有美国存托凭证均已根据注册声明和 处置；(2) 根据《证券法》第144条可以不受限制地出售所有美国存托证券的日期，以较早者为准。

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股本描述

普通的

我们是一家豁免公司，于 2014 年 6 月 注册成立，根据开曼群岛法律承担有限责任，我们的事务受以下管辖：

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我们的第十二次修订和重述的公司备忘录和章程，或我们的章程；

•

开曼群岛《公司法》（经修订）或《公司法》；以及

•

开曼群岛的普通法。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为5,000万美元，分为5,000,000,000股普通股，名义或面值为每股普通股0.01美元。截至2024年3月14日，共有565,670,340股普通股（包括ADS形式的普通股）已发行和流通。

以下是我们的条款和《公司法》中与我们的股本实质条款相关的重要条款的摘要。

2023 年私募配售

2023 年 2 月 24 日， 我们与其中指定的购买者签订了特定单位购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式向买方出售 (i) 59,957,865 股普通股（或 2,398,314 股美国存托凭证的等价物）和 (ii) 52,401,685 股普通股（或相当于2,096,067份美国存托凭证），每股普通股收购价为0.178美元（或每股ADS4.45美元的等价物 ），每份预先注资的认股权证为4.4475美元。2023 年的私募于 2023 年 2 月 27 日结束。作为2023年私募的一部分，买方还收到了两批认股权证 ，总共可行使的276,545,560股普通股，可行使11,061,822股美国存托凭证。2023年9月4日，由于相关的认股权证行使截止日期已到，第一批此类2023年私募认股权证到期。 第二批此类认股权证可行使122,699,390股普通股（或4,907,982股美国存托凭证），加权平均行使价为每股普通股0.326美元（合每股ADS8.15美元）。如果2023年所有此类可行使的认股权证全部行使 ，我们将额外获得4000万美元的总收益。

K2 设施、认股权证和参与权

关于K2融资，我们向K2HV发行了经2023年6月30日修订的普通股认股权证或K2认股权证。根据K2认股权证可行使的普通股数量 等于（i）向我们提供资金的定期贷款未偿还本金总额的2.95％除以（ii）每股0.1447美元的认股权证价格（视其中 的规定进行调整）。K2认股权证还包括无现金行使功能，允许持有人获得认股权证所依据的股份，金额减去行使该类 股票认股权证时应支付的总行使价。此外，在遵守适用的证券法（包括任何持有期限要求）的前提下，我们需要采取商业上合理的努力来促进和采取所有其他必要行动，以允许将根据K2认股权证行使的 部分或全部普通股存入我们的存托机构，以发行ADS。K2认股权证的有效期至2031年7月12日到期。根据K2认股权证的规定，K2认股权证还规定，由于涉及公司合并、收购或出售的某些交易，可以自动进行无现金行使 或假设。

K2 Facility 还向K2HV提供了总金额不超过500万美元参与我们的ADS、普通股、普通股、可转换优先股或其他股权证券（或某些其他可转换 工具，但不包括不可转换债务证券）的任何发行的权利，但不包括任何 在市场上按与参与此类发行的其他人相同的 条款、条件和定价的产品或设施；前提是，对于任何公开发行，如果合法（或者根据经修订的1933年《证券法》下的注册声明，该发行是承保的公开募股，则我们需要做出商业上合理的努力，为K2HV提供投资每笔此类发行的机会《证券法》，尽商业上合理的努力促使 承销商进行此类发行在此类发行中向K2HV提供证券分配）。

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2024 年私募配售

2024年3月12日，我们与买方签订了购买协议，根据该协议，我们同意在私人 配售中向买方出售认股权证，以购买总额为125,000,000股普通股，以5,000,000股美国存托证券为代表。私募股权证于2024年3月14日结束，认股权证可在 认股权证发行之日或之后随时行使，每份ADS的行使价为1.00美元。认股权证自私募结束之日起5年后到期。私募没有给我们带来任何收益。如果所有认股权证全部行使，我们将额外获得 500万美元的总收益。有关私募的更多信息，请参阅出售股东与出售股东的关系。

第十二次经修订和重述的公司备忘录和章程

根据我们章程中的其他规定，我们的股东可以通过普通决议增加我们的法定股本或通过特别决议减少 股本，也可以通过特别决议修改我们的章程。

普通股。我们所有的已发行普通股均已全额支付 ，且不可评税。尚未发行任何代表普通股的证书。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票表决。

分红。我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的 股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们的章程规定，董事在建议或宣布任何股息之前，可以从合法分配的资金 中拨出他们认为适当的款项作为储备金，用于应付意外开支或均衡分红或用于这些资金可能适当地用于的任何其他目的。根据 开曼群岛的法律，我们公司可以从公司股票溢价账户中的任何利润、留存收益或信贷状况中支付股息，前提是如果这会导致我们公司 无法在支付分红或股息之日后立即偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

投票权。我们的普通股持有人有权获得每股普通股一票。除非要求进行投票（在宣布举手结果之前或之后），否则任何股东大会的投票均采用 举手方式。此类会议的主席或任何一位或多位股东亲自出席或通过代理人出席会议均可要求进行投票。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上对普通股 股的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求不少于会议上流通普通股所投选票的三分之二的赞成票。对于诸如更改名称、更改我们的条款或批准合并等重要事项，将需要通过特别决议 。除其他外，普通股持有人可以通过普通 决议细分、合并或增加我们的股本。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》或我们的条款 ，我们没有义务召集股东年度股东大会。

股东大会可以由我们董事会的多数成员召开。召开任何股东大会都需要至少七个日历日的提前 书面通知（从我们章程规定的送达之日起算起）。任何股东大会 所需的法定人数包括至少一名出席或由代理人出席的股东，至少占我们已缴有表决权股本的多数。

公司法仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，没有赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的 章程中规定。我们的章程规定，股东大会也应根据任何有权出席和投票的股东的书面要求召开，这些股东持有存放在办公室的已缴付的 有表决权股本的至少百分之十，具体说明会议目的，应在提交申购单之日起21天内发出通知，正式着手召开股东大会。

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普通股的转让。在遵守以下限制的前提下，我们任何 股东均可通过普通或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以出于任何原因决定拒绝登记任何 的股份转让。

清算。在我们公司清盘时，如果可供我们的 股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应根据股东在 清盘开始时持有的股票的面值按比例分配给我们的股东，但须从应付款项的股份中扣除应付给我们的所有款项公司提供未付通话或其他服务。如果我们可供分配的资产不足以偿还 全部股本，则资产将进行分配，使亏损由我们的股东按其所持股份的面值成比例承担。

股份征集和没收股份。我们的董事会可以在指定付款时间和地点前至少14天向股东发出的通知中不时呼吁股东缴纳其股份的未付金额。已赎回但仍未偿还的股票将被没收。

赎回、回购和交还股份。我们可能会根据此类股票需要赎回的条件发行股票，由我们选择或按这些股票持有人的 期权发行，其条款和方式由董事会决定。我们还可以按照董事会批准和 与相关股东商定的条款和方式回购任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润、留存收益或用于赎回或 回购目的的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我们公司能够在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据 公司法，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）此类赎回或回购会导致没有流通股票；（c）如果公司已开始清算。 此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

股份权利的变动。如果 我们的股本在任何时候被划分为不同的类别（并由董事会另行决定），则任何此类类别的权利只有在获得相关类别不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意或获得通过的一项决议的批准的情况下，才可以实质性地 进行不利变动或取消，但暂时受到任何权利或限制以三分之二的多数票单独举行该类别股份持有人的 会议在这样的会议上演出。未经股东同意或 批准，董事会可以更改任何类别的附属权利，前提是根据董事会的决定，此类行动不会对这些权利造成重大不利变化或取消。

增发股份. 我们的章程授权董事会根据我们 董事会的决定，在可用的授权但未发行的股票范围内，不时发行额外的普通股。

我们的章程还授权我们的董事会 经董事会批准和特别决议批准后，不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定 该系列的条款和权利，包括：

•

优先股股息和其他分配的顺序、固定金额或固定比率；

•

公司清算时可供分配的资产的订单、固定金额或固定比率的分配；

•

优先股 股东投票权的顺序或限制（包括宣布没有任何表决权）；

•

与优先股附带的权利和义务有关的其他事项；以及

•

授权或强制公司赎回优先股的方法，或关于 赎回权不适用的声明。

在发行任何优先股之前，应对章程进行修订，以规定优先股的权利 和义务。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

检查书籍 和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有查看或获取我们公司记录副本的一般权利（我们公司的备忘录和章程、我们公司通过的任何特别 决议以及我们公司的抵押贷款和费用登记册除外）。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。查看在哪里可以找到更多信息。

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反收购条款。我们章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的 变更我们公司或管理层的控制权，包括：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、 权利、优惠、特权和限制；以及

•

限制股东申购和召开 股东大会的能力。

但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最大利益的目的行使我们 条款赋予他们的权利和权力。

豁免公司。我们是 一家根据《公司法》注册成立的豁免公司，承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务 的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

•

不必向公司注册处提交股东的年度申报表；

•

无须打开其成员登记册以供查阅；

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不必举行年度股东大会；

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可以发行可转让或不记名股票或无面值的股票；

•

可以获得一项不征收未来任何税收的承诺（此类承诺最初的期限通常为 20 年）；

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可以继续在其他司法管辖区注册并在开曼群岛被注销；

•

可以注册为有限期公司；以及

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可以注册为独立的投资组合公司。

有限责任是指每位股东的责任仅限于股东为公司股份支付的金额 （特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或者法院可能准备揭开公司面纱的其他有限情况）。

优先股

根据我们的章程，经董事会批准和特别决议批准，我们可以发行 股票，其权利优先于我们发行的普通股。我们的条款必须通过特别决议进行修改，以规定这类 优先股。

公司法的实质性差异

《公司法》以英国的公司立法为蓝本，但没有遵循英国最近的法定法规， 不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州 注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

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		特拉华		开曼群岛
组织文件标题		公司注册证书章程		组织备忘录和组织章程
董事的职责		根据特拉华州法律，公司的业务和事务由其董事会管理或受其指导。董事在行使权力时负有谨慎的信托责任，以保护公司的利益 ，以及忠于为股东的最大利益行事的信托责任。谨慎义务要求董事以知情和深思熟虑的方式行事，并在做出业务决策之前，告知自己合理获得的所有重要信息。谨慎义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠诚义务可以概括为 以诚信行事的责任，而不是出于自身利益，并以董事合理地认为符合股东最大利益的方式行事。		根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事对各自公司负有信托责任，除其他外，在与公司或代表公司打交道时本着诚意行事，诚实地行使权力和履行办公室职责。五项核心职责是： 有责任按照董事善意认为是公司的最大 利益行事（在这方面，应注意的是，责任是对公司负责，而不是联营公司、子公司或控股公司的责任）； 有责任不从 董事职位产生的机会中个人获利； 托管公司资产的责任 ； 避免利益冲突的责任；以及 为授予此类权力的目的行使 权力的责任。 开曼 群岛公司的董事也有责任以技巧、谨慎和勤奋的态度行事。以前曾认为，董事在履行其职责时表现出的技能水平不必高于 个人对其知识和经验的合理期望。但是，有迹象表明，法院在所需技能和护理方面正在朝着客观标准迈进。
对董事个人责任的限制		在遵守下述限制的前提下，公司注册证书可以规定取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人 责任。 此类条款不能限制对违反忠诚度、恶意、故意不当行为、非法支付股息或非法购买股票或 赎回的责任。此外，公司注册证书不能限制在该条款生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。		关于董事责任限制，《公司法》没有与特拉华州法律同等的条款。但是，作为公共政策问题，开曼群岛法律不允许限制董事 的责任，前提是该责任是董事犯罪或董事自己的欺诈、不诚实或故意违约所致。

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		特拉华		开曼群岛
对董事、高级职员、代理人和其他人的赔偿		如果公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人曾经、正在或受到威胁，如果他认为符合公司最大利益 行事，如果在刑事诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为违法，则公司有权赔偿其行为，而实际和合理产生的金额不合法。		开曼群岛法律并未限制公司的公司章程对董事和高级管理人员进行赔偿的范围，除非开曼群岛 法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为犯罪后果提供赔偿，或对受赔人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。
感兴趣的导演		根据特拉华州法律，在以下情况下，拥有权益的董事不能仅仅因为该利益相关董事出席或参与授权交易的会议而无效或撤销的交易：(i) 与此类利益相关董事关系或利益有关的 重大事实被披露或为董事会所知，并且董事会以多数不感兴趣者的赞成票真诚地批准该交易 董事，尽管不感兴趣的董事少于法定人数，(ii) 此类材料事实已被披露或为有权对此类交易进行表决的股东所知，该交易由股东投票本着诚意予以特别批准，或 (iii) 该交易自获得授权、批准或批准之时起对公司是公平的。根据特拉华州法律，董事可能对该董事获得 不当个人利益的任何交易承担责任。		我们的章程包含一项条款，允许以任何方式（无论是直接或间接地）对与我们签订的合同或拟议合同感兴趣的董事在 董事会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出的关于其后可能与该公司或公司签订的任何合同或其他安排的利害关系的一般性通知应被视为对以这种方式签订的任何合同的充分利益申报。董事可以就任何合同或拟议的合同或安排进行投票，尽管他可能对其中感兴趣，如果他这样做，则应将他的选票计算在内，并且可以将他 计入任何此类合同或拟议合同或安排的会议进行审议的任何董事会议的法定人数。
投票要求		公司注册证书可能包含一项规定，要求任何公司 行动都必须获得董事或股东的绝对多数批准。 此外，根据特拉华州法律，涉及 利益股东的某些企业合并需要获得绝大多数非利益股东的批准。		为了保护股东，根据开曼群岛 法律，某些事项必须经股东特别决议批准，包括修改公司备忘录或章程、任命检查员审查公司事务、减少股本（在相关情况下须经法院批准）、更改名称、批准合并计划或通过延续到其他司法管辖区进行转让，或合并或自愿清盘。 《公司法》要求特别决议必须以至少三分之二的多数票或公司章程中规定的更高 百分比通过，股东有权在股东大会上亲自或通过代理人进行投票和投票，或经有权在股东大会上投票的股东一致书面同意。我们的 条款规定，由所有股东签署的书面决议，暂时有权收到股东大会（或由其正式授权的代表组建公司）的通知、出席和投票的股东签署的书面决议应与 一样有效和有效，就好像该决议已在正式召开和举行的股东大会上通过一样。

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		特拉华		开曼群岛
为董事投票		根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程中另有规定，否则董事应由亲自出席或由代理人代表出席 会议的股份的多数票选出，并有权对董事的选举进行投票。		《公司法》仅定义了特别决议。因此，公司的公司章程可以整体调整普通决议的定义 ，也可以根据具体条款进行调整。 我们的章程包含一项条款，即股东可以通过普通决议任命任何人为董事。此外，董事有权随时不时地在 任命任何人为董事，无论是临时空缺还是作为额外董事，但须遵守普通决议规定的最大人数（如果有）。
累积投票		除非公司注册证书中另有规定，否则不得对董事选举进行累积投票。		除非公司章程另有规定，否则董事选举不得进行累积投票。我们的条款没有明确规定对董事选举进行累积投票。
董事关于章程的权力		公司注册证书可以授予董事通过、修改或废除章程的权力。		备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议进行修改。
提名和罢免董事及填补董事会空缺		如果股东遵守公司章程中的预先通知规定和其他程序要求，他们通常可以提名董事。多数股份的持有人可以有理由或无理由地罢免董事，但 在涉及机密董事会的某些情况下或如果公司使用累积投票。除非公司注册证书中另有规定，否则董事职位空缺由当选或当时担任 职位的大多数董事填补。		董事的提名和罢免以及董事会空缺的填补受公司章程条款的约束。

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		特拉华		开曼群岛
合并和类似安排		根据特拉华州法律，除某些例外情况外，公司全部或几乎所有资产的合并、合并、交换或出售必须获得董事会的批准，大部分已发行股份 有权就此进行投票。根据特拉华州法律，在某些情况下，参与某些重大公司交易的公司的股东可能有权获得评估权，根据评估权，该股东可以获得相当于该股东（由法院决定）所持股份公允价值的现金 ，以代替该股东在交易中本应获得的对价。特拉华州法律还规定，根据其董事会 的决议，母公司可以与任何子公司合并，未经该子公司的股东投票，其拥有每类股本的至少 90%。进行任何此类合并后，子公司 的异议股东将拥有评估权。		《公司法》规定将两家或多家公司合并为一个单一实体。该立法区分了合并和合并。在合并中，由每家参与公司的合并组成一个新的实体，因此，独立的合并方不复存在，每个 都受到公司注册处的制约。在合并中，一家公司仍然是幸存的实体，实际上吸收了另一个合并方（将另一合并方的企业、财产和负债归属于 幸存的公司），后者随后不复存在。 两家或更多开曼群岛公司 可能会合并或合并。开曼群岛公司也可以与外国公司合并或合并，前提是外国司法管辖区的法律允许此类合并或合并。 根据《公司法》，合并或合并的书面计划应获得 各组成公司董事的批准，然后必须由各组成公司通过 (i) 各组成公司成员的特别决议予以授权；(ii) 该组成公司章程中可能规定的 其他授权（如果有）。 如果在开曼群岛注册的母公司寻求与其在开曼群岛注册的一家或多家子公司合并，并且合并计划的副本将发给每家子公司 公司的每位成员，除非该成员另有同意，否则无需获得股东 的批准。 有担保债权人必须 同意合并，但如果该有担保债权人不同意合并，则可以向开曼群岛大法院申请免除此类要求。如果外国公司希望与 开曼公司合并，则必须同意或批准外国公司在交易中授予由此产生的开曼实体的任何担保权益，除非有担保方另行解除或放弃。如果合并计划 获得批准，则该计划将连同每家公司的董事声明一起提交给开曼群岛公司注册处。然后，公司注册处处长将签发合并证书，该证书应作为合并 遵守《公司法》所有要求的初步证据。

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		特拉华		开曼群岛
				我们的条款规定，经特别决议批准 ，我们可以根据《公司法》与一家或多家其他公司合并或合并。 开曼群岛公司也可以在开曼群岛大法院的监督下通过法院批准的安排计划进行重组或合并 。安排计划是开曼群岛实现 重组的几种交易机制之一。 其他包括股本交换、合并（如上所述）、 资产收购或通过合同安排控制运营业务。如公司章程文件所述，安排计划不得超出公司的权力，还需要与之达成安排的每类股东和债权人获得多数股东和债权人的批准，此外，他们还必须代表每类股东或债权人价值的四分之三（视情况而定），他们亲自或通过代理人出席 的股东或债权人的价值为此目的召集会议。会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的 股东有权向法院表达其不应批准该交易的观点，但如果法院确信： 关于所需多数票的法定 条款已得到满足； 批准安排计划所需的阶层已正确构成 ，因此此类阶层的成员有适当和公平的代表性，法定多数在没有少数人胁迫的情况下善意行事，以促进与该阶层不利的利益； 该公司就此类类别批准安排计划而举行的会议是根据法院发出的任何指示召开和举行的；以及

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		特拉华		开曼群岛
				已向股东 或债权人适当解释了安排计划，使他们能够对该计划进行知情投票；该安排计划是一个聪明而诚实、属于相关阶层且行事适当的人可能会批准的计划。 当收购要约在四 个月内提出并被 90% 股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让此类股份。可以向开曼 群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。如果安排和重组获得批准，任何持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则 美国公司的异议股东通常可以获得估值权，从而获得按司法确定的股票价值的现金付款的权利。
股东诉讼		根据特拉华州法律，股东通常可以就违反信托义务、公司浪费和未根据适用法律采取的行动等提起集体诉讼和衍生诉讼。在这类 诉讼中，法院通常有权自由裁量允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。		开曼群岛法律规定的股东权利不如特拉华州法律规定的权利那么广泛。根据开曼群岛的法律，集体诉讼通常不适用于股东；从历史上看，没有任何 举报的成功向开曼群岛法院提起此类集体诉讼的案例。原则上，我们通常是任何基于违反公司职责的索赔的适当原告，并且股东通常不能对公司的高级管理人员或董事提起索赔（例如 ）。只有在有限的情况下，少数股东才能提起衍生诉讼。在这方面，开曼群岛法院通常会遵循英国的判例法先例，这将允许股东以公司的名义提起诉讼，纠正所投诉的行为无法得到股东的批准，以及不法行为者对公司的控制导致公司自己无法寻求补救措施。判例法表明，允许对超出公司公司权限的非法行为、原告股东的 个人权利受到侵犯或即将受到侵犯以及被指控构成对少数股东欺诈的行为提起衍生诉讼。

24

		特拉华		开曼群岛
检查公司记录		根据特拉华州法律，特拉华州公司的股东有权在正常工作时间出于任何正当目的进行检查，并获得公司 及其子公司（如果有）的股东名单和其他账簿和记录（如果有）的副本，但以公司可以获得此类子公司的账簿和记录为限。		除非任何人在开曼群岛公司注册处支付费用后检查公司的董事登记册，否则根据开曼群岛法律，开曼群岛豁免公司的股东没有一般的 权利检查或获取公司的股东名单或其他公司记录（抵押或押金登记册除外）的副本。但是，这些权利可能在公司的 协会章程中规定。
股东提案		除非公司的注册证书或章程中另有规定，否则特拉华州法律不包括限制股东在会议前开展业务的方式的条款。		《公司法》没有赋予股东在会议之前开展业务或申请股东大会的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的文章确实 规定了这些权利。
以书面同意方式批准公司事务		特拉华州法律允许股东通过已发行股份持有人签署的书面同意书采取行动，其票数不少于在股东会议 上批准或采取此类行动所需的最低票数。		如果所有有表决权的股东签署，《公司法》允许以书面形式通过一项特别决议（如果得到公司章程 的授权）。 我们的条款授权此类书面同意。
召开特别股东大会		特拉华州法律允许董事会或根据公司注册证书或章程获得授权的任何人召开特别股东大会。		《公司法》没有关于股东大会议事程序的条款，这些规定通常载于公司章程。

25

		特拉华		开曼群岛
				我们的章程允许就持有至少百分之十的已缴有表决权股本的任何股东或股东的书面申购召开股东大会。我们的章程还规定，如果 董事会没有或无法根据任何股东或股东的正式提交的申购单召开股东大会（如上所述），则申购人自己可以尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开股东大会，以及申购人因此而产生的所有合理费用对于董事未能召开股东大会， 应由我们向他们赔偿。

清单

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为ASLN。

过户代理人和注册商

我们的ADS的过户代理和注册机构是摩根大通银行，N.A. 或摩根大通。我们的主要股份登记册目前由Walkers 企业有限公司维护，分支机构股票登记册目前由公司维护。主要股份登记册和分支机构股份登记册仅反映我们普通股的记录所有者。我们的ADS的持有人不会被视为我们的 股东之一，因此他们的姓名不会被输入我们的主要股份登记册或分支机构的股份登记册。存托人、托管人或其提名人将是我们ADS标的股票的持有人。有关 我们的ADS和ADS持有人权利的进一步讨论，请参阅本招股说明书中对美国存托股票的描述。

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美国存托股份的描述

美国存托凭证

摩根大通作为存托人将 发行与发行相关的美国存托凭证。每份ADS将代表我们指定数量的普通股的所有权权益，我们将根据我们、存托人和您作为ADR持有人之间的存款 协议，将这些普通股作为存托机构的代理人存放在存托人或托管人处。将来，每份ADS还将代表存放在存托机构但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求 认证的存托凭证，否则所有存托凭证都将以账面记账形式在我们存托机构的账簿上发行，并将定期报表邮寄给您，以反映您在此类存托凭证中的所有权权益。在我们的描述中， 提及的 ADR 应包括您将收到的反映您对 ADS 所有权的声明。

该存管机构的办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号11楼，邮编10179。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有ADS。如果您 直接持有 ADS，通过在存托机构的账簿上以您的名义注册ADS，则您就是 ADR 持有人。此描述假设您直接持有 ADS。如果您通过经纪人或金融机构提名人持有ADS，则您 必须依靠该经纪商或金融机构的程序来维护本节所述的ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为 ADR 持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何直接股东权利。由于存托人或其被提名人 将是所有已发行存托证券所代表的普通股的登记股东，因此股东权利属于该记录持有者。您的权利是ADR持有人的权利。此类权利源自我们、存托人和根据存款协议发行的存托凭证持有人不时签订的 存款协议的条款。保管人及其代理人的义务也载于存款协议。由于存托人或其被提名人 实际上将是普通股的注册所有者，因此您必须依赖它来代表您行使股东的权利。存款协议和美国存款凭证受纽约州法律管辖。但是，我们对 普通股持有人的义务将继续受开曼群岛管辖，这可能与美国法律不同。根据存款协议，作为 ADR 持有人，您同意，任何针对我们 或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼，无论是因存款协议、ADS、ADR 或由此设想的交易而产生或基于的，都只能在纽约州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃您可能对设定地点提出的任何异议 对任何此类诉讼、诉讼或程序不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要， 可能不包含您本来可能认为重要的全部信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含ADS条款的ADR表格。您可以阅读存款协议 的副本，该协议作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。您可以在SEC网站上找到注册声明和随附的存款协议，网址为 www.sec.gov.

股票分红和其他分配

我 将如何获得我的 ADS 标的普通股的股息和其他分配？

我们可能会对 我们的证券进行各种类型的分配。存托机构已同意，在可行的范围内，在将收到的任何现金 转换为美元（如果它确定可以在合理的基础上进行此类转换），并在所有情况下进行存款协议中规定的任何必要扣除后，它将向您分配其或托管人从普通股或其他存款证券中获得的现金分红或其他分配。存托机构可以利用 摩根大通的分部、分支机构或附属机构来指导、管理和/或执行存款协议下证券的任何公开和/或私下销售。此类部门、分支机构和/或附属机构可能会向存托机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为存托机构的 费用。您将根据您的ADS所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除下文 所述外，存托机构将通过以下方式按比例向ADR持有人提供此类分配，其权益与其权益成比例：

27

•

现金。存托机构将在平均或其他可行基础上分配由现金分红或 其他现金分配或任何其他分配或部分销售的净收益（在适用范围内）获得的任何可用美元，前提是（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）对某些注册的ADR持有人进行此类 分配不允许或不切实际，以及（iii）扣除（1）将任何外币兑换成美国的存款人和/或其代理人的费用和开支美元 在其确定可以在合理的基础上进行此类兑换的范围内，(2) 通过存管人可能确定的方式向美国转移外币或美元，但以其确定 此类转移可以在合理的基础上进行，(3) 获得此类兑换或转让所需的任何政府机构的任何批准或许可，这种批准或许可可以在合理的范围内以合理的成本获得时间和 (4) 通过公开或私人手段以任何商业方式进行任何销售合理的方式。如果在存托人无法兑换外币时汇率波动，您可能会损失 分配的部分或全部价值。

•

股份。如果是普通股股息或免费分配，存托机构将发行 额外的存托凭证，以证明代表此类普通股的存托凭证的数量。只会发行完整的 ADS。任何可能产生部分ADS的普通股都将被出售，净收益将以与 现金相同的方式分配给有权使用ADR的持有人。

•

获得额外普通股的权利。对于分配 额外普通股或其他权利的认购权，如果我们及时提供令存托人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则存托机构将由代表此类权利的存托机构 酌情分配认股权证或其他工具。但是，如果我们不及时提供此类证据，保管人可以：

(i)

在可行的情况下出售此类权利，并将净收益以与现金相同的方式分配给有权获得这些权利的ADR持有人 ；或

(ii)

如果由于权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因而出售此类权利不切实际，则不采取任何行动，在这种情况下，ADR持有人将一无所获，权利可能会失效。

其他发行版。对于上述以外的证券或财产的分配，存托人可以 (i) 以其认为公平和切实可行的任何方式分配此类证券或财产，或者 (ii) 在存管人认为分配此类证券或财产不公平和不切实际的情况下，出售此类证券或 财产，并以分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果存托机构自行决定对任何特定的注册ADR持有人进行上述任何分配 均不切实际，则存托机构可以选择其认为可行的任何分配方式，包括外币、证券或财产的分配，或者 可以代表ADR持有人保留此类物品作为存托证券，而不对其利息或投资承担责任，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。小数美分将在没有 责任的情况下被扣留，并由存托人按照其当时的做法进行处理。

如果保存人未能确定 任何分配或行动是合法或合理可行的，则不承担任何责任。

无法保证存托机构能够以 规定的汇率兑换任何货币或以特定价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也无法保证任何此类交易都能在规定的时间段内完成。所有证券的购买和销售将由 存托机构根据其当时的现行政策进行处理，这些政策目前载于存托凭证出售和购买证券上面的部分 www.adr.com（由保存人不时更新，并且 的地点和内容应由保存人全权负责）。

存款、提款和取消

存管机构如何发行美国存托凭证？

在遵守开曼群岛法律和存款协议规定的任何 存款限制的前提下，存托机构将针对以下存款发行美国存托凭证：(i) 以注册形式、有效发行和流通的普通股；(ii) 从我们或任何登记处、过户代理人、清算代理人或其他记录股份所有权或交易的实体那里获得普通股的权利，但每种情况下均需支付应付的费用和开支与这类 发行有关的保管人。对于根据本招股说明书发行的美国存托凭证，我们将与本招股说明书中指定的承销商安排存入此类普通股。

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未来向托管人存放的普通股必须附有某些文件， ，包括股票证书，以及经认证的股票摘录，其中反映了股票以摩根大通的名义、为存托人的利益登记为存托人，或以存托人指示的其他名义注册的交付令 ，指示存管人向此类文件中指定的人员发放存托凭证，或根据其书面指示命令、向其中一方的托管人、保管人或指定人分配的文书在 存入或赔偿的普通股上，以及授权托管人对存放的普通股进行投票的代理人。

托管人将持有所有存入的 普通股（包括由我们或代表我们存入的与本招股说明书相关的发行的普通股），用于账户和存托人的订单，以利于存托凭证持有人。因此，ADR持有人在普通股中没有 的直接所有权权益，只能拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有以存入的普通股 股为替代而收到的任何其他证券、财产和现金。存入的普通股和任何此类附加项目被称为存放证券。

在每次存入普通股 股、收到相关交付文件并遵守存款协议的其他条款（包括支付存托人的费用和收费以及任何应缴税款或其他费用或收费）后，存托人将 以有权获得的存托凭证的人员的名义或命令签发ADR或ADR，以证明该人有权获得的ADS的数量。除非另有明确要求，否则所有发行的存托凭证都将成为 存管机构直接注册系统的一部分，注册持有人将收到存管机构的定期声明，其中将显示以此类持有人名义注册的存托证券的数量。ADR持有人可以通过存管机构的直接注册系统要求不持有ADS ，并签发经认证的ADR。

ADR持有人如何取消ADS并获得 存入的证券？

根据存款协议和开曼群岛法律的要求，存托凭证持有人 可以要求存托人从存款协议设立的存托凭证中提取此类持有人所代表的普通股（ADR），并将此类普通股转让给该持有人，或根据此类ADR持有人书面命令中指定的任何人的书面命令，在交出（a）令人满意的经认证的ADR后，向该持有人转让此类普通股保存人或 (b) 适当的指示和文件（如果是）通过 存托机构的直接注册系统发行的ADR（视情况而定），则其中的ADR持有人有权在 所代表的存托证券托管办公室或以非物质化形式从该ADR所证明的ADS交付。根据持有人的要求、风险和费用，存托人可以在持有人可能要求的其他地点交付此类存放证券。

存管机构只能在以下方面限制提取存入的证券：

•

因在股东大会上进行表决或支付股息而关闭我们的过户账簿或存入普通股 股而导致的暂时延迟；

•

费用、税款和类似费用的支付；或

•

遵守与ADR或撤回 存入的证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。

记录日期

存管机构可在可行的情况下与我们协商，确定记录日期（在可行范围内，应尽可能接近我们设定的任何 相应的记录日期），以确定注册的替代性纠纷解决办法持有者将有权（或有义务，视情况而定）：接受存托证券或与存托证券有关的任何分配；指示 行使投票权；支付存托人为管理ADR计划和存款中规定的任何费用而评估的费用协议；或接收任何通知，或就其他事项采取行动或承担义务； 均受存款协议条款的约束。

投票权

我该如何投票？

如果您是 ADR 持有人，且 存托机构要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使作为您存托凭证基础的股票的投票权。在收到我们 股东有权投票的任何会议的通知或我们征求股份持有人同意或代理的通知后，存托机构应尽快根据存款协议的规定确定ADS记录日期。

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如果我们在表决或会议日期前至少 30 天及时以书面形式提出请求，且费用由我们承担，且不存在法律禁令，则保存人应向注册的替代性争议解决办法持有人分发通知，说明保存人收到的投票材料的最终信息，并说明您可以如何指示 存托机构，或者在符合下一段的前提下，将被视为指示行使作为您ADS基础的股票的投票权，包括给予全权酌处权的指示委托给我们指定的人员。每位ADR持有人应全权负责向以此类持有人名义注册的ADS的受益所有人转发投票通知 。根据我们的备忘录和公司章程，如果股东可能对此感兴趣，则该股东不得就任何合同或拟议合同或安排的 行使自己的投票权或代表公司的另一股东进行委托。因此，任何ADR持有人均不得指示保存人代表其就该持有人感兴趣的 任何有待相关会议审议的事项进行表决。

在我们至少35天向保管人提供拟议会议通知的情况下，所有替代性争议解决办法持有人和受益所有人将在会议日期和/或征求同意截止日期前不少于10天收到通知，并且保管人不会收到替代性争议解决办法持有人（包括但不限于代表ADR行事的任何实体或实体）关于特定议程项目的 指示存托信托公司（DTC）的被提名人应及时被视为该持有人，并在 存款协议委托机构被指示视作此类持有人，指示存管人向我们指定的人士提供此类议程项目的全权委托书，由该人对所有此类ADR持有人未就此类议程项目下达实际 指令的股份进行投票，前提是不得将此类指示视为已发出，也不得给予全权委托书，除非 (1) 我们通知保存人以书面形式表示 (a) 我们 希望就此类议程项目提供这种委托书，(b) 有此类议程项目不存在实质性反对意见，而且 (c) 此类议程项目如果获得批准，不会对股份持有人的权利 产生实质性或不利影响；(2) 我们已向保管人提供了我们的律师的意见，其形式和实质内容令保存人满意，证实 (a) 授予此类全权委托不会使保管人 承担任何报告义务在开曼群岛，(b) 授予此类代理不会导致违反开曼群岛的法律、法规、规章或许可证，（c）根据开曼群岛的法律、规章和法规，本文所设想的投票安排和视同指示将生效，（d）根据开曼群岛 法律、规章或条例，授予此类全权委托在任何情况下都不会导致美国存托证券被视为存托机构的资产。

强烈鼓励持有人尽快将其表决指示转交给保存人。为了使指令 有效，负责代理和投票的存管机构替代性争议解决部门必须以规定的方式和时间或之前收到这些指令，尽管 存管机构可能在此之前亲自收到此类指示。保存人本身不会行使任何表决自由裁量权。此外，保存人及其代理人均不对未能执行任何表决指示、任何表决的方式或任何表决的效果负责。无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，在法律或法规或美国存托证券交易所 上市的证券交易所要求未禁止的范围内，存托机构可以向存托人分发一份通知，说明 的通知，以代替分发向存托机构提供的与存托证券持有人会议或征求其同意或代理人有关的材料向此类持有人提供或以其他方式向此类持有人公布如何检索此类物品的说明材料或根据要求接收此类材料（例如，通过引用包含可供检索材料的网站或联系人 索取材料副本）。

我们无法保证您会及时收到投票材料以指示存托人进行投票， 您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有 ADS 的人可能没有机会行使投票权。

我们已告知存管机构，根据开曼群岛法律以及我们的备忘录和公司章程，除非要求进行投票（在举手结果之前或公布之时），否则在任何股东大会上进行投票均以举手方式进行。如果根据组织备忘录和条款 以举手方式对任何决议或事项进行表决，则保存人将避免进行表决，保存人从持有人那里收到的表决指示也将失效。无论美国存托凭证持有人 是否要求进行民意调查，存托机构都不会要求进行民意调查，也不会参与要求进行民意调查。

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报告和其他通信

ADR 持有人能否查看我们的报告？

存托机构将在存托机构和托管人办公室提供 ADR 持有人查阅，或应存托机构的要求（存托机构可自行决定拒绝该请求）、存款协议、存款证券的 条款或管理存款证券的条款，以及托管人或其被提名人作为存托证券持有人收到并公开提供给存托证券持有人的任何书面通信，供存托人查阅存入的证券。

此外，如果我们向普通股持有人普遍提供任何书面通信，并将书面通信的副本（或英文 译本或摘要）提供给存托机构，则存托机构将向注册的ADR持有人分发相同的书面通信。

费用和开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托机构可以向每个发行存款证的人收取费用，包括但不限于普通股存款的发行、 与股票分配、权益和其他分配有关的发行、根据我们宣布的股票分红或股票分割进行发行或根据合并、证券交易或影响美国存托证券或 存放证券的任何其他交易或事件进行发行，以及每个交出存托凭证以提取存款证券的人证券或其ADR因任何其他原因被取消或减少的证券，5.00美元视情况而定，每发放、交付、减少、取消或 交付 100 份 ADS（或其任何部分）。存托机构可以（通过公开或私下出售）出售在存款之前因股票分配、权利和/或其他分配而获得的足够证券和财产，以支付此类费用。

以下额外费用将由ADR持有人、存入或提取股票的任何一方或交出ADS和/或 发行的存托凭证和/或 （包括但不限于根据我们或证券交易所就美国存托证券或存托证券的分配申报的股票分红或股票拆分进行发行），以适用者为准：

•

根据存款协议进行的任何现金分配，每份ADS最多收取0.05美元的费用；

•

存托机构在管理ADR时提供的服务，每个日历年每份ADS的总费用（或其中的一部分）为0.05美元或以下（该费用可在每个日历年定期收取，应自存管机构在每个日历年设定的记录日期或记录日期起向ADR持有人进行评估， 应按下一条款所述的方式支付）；

•

用于偿还存托机构和/或其任何 代理人（包括但不限于托管人和代表替代性安排持有人在遵守外汇管制法规或任何与外国投资有关的法律或法规方面发生的费用）与 提供普通股或其他存托证券、出售证券（包括但不限于存放证券）相关的费用、收费和开支的费用、收费和开支的费用，交付存证券或以其他方式交付与存管机构或其 托管人的联系是否符合适用的法律、规则或法规（这些费用和费用应在存托机构设定的记录日期或日期按比例对存托凭证持有人进行评估，并应由存托机构全权酌情支付，向此类ADR持有人开具账单或从一项或多笔现金分红或其他现金分配中扣除此类费用）；

•

证券分销（或出售与分销相关的证券）的费用，该费用 的金额等于执行和交付ADS的每份ADS发行费0.05美元，该费用本应因存入此类证券（将所有此类证券当作普通股对待）而收取，但哪些 证券或出售这些证券的净现金收益却由存托机构分配给那些有权这样做的ADR持有人；

•

股票转让或其他税收和其他政府费用；

•

SWIFT、有线电视、电报和传真传输和交付费用，应您的要求与 股票、ADR或存放证券的存入或交付有关；

•

在与存入或提取存放证券相关的任何适用登记册 上注册或转让存放证券的转账或注册费；以及

•

根据存款协议，用于指导、管理和/或执行任何公开 和/或私下出售证券的存托机构的任何部门、分支机构或附属机构的费用。

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外汇相关事宜

为了便于管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配和其他 公司行动，存托机构可以聘请摩根大通和/或其关联公司的外汇柜台，进行将外币兑换成美元的即期外汇交易或外汇交易。对于某些 货币，外汇交易是与摩根大通或附属公司（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接传送至独立的本地托管人（或其他 第三方本地流动性提供商）并由其管理，摩根大通及其任何关联公司都不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易的外汇汇率 将是（a）公布的基准汇率，或（b）由第三方本地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下加上或减去点差（视情况而定）。存托机构将披露哪种外国 汇率和利差（如果有）适用于此类货币披露的页面 www.adr.com（由保存人不时更新，保存人的位置和内容应由保存人全权负责）。此类适用的外汇汇率和利差可能（存托机构、摩根大通及其任何附属公司均没有义务确保这种汇率不变）不同于与其他客户进行可比 交易的利率和利差，或者摩根大通或其任何关联公司在FX 交易之日以相关货币对进行外汇交易时所采用的外汇汇率和利差范围。此外，外汇交易的执行时间因当地市场动态而异，其中可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外， 摩根大通及其关联公司可以以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对我们、存托人、持有人或受益所有人的影响。适用的利差 不反映摩根大通及其关联公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能获得或产生的任何收益或损失。

尽管如此，在我们向存托人提供美元的范围内，摩根大通及其任何关联公司都不会执行此处规定的外汇 交易。在这种情况下，保管人将分发从我们这里收到的美元。

我们将根据我们与保管人之间不时达成的协议，支付托管人和任何托管机构（托管人除外）的所有其他费用和 费用。根据我们与 存放机构之间的协议，可以不时修改上述费用。保管人收取上述费用、收费和开支的权利在存款协议终止后继续有效。

存托人预计，根据我们和存管人可能不时商定的条款和条件，向我们偿还与建立和维护ADR计划相关的某些费用。存托机构可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和 条件向我们提供与ADR计划有关的固定金额或部分存托费，或其他方式。存托机构直接向存入股票或为提款目的交出存托凭证的投资者或向代表他们行事的 中介机构收取发行和取消美国存托凭证的费用。存托机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托机构可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者开具账单或向代理参与者的账面记账系统账户收取其 年费。存托机构通常会抵消向ADS持有人进行的 分配所欠的款项。但是，如果不进行分配，并且存托人没有及时收到应付的款项，则存管机构可以拒绝向在支付这些费用和开支之前未支付这些费用和开支 的持有人提供任何进一步的服务。由保存人酌情决定，根据存款协议应支付的所有费用和手续费应提前和/或在保管人宣布到期时支付。

缴纳税款

如果托管人或存托人应就任何替代性争议解决办法、由其证明的美国存托凭证所代表的任何存放证券或其中的任何分配支付任何税款或其他政府 费用（包括任何罚款和/或利息），则这种 税或其他政府费用应由存托人支付，并通过持有或曾经持有ADR或任何由此证明的ADS，持有人和所有受益人其所有者及其所有先前持有人和受益所有人 共同以及分别同意就此类税收或其他政府费用对每位存托人及其代理人进行赔偿、辩护并使其免受损害。本替代性争议解决办法的每位持有人和由此证明的美国存托凭证的受益所有人，以及 每位先前的持有人和受益所有人及其共同的税收赔偿人，通过持有或曾经持有ADS的权益，承认并同意，存托人有权向其确定的任何一个或多个税收赔偿人索赔 的欠款存托人可自行决定，没有义务向任何其他税收赔偿人寻求付款。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府费用， 存托人可以（i）从任何分配中扣除其金额，或（ii）出售存款证券（通过公开或私下销售），并从此类出售的净收益中扣除应付的金额。无论哪种情况，ADR持有人仍然 对任何缺口负责。如果未缴纳任何税款或政府费用，则存托机构也可以拒绝进行任何登记、转账登记、分拆或合并存托凭证，或提取 存放证券，直到支付此类款项。如果要求在任何现金分配中预扣任何税款或政府费用，则存托人可以从任何现金分配中扣除所需的预扣金额，或者，如果是非现金分配，则以存托人认为缴纳此类税款所必要和切实可行的金额和方式出售分配的财产或证券，并应 分配任何剩余的净收益或任何此类收入的余额向有权获得此类税收的ADR持有人扣除此类税款后的财产。

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尽管如此，我们将支付在 开曼群岛、新加坡、美利坚合众国和任何其他司法管辖区应缴的所有印花税和其他类似关税或税款，无论是与美国存款凭证的组成和签发以及与存款协议有关的执行或其他事件。如果提起任何法律诉讼 来执行我们在存款协议或 ADS 下的义务，并且为了此类诉讼的目的，任何司法管辖区都必须提起或执行任何法律诉讼，并且在该司法管辖区的此类诉讼中需要缴纳印花税或其他类似关税或税款，则ADR持有人将支付（或向有效付款的人偿还）所有此类印花税和其他类似的关税和税款，包括任何罚款和利息，除非主管法院另行下令 此类诉讼的管辖权。存托机构可以出售任何存托证券并取消与之相关的美国存托凭证，以支付ADR持有人根据存款 协议所欠的任何此类印花税或其他类似关税或税款，而无需存托人要求ADR持有人付款。

每位持有人和受益所有人同意 向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、员工、代理人和关联公司提供赔偿，使他们免受任何政府机构针对税收的索赔、 税收增额、因退税产生的罚款或利息、降低的来源预扣税率或其他税收优惠以及此类义务而提出的索赔，并使他们每人免受损害持有人和受益所有人应在 ADS 转让、任何 交出 ADS 和撤回后幸存下来存放证券和存款协议的任何终止。

重新分类、资本重组和 合并

如果我们采取了影响存放证券的某些行动，包括 (i) 票面价值的任何变化、 分割、合并、取消或以其他方式重新归类存放证券，或 (ii) 任何未向存托证券持有人进行的普通股或其他财产的分配，或 (iii) 任何 资本重组、合并、合并、清算、破产或出售我们全部或几乎全部资产，那么保存人可以选择，如果我们提出合理的要求，则应：

(1)

修改替代性纠纷解决办法的形式；

(2)

分发额外或修改后的ADR；

(3)

分发其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

(4)

通过公开或私下销售出售收到的任何证券或财产；或

(5)

以上都不是。

如果存托机构不选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存款 证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的相应权益。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能出于任何原因在未经您同意的情况下与存托人商定 修改存款协议和美国存托凭证。对于任何征收或增加任何费用或收费（ ，股票转让或其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报或传真传输成本、交付成本或其他此类费用除外），或以其他方式损害 ADR 持有人或受益所有人的任何实质性现有权利的修正案，必须至少提前30天通知 ADR 持有人或受益所有人。此类通知无需详细描述由此生效的具体修正案，但必须向替代性纠纷解决办法持有人确定获取此类修正案文本的途径。如果ADR持有人在收到此类通知后继续持有ADR或ADR ，则该ADR持有人被视为同意此类修正并受经修订的存款协议的约束。(i) 为了 在 (a) 根据1933年《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证或 (b) 仅以电子账面记账形式交易的美国存托凭证或股票，以及 (ii) 在这两种情况下 不征收或增加任何应由ADR持有人承担的费用或收费，均应 (i) 合理必要（经我们和存托机构同意）的修正或补充被视为不损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管如此，如果任何政府机构或监管机构通过 新的法律、规章或法规，要求修订或补充存款协议或替代性纠纷解决的形式以确保其得到遵守，我们和存托机构可以随时根据此类变更后的法律、规章或条例在 修改或补充存款协议和替代性存款协议。此类修正或补充可以在发出通知之前生效，也可以在合规要求的任何其他时间内生效。但是，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正都不会损害您交出 存款和获得标的证券的权利。

33

存款协议如何终止？

存管机构可以而且应根据我们的书面指示，在该通知中规定的终止日期前至少30天通过邮寄存托人终止存款协议和存托凭证，终止存款协议和ADR；但是，如果存托人 (i) 根据存款协议辞去存托人职务，则除非存托人 向注册持有人提供此类终止的通知，除非是继任者自存款协议生效之日起60天内不得根据存款协议开展业务辞职，并且（ii）根据存款协议被免去了存托人的职务，除非继任存托管机构在我们首次向 存托机构提供移除通知后的第60天不得根据存款协议开展业务，否则不应向ADR的注册持有人提供此类终止的通知 。尽管存款协议中有任何相反的规定，但存托人可以在不通知我们的情况下终止存款协议，但须向ADR持有人发出30天通知，前提是： (i) 我们破产或资不抵债；(ii) 我们（或将要实现）赎回全部或几乎所有存款证券，或者进行代表全部或几乎全部价值回报的现金或股票分配 存放的证券，或 (iii) 发生合并、合并、出售资产或其他情况由于交付证券或其他财产以换取或代替存放证券而进行的交易。此外，如果与任何政府机构或机构的制裁有关的任何法律、规则或法规要求， 存托机构可以在不事先通知我们、任何替代性争议解决办法持有人或受益所有人或任何其他人的情况下立即终止存款协议；如果存托人将根据或根据任何法律、规则或法规承担责任，或者任何政府机构或机构另有要求，在每种情况下，均由存管机构决定其合理的自由裁量权。

终止后，存托机构应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，这样DTC及其任何 被提名人此后都不会成为持有人。当ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何被提名人均不是持有人时，存托机构应（a）指示其托管人向我们交付所有存放的证券以及提及ADR登记册上列出的名称的普通股票权力 ，以及（b）向我们提供ADR登记册的副本。收到此类存放证券和ADR登记册后，我们将尽最大努力向每位 持有人发放一份股票证书，代表ADS所代表的以此类持有人名义在ADR登记册上反映的股份，并将此类股票证书交付给持有人。在向托管人提供 此类指示并向我们交付ADR登记册的副本后，保管机构及其代理人没有其他义务。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制。

在发行、登记、登记转让、拆分、合并或撤回任何存托凭证，或 交付与之相关的任何分配之前，如果按下述方式出示证据，我们或保管人或其托管人可能不时要求：

•

就此支付 (i) 任何股票转让或其他税收或其他政府费用， (ii) 在任何适用登记处登记普通股或其他存放证券转让时有效的股票转让或注册费，以及 (iii) 存款 协议中描述的任何适用费用和开支；

•

出示令其满意的证据，包括 (i) 任何签署人的身份和任何 签名的真实性，以及 (ii) 其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的受益所有权、遵守适用法律、法规、或 管理存款证券的规定以及存款协议和ADR条款等信息；以及

•

遵守保存人可能制定的与存款协议相一致的条例。

34

一般或特定情况下，在ADR登记册或任何存托证券登记册关闭或存托机构认为可取时，可以暂停ADR的发行、普通股存款的存款、 转让的登记、登记、分拆或合并或撤回股份；前提是提取股份的能力只能在以下情况下受到限制：(i) 因关闭存托机构的过户账簿或我们的转让 账簿而造成的临时延迟或存入与股东大会投票或支付股息相关的普通股，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与存款证券或提取存放证券有关的任何法律或政府 法规。

存款协议明确限制了 存托机构、我们自己以及我们各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司的义务和责任，但是，存款协议 的任何责任限制条款均未规定1933年《证券法》规定的免责声明。在存款协议中，它规定，在以下情况下，我们、存托人或任何其他方均不对持有人或受益所有人承担责任：

•

美国、开曼群岛、 新加坡或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构、证券交易所或市场或自动报价系统的现行或未来的法律、规则、法规、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、命令或法令、任何天灾、疫情、国有化、没收、货币限制, 特殊的市场条件, 停工, 罢工, 内乱, 革命,叛乱、爆炸、网络、勒索软件 或恶意软件攻击、计算机故障或超出我们、保管人或任何其他方直接和直接控制范围的情况应防止或延迟或导致其中任何人受到与 相关的任何民事或刑事处罚，这些行为应由我们、保管机构或其他方实施或执行（包括但不限于），投票）；

•

由于在履行 存款协议条款中规定的任何行为或事情，或其行使或未能根据存款协议或 ADR 行使或未能行使自由裁量权，包括但不限于 未确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的；

•

它在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行存款协议和存托凭证下的义务 ，存托人不应是信托人，也不得对持有人或受益所有人负有任何信托责任；或

•

它根据法律 法律顾问、会计师、任何出示普通股存款的人、任何存款证的注册持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息采取任何行动或不采取任何行动，或仅就存托人而言，我们提供的信息或仅限于存托人。

我们和保管机构及其代理人可以信赖并应受到保护，以根据任何书面通知、请求、指示 或其认为是真实的，已由适当的一方或多方签署、出示或提供的书面通知、请求、指示 或文件采取行动。

我们、保管机构和我们的 各自代理人均无义务出庭、起诉或辩护任何存托证券或美国存托凭证（其认为可能涉及费用或责任的存托证券或存托凭证）的任何诉讼、诉讼或其他程序，前提是 按要求提供令人满意的赔偿（包括律师的费用和支出）和责任。存托机构及其代理人可以充分回应存款协议、任何存托凭证、任何存托凭证或存款协议或存款存托凭证相关的任何注册持有人或代表其 维护的有关信息的要求或请求，前提是任何合法机构要求或要求提供此类信息， ，包括但不限于法律、规则、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他程序监管机构。存管机构对任何证券 存管、清算机构或结算系统的作为或不作为或破产不承担任何责任。此外，对于任何不是 摩根大通分支机构或附属机构的托管人的破产，存托人不承担任何责任，也不应承担与破产有关或因破产而产生的责任。尽管存款协议或任何存托凭证中有任何相反的规定，但存托人对托管人 的任何作为或不作为不作为概不负责，也不承担任何责任，除非任何持有人因托管人 (i) 在向存托人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为而直接承担责任，或 (ii) 在向保管人提供托管服务时未采取合理的谨慎措施，因为根据保管人所在司法管辖区的现行标准确定。存托机构对与任何证券出售相关的价格 、出售时间或任何延迟作为或不作为概不承担任何责任，也不对该方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责，因此 保留与任何此类出售或拟议出售相关的任何错误或延迟行动、不作为或过失。

35

存托机构没有义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、法规或法规的 要求或其中的任何变更告知ADR持有人或在任何ADS中拥有权益的其他持有人。

此外，对于任何ADR的注册持有人或受益所有人未能获得针对此类持有人或受益所有人所得税应缴纳的非美国税款的抵免权或退款，我们、存托人或托管人均不承担任何责任。对于注册持有人或受益所有人因拥有ADR或ADS而可能产生的任何税收或税收 后果，我们和存托机构均不承担任何责任。

存托机构或 其代理人均不对未能执行任何存放证券的指示、任何此类表决的方式或任何此类投票的效果负责。对于任何货币兑换、转移或分发所需的任何批准或许可，存管机构可以依赖我们 或我们的律师的指示。存托机构对我们或代表我们向其提交的任何信息的内容不承担任何责任，这些信息的内容是向ADR持有人分发的 ，或者其翻译的任何不准确，与收购存托证券权益相关的任何投资风险，存放证券的有效性或价值，任何第三方的信誉 ，允许任何权利根据存款协议的条款失效或者因为我们未发出任何通知或及时发出任何通知。保存人不对继任保管人的任何作为或不作为承担责任，无论该行为或不作为与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人撤职或辞职后产生的任何事项有关。

无论是任何个人或实体（包括 但不限于持有人和受益所有人）产生的任何形式的间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括但不限于律师费和开支）或利润损失，我们、存托人或我们各自的任何董事、高级职员、员工、代理人或关联公司以及我们公司的监事均不对 承担任何间接、特殊、惩罚性或间接损害赔偿责任（包括但不限于律师费和开支）或利润损失，无论是否或者是不可预见的, 也不管可能采取何种类型的诉讼.

在存款协议中，双方当事人（为避免疑问，包括每位持有人和受益所有人和/或ADR权益持有人） 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其对存托人和/或我们直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的权利，这些诉讼或诉讼是由普通 股票或其他存托证券、美国存托凭证或存托证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼 ADR、存款协议或其中设想的任何交易，或违反该协议的行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论）。

存管人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司以及ADR的任何类别的证券。

美国存托凭证权益的披露

如果任何存托证券的 条款可能要求披露或限制存托证券、其他普通股和其他证券的受益所有权或其他所有权或权益，并可能规定阻止 转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。

每位ADR持有人同意根据开曼群岛和新加坡的法律、规章和规章，以及下文可能注册、交易或上市普通股的任何证券交易所的规则 和条例，遵守我们的要求，提供有关该ADR持有人拥有ADR（视情况而定，包括普通股）的身份的信息，以及 有关任何其他对此感兴趣的人的身份的信息 ADR 以及此类利益的性质。

存托书

保管机构或其代理人将保留一份存托凭证登记、转让登记、合并和 拆分的登记册，该登记册应包括存管人的直接登记系统。ADR的注册持有人可以在所有合理的时间在存管机构办公室检查此类登记册， 但目的是为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他ADR持有人进行沟通。在 保存人认为合宜的情况下，可以随时或不时关闭此类登记册。

保管人将维护交付和接收ADR的设施。

36

预约

在存款协议中，每位ADR的注册持有人和每位受益所有人在接受根据存款协议条款和条件发行的任何 ADS 或 ADR（或其中任何权益）后，无论出于何种目的，都将被视为：

•

成为存款协议和适用的 ADR 或 ADR 的当事方并受其约束；

•

将保存人指定为 事实上的律师，有权授权、代表其行事并采取存款协议和适用的ADR或ADR中设想的任何和所有行动， 采取任何必要的程序来遵守适用法律，并采取存管人自行决定认为必要或适当的行动来实现存款协议和适用的 ADR 或 ADR 的目的，采取此类行动是决定性的其必要性和适当性；以及

•

承认并同意 (i) 存款协议或任何 ADR 中的任何内容均不得在其各方之间建立合伙关系 或合资企业，也不得在这些当事方之间建立信托或类似关系，(ii) 存托机构、其部门、分支机构和关联公司及其各自代理人可能不时 持有关于我们、持有人、受益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息，(iii) 存托机构及其分部、分支机构和附属机构可以随时拥有多个 家银行与我们、持有人、受益所有人和/或其中任何一方的关联公司的关系，(iv) 存托机构及其部门、分支机构和关联公司可能不时进行对我们不利的当事方或 持有人或受益所有人可能拥有利益的交易，(v) 存款协议或任何 ADR (s) 中包含的任何内容均不妨碍存托人或其任何部门、分支机构或关联公司参与此类交易或 建立或维持此类关系，或 (B) 使保管人或其任何人负有义务部门、分支机构或关联公司披露此类交易或关系，或说明在这类 交易或关系中获得的任何利润或付款，(vi) 不应将存管机构的任何分支机构、分支机构或关联公司持有的任何信息视为对存托机构任何分支机构、分支机构或关联公司持有的任何信息；(vii) 就 存款协议的所有目的，向持有人发出的通知应被视为构成对ADS所有受益所有人的通知由此类持有者ADR提供。

适用 法律、服从司法管辖和仲裁

存款协议、ADS和ADR受纽约州法律 的管辖和解释，但不影响其法律冲突原则的适用。在存款协议中，我们已接受纽约州和联邦法院的管辖，并指定了一名 代理人代表我们提供诉讼服务。尽管如此，在遵守下述条款（包括本句末尾规定的联邦证券法例外条款）的前提下， (i) 存托人可以根据存款协议的规定将任何此类诉讼、诉讼或程序提交仲裁，并且在移交后，我们提起的任何此类诉讼、诉讼或程序应最终由此类仲裁而不是此类法院裁决，(ii) 保管人可自行决定选择提起任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或根据 存款协议或 ADR 或其中所设想的交易，直接或间接地对任何其他一方或多方 存款协议当事方（包括但不限于针对ADR持有人和受益所有人）提起诉讼，包括但不限于提及该协议或其存在性、有效性、解释、履行或终止的任何问题，方法是提及该问题并通过根据下述条款进行的仲裁最终解决，以及 (iii) 保存人可在其 的全权自由裁量权要求存款协议的任何一方或多方（包括不限 的ADR持有人和受益所有人）向保管人提起的上述第 (ii) 条所述的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼均应提交给根据下述条款进行的仲裁并最终解决； 提供的 然而，如果任何替代性纠纷持有人或受益所有人针对我们和/或存托人提起的任何纠纷存在特定的联邦证券法 违规问题，则替代性纠纷持有人和/或受益所有人对我们和/或 存托机构提起的此类争议中违反联邦证券法的方面可以由该持有人选择，继续留在纽约、纽约的州或联邦法院以及所有其他方面、索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或该持有人对我们和/或保管人提起的诉讼，包括 根据存款协议的规定，与联邦证券法违规索赔一起提出或补充的索赔将移交仲裁。任何此类仲裁均应根据美国仲裁协会的商业仲裁规则在纽约和纽约 进行，或者按照联合国国际贸易法委员会的仲裁规则在香港进行，由香港国际仲裁 中心作为指定机构，任何此类仲裁的语言均应为英语。

37

尽管有上述规定，存托人可以在开曼群岛、新加坡和/或美国的任何主管法院提起任何基于存款协议、ADS或 ADR或由此设想的交易的诉讼、诉讼或程序。

通过持有ADS或其中的权益，ADR的注册持有人和受益所有人均不可撤销地同意，在受托人的 权利的前提下，（i）因存款协议、ADS或ADR或此处所考虑的交易引起或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在 在州或联邦法院提起在纽约，纽约，双方均不可撤销地放弃对任何此类程序的地点可能提出的任何异议，并且在任何此类 诉讼、诉讼或程序中，不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

38

税收

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税的重大后果将在 与这些证券相关的招股说明书补充文件中列出。

39

法律事务

我们由位于加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。Walkers将为我们传递基于ADS的普通股和开曼群岛法律的某些其他事项的 有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中 提及的律师可以向任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

ASLAN Pharmicals Limited截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日止三年 期间每年的合并财务报表均参考ASLAN Pharmicals Limited截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告以引用方式纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计报告。此类合并财务报表是根据此类公司的报告以引用方式纳入的，因为他们具有会计和审计专家的权力。

德勤会计师事务所的注册营业地址为申顿路6号，OUE Downtown 2，#33 -00，新加坡068809。

强制执行民事责任

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为 与开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及 专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的执行官、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的 争议）进行仲裁的条款。

我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官都是美国以外的 司法管辖区的国民或居民，他们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些 人员送达诉讼程序，或执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。 您可能很难执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的执行官和董事作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，负责就美国纽约南区 美国地方法院针对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务，这些诉讼涉及根据美国或美国任何州的联邦证券法根据本招股说明书进行的任何发行，或在纽约县纽约州最高法院 对我们提起的任何诉讼根据纽约州证券法根据本招股说明书发行。

开曼群岛

我们的 法律顾问Walkers告知我们，美国和开曼群岛没有一项条约规定对等承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决， 美国任何联邦或州法院是否根据民事责任条款作出的最终判决，无论是否仅以美国联邦为前提，都存在不确定性证券法，将在 开曼群岛强制执行。这种不确定性涉及开曼群岛法院将这种判决确定为刑事性质还是惩罚性判决。

40

Walkers还告知我们，尽管如此，美国联邦或州法院还是获得了一项最终的决定性判决 ，根据该判决，一定数额的款项应作为补偿性损害赔偿支付，而不适用于刑事性质的法律（即不是税务机关就政府机构针对税收或其他类似性质的 收费索取的款项，也不是针对罚款、罚款或多重或多重罚款的金额）惩罚性赔偿）将在开曼群岛法院根据普通法予以承认和执行，不涉及任何 ree-通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼来审查潜在争议的案情，前提是：(a) 作出判决 的法院有权根据开曼群岛法院适用的国际私法原则审理诉讼，受该判决的当事方要么接受此类管辖，要么居住在该司法管辖区内或经营 业务，并得到正式送达程序，(b) 外国法院的判决是与罚款、税收、罚款或类似的财政或收入义务无关，(c) 判决是最终判决， 是决定性的，对于清算金额，(d) 判决不是通过欺诈获得的 (e) 判决不是以违反开曼 群岛自然正义或公共政策的方式作出的，也不是那种执行方式违背开曼 群岛自然正义或公共政策。

在开曼群岛大法院 针对我们或这些人违反美国联邦证券法的诉讼中，开曼群岛法院可以要求我们或我们的董事或高级管理人员承担民事责任，前提是与任何违规行为有关的事实构成或导致开曼群岛法律规定的诉讼理由。

在这里你可以找到更多信息

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交20-F表格的年度 报告和其他信息。我们还在 6-K 表格的掩护下向美国证券交易委员会提供所需在本国 国家/地区公开的实质性信息，这些信息由我们在任何上市或分发给股东的证券交易所提交和公开。作为外国私人发行人，除其他外，我们不受交易法中规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和信息声明以及其他信息，这些发行人向美国证券交易委员会 提交电子文件。该网站的地址是www.sec.gov.

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件 的表格是或可能作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要， 每份陈述均参照其所引文件在所有方面均有限定性。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过 SEC 网站查看注册声明 的副本。

我们还在以下位置维护一个网站www.aslanpharma.com通过它您可以访问我们的美国证券交易委员会文件。 我们网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式整合我们向他们提交的信息。以引用方式注册 允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露重要信息。 引用所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书发布之日之后以及本次发行终止或完成之前向美国证券交易委员会提交的信息也将被视为以引用方式纳入 本招股说明书，自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入的文件是：

•

我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 20-F表年度报告；

•

我们于2023年1月4日， 2023 年 1 月 31 日；2023 年 2 月 24 日；以及 2023 年 3 月 10 日；2023 年 3 月 24 日；2023 年 4 月 28 日；2023 年 6 月 22 日；2023 年 7 月 3 日，2023 年 7 月 6 日，2023 年 8 月 18 日；2023 年 7 月 20 日， 18 日修订；2023 年 7 月 20 日， 2023 年 8 月 11 日；2023 年 10 月 16 日；2023 年 10 月 24 日；2023 年 10 月 27 日；2023 年 12 月 22 日；2023 年 12 月 22 日；2024 年 1 月 8 日；2024 年 1 月 24 日；2024 年 3 月 11 日；以及 2024 年 3 月 13 日和

41

•

我们于2018年4月30日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中对代表我们普通股的ADS的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还将以引用方式纳入我们随后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告以及 我们在 (i) 本招股说明书构成注册声明一部分的注册声明之日和该注册声明生效之前（如果 他们声明以引用方式将其纳入此类注册声明）以及（ii）在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提供的6-K表的某些报告终止本次发行（如果他们声明以引用方式将其纳入本招股说明书）。在 所有情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向 提交的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本（这些文件的附物除外）将免费提供给每位 人，包括任何受益所有人，应该人向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书副本，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书的副本：

阿斯兰制药有限公司

淡马锡大道 3 号

百年纪念塔 18 楼

新加坡 039190

+65 6817 9598

您也可以在我们的网站上访问这些文档， www.aslanpharma.com。我们的 网站上包含或可通过我们网站访问的信息不在本招股说明书中。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入本 招股说明书中的信息不同的信息。在任何未获授权的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何非法向其提出此类要约或招标的 的司法管辖区，我们不会提出出售证券的要约。

与注册相关的费用

以下是除美国证券交易委员会注册费以外我们在此注册的证券可能产生的费用（全部由我们支付）的估计。

美国证券交易委员会注册费		$	509
法律费用和开支			(1	)
会计费用和开支			(1	)
打印费用			(1	)
杂项开支			(1	)
总计		$	(1	)

(1)	证券的数量和发行数量无法确定，这次的支出无法估算为 。与出售和分配所发行证券有关的总支出的估计值将包含在适用的招股说明书补充文件中。

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第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。

对董事和高级职员的赔偿。

根据我们的第十二次修订和重述的公司备忘录和章程或我们的章程，我们有权赔偿我们的董事因担任董事而承担的任何责任 。我们为董事和高级管理人员提供保险，为这些人投保某些责任。此外，我们与执行官签订的雇佣协议规定了赔偿。 我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿董事和执行官因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔 所产生的某些负债和费用。

除了此类赔偿外，我们还为我们的 董事和执行官提供章程允许的董事和高级管理人员责任保险。

就根据上述规定允许我们的董事会、执行官或控制我们的人员对根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的 负债进行赔偿而言，我们获悉， 美国证券交易委员会（SEC）认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。

展品。

以下证物与本注册声明一起归档或以引用方式纳入此处。

				以引用方式纳入
展览 数字		展品描述		表格或 日程安排		申报日期		文件号
3.1		注册人第十二次修订和重述的公司备忘录和章程，目前生效。		6-K （附录 99.1）		2024年1月24日		001-38475
4.1		经修订和重述的存款协议表格。		F-6 （附录 99.A）		2020年9月4日		333-248632
4.2		经修订和重述的存款协议第1号修正案表格。		F-6 POS （附录 99.A (2)）		2023年3月3日		333-248632
4.3		美国存托凭证的形式		F-6 EF （附录 99.A (3)）		2023年4月26日		333-271460
4.4		购买权证表格		6-K （附录 4.1）		2024年3月13日		001-38475
4.5		公司与买方之间于2024年3月12日签订的证券购买协议表格		6-K （展品 10.1）		2024年3月13日		001-38475
5.1+		Walkers（新加坡）有限责任合伙企业的意见。
23.1+		独立注册会计师事务所的同意。
23.2+		步行者的同意（包含在附录5.1中）。
24.1+		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。
107+		申请费表。

+

随函提交。

II-1

第 10 项。

承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内， 对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何 招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在 注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。 尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及任何偏离估计最大发行区间的低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中设定的 最高总报价注册声明；以及

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重大 信息或注册声明中此类信息的任何重大变更；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用规定 以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册 声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在 发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 提交注册声明的生效后修正案，以纳入任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括的 、本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表发布之日相同的 其他信息。尽管如此，对于F-3表格的注册声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交的定期报告或 向美国证券交易委员会提供的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，以包括《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务 报表和信息以引用方式纳入 F-3 表格。

(5) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，要求根据第 430B 条作为注册声明的一部分提交 的每份招股说明书，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供 第 10 节所要求的信息《证券法》的 (a) 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起，或在所述发行中首次出售 证券合约之日起招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册 声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方， 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或在注册声明或招股说明书并入或被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明， 均不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或 在该生效日期之前在任何此类文件中作出。

II-2

(6) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分配证券时对任何 购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明进行的 注册人首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下 通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券:

(i) 下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书，这些招股说明书或招股说明书必须根据第 424 条提交；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由 下列签署的注册人使用或提及的任何与本次发行有关的自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行相关的任何其他自由写作招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签署人或其证券的重要 信息的部分；以及

(iv) 下方签名的注册人向买方提出的报价中的任何其他 通信。

(7) 为了确定《证券法》规定的任何责任 ，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据 第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），该报告以引用方式纳入注册声明中，均应被视为与证券有关的新注册声明其中发行，以及当时发行此类证券 应被视为最初的善意其供应。

(8) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付的 注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为 事项已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终 裁决管辖。

II-3

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月25日在新加坡代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

我们，下列署名的亚斯兰制药有限公司的高级职员和董事，特此分别组成我们的真正合法律师，以及卡尔·菲斯博士、基兰·阿萨波塔和本·古德格， 以及他们每人均拥有全部权力，有权以本函提交的 F-3表格注册声明和任何 F-3表格所示的身份代表我们签字以及对上述注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），以及根据第 462 条根据第 462 条提交的任何注册声明经修订的1933年《证券法》， ，与上述注册声明有关，并向证券交易委员会提交或安排提交该声明的所有证物和其他相关文件，并通常以我们的名义并以我们的高管和董事的身份代表我们做所有这些 事情，使亚斯兰制药有限公司能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定，以及美国证券交易所 委员会的所有要求，特此批准和确认所有上述律师，以及他们中的每位律师或他们的替代者，都应根据本协议做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在规定的日期签署。

姓名		标题		日期
/s/ 卡尔·菲斯 卡尔·菲斯博士		首席执行官兼董事 (首席执行官)		2024年3月25日
//Kiran Asarpota 基兰·阿萨波塔		首席运营官 （首席财务和会计官）		2024年3月25日
/s/ 安德鲁·豪登 安德鲁豪登		主席		2024年3月25日
/s/尼尔·格雷厄姆 尼尔·格雷厄姆，MBBS，医学博士，公共卫生硕士		董事		2024年3月25日
//罗伯特 ·E· 霍夫曼 罗伯特·E·霍夫曼		董事		2024年3月25日
/s/ 凯瑟琳·梅特斯 凯瑟琳·梅特斯博士		董事		2024年3月25日

II-4

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即亚斯兰制药有限公司在美国的正式授权代表 已于2024年3月25日签署了本注册声明。

II-5