EX-10.2

附录 10.2

SANGAMO 疗法有限公司

24,761,905 股普通股面值每股 0.01 美元

预先注资的认股权证，用于购买最多3,809,523股普通股

购买28,571,428股普通股的认股权证

配售代理协议

2024 年 3 月 21 日

巴克莱资本公司

坎托·菲茨杰拉德律师事务所

作为投放代理人

c/o 巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

c/o Cantor Fitzgerald & Co.

110 East 59^第四街，6^第四地板

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Sangamo Therapeutics, Inc. 提议，根据本配售代理协议（本协议）和与此类投资者签订的附录 D 形式的证券购买协议（证券购买协议）的条款，直接向各类投资者（每位投资者，统称为投资者）发行和出售共计24,761,905股普通股，公司（股票）每股面值0.01美元（普通股），预先注资的认股权证以每股0.001美元的行使价购买最多3,809,523股普通股（预筹认股权证）和认股权证，共购买28,571,428股公司普通股（认股权证）。此处将行使认股权证时可发行的普通股称为认股权证，行使预先注资认股权证时可发行的普通股在本文中称为预融资认股权证。股票、认股权证、预先注资认股权证、预先注资认股权证和认股权证股票在此统称为证券。本公司将在此之后流通的普通股使证券的出售生效在本文中称为股票。

公司特此确认与配售代理人就向投资者购买和出售证券达成的协议，如下：

1。注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称《证券法》）编制并向证券交易委员会（委员会）提交了与证券有关的注册声明（文件编号333-255792），包括招股说明书。此类注册声明在生效时进行了修订，包括根据《证券法》第430B条或 430C条被视为其发布时注册声明一部分的信息（如果有）

有效性（规则430信息），在此处称为注册声明；此处使用的招股说明书一词是指首次使用（或根据证券法第173条应买方要求提供）的与证券销售确认相关的招股说明书。如果公司根据《证券法》第 462 (b) 条提交了缩写的注册声明（《第 462 条注册声明》），则此处提及注册声明一词的任何内容均应视为包括此类第 462 条注册声明。本协议中对注册声明或招股说明书的任何提及均应视为指并包括截至注册声明生效之日或招股说明书之日（视情况而定），根据《证券法》表格 S-3 第 12 项以引用方式纳入的文件，任何提及注册声明或招股说明书的补充内容均应被视为提及并包括注册声明生效后的任何修订（包括2023年2月22日向委员会提交的生效后第1号修正案和2023年2月23日向委员会提交的生效后第2号修正案）、与根据第424 (b) 条向委员会提交的证券相关的任何招股说明书补充文件以及在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》和规则提交的任何文件，以及委员会根据该法案（统称交易法）制定的被视为以引用方式纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司已准备了以下信息（与附件A定价披露一揽子文件中列出的定价信息合计）：本文件附件A所列的每份自由撰写的招股说明书（根据《证券法》第405条的定义）。

适用时间是指纽约时间2024年3月21日晚上 11:00。

2。证券的销售、购买、交付和支付。

(a) 配售代理人应是公司根据注册声明（此类发行、发行）不时发行和出售证券的独家配售代理人，但须遵守市场条件以及公司与潜在投资者之间的谈判。配售代理将在合理的努力基础上采取行动，公司同意并承认，不能保证在预期的发行中成功配售证券或其中的一部分。在任何情况下，配售代理人或其任何关联公司都没有义务为自己的账户承保或购买任何证券，也没有义务以其他方式提供任何融资。配售代理无权就任何潜在的购买证券的要约对公司具有约束力，公司拥有接受证券购买要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何此类要约。根据本协议的条款和条件，证券的购买价款和交割应在收盘时支付（定义见下文）。

(b) 在截止日期之前或根据第9条终止本协议之日之前，未经配售代理人事先书面同意，公司不得征求或接受除通过配售代理以外的其他方式购买证券的提议。

(c) 在不违反本第 2 节规定的前提下，配售代理人可以作为公司的代理人，在配售代理人认为可取的时间和金额范围内征求购买证券的要约。配售代理人应以口头或书面形式向公司传达其作为公司代理人收到的购买证券的每一项合理报价。公司拥有接受证券购买要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何此类要约。配售代理人有权合理行使自由裁量权，恕不通知公司，拒绝其收到的任何全部或部分证券购买要约，任何此类拒绝均不应被视为违反本协议。

(d) 投资者购买证券应以每位投资者和公司执行的形式和实质内容与本协议附录D一致的证券购买协议来证明。

(e) 作为对所提供服务的补偿，在截止日，公司应通过电汇将即时可用资金向配售代理人支付配售代理人指定的一个或多个账户，总金额相当于配售代理人在截止日期出售证券所得总收益（配售费）的6％。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商代表他们充当与本次发行有关的次级代理人或精选交易商，其费用应从支付给配售代理人的配售费中支付。

(f) 在公司同意根据本协议和《证券购买协议》出售的证券交付给投资者之前，公司不得将其购买和支付或出售任何证券，除非此类证券由该投资者付款交付给投资者。如果公司违约向接受报价的投资者交付此类证券的义务，则公司应根据本协议第 7 节规定的程序，赔偿配售代理人免受因公司此类违约而产生或由此产生的任何损失、索赔、损害或费用，并使其免受损害。

(g) 根据本协议第6条规定，向配售代理人交付所需文件的截止（截止日期）和交付时间和日期应为纽约时间2024年3月26日上午10点（截止日期），地点为位于美洲大道1221号的White & Case LLP办公室，纽约10020。

3.公司的陈述和保证。公司向每位配售代理人陈述并保证：

(a) 定价披露套餐。截至截止日期，定价披露包中没有，不包含任何不真实的重大事实陈述，或者从作出这些陈述的情况来看，没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实；前提是公司对依据和根据信息作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证与此以书面形式向公司提供的任何配售代理有关配售代理明确用于此类定价披露套餐，请理解并同意，任何配售代理人提供的唯一此类信息包括本协议第 7 (b) 节所述的信息。定价披露一揽子计划中没有遗漏任何包含在招股说明书中的重大事实陈述，也没有遗漏任何要求包含在招股说明书中的重要事实陈述。

(b) 发行人免费写作招股说明书. 除注册声明和招股说明书外，公司（包括其代理人和代表，以其身份进行的配售代理除外）尚未准备、使用、授权、批准或提及，也不会准备、使用、授权、批准或提及任何构成卖出要约或征集证券要约的书面通信（如《证券法》第405条所定义）（每封均为公司或其代理人和代表的此类通信（通信除外）下文第 (i) 条中提及的）发行人自由写作招股说明书），不包括（i）根据证券法第2（a）（10）（a）条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，或（ii）本文附件A中列出的文件、每次电子路演以及配售代理事先以书面形式批准的任何其他书面通信。每份此类发行人免费写作招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据《证券法》提交（在规定的范围内），与注册声明或定价披露一揽子计划中包含的信息不相冲突，并且截至截止日期没有包含任何不真实的重大事实陈述或鉴于以下情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实作出这些声明的情形，不具有误导性；前提是公司对每份此类发行人免费书面招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证，这些陈述或遗漏是根据该配售代理人以书面形式向公司明确提供的、明确用于此类发行人自由写作招股说明书的任何陈述或遗漏，同意任何配售代理人提供的唯一此类信息包括任何配售代理人提供的此类信息中描述的此类信息本协议第 7 (b) 节。

(c) 注册声明和招股说明书。证券的注册声明已向委员会提交；注册声明已由委员会宣布生效。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁提起任何与证券发行有关的诉讼；截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后的修正案已得到遵守并在所有重大方面遵守《证券法》，但没有并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述的或必要的重大事实；截至招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日以及截至截止日期，招股说明书将遵守《证券法》的所有重要方面，并且不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏鉴于当时的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是做出的，没有误导性；前提是公司对该配售代理人以书面形式向公司提供的任何配售代理人的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证，明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正或补充，但理解并同意，任何配售代理人提供的唯一此类信息包括信息如本协议第 7 (b) 节所述。

(d) 合并文件。在向委员会提交注册声明、招股说明书和定价披露一揽子文件时，以引用方式纳入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，鉴于当前情况，这些文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实

它们是在向委员会提交的，没有误导性；以及以这种方式提交并以引用方式纳入注册声明、招股说明书或定价披露一揽子计划中的任何其他文件，在所有重要方面都将符合《交易法》的要求，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中作出声明所必需的重要事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

(e) 财务报表。 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公平列报公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩他们的变化特定期间的现金流量；此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在报告所涉期间始终如一地适用，注册声明中包含或以引用方式纳入的任何支持附表在所有重要方面都公允地列出了注册声明、定价披露一揽子计划和中要求列报的信息；以及注册声明、定价披露一揽子计划和以引用方式纳入的其他财务信息招股说明书来自公司及其合并子公司的会计记录，公平地提供了由此显示的信息。注册声明、招股说明书或定价披露一揽子计划中无需包含其他财务报表或支持附表。

(f) 无重大不利变化。自公司最新财务报表发布之日起，或以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中，(i) 除了在行使股票期权时发行普通股和未偿还的认股权证，以及根据注册声明中描述的现有股权激励计划授予期权和奖励外，股本没有任何变化披露一揽子计划和招股说明书）、短期债务或长期- 公司或其任何子公司的定期债务，或公司申报、预留支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变动，或影响公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景的任何事态发展；(ii) 公司及其任何子公司均未进行任何交易或对公司及其子公司整体而言具有重要意义的协议（无论是否在正常业务过程中），或者承担了对公司及其子公司整体而言至关重要的任何直接或或有负债或义务；以及（iii）公司及其任何子公司的业务均未遭受任何对公司和子公司整体而言具有重大意义的损失或干扰，也是来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，包括健康流行病或疫情传染病的爆发（包括但不限于 COVID-19 或任何相关/变异形式的 COVID-19 的进一步爆发或升级），不论是否由保险承保，或任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，除非注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露。

(g) 组织和良好信誉。公司及其每家子公司已正式组建，根据各自组织司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，在其各自财产所有权或租赁财产或开展各自业务需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，并拥有拥有或持有各自财产以及开展其业务所必需的所有权力和权力参与其中，除非失败具有如此资格、信誉良好或拥有这样的权力或权限，无论个人还是总体而言，都不会对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景产生重大不利影响，也不会对公司履行本协议、证券购买协议、预融资认股权证和认股权证规定的义务产生重大不利影响（重大不利影响）。除注册声明附录21中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(h) 资本化。如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述，公司拥有授权的资本；公司所有已发行股本均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，不受任何先发制人或类似权利的约束；除非定价披露一揽子计划和招股说明书中描述或明确设想，没有未偿权利 (包括但不限于先发制人的权利), 认股权证或收购期权,或可转换为或可兑换为公司或其任何子公司的任何股本或其他股权的工具，或与发行公司或任何此类子公司的任何股本、任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利、认股权证或期权相关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排；公司的股本在所有重要方面均符合描述其中包含在注册声明、定价披露中一揽子计划和招股说明书；以及公司直接或间接拥有的每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式和有效的授权和发行，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则均已全额支付且不可估税，并且由公司直接或间接拥有，不含任何重大留置权、费用、抵押权担保、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他索赔。

(i) 股票期权。 关于根据公司及其子公司的股票薪酬计划（公司股票计划）授予的股票期权（股票期权），(i) 根据《守则》第422条打算成为激励性股票期权的每种股票期权都符合条件，(ii) 每项此类授予都是根据公司股票计划、《交易法》和所有其他适用法律和监管规则的条款进行的，或要求，包括纳斯达克全球精选市场（纳斯达克市场）和任何其他交易所的规则根据公司财务报表（包括相关附注）中的公认会计原则，每笔此类补助金均按照《交易法》和所有其他适用的法律在公司向委员会提交的文件中进行了披露，每笔赠款都经过了适当考虑。

(j) 正当授权。公司拥有执行和交付本协议、证券购买协议、预先注资认股权证和认股权证以及履行本协议及其下的义务的全部权利、权力和权限；以及为获得应有和适当的授权、执行和交付本协议、证券购买协议、预先注资认股权证和认股权证以及完成所设想的交易而需要采取的所有行动此已按时采用。

(k) 协议。 本协议和证券购买协议均已由公司正式授权、执行和交付。

(l) 证券购买协议。公司已与投资者签订了证券购买协议，其中包含公司和投资者的陈述、担保和承诺。投放代理应依赖此类陈述、担保和承诺。

(m) 证券。 公司在本协议下发行和出售的股份已获得正式授权，在按本文规定发行、交付和付款后，将按时有效发行，将全额支付且不可估税，并且在所有重大方面都将符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对股票的描述；股票的发行不受任何先发制人或类似权利的约束。作为附录B所附的形式的预融资认股权证已获得公司的正式授权，当公司根据本协议执行和交付时，将构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产或一般影响债权人权利的类似法律或与可执行性相关的公平原则的限制。本文附录C所附的认股权证已获得公司的正式授权，当公司根据本协议和证券购买协议执行和交付时，将构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受适用的破产、破产或一般影响债权人权利的类似法律或与相关的公平原则的限制强制执行。预先注资认股权证已获得正式授权并根据预先注资认股权证的条款留待发行，当公司在有效行使预先注资认股权证后发行预先注资认股权证股份时，此类预先注资认股权证将有效发行、全额支付且不可评估，且不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。认股权证股份已获得正式授权并根据认股权证条款留待发行，当公司在有效行使认股权证后发行认股权证股份时，此类认股权证股份将有效发行、已全额支付且不可估值，且不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。

(n) 证券交易所上市。普通股根据《交易法》第 12 (b) 条注册并在在纳斯达克市场上市，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从纳斯达克市场除名或合理可能产生效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会或纳斯达克市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。

(o) 没有违规或违约。公司及其任何子公司均不 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守公司或公司所签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件其中的任何一个

子公司是公司或其任何子公司受其约束的当事方或其任何子公司的任何财产或资产受其约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，除非上述第 (ii) 和 (iii) 条中任何此类违约或无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响的违规行为。

(p) 注册声明中的声明。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以 “资本存量描述” 为标题的声明，其标题是普通股的条款摘要，标题为美国联邦所得税对非美国的重大影响持有人和分配计划，只要他们声称描述其中提及的法律和文件的条款，在所有重要方面都是准确、完整和公平的。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式作出或纳入的声明，标题为当前合作伙伴关系与合作、商业知识产权、商业/政府监管和风险因素/风险与我们的知识产权相关的风险，只要它们声称构成法规、规章或规章、法律或政府程序或合同以及其他文件的条款摘要，即构成准确的声明此类法规、细则和条例、法律和政府程序及合同以及其他文件中所有重要方面的条款摘要。

(q) 没有冲突。 公司执行、交付和履行本协议、证券购买协议、预先注资认股权证和认股权证、证券的发行和出售以及本协议、证券购买协议、预筹认股权证、认股权证或定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易的完成不会 (i) 与任何条款或条款或招股说明书相冲突或导致违反或违反根据规定或构成的违约，或导致产生或实施根据公司或其任何子公司作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何留置权、押记或抵押权，(ii) 导致任何违反公司或其任何章程或章程或类似组织文件规定的行为子公司或 (iii) 导致违反任何法律或法规或任何判决、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但就上述 (i) 和 (iii) 条款而言，由于任何此类冲突、违约、违约、违约、留置权、指控或担保，单独或总体上不会产生重大不利影响的情况除外。

(r) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议、证券购买协议、预先注资认股权证、认股权证、证券的发行和出售以及本协议、证券购买协议、预融资认股权证所设想的交易的完成，无需征得任何法院、仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、注册或资格，也无需获得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、注册或资格认股权证，以下证券的注册除外《证券法》以及金融业监管局（FINRA）和适用的州证券法可能要求的许可、批准、授权、命令和注册或资格，这些同意、批准、授权、命令和注册或资格要求的与配售代理人发行证券和投资者购买证券有关。

(s) 法律诉讼。除非注册声明声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司或其任何子公司目前或可能参与的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或诉讼中任何公司或其任何子公司的任何财产无论是个人还是总体而言，如果对公司或其任何子公司产生不利影响，则不存在任何未决的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序合理地预计会产生重大不利影响；没有此类调查，诉讼、诉讼或程序受到任何政府或监管机构的威胁，或据公司所知，受到他人的威胁；以及 (i)《证券法》要求在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中没有在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的当前或待处理的法律、政府或监管行动、诉讼或程序招股说明书和（ii）没有法规、规章或《证券法》要求作为注册声明的证物提交的合同或其他文件，或在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中描述的未作为注册声明的证物提交或注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的合约或其他文件。

(t) 独立审计师。安永会计师事务所审计了公司及其子公司的某些财务报表，是根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国州）通过的适用规章制度以及《证券法》的要求，就公司及其子公司而言，是一家独立的注册会计师事务所。

(u) 不动产和个人财产的所有权。公司及其子公司对公司及其子公司相应业务具有重要意义的所有不动产和个人财产及资产拥有简单且可销售的简单所有权（就不动产而言），或拥有有效和可销售的租赁或以其他方式使用的权利，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷除外 (i) 不对公司及其子公司对此类财产的使用和提议的使用进行重大干扰，或(ii) 无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

(v) 知识产权。据公司所知，在专利、专利申请、贸易和服务标志、商标和服务商标注册以及商品名称方面，公司及其子公司拥有、拥有或许可所有专利、专利申请、贸易和服务标志、商标和服务标志注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术和专有知识，但以下情况除外：关于现成的由第三方提供的软件（统称为知识产权），这是公司按目前开展的业务所必需的，或者据公司所知，如定价披露包和招股说明书中所提议的那样。除定价披露包和招股说明书中披露的内容外，(i) 据公司所知，第三方对任何与公司拥有、拥有或许可此类知识产权（如适用）的权利相冲突的知识产权没有任何权利；(ii) 公司不知道第三方对任何此类知识产权有任何重大侵权；(iii) 没有待处理的知识产权，或据公司所知，其他人对以下问题提出质疑：威胁、采取行动、起诉、诉讼或索赔公司拥有或拥有、拥有和许可此类知识产权的权利，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(iv) 据了解，没有未决案件

公司威胁或提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔，他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围，并且公司不知道有任何事实构成任何此类索赔的合理依据，但任何不会产生重大不利影响的此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔除外；(v) 据公司所知，没有未决诉讼、诉讼、诉讼或他人声称本公司侵犯或以其他方式违反了任何专利、商标、版权、商业秘密或其他内容他人的所有权，本公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，但任何不会产生重大不利影响的此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔除外；(vi) 据公司所知，没有任何美国专利或已公布的美国专利申请（本公司的美国专利或美国专利申请除外）包含主导或可能主导任何索赔的主张定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的知识产权由公司发放或许可给公司，或者干扰了已发布或待处理的任何此类知识产权索赔，但不包括此类索赔和干预，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；(vii) 公司所知的任何现有技术可能使公司持有的任何美国专利无效或公司持有的任何美国专利申请不可获得专利该信息尚未向美国专利商标局披露，据其所知 (viii)公司，公司或其律师在起诉期间所知道的所有相关现有技术参考资料包含知识产权的专利和专利申请已向相关专利机构披露，据公司所知，在起诉期间，该法律顾问、公司或任何许可方均未向相关专利当局作出任何虚假陈述或隐瞒任何重要事实，而且据公司所知，任何许可方均遵守了相关专利当局的所有适用的坦率义务要求关于此类专利和专利申请。据公司所知，公司及其子公司参与的与知识产权相关的所有份许可证均有效、有效、可执行且信誉良好，公司及其子公司在所有重大方面均根据与知识产权相关的所有此类许可履行了各自的合同义务，并且没有犯下任何重大违约行为（已申报或未申报）。对于任何其他个人或实体的知识产权而言，本公司不属于任何期权、许可或协议的当事方或约束，这些协议要求在定价披露包和招股说明书中披露，且其中未予披露。公司及其子公司使用的知识产权均未获得或正在使用这些知识产权来违反对公司、其子公司或据公司所知对其任何高管、董事或员工具有约束力的任何重大合同义务。除非定价披露包和招股说明书中另有规定，否则，(i) 公司及其子公司没有义务向任何与知识产权有关的第三方支付实质性特许权使用费、授予许可或提供其他对价；(ii) 任何第三方，包括任何学术或政府组织，均不拥有公司拥有的知识产权的实质性权利。

(w) 遵守法律。 公司没有被告知，也没有理由相信，该公司及其每家子公司开展业务时没有遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规章和法规，除非不遵守这些法律和规章不会导致重大不利影响影响。除定价披露一揽子计划中所述外，公司及其子公司：（A）现在和任何时候都严格遵守了适用于所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章或法规

公司正在开发、制造或分销的产品（适用法律）；(B) 在过去五年内未收到美国食品药品监督管理局 (FDA) 或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构声称或严重违规的任何 FDA 表格、警告信、无标题信函或其他信函或通知适用法律或任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可证和补充或任何此类适用法律（授权）都要求对其进行修改； (C) 拥有所有重要授权，此类授权有效且完全有效，公司没有严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 尚未收到美国食品和药物管理局或任何其他联邦、州、地方关于任何索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知或声称任何产品运营或活动在 {的外国政府或监管机构或第三方br} 严重违反任何适用法律或授权，并且不知道美国食品和药物管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(E) 尚未收到美国食品和药物管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停的通知，修改或撤销任何材料授权，但不知道 FDA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构正在考虑采取此类行动；(F) 已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交了所有材料报告、文件、表格、通知、申请、文件、补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在实质上是完整和正确的在提交（或经更正或补充）之日后续提交）；以及（G）未自愿或非自愿地发起、实施或促成启动、实施或发布任何召回、市场撤回或更换、安全警报、亲爱的医生信函或其他通知或行动，或与任何涉嫌的产品缺陷或违规行为有关的召回、市场退出或更换、安全警报、亲爱的医生信或其他通知或行动，据公司所知，没有第三方发起、实施或打算采取任何行动发起任何此类通知或行动。

(x) 临床研究。由公司或其任何子公司或代表公司进行的研究、测试、临床前和临床试验，如果仍在进行中，则是根据公认的专业科学标准和所有适用法律和授权，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的规章制度（统称 FFDCA），在所有重大方面进行的；对此类研究结果的描述，注册声明和定价披露一揽子文件中包含的测试和试验在所有重要方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了从此类研究、测试和试验中得出的数据；除定价披露一揽子计划中披露的内容外，公司不知道有任何研究、测试或试验，公司认为其结果合理地质疑了注册声明中描述或提及的研究结果、测试结果或试验结果，以及在中查看定价披露套餐描述此类结果的背景和临床开发状况；以及，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则自2018年12月31日以来，公司尚未收到美国食品药品管理局或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构要求终止、暂停或对由或进行的任何研究、测试、临床前或临床试验的通知或信函代表公司。

(y) 没有未公开的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这是《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述的，且此类文件和定价披露一揽子文件中没有这样的描述。

(z) 《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法的规章制度（统称 “投资公司”）的定义，公司不是，并且在按注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的证券发行和出售以及投资公司的收益的应用生效后，将无需注册为投资公司或由投资公司控制的实体法案）。

(aa) 税收。公司及其子公司已经缴纳了所有重要的联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本报告发布之日需要支付或提交的所有纳税申报表；除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司或其任何子公司或其各自的任何财产已经或可能出现的重大税收缺口资产。

(bb) 执照或许可证。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有说明，否则公司及其子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明和备案，除非未拥有或者做同样的事情不会，单独或总体而言会产生重大不利影响；除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有说明外，公司及其任何子公司均未收到任何撤销或修改任何此类许可证、证书、许可证或授权的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权不会在普通过程中单独或单独续订如果撤销、修改或续订失败，则聚合物可以导致重大不利影响。

(抄送) 没有劳资纠纷。公司或其任何子公司的员工不存在任何劳动或与其任何子公司的员工发生的劳动争议，据公司所知，没有考虑或威胁进行任何劳资干扰，也没有发现其或其子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工存在任何或即将发生的劳动干扰，也没有与其发生争议，除非不会产生重大不利影响。

(dd) 环境法和危险物质。除非定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，或者除非单独或总体上不会造成重大不利影响，否则，(i) 公司没有被告知也没有理由相信公司或其任何子公司违反了任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、法令、守则或普通法规则，或任何具有约束力和可执行的司法或行政解释，包括任何具有约束力和可执行的司法解释或与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表水或地下地层）有关的行政命令、同意、法令或判决，包括但不限于限制的法律

以及与释放或威胁释放化学品、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油有关的法规产品（统称 “危险物质”）或用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质的产品（统称 “环境法”），(ii) 公司没有被告知，也没有理由相信，公司及其子公司目前没有获得任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准来经营公司的业务已进行或不符合各自的要求，(iii) 没有在公司所知或所知的情况下，可能对公司或其任何子公司采取行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或提起诉讼，以及 (iv) 公司没有被告知也没有理由相信有任何事件或情况可以合理预期构成下达命令的依据清理或补救，或任何私人当事方的诉讼、诉讼或程序，或政府机构或机构，根据任何适用的环境法，针对与危险材料有关的公司或其任何子公司。

（见） 遵守 ERISA。公司及其子公司以及公司、其子公司或其ERISA关联公司（定义见下文）（公司福利计划）建立或维持的任何员工福利计划（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条（与该法规及其发布的解释合称 ERISA））（定义见ERISA），在所有重大方面均符合ERISA。就公司或子公司而言，ERISA关联公司是指经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及公司或该子公司为成员的条例和根据该法发布的解释（以下简称 “守则”）中描述的任何组织集团的任何成员。无公司福利计划是多雇主计划（定义见ERISA第4001（a）（3）条和第3（37）节）或多雇主计划（定义见ERISA第4063条或 4064条）。此外，任何公司福利计划都不是ERISA第3（35）节中定义的固定福利计划，也没有受ERISA第一章B副标题、《守则》第412条或ERISA第四章约束的计划。本公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未根据《守则》第4975条或4980B条承担或合理预计会承担任何重大责任。每个计划根据第 401 (a) 条获得资格的公司福利计划都符合资格，无论是作为还是不行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失，除非此类行为或不作为无论是个人还是总体而言，都不会造成重大不利影响。

(ff) 披露控制。公司及其子公司维持有效的披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该体系符合《交易法》的要求，其设计目的是确保在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，包括旨在确保此类信息的控制措施和程序收集并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(gg) 会计控制。公司及其子公司维护财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），该系统符合《交易法》的要求，由各自的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在的监督下，为财务报告的可靠性以及根据规定为外部目的编制财务报表提供合理的保证得到普遍接受会计原则，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制：(i) 交易是根据管理层的一般或特别授权在中执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产；(iv) 记录在案的问责制在合理的时间间隔内将资产与现有资产进行比较，对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司的内部控制没有重大弱点。根据对披露控制和程序的最新评估，公司不知道：(i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生了重大不利影响或合理可能产生重大不利影响；以及 (ii) 任何涉及管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重要在公司内部扮演重要角色对财务报告的控制。自上次经审计的财务报表在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入以来，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(呵呵) 可扩展业务报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(ii) 关键会计政策。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式列出或纳入的题为 “管理层讨论和分析财务状况和经营业绩” 的章节准确而全面地描述了 (i) 公司认为在描述公司财务状况和经营业绩时最重要的会计政策，需要管理层做出最困难、主体或复杂的判断（关键会计政策）；(ii) 判决和影响关键会计政策应用的不确定性；以及（iii）在不同条件下或使用不同的假设及其解释下报告重大差异金额的可能性。

(jj) 保险。 公司及其子公司拥有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，包括营业中断保险，该保险的金额和保险足以保护公司及其子公司及其各自的业务；

公司或其任何子公司已 (i) 收到任何保险公司或该保险公司代理人的通知，告知需要或必须在中进行资本改善或其他支出才能延续此类保险，或者 (ii) 有任何理由相信在现有保险到期时无法续保，或以合理的费用从类似保险公司获得延续该保险所必需的类似保险业务，但不会造成重大不利影响的此类通知或不续约除外。

(kk) 没有非法付款。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人员，均没有 (i) 提供、提供、承诺或授权任何非法捐款、馈赠、招待或其他非法开支（或采取任何促进此类开支的行动）政治活动；(ii) 为促进任何人的提议、承诺或授权而作出或采取的行动直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或任何实施《经合组织打击恐怖主义公约》的适用法律或条例在国际商业交易中贿赂外国公职人员，或犯下英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂法或反腐败法（统称为《反腐败法》）下的罪行；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而提供、提出、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当付款或福利。公司及其子公司按照反腐败法开展业务，并已制定、维持和执行，将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。公司及其任何子公司都不会直接或间接地使用本次发行的所得款项来推动向违反反腐败法的任何人提出的要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或赠送金钱或其他任何有价物品。

(全部) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵循适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年银行保密法及其颁布的规章制度，以及公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法及其规章制度根据以及发布的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，由任何政府机构（统称为《洗钱法》）管理或执行，任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

（毫米） 与制裁法无冲突。 公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人员，均不是 (i) 美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于

美国财政部（OFAC）或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于指定为特别指定国民或被封锁人员、欧盟、国王财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），(ii) 位于、组织或居住在以下国家或领土制裁的对象或目标（受制裁的司法管辖区），并且公司不会直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或促进与任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务，在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标 (ii) 资助或促进任何人的任何活动或业务受制裁的司法管辖权或 (iii) 以任何其他方式导致任何人违反的行为（包括参与制裁交易的任何人，无论是作为配售代理人、顾问、投资者还是其他身份）；在过去五年内的任何时候，公司或其任何子公司均未与任何个人或实体进行过任何交易或交易，也未与该等交易或交易时曾经或现在是制裁对象或目标或与任何受制裁司法管辖区的任何个人或实体进行任何交易或交易；公司及其子公司已经制定并维持了旨在促进的政策和程序并实现制裁的持续遵守.

(nn) 对子公司没有限制。目前，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书，的任何子公司均不得直接或间接地禁止向公司支付任何股息，不得对该子公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将该子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他子公司该公司的。

（哦） 没有经纪人费用。公司及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外），这些合同、协议或谅解将导致公司或其任何子公司或任何配售代理人就与证券的发行和销售相关的经纪佣金、发现者费或类似款项提出有效索赔。

(pp) 没有注册权。除定价披露一揽子计划中披露的内容外，任何人无权以向委员会提交注册声明或发行和出售证券为由要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售证券。

(qq) 无法稳定。公司及其任何关联公司均未直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(rr) 前瞻性陈述。任何注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中均未包含或以引用方式纳入任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义），均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也没有出于善意披露。

(ss) 统计和市场数据。公司没有注意到使公司相信，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据并非基于或来自在所有重大方面均可靠和准确的来源。

(tt) 《萨班斯-奥克斯利法案》合规性。公司或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规则和条例（《萨班斯-奥克斯利法案》）（包括与贷款相关的第402条和第302条和第906条）的任何条款，到认证。

(uu) 没有未偿贷款或其他信贷延期。自《交易法》第13（k）条通过以来，公司及其任何子公司均未以个人贷款的形式向或为公司和/或此类子公司的任何董事或执行官（或其等值物）发放或维持信贷、安排信贷延期或续订任何信贷延期，但第13（k）条明确允许的信贷延期除外《交易法》。

(vv) 《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，公司或任何发行参与者此后最早作出善意证券要约（根据《证券法》第164（h）（2）条的定义），在本文发布之日，公司过去和现在都不是没有资格的发行人，正如《证券法》第405条中定义的那样。

(ww) 没有评级。正如《交易法》第3 (a) (62) 条所定义的那样，（在截止日期之前，将没有）由国家认可的统计评级组织发行或担保的债务证券或优先股。

(xx) 网络安全；数据保护。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据和数据库（统称为 IT 系统）足以满足公司及其子公司目前业务运营的要求，并按要求进行操作和执行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子，除非这种不当或未能操作或履行义务是不可能的,单独或总体上产生重大不利影响。公司及其子公司已实施并维持了合理的商业控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或监管数据（个人数据））的完整性、持续运行、冗余和安全，除定价披露一揽子计划中披露的内容外，没有违规行为，中断或未经授权使用或访问这些内容，但已采取补救措施且不承担任何物质成本或责任、没有义务通知任何其他人的除外，或者个人或总体上不会产生重大不利影响的行为，也包括与之相关的任何起内部审查或调查中的事件。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或对公司及其子公司或其任何财产或资产具有管辖权的政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、内部政策和合同义务

与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关，，除非此类违规行为或未能提供保护不会单独或总体上导致重大不利影响。

4. 公司的进一步协议。公司承诺并同意每位配售代理人：

(a) 所需申报。公司将在《证券法》第424（b）条和第430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人免费写作招股说明书；公司将立即提交公司根据第13条向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明（a)、《交易法》第13 (c)、14 或 15 (d) 条在招股说明书发布之日之后以及招股说明书交付之日起算证券的发行或出售需要招股说明书；公司将在本协议签署之日下一个工作日至纽约时间上午10点之前，在本协议签署之日的下一个工作日向纽约市的配售代理人提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限），数量应符合配售代理人的合理要求。

(b) 副本的交付。根据要求，公司将免费向配售代理人交付最初提交的注册声明及其每项修正案的两份份签名的副本，每种情况下都包括随之提交的所有证物和同意书以及其中以引用方式纳入的文件；(ii) 向每位配售代理人 (A) 原始提交的注册声明及其每项修正案（不含证物）的合规副本，以及 (B) 在此期间招股说明书交付期（定义见下文），招股说明书的副本数量不限（包括所有根据配售代理人的合理要求，对其进行修订和补充，以及其中以引用方式纳入的文件（以及每位发行人免费写作招股说明书）。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指自证券发行首次发行之日起的一段时间，正如配售代理人的法律顾问所认为的那样，法律要求与任何配售代理人或交易商出售证券相关的证券时交付（或要求交付），除非符合《证券法》第172条。

(c) 修正案或补编，发行人自由写作招股说明书。在准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司都将向配售代理人和配售代理人的法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审查，并且不会准备，使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人免费写作招股说明书或提交配售代理人合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(d) 注册续期。如果在注册声明初始生效日期的三周年（续订截止日期）之前，任何证券仍未售出，则公司将以令您满意的形式提交一份与证券有关的新自动上架注册声明（如果尚未这样做并且有资格这样做）。如果在续订截止日期之前公司不再有资格提交自动上架注册声明，则公司将提交一份与有关的新上架注册声明（如果尚未这样做）

证券，其形式令您满意，并将尽最大努力使此类注册声明在续订截止日期后的 180 天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许证券的公开发行和出售按照与证券有关的到期注册声明中的设想继续进行。此处提及的注册声明应包括新的自动上架注册声明或新的货架注册声明（视情况而定）。

(e) 致配售代理人的通知。公司将立即通知配售代理人，并以书面形式确认此类建议，(i) 注册声明何时生效；(ii) 注册声明的任何修正已提交或生效；(iii) 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案已提交或分发；(iv) 委员会提出的任何修正请求注册声明或招股说明书的任何修正或补充，或收到的任何意见与注册声明或委员会要求提供任何其他信息有关的委员会；(v) 委员会发布任何暂停注册声明生效的命令或禁止或暂停使用任何定价披露包或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动任何程序；(vi) 任何事件的发生或者在招股说明书交付期内进行开发，因此鉴于招股说明书、定价披露一揽子计划或任何此类发行人自由写作招股说明书交付给购买者时存在的情况，招股说明书、定价披露一揽子计划或任何此类发行人自由写作招股说明书的修订或补充后的任何发行人自由写作招股说明书都将包括任何不真实的陈述，或省略陈述其中所必需的重大事实；(vii) 公司收到委员会对使用注册声明或任何《注册声明》发出的任何反对通知根据《证券法》第401 (g) (2) 条对其进行生效后的修订；和 (viii) 公司收到关于在任何司法管辖区暂停证券要约和出售资格或为此启动或威胁提起任何程序的任何通知；公司将尽最大努力阻止发布任何暂停注册声明生效的此类命令，阻止或暂停使用任何定价披露包或招股说明书或暂停证券的任何此类资格，如果发布任何此类命令，将尽快撤回该命令。

(f) 持续合规。(1) 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或事态发展，或条件的存在导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重大事实，即向买方交付招股说明书时存在的情况，而不是误导性或 (ii)）有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即通知配售代理人其中以及在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委员会提交文件，向配售代理人和配售代理人可能指定的招股说明书（或的任何文件提交委员会并以引用方式纳入其中）的必要修正案或增编，以便向委员会提交经修订或补充的招股说明书中的声明（或向委员会提交的任何文件）并以引用方式纳入其中）不会，鉴于目前的情况招股说明书是交付给买方的，具有误导性或以至于招股说明书将符合法律规定，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何时候 (i) 发生任何事件或事态发展或条件将因此而产生定价

当时修订或补充的披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述其中所必需的任何重大事实，鉴于定价披露一揽子计划交付给买方时的现状，不具有误导性，或者 (ii) 有必要修改或补充定价披露一揽子计划以遵守法律，公司将立即将此事通知配售代理人在遵守上文 (c) 段的前提下，准备并向委员会提交（在要求的范围内），并向配售代理人和配售代理等交易商提供指定对定价披露一揽子计划（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的必要修正或补充，这样经修订或补充的定价披露一揽子计划中的声明，鉴于定价披露一揽子计划交付给买方时的现状，不会是误导性或以至于定价披露一揽子计划将符合规定有法律。

(g) 蓝天合规。如果需要，根据配售代理人合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法，公司将有资格获得要约和出售的证券，并将根据证券发行的要求继续保持此类资格；前提是公司无须具备外国公司或其他实体或证券交易商的资格，否则公司无需具备外国公司或其他实体或证券交易商的资格，(ii) 就任何此类文件提交任何对送达诉讼程序的普遍同意司法管辖区或 (iii) 如果没有其他限制，则应在任何此类司法管辖区缴税。

(h) 收益声明。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和配售代理人普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和据此颁布的委员会第158条规定的收益表，涵盖期至少十二个月，从注册声明生效日期（定义见第158条）之后的公司第一财季开始。

(i) [已保留].

(j) 所得款项的用途。公司将按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 “收益用途” 标题下的说明使用出售证券的净收益（包括任何现金行使预先资金认股权证或认股权证）。

(k) 无法稳定。公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(l) 交易所列表。该公司将尽最大努力在纳斯达克市场上市，预先注资的认股权证股票和认股权证。

(m) 报告。只要证券尚未到期，公司将在可用时立即向配售代理人提供所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或向委员会提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司被视为已向配售代理人提供了此类报告和财务报表它们在多大程度上提交给委员会电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR)。

(n) 记录保留。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人免费写作招股说明书的副本。

(o) FinCEN。公司已向配售代理人提供了一份正确填写并执行的关于法人实体客户的受益所有人的证书，以及任何必要的识别文件，公司特此承诺提供配售代理人可能合理要求的与验证上述认证相关的额外支持文件。

(p) 预先注资认股权证和认股权证股份的保留。 公司将保留足够数量的授权但未发行的普通股数量足以允许全额行使预先注资认股权证的预先注资认股权证，以供行使预先注资的认股权证。公司将保留足够数量的授权但未发行的普通股以允许全额行使认股权证，并可供行使认股权证。

(q) 证券购买协议。公司应根据证券购买协议向投资者交付所有结算文件的副本。

5。配售代理的某些协议。每位配售代理特此声明，同意：

(a) 除了 (i) 免费撰写的招股说明书外，它没有也不会使用、授权使用、参考或参与任何自由书面招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿）的自由书面信息）不包含未包括的发行人信息（定义见《证券法》第 433 (h) (2) 条）（包括通过由引用）纳入先前提交的发行人自由写作招股说明书，（ii）附件A所列或根据上述第3（c）节或第4（c）节编制的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该配售代理人编写并经公司事先书面批准的任何免费写作招股说明书（每份此类免费写作招股说明书均提及条款）(i) 或 (iii)，配售代理免费写作招股说明书）。

(b) 未经公司事先书面同意，它过去和将来都不会使用任何包含证券最终条款的免费书面的招股说明书，除非此类条款先前已包含在向委员会提交的免费书面招股说明书中；前提是配售代理可以在未经公司同意的情况下基本上使用本协议附件B的形式的条款表；此外，使用此类条款表的任何配售代理均应如此在或之前通知公司，并向公司提供此类条款表的副本基本上与首次使用此类条款表同时使用。

6。配售代理人和投资者的义务条件以及证券的销售。本协议下配售代理人和投资者在《证券购买协议》下的各自义务以及证券销售的结束，均受此处包含的公司陈述和担保的准确性、公司根据本协议规定在任何证书中作出的陈述的准确性、截至适用时间和截止日期的准确性、公司根据本协议规定在任何证书中作出的陈述的准确性以及公司履行其业绩的准确性本协议下的义务，以及以下每个附加条款，以及条件：

(a) 注册合规；无停止令。根据第401 (g) (2) 条或《证券法》第8A条，任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，也不得受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应根据《证券法》及时向委员会提交（如果是发行人自由写作招股说明书，在《证券法》第 433 条规定的范围内）和（根据本协议第 4 (a) 节）；以及所有请求委员会应遵守有关补充信息的要求，使投放代理人感到合理满意。

(b) 陈述和保证。本协议和证券购买协议中包含的公司陈述和担保在本协议发布之日和截止日期均为真实和正确；公司及其高级管理人员在根据本协议和证券购买协议交付的任何证书中作出的陈述在截止日期当天和截至截止日期均为真实和正确。

(c) 无重大不利变化。 (i) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入最新经审计的财务报表之日起，公司及其任何子公司均不得承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难，包括健康疫情或传染病大流行疫情（包括但不限于 COVID-19 或任何相关/泥浆的进一步爆发或升级）造成的业务损失或干扰 COVID-19 的形式），无论是否受保障保险，或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定或设想的以外，以及 (ii) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，公司或任何一方的股本或长期债务不得发生任何变化其子公司或任何变更或影响，或任何涉及潜在变更的事态发展或影响或影响 (x) 公司及其子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的除外，或 (y) 公司履行本协议、证券购买协议、项下义务的能力} 预先注资的认股权证和认股权证，包括证券的发行和出售，或完善注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何情况下，这些交易的影响是重大和不利的，以至于按注册声明、定价披露一揽子计划和的条款和方式进行公开发行或交付证券是不切实际或不可取的招股说明书。

(d) 军官证书。配售代理人应在截止日期收到公司首席财务官或首席会计官以及另一位令配售代理人满意的公司高级执行官的证书 (i) 确认这些高管已仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，据这些官员所知，本协议第3 (b) 节中提出的陈述是真实的并更正， (ii) 确认其他陈述和公司在本协议和证券购买协议中的担保是真实和正确的，并且公司遵守了所有协议，满足了在截止日期或之前履行或满足其部分的所有条件，(iii) 上文 (a) 和 (c) 段中规定的大意如上文 (a) 和 (c) 段所述。

(e) 安慰信。在本协议签订之日和截止日期，安永会计师事务所应根据公司的要求向配售代理人提供注明相应交付日期并以令配售代理人合理满意的形式和实质内容写给配售代理人的信函，包含报表和会计师给承销商的有关财务报表和某些财务信息的安慰信中通常包含的有关财务报表和某些财务信息的信息，或以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书；前提是，在截止日期送达的信函的截止日期不得超过该截止日期之前的三个工作日。

(f) 公司的意见和10b-5法律顾问陈述。公司法律顾问Cooley LLP应应公司的要求向配售代理人提供截止日期的书面意见和10b-5声明，并以令配售代理人合理满意的形式和实质内容写给配售代理人。

(g) 配售代理人的意见和10b-5法律顾问声明。配售代理人应在截止日期当天收到配售代理人法律顾问 White & Case LLP就配售代理人可能合理要求的事项发表的意见和10b-5声明，并且此类律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使能够转交此类事项。

(h) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何阻止证券发行或出售的法规、规则、规章或命令；截至截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何会阻止证券发行或出售的禁令或命令。

(i) 信誉良好。配售代理人应在本协议发布之日和截止日收到令人满意的证据，证明公司及其子公司在各自组织管辖区内的良好信誉，以及他们在配售代理可以合理地要求这些司法管辖区的有关政府当局以书面形式或任何标准电信形式向配售代理机构提出书面或任何标准电信形式的其他司法管辖区作为外国实体的良好信誉。

(j) 不暂停交易。在适用时间当天或之后，不得出现以下任何情况：(i) 纽约证券交易所或纳斯达克市场的证券交易暂停或实质性限制；(ii) 暂停或实质性限制公司在纳斯达克市场的证券交易；(iii) 联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或商业银行或证券出现重大中断美国的结算或清关服务；(iv)涉及美国的敌对行动爆发或升级，或美国宣布进入国家紧急状态或战争，或 (v) 在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，前提是您认为第 (iv) 或 (v) 条中规定的任何此类事件的影响使得进行公开发行或证券的交割是在交割时按照中规定的条款和方式交割的定价披露一揽子计划和招股说明书。

(k) 招股说明书交付要求。公司应遵守本协议第 4 (b) 节关于提供招股说明书的规定。

(l) 交易所上市。公司应已向纳斯达克市场提交股票、预先注资认股权证和认股权证上市的通知，并且不会收到纳斯达克市场的异议。

(m) 认股证。配售代理人应已收到基本采用附录B形式的预先注资认股权证的电子副本，以及由公司签发的认股权证（基本上以附录C的形式）的电子副本。

(n) 封锁协议。您与公司的某些高级管理人员和董事签订的股票或某些其他证券的销售和某些其他处置有关在本协议发布之日或之前向您交付的股票或某些其他证券的封锁协议，均基本上以本协议附录A的形式出现，应在截止日期完全有效。

(o) 证券购买协议。公司应与每位投资者签订证券购买协议，基本上以附录D的形式签订，证券购买协议应完全生效，公司应满足该证券购买协议的所有条件。

(p) 其他文件。在截止日期当天或之前，公司应向配售代理人提供配售代理人可能合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他部分提及的所有意见、信函、证书和证据只有在形式和实质上令配售代理律师合理满意时，才应被视为符合本协议条款。

7。赔偿和捐款。

(a) 对投放代理人的赔偿。根据《证券法》或其他规定，如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）是由于引起或基于的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），公司将赔偿每位配售代理人并使其免受损害

注册声明、注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的基本招股说明书或其任何修正案或补充文件、任何发行人自由写作招股说明书、《证券法》第433 (h) 条所定义的任何路演（路演）、提交的任何发行人信息或必须提交的任何发行人信息或中包含的对重大事实的不真实陈述根据《证券法》第 433 (d) 条，或因该遗漏或涉嫌的疏忽而产生或基于该声明的遗漏其中必须陈述的重要事实或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性，并将向每位配售代理人偿还该配售代理在调查或辩护所产生的任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用；但是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于该等损失、索赔、损害或责任，公司概不承担任何责任根据不真实的陈述或所谓的不真实陈述或遗漏，或据称在注册声明、注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含的基本招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书中依据并与保持一致，存在遗漏。

(b) 对公司的赔偿。根据《证券法》或其他规定，每位配售代理人将单独或非共同赔偿公司可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，并使公司免受损害，只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与其有关的诉讼），无论是因所含的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述而产生的，还是基于对重大事实的不真实陈述的共同或多项损失、索赔、损害赔偿或责任（或与有关的诉讼）在注册声明中，注册声明中包含的基本招股说明书，定价披露一揽子计划或招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，或任何路演，或因疏漏或据称遗漏而产生或基于该遗漏的遗漏或据称的遗漏，在任何情况下均以此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏为限，但仅限于此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是在注册声明中作出的，注册声明中包含的基本招股说明书，定价披露包或招股说明书或其任何此类修正案或补充，或任何发行人免费写作招股说明书或任何路演，均依赖并符合配售代理人信息；并将向公司偿还公司因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。正如本协议中关于配售代理和适用文件所使用的，配售代理人信息是指此类配售代理人向公司提供的明确供其使用的书面信息；理解并同意，任何配售代理人提供的唯一此类信息包括招股说明书中配售代理人的姓名。

(c) 通知和程序。在受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到任何诉讼开始的通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受补偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；前提是未通知赔偿方不应免除赔偿方的责任它根据本第 7 节前述段落可能承担的任何责任，但受到重大偏见的范围除外（通过由于这种不履行而没收实质性权利或抗辩权）；并进一步规定，除本第 7 节前述段落外，未通知赔偿方不得免除其可能对受赔方承担的任何责任。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方应有权参与其中，并且在其希望的范围内，与以类似方式通知的任何其他赔偿方共同为其辩护，律师令该受赔方满意（除非获得赔偿方同意，否则不得参加受保方，作为的律师

赔偿方），在赔偿方通知该受补偿方选择为其辩护后，赔偿方不承担根据该小节向该受补偿方承担其他律师的任何法律费用或任何其他开支的责任，无论是该受补偿方随后为其辩护以外的辩护而产生的任何其他费用调查的合理成本。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就本协议中可能寻求赔偿或分摊的的任何未决或威胁采取的行动或索赔（无论受赔方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或判决 (i)) 包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii) 不包括任何受赔方或代表任何受赔方就过失、罪责或不作为的陈述或承认。

(d) 贡献。如果根据上文 (a) 或 (b) 小节所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），无法获得本第 7 节规定的赔偿，或者不足以使其免受损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼），则各赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失、索赔而支付或应付的金额，损害赔偿金或责任（或与之相关的诉讼），以反映公司在以下方面获得的相对利益：一方面是证券发行中的配售代理人。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，则每个赔偿方应按适当的比例向该受赔方支付或应付的金额缴款，这不仅要反映相对利益，还要反映公司和配售代理人在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过失，损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），以及任何其他相关事项公平的考虑。公司和配售代理人获得的相对权益应被视为公司获得的发行净收益总额（扣除费用前）占配售代理人获得的配售代理人折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均为，如招股说明书封面表格所示。除其他外，相对过失应根据以下因素确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，是否与公司或配售代理人提供的信息有关，以及双方的相关意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。

(e) 责任限制。公司和配售代理商同意，如果根据上文 (d) 段的分摊额按比例分配（即使为此目的将配售代理视为一个实体）或不考虑上文 (d) 段中提到的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔方因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管 (d) 和 (e) 段有的规定，在任何情况下，配售代理均不得要求配售代理人缴纳的金额超过他们向投资者发行证券的总价格超过因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而要求该配售代理人支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(f) 非排他性补救措施。公司在本第7条下的义务应是公司可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件扩大到每位配售代理人的每位员工、高级管理人员和董事、《证券法》所指控制任何配售代理人的每个人（如果有）和任何配售代理人的每个经纪交易商或其他关联公司；以及本节规定的配售代理人的义务 7 应是相应配售代理可能承担的任何责任的补充已经并将根据相同的条款和条件扩展到公司的每位高管和董事以及证券法所指控制公司的每位人（如果有）。

8。协议的有效性。本协议自上文首次写明之日起生效。

9。终止。如果在执行和交付本协议之后以及截止日期之前 (i) 纽约证券交易所或纳斯达克市场普遍暂停交易或受到实质性限制；(ii) 本公司发行或担保的任何证券的交易应在任何交易所或任何交易所暂停交易，则配售代理人可通过通知公司自行决定终止本协议非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或 (iv) 在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据配售代理人的判断，这种情况是实质性和不利的，因此进行发行是不切实际或不可取的，按设想的条款和方式，在截止日期出售或交付证券根据本协议、证券购买协议、预先注资的认股权证和认股权证、定价披露一揽子计划和招股说明书。

10. [已保留].

11。费用支付.

(a) 公司承诺并与配售代理商达成协议，即公司将向或要求向支付以下款项：(i) 公司法律顾问和会计师根据该法注册证券的相关费用、支出和开支，以及与编写、印刷、复制和提交注册声明、注册声明中包含的基本招股说明书、任何发行人免费写作有关的所有其他费用招股说明书和招股说明书及其修正案和补充文件以及将其副本邮寄并交付给配售代理人和交易商；(ii) 印刷或制作本协议、蓝天备忘录、结算文件（包括其任何汇编）以及与发行、购买、出售和交付证券相关的任何其他文件的费用；(iii) 与本协议第 4 (d) 节规定的州证券法规定的证券发行和销售资格有关的所有费用，包括安置代理律师的费用和支出，不是与此类资格和蓝天调查有关的所有费用和开支超过10,000美元；（iv）与证券在纳斯达克市场上市有关的所有费用和开支；（v）与FINRA对证券销售条款进行的任何必要审查相关的申请费以及配售代理律师的费用和支出，不超过10,000美元；（vi）成本准备证券；（vii）任何过户代理人、注册商和权证代理人的成本和收费；以及（viii）所有其他费用和与履行本协议项下义务相关的费用，即

本节未另行规定。但是，据了解，除本节和本协议第7节另有规定外，配售代理人将自行支付所有费用和开支，包括律师费、他们转售任何证券的转让税以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用。

(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 条终止，(ii) 公司出于任何原因未能投标证券以便交付给配售机构，(iii) 证券购买协议根据其条款终止，或 (iv) 配售代理出于本协议允许的任何原因拒绝配售证券，则公司同意向配售代理人偿还所有费用自掏腰包代理人在中合理产生的成本和开支（包括其律师的费用和开支），与本协议和本协议所设想的产品有关的。

12。有权受益于协议的人。本协议将为本协议各方及其各自的继任者、此处提及的高级管理人员、董事和任何控股人以及本第 7 节中提及的每位配售代理人的关联公司提供保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

13。生存。本协议中包含的公司和配售代理人根据本协议或根据本协议交付的任何证书由公司或配售代理人发放或代表公司或配售代理人提供的相应赔偿、出资权、陈述、担保和协议应在证券交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止或公司或代表公司进行的任何调查或者投放代理。

14。某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则关联公司一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(b) “营业日” 一词是指纽约市允许或要求银行关闭之日以外的任何一天；(c) 子公司一词的含义在《证券法》第 405 条中规定。

15。遵守美国爱国者法案。按照《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），配售代理必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许配售代理正确识别其相应客户的其他信息。

16。承认美国特别解决制度。

(a) 如果任何配售代理人是受保实体并受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则从该配售代理人处进行的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖美国或美国的一个州。

(b) 如果任何配售代理人是该配售代理的受保实体或 BHC Act 附属机构并受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对此类配售代理行使的本协议下的违约权利的行使范围不超过美国特别清算制度下可行使的默认权利（前提是本协议受美国法律管辖）或美国的一个州。

就本第 16 条而言，BHC 法案关联公司的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体； (ii) 该术语在 12 C.F.R. § 7.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 该术语在 12 中定义和解释的受保银行 C.F.R. § 382.2 (b)。默认权具有该术语中赋予该术语的含义，并应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。美国特别清算制度指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

17。研究分析师。公司承认，配售代理研究分析师和研究部门必须独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，此类配售代理研究分析师可能持有与各自投资银行部门观点不同的观点和发表与公司和/或发行有关的陈述或投资建议和/或发布与其各自投资银行部门观点不同的研究报告。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司就其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与此类配售代理投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突向配售代理人提出的任何索赔。公司承认，每个配售代理均是一家提供全方位服务的证券公司，因此在遵守适用的证券法的前提下，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有可能成为本协议所设交易标的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。

18。杂项。

(a) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或经任何标准电信形式传输和确认，则应视为已按时发送。发给配售代理人的通知应发给位于纽约州第七大道745号的巴克莱资本公司，10019，收件人：辛迪加注册（传真：（646）834-8133），如果是根据第7（c）条发出的任何通知，则应向位于新州第七大道745号的巴克莱资本公司总法律顾问办公室诉讼主管发出副本纽约，纽约 10019； Cantor Fitzgerald & Co.，东 59 街 110 号，6^第四楼层，纽约，纽约 10022，收件人：资本市场（传真：(212) 307-3730）；附上复印件寄给纽约美洲大道1221号White & Case LLP，10020，收件人：Jessica Y. Chen。发给公司的通知应在 Sangamo Therapeutics, Inc. 发给公司，收件人：Prathyusha Duraibabu，首席财务官 Prathyusha Duraibabu，加利福尼亚州里士满运河大道 501 号 94804，传真：(510) 236-8951；复印件寄给 Cooley LLP，3 Embarcadero Center，20^第四楼层，加利福尼亚州旧金山 94111，收件人：查德威克·米尔斯，传真：(415) 693-2222。

(b) 适用法律。本协议以及由引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受适用于在该州签订和将要履行的协议的纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

(c) 向司法机关提交。对于因本协议或本协议所考虑的交易而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼，公司特此提交纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院的专属管辖权。公司放弃其现在或以后可能对在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。公司同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为决定性判决，对公司具有约束力，并可在公司根据此类判决提起诉讼的司法管辖区的任何法院强制执行。

(d) 同行。本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应物）中签署，每份协议均应为原件，所有对应方共同构成同一份文书。

(e) 修正或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的任何修正或放弃，以及对任何偏离本协议的同意或批准，均不生效，除非本协议各方以书面形式签署该修正或放弃。

(f) 放弃陪审团审判。本协议各方特此放弃由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。

(g) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

[签名页面如下]

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。


真的是你的，

SANGAMO 治疗公司

来自：		/s/ 斯科特·威洛比
		姓名：斯科特·威洛比
		职务：总法律顾问


已接受：截至上面首次写明的日期

巴克莱资本公司
CANTOR FITZGERALD & CO.

来自：		巴克莱资本公司

来自：		/s/ Dan Cocks
		姓名：丹·考克斯
		职位：董事总经理

作者：坎托·菲茨杰拉德律师事务所

来自：		/s/ 杰森芬顿
		姓名：杰森芬顿
		职位：董事总经理

[配售代理协议的签名页面.]

附件 A

a.	免费写作招股说明书：

没有。

定价信息：

每股和随附的认股权证的合并发行价格为0.84美元。

每份预先注资的认股权证和随附的认股权证的总发行价格为0.83美元。

该公司正在出售24,761,905股股票。

该公司正在出售预先注资的认股权证，以购买总额为3,809,523股的普通股。

该公司正在出售认股权证，总共购买28,571,428股普通股。

附件 B

Sangamo Therapeutics, Inc.

定价条款表

没有。

附录 A

封锁协议的形式

_____________, 2024

B阿克莱 C资本 INC.

C安托尔 F伊茨杰拉德 & CO.

作为投放代理人

c/o 巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10019

c/o Cantor Fitzgerald & Co.

东 59 街 110 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

下列签署人了解到，作为配售代理人，您提议与特拉华州的一家公司 Sangamo Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）签订配售代理协议（“配售代理协议”），规定公司发行（本次发行）公司（普通股）面值为每股0.01美元的普通股和购买普通股的认股权证（认股权证，以及普通股、证券）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有配售代理协议中规定的含义。

为了吸引巴克莱资本公司和坎托·菲茨杰拉德公司（各为配售代理人和配售代理人）为充当本次发行的配售代理人，下列签署人特此同意，未经配售代理人事先书面同意，在截至本协议发布之日（封锁期）后的 90 天内，(1) 要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或购买合同出售、授予任何期权、权利或认股权以购买或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份的期权或合约普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会规章制度现在或以后可能被视为实益拥有的其他证券）（此类股票或证券，实益拥有的股票）以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），(2) 参与在任何套期保值或其他交易或安排中（包括没有）限制、任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或其组合（远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义），其设计目的是或合理地预计会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置（无论由下列签署人还是下签人以外的其他人处置），或所有权的任何经济后果的转让直接或间接地全部或部分任何实益拥有的股份，无论是否如此上文第 (1) 或 (2) 条所述的交易应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券（任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转移，转让）来结算，(3) 就任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或 (4) 以其他方式公开宣布任何意图参与或促成任何行动、活动、交易或安排在上述第 (1)、(2) 或 (3) 条中描述的，每种情况除外：

(a) 将实益拥有的股份、普通股或可转换为普通股或可行使或交换为普通股的证券 (i) 作为善意的礼物或礼物转让，(ii) 向任何信托转让，以使下列签署人或其直系亲属获得直接或间接利益，(iii) 向任何关联公司（如该术语的定义见经修订的1933年《证券法》第405条）下列签署人的，或（iv）通过遗嘱或无遗嘱授予下列签署人的法定代理人、继承人或受遗赠人；

(b) 根据下列签署人在本封锁协议签署之日之前签订的任何符合经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10b5-1条的合同、指令或计划；

(d) 根据适用的限制性股票单位发行协议的规定，将限制性股票单位转换为普通股；

(e) 根据适用的限制性股票单位发行协议，向普通股转让任何与下述签署的预扣税款义务相关的普通股转让给公司；

(f) 根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的以及股权奖励在封锁期内归属的公司股权补偿计划或安排，为履行与股权奖励归属有关的预扣税义务而出售或转让普通股（包括通过经纪人进行公开市场交易）的任何出售或转让普通股；

(g) 根据向第三方或第三方集团出售或提出的购买 100% 已发行普通股的要约，无论是根据合并、要约还是其他方式，均导致控制权变更（定义见下文），并获得公司董事会的批准，前提是，如果此类控制权变更未完成，标的股份仍应遵守所包含的限制在本封锁协议和的所有权中，下列签署人的股份应归下列签署人所有；或

(h) 根据《交易法》第10b5-1条制定普通股转让交易计划，前提是该计划不规定在封锁期内转让和出售普通股，并进一步规定，除非适用的证券法要求，否则不得公开宣布该计划的建立或存在，也不得就向美国证券交易委员会或任何其他监管机构提交申请或下列签署人根据该协议进行或计划进行的交易、应要求公司或任何其他人，在封锁期到期之前，下列签署人、公司或任何其他人员不得自愿发布任何公告或申报。

对于根据上述 (a) 条款进行任何转让或分配，每位受赠人或分销商或受让人均应以本段的形式签署并向配售代理人交付锁仓期余下的锁仓信，根据上述 (a) (ii) 至 (iv) 条款，任何一方（捐赠者、受赠人、分销商、分销商、分销商、分销商、转让人或转让人）均不得提交任何一方（捐赠者、受赠人、分销商、分销商、转让人或转让人）受益人）根据《交易法》或其他公告，报告减少受益所有权是必须的，或应自愿发布与之相关的公告这种转让或分配。对于根据上文 (a) (i) 条款进行任何转让或分配，此类转让的条件是不得自愿公开申报、报告或公告，如果根据《交易法》第16 (a) 条提交任何申报，或者其他公开申报、报告或公告，报告与这类转让或分配相关的普通股实益所有权减少的情况，则在封锁期内必须依法规定, 此类申报, 报告或公告应在其脚注中明确说明其性质以及这种转让的条件.为避免疑问，下列签署人在行使股票期权或转换前述条款 (c) 和 (d) 所述的限制性股票单位时获得的任何普通股均应受本封锁协议的限制。对于根据上述 (f) 条款进行任何出售或转让，任何此类出售或转让的公开文件、报告或公告均应披露出售或转让的目的是支付应付的预扣税。

就本封锁协议而言，(1) 直系亲属是指转让人的任何配偶、家庭伴侣、直系后代（包括领养子女）、父亲、母亲、兄弟姐妹；(2) 控制权变更是指在一项交易或一系列关联交易中向个人或关联人群体的转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似的交易）公司的有表决权证券的投资者（根据本次发行），前提是该人在此类转让之后或关联公司集团将持有公司（或幸存实体）50％以上的未偿有表决权证券。

下列签署人声明并保证，下列签署人不是，也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为目前任何协议或安排的当事方，这些协议或安排规定、旨在或合理预期会导致或导致本封锁协议在封锁期内禁止的任何转让。

除上述内容外，特此授权公司和任何正式任命的本文所述证券注册或转让的过户代理人拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让构成对本封锁协议的违反或违反。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权限。此处授予或同意授予的所有权力和下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人明白，如果 (i) 配售代理协议在2024年3月22日之前尚未生效，(ii) 配售代理协议（协议终止后仍然有效的条款除外）应在根据该协议出售的证券的付款和交付之前终止或终止，或者（iii）公司以书面形式通知配售机构代理在执行之前不会继续进行本次发行配售代理协议，下列签署人应免除本次封锁协议下的所有义务协议。下列签署人了解到，配售代理人正在签订配售代理协议，并依据本封锁协议继续发行。

本封锁协议以及因本封锁协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受适用于在该州签订和将要履行的协议的纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

[签名页面如下]

真的是你的，

姓名：

标题：

[封锁协议的签名页面]

附录 B

预先注资的认股权证形式

附录 C

逮捕令的形式

附录 D

证券购买协议的形式