EX-4.2

附录 4.2

普通股购买权证

SANGAMO 疗法有限公司

认股证股票：

发行日期：2024 年 3 月 26 日（该日期，发行日期”)

本普通股购买权证（搜查令) 就收到的价值证明，本协议的注册持有人或其允许的受让人（持有者）根据条款、行使限制和本文规定的条件，有权在发行日当天或之后以及到期日下午 5:00 之前（但此后不行）向特拉华州的一家公司Sangamo Therapeutics, Inc.（公司），最多股票（认股证股) 公司普通股，面值每股0.01美元 (普通股）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。本认股权证是与截至2024年3月21日的某些证券购买协议所设想的交易相关的普通股购买权证之一，该协议由公司与持有人之间签发（购买协议”).

第 1 节。定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “附属公司指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受其控制或共同控制的任何人，正如经修订的1933年《证券法》（）第405条中使用和解释的那样1933 年法案”).

(b) “归因方统指以下个人和实体：(i) 任何投资工具，包括当前或发行日之后不时由持有人投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户，(ii) 持有人或上述任何人的任何直接或间接关联公司，(iii) 任何行事或可被视为的人与持有人或上述任何人以及 (iv) 任何其他受益人一起以集团形式行事就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或第16条而言，普通股的所有权将或可能与持有人和其他归属方合并（1934 年法案）。为清楚起见，上述条款的目的是共同要求持有人和所有其他归属方遵守最大百分比（定义见第 2 (e) 节）。

(d) “工作日指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约证券交易所关闭的任何一天之外的任何一天。

(e) “控制权变更指除 (i) 任何重组、普通股资本重组或重新分类之外的任何基本交易，其中公司投票权的持有人在此类重组、资本重组或重新分类之后继续进行此类重组、资本重组或重新分类以持有公开交易证券，以及直接或间接选举董事会多数成员所必需的一个或多个尚存实体的投票权董事会（如果不是，则为其同等董事公司）此类实体或实体的公司，或（ii）根据仅为更改公司注册管辖权而进行的移民合并。

(f) “可转换证券指任何股票或其他证券（期权除外），可在任何时候和任何情况下直接或间接地转换为普通股、可行使或可兑换，或以其他方式使其持有人有权收购任何普通股。

(g) “符合条件的市场指交易市场、纽约证券交易所公司、纽约证券交易所美国运通 LLC、纳斯达克股票市场或场外交易公告板^®.

(h) “到期日期表示 2029 年 9 月 26 日。

(i) “小组指群体，如该术语在 1934 年法案第 13 (d) 条中使用的，定义见该法案第 13d-5 条。

(j) “选项指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(k) “人指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

(l) “交易日指普通股在交易市场上交易的任何一天。

(m) “交易市场指主要证券交易所或证券市场，包括非处方药市场，然后在美国交易普通股。

(n) “加权平均价格指彭博社通过其成交量函数公布的截至任何日期的任何证券在交易市场上从纽约时间上午 9:30:01 开始至下午 4:00:00 结束的时段内该证券在交易市场上的美元成交量加权平均价格价格，或者，如果不适用，则指此类证券的美元成交量加权平均价格非处方药据彭博社报道，在纽约时间上午 9:30:01 开始至纽约时间下午 4:00:00 结束的时段内，在电子公告板上进行此类证券的市场，或者，如果彭博社在这段时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则按该证券所有做市商的最高收盘价和最低收盘卖出价的平均值正如场外交易市场集团有限公司（或继任的类似组织或机构发布的粉色表单中所述）报告价格的百分比）。如果无法根据上述任何基础计算该日期该证券的加权平均价格，则该日期该证券的加权平均价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则此类争议应根据第 5 (n) 条解决，以 “加权平均价格价格” 一词取代 “行使价” 一词。应根据该期间的任何股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

第 2 部分。运动。

(a) 行使逮捕令。在遵守本协议条款和条件的前提下，本认股权证所代表的购买权可在2024年9月26日当天或之后的任何时间或时间通过向在出庭持有人地址注册的持有人的书面通知向公司（或公司可能指定的其他办公室或机构）交付（通过传真或其他方式）行使全部或部分购买权本公司的账簿）经正式签署的本函所附行使通知表副本（运动通知）和向公司支付相当于通过电汇购买的认股权证股份的总行使价的金额（或者，如果第2（d）节的规定适用，则通知公司根据无现金行使（定义见下文）行使本认股权证）。只要本认股权证以账面记账形式持有，并且DTC是本认股权证的唯一注册持有人，则无需使用墨水原创的行使通知，也不需要任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在行使通知向公司交出后的三个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，其效果将减少本协议下可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间根据本协议可供购买的认股权证股份的数量可能少于本协议正面规定的金额。为避免疑问，如果持有人未在到期日之前行使本认股权证，则本认股权证将在未行使的情况下到期，并且公司没有义务以现金、普通股或其他方式结算认股权证。

(b) 行使价。本认股权证下普通股的每股行使价为1.00美元，视本文的规定进行调整（行使价格”).

(i) 行使时交割认股权证。公司应通过存托信托公司（DTC）的存款/提款将持有人的主要经纪人账户存入存托信托公司（DTC）的账户，将根据本协议购买的股票证书传送给持有人（DWAC”) 系统，如果公司是，则在公司收到行使通知后的两个交易日之前，即在公司收到行使通知后的两个交易日之前成为该系统的参与者，或者在商业上可行的情况下尽快实际交付到持有人在行使通知中指定的地址（在每种情况下，前提是公司随后收到了行使价的付款（或无现金行使通知，如果适用））（该日期，那个认股权证股份交付日期）。在正确交付行使通知并支付行使价（或无现金行使通知，如果第 2 (d) 节的规定适用）后，本认股权证应被视为已行使。自认股权证行使之日起，认股权证股份应被视为已发行，持有人或在其中指定姓名的任何其他人应被视为已成为该认股权证行使之日无论出于何种目的的记录持有人。只要本认股权证仍未履行且可行使，公司应采取商业上合理的努力来维持参与FAST计划的过户代理人。

(ii) 行使后交付新的认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在交付代表权证股份的证书时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。

(iii) 对行使时未能及时交付认股权证股份的买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理在认股权证股份交割日当天或之前根据上文第2 (c) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份（持有人向公司提供的信息不正确或不完整导致的失败除外），并且在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（公开市场交易或其他方式）或持有人经纪公司以其他方式购买股票交付普通股，以满足持有人出售认股权证股份的款项，持有人预计在行使该认股权证时将获得该认股权证 (a )买入），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪公司佣金，如果有）超过（y）乘以（1）公司在发行价格行使时需要向持有人交付的认股权证数量所得的金额（2）产生此类购买义务的卖出订单是在何时执行的，或者（B）由持有人选择，要么恢复该部分的股份认股权证和等值数量的认股权证未兑现（在这种情况下，此类行使应被视为已取消），或向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务下本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使本认股权证的买入，其总销售价格使得的此类购买义务增加10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。关于上述内容，持有人应 (i) 尽其合理努力在即将行使本认股权证之前通知公司，以使公司能够在认股权证交割日之前交付认股权证；(ii) 在买入发生后的三个工作日内向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应要求向持有人提供买入金额公司，这类损失金额的证据。在不违反第 5 (i) 条的前提下，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付认股权证的特定绩效法令和/或禁令救济。

(iv) 无部分股份或股票。行使本认股权证后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应自行选择就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，或四舍五入（向上或向下）至最接近的整股。

(v) 费用、税收和开支。认股权证股票证书的发行应免费向持有人收费，用于支付与发行此类证书相关的任何发行税或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类证书应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个姓名签发； 提供的, 然而，如果认股权证以持有人姓名以外的名义签发，则本认股权证在交出行使时应附上持有人正式签署的转让表（以及应持有人要求的尊爵签名担保），作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其所附的转让税杂费。

(vi) 图书闭幕。公司不会以任何妨碍根据本认股权证条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(d) 无现金活动。尽管此处包含任何相反的规定，但如果在行使本协议时，一份登记根据1933年法案发行认股权证股份的注册声明无效或不适用于向持有人发行所有认股权证 (a)注册默认），则持有人只能通过无现金行使本认股权证来行使本认股权证，无论是全部还是部分行使本认股权证，作为向公司支付行使价时原本打算向公司支付的现金款项，根据该认股权证，持有人将在无现金行使时获得根据以下公式确定的认股权证股份净数 (a)无现金运动”):

净数 = (A x B)-(A x C)

出于上述公式的目的：


A =		当时行使本认股权证的普通股总数。

B =		行使通知日期前一天普通股的加权平均价格。

C =		行使时适用认股权证股份的有效行使价。

为避免疑问，只有在行使本认股权证时存在注册违约的情况下，持有人才能根据无现金行使本认股权证，才能根据本认股权证行使本认股权证。如果认股权证是通过这种无现金方式发行的，则公司承认并同意，根据1933年法案第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征，并且行使的认股权证的持有期可以延续到认股权证的持有期。公司同意不采取任何与本第 2 (d) 节相反的立场。

(e) 持有人行使限制。尽管此处包含任何与相反的规定，公司均不得影响本认股权证任何部分的行使，持有人无权行使本认股权证的任何部分，根据本认股权证的条款和条件，任何此类行使均无效，并被视为从未进行过，前提是持有人与其他归属方共同行使该认股权证之前或之后实惠地拥有超过的 [4.99][14.99]% (的最大百分比）该行使生效后立即流通的普通股数量。就前述句子而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股总数应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股数量，加上行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括可发行的普通股数量 (A) 行使本认股权证的剩余未行使部分由持有人或任何其他归属方实益拥有，以及 (B) 行使或转换持有人或任何其他归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括其他认股权证）中未行使或未转换的部分，但须遵守与本第 2 (e) 节所载限制类似的转换或行使。就本第2 (e) 条而言，受益所有权应根据1934年法案第13（d）条进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示该计算符合《1934年法案》第13（d）条，持有人对根据该法案提交的任何时间表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据1934年法令第13 (d) 条以及根据该法颁布的规章条例来确定上述任何群体地位。就本认股权证而言，在确定持有人在行使本认股权证时可以在不超过最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量时，持有人可以依据 (x) 公司最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中所反映的普通股已发行数量（视情况而定），(y) 公司最近的公开公告或 (z) 任何其他公告公司关于已发行普通股数量的书面通知（报告的已发行股票数量）。如果公司在普通股的实际已发行股份数量小于报告的已发行股票数量时收到持有人的行使通知，则公司应 (i) 以书面形式将当时已发行的普通股数量通知持有人，如果该行使通知否则会导致根据本第 2 (e) 节确定的持有人受益所有权超过最大百分比，持有人必须将购买的份认股权证数量减少通知公司根据此类行使通知（减少此类收购的股份数量，减持份额) 和 (ii) 在合理可行的情况下，公司应尽快将持有人为减持股份支付的任何行使价退还给持有人。出于任何原因，应持有人的书面要求，公司应在五个工作日内以口头和书面形式或通过电子邮件向持有人确认

当时已发行的普通股数量。无论如何，已发行普通股的数量应在自报告已申报的已发行股票数量之日起由持有人和任何其他归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人和其他归属方被视为受益拥有的总体上超过已发行普通股数量的最大百分比（根据 1934 年法案第 13 (d) 条确定），则持有人和其他归属方累计受益所有权的如此发行的股份数量超过最大百分比（这个超额股份) 应被视为无效并应从一开始就予以取消，本认股权证的任何部分应予恢复，持有人无权投票或转让多余股份。在的超额股份发行被视为无效后，公司应在合理可行的情况下尽快将持有人为超额股份支付的行使价退还给持有人。向公司发出书面通知后，如果超过该限额将导致纳斯达克上市规则5635 (b) 或任何继任规则控制权变更，则持有人在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后，可以不时将最高百分比提高或减少至任何其他百分比（不超过已发行和流通普通股的19.99％）此类通知中指定； 提供的(i) 最高百分比的任何此类提高要到向公司发出此类通知后的第 61 天才会生效，并且 (ii) 任何此类增加或减少将仅适用于持有人和其他归属方，不适用于非持有人归因方的任何其他认股权证持有人。为明确起见，根据本认股权证条款发行的超过最大百分比的普通股不得被视为持有人出于任何目的的实益拥有，包括出于1934年法案第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的目的。先前无法根据本段行使本认股权证的任何情况均不影响本段中关于任何后续行使性决定的条款的适用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或与本第 2 (e) 节中预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或必要的修改或补充以使此类限制生效所必需的范围内，应以不同的方式解释和实施本段的规定，不得严格遵守本第 2 (e) 节的条款。本段中包含的限制不可放弃，应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

(a) 普通股的细分或组合。在本认股权证到期期间，如果公司将其已发行普通股的一类或多类（通过任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）细分为更多股份，则在该细分之前生效的行使价将按比例降低，认股权证的数量将按比例增加。如果公司在认购日当天或之后的任何时候（通过组合、反向股票拆分或其他方式）将其已发行普通股的一类或多股合并为较少数量的股份，则在该合并之前生效的行使价将按比例增加，认股权证的数量将相应减少。本第 3 (a) 节下的任何调整应在细分或合并生效之日营业结束时生效。

(b) 后续供股。除了根据上述第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果在本认股权证未到期期间，公司授予、发行或出售任何股票、认股权证、证券或其他财产的购买权，在每种情况下均按比例分配给任何类别普通股的记录持有人（购买权），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得持有人本可以获得的总购买权，前提是持有人在完成行使本认股权证后持有本认股权证后可获得的普通股数量（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于本认股权证的第2（e）节），该持有人本可以获得的购买权总额或出售此类购买权，或者，如果未记录此类记录，则为该记录的截止日期将决定普通股持有人授予、发行或出售此类购买权利 (提供的, 然而，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在此范围内参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权），并且在此范围内，持有人在此之前的购买权应暂时搁置持有人永远，因为其权利不会导致持有人和其他人归属超过最大百分比的当事方）。

(c) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向所有普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配或以其他方式分派其资产（或收购其资产的权利）类似的交易) (a分布），在本认股权证发行后的任何时候，在每种情况下，持有人都有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完全行使本认股权证后持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量（不考虑行使本权证的任何限制，包括但不限于本协议第 2 (e) 节）时持有持有人在不考虑行使本权证的任何限制，包括但不限于本认股权证第 2 (e) 节）的情况下参与此类分配为此类分发获取了哪些记录，或者，如果未记录此类记录，则截至的日期将确定普通股的记录持有者参与此类分配（提供的, 然而，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在这样的程度上参与此类分配（或由于此类分配而获得任何普通股的受益所有权），并且此类分配的部分应暂时搁置，以保护持有人的利益，如果有的话，因为其权利不会导致持有人和另一方超过最大百分比的归因方）。

(d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响了与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接或间接影响其在一笔或一系列关联交易中对其全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置（为了避免）疑问，不应包括授予知识产权的许可或其他协议），（iii）任何，直接或间接、收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均已完成，根据该要约，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并且已被普通股50％以上已发行股的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或 recapp 普通股的资本化或任何强制性股票交易所，据此普通股实际上被转换成或兑换成其他证券、现金或财产，

或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），从而该其他人收购普通股（每股）50％以上的已发行普通股基本面交易），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权获得继任者或收购公司的普通股数量，如果是幸存的公司（不考虑第 2 (e) 节对行使本来可以发行的每股认股权证股份，则持有人有权获得继任者或收购公司或公司的普通股数量（如果是幸存的公司）额外考虑（总的来说，替代考虑），如果有，在该基础交易前夕持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的应收账款（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整以适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，在发生控制权变更的情况下，公司或任何继任实体应根据持有人的选择在控制权变更完成后的任何时间或在控制权变更完成后（如果晚于公布相应控制权变更之日）的30天内，通过向持有人支付等于持有人金额的现金向持有人购买本认股权证 Black Scholes 截至此类变更完成之日本认股权证剩余未行使部分的价值控制；提供的,然而，如果控制权变更不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只有权从公司或任何继承实体那里获得截至此类控制权变更完成之日起的相同类型或形式的对价（以及相同比例），按本认股权证未行使部分（即发行）的黑斯科尔斯价值并支付给与控制权变更有关的公司普通股持有人，无论该对价是否在现金、股票或其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与控制权变更有关的替代对价中获得报酬；前提是，更远的，如果在此类控制权变更中没有向公司普通股持有人提供或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为在该控制权变更中获得了继承实体（此类控制权变更后该实体可能是公司）的普通股。Black Scholes 价值指基于彭博社OV职能获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型的本认股权证的价值，该认股权证的价值自适用控制权变更完成之日起确定，用于定价，反映了 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于从公开宣布适用控制权变更之日到期日之间的时间，(B) a 预期波动率等于从彭博社的 HVT 函数获得的 100 天波动率（自公开宣布适用的控制权变更之后的交易日（使用365天年化系数确定），（C）此类计算中使用的每股基础价格应为以现金发售的每股价格（如果有）的总和，加上该控制权变更中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及（D）等于该日期之间的剩余期权时间适用的控制权变更和到期日期的公开公告。

Black Scholes Value 的支付将在持有人当选后的五个交易日内（或者，如果晚于基本交易生效之日）通过电汇立即可用的资金（或其他对价）支付。进行基本交易所依据的任何协议的条款均应包括要求公司不是幸存者的任何此类继任者或幸存实体的条款（继任实体）遵守本第3（d）节的规定，并确保本认股权证（或任何此类替代证券）将在随后的任何基本面交易中进行类似的调整。公司应根据持有人合理满意并经持有人批准（不合理的延迟）的书面协议，根据本第 3 (d) 节的规定，让任何继承实体根据本认股权证的规定书面承担公司在本认股权证下的所有义务，并应向持有人交付以形式基本相似的书面文书为凭证的继承实体证券以换取本认股权证以及本认股权证的实质内容，即可在此类基本交易之前行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可获得和应收的普通股（不考虑本认股权证行使的任何限制），行使价将本协议下的行使价适用于此类股本股本（但要考虑普通股的相对价值）根据此类基本交易和此类股票的价值在资本存量方面，对股本数量和此类行使价进行此类调整的目的是保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前），其形式和实质内容令持有人相当满意。发生任何此类基本交易后，继承实体应继承并取代公司（因此，自此类基本交易之日起，本认股权证中提及公司的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证下承担的所有义务，其效力与该继承实体一样在此被命名为公司。尽管有上述规定，在不限制本协议第2（e）节的前提下，持有人可以选择通过向公司发出书面通知来放弃本第3（d）节，以允许在不假设本认股权证的情况下进行基本交易。

(e) 计算。视情况而定，本第 3 节下的所有计算均应按最接近的美分或最接近的整数进行计算。就本第 3 节而言，对截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量的任何计算均不包括库存股（如果有）。尽管本第 3 节有任何相反的规定，但无需调整行使价，除非此类调整需要使此价格上涨或减少至少 1%； 提供的 然而, 因前一句而无需作出的任何调整均应予以结转, 并在随后的任何调整中予以考虑.在本第 3 节要求对行使价的调整自特定事件的记录日期起生效的任何情况下，如果持有人在该记录日期之后行使本认股权证，则公司可以选择将超过公司普通股和其他资本存量（如果有）的普通股和其他资本存量的发行推迟到此类事件发生之前可根据调整前有效的行使价进行此类行使； 提供的, 然而，在这种情况下，公司应向持有人交付到期账单或其他适当文书，证明持有人有权在需要进行此类调整的事件发生时获得此类额外股份和/或其他资本证券。

(f) 面值。尽管本认股权证有任何相反的规定，但在任何情况下，行使价均不得降至公司普通股的面值以下。

第 4 部分。认股权证的转让。

(a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法的前提下，本认股权证及其下文下的所有权利在向公司总办事处（或其他指定代理人）交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的形式进行书面转让（如果公司要求，还可提供奖章签名担保），资金充足支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证购买认股权证。

(b) 新认股权证。本认股权证可分割或与其他认股权证合并，前提是向公司上述办公室（或其他指定代理人）出示，并附上由持有人或其代理人或律师签署的具体说明发行新认股权证的名称和面额的书面通知。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的发行日期均应为本认股权证第一页规定的发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

(c) 认股权证登记册。根据本认股权证，公司最初应担任认股权证代理人。公司应根据公司为此目的保存的记录登记本认股权证的所有权（搜查令登记），不时以记录持有者（应包括初始持有人，或者，视情况而定，本认股权证根据本协议转让给的任何受让人）的名义。在通知持有人30天后，公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能被合并的任何公司，或因公司或任何新的认股权证代理人参与的任何合并而产生的公司，或任何公司或任何新的认股权证代理人将其基本全部公司信托或股东服务业务转让给的任何公司，均应成为本认股权证下的继任认股权证代理人，无需采取任何进一步行动。任何此类继任认股权证代理人应立即将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等邮件，邮费预付），邮寄至认股权证登记册上显示的最后地址。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配的目的，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，除非另有实际的相反通知。

第 5 节。杂项。

(a) 在行使之前，没有股东的权利。除非第 3 (c) 节另有规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、股息或其他权利，如第 2 节所述。

(b) 逮捕令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到令他们合理满意的证据后，本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏，如果丢失、被盗或毁坏，则提供令其合理满意的赔偿或保障，如果被损坏，公司将制作和交付一份新的类似租约的认股权证或股票证书或取消日期，以代替此类认股权证或股票证书。

(d) 授权股份。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证（不考虑此处包含的任何行使限制）。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成其负责执行股票证书的高管在行使本认股权证下的购买权后执行和签发必要的认股权证的全部权力。公司将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规、或交易市场的任何要求的情况下按此处的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免征公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（与任何转让有关的税款除外）同时出现这样的问题）。除非持有人放弃或同意，否则在任何情况下，公司均不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但应始终遵守善意协助执行所有此类条款和采取所有可能的行动保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害所必需或恰当的。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 做出商业上合理的努力获得具有以下条件的任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意其管辖权（视情况而定）是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

(e) 适用法律。本认股权证应受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。

(f) 非豁免和费用。持有人任何交易过程或任何延迟或未行使本协议下任何权利均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他条款的前提下，如果公司故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于持有人在收取根据本协议或其他方式应付的任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。

(g) 通知。

(i) 通知程序。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应最早于以下日期被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件或传真送达，(b) 发送之日后的下一个交易日，如果是这样的通知或通信在非交易日当天或晚于下午 5:30（纽约时间）通过电子邮件或传真发送交易日， (c) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务或国际联邦快递发送，则为邮寄之日后的第二个交易日；(d) 如果通过国内头等挂号邮件或挂号邮件发送，则为邮寄之日后的第三个交易日；或 (e) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通信的地址应为：

如果是给公司：

Sangamo Therapeutics, Inc.

运河大道 501 号。

加利福尼亚州里士满 94804

注意：斯科特·威洛比

电子邮件： [*]

并复制到：

Cooley LLP

3 Embarcadero 中心，20 楼

加利福尼亚州旧金山 94111

注意：查德威克·米尔斯，Esq。

电子邮件： [*]

如果给持有人：

发送至认股权证登记册中列明的地址、电子邮件地址或传真号码，或持有人根据本第 5 (g) (i) 条以其他方式向公司提供的地址、电子邮件地址或传真号码。

(ii) 调整行使价。每当根据第3节的任何规定调整权证的行使价格或数量时，公司应立即（但无论如何都不迟于调整后的两（2）个交易日）向持有人发出通知，说明调整后的行使价格和认股权证股数量，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(iii) 允许持有人行使权的通知。在发行日期之后以及到期日当天或之前，如果（A）公司宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布在普通股上进行特别的非经常性现金分红或赎回，（C）公司应授权所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何股本在任何类别或任何权利中，(D) 任何权利均需获得公司任何股东的批准普通股的重新分类、公司参与的任何合并或合并、出售或转让公司全部或几乎所有资产（为避免疑问，其中不应包括授予知识产权的许可或其他协议），或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或 (E) 公司应自愿或非自愿授权然后，在每次解散、清算或清算公司事务中在这种情况下，公司应安排在下文规定的适用记录或生效日期前至少 10 个日历日，向持有人邮寄一份通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记入记录的日期，或者如果未记录的话，则为何日期应确定有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的登记普通股持有人或(y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股的股份兑换为此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产的日期； 提供的未能邮寄此类通知或其中或中的任何缺陷均不影响此类通知中要求采取的公司行动的有效性。除非本文另有明确规定，否则持有人在自发出此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期限内仍有权行使本认股权证。

(h) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股的平权行动的情况下，本协议的任何规定均不引致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担的任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

(i) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。尽管有上述规定或此处有任何其他相反的规定，如果公司出于任何原因无法根据本认股权证条款的要求在行使本认股权证时发行和交付认股权证，则公司没有义务向持有人支付任何现金或其他对价或其他净现金结算本认股权证。

(j) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应使公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人受益，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

(k) 修正案。经公司和持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

(l) 可分割性。尽可能，本认股权证的每项条款应解释为根据适用法律是有效和有效的，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在不使该等条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效的情况下，在不使该条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效的情况下。

(m) 保密性。持有人同意对公司在本协议下提供的与公司有关的任何专有信息保密；前提是此处的任何内容均不得阻止持有人披露此类信息：（i）向任何认股权证或认股权证持有人，（ii）向任何认股权证或认股权证持有人的任何关联公司或同意受本第 5 条约束的本协议项下权利或义务的任何实际或潜在受让人披露此类信息)，(iii) 根据任何法院或行政机构的命令、传票或其他程序或法律要求的其他程序， (iv) 应对该方具有管辖权的任何监管机构或机构的要求或要求，(v) 已公开披露且未违反对公司的任何义务，(vi) 从非本协议当事方或任何此类方关联公司的个人那里获得的，未违反对公司的任何义务，(vii) 与行使任何补救措施或任何决议有关的下述争议，(viii) 向任何认股权证或认股权证持有人的法律法律顾问或注册会计师提出，或(ix) 如本认股权证另有明确规定。尽管有上述规定，未经持有人书面同意，公司不得向持有人提供实质性、非公开信息或机密或专有信息。

(n) 争议解决。如果对权证股份的行使价的确定或算术计算出现争议，公司应在收到引起此类争议的行使通知后的两个工作日内通过传真将有争议的决定或算术计算结果提交给持有人。如果持有人和公司无法在向持有人提交此类争议裁决或算术计算后的三个工作日内就行使价或认股权证股份的确定达成协议，则公司应在两个工作日内通过传真 (i) 将行使价的争议决定提交给由公司选择并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行，或 (ii) 有争议的算术向公司独立人士计算认股权证股份，外部会计。公司应自费安排投资银行或会计师（视情况而定）进行决定或计算，并在收到有争议的决定或计算结果后的10个工作日内将结果通知公司和持有人。如果没有明显的错误，此类投资银行或会计师的决定或计算（视情况而定）对所有各方均具有约束力。投资银行和会计师的费用将由公司承担，除非投资银行或会计师确定行使价的确定或持有人对认股权证股份的算术计算不正确，在这种情况下，投资银行和会计师的费用将由持有人承担。

(o) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，出于任何目的，不应被视为本认股权证的一部分。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司促使本逮捕令由其官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。


SANGAMO 治疗公司

来自：
姓名：
标题：

[ Sangamo Therapeutics, Inc. 认股权证的签名页]

运动通知

收件人：Sangamo Therapeutics, Inc.

(1)	下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的认股权证股份（仅在全部行使的情况下），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2)	付款应采用（勾选适用方框）的形式：

☐

现金活动：美国的合法资金；或

☐

无现金行使（如果根据认股权证第2（d）节允许）：根据第2（d）节规定的公式，根据第 2（d）节规定的公式，根据根据第 2 (d) 节规定的无现金行使程序可购买的最大认股权证数量取消本认股权证，视需要取消一定数量的份认股权证。为避免疑问，只有当且仅当行使本认股权证时存在注册违约时，持有人才能根据无现金行使本认股权证行使本认股权证，这由公司本着善意确定。参见认股权证第 2 (d) 节。

(3)	请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证应交付至以下DWAC账号或通过将证书实际交付至：

[持有人的签名]

投资实体名称

投资实体授权签署人的签名

授权签署人姓名

授权签字人的头衔

日期

任务表

（要分配上述授权令，请执行

此表格并提供所需信息。

请勿使用此表格来行使认股权证。）

对于收到的价值， [ ]全部或 [ ]特此将上述认股权证的股份及其所证明的所有权利分配


		谁的地址是






日期

持有者签名

持有人地址：

注意：本转让表的签名必须与认股权证正面显示的姓名一致，不得更改或放大或任何更改。