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招股说明书 补充文件

（转至 2021 年 1 月 11 日的 招股说明书）

MARATHON 数字控股有限公司

350,000 股 股普通股

本 招股说明书补充文件涉及本招股说明书补充文件中提及的卖出股东转售普通股。我们 不会收到卖出股东出售普通股的任何收益。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “MARA”。2022年2月14日，我们上一次公布的 普通股的销售价格为每股26.93美元。

在投资之前，您 应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书 补充文件中以引用方式纳入的文件。

投资 我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-11页开头的 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之后提交的其他文件 中类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

(1) 有关配售代理人薪酬的更多信息，请参阅第 S-16 页开头的 “分配计划”。

我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股 预计将在2021年6月10日当天或之后交付 。

本招股说明书补充文件的 日期为2022年2月14日。

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

此 文件是我们使用 “现成的” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本 产品的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。 通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的组合。本招股说明书补充文件可以 添加、更新或更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书中的信息。通过使用货架注册声明，我们可以根据本招股说明书补充文件不时发行 总发行价不超过3亿美元的普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定 。

如果本招股说明书补充文件中的 信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入 的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件包括有关我们的重要信息、 所发行证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到 更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的章节中向您推荐的文件中的 信息。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处或其中以引用方式纳入或视为成立 的文件，以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书。我们没有，承销商也没有 授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入 的信息之外或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您 不应依赖这些信息。我们和承销商不打算在任何不允许要约或出售 的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或 任何免费写作招股说明书中包含的信息，或以引用方式纳入本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书发布之日以外的任何日期（视情况而定）或以引用方式纳入 的文件之日除外，均准确无误无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书何时交付 或我们的任何出售证券。自 以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们 进一步指出，我们在作为本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺完全是为了该协议的 当事方的利益，包括在某些情况下用于在协议各方之间分配风险，并且不应视为 是对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日才是准确的 。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表 我们的事务现状。

除非本招股说明书中另有说明 或上下文另有要求，否则所有提及 “我们”、“我们的”、 “公司” 和 “马拉松” 的内容均指马拉松数字控股公司及其子公司。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分销本招股说明书补充文件或随附招股说明书的 行动。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书的个人必须了解并遵守 与本次发行以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书的分发适用于 该司法管辖区的任何限制。

关于前瞻性陈述的警告 说明

根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，此处发表的某些展望未来或表达管理层对未来事件发生的期望或信念的 陈述是前瞻性陈述， 受其中为前瞻性陈述设立的安全港的约束。此类陈述包括但不限于有关我们的预期经营业绩、研发、临床试验、监管程序和财务资源的陈述 ，可以使用 “预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信” 和 “会”、“应该”、“可以” 或 {等词语来识别 br} “可能。”此处包含的所有陈述，除历史事实陈述外，涉及公司预计或预期将发生或可能发生的活动、事件或发展 均为前瞻性陈述，包括有关以下内容的陈述：

我们 提醒投资者，实际业绩或业务状况可能与前瞻性 陈述中的预测或业务状况存在重大差异，这些因素包括但不限于上述因素，以及我们截至2020年12月31日的10-K表年度报告中的风险因素部分，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件。本招股说明书中包含 或以引用方式纳入的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的全面明确限制。除非法律要求 ，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来发展还是其他原因。这些警示性陈述符合归因于我们或代表我们 行事的人的所有前瞻性陈述。

招股说明书 补充摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。本摘要并非 包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书 补充文件，包括本招股说明书中包含的 “风险因素” 部分、我们的合并财务报表 及其相关附注以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件。

我们的 公司

关于 马拉松数字控股有限公司

我们 于 2010 年 2 月 23 日在内华达州注册成立，名为 Verve Ventures, Inc.。2011 年 12 月 7 日，我们将 更名为美国战略矿业公司，从事铀和钒矿物的勘探和潜在开发 业务。2012年6月，我们终止了矿产业务，开始投资南加州的房地产。 2012年10月，当我们的前首席执行官加入公司时，我们终止了房地产业务，开始了知识产权许可业务， 当时公司更名为马拉松数字控股有限公司。2017年11月1日，我们与Global Bit Ventures, Inc.（“GBV”）签订了专注于开采数字资产的合并协议 。我们购买了加密货币采矿机 ，并在加拿大建立了一个数据中心来开采数字资产。我们打算扩大其在开采新数字资产方面的活动， ，同时收获剩余知识产权资产的价值。

2018年6月28日，我们的董事会决定，允许经修订的与GBV的合并 协议在目前的终止日期（2018年6月28日）到期符合公司和股东的最大利益，无需进一步谈判或延期。董事会批准 向GBV发行3,000,000股普通股，作为我们取消两家公司拟议合并的终止费。

随附的合并财务报表中列报的所有时期的所有 股和每股价值均已追溯调整 ，以反映2019年4月8日发生的 1:4 反向拆分。

2019年9月30日，该公司完成了从不列颠哥伦比亚省的一家公司 SelectGreen 区块链有限公司（“卖方”）手中收购了6000股S-9比特大陆13.5 TH/s的比特币蚂蚁矿工（“矿工”），其收购价格为4,086,250美元或 2,335,000股普通股，价格为每股1.75美元。由于公司向纳斯达克提交的额外股票上市申请 同时实施了交易所上限要求，公司发行了1,276,442股普通股，相当于4,086,250美元中的2,233,773美元（占资产购买协议签订之日 已发行和流通股份的19.9％），在获得股东批准后，将在年度股东大会上发行公司于2019年11月15日持有 ，可以发行1,058,558股未注册普通股的余额股份。股东们确实在年度股东大会上批准了 增发股份。该公司已于2019年12月27日以每股0.90美元的价格再发行了474,808份股票 。2020年3月30日，卖方同意修改将发行的股票总数减少至2,101,500股，其余350,250股以每股0.49美元的价格发行。截至2020年9月30日，没有未付的矿业应付款。

截至2020年4月6日 ，公司收到纳斯达克资本市场的通知，该公司未能根据规则5550 (a) (2) 的要求将其 普通股的收盘出价在过去连续30个工作日维持其普通股每股1.00美元的最低收盘价 。但是，《规则》还规定公司 的合规期为180个日历日，以恢复合规性，在此期间，公司必须将最低收盘价维持在每股至少1.00美元，最少连续10个工作日 ，该期限必须在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日，公司收到纳斯达克资本市场的进一步通知 ，公司将 的最低收盘价维持在至少连续10个工作日的期限已从2020年10月5日延长至2020年12月17日。截至本 招股说明书发布之日，公司连续10个工作日的收盘出价至少为每股1.00美元。

2020 年 5 月 11 日，该公司宣布收购 700 台 M30S+（80 TH）矿机。2020年5月12日，该公司宣布收购660台比特大陆S19 Pro矿机。2020年6月11日，该公司宣布再购买500台最新一代比特大陆S19 Pro矿机，使公司全面部署后的总哈希率达到约240 PH/s。

2020年5月20日，公司修订了原定于2017年8月31日的Bi-Coastal Consulting固定收益计划的票据，将 的转换价格降至每股0.60美元。该票据目前的本金余额为999,105.60美元，应计利息为215,411.30美元。 公司同意将转换价格从0.80美元降至0.60美元，以激励票据持有人将票据转换为 普通股。由于该票据已完全转换为普通股，因此公司没有长期债务。

2020 年 7 月 28 日 ，我们关门了 公开发行7,666,666股普通股，包括 承销商以每股0.90美元的公开发行 的价格全面行使额外购买999,999股普通股的期权。在扣除承保折扣和佣金以及马拉松应付的其他发行 费用之前，本次发行的总收益约为690万美元。

2020 年 7 月 29 日，该公司宣布从 MicroBT 收购700台下一代M31S+ ASIC矿机。预计矿工将于8月中旬抵达 。此外，比特大陆已通知该公司，先前购买的1,660台比特大陆S-19专业矿机中，有660台将在8月中旬交付。

2020年8月13日，该公司与比特曼科技私人有限公司（“比特大陆”）签订了长期购买合同，购买 10,500台下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿机。每单位的购买价格为2362美元（2,206美元，折扣6.62％）， 的总购买价格为24,801,000美元（折扣价为23,159,174美元，折扣价为6.62％）。双方确认，根据本协议，蚂蚁矿工的总哈希率 不得低于1,155,000 TH/s。

公司应按以下方式支付Antminers的费用：

在 按时支付购买价格的前提下，比特大陆应按照以下时间表交付产品：2021 年 1 月 31 日或之前 1,500 件；2021 年 2 月 28 日或之前；2021 年 3 月 31 日；2021 年 4 月 30 日、2021 年 5 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日。

2020年10月23日，马拉松数字控股公司（“公司”）与比特大陆签订了一份合同，再购买10,000台下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿机。2021 年的交付计划为 1 月的 2,500 件，2 月的 4,500 件，2021 年 3 月的 最后的 3,000 件商品。购买价格为 21,815,432.00 美元，其中 30% 将在合同执行时支付，剩余的 将在未来 4 个月内支付。

2020年12月8日，马拉松数字控股公司（“公司”）与比特大陆签订了一份合同，再购买1万台下一代Antminer S-19j Pro ASIC矿机，其中6,000台将于2021年8月交付，其余4,000台 将于2021年9月交付。购买价格是 21,923,071.00 美元，购买价格的 10% 将在合同执行后 48 小时内到期，30% 于 2021 年 1 月 14 日到期，10% 于 2021 年 2 月 15 日到期，30% 于 2021 年 6 月 15 日到期， 2021 年 6 月 15 日到期，20% 于 2021 年 7 月 15 日到期。

2020年12月23日，马拉松数字控股公司（“公司”）与比特大陆签订了一份合同，再购买7万台下一代Antminer S-19 ASIC矿机，其中7,000台将于2021年7月交付，其余63,000台将在2021年12月交付 。收购价格为167,763,451.93美元。矿工的购买价格应按以下方式支付：在合同签订后的48小时内 支付20％；2021年3月1日当天或之前支付30％；2021年6月15日支付4.75％；2021年7月15日支付1.76％；2021年8月15日支付4.58％；2021年9月15日为10.19％ ；2021年10月15日为17.63％，2021年11月15日为11.55％。

自 2020 年 12 月 31 日起，马拉松数字控股有限公司（“公司”）董事会批准了其薪酬委员会批准的以下安排 ：

首席执行官梅里克 冈本获得了200万美元的现金奖励，该奖励是在2020年年底之前支付的。他还获得了 1,000,000 个 RSU 的特别奖励，可立即归属。他获得了一份新的三年期雇佣协议，自2021年1月1日起生效，其薪水和奖金 与先前的协议相同。他还获得了以下奖励：当公司市值达到 且市值连续30天维持在5亿美元以上时，授予100万个限制性股票单位；在公司 市值达到并维持市值连续30天超过7.5亿美元时定价的1,000,000个限制性股票单位；奖励以过去30个交易日最低收盘价定价的2,000,000个RSU 当公司的市值连续30天达到并维持市值超过1,000美元时，000,000；当公司的市值 连续30天达到并维持超过2,000,000,000美元的市值时，将发放2,000,000个限制性股票单位。

首席财务官Sim Salzman获得了40,000美元现金的奖金；并获得了91,324个限制性股票单位的奖金，可立即归属。 首席运营官詹姆斯·克劳福德获得了127,308美元的现金奖励和57,990个RSU的股票奖励，可立即归属。此外，根据他的雇佣协议 ，他2021年的基本工资将增加3％。

2021 年董事会董事的薪酬 如下：(i) 每位董事每年 60,000 美元的现金薪酬，外加每位委员会主席每年额外支付 15,000 美元，在每个日历季度末支付 25%；(ii) 对于现有董事，相当于 54,795 个 RSU；(iii) 对于新当选的董事，一次性拨款 91,324 个 RSU，每个日历季度授予 25% 在 2021 年期间。澄清一下， 新董事除了一次性补助金外，还将获得与现有董事相同的年度薪酬。

2021 年 1 月 4 日，公司收到了纳斯达克的一封信，称由于公司已将年会推迟到2021年1月15日（为了让更多股东能够投票其股票以满足 50.1% 的法定人数要求），因此 不符合《纳斯达克规则》5620 (a)，该规则要求在每个财政年度的一年内举行年会。正如公司 在12月下旬向纳斯达克表示的那样，它已收到其代理律师的报告，称其法定人数要求已得到满足， 并且所有事项均已获得必要的批准，可以在2021年1月15日的年会上通过。一旦举行年会 并公开公布结果，纳斯达克表示，公司将被视为已恢复遵守该要求。

2021年1月12日 ，该公司还宣布，它已利用其市场（ATM）设施成功完成了先前宣布的2亿美元货架发行 。结果，该公司在2020财年结束时拥有2.176亿美元的现金和74,656,549股已发行股份。

2021年1月15日 ，内华达州的一家公司马拉松数字控股有限公司（“公司”）举行了年度股东大会 （“会议”）。截至创纪录的会议日期，已发行和流通了51,403,280股普通股。 共有33,981,556股普通股出席会议，构成法定人数。在会议上， 公司的股东批准了以下提案：

投票 演员表

2020年1月12日 ，内华达州的一家公司（“公司”）Marathon Digital Holdings, Inc. 与其中提到的某些购买者（“购买者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议， 公司同意通过注册直接发行（“发行”）发行和出售12,500,000股普通股 （“证券”），发行价为每股20.00美元。

购买协议包含公司和买方的惯例陈述、保证和协议，以及双方的惯常赔偿 权利和义务。本次发行于2021年1月15日结束。在扣除配售代理费用和相关发行费用之前，公司获得了与本次发行相关的总收益 为2.5亿美元。

根据2020年8月的信函协议（“订婚信”），公司聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC（ “配售代理”）作为与本次发行有关的配售代理人。配售代理同意尽其合理的最大 努力安排证券的出售。公司同意向配售代理支付本次发行中筹集的 总收益的5.0％的现金费。公司还向配售代理的指定人发行了认股权证，以购买交易中出售的普通股总数 的3.0％，或购买最多37.5万股普通股 （“配售代理认股权证”）的认股权证。配售代理认股权证的行使价等于每股发行价 （或每股25.00美元）的125％。公司还同意向配售代理支付50,000美元的应付费用，偿还 投资者的律师费，最高金额为7,500美元，并支付12,900美元的配售代理的清算费。根据聘书的 条款，配售代理人有权在发行结束后的十二个月内担任 (i) 与公司任何合并、合并或类似业务合并有关的财务顾问，(ii) 就公司的某些债务和股权融资交易 担任独家账面管理人、独家承销商或独家配售代理人。

自 2021 年 1 月 19 日起，大卫·利伯曼辞去了马拉松数字控股公司（“公司”）董事的职务。同日 ，公司董事会任命凯文·德努西奥为董事，以填补利伯曼辞职造成的空缺。

deNucCio 先生自 2012 年起担任 Wild West Capital LLC 的创始人兼普通合伙人，他专注于天使投资，主要投资于 SAAS 软件初创企业。

他 为马拉松带来了超过 25 年的首席执行官、全球销售主管、公共和私人董事会成员的经验，以及十几项天使投资，管理和发展领先的科技企业。他曾在威瑞森、 思科系统、爱立信、Redback Networks、Wang Laboratories 和 Unisys 公司担任高级管理职务。

2021 年 1 月 25 日，该公司宣布已购买了 4,812.66 比特币，总收购价为 1.5 亿美元。

自 2021 年 3 月 1 日起，公司更名为 Marathon Digital Holdings, Inc.

2021 年 4 月 26 日，公司任命弗雷德·泰尔为新任首席执行官。泰尔先生接替了梅里克·冈本，后者 自 2018 年起担任公司首席执行官，并将在过渡后担任董事会执行主席 。

2021 年 3 月 25 日 ，Marathon Digital Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）与 DMG 区块链解决方案 Inc. 签订了许可协议，授予DMG专有的Blockseer池技术用于其新的马拉松OFAC Pool。根据协议的条款和条件 ，公司将获得在美国使用该技术的独家且不可撤销的许可，DMG 将获得： 500,000 美元的公司限制性普通股（股票将根据经修订的 1933 年《证券法》第 4 (a) (2) 条 在免于注册的交易中发行）；按浮动比例计算的月度许可费关于 maraPool 的区块奖励 和矿池收到的交易费；以及将根据需要提供的技术支持服务以美元付款。 截至2021年9月30日，DMG已收到相当于50万美元的公司限制性普通股。

2021 年 5 月 20 日，公司任命乔治·安东和杰伊·勒普为董事会成员，随即生效，彼得·本茨转任 出任公司发展副总裁，迈克尔·伯格辞去董事职务以开展 其他项目。因此，马拉松的董事会现在由五名董事组成，包括三名独立董事 和两名内部董事。

2021 年 5 月 21 日，马拉松数字控股有限公司（“公司”）与 Compute North, LLC 签订了一份具有约束力的意向书，计划在 2021 年 10 月至 2022 年 3 月期间分阶段托管 73,000 名比特币矿工。托管成本为每台 台计算机每月0.50美元，托管费率为每千瓦时0.044美元。为了在不支付 资本支出的情况下建设基础设施，公司将在满足 特定要求的基础上，分批向Compute North提供高达6700万美元的18个月过渡贷款。合同的期限为三年，此后每年的涨幅上限为百分之三 。该公司还同意为建筑/电气和供应链 加急活动支付高达1400万美元的加急费。截至2021年9月30日，公司支付了资产负债表上记录为存款 的1,400万美元加急费中的800万美元。2021年9月3日，公司与Compute North有限责任公司签订了主协议，而该公司 将分五期支付总额为1,460万美元的初始存款。截至2021年9月30日，公司支付了资产负债表上记录的1,460万美元初始存款中的910万美元 。

2021 年 7 月 30 日，马拉松数字控股有限公司（“公司”）与比特大陆签订了一份全面执行的合同，将 再购买 30,000 台 S-19j Pro ASIC 矿机，计划于 2022年1月、2022年2月、2022年3月、2022年4月、2022年5月和2022年6月分别交付5,000台。购买价格为126,000,000美元，其中（i）购买价格的25％应在合同执行后的一 天内支付，（ii）每批购买价格的35％在连续几个月内到期，2022年1月批次的35％立即到期，然后剩余五批的35％将于15日到期^第四从 2021 年 8 月 15 日起至 2021 年 12 月 15 日的连续每个月，以及 (iii) 每批购买价格的剩余 40% 将于 15 日到期^第四从 2021 年 11 月 15 日起，连续每个月 ，然后剩余五批中每批的 40% 将于 15 日到期^第四截至 2022 年 4 月，连续每个月 。

2021 年 8 月 9 日，公司任命 Sarita James 和 Said Ouissal 为董事会成员，立即生效。因此，马拉松的 董事会现在由七名董事组成，包括五名独立董事和两名内部董事。

2021年8月23日，公司根据2018年股权激励计划发行了2,722,435股普通股。

2021 年 8 月 27 日，Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）与 NYDIG Funding, LLC（“NYDIG”）签订了主证券贷款协议（“协议”） 。根据协议，公司将把比特币（“BTC”）借给NYDIG ，年利率为百分之三（3%）。利息每天累计，按月支付。该协议规定 公司可以随时召回其比特币。在将比特币转让给NYDIG之前或同时，但在 情况下，不得迟于此类转让当天营业结束时，向公司转移市值至少 等于所借比特币市值100％的抵押品，公司将获得此类抵押品的第一优先留置权。截至2021年8月27日，该公司向NYDIG贷款了300比特币。

正如 先前在公司的月度产量更新中披露的那样，蒙大拿州哈丁的发电站 曾多次在峰值容量以下运行，从而限制了公司在2021年开采比特币的能力。为了在未来缓解这些 问题，将从 2021 年 11 月开始对发电站进行系统升级，并持续到 2022。维护的每个阶段都将要求工厂以及公司在蒙大拿州哈丁的采矿业务离线 大约三到五天。升级旨在提高发电站的效率和 效率，提高安全性，减少未来意外停机的可能性，并最终提高公司 有效开采比特币的能力。该公司认为，这些升级对其采矿业务的影响将最大限度地减少未来 的停机时间，从而抵消因这些维修而出现的任何维护停机时间。

2021 年 10 月 1 日，Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）与 Silvergate 银行（“银行”）签订了循环信贷和担保协议（ “协议”），根据该协议，Silvergate 已同意根据协议的条款向公司提供 至多1亿美元的循环贷款 } 由公司根据协议为银行发行（“注”）。协议和说明中 规定的设施（“RLOC”）条款如下：

2020年10月6日，公司与多方签订了一系列协议，在蒙大拿州哈丁设计和建造一个容量高达100兆瓦的数据中心 。与此同时，该公司于2020年10月13日提交了8-K表的最新报告。8-K披露， 根据数据设施服务协议，公司发行了6,000,000股限制性普通股，根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条， 免于注册。在截至2021年9月30日的季度中，公司 及其某些高管收到了美国证券交易委员会的传票，要求他们出示有关我们在2020年10月13日的8-K表格中描述的蒙大拿州哈丁 数据中心设施的文件和通信。据我们了解，美国证券交易委员会可能正在调查 是否存在任何违反联邦证券法的行为。我们正在与美国证券交易委员会合作。

2021年11月18日 ，马拉松数字控股公司（“公司”）发行了2026年到期的1.00％ 可转换优先票据（“票据”）中的本金6.5亿美元。这些票据是根据公司与作为受托人 （“受托人”）的美国银行全国协会于2021年11月18日签订的契约 （“契约”）发行并受其管辖。根据公司与票据初始购买者之间的购买协议， 公司还向初始购买者授予了在自2021年11月18日（含）起的13天内结算的期权，可以额外购买不超过97,500,000美元的票据本金。如下所述，该期权已行使，并于2021年11月23日额外发行了本金97,500,000美元的票据。

票据将是公司的优先无担保债务，将 (i) 支付权与公司现有 和未来的优先无抵押债务相同；(ii) 公司现有和未来债务的优先受付权， 明确从属于票据；(iii) 实际上从属于公司现有和未来的有担保债务， 以担保该债务的抵押品的价值为限；以及 (iv) 在结构上从属于所有现有和未来的 债务和其他债务负债，包括应付贸易应付账款，以及（在公司不是优先股持人的范围内）公司子公司的优先股， （如果有）。

票据将按每年1.00％的利率累计利息，每半年在每年的6月1日和12月1日支付，从 开始，从 开始。除非提前回购、兑换或转换，否则这些票据将于2026年12月1日到期。在紧接2026年6月1日之前的工作日 营业结束之前，票据持有人只有在 发生某些事件时才有权转换其票据。从2026年6月1日起，票据持有人可以在到期日前第二个预定交易日的 业务结束前随时选择转换票据。公司将在公司选举时通过支付或交付 现金、普通股或现金和普通股的组合来结算转换。 初始转换率为每1,000美元的票据本金中有13.1277股普通股，这意味着初始转换 价格约为每股普通股76.17美元。在某些事件发生时，转换率和转换价格将根据惯例进行调整 。此外，如果某些构成 “整体根本性变革” （定义见契约）的公司事件发生，则在某些情况下，转化率将在指定的 时间内提高。

票据可在 2024 年 12 月 6 日当天或之后以及紧接到期 日前的第 21 个预定交易日或之前，随时由公司选择全部或部分（受下文描述的某些限制）兑换，现金赎回价格等于待赎票据的本金以及应计和未付利息（如果有）， 至但不包括赎回日期，但前提是公司上次报告的普通股每股销售价格超过 转换的 130%在截至并包括公司发送相关赎回通知之日之前的交易日 的连续30个交易日内，（1）至少20个交易日的价格，无论是否连续；（2）公司发出此类通知之日之前的交易日 天的价格。但是，除非截至公司 发送相关赎回通知时尚未偿还的票据本金总额至少为1亿美元且尚未要求赎回，否则公司不得赎回少于所有未偿还票据 。此外，要求赎回任何票据都将构成该票据的 基本变更，在这种情况下，如果该票据在相关的赎回转换期内进行转换，则适用于该票据转换的转换率将在某些情况下提高 。

如果 某些构成 “基本变革”（定义见契约）的公司事件发生，那么，除某些现金合并的有限例外情况外，票据持有人可以要求公司以现金回购价格回购票据，价格等于 待回票据的本金加上应计和未付利息（如果有），但不包括基本变化 购买日期。基本变革的定义包括涉及公司的某些业务合并交易以及与公司普通股相关的某些 除名事件。

票据将有与 “违约事件”（定义见契约）有关的习惯条款， 包括以下内容：(i) 票据的某些付款违约（如果票据利息支付违约， 将有30天的纠正期）；(ii) 公司未能在契约下发送某些通知指定 期限；(iii) 公司未能遵守契约中与公司 合并或合并能力有关的某些契约在一笔交易或一系列交易中， 将公司及其子公司的全部或基本全部资产作为一个整体向他人出售、租赁或以其他方式转让；(iv) 如果此类违约行为在根据协议发出通知后的60天内未得到纠正或免除 ，则违约 公司违约其在契约或票据下的其他义务或协议契约；(v) 公司或其任何子公司对至少 50,000 美元的借款债务的某些违约，000；以及 (vi) 涉及 公司或其任何重要子公司的某些破产、破产和重组事件。

如果 发生涉及公司破产、破产或重组事件（而不仅仅是公司重要子公司的 ）的违约事件，则所有未偿还的 票据的本金以及所有应计和未付利息将立即到期并支付，无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果任何其他 违约事件发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额至少25％的票据持有人可以通过向公司和受托人发出通知，宣布当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和 未付利息，使其立即到期并支付。但是，尽管有上述规定， 公司可以自行选择，对于因公司未能遵守契约中的某些报告契约而发生的违约事件，唯一的补救措施仅包括票据持有人有权按不超过票据本金0.50％的规定利率获得长达270天的票据特别利息。

2021年11月23日 ，马拉松数字控股公司（“公司”）作为几位初始购买者 （统称 “初始购买者”）的代表向杰富瑞集团发行了该公司2026年到期的1.00％可转换优先票据（“期权票据”）的本金总额为97,500,000美元（“期权票据”），代表几位初始购买者 （统称 “初始购买者”），行使初始购买者购买额外票据的选择权 。期权票据以及公司先前发行的2026年到期的1.00％可转换 优先票据的本金总额为6.5亿美元，是根据经修订的1933年《证券法》第144A条向合格机构买家 进行私募发行的，是根据公司与美国银行截至2021年11月18日 签订的契约发行的。全国协会，作为受托人。

自2021年11月30日起，马拉松数字控股公司（“公司”）与 Compute North有限责任公司（“北方计算”）签订了经修订的五年期托管协议，将托管73,000台S19矿机，将在2022年前两个季度部署， 托管费为每千瓦时0.044美元，条款与该公司先前与Compute North签订的托管协议基本相同。同日，该公司还与Compute North成立了合资企业，成立了Marathon Compute North 1 LLC（ “LLC”），其股权由马拉松持有82％，Compute North持有18％。该有限责任公司与 Compute North签订了托管协议，托管3万台S19矿机，其条款与该公司与Compute North 之间的托管协议基本相似，价格也为每千瓦时0.044美元。

2021 年 12 月 15 日，马拉松数字控股有限公司（“公司”）与其执行董事长梅里克·冈本（“冈本”）签订了遣散费和解除协议（“协议”） 。根据该协议，冈本将于2021年12月31日退休。他向公司提供标准发行，以换取支付公司83,333股限制性股票， 将在获得批准后立即归属。限制性股票单位的标的股票是根据公司于2021年8月19日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-258928）的注册 声明发行的。此外，2021年12月31日，公司应 向冈本支付以下款项：（i）30,942.92美元的应计工资、金额为371,315美元的2021年度奖金以及任何剩余的经批准的 以及他产生的未支付的公司费用（如果有）。他还有权获得目前维持在 2022年12月31日之前的医疗保险报销，此后有权在法律允许的范围内自费获得 COBRA。

2021 年 12 月 21 日，马拉松数字控股有限公司（“公司”）与比特大陆签订了一份合同，额外购买 78,000 台下一代 Antminer S-19 XP 矿机，2022年7月、2022年8月、2022年9月、 2022年10月、2022年11月和2022年12月分别交付13,000台。收购价格为879,060,000美元。矿工的购买价格应按以下方式支付 ：在购买合同执行后的两天内支付总金额的35％，在每次此类装运前至少六个月 个月内支付每笔装运价格的35％，在每次此类装运前至少一个月支付每笔装运价格的其余30％。

2021 年 12 月 17 日，美国内华达州地方法院向美国地方法院提起了针对该公司以及现任和前任高级管理层的假定集体诉讼。该投诉指控证券欺诈行为与该公司先前于2021年11月15日披露的 美国证券交易委员会调查有关。自提起诉讼以来，尚未对该诉讼采取任何行动。

自 2021 年 12 月 27 日起，Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）任命阿舒·斯瓦米为其首席技术官， 与斯瓦米先生签订了高管雇佣协议（“协议”）。

Swami 先生从 Core Scientific 加入 Marathon Digital Holdings，自 2021 年 2 月起担任该公司的首席财务官，领导公司进军DeFi，领导采矿硬件和软件优化技术。在此之前，从2019年1月到2021年2月，他曾担任 Apifiny 的首席技术官，这是一家混合的 CEX 和 DEX 加密货币交易所。此前，从2016年1月到2018年12月，斯瓦米先生领导了Quadeye Securities的SPV， 开创并交易了矿业互换，运营云采矿数据中心，并担任包括 英特尔公司区块链计划在内的财富50强公司的首席顾问。从 2013 年 5 月到 2015 年 12 月，他创立了 LocalPad，这是一款 p2p 市场和支付插件，为大型博客提供 类似 ebay-in-a-box 的功能，以从他们的用户群中获利。在此之前，从2007年5月到2013年4月，斯瓦米先生担任投资组合经理，领导摩根士丹利计划交易的高频做市业务，成为美国ETF中排名前五的做市商 。此前，自 2002 年 5 月起，斯瓦米先生在英特尔企业 平台组担任高级组件设计师和技术负责人 4 年多。斯瓦米先生拥有印度理工学院孟买分校的计算机科学学士学位和杜克大学的工商管理硕士学位。

根据协议条款 ，斯瓦米先生被聘为首席技术官，任期为一年，除非他或 公司在初始或任何续订期限结束前至少 90 天将终止协议的意图通知对方，否则该任期将自动延长。 斯瓦米先生的基本工资为每年27.5万美元，每年的现金奖励最高为137,500美元。斯瓦米先生还将获得8万个限制性股票单位，其中20,000个应在本协议生效之日一周年之际归属，然后在随后的每个三个月周年日归属5000个限制性单位，最后5000个限制性股票单位将在协议生效之日四周年之日归属。如果协议中出现了某些非故解雇事件，斯瓦米先生将有权归属所有 未归属的限制性股份，并获得六个月工资的遣散费，此外还有所有应计和未付的工资和休假等。 本协议包含终止事件等的其他商业标准条款。

2021 年 2 月 11 日 ，我们签订了 与 H.C. Wainwright & Co., LLC（Wainwright & Co., LLC）或Wainwright签订的有关本招股说明书补充文件发行的普通股的市场发行协议或销售协议。根据 销售协议的条款，我们可以通过担任销售代理的Wainwright不时发行和出售总发行价不超过7.5亿美元的普通股。

区块链 和一般加密货币

分布式 区块链技术是一种去中心化的加密账本，旨在提供一种安全、高效、可验证和永久的 方式，无需中介机构即可存储记录和其他信息。加密货币有多种用途。它们可以 用作交换媒介、价值储存或记账单位。加密货币的示例包括：比特币、比特币现金和莱特币。 区块链技术正在接受多个行业的评估，因为人们相信它们有能力在商业、金融、信息管理和治理的许多领域产生重大影响 。

加密货币 是去中心化货币，可实现近乎即时的转账。交易通过开源加密协议 平台进行，该平台使用点对点技术在没有中央权限的情况下运行。在线网络托管公共交易账本， 被称为区块链，每种加密货币都与一个源代码相关联，该源代码构成了管理区块链的加密和 算法协议的基础。在加密货币网络中，每个节点都有自己的区块链副本，其中包含每笔历史交易的 记录——实际上包含所有账户余额的记录。每个账户仅通过 其唯一的公钥（使其实际上是匿名的）进行识别，并使用其相关的私钥（保密，如密码）进行保护。 私钥和公共加密密钥的组合构成了数字签名形式的安全数字身份，提供了 对所有权的强大控制。

没有 个实体拥有或运营该网络。该基础设施由分散的公共用户群共同维护。由于 网络是去中心化的，因此它不依赖政府当局或金融机构来创建、传输或确定 货币单位的价值。相反，价值由市场因素、单位的供求关系决定， 通过双方协议或交易方之间的易货交易在转让中设定的价格，以及可能接受该加密货币的商户数量。 由于转账不需要中介机构或第三方的参与，因此 直接点对点交易目前几乎没有交易成本。加密货币单位可以按各种交易所 确定的汇率转换为法定货币，例如美元，例如坎伯兰、Coinsquare（加拿大）、Coinbase、Bitsquare、Bitsquare、Bitstamp等。加密货币价格在 各个交易所报价，波动极大。

我们 认为，与传统的法定货币相比，加密货币具有许多优势，尽管其中许多因素也存在潜在的 缺点，并可能带来额外的风险，包括：

但是， 加密货币可能根本或任何时候都无法提供它们声称提供的所有好处。

比特币 于 2008 年首次推出，并于 2009 年首次作为一种交换手段推出。比特币是一个共识网络，它支持新的 支付系统和一种全新的数字货币形式。它是第一个由用户提供支持 的分散式点对点支付网络，没有中央权限或中间人。从用户的角度来看，我们认为比特币可以被视为互联网的现金。 比特币网络共享一个名为 “区块链” 的公共账本。该账本包含有史以来处理过的所有交易， 允许用户的计算机验证每笔交易的有效性。每笔交易的真实性都受到与发送地址相对应的数字 签名的保护，从而使所有用户可以完全控制从 自己的比特币地址发送比特币货币奖励。此外，任何人都可以使用专用硬件的计算能力处理交易，并通过该服务获得 比特币奖励。这个过程通常被称为 “挖矿”。

由于 有许多新兴技术，因此存在潜在的重大风险。寻求 开发、推广、采用、交易或依赖区块链技术和加密货币的企业（包括公司）的往绩有限，并在未经测试的新环境中运营 。这些风险不仅与公司从事的业务有关，而且与整个行业有关 ，以及区块链和加密货币作为价值背后的整个概念。计算机访问权限 处理能力、互连性、电力成本、环境因素（例如冷却能力）和位置等因素在 “采矿” 中起着重要的 作用，“采矿” 是指使用与区块链相关的专用计算机来创建 新的加密货币单位。

数学上 受控供应

创建新比特币的 方法受数学控制，因此 按照预设的时间表，比特币的供应量以有限的速度增长。每解出一个新区块所获得的比特币数量每210,000个区块自动减半。因此， 当前解决新区块的固定奖励为每个区块12.5个比特币，2020年5月10日左右，奖励减少了一半，变为6.25个比特币（基于Bitcoinclock.com计算的区块解决方案速率的估计）。这种刻意控制的 比特币创建速率意味着现有的比特币数量永远不会超过2100万个，除非比特币网络的源代码（和比特币发行的底层协议）被更改，否则比特币无法通过 过度生产而贬值。 公司监控区块链网络，截至2021年1月10日，根据我们从网络访问中收集的信息，已经开采了超过1,845万枚比特币。

数字 资产挖矿

我们 打算通过使用自定义硬件和软件验证区块链交易，为区块链提供支持和保护。我们目前正在使用 我们的硬件来开采比特币（“BTC”），并预计会开采比特币，可能还有其他加密货币。比特币依赖于基于区块链的不同 技术。如果比特币是一种数字货币，我们将根据每笔挖矿交易 获得比特币的补偿，这就是我们赚取收入的方式。

区块链 是去中心化的数字账本，无需第三方中介即可记录和实现安全的点对点交易。区块链 允许参与者无需中央认证机构即可确认交易，从而实现数字资产的存在。 当参与者请求交易时，由计算机组成的点对点网络（称为节点）使用已知算法验证交易和 用户的状态。验证交易后，它与其他交易相结合，为账本创建一个 个新的数据块。新区块以永久且不可更改的方式添加到现有区块链中， 交易即告完成。

数字 资产（也称为加密货币）是一种交易媒介，它使用加密技术来控制货币单位 的创建并验证资金的转移。许多消费者之所以使用数字资产，是因为它无需提供个人详细信息即可提供更便宜、更快的点对点支付选项 。每笔交易和流通中的每一项数字资产的所有权都记录在区块链中。矿工使用强大的计算机来统计交易来运行区块链。这些矿工每次 进行交易时都会更新，并确保信息的真实性。矿工以发行的新数字 “硬币” 的一部分的 形式获得服务交易费。

性能 指标 — 哈希

我们 操作挖矿硬件，该硬件执行计算操作以支持区块链，以 “哈希率” 或 “每秒哈希 ” 来衡量。“哈希” 是指挖矿硬件为支持区块链而运行的计算；因此，矿工的 “哈希率” 是指它能够解决此类计算的速率。用于挖矿 比特币的原始设备利用计算机的中央处理单元（CPU）来开采各种形式的加密货币。由于性能限制， CPU 挖矿很快被图形处理单元 (GPU) 所取代，后者与 CPU 相比具有显著的性能优势。此后，采矿业的 CPU 和 GPU 等通用 用途芯片组已被特定应用集成电路 (ASIC) 芯片所取代。这些 ASIC 芯片专为最大限度地提高哈希操作速率而设计。

我们 根据采矿现场产生的总体哈希率来衡量我们的采矿业绩和竞争地位。我们的比特币挖矿操作中使用的最新设备 的性能约为每秒 86 — 110 太哈希 (TH/s)。 这种采矿硬件处于现有采矿设备的最前沿，我们相信我们对单位的收购使我们成为公开交易的加密货币矿工的领导者 ；但是，该技术的进步和改进仍在进行中，可能会在不久的将来向市场大量上市 ，这可能会影响我们的看法地位。我们认为，我们目前的矿工库存使我们跻身于美国挖矿加密货币顶级上市公司之列。

政府 法规

美国联邦政府正在通过多个机构 和监管机构以及其他国家的类似实体积极考虑对区块链和加密货币进行政府 监管。州政府法规也可能适用于我们的活动 以及我们参与或将来可能参与的其他活动。其他监管机构是政府或半政府的 ，并表示有兴趣监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司。

法规 将来可能会发生重大变化，目前无法知道法规将如何适用于我们的业务，也无法知道它们何时生效。随着监管和法律环境的发展，我们可能会受到新法律的约束， SEC 和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。例如，国会 还提出了与我们的业务相关的各种法案，这些法案可能会获得通过并对我们产生影响。有关我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在 风险的看法的其他讨论，请参阅此处标题为 “风险因素” 的部分。

知识产权

我们 积极使用特定的硬件和软件进行加密货币挖矿业务。在某些情况下，源代码和其他软件 资产可能受开源许可证的约束，因为该领域正在进行的许多技术开发都是开源的。对于这些作品， 我们打算遵守任何可能存在的许可协议的条款。

我们 目前不拥有，目前也没有任何计划寻求与我们现有和计划中的区块链以及 加密货币相关业务相关的任何专利。我们确实希望依赖商业秘密、商标、服务标志、商品名称、版权和其他 知识产权，并期望许可使用他人拥有和控制的知识产权。此外， 我们已经开发并可能进一步开发某些专有软件应用程序，用于我们的加密货币挖矿业务。

竞争

在 加密货币挖矿中，公司、个人和团体通过挖矿生成加密货币单位。矿工的范围可以是个人 爱好者，也可以是拥有专用数据中心的专业采矿企业。矿工可以在矿池中组织自己。公司 与其他公司竞争或将来可能与其他公司竞争，这些公司将全部或部分活动集中在拥有或运营加密货币 交易所、为区块链开发编程和采矿活动上。目前，由于该部门的绝大多数参与者不公开发布信息 ，或者这些信息可能不可靠，因此 这些企业的活动信息尚不容易获得。公开的信息来源包括 “bitcoin.org” 和 “blockchain.info”； 但是，该信息的可靠性及其持续可用性无法得到保证。

几家 上市公司（在美国和国际上交易），例如以下公司，可能会被视为与我们竞争，尽管我们认为 没有一家公司，包括以下公司，从事的活动范围与我们相同。

尽管 关于我们的非公开竞争对手的可用信息有限，但我们认为，我们最近收购和部署 矿工（如上所述）使我们在参与加密货币采矿业的上市公司中名列前茅。 加密货币行业是一个竞争激烈且不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴技术可能会进入 市场并影响我们未来的竞争力。

出售 股东

截至本文发布之日 ，特拉华州有限责任公司、Beowulf Energy的子公司Lucky Liefern LLC（“卖出股东”）持有公司35万股普通股，面值每股0.0001美元，这些普通股是本招股说明书 补充文件的主题。Selling Stockholder的子公司Lucky Liefern LLC还拥有该公司另外300万股普通股 股。我们最初发行这些股票是因为该设施获得了60和100兆瓦的电力，这是2020年10月与Beowulf Energy与该公司签订的各种协议的主题。

我们 不知道卖方股东可以在何时或以多少金额出售股票。卖出股东可以选择不出售本招股说明书补充文件提供的任何 股票。由于卖出股东可以根据本次发售出售全部或不出售， 并且由于目前没有关于出售股东在发行完成后将持有 的任何股份的出售协议、安排或谅解，因此我们无法估计出售 股东在发行完成后将持有的股票数量。根据《证券法》，出售股东以及参与分配 在此注册股票的任何代理人或经纪交易商均可被视为 “承销商”，根据《证券法》，他们收到的任何佣金 以及股票转售的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。出售股东的地址是马里兰州伊斯顿联邦街9号21601。

据我们所知，在过去三年中，无论是卖方股东还是其任何关联公司都没有担任过任何职位或职务，也没有受雇于我们或我们的关联公司，也没有以其他方式与我们或我们的关联公司有任何实质性关系。

使用 的收益

根据本招股说明书补充文件出售的所有 股将由卖出股东出售。我们不会从卖出股东出售股票中获得任何收益 。

分配计划

本招股说明书补充文件所涵盖的 股可由卖出股东（或该股东的 质押人、受赠人、受让人或在本招股说明书补充文件发布之日后收到的股份出售权益的其他继承人）不时发行和出售。 在要求的范围内，本招股说明书补充文件可能会不时进行修改和补充，以描述具体的分配计划。 卖出股东将独立于我们行事，就每笔销售的时间、方式和规模做出决定。这些 销售可以按固定价格进行，价格可能会发生变化，也可以按纳斯达克的价格进行，也可以按照当时的现行条款进行，也可以按与当时的市场价格相关的价格 进行。

普通股上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “MARA”。2022年2月11日，我们上一次公布的 普通股销售价格为每股26.93美元。

在哪里可以找到更多信息

我们 每年使用10-K表格、10-Q表季度报告和8-K表最新报告向美国证券交易委员会提交报告。您可以在官方工作日上午 10:00 至下午 3:00 的时间内，在华盛顿特区东北 F 街 100 号的 SEC 公共参考室 20549 阅读和复制任何此类报告及其修正案。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关 公共参考室的信息。此外，美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含发行人（包括我们）以电子方式向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告、委托声明、 和其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是 http://www.sec.gov。 您还可以从我们的互联网网站www.marathonpg.com获取我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本。我们的股票在纳斯达克资本市场上市 ，代码为 “MARA”。

本 招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此 省略了注册声明中包含的某些信息。我们还随注册声明 一起提交了本招股说明书中未包含的证物和附表，您应参阅适用的附录或附表，以获取有关任何合同或其他文件的任何 声明的完整描述。您可以在公共参考室免费查阅注册声明的副本，包括证物和 附表，也可以在支付美国证券交易委员会规定的费用后向美国证券交易委员会索取副本。

以引用方式纳入某些文件

这份 招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息 招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍 这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新并取代这些信息。以下文件以引用方式纳入， 是本招股说明书的一部分：

我们 还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条的条款向证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在初始注册声明发布之日之后但在注册声明生效之前 和本招股说明书发布之日之后但在终止发行本所涵盖的证券 之前编写的招股说明书。但是，在每种情况下，我们都没有纳入我们被认为提供的任何文件或信息，而且 未根据美国证券交易委员会的规定提交。

您 可以致电 (702) 945-2773 或写信至 以下地址向我们免费索取这些文件的副本，我们将免费向您提供这些文件的副本：

马拉松数字控股有限公司

北城中心大道 1180 号，100 号套房

内华达州拉斯维加斯 89114

我们 还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条的条款向证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在初始注册声明发布之日之后但在注册声明生效之前 和本招股说明书发布之日之后但在终止发行本所涵盖的证券 之前编写的招股说明书。但是，在每种情况下，我们都没有纳入我们被认为提供的任何文件或信息，而且 未根据美国证券交易委员会的规定提交。

本 招股说明书补充文件可能包含更新、修改或违背本招股说明书中以引用方式纳入 的一份或多份文件中的信息。您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件中提供的信息。 我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书 补充文件中的信息在本招股说明书补充文件发布之日或本招股说明书补充文件或招股说明书中以 引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。

我们 将根据书面或口头要求，向收到本招股说明书的每一个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本，申请人无需支付任何费用。

您 可以通过以下方式以口头或书面形式索取这些文件的副本，这些副本将免费提供给您：

您 可以致电 (702) 945-2773 或写信至 以下地址向我们免费索取这些文件的副本，我们将免费向您提供这些文件的副本：

Marathon 数字控股有限公司

北城中心大道 1180 号，100 号套房

拉斯维加斯 内华达州拉斯维加斯 89114

招股说明书， 日期为 2021 年 1 月 12 日

马拉松 数字控股公司

普通股票

首选 股票

认股证

单位

我们 可能会不时地以我们在每次发行时确定的价格和条款进行一次或多次发行，出售 普通股、优先股、认股权证、单位或这些证券的组合，初始发行总价为 ，最高可达 300,000,000 美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券，这并不意味着 是对每种证券的完整描述。每次我们发行和出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书 补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充文件还可以添加、更新 或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何所发行证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件 以及本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于发行和出售证券。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MARA”。1月8日，我们上次公布的普通股 销售价格为每股26.39美元。我们将申请在纳斯达克资本市场上市我们根据本 招股说明书和任何招股说明书补充文件出售的任何普通股。招股说明书补充文件将包含有关该证券在纳斯达克资本市场或招股说明书补充文件所涵盖的任何其他证券市场或交易所 上市的信息（如适用）。

我们 可以直接或通过代理人或向承销商或交易商或通过承销商或交易商提供证券。如果任何代理人或承销商 参与证券的销售，则将在随附的招股说明书 补充文件中列出他们的姓名以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排 ，或根据所列信息进行计算。只有交付说明发行此类证券的方法和条款的招股说明书补充文件，我们才能通过代理人、承销商或交易商出售证券。 更多信息，请参阅本招股说明书的 “分配计划” 部分。

本招股说明书提供的 证券涉及高风险。请参阅本 招股说明书第 12 页开头的 “风险因素”。我们还可能在 “风险因素” 标题下的适用招股说明书补充文件中纳入特定的风险因素。 在投资我们的证券之前，您应该仔细查看这些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2021 年 1 月 12 日。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的 S-3 表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以不时通过一次或多次发行出售普通股、优先股 股（包括可转换优先股）、权益证券认股权证以及由其任意组合构成的单位 ，但初始总发行价不超过300,000美元。本招股说明书向 您提供了我们可能提供的证券的一般描述，但这并不意味着对每种 证券的完整描述。

每次 我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关 发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入 的文件中包含的信息。包含有关所发行证券 条款的具体信息的招股说明书补充文件还可能包括对某些美国联邦所得税后果以及适用于本注册声明下发行的证券的任何风险因素或其他特殊 注意事项的讨论。如果我们 在招股说明书补充文件中发表的任何声明与本招股说明书或本招股说明书中以引用 形式纳入的文件中的陈述不一致，则应依赖招股说明书补充文件中包含的信息。在购买本次发行中的任何证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多 信息” 下描述的其他信息。

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本 招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含某些其他文件的条款摘要， ，但完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由 实际文件限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物纳入 ，您可以按照本招股说明书第32页 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本 。

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摘要

这份 摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书补充文件和 任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险 因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题 。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入 的信息，包括我们的财务报表以及 本招股说明书所包含的注册声明的附录。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的 术语 “马拉松”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指马拉松专利集团及其全资子公司。

关于 马拉松专利集团有限公司

我们 于 2010 年 2 月 23 日在内华达州注册成立，名为 Verve Ventures, Inc.。2011 年 12 月 7 日，我们将 更名为美国战略矿业公司，从事铀和钒 矿产业务的勘探和潜在开发。2012 年 6 月，我们终止了矿产业务，并开始在南加州 投资房地产。2012年10月，当我们的前首席执行官加入公司时，我们停止了房地产业务，我们开始了 知识产权许可业务，当时公司更名为马拉松专利集团有限公司。2017年11月1日， 我们与Global Bit Ventures, Inc.（“GBV”）签订了专注于开采数字资产的合并协议。 我们购买了加密货币采矿机，并在加拿大建立了一个数据中心来开采数字资产。我们打算扩大 其在开采新数字资产方面的活动，同时收获我们剩余知识产权资产的价值。

2018年6月28日，我们的董事会决定，允许经修订的 与GBV合并协议在目前的终止日期（2018年6月28日）到期符合公司和股东的最大利益，无需进一步谈判或延期。 董事会批准向GBV发行3,000,000股普通股，作为我们取消两家公司之间拟议合并 的终止费。

随附的合并财务报表中列报的所有时期的所有 股和每股价值均已追溯调整 ，以反映2019年4月8日发生的 1:4 反向拆分。

2019年9月30日，该公司完成了从不列颠哥伦比亚省公司SelectGreen Blockchain Ltd.（“卖方”）手中收购了6000股S-9比特大陆13.5 TH/s的比特币蚂蚁矿工（“矿工”） ，其收购价格为 4,086,250美元或2335,000股普通股，价格为每股1.75美元。由于对该交易实施了交易所上限要求 ，以及公司向纳斯达克提交的额外股票上市申请，公司 发行了1,276,442股普通股，相当于4,086,250美元中的2,233,773美元（占资产购买协议签订之日已发行和 已发行股份的19.9％），并在获得股东批准后向年度股东发行 会议将于2019年11月15日举行，公司可以发行1,058,558份未注册普通股的余额股票股票。 股东确实在年度股东大会上批准了增发股份。该公司已于2019年12月27日以每股0.90美元的价格额外发行了474,808份 。2020年3月30日，卖方同意修改将发行的 股总数减少至2,101,500股，其余350,250股以每股0.49美元的价格发行。截至2020年9月30日， 没有未付的矿业应付款。

截至2020年4月6日 ，公司收到纳斯达克资本市场的通知，该公司未能根据规则5550 (a) (2) 的要求将普通股收盘价 在过去连续30个工作日维持普通股每股1.00美元的最低收盘价 。但是，《规则》还为公司规定了 180 个日历日的合规期，在此期间公司必须将最低收盘价维持在每股至少1.00美元，至少连续10个工作日，该合规期必须在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日， 公司收到纳斯达克资本市场的进一步通知，称公司至少连续10个工作日将最低收盘价 维持在每股至少1.00美元的期限已从2020年10月5日延长至2020年12月17日。截至2020年8月6日，公司已恢复遵守第5550（a）（2）条，因为在过去十个交易日中， 的收盘出价已超过每股1.00美元。

2020 年 5 月 11 日，该公司宣布收购 700 台 M30S+（80 TH）矿机。2020 年 5 月 12 日，该公司宣布收购 660 台 Bitmain S19 Pro 矿机。2020年6月11日，该公司宣布再购买500台最新一代 比特大陆S19 Pro矿机，使公司全面部署后的总哈希率达到约240 PH/s。

2020年5月20日，公司修改了原定于2017年8月31日的Bi-Coastal Consulting固定收益计划 的票据，将转换价格降至每股0.60美元。该票据目前的本金余额为999,105.60美元，应计利息 为215,411.30美元。该公司同意将转换价格从0.80美元降至0.60美元，以激励票据持有人 将票据转换为普通股。由于该票据已完全转换为普通股，因此公司没有长期债务。

2020年7月28日，我们完成了7,666,666股普通股的公开发行，包括承销商 以每股0.90美元的公开发行价格购买额外999,999股普通股的期权。在扣除承保折扣和佣金以及马拉松应付的其他发行费用之前， 本次发行的总收益 约为690万美元。

2020 年 7 月 29 日，该公司宣布从 MicroBT 收购700台下一代M31S+ ASIC矿机。预计 矿工将于8月中旬抵达。此外，比特大陆已通知该公司，此前 购买的1,660台比特大陆S-19专业矿机中有660台将在8月中旬交付。

2020年8月13日，该公司与比特曼科技私人有限公司（“比特大陆”）签订了长期购买合同， 购买10,500台下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿机。每单位的购买价格为2362美元（2,206美元， 折扣为6.62％），总购买价格为24,801,000美元（折扣价为23,159,174美元，折扣价为6.62％）。双方 确认，根据本协议，蚂蚁矿工的总哈希率不得低于1,155,000 TH/s。

公司应按以下方式支付Antminers的费用：

在 及时支付购买价格的前提下，比特大陆应按照以下时间表交付产品：在 或2021年1月31日或之前交付1,500个单位；在2021年2月28日；2021年3月31日；2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日当天或之前交付1,800个单位。

2020 年 10 月 23 日，马拉松专利集团（“公司”）与比特大陆签订了一份合同，额外购买 10,000 台下一代 Antminer S-19 Pro ASIC 矿机。2021 年的交付计划为 1 月的 2,500 件商品， 2 月的 4,500 件商品，2021 年 3 月的最后 3,000 件。购买价格为 21,815,432.00 美元，其中 30% 将在合同执行时支付，余款将在未来 4 个月内支付。

2020年12月8日，马拉松专利集团（“公司”）与比特大陆签订了一份合同，额外购买10,000台 下一代Antminer S-19j Pro ASIC矿机，其中6,000台将于2021年8月交付，其余4,000台将于2021年9月交付。收购价格为21,923,071.00美元，其中10％的购买价格将在合同执行后的48小时内到期 ，30％应于2021年1月14日到期，10％将于2021年2月15日到期，30％将于2021年6月15日到期，20％ 将于2021年7月15日到期。

2020年12月23日，马拉松专利集团（“公司”）与比特大陆签订了一份合同，额外购买 70,000台下一代Antminer S-19 ASIC矿机，其中7,000台将于2021年7月交付，其余63,000台 将于2021年12月交付。收购价格为167,763,451.93美元。矿工的购买价格应按以下方式支付： 在合同签订后的48小时内支付20％；2021年3月1日当天或之前支付30％；2021年6月15日支付4.75％；2021年7月15日支付1.76％；2021年8月15日支付4.58％ ；2021年9月15日为10.19％；2021年10月15日为17.63％，2021年11月15日为11.55％。

自 2020 年 12 月 31 日起，马拉松专利集团有限公司（“公司”）董事会批准了其薪酬委员会批准的以下安排 ：

首席执行官梅里克 冈本获得了200万美元的现金奖励，该奖励是在2020年年底之前支付的。他还获得了 1,000,000 个 RSU 的特别奖励，可立即归属。他获得了一份新的三年期雇佣协议，自2021年1月1日起生效，其薪水和奖金与先前的协议相同。他还获得了以下奖励：当公司的市值 市值连续30天达到并维持在5亿美元以上时，授予100万个限制性股票单位；奖励1,000,000个限制性股票单位 ，当公司市值达到并维持其市值连续30天超过 7.5亿美元时；奖励以过去30个交易日最低收盘价定价的2,000,000个限制性股票单位当公司的市值 达到并连续30天维持在1,000美元以上的市值时，000,000；当公司的市值达到并连续30天维持在 2,000,000美元以上时，将发放2,000,000个限制性股票单位。

首席财务官Sim Salzman获得了40,000美元的现金奖金；并获得了91,324个限制性股票单位的奖金，可立即归属。 首席运营官詹姆斯·克劳福德获得了127,308美元的现金奖励和57,990个限制性股票单位的股票奖励，可立即归属。此外，根据 他的雇佣协议，他在2021年的基本工资将增加3％。

2021 年董事会董事的薪酬 如下：(i) 每位董事每年 60,000 美元的现金薪酬，外加每位委员会主席每年额外支付 15,000 美元，在每个日历季度末支付 25%；(ii) 现有董事，相当于 54,795 个 RSU；(iii) 对于新当选的董事，一次性拨款91,324 个 RSU，在 2021 年期间，每个日历季度解锁 25%。澄清一下，除了 一次性补助金外，新董事还将获得与现有董事相同的年度薪酬。

2021年1月4日，公司收到了纳斯达克的一封信，信中说，由于公司已将年会推迟至2021年1月15日（为了使更多股东能够投票其股票以满足50.1％的法定人数要求）， 它不符合纳斯达克规则5620（a），该规则要求在每财年的一年内举行年会。正如该公司在12月下旬向纳斯达克表示的那样，它已收到其代理律师的报告，称其法定人数 要求已得到满足，所有事项均已获得必要的批准，可以在2021年1月15日的年会上通过。 一旦举行年会并公开公布结果，纳斯达克表示，公司将被视为已恢复 遵守该要求。

2021 年 1 月 4 日 ，该公司还宣布，它已利用其市场 (ATM) 设施成功完成了先前宣布的2亿美元货架发行 。结果，该公司在2020财年结束时拥有2.176亿美元的现金 和74,656,549股已发行股票。

区块链 和一般加密货币

分布式 区块链技术是一种去中心化的加密账本，旨在提供一种安全、高效、可验证和永久的 方式，无需中介机构即可存储记录和其他信息。加密货币有多种用途。它们 可以用作交换媒介、价值储存或记账单位。加密货币的示例包括：比特币、比特币现金、 和莱特币。区块链技术正在接受多个行业的评估，因为人们相信它们有能力 对商业、金融、信息管理和治理的许多领域产生重大影响。

加密货币 是去中心化货币，可实现近乎即时的转账。交易通过开源加密协议 平台进行，该平台使用点对点技术在没有中央权限的情况下运行。在线网络托管公共交易 账本，即区块链，每种加密货币都与一个源代码相关联，该源代码构成了管理区块链的加密 和算法协议的基础。在加密货币网络中，每个对等方都有自己的区块链副本， 它包含每笔历史交易的记录——实际上包含所有账户余额的记录。每个账户 仅由其唯一的公钥识别（使其实际上是匿名的），并使用其关联的私钥 （保密，如密码）进行保护。私钥和公共加密密钥的组合构成了数字签名的形式的安全数字身份 ，提供了对所有权的强大控制。

没有 个实体拥有或运营该网络。该基础设施由分散的公共用户群共同维护。 由于该网络是去中心化的，因此它不依赖政府当局或金融机构来创建、传输 或确定货币单位的价值。相反，价值由市场因素、单位的供求关系、 交易方通过双方协议或易货交易在转让中设定的价格，以及可能接受该加密货币的商家 的数量决定。由于转账不需要中介机构或第三方的参与，因此目前 直接点对点交易几乎没有交易成本。加密货币单位可以按照坎伯兰、Coinsquare（加拿大）、Coinbase、Bitsquare、Bitsquare、 Bitstamp等各种交易所确定的汇率转换为法定货币， 例如美元。加密货币的价格在各种交易所报价，并且波动性极大。

我们 认为，与传统的法定货币相比，加密货币具有许多优势，尽管其中许多因素也存在 潜在的缺点，并可能带来额外的风险，包括：

但是， 加密货币可能根本或任何时候都无法提供它们声称提供的所有好处。

比特币 于 2008 年首次推出，并于 2009 年首次作为一种交换手段推出。比特币是一个共识网络，它支持 新的支付系统和一种全新的数字货币形式。它是第一个分散的点对点支付网络， 由其用户提供支持，没有中央权限或中间人。从用户的角度来看，我们认为比特币可以被视为互联网的现金 。比特币网络共享一个名为 “区块链” 的公共账本。该账本包含有史以来处理的每笔交易 ，允许用户的计算机验证每笔交易的有效性。每笔交易 的真实性都受到与发送地址相对应的数字签名的保护，这使所有用户可以完全控制从自己的比特币地址发送 比特币货币奖励。此外，任何人都可以使用专业硬件的计算能力 处理交易，并通过该服务获得比特币奖励。这个过程通常被称为 “挖矿”。

由于 有许多新兴技术，因此存在潜在的重大风险。 寻求开发、推广、采用、交易或依赖区块链技术和加密货币的企业（包括公司）的往绩有限 ，并且在未经测试的新环境中运营。这些风险不仅与公司从事的业务有关，还与 行业和整个行业以及区块链和加密货币即价值背后的整个概念有关。诸如计算机处理能力、互连性、电力成本、环境因素（例如冷却能力） 和位置等因素 在 “采矿” 中起着重要作用，“采矿” 是指使用专用计算机与区块链连接 来创建新的加密货币单位。

数学上 受控供应

创建新比特币的 方法受数学控制，因此比特币的供应量按照预设的时间表以有限的速度增长 。每解出一个新区块所获得的比特币数量每210,000个区块自动减半。 因此，当前解出新区块的固定奖励为每个区块12.5个比特币，而在2020年5月10日左右，奖励减少了一半，变为6.25个比特币（基于Bitcoinclock.com计算的区块解决方案速率的估计）。这种刻意控制的 比特币创建速率意味着现有的比特币数量永远不会超过2100万个，除非比特币网络的源代码（以及 比特币发行的底层协议）发生变化，否则比特币 无法通过过度生产而贬值。该公司监控区块链网络，截至2020年12月9日，根据我们从网络访问中收集的信息 ，已经开采了超过1,845万个比特币。

数字 资产挖矿

我们 打算通过使用自定义硬件和软件验证区块链交易，为区块链提供支持和保护。我们目前 正在使用我们的硬件来开采比特币（“BTC”），并预计会开采比特币，可能还有其他加密货币。比特币 依赖于基于区块链的不同技术。如果比特币是一种数字货币，我们将根据我们进行的采矿交易获得BTC 的补偿，这就是我们赚取收入的方式。

区块链 是去中心化的数字账本，无需第三方中介即可记录和实现安全的点对点交易。 区块链允许参与者无需中央 认证机构即可确认交易，从而实现数字资产的存在。当参与者请求交易时，由计算机组成的点对点网络（称为节点）， 使用已知算法验证交易和用户的状态。验证交易后，将 与其他交易合并，为账本创建一个新的数据块。新区块以永久且不可更改的方式 添加到现有区块链中，交易即告完成。

数字 资产（也称为加密货币）是一种交易媒介，它使用加密技术来控制货币 单位的创建并验证资金的转移。许多消费者之所以使用数字资产，是因为它无需提供个人详细信息即可提供更便宜、更快的点对点 支付选项。每笔交易以及流通中的每笔数字 资产的所有权都记录在区块链中。矿工使用强大的计算机来统计交易来运行区块链。 这些矿工每次进行交易时都会更新，并确保信息的真实性。矿工以发行的新数字 “硬币” 的一部分形式获得服务交易费 。

性能 指标 — 哈希

我们 操作挖矿硬件，该硬件执行计算操作以支持区块链，以 “哈希率” 或 “每秒哈希数” 来衡量。“哈希” 是指挖矿硬件为支持区块链而运行的计算； 因此，矿工的 “哈希率” 是指它能够解决此类计算的速率。用于开采比特币的 原始设备利用计算机的中央处理单元（CPU）来开采各种形式的加密货币。 由于性能限制，CPU 挖掘很快被图形处理单元 (GPU) 所取代，与 CPU 相比，图形处理单元 (GPU) 具有显著的 性能优势。此后，采矿业 的 CPU 和 GPU 等通用芯片组已被特定应用集成电路 (ASIC) 芯片所取代。这些 ASIC 芯片专为最大化哈希 操作速率而设计。

我们 根据采矿现场产生的总体哈希率来衡量我们的采矿业绩和竞争地位。我们的采矿作业中使用的最新 设备的性能约为每 单位每秒 86 — 110 太哈希 (TH/s)。这种采矿硬件处于现有采矿设备的最前沿，我们相信我们对单位的收购使我们跻身于公开交易的加密货币矿商的领导者之列；但是，该技术的进步和改进仍在进行中， 可能会在不久的将来大量上市，这可能会影响我们的认知地位。我们相信，我们目前的 矿工库存使我们跻身美国加密货币矿业顶级上市公司之列。

政府 法规

美国联邦政府正在通过许多 机构和监管机构以及其他国家的类似实体积极考虑对区块链和加密货币进行政府 监管。州政府法规也可能适用于 我们的活动以及我们参与或将来可能参与的其他活动。其他监管机构是政府 或半政府机构，并表示有兴趣监管或调查从事区块链或加密货币 业务的公司。

法规 将来可能会发生实质性变化，目前无法知道法规将如何适用于我们的业务， 或它们何时生效。随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律、美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管 的约束，这可能会影响我们的采矿和其他活动。例如，国会还提出了与我们的业务有关的各种法案，这些法案可能会获得通过并对我们产生影响。有关我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在风险的信念 的更多讨论，请参阅此处标题为 “风险因素” 的章节 。

知识产权

我们 积极使用特定的硬件和软件进行加密货币挖矿业务。在某些情况下，源代码和其他软件 资产可能受开源许可证的约束，因为该领域正在进行的许多技术开发都是开源的。对于这些 作品，我们打算遵守任何可能存在的许可协议的条款。

我们 目前不拥有，目前也没有任何计划寻求与我们现有和计划中的区块链 和加密货币相关业务相关的任何专利。我们确实希望依赖商业秘密、商标、服务标志、商品名称、版权 和其他知识产权，并期望许可使用他人拥有和控制的知识产权。 此外，我们已经开发并可能进一步开发某些专有软件应用程序，用于我们的加密货币 采矿业务。

竞争

在 加密货币挖矿中，公司、个人和团体通过挖矿生成加密货币单位。矿工的范围从 个人爱好者到拥有专用数据中心的专业采矿业务。矿工可以在采矿 矿池中组织自己。该公司与其他公司竞争或将来可能与其他公司竞争，这些公司将全部或部分活动 集中在拥有或运营加密货币交易所、为区块链开发编程和采矿活动上。目前， 有关这些企业活动的信息尚不容易获得，因为该领域的绝大多数参与者 不公开发布信息，或者信息可能不可靠。已发布的信息来源包括 “bitcoin.org” 和 “blockchain.info”；但是，无法保证该信息的可靠性及其持续可用性 。

几家 上市公司（在美国和国际上交易），例如以下公司，可能会被视为与我们竞争，尽管 我们认为没有公司，包括以下公司，从事与我们相同范围的活动。

尽管 关于我们的非公开竞争对手的可用信息有限，但我们认为，我们最近收购和部署 矿工（如上所述）使我们在参与加密货币采矿 行业的上市公司中名列前茅。加密货币行业是一个竞争激烈且不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴技术 可能会进入市场并影响我们未来的竞争力。

员工

截至 2021 年 1 月 11 日，我们有 3 名全职员工。我们相信我们的员工关系良好。

数字货币会计

缺乏关于数字 货币资产的正确会计处理的美国公认会计原则（U.S. GAAP）指示，这给数字货币持有的报告和适当资产分类带来了不确定性。 管理层打算行使商业判断，确定适当的会计处理方法，以确认来自数字货币开采的收入 。管理层与其外部公共会计师和审计师一道，研究了围绕公司业务实质的各种因素，以及在《会计准则编纂》中为上市公司 会计实务发布的现有指导方针。

公司打算将其数字货币资产视为无限期无形资产。 使用寿命无限的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁地评估减值，当事件或情况变化表明无限期资产更有可能受到减值时。当账面 金额超过其公允价值时，即存在减值。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估 ，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在损伤的可能性不超过 ，则无需进行定量损伤测试。如果公司得出相反的结论，则需要 进行定量减值测试。如果确认了减值损失，则该损失确立了资产的新成本基础 。不允许随后逆转减值损失。出售数字货币的已实现收益或亏损 包含在公司运营报表中的其他收入或支出中。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中列出的风险、 不确定性以及所有风险因素，包括我们最近经修订的截至2019年12月31日的10-K表年度 报告以及随后提交的10-Q 表季度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险因素以及表格8-K的最新报告，这些报告可能会不时修改、补充或取代我们将来向美国证券交易委员会提交的其他报告 。

除了此处以引用方式纳入的风险因素外，公司还确定了以下可能影响我们业务的不确定性和风险 因素：

我们 可能被归类为无意中的投资公司.

我们 不从事投资、再投资或证券交易业务，我们也不自称 参与了这些活动。但是，根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”），如果一家公司 的投资证券的价值超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）的40％，则根据1940年法案第3（a）（1）（C）条，该公司 可以被视为投资公司。

我们 已经开始数字资产挖矿，其输出是加密货币，可以将其视为一种证券。如果 我们持有的数字资产超过总资产的40％（不包括现金），我们就会无意中成为一家投资公司。 无意中的投资公司如果能够依赖 1940 年法案中的一项例外情况 ，则可以避免被归类为投资公司。其中一项例外情况，即1940年法案的第3a-2条，允许无意中投资公司的宽限期 从以下两者中较早者开始：(a) 发行人在合并或未合并基础上拥有价值超过 发行人总资产50％的证券和/或现金的日期，以及 (b) 发行人拥有或提议 收购价值超过40％的投资证券的日期，以较早者为准此类发行人未合并的总资产（不包括政府 证券和现金）的价值。我们正在制定政策，预计这些政策将使我们持有的投资 证券保持在总资产的40％以下，其中可能包括用现金收购资产、清算我们的 投资证券，或者在我们无法及时收购足够的资产或清算足够的 投资证券时寻求美国证券交易委员会不采取行动的信。

由于 规则 3a-2 适用于一家公司的次数不超过每三年一次，并且假设我们没有其他例外情况， 在我们不再是无意中投资公司之后，我们必须在至少三年内保持在 40% 的限额以内。这 可能会限制我们进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对 我们的收益产生积极影响。无论如何，我们无意成为一家从事投资和交易 证券业务的投资公司。

根据1940年法案，将 归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它 将不得不停止经营几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又严格 ，需要重组我们的业务，作为 注册的投资公司，我们可以开展的业务将受到非常大的限制。此外，我们将受到有关管理、运营、关联人交易 和投资组合构成的严格监管，并且需要根据1940年法案制度提交报告。这种 合规的成本将导致公司承担大量额外费用，而如果需要不进行注册， 将对我们的运营产生重大不利影响。

未能有效管理我们的增长可能会给我们的管理、运营和财务资源带来压力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响.

我们的 增长已经并将继续给我们有限的管理、运营和财务资源 和系统带来压力。此外，随着子公司业务的增长，我们将需要继续管理多种关系。 我们或我们的子公司的任何进一步增长，或者我们战略关系数量的增加，都可能给我们的管理、运营和财务资源和系统带来额外的 压力。尽管我们的增长可能不如预期，但如果我们未能有效管理增长或发展和扩大我们的管理、运营和财务资源和系统，我们的业务 和财务业绩将受到重大损害。

诸如比特币之类的数字 资产可能会被监管为证券或投资证券。

比特币 是最古老、最知名的数字资产形式。比特币和其他形式的数字资产/加密货币一直是许多监管机构震惊的根源，导致了不同的定义结果，但没有一个统一的声明。 当投资者保护利益至高无上时，例如在首次代币发行（“ICO”） 代币的发行或出售中，美国证券交易委员会可以毫不费力地确定代币发行是美国最高法院 所述的 “Howey” 测试下的证券，马拉松同意这一结论。因此，ICO发行需要根据《证券法》进行注册 或获得该法的现有豁免，才能使在美国的要约或销售合法。《证券法》第5 (a) 条规定，除非证券注册声明生效，否则任何人 直接或间接参与州际商业证券的发行或出售均属非法。《证券法》 第 5 (c) 条规定了类似的禁止出售要约或买入要约，除非已提交注册声明。尽管 我们认为我们的采矿活动不需要注册即可开展此类活动和积累数字资产，但 SEC、CFTC、纳斯达克或其他政府或准政府机构或组织可能会得出结论，我们的活动涉及 的发行或出售 “证券” 或 “投资证券” 的所有权，我们可能会面临《证券法》或《1940年法案》下的 监管。此类监管或无法满足继续运营的要求将 对我们的业务和运营产生重大不利影响。

数字资产网络和其他数字资产代表着一个新的、快速变化的 行业，其进一步发展和接受受各种难以评估的因素的影响。数字资产系统的开发或接受 的放缓或停止可能会对我们的投资产生不利影响。

可用于购买和销售商品和服务的数字 资产，例如比特币，是一个新的、快速发展的 行业，数字资产网络是其中突出的，但不是独一无二的。 总体而言，数字资产行业的增长，尤其是比特币的数字资产网络，存在高度的不确定性。影响 数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：

比特币或类似数字资产系统的数字资产网络的受欢迎程度或接受度下降可能会对我们的投资产生不利影响 。

如果 我们收购了数字证券，即使是无意中，我们也可能违反 1940 年的《投资公司法》，并承担潜在的第三方 负债。

公司打算在所有方面遵守 1940 年法案。为此，如果确定持有的加密货币构成 投资证券，该证券要求公司根据1940年法案进行注册和报告，则公司将把持有的 限制在其资产的40％以下。1940年法案第3 (a) (1) (C) 条将 “投资公司” 定义为 任何从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务的发行人， 并拥有或提议以未合并的方式收购价值超过该发行人总资产 （不包括政府证券和现金）40％的投资证券。1940 年法案第 3 (a) (2) 条将 “投资 证券” 定义为包括所有证券，但 (A) 政府证券、(B) 员工证券 公司发行的证券以及 (C) 由控股子公司发行的证券 (i) 不是投资公司且 (ii) 不依赖第 3 (c) (1) 或 3 条中投资公司定义的例外情况 (c) 1940 年法案的 c) (7)。如上所述， SEC尚未说明比特币和加密货币是否是1940年法案中定义的投资证券。

COVID-19 或美国或其他地方的任何疫情、流行病或传染病疫情都可能对我们的业务产生不利影响。

COVID-19 病毒在美国和世界各地产生了不可预测的、前所未有的影响。世界卫生组织 已宣布 COVID-19 的爆发是 “大流行病”，或一种新疾病的全球传播。 世界各地的许多国家都对旅行和群众集会实施了隔离和限制，以减缓病毒的传播。在美国 州，联邦、州和地方政府颁布了对旅行、集会和工作场所的限制，对基本工人和企业除外 。截至本招股说明书发布之日，我们尚未被宣布为基本业务。 因此，我们可能需要大幅减少或停止运营，以回应 的政府行动或法令。COVID-19我们仍在评估 COVID-19 以及联邦、 州和地方政府实施的任何行动对我们业务的影响。我们已经实施了安全协议来保护我们的员工，但我们无法保证 COVID-19 或美国或其他地方的任何其他疫情、流行病或传染病疫情不会对我们的业务产生重大 和不利影响。

所有或任何数字资产网络的重要 贡献者可以对相应网络的协议和软件 提出修正案，如果得到该网络的接受和授权，可能会对我们的投资产生不利影响。

以 为例，就比特币网络而言，一小部分人为 GitHub.com 上的比特币核心项目做出了贡献。 该贡献者小组目前由现任首席维护者弗拉基米尔·范德兰领导。这些人可以 通过一项或多项软件升级来对比特币网络的源代码提出完善或改进建议，这些升级会改变 管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易 的不可逆性和对新比特币开采的限制。升级提案和相关讨论在在线论坛上进行。 例如，关于通过增加区块大小来适应更大的 交易量来改变区块链，争论仍在继续。尽管一些支持者支持增加区块 的大小，但其他市场参与者反对增加区块 的大小，因为这可能会阻止矿工确认交易并将权力集中到一小部分矿工身上。由于 比特币网络上的绝大多数用户和矿工都安装了此类软件升级，则比特币网络将 受新协议和软件的约束，这些协议和软件可能会对股票的投资产生不利影响。如果开发者或开发者群体 对比特币网络提出的修改未被大多数矿工和用户接受，但是 仍被绝大多数矿工和用户接受，则可能会产生两种或更多相互竞争且不兼容的区块链实现 。这被称为 “硬分叉”。在这种情况下，区块链中的 “硬分叉” 可能对数字资产的感知价值产生实质性的不利影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上， 可能会对我们的投资产生不利影响。

比特币网络协议的 开源结构意味着该协议的贡献者通常不会因其在维护和开发协议方面的贡献而直接获得补偿。未能正确监控和升级协议可能会损坏比特币网络和对我们的投资。

例如， 比特币网络基于贡献者维护的开源协议运行，主要基于GitHub上的Bitcoin Core 项目。作为一个开源项目，比特币不由官方组织或权威机构代表。由于比特币 网络协议不出售，其使用也不会为贡献者带来收入，因此维护和更新比特币网络协议的贡献者通常不会获得报酬 。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币倡议为现任维护者弗拉基米尔·范德兰等人提供资金 ，但这种经济激励并不典型。贡献者缺乏维护或开发比特币网络的有保障的 经济激励，也缺乏充分 解决比特币网络新出现问题的有保障的资源，这可能会降低充分或及时解决问题的动力。 我们正在挖矿的数字资产网络的变化可能会对我们的投资产生不利影响。

如果 恶意行为者或僵尸网络获得的控制权超过任何数字资产网络（包括 比特币网络）上活跃的处理能力的50％，则该行为者或僵尸网络有可能以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。

如果 恶意行为者或僵尸网络（志愿者或被黑客入侵的计算机集合，由协调计算机操作 的网络软件控制）在任何数字资产网络（包括比特币 网络）上获得专用于挖矿的大部分处理能力，则它能够通过构造备用区块来改变区块链，前提是它能够以比区块链上其他矿工添加有效区块的速度更快 求解此类区块。在这样的替代区块中，恶意行为者或僵尸网络 可以控制、排除或修改交易顺序，尽管它无法使用这种控制生成新的数字资产或交易 。使用替代区块，恶意行为者可以 “双重支出” 自己的数字资产（即， 在多笔交易中花费相同的数字资产），只要它保持控制权，就可以阻止其他用户确认 的交易。如果此类恶意行为者或僵尸网络无法放弃其对 处理能力的多数控制权，或者数字资产社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法撤消 对区块链所做的任何更改。这样的变化可能会对我们的投资产生不利影响。

方法接近并可能突破50％阈值，这表明单个矿池对数字资产交易的验证行使权力 的风险更大。如果数字资产生态系统不采取行动确保数字资产挖矿处理能力进一步去中心化 ，则恶意行为者在任何数字资产网络（例如，通过控制大型矿池或通过入侵此类采矿 池）上获得 超过 50% 的处理能力的可行性就会增加，这可能会对我们的投资产生不利影响。

如果 解区块的数字资产奖励和记录交易的交易费用不足以激励 矿工，矿工可能会停止花费哈希率来解开区块，并且区块链上交易的确认可能会暂时减慢 。减少矿工在任何数字资产网络上花费的哈希率都可能增加恶意 参与者获得超过该网络或区块链上活跃总哈希率的百分之五十 (50%) 的控制权的可能性，这有可能 允许此类行为者以对我们的投资产生不利影响的方式操纵区块链。

Bitcoin 矿工在求解区块链并向区块链添加信息块时记录交易。当矿工求解一个区块时， 它会创建该区块，其中包括与 (i) 区块解相关的数据，(ii) 对 区块链中正在添加新区块的先前区块的引用，以及 (iii) 所有已经发生但尚未添加到 区块链的交易。矿工通过上面讨论的数据包传输和传播 意识到未完成的、未记录的交易。通常，如果支出方有 互联网连接，并且从交易的数据包传输到下一个区块的解 之间已经过去了至少一分钟，则比特币交易将按时间顺序记录在下一个区块中。如果某笔交易未记录在下一个按时间顺序排列的区块中，则通常会记录在随后的下一个区块 中。

随着 用于解决区块的新数字资产的奖励下降，如果交易费用不够高， 矿工可能没有足够的动力继续挖矿，并可能停止采矿业务。例如，在比特币网络上 上解决一个新区块的当前固定奖励为每个区块十二个半（12.5）个比特币；奖励比2016年7月的二十五 (25) 比特币有所减少。据估计，它将在大约四（4）年后再次减半。这种降低可能会导致比特币网络的总哈希率降低 ，因为矿工的激励措施将降低。此外，矿工停止操作 会降低比特币网络上的总哈希率，这将对交易 的确认过程产生不利影响（即，在下一次对区块解决方案的难度 进行预定调整之前，暂时降低区块添加到区块链的速度），并使比特币网络更容易受到恶意行为者获得超过比特币网络总哈希率百分之五十 (50%) 的控制权的影响。比特币网络定期调整block 解决方案的难度，使求解速度保持在比特币 网络协议设定的预期十 (10) 分钟确认时间附近。

Marathon 认为，将不时对比特币网络进行进一步的考虑和调整，其他人也会对 区块解决方案的难度进行进一步的考虑和调整。如果数字资产网络的总哈希率进一步降低，可能会导致 材料的区块解决方案确认时间延迟，尽管是暂时的。对确认过程 或任何数字资产网络的总哈希率的信心下降都可能对数字资产的价值产生负面影响，这将对 对我们的投资产生不利影响。

在 的范围内，数字资产挖矿业务的利润率不高，数字资产挖矿运营商 更有可能立即出售他们在数字资产交易所市场挖矿所获得的数字资产，从而导致 的数字资产价格下跌，这可能会对我们的投资产生不利影响。

在过去的两年中， 数字资产挖矿业务是由个人用户使用计算机处理器、graphics 处理单元和第一代服务器进行挖矿发展而来的。目前，为数字资产网络带来的新处理能力主要是由注册和未注册的 “专业化” 采矿业务增加的 。专业化的采矿作业 可能使用专有硬件或复杂的机器。他们需要投入大量资金来购买 这种硬件、租赁运营空间（通常在数据中心或仓储设施中）、支付电力成本 以及雇用技术人员来运营采矿场。因此，与以前的矿工相比，专业化采矿业务的规模 更大，并且具有更明确的定期支出和负债。这些常规支出和负债要求 专业的采矿业务更直接地在数字资产 交易市场上出售从采矿业务中获得的数字资产，而人们认为，在过去几年中，个人矿工更有可能在更长的时间内持有新开采的数字资产 。立即出售新开采的数字资产极大地增加了数字资产交易所市场上数字资产 的供应，从而给每种数字资产的价格带来了下行压力。

专业化采矿业务开采的数字资产的价值超过可配置资本和运营 成本的程度决定了此类业务的利润率。如果专业化采矿企业以低利润率运营，则更有可能快速出售其新开采的数字资产中更高的 百分比——如果其利润率为负，则可能部分或完全 停止运营。在低利润率环境中，可以更快地将更高的百分比出售给 数字资产交易市场，从而有可能降低数字资产价格。较低的数字资产价格 可能导致利润率进一步收紧，特别是对于成本更高、 资本储备更有限的专业化采矿业务，从而产生网络效应，进一步降低数字资产的价格，直到运营成本较高的采矿业务 变得无利可图并将采矿能力从相应的数字资产网络中夺走。利润率降低导致新开采的数字资产销售增加所产生的网络 效应可能导致数字资产的价格 下降，这可能会对我们的投资产生不利影响。

对于 任何矿工停止记录已解决区块中的交易，不包括支付交易 费用的交易将不会记录在区块链上，直到不需要支付交易 费用的矿工解决了区块。交易记录的任何广泛延迟都可能导致对该数字资产网络失去信心， 这可能会对我们的投资产生不利影响。

在 任何矿工停止记录已解决区块中的交易的情况下，此类交易将不会记录在区块链上。 目前，尚无矿工选择排除已解决区块中交易记录的动机；但是， 只要出现任何此类激励措施（例如，矿工之间的集体流动或一个或多个矿池迫使比特币 用户支付交易费用作为解出区块后新比特币的奖励的替代品或补充），矿工的行动 可能会延迟区块链上交易的记录和确认。 在区块链上记录和确认交易的任何系统性延迟都可能导致双重支出 交易的风险增加，对某些或所有数字资产网络失去信心，这可能会对对 us 的投资产生不利影响。

接受数字资产网络软件补丁或升级的比例很大（但不是压倒性的），这可能会导致相应的区块链出现 “分叉”，从而导致两个独立的网络在 合并之前运行 。分叉的 区块链的临时或永久存在可能会对我们的投资产生不利影响。

Digital 资产网络是开源项目，尽管比特币网络 社区中有一群有影响力的领导人被称为 “核心开发者”，但没有正式控制比特币网络 的官方开发者或开发者群体。任何人都可以下载比特币网络软件并进行任何所需的修改，这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的 ，这些修改通常发布在GitHub.com的比特币开发 论坛上。绝大多数矿工和比特币用户必须通过下载 修改后的软件或实现更改的升级来同意这些软件修改；否则，这些更改不会成为比特币网络的一部分。 自比特币网络成立以来，比特币网络的变更已被绝大多数用户和 矿工所接受，这确保了比特币网络仍然是一个连贯的经济体系；但是，一个开发者或一组开发者可能提出对比特币网络的修改，这种修改未被绝大多数矿工和用户接受，但是 仍然被比特币网络的大量参与者所接受。在这种情况下，如果修改 是实质性的和/或与之前版本的比特币网络软件不向后兼容，则区块链中的分叉可能出现 ，并可能产生两个独立的比特币网络，一个运行预修改后的软件程序，另一个运行修改后的版本 （即第二个 “比特币” 网络）。区块链中的这种分叉通常由社区主导的合并分叉区块链的努力来解决 ，而之前的几个分叉也被合并了。 比特币网络的这种分裂可能会对我们的投资产生实质性的不利影响，在最坏的情况下，还会损害比特币网络经济的可持续性 。

知识产权 可能会对部分或全部数字资产网络的运营产生不利影响。

第三方 可以主张与数字资产及其源代码的持有和转让有关的知识产权索赔。 无论任何知识产权或其他法律诉讼的法律依据如何，任何降低对某些 或所有数字资产网络长期生存能力的信心或最终用户持有和转移数字资产的能力的威胁行动都可能对 的投资产生不利影响。此外，一项有价值的知识产权主张可能会阻止我们和其他最终用户 访问部分或全部数字资产网络或持有或转让他们的数字资产。因此，针对我们或其他大型数字资产网络参与者的知识产权 索赔可能会对我们的投资产生不利影响。

交易数字资产的 数字资产交易所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管，因此 可能比其他产品的既定受监管交易所更容易受到欺诈和失败。如果占数字资产交易量很大一部分的数字 资产交易所参与欺诈或遇到 安全故障或其他运营问题，则此类数字资产交易所的失败可能会导致部分或所有数字资产的价格 下跌，并可能对我们的投资产生不利影响。

交易数字资产的 数字资产交易所是新的，在大多数情况下，基本上不受监管。此外，许多 digital 资产交易所（包括几家最著名的以美元计价的数字资产交易所）不向公众提供有关其所有权结构、管理团队、企业惯例或监管合规性的 重要信息。因此，市场可能会对数字资产交易所失去信心或遇到与数字资产交易所有关的问题，包括处理大部分数字资产交易量的著名 交易所。

数字资产交易市场缺乏稳定性以及因 欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而导致的数字资产交易所的关闭或暂时关闭，可能会降低人们对数字资产网络的信心 并导致数字资产价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果 可能会对我们的投资产生不利影响。

政治 或经济危机可能会促使数字资产的大规模出售，这可能导致部分或全部数字 资产的价值下降，并对我们的投资产生不利影响。

由于 是中央政府支持的法定货币的替代品，比特币等相对较新的数字资产受供需力的影响，其基础是需要另一种去中心化的购买方式和 销售商品和服务，目前尚不清楚地缘政治事件将如何影响这种供求关系。尽管如此， 政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售数字资产。大规模 出售数字资产将导致其价值降低，并可能对我们的投资产生不利影响。

我们 采用技术来应对不断变化的安全需求或趋势的能力对我们的数字 资产的安全构成了挑战。

数字资产交易所的历史表明，交易所和数字资产的大型持有者必须适应技术变革 ，以保护和保护其数字资产。我们依靠 Bitgo Inc. 的多重签名企业存储解决方案 来保护我们的数字资产免遭盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击相关的问题。我们的 数字资产也将转移到各个交易所，以便将其兑换成法定货币，在此期间，我们将依靠此类交易所的安全来保护我们的数字资产。我们认为，随着我们持有的比特币规模的增长，它可能会成为更具吸引力的安全威胁目标。如果Bitgo Inc.或我们无法识别 、缓解或阻止新的安全威胁，我们的数字资产可能会遭到盗窃、丢失、破坏或其他攻击， 可能会对我们的投资产生不利影响。

对我们的安全 威胁可能导致我们的数字资产损失或声誉和品牌受损，每种威胁都可能对我们的投资产生不利影响 。

自比特币网络启动以来，安全 漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题，例如 。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括企图未经授权的 访问信息或系统，或造成数据、软件、硬件或其他 计算机设备的故意故障或丢失或损坏，以及计算机病毒的无意传输，都可能损害我们的业务运营或导致我们的数字资产损失 。对我们基础设施的任何破坏都可能损害我们的声誉，这可能会对 对我们的投资产生不利影响。此外，我们认为，随着我们资产的增长，它可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁 的更具吸引力的目标。

我们 主要依靠Bitgo Inc. (https://www.bitgo.com/) 的多重签名企业存储解决方案来保护 其数字资产免遭盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击相关的问题。尽管如此，Bitgo Inc. 的安全系统可能不是坚不可摧的，也可能没有缺陷或不受天灾的影响， 因安全漏洞、软件缺陷或天灾行为造成的任何损失都将由公司承担。该公司的数字资产在出售之前， 还将存储在Bitgo、Kraken、Bitfinex、Itbit和Coinbase等交易所等。

安全系统和运营基础设施可能由于外部各方的行为、我们的员工 的错误或不当行为或其他原因而遭到破坏，因此，未经授权的一方可能会获得对我们的私钥、数据或比特币的访问权限。 此外，外部各方可能试图以欺诈手段诱使我们的员工披露敏感信息，以 访问我们的基础架构。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏 系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件发生之前保持休眠状态，并且通常要等到 向目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果 发生实际或感知到的违规行为，市场对我们安全系统有效性的看法可能会受到损害，这可能会对我们的投资产生不利影响。

在 发生安全漏洞时，我们可能被迫停止运营或遭受资产减少的影响，每个 的发生都可能对我们的投资产生不利影响。

对我们的安全系统失去信心或破坏我们的安全系统可能会对我们和对我们的投资 的价值产生不利影响。

我们 将采取措施保护我们和我们的数字资产免遭未经授权的访问、损坏或盗窃；但是， 安全系统可能无法阻止不当访问、损坏或盗窃我们的数字资产。安全漏洞可能 损害我们的声誉或导致我们损失部分或全部数字资产。由此导致人们认为我们的措施 无法充分保护我们的数字资产，这可能会导致现有或潜在股东流失，从而减少对我们Common 股票的需求并导致我们的股票价值下跌。

Digital 资产交易是不可撤销的，被盗或转移不当的数字资产可能无法恢复。因此，任何 错误执行的数字资产交易都可能对我们的投资产生不利影响。

从管理角度来看，如果没有 交易接收方的同意和积极参与，或者理论上没有相应数字 资产网络上大多数处理能力的控制或同意，Digital 资产交易是不可逆的。一旦交易经过验证并记录在添加到区块链的区块中，数字资产的错误转移 或数字资产的盗窃通常是不可逆的，我们可能无法就任何此类转移或盗窃寻求赔偿 。尽管我们会定期向供应商、顾问、 服务提供商等转移数字资产，但由于计算机或人为错误，或者通过盗窃或犯罪行为，我们的数字 资产可能会以不正确的金额从我们手中转移到未经授权的第三方。如果我们无法与此类第三方寻求纠正交易，或者无法识别通过错误或盗窃获得我们的数字 资产的第三方，我们将无法还原或以其他方式追回错误转移的公司数字资产。 如果我们无法为此类错误或盗窃寻求补救，则此类损失可能会对对我们的投资产生不利影响。

⁵ https://www.bitgo.com/

对我们的法律追索权有限，而且我们缺乏保险保护，这使我们和我们的股东面临 损失数字资产的风险，任何人都不承担任何责任。

我们持有的 数字资产没有保险。因此，我们的数字资产可能遭受损失，这些资产不在 的保险范围内，任何人都不承担损害赔偿责任，这可能会对我们的运营产生不利影响，从而对我们的投资 产生不利影响。

我们持有的数字 资产不受联邦存款保险公司或SIPC的保护。

我们 不在银行机构或联邦存款保险公司（“FDIC”） 或证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员持有我们的数字资产，因此，我们的数字资产不受联邦存款保险公司或SIPC成员机构的存款人享受的 保护的约束。

如果我们的数字资产丢失、被盗或被毁，我们 可能没有足够的追回来源。

如果 我们的数字资产在某种情况下丢失、被盗或销毁，使一方对我们负有责任，则责任方 可能没有足够的财务资源来满足我们的索赔。例如，对于特定的损失事件，在可识别的范围内， 的唯一追偿来源可能仅限于其他负责任的第三方（例如小偷或恐怖分子）， 其中任何一方都可能没有足够的财务资源（包括责任保险）来满足我们的有效索赔。

在数字资产价格低迷的时期， 出售我们的数字资产以支付费用可能会对我们的投资产生不利影响。

无论当时的价格如何，我们 都可以根据需要出售我们的数字资产以支付费用。因此，我们的数字 资产可能会在相应数字资产交易所市场的价格较低时出售，这可能会对 对我们的投资产生不利影响。

监管 的变更或行动可能会限制比特币的使用或比特币网络的运营，从而对 对我们的投资产生不利影响。

直到 最近，美国联邦和州 政府、外国政府和自我监管机构对比特币和比特币网络的监管关注很少或根本没有。随着比特币的受欢迎程度和市场规模的增长，联邦 储备委员会、美国国会和某些美国机构（例如 CFTC、委员会、FinCEN 和联邦调查局） 已开始研究比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。

目前，Digital 资产不仅在美国面临不确定的监管格局，在欧盟、中国和俄罗斯等 等许多外国司法管辖区也面临着不确定的监管格局。而某些政府，例如德国，财政部已宣布 比特币为”Rechnungseineiten”（一种被认可为记账单位的私人货币，但 的认可方式与法定货币不同）已经发布了有关如何对待比特币的指导方针，大多数监管机构 尚未就监管意图或对比特币、比特币网络 和比特币用户的监管决定发表正式声明。

未来任何监管变化对我们、比特币或其他数字资产的影响都无法预测，但这种变化可能对我们造成重大不利影响，并可能对我们的投资产生不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家获取、拥有、持有、出售或使用数字资产 可能是非法的，我们证券的所有权 也可能被视为非法并受到制裁。

尽管 目前在包括美国在内的大多数国家，数字资产不受监管或监管不严格，但中国和俄罗斯等一个或多个 国家将来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、 持有、出售或使用数字资产或将数字资产兑换成法定货币的权利。此类行动还可能导致对我们证券的所有权、持有或交易的限制 。此类限制可能会对我们的投资产生不利影响。

如果 监管变更或对我们活动的解释要求我们根据 FinCEN 在《美国银行保密法》授权下颁布的法规注册为货币服务企业 (“MSB”) ，我们可能需要注册并且 遵守此类法规。如果监管变更或对我们活动的解释要求我们根据州法律在我们开展业务的任何州获得许可或其他注册 作为汇款机构（或同等名称），则我们可能被要求 寻求许可或以其他方式注册并遵守该州法律。如果有任何此类要求，在 Marathon 决定继续执行的情况下，所需的注册、许可和监管合规措施可能会给我们带来非经常性 的特殊费用。我们也可能决定停止马拉松的运营。为回应 的监管环境变化而终止某些公司业务都可能对投资者不利。

根据FinCEN根据美国银行保密法 授权颁布的法规， 的活动导致马拉松被视为MSB，则马拉松可能需要遵守FinCEN法规，包括 要求马拉松实施反洗钱计划、向FinCEN报告某些报告和保存某些记录的法规。

如果 的活动导致马拉松被视为 “汇款者”（“MT”）或同等名称 ，根据马拉松运营所在州的州法律，马拉松可能需要寻求许可证或以其他方式 向州监管机构注册并遵守州法规，其中可能包括反洗钱 计划的实施、某些记录的维护和其他运营要求。目前，NYSDFS已经敲定了针对从事 “虚拟货币商业活动” 的企业的 “bitLicense” 框架，州银行监管会议 提出了州级 “虚拟货币” 监管的示范形式，包括来自加利福尼亚州、爱达荷州、弗吉尼亚州、堪萨斯州、德克萨斯州、南达科他州和华盛顿州的 其他州监管机构也发表了公开声明，表示虚拟 货币企业可能需要作为汇款机构寻求许可证。2016 年 7 月，北卡罗来纳州更新了法律，以鼓励公司 使用虚拟货币和区块链技术的商业友好型方法定义了 “虚拟货币” 和触发许可的活动。具体而言，北卡罗来纳州的法律不要求矿工或软件提供商 获得多重签名软件、智能合约平台、智能财产、彩色硬币和非托管、非托管 钱包的许可证。从2016年1月1日起，新罕布什尔州要求任何将数字货币兑换成另一种货币的人都必须成为 持牌和保税的汇款机构。在包括康涅狄格州和新泽西州在内的许多其他州，正在提出或已经出台了有关比特币和其他数字资产处理的立法。马拉松将继续监测 此类立法、指导方针或法规的进展情况。

这种 的额外联邦或州监管义务可能会导致马拉松产生额外费用，从而可能对股票的投资 产生重大和不利的影响。此外，Marathon 及其服务提供商可能无法遵守 适用于MSB和MT的某些联邦或州监管义务。如果 Marathon 被认为受此类额外监管和注册要求的约束并决定 不遵守此类额外监管和注册要求，我们可能会采取行动解散和清算 Marathon。任何 此类行为都可能对我们的投资产生不利影响。

当前 的解释要求CFTC根据CEA对比特币进行监管，我们可能需要注册并遵守这种 法规。如果我们决定继续运营，则所需的注册和监管合规措施可能会给我们带来非经常性的特殊费用。我们也可能决定停止某些行动。为应对监管环境的变化而对我们的运营造成的任何中断 都可能对投资者不利。

当前 和未来的立法、美国商品期货交易委员会和其他监管动态，包括监管机构发布的解释， 可能会影响出于分类和清算目的处理比特币的方式。特别是，美国商品期货交易委员会并未将比特币衍生品 排除在 “商品期货” 的定义之外。我们无法确定未来的监管 发展将如何影响法律对比特币的待遇。

比特币 被认为属于商品的定义，我们可能需要注册并遵守CEA下的附加法规 ，包括额外的定期报告和披露标准和要求。此外，我们可能被要求 注册为商品池运营商，并通过美国国家期货协会在CFTC将我们注册为商品池。 此类额外注册可能会导致特殊的非经常性费用，从而对 对我们的投资产生重大和不利影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求 停止某些业务。任何此类行为都可能对我们的投资产生不利影响。CFTC 的命令或裁决不适用于我们的业务 。

如果 监管变更或解释要求委员会根据《证券法》和《投资公司法》对比特币进行监管，我们可能需要注册并遵守此类法规。如果我们决定继续运营， 所需的注册和监管合规措施可能会给我们带来非经常性的特殊费用。我们也可能 决定停止某些操作。为应对监管环境的变化而对我们的运营造成的任何中断都可能对投资者不利 。这可能会对我们产生重大不利影响，投资者可能会损失 的投资。

当前 和未来的立法以及委员会的规则制定和其他监管进展，包括 监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的处理比特币的方式。委员会的 2017年7月25日报告表达了其观点，即根据事实和情况，数字资产可能是证券。截至本招股说明书发布之日 ，我们不知道有任何将比特币作为证券进行监管的规则。我们无法确定 未来的监管发展将如何影响法律对比特币的待遇。此类额外注册 可能会导致特殊的非经常性费用，从而对我们的投资产生实质性的不利影响。如果我们确定 不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止我们的某些业务。任何 此类行为都可能对我们的投资产生不利影响。

在委员会认为包括比特币和我们可能拥有的其他数字资产在内的数字资产属于 证券定义范围内，我们可能需要注册并遵守1940年法案下的其他法规，包括 额外的定期报告和披露标准和要求以及将我们公司注册为投资公司。 此外，一个或多个州可能会得出结论，根据州证券 法，我们可能拥有的比特币和其他数字资产是证券，该法律要求根据州法律进行注册，包括绩效审查法，这将对我们产生不利影响，因为我们 可能不遵守规定。正如本招股说明书前面所述，包括加利福尼亚州在内的一些州对 “投资合同” 一词的定义比委员会更为严格。此类额外注册可能会给我们公司带来特别的非经常性支出， 从而对我们公司的投资产生重大不利影响。如果我们决定不遵守此类额外监管 和注册要求，我们可能会寻求停止全部或某些部分的业务。任何此类行动都可能对对我们的投资产生不利影响 ，投资者可能会遭受全部投资损失。

如果 联邦或州立法机关或机构启动或发布税收决定，出于税收目的（在将此类比特币作为投资持有的背景下）将比特币归类为 财产，则该决定可能会对我们公司或我们的股东产生负面的 税收影响。

美国国税局当前的 指南表明，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及 支付比特币商品和服务的交易应被视为易货交易。尽管这种待遇为比特币所有权通常通过 比特币交易（包括非区块链交易）从一个人转移到另一个人的任何情况下都可能产生了 纳税申报要求，但它保留了对可能对我们公司的投资产生不利影响的交易适用资本利得待遇 的权利。

访问数字资产所需的私钥的 丢失或破坏可能是不可逆转的。我们无法访问私有 密钥或我们丢失与公司数字资产相关的数据可能会对我们的 公司的投资产生不利影响。

Digital 资产只能由与持有数字资产的本地或在线数字 钱包相关的唯一公钥和私钥的所有者控制。数字资产网络的运营要求我们在首次验证来自该数字钱包的支出交易并将 此类信息传播到相应网络时，发布与我们正在使用的数字钱包相关的公共 密钥。我们主要利用 Bitgo Inc. 的企业多重签名存储解决方案来保护与我们的数字资产相关的私钥并将其保密；如果私钥丢失、损坏 或以其他方式被泄露并且无法访问私钥的备份，我们将无法访问 它持有的数字资产，并且相应的数字资产网络将无法恢复私钥。与用于存储我们的数字资产的数字钱包相关的任何私钥 丢失都可能对我们的投资产生不利影响。

由于 我们的许多数字资产都由数字资产交易所持有，因此我们面临着来自网络安全攻击和数字资产交易所金融 稳定性的更高风险。

在出售数字资产之前，Marathon 可能会将其数字资产从其钱包转移到数字资产交易所。未在 Marathon 钱包中持有的数字资产受数字资产交易所遇到的风险的影响，包括 DDoS 攻击或其他恶意 黑客攻击、出售数字资产交易所、数字资产交易所损失以及与本文所述类似 的其他风险。Marathon 不与任何持有 马拉松数字资产的数字资产交易所签订托管协议。这些数字资产交易所不提供保险，可能缺乏保护 免受黑客攻击和盗窃的资源。如果发生这种情况，马拉松可能会受到物质和不利影响。

如果 用于解决区块的数字资产奖励和记录交易的交易费用不足以支付 与运行数据中心运营相关的费用，则可能会对对我们的投资产生不利影响。

如果 用于解决区块的新数字资产的奖励下降且交易费用不够高，则 可能没有足够的动力继续我们的采矿业务，这可能会对我们的投资产生不利影响。

随着 因解决区块链中的区块而获得的数字资产数量的减少，矿工继续 为相应的数字资产网络贡献处理能力的动机将从设定的奖励转变为交易费用。 矿工要求更高的交易费用以换取在区块链中记录交易，或者是自动对所有交易收取费用的软件 升级，都可能减少对数字资产的需求，阻止 向零售商和商业企业扩展 ，从而导致数字 资产的价格下降，从而对我们的投资产生不利影响。

为了激励矿工继续为任何数字资产网络贡献处理能力，此类网络可以正式 或非正式地从设定的奖励过渡到求解区块时获得的交易费用。这种过渡 可以通过矿工独立选择在他们解决的区块中仅记录那些包含支付交易 费用的交易，或者由数字资产网络采用软件升级，要求为所有交易支付最低交易费来完成。 如果为数字资产交易支付的交易费用变得过高，市场可能不愿接受数字资产 作为支付手段，现有用户可能会有动力从一种数字资产切换到另一种数字资产或转回 法定货币。对我们积累的比特币的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响，并可能对我们的投资产生不利影响 。

我们 在正常业务过程中对潜在侵权公司提起法律诉讼，我们认为延长 诉讼程序既耗时又昂贵，这可能会对我们的财务状况和 经营业务的能力产生不利影响.

为了 通过我们的专利资产获利，我们历来对潜在的侵权公司提起了法律诉讼，根据 ，我们可能会指控这些公司侵犯了我们的一项或多项专利。我们的生存能力可能在很大程度上取决于 诉讼的成本和结果，我们有可能无法从此类诉讼中取得我们想要的结果， 的失败将严重损害我们的业务。此外，诉讼中的被告可能比我们大得多 ，拥有的资源也比我们多得多，这可能会使我们的诉讼工作更加困难并影响 诉讼时间，这将要求我们投入有限的财务、管理和其他资源来支持可能与预期的追回不成比例的诉讼 。

这些 法律诉讼可能会持续数年，可能需要大量的费用来支付律师费、专利相关费用、 （例如各方之间的审查）和其他费用。关于主张专利和其他知识产权 权利的争议非常复杂且技术性强。一旦启动，我们可能被迫对他人提起诉讼，以强制执行或捍卫我们的 专利权，或者确定其他方专利权的有效性和范围。参与我们参与的诉讼的被告或其他第三方 可以提出抗辩和/或提出反诉，或者由专利颁发机构启动复审程序 ，以避免或限制专利侵权的责任和损害赔偿，或者宣布我们的 专利无效或未侵权。如果此类抗辩或反诉成功，则可能使我们无法从我们拥有的专利中获得 收入。任何此类诉讼的负面结果，或者影响任何此类诉讼中包含的一项或多项 索赔的结果，或使任何专利无效，都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们预计 我们的律师费和其他费用将是巨大的，将对我们的财务状况和经营业绩 产生负面影响，并可能导致我们无法继续开展业务。过去，我们在专利诉讼 中承担了大量的法律费用，这些费用是公司的负债，无论我们的专利诉讼结果 如何或者无法从我们的专利中获得许可或追回损害赔偿，我们都可能无法解决或减少这些费用。这些责任可能导致诉讼 或与支付或收取法律费用有关的索赔。

知识产权法中的可变性 可能会对我们的知识产权地位产生不利影响。

知识产权 ，尤其是专利法律和法规，由于此类法律或法规的行政变更或司法解释的变化或差异，存在显著的差异，预计 这种差异将继续出现。此外，知识产权法律和法规因州和国家而异。 美国和其他 国家的专利法律法规或专利法律法规解释的变化可能会降低我们知识产权的价值，并可能改变第三方知识产权对 我们的影响。因此，我们无法预测可能授予我们的专利范围，我们能够在多大程度上对第三方强制执行 我们的专利，也无法预测第三方能够在多大程度上对我们强制执行他们的专利。

我们 可能会寻求在内部开发更多的新发明和知识产权，这既耗时又昂贵。此外， 未能获得或维护此类发明的知识产权将导致我们在 此类活动中的投资损失。

我们 将来可能会寻求从事商业经营或寻求新发明或知识产权 的内部开发。这些活动将需要大量的财务、管理和其他资源，而且需要时间 才能完成。此类活动还可能分散我们的管理团队对当前业务计划的注意力，这可能会对我们的业务产生 实质性的不利影响。还存在这样的风险，即此类举措可能无法产生任何可行的新业务 或收入、发明或技术，这将导致我们损失对此类活动的投资。

此外，即使我们能够在内部开发新发明，为了使这些发明可行并有效竞争 ，我们也需要发展和维持此类发明和知识产权的 专有地位，而且我们将严重依赖这种地位。但是，我们可能开发的任何此类知识产权 都存在重大风险，主要包括以下内容：

我们 无法确定未来的专利申请是否会颁发专利，也无法确定我们的任何专利一旦 颁发，能否为我们提供足够的保护，使其免受竞争产品的侵害。例如，已颁发的专利可能会被规避或质疑， 被宣布无效或不可执行，或者范围缩小。此外，由于科学或专利 文献中的发现的发表往往落后于实际发现，因此我们无法确定自己是否会是第一个提出其他新发明 或提交涵盖这些发明的专利申请的人。其他人也可能拥有或可能获得已颁发的专利 ，这可能会阻止我们的产品商业化，或者要求我们获得许可证，需要支付大量 费用或特许权使用费才能开展业务。至于我们可能获得的专利，我们的持续权利 将取决于履行对卖方的任何义务，我们可能无法这样做。我们未能获得或维护发明的知识产权 将导致我们在此类活动中的投资损失，这将对我们产生重大不利影响 。

此外， 专利申请延迟可能导致延迟确认来自我们内部产生的专利的收入，并可能导致 在其他竞争技术开发或推向市场之前错过许可专利的机会。我们 没有积极寻求任何商业化机会或内部产生的专利。

未来的成功取决于我们是否有能力扩展组织以适应我们活动的增长.

随着 业务的发展，对我们的管理要求将增加，而我们的成功将取决于我们满足这些 要求的能力。我们是一家控股公司，拥有众多子公司。母公司和我们的每家子公司 都需要一定的财务、管理和其他资源，这可能会对我们成功管理 子公司和运营的能力构成挑战，并影响我们确保遵守我们的政策、做法和程序的能力。这些 要求包括但不限于增加行政、会计、管理、法律服务、人员支持和一般 办公服务。我们可能需要雇用额外的合格人员来满足这些需求，其成本和质量在一定程度上取决于 我们无法控制的市场因素。此外，我们需要有效管理 员工的培训和成长，以保持一支高效和有效的员工队伍，而我们不这样做可能会对我们的业务和经营 业绩产生不利影响。目前，我们组织中的人员有限，无法满足我们的组织和行政需求。

与马拉松股票相关的风险

行使 或转换认股权证和其他可转换证券将稀释股东的所有权百分比。

我们 发行了可转换证券、期权和认股权证，向我们的高管、董事、顾问 和某些股东购买我们的普通股。将来，我们可能会授予额外的期权、认股权证和可转换证券。期权、认股权证或可转换证券的行使、转换或交换，包括其他证券，将削弱我们股东 的所有权百分比。行使或转换这些证券的稀释效应可能会对我们 获得额外资本的能力产生不利影响。预计这些证券的持有人将行使或转换此类期权、认股权证和可转换 证券，届时我们将能够以比此类证券更优惠的条件获得额外的股权资本，或者 当我们的普通股的交易价格高于证券的行使或转换价格时。行使或转换 未偿还的认股权证、期权和可转换证券将对我们的股东持有的证券产生稀释影响。 我们过去曾经，将来也可能以稀释未参与此类交易的其他股东持有的证券的条件将未偿还的证券换成其他证券。

如果我们未能遵守持续上市 标准，我们的 普通股可能会从纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）退市。

我们的 普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “MARA”。如果我们未能达到纳斯达克的任何持续上市 标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。2019年，马拉松收到了多份关于 未能满足多项持续上市标准的通知，包括1.00美元的最低收盘价和250万美元股东 股权要求，这些要求随后得到满足。我们一再失败可能会影响我们继续在纳斯达克上市股票进行交易的能力，也可能会影响我们获得与任何需要纳斯达克审查和批准的收购或其他变更 相关的任何初始上市申请的批准的能力。持续的上市标准包括特别列举的标准，例如：

我们的 股票价格可能会波动。

我们普通股的 市场价格可能高度波动，价格可能会因各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时出现与特定公司的经营业绩无关 的重大价格和交易量波动。这些市场波动还可能对我们普通股的市场 价格产生重大不利影响。

我们 从未支付过现金分红，预计在不久的将来也不会支付现金分红。

我们 从未对资本存量支付过现金分红，预计在 可预见的将来也不会为我们的普通股支付任何现金分红。虽然我们有可能在大规模结算后宣布分红，但投资者不应依赖这种可能性，如果他们需要从我们的资本 股票的股息中获得收入，也不应依赖对我们的投资。来自我们普通股的任何收入都只能来自普通股市场价格的上涨，这是不确定的 ，也是不可预测的。

大量普通股的报价 或可供出售可能会导致我们的普通股价格下跌。

如果 我们的股东在根据规则144的任何法定持股 期或封锁协议到期时在公开市场出售大量普通股，或者在行使未偿还的认股权证或其他可转换证券时发行， 则可能造成一种通常被称为 “积压” 的情况，预计我们的普通股的市场价格 可能会下跌。无论出售是否已经发生或正在发生，悬而未决的存在也可能使 更难通过在我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或股票相关证券来筹集额外融资。我们的限制性普通股将在以下两者中较早者可自由交易 ：(i) 涵盖此类股票的注册声明生效，以及 (ii) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条（或其他适用豁免）无需注册即可出售此类股票 的日期，以较早者为准。

投资者 的关系活动和供需因素可能会影响我们普通股的价格。

我们 希望利用各种技巧，例如非交易路演和投资者关系活动来提高投资者 的知名度。这些活动可能包括与投资者和潜在投资者的个人、视频和电话会议，其中 描述了我们的商业惯例。我们可能会向投资者关系公司提供补偿，并根据有关我们的公开信息为第三方制作的新闻简报、网站、 邮件和电子邮件活动支付报酬。我们 无意根据分析师自己的 研究或方法审查或批准此类分析师的报告或其他材料的内容。投资者关系公司通常应披露其努力何时获得报酬，但是 此类披露是否已公布或完成不在我们的控制之下。此外，投资者还可以不时采取措施 通过可能以牺牲投资者为代价开展的类似活动来提高投资者的认识。投资者意识 活动也可能暂停或停止，这可能会影响我们普通股的交易市场。

关于前瞻性陈述的警告 说明

此 招股说明书包含前瞻性陈述。此类声明包括有关我们对未来的期望、希望、信念 或意图的声明，包括但不限于有关我们的市场、战略、竞争、发展 计划（包括收购和扩张）、融资、收入、运营和适用法律遵守情况的声明。前瞻性 陈述涉及某些风险和不确定性，实际结果可能与任何此类的 陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述存在重大差异的因素包括以下段落中更详细描述的风险 。本文档中的所有前瞻性陈述均根据截至本文发布之日我们获得的信息 之日作出，我们没有义务更新任何前瞻性 陈述。本招股说明书中使用的市场数据基于已发布的第三方报告或 管理层的真诚估计，这些估计基于他们对内部调查、独立行业出版物和其他 公开信息的审查。

您 应仔细阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，以讨论这些风险以及与我们的业务和投资普通股有关的其他 风险。

所有 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则我们不承担任何更新或修改这些 陈述的义务，并且您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为 我们在本招股说明书 中所反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但我们无法保证这些计划、意图或预期会实现。我们披露了重要的 因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与我们在本招股说明书中 “风险因素” 和其他地方 下的预期存在重大差异。这些警示性陈述适用于所有归因于我们或代表 行事的人的前瞻性陈述。

收益与固定费用的比率

如果 我们根据本招股说明书提供债务证券和/或优先股证券，我们将在当时需要时在此类发行的适用的招股说明书补充文件中分别提供 收益与固定费用的比率和/或收益与合并固定费用和优先股息与收益的比率 。

使用 的收益

除非 在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将净收益的很大一部分用于购买 额外的比特币矿业服务器。剩余收益将用于一般公司用途。我们将在与特定发行有关的 招股说明书补充文件中列出该发行中出售证券 所得净收益的任何预期用途。我们将对任何净收益的使用拥有很大的自由裁量权。投资者将依赖我们管理层对任何证券出售收益的应用的判断 。我们可以将净收益暂时投资 ，直到我们将其用于既定用途（视情况而定）。

普通股的描述

普通的

我们 被授权发行3亿股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年1月10日，我们 已发行和流通普通股81,408,790股。

对于提交给股东投票的所有事项，公司普通股的持有人 有权对每股获得一票。普通股持有者 没有累积投票权。因此，投票支持 选举董事的多数普通股持有人可以选出所有董事。代表公司已发行、流通和有权投票的股本 的三分之一的公司普通股持有人 必须亲自代表或通过代理人代表，才能构成任何股东大会的法定人数。某些基本的公司变革，例如清算、合并或公司注册证书的修改 ，需要公司 大多数已发行股份的持有人投票。

公司普通股的持有人 有权从合法可用资金中分享董事会自行申报的所有股息 。在清算、解散或清盘的情况下，每股已发行股票的持有人 有权按比例参与所有在偿还负债后剩余的资产，如果有 ，则优先于普通股。公司的普通股没有优先权，没有转换权 ，也没有适用于公司普通股的赎回条款。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是位于纽约州纽约的Equity Stock Transfer, Inc.

清单

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MARA”。

优先股的描述

普通的

公司的公司章程授权在一个或多个系列中发行5000万股 “空白支票” 优先股，每股面值0.0001美元，截至2020年9月30日，其中没有任何系列或股票在流通，但须遵守法律规定的任何限制，无需股东进一步投票或采取行动。每个此类优先股 系列应具有董事会确定的股份数量、名称、优先权、投票权、资格以及特殊或相对权利或 特权，其中可能包括股息权、投票权、 清算优惠、转换权和优先权等。

优先股 可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，无需股东的进一步授权 ，除非适用法律、纳斯达克资本市场或其他证券 交易所或当时我们的股票上市或允许交易的市场的规则要求此类授权。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对 普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性 ，在某些情况下，可能会产生延迟、 推迟或阻止公司控制权变更的效果。

与发行的任何系列优先股有关的 招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款。 此类招股说明书补充文件将包括：

优先股可转换为或兑换为我们的普通股所依据的 条款（如果有）也将在 优先股招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的条款， 由持有人选择还是由我们选择，并可能包括根据这些条款，优先股持有人将获得的我们的普通 股票数量将受到调整。

认股权证的描述

我们 可能会发行购买优先股或普通股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与 任何优先股或普通股一起发行，可以附属于任何已发行的证券或与任何已发行的证券分开发行。每个系列的认股权证将根据协议中指定的认股权证代理人与我们签订的单独的认股权证协议发行 。 认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或 代理或信托关系。 证券认股权证某些条款的摘要并不完整。您应参考证券认股权证协议，包括代表证券认股权证的证券认股权证 证书的形式，该证书与根据证券认股权证协议和证券认股权证的完整 条款发行的特定证券认股权证有关。证券认股权证协议以及证券认股权证证书和证券认股权证的条款 将就特定认股权证的发行向美国证券交易委员会提交 。

适用的招股说明书补充文件将描述本 招股说明书所涉及的认股权证的以下条款（如适用）：

购买普通股或优先股的认股权证 将仅以美元发行和行使。认股权证将仅以注册形式发行 。

在认股权证 代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署 付款和认股权证证书后，我们将尽快转发购买的 证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则将为其余认股权证签发新的认股权证证书 。

在 行使任何购买优先股或普通股的证券认股权证之前，认股权证持有人将不拥有 在行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的证券 认股权证，即行使时可购买的 优先股或普通股的投票权或收取任何股息的权利。

单位描述

正如适用的招股说明书补充文件中规定的 ，我们可以发行由普通股、优先股 股票或认股权证或此类证券的任意组合组成的单位。

适用的招股说明书补充文件将规定本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

分配计划

我们 可通过本招股说明书 (i) 向承销商或交易商出售或通过承销商或交易商，(ii) 直接出售给买方， 包括我们的关联公司，(iii) 通过代理人，(iv) 通过所谓的 “市场” 或 “自动柜员机” 发行， 或 (v) 通过其中任何一种方法的组合。证券可以按固定价格或价格分配，可以更改 、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格。 招股说明书补充文件将包括以下信息：

根据与我们签订的协议，代理人、 承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿， 包括《证券法》规定的负债。我们的代理商、承销商和经销商或其关联公司可能是 的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

通过承销商或经销商出售

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在出售中使用 承销商，承销商将以自己的账户收购证券，包括通过承销、 购买、担保贷款或与我们签订的回购协议。承销商可以在一笔 或多笔交易（包括协商交易）中不时转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们任何其他证券（在本招股说明书或其他文件中描述）的 交易，包括其他公开或私人交易以及 卖空。承销商可以通过由一个或多个 管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则 承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买任何已发行证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改 任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果使用 交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。 然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书 补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

通过代理直接 销售和销售

我们 可能会直接出售通过本招股说明书发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这种 证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出 参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则任何代理商都将同意在其 任命期间尽其合理最大努力征求收购。

我们 可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》 所指承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书 补充文件中描述。

延迟 交货合同

如果 招股说明书补充文件表明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的 机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定 在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的 条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标那些 合同应支付的佣金。

持续 优惠计划

在不限制上述内容概括性的情况下，我们可以与 经纪交易商签订持续发行计划股权分配协议，根据该协议，我们可以通过经纪交易商作为我们的销售 代理不时发行和出售我们的普通股。如果我们参与此类计划，普通股（如果有）将通过普通经纪商在纳斯达克资本市场上按市价进行交易、大宗交易以及我们 和经纪交易商商定的其他交易进行普通股的出售。根据此类计划的条款，我们也可以按出售时商定的价格向经纪交易商出售普通股，作为其自有账户的本金 。如果我们将普通股作为本金出售给此类经纪交易商， 我们将与该经纪交易商签订单独的协议，我们将在单独的招股说明书 补充文件或定价补充文件中描述该协议。

Market 制作、稳定和其他交易

除非 适用的招股说明书补充文件另有规定，除我们的普通股外，我们在本招股说明书 下提供的所有证券都将是新发行的，没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所或 场外交易市场上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上市， 但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证 证券将有一个流动的交易市场。

任何 承销商也可以根据《交易法》第 104 条参与稳定交易、涵盖交易的集团和罚款出价。稳定交易涉及在公开市场上出价购买标的证券，其目的是挂钩、固定或维持证券价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分销完成后在公开市场上购买 证券，以弥补集团的空头头寸。

当最初由 辛迪加成员出售的证券是在辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，penticate 出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出优惠。为了稳定交易，涵盖交易和罚款出价的 辛迪加可能会导致证券价格高于没有 交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

法律 问题

本招股说明书提供的证券发行的 有效性将由纽约州纽约总理 转交给我们。如果与发行本招股说明书和相关招股说明书 补充文件所涵盖的证券有关的某些法律问题由承销商的法律顾问（如果有）转交给此类发行，则该律师将在此类发行的相关 招股说明书补充文件中被提名。

专家们

如RBSM LLP报告所述，马拉松专利集团公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的 合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并 运营报表和其他综合亏损、股东权益和现金流已由 RBSM LLP 审计，该报告以引用方式纳入。此类合并财务报表 是根据会计 和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开 。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会 公共参考室提交的任何文件，该参考室位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549。请致电 1-800-SEC-0330 美国证券交易委员会，了解公共参考室的更多信息 。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站上查阅，https://ir.marathonpatentgroup.com/under 标题为 “投资者”。本网站上的信息明确未以引用方式纳入本招股说明书， 也不构成本招股说明书的一部分。

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明旨在注册经修订的1933年《证券法》 在此发行的证券。本招股说明书不包含注册 声明中包含的所有信息，包括某些证物和附表。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的互联网站点获取注册声明和注册 声明的附件。

以引用方式纳入某些文件

这份 招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式” 将我们向其提交的信息 “纳入本招股说明书”，这意味着我们可以通过 向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代这些信息。以下文件以引用方式纳入 ，并成为本招股说明书的一部分：

我们 还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条的条款 向证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在初始注册声明发布之日之后，但是 在注册声明生效之前、本招股说明书发布之日之后但在终止本所涵盖证券的 发行之前提交的所有其他文件招股说明书。但是，根据美国证券交易委员会的规定，我们并未在每种情况下纳入我们被视为提供但未提交的任何文件或信息 。

您 可以通过致电 (702) 945-2773 或通过以下地址写信 来免费索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

$300,000,000

普通股票

首选 股票

认股证

单位

MARATHON 专利集团有限公司

招股说明书

2021 年 1 月 12 日