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直观机器公司，特拉华州一家公司（“公司”），特此确立这一不合格的递延补偿计划，称为“直观机器公司。非雇员董事延期计划”（“计划”），经不时修订，于12月生效 [●]，2023年。本计划不符合《守则》第401（a）条的资格要求。附件A（在此引用）定义了本计划中使用的某些术语，并包括与这些术语相关的某些操作规则。

本计划旨在确立董事可根据股权计划推迟其作为董事获得的某些股票奖励的条款和条件。除根据股权计划授权的股份外，本计划不授权或设想任何额外的股份。股权计划的适用条款特此以引用方式并入本报告。

该计划将由署长管理。署长拥有酌处权，但仅限于本计划的明确规定，以管理和解释本计划；规定与本计划有关的表格、规则和程序；以及以其他方式采取一切必要或可取的事情，以实现本计划的目的。署长就本计划作出的决定是最终的、决定性的，对所有个人或实体都有约束力。

（二）递延股权奖励的条款和条件应由管理人决定，并在选择表中列出。根据管理人的决定，选举表格将规定董事在董事离开董事会时获得该董事递延股权奖励的分配。尽管有相反规定，董事不得选择推迟任何股权奖励，除非该选择符合第409A条的规定。

（二）首次符合资格参与计划的董事可在符合资格的首30天内提交一份选举表格；但该选举表格仅适用于在提交该选举表格后开始的任何服务期内授予该董事的任何股权奖励。

㈢董事可提交一份选择表格，以推迟股权奖励的结算，而股权奖励的归属期至少为12个月；惟（i）该选择表格须于董事获授股权奖励后第30天或之前作出；及（ii）选择表格须于股权奖励归属期届满的最早日期前至少12个月作出。

(A)指定分发日期。在此第6款的约束下，董事既得股票账户的分配将根据选择表格并符合第409A条的规定一次性支付给董事；但前提是股票账户将以管理人根据股权计划确定的适当方式证明的股票的形式进行分配，包括登记簿记或交付股票。

(B)一名指明雇员。如果董事在脱离服务之时是第409A条规定的“指定雇员”，则本应就该董事脱离服务而获得的递延股权奖励的任何分配，不得在该脱离服务后六个月内作出，或在他或她去世之前作出，除非更早的分配不会导致该董事根据第409A条招致利息或额外税项。

(A)任何递延股权奖励应记入由署长设立和维持的独立簿记账户，以记录董事的递延股权奖励(“股票账户”)。贷记董事股票账户的金额不得产生利息或收益。

(C)在本公司的任何股息或其他分配(无论是以现金、股票或其他证券的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他购买本公司股票或其他证券的权利的情况下，每个股票账户应按署长决定的公平调整。或其他类似的公司交易或活动，其方式由署长确定为适当，以防止稀释或扩大根据该计划拟提供的利益或潜在利益。

管理人可修改、修改、暂停或终止本计划，但如果未经董事同意会对董事在本计划下的权利造成实质性不利影响，则不得采取此类行动。除非管理人提前采取行动终止本计划，否则本计划将继续有效，直至本公司在本计划下没有进一步的权利或义务。署长还有权在未经董事同意的情况下，修改或修改本计划的条款和董事的递延股权奖励，只要署长认为有必要避免根据第409A条对该董事造成不利或意想不到的税收后果。

(A)可转让性。除管理人另有规定外，董事不得转让、剥夺、出售或转让任何递延股权奖励和任何递延股权奖励下的权利，除非是通过遗嘱或继承和分配法；但是，如果管理人如此决定，董事可以按管理人确定的方式，指定一名或多名受益人，在董事去世时行使董事关于递延股权奖励的权利。在董事存续期间，每项递延股权奖励和任何递延股权奖励项下的每项权利只能由董事行使，或者如果适用法律允许，由董事的监护人或法定代表人行使。不得质押、转让、扣押或以其他方式质押、转让、扣押或以其他方式质押、转让、扣押或以其他方式抵押递延股权奖励及任何递延股权奖励下的权利，其任何据称的质押、转让、扣押或产权负担均属无效，且不能对本公司或任何联属公司强制执行。

(B)对股票发行的限制。根据本计划交付的所有股票或其他证券应遵守行政长官根据本计划、股权计划、公司政策(包括但不限于本公司或其任何关联公司的任何追回、内幕交易、补偿或类似政策)或美国证券交易委员会、该等证券或其他证券当时上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦、州或当地证券法律的规则、法规和其他要求所建议的停止转让命令和其他限制，并且行政长官可在任何该等证书上加上一个或多个图例，以适当参考该等限制。

(C)没有参与权。任何董事或其他人士均无权根据本计划要求延期，本计划下董事或受益人并无同等待遇的义务。根据本计划，延期的条款和条件不必针对每个董事相同。

(D)扣缴。本公司或任何联营公司应获授权从任何递延股权奖励中扣缴所需或获准预扣的税款(现金、股票或其他证券)(但不得超过递延股权奖励根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718章须予处理的权益会计处理的最高预扣金额(如适用))，并可采取本公司或联营公司认为必要或适当的其他行动以支付预扣税款。

(e)No继续服务的权利。根据该计划作出递延股权奖励的机会不得解释为给予董事保留为董事会或本公司服务的权利。本计划项下的董事递延股权奖励无意授予该董事任何权利，但本计划中规定的除外。本公司明确保留随时更换或不重新提名董事的权利，

（g）管辖法律。本计划的有效性、结构和效果以及与本计划有关的任何规则和规章应根据特拉华州法律和适用的联邦法律确定，不考虑法律冲突。

可分割性。如果本计划或任何选择表格的任何条款在任何司法管辖区或对任何人而言是无效、非法或不可执行的，或根据管理人认为适用的任何法律，将取消本计划或任何递延股权奖励的资格，则该条款应解释或视为修订以符合适用法律，或如果不能解释或视为修订，在管理人的决定中，重大改变本计划或该递延股权奖励的意图，有关该司法管辖区、人员或递延股权奖励的规定应被取消，而本计划的其余部分和该选择表格应保持完全有效。

（一）计划的无资金状况。本公司在该计划下的责任是无资金的，董事将不会就任何递延股权奖励对本公司特定资产拥有任何权利。参与该计划的董事将就根据该计划到期或应付的任何款项为本公司的一般无抵押债权人。

（j）第409A条。关于受第409A条约束的递延股权奖励，本计划旨在遵守第409A条的要求，且本计划和任何选举表格的条款应以符合第409A条要求的方式解释，且本计划应据此操作。如果本计划或任何选举表格的任何条款会以其他方式挫败或与此意图相抵触，则该等条款将被解释并视为已修订，以避免该等抵触。尽管本计划中有任何相反的规定，公司、其任何关联公司、管理人、或代表公司、其任何关联公司或管理人行事的任何人，均不因任何收入加速、任何额外税款或任何罚款而对任何董事、任何董事的遗产或受益人或任何其他人负责，因本计划或递延股权奖励未能满足第409A条要求而主张的利益或其他责任。

“管理员”：董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”），但董事会没有授权给薪酬委员会的事项除外（无论是否根据委员会章程）。赔偿委员会（或董事会，就其根据《计划》或其他规定保留权力的事项而言）可（i）将其可能确定的职责、权力和责任委托给其一名或多名成员（或董事会的一名或多名其他成员）；和（ii）其认为适当的部长任务委托给其确定的雇员或其他人员。为本计划的目的，"署长"一词将包括联委会、赔偿委员会和根据本计划授权的人。