展品99.7
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IPERIONX有限公司
ACN 618 935 372
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关于大会的通知
本公司股东大会将于2019年12月20日举行。
地址：28 The Esplanade，Perth WA 6000
2023年6月16日星期五上午9时（AWST）。
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如果上述会议安排发生变化，股东将通过澳交所市场公告平台进行更新。
本通知应全文阅读。如果股东对如何投票有疑问，他们应在投票前向其会计师、律师或其他专业顾问寻求
建议。
如果您想讨论任何问题，请不要犹豫，请致电+61 8 9322 6322与公司联系
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IPERIONX有限公司
ACN 618 935 372
关于大会的通知
兹通知IperionX Limited（公司）股东大会将于
在28 The Esplanade，Perth WA 6000底层会议室举行。 2023年6月16日星期五上午9：00（AWST）（会议）。
如有必要或适当作出本通告所详述之替代安排，本公司将透过澳交所公告平台及本公司网站www.iperionx.com向股东通报最新情况。
《解释性备忘录》就会议将审议的事项提供了补充资料。说明性备忘录和委托书构成本通知的一部分。
董事会已根据2001年公司条例（Cth）第7.11.37条确定，有资格在会议上投票的人士为：
6月14日星期三下午5时（AWST）。
该公司通知，将对所有决议进行投票。
本公告所使用的词语及缩写(包括说明备忘录)的定义载于附表1。
议程
| 1 |
决议案1—批准根据《上市规则》第7.1条发行配售股份
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考虑及（如认为适当）通过以下决议案（不论是否经修订）为普通决议案：
“根据上市规则第7.4条及为所有其他目的，股东批准及追认根据上市规则第7.1条按发行价
根据备忘录中的条款及条件，每股1.00澳元。”
投票排除
本公司将不理会参与配售事项之人士或该等人士之联系人士或其代表所投赞成本决议案之任何票。
然而，这不适用于下列人士对本决议投赞成票：
| (a) |
根据给予代表或受权人就本决议案投票的指示，作为有权就本决议案投票的人的代表或受权人；或
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| (b) |
主席作为有权就本决议案投票的人士的代理人或代理人，按照主席决定就本决议案投票的指示；或
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| (c) |
仅以指定人、受托人、保管人或其他受托人身份代表受益人行事的持有人，但须符合下列条件：
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- 2 -
| (i) |
受益人向持有人提供书面确认，说明受益人不被禁止就本决议案投票，也不是被禁止投票的人的联系人；及
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| (Ii) |
持有人按照受益人向持有人发出的以该方式投票的指示对本决议进行表决。
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| 2 |
决议2—向Todd Hannigan发行配售股份
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考虑及（如认为适当）通过以下决议案（不论是否经修订）为普通决议案：
“根据上市规则第10.11条及为所有其他目的，股东批准以每股1澳元的发行价向Todd Hannigan先生发行700，000股股份
(and/或其被提名人），根据委任备忘录中的条款及条件。”
投票排除
本公司将不理会Todd Hannigan先生（和/或其被提名人）或其代表所投的赞成票，以及任何其他将因本决议案的发行而获得重大利益的人士。 （a）该人士或该等人士的联系人士（惟纯粹因持有本公司普通证券而获得的利益除外）或该人士的联系人士。
然而，这不适用于下列人士对本决议投赞成票：
| (a) |
根据给予代表或受权人就本决议案投票的指示，作为有权就本决议案投票的人的代表或受权人；或
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| (b) |
主席作为有权就本决议案投票的人士的代理人或代理人，按照主席决定就本决议案投票的指示；或
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| (c) |
仅以指定人、受托人、保管人或其他受托人身份代表受益人行事的持有人，但须符合下列条件：
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| (i) |
受益人向持有人提供书面确认，说明受益人不被禁止就本决议案投票，也不是被禁止投票的人的联系人；及
|
| (Ii) |
持有人按照受益人向持有人发出的以该方式投票的指示对本决议进行表决。
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| 3 |
决议3—向Lorraine Martin发行配售股份
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考虑及（如认为适当）通过以下决议案（不论是否经修订）为普通决议案：
“根据上市规则第10.11条及为所有其他目的，股东批准以每股1澳元的发行价向Lorraine Martin女士发行300，000股股份
(and/或她的被提名人），并根据委任备忘录中的条款及条件。”
投票排除
本公司将不理会Lorraine Martin女士（和/或她的被提名人）或其代表所投的任何赞成票，以及任何其他将因本决议案的发行而获得重大利益的人士。
（a）该人士或该等人士的联系人士（惟纯粹因持有本公司普通证券而获得的利益除外）或该人士的联系人士。
- 3 -
然而，这不适用于下列人士对本决议投赞成票：
| (a) |
根据给予代表或受权人就本决议案投票的指示，作为有权就本决议案投票的人的代表或受权人；或
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| (b) |
主席作为有权就本决议案投票的人士的代理人或代理人，按照主席决定就本决议案投票的指示；或
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| (c) |
仅以指定人、受托人、保管人或其他受托人身份代表受益人行事的持有人，但须符合下列条件：
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| (i) |
受益人向持有人提供书面确认，说明受益人不被禁止就本决议案投票，也不是被禁止投票的人的联系人；及
|
| (Ii) |
持有人按照受益人向持有人发出的以该方式投票的指示对本决议进行表决。
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根据董事会的命令
史旺先生
公司秘书
日期：2023年5月16日
- 4 -
IPERIONX有限公司
ACN 618 935 372
解释性备忘录
| 1 |
引言
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本备忘录乃就大会上将进行之事务而拟备，以供股东参考。
本备忘录应与通知一并阅读，并构成通知的一部分。本备忘录旨在向股东提供信息，以决定是否通过
决议。
本备忘录载有以下资料，以协助股东决定如何就决议案投票：
| 第1节 | 引言 | |
| 第2节 |
股东应采取的行动 | |
| 第3节 |
决议案1—批准根据《上市规则》第7.1条发行配售股份 | |
| 第4节 |
决议2—向Todd Hannigan先生发行配售股份 | |
| 第5条 |
决议3—向Lorraine Martin女士发行配售股份 | |
| 附表1 |
定义 |
委托书表格位于本授权备忘录的末尾。
| 2 |
股东应采取的行动
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股东在决定如何就决议案投票前，应仔细阅读通知（包括本备忘录）。
该公司通知，将对所有决议进行投票。
| 2.1 |
代理服务器
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代理表格附于通知书后。股东如欲委任代表（“代理人”）代其投票，则可使用此通知。邀请并鼓励所有股东出席会议
或如彼等未能亲自出席，则须签署委任代表表格，并按有关指示交回本公司。交回代表委任表格并不妨碍股东亲自出席大会及于会上投票。
请注意：
| (a) |
有权出席大会并于会上投票的本公司股东有权委任代表；
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| (b) |
受委代表无须为本公司股东；及
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| (c) |
有权投两票或以上票的本公司股东可委任两名代表，并可指定每名代表获委任行使的投票比例或数目。未指定比例或数量的，每个代理可以
行使一半的选票。
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代表委任表格须于二零二三年六月十四日（星期三）上午九时正前（即大会举行前至少48小时）收到。
- 5 -
委托书表格提供有关委任委托书和递交委托书表格的进一步详情。
| 2.2 |
出席会议
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如欲亲身投票，股东可于上文所载时间、日期及地点出席大会。根据发布通知时董事会可获得的最佳信息，董事会
认为其将能够举行“面对面”会议，为股东提供合理机会参与会议并于会上投票。如果有必要或适当地做出替代安排
如本通知所详述，股东将通过ASX公告平台和公司网站www.iperionx.com了解最新情况。
| 3 |
决议案1—批准根据《上市规则》第7.1条发行配售股份
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| 3.1 |
安置背景
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于2023年5月3日，本公司宣布进行一项融资，包括向机构、专业及资深投资者（配售参与者）配售，且主题为
经股东批准，Todd Hannigan先生（执行主席）和Lorraine Martin女士（非执行董事）参与，筹集约20，000，000澳元（扣除成本前）（配售）。
配售包括按每股1. 00澳元的发行价发行20，000，000股股份，详情如下：
| (a) |
发行19，000，000股股份（配售股份）予本公司根据现行《上市规则》第7.1条配售能力识别的机构、专业及资深投资者；
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| (b) |
向Todd Hannigan先生（执行主席）发行700，000股股份，惟须根据决议案2获得股东批准；及
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| (c) |
发行300，000股股份予Lorraine Martin女士（非执行董事），惟须根据决议案3获股东批准。
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配售股份已于二零二三年五月十日发行。
配售所得款项将用于继续扩大IperionX专利钛技术的规模和商业化，包括钛的研发活动和预开发支出
示范设施，推进Titan关键矿物项目的开发，包括可行性研究、许可和正在进行的土地收购，为Blacksand期权付款义务的一部分提供资金，并用于一般工作
资本
有关配售事项的进一步详情，请参阅本公司日期为二零二三年五月三日的公告。
| 3.2 |
一般信息
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决议案1寻求股东批准，根据上市规则第7.4条及所有其他目的，发行配售股份（根据上市规则第7.1条规定的公司身份）
向本公司确定的配售参与者，以筹集约19，000，000澳元（扣除成本前）。
有关安置的详细信息，请参见第3.1节。决议1是普通决议。
主席打算行使所有可用的代理权支持决议1。
- 6 -
| 3.3 |
上市规则7.1
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除若干例外情况外，上市规则第7.1条将上市公司在任何12个月期间内未经股东批准可发行的股本证券的金额限制为已缴足股本的15%
该时期开始时发行的普通证券。
配售股份的发行并不符合上市规则第7.1条的任何例外情况，且由于尚未获得股东批准，故实际上占用了本公司15%配售容量的一部分
根据上市规则第7.1条，本公司在发行配售股份后12个月期间未经股东批准而发行股本证券的能力有所降低。
上市规则第7.4条规定，如本公司在股东大会上批准根据上市规则第7.1条发行的股本证券（且以上次发行并无违反上市规则第7.1条为限）
就上市规则第7.1条而言，该等股本证券将被视为经股东批准而作出。
如果决议案1获得通过，本公司将保留在未来发行股本证券的灵活性，最多可分别根据上市规则第7.1条发行15%的配售能力，而无需事先获得
股东批准。
如决议案1未获通过，配售股份将在配售事项发出后12个月内计入上市规则第7.1条规定的本公司15%配售能力
股
| 3.4 |
上市规则第7.5条规定的具体资料
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就股东批准向配售参与者发行配售股份及上市规则第7. 5条的规定而言，现提供以下资料：
| (a) |
配售股份已发行给专业和老练的投资者，这些投资者是通过一个簿记程序确定的，该程序涉及Canaccord Genuity（Australia）Limited，并与公司协商，寻求表达
本公司非关联方参与配售的兴趣。除Todd Hannigan的参与者外，配售参与者均为关联方或本公司关联方的联系人
及Lorraine Martin（根据决议2及3须经股东批准）；
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| (b) |
于二零二三年五月十日根据上市规则第7. 1条发行的19，000，000股股份；
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| (c) |
配售股份为本公司缴足普通股，与本公司所有其他缴足普通股享有同等地位；
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| (d) |
配售股份以每股1.00澳元的价格发行，筹集约19，000，000澳元（扣除成本前）；
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| (e) |
发行配售股份的目的是筹集约19，000，000澳元（扣除成本前），发行所筹集的资金将用于继续扩大IperionX专利钛合金的规模和商业化
技术，包括钛示范设施的研发活动和开发前支出，推动了泰坦关键矿物项目的开发，包括可行性研究、许可和正在进行的土地建设
收购、部分Blacksand期权付款义务和一般营运资金（更多详情请参阅第3.1节）；
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| (f) |
配售股份以简式认购函形式发行，据此，配售参与者以每股1.00澳元的发行价收取股份；
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| (g) |
Canaccord Genuity（Australia）Limited根据融资承诺书的标准条款及条件担任配售的首席经理。Canaccord Genuity（Australia）Limited收到了费用
约613，737澳元；及
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| (h) |
投票排除声明载于决议1的公告中。
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- 7 -
| 3.5 |
董事会推荐
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董事会建议股东批准决议案1。
| 4 |
决议2—向Todd Hannigan发行配售股份
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| 4.1 |
一般信息
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决议案2寻求股东批准，根据上市规则第10.11条及为所有其他目的，向Todd Hannigan先生发行700，000股股份，以根据配售筹集700，000澳元。
有关安置的详细信息，请参见第3.1节。
根据上市规则第10. 11条，除非取得股东批准，否则本公司不得向本公司之关连人士发行证券。
Todd Hannigan先生因担任董事而为本公司之关连人士。
决议2是一项普通决议。
主席打算行使所有可用的代理权支持决议2。
| 4.2 |
上市规则10.11
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根据上市规则第10. 11条，除非取得股东批准，否则本公司不得向本公司之关连人士发行证券。
决议案2寻求股东批准根据上市规则第10. 11条及所有其他目的向Todd Hannigan先生发行700，000股股份。
通过第2号决议案的效力将允许本公司向Todd Hannigan先生（及╱或其各自的代名人）发行700，000股股份，而不会用尽本公司根据上市规则第7.1条的15%配售能力。
由于须根据上市规则第10. 11条寻求股东批准，故毋须根据上市规则第7. 1条批准。因此，根据
就上市规则第7.1条例外情况第14条而言，决议案2不会减少本公司15%的配售能力。
如果决议案2获得通过，本公司将不迟于会议结束后1个月（或ASX酌情允许的更长时间）继续发行股份。
倘决议案2未获通过，本公司将不会继续向Todd Hannigan先生发行股份。
| 4.3 |
上市规则第10.13条规定的具体资料
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就股东批准向Todd Hannigan先生发行股份及上市规则第10. 13条之规定而言，现提供以下资料：
| (a) |
本公司拟根据配售事项向董事Todd Hannigan先生（及╱或其代名人）发行股份。Todd Hannigan先生因身为董事而符合上市规则第10.11.1条规定；
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| (b) |
将发行最多700，000股股份予Todd Hannigan先生；
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| (c) |
股份为本公司缴足普通股，在各方面与本公司现有已发行股份享有同等地位；
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| (d) |
股票将在会议日期后1个月内发行（或ASX酌情允许的更长时间）；
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- 8 -
| (e) |
该等股份将以每股1.00澳元的发行价（与配售股份的发行价相同）发行，以筹集约700，000澳元；
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| (f) |
发行股份的目的是筹集约700，000澳元（扣除成本前），发行所筹集的资金将用于继续扩大IperionX专利钛技术的规模和商业化，
包括钛示范设施的研发活动和开发前支出，推进Titan关键矿物项目的开发，包括可行性研究、许可和正在进行的土地收购，
为一部分Blacksand期权付款义务和一般营运资金提供资金（详见第3.1节）；
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| (g) |
股份将以简式认购函形式发行，据此，Todd Hannigan先生将在股东批准的情况下，以每股1.00澳元的发行价收取股份；及
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| (h) |
投票排除声明包含在决议2的通知中。
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| 4.4 |
董事会推荐
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董事会（不包括Todd Hannigan先生）建议股东批准决议2。
| 5 |
决议3—向Lorraine Martin发行配售股份
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| 5.1 |
一般信息
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决议案3寻求股东批准，根据上市规则第10.11条及为所有其他目的，向Lorraine Martin女士发行300，000股股份，以根据配售筹集300，000澳元。
有关安置的详细信息，请参见第3.1节。
根据上市规则第10. 11条，除非取得股东批准，否则本公司不得向本公司之关连人士发行证券。
Lorraine Martin女士因担任董事而为本公司之关连人士。
决议3是一项普通决议。
主席打算行使所有可用的代理权支持决议3。
| 5.2 |
上市规则10.11
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根据上市规则第10. 11条，除非取得股东批准，否则本公司不得向本公司之关连人士发行证券。
决议案2寻求股东批准根据上市规则第10. 11条及所有其他目的向Lorraine Martin女士发行300，000股股份。
通过决议2的效力将允许本公司向Lorraine Martin女士（和/或其各自的被提名人）发行300，000股股份，而不会耗尽本公司根据
上市规则7.1.
由于须根据上市规则第10. 11条寻求股东批准，故毋须根据上市规则第7. 1条批准。因此，根据
就上市规则第7.1条例外情况14而言，决议案3不会减少本公司15%的配售能力。
如果决议案3获得通过，本公司将不迟于会议结束后1个月（或ASX酌情允许的更长时间）继续发行股份。
- 9 -
倘决议案3未获通过，本公司将不会继续向Lorraine Martin女士发行股份。
| 5.3 |
上市规则第10.13条规定的具体资料
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就股东批准向Lorraine Martin女士发行股份及上市规则第10. 13条之规定而言，兹提供以下资料：
| (a) |
本公司拟根据配售事项向董事Lorraine Martin女士（及/或其提名人）发行股份。Lorraine Martin女士因身为董事而符合《上市规则》第10.11.1条的规定；
|
| (b) |
将向Lorraine Martin女士发行最多300，000股股份；
|
| (c) |
股份均为本公司缴足普通股，并在各方面与本公司现有已发行股份享有同等地位；
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| (d) |
股票将在会议日期后1个月内发行（或ASX酌情允许的更长时间）；
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| (e) |
该等股份将以每股1.00澳元的发行价（与配售股份的发行价相同）发行，以筹集约300，000澳元；
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| (f) |
发行股份的目的是筹集约300，000澳元（扣除成本前），发行所筹集的资金将用于继续扩大IperionX专利钛技术的规模和商业化，
包括钛示范设施的研发活动和开发前支出，推进Titan关键矿物项目的开发，包括可行性研究、许可和正在进行的土地收购，
为一部分Blacksand期权付款义务和一般营运资金提供资金（详见第3.1节）；
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| (g) |
股份将以简式认购函形式发行，据此，Lorraine Martin女士将在股东批准的情况下，以每股1.00澳元的发行价收取股份；及
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| (h) |
投票排除声明载于决议3的公告中。
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| 5.4 |
董事会推荐
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董事会（不包括Lorraine Martin女士）建议股东批准决议3。
- 10 -
附表1
定义
在通知书及本备忘录中，单数的词语包括复数，反之亦然。
A$表示澳元。
澳大利亚证券交易所指澳大利亚证券交易所有限公司(ACN 008 624 691)，在上下文允许的情况下，指由澳大利亚证券交易所运营的澳大利亚证券交易所。
Awst的意思是澳大利亚西部标准时间，即西澳大利亚珀斯的时间。
董事会是指董事会。
主席是指被指定主持本通知召集的会议或会议任何部分的人。
公司指IperionX Limited（ACN 618 935 372）。
董事指本公司董事。
股本证券的涵义与上市规则相同。
解释性备忘录指构成本公告一部分的解释性备忘录。
上市规则指ASX的上市规则。
会议具有本通知导言段中的含义。
通知指会议通知，包括通知、议程、备忘录及委任表格。
布局具有第3.1节中给出的含义。
配售股份的含义见第3.1节。
安置参与者具有第3.1节中给出的含义。
委托书是指本通知所附的委托书。
决议是指本通知中包含的决议。
附表指本备忘录的附表。
节指本备忘录的一节。
股份指本公司股本中之缴足普通股。
股东指本公司股东。
- 11 -
