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IPERIONX有限公司

ACN 618 935 372

股东周年大会通告

本公司股东周年大会将于

华盛顿州珀斯滨海大道28号地下会议室6000

2022年11月25日星期五上午9时(美国东部时间)。

如果上述会议安排发生变化，股东将通过澳交所市场公告平台进行更新。

本通知应全文阅读。如果股东对如何投票有疑问，他们应在投票前向其会计师、律师或其他专业顾问寻求建议。

如果您想讨论任何问题，请不要犹豫，请致电+61 8 9322 6322与公司联系

IPERIONX有限公司

ACN 618 935 372

股东周年大会通告

IperionX Limited(Company)股东周年大会将于2022年11月25日(星期五)上午9：00(美国东部时间)上午9：00在华盛顿州珀斯6000号滨海28号地下会议室举行。

如有必要或适当作出本通告所详述之替代安排，本公司将透过澳交所公告平台及本公司网站www.iperionx.com向股东通报最新情况。

《解释性备忘录》就会议将审议的事项提供了补充资料。说明性备忘录和委托书构成本通知的一部分。

董事已根据2001年公司规例(Cth)第7.11.37条厘定，于2022年11月23日(星期三)下午5时(Awst)登记为股东的人士有资格于大会上投票。

该公司通知，将对所有决议进行投票。

本公告所使用的词语及缩写(包括说明备忘录)的定义载于附表1。

议程

年报

审议本公司及其控制实体截至二零二二年六月三十日止年度之年报，当中包括财务报告、董事会报告及核数师报告。

决议1—薪酬报告

考虑并在认为适当时，将以下事项作为普通决议案予以通过（不论是否经修订）：

"根据《公司法》第250R（2）条以及出于所有其他目的，股东批准通过《公司法》根据离职备忘录中的条款及条件作出薪酬报告。”

投票排除

不得在下列情况下对本决议进行表决：

(a)

由或代表关键管理人员或该成员的密切关联方，无论投票的身份为何；或

(b)

由一名被委任为代理人的人，而该人是关键管理人员的成员或该成员的密切关联方。

然而，如投票并非代表被禁止就本决议案投票的人投票，则该等人士可投票，及：

(a)

该人获委任为代表，并指明该代表就本决议案投票的方式；或

(b)

该人为主席，而委任主席为代理人并不指明代理人就本决议案投票的方式，但明确授权主席行使代理权，即使本决议案与此相关一名主要管理人员的薪酬。

第1页

2	决议2—重选Vaughn Taylor先生为董事

考虑并在认为适当时，将以下事项作为普通决议案予以通过（不论是否经修订）：

"根据上市规则14.4、《章程》第7.3（c）条以及所有其他目的，Vaughn Taylor先生（董事）退休，根据《章程》第7.3（f）条符合资格的董事，根据《选举备忘录》中的条款和条件连任董事。”

3	决议3—向非执行董事Lorraine Martin女士发出选择权

考虑并在认为适当时，将以下事项作为普通决议案予以通过（不论是否经修订）：

"根据《公司法》第2E章上市规则第10.11条，以及出于所有其他目的，股东批准发行最多106，093份购股权予Lorraine Martin女士（及/或她的代名人），根据委任备忘录中的条款及条件。”

投票排除

上市规则

本公司将不理会Lorraine Martin女士（和/或她的代名人）或代表Lorraine Martin女士和任何其他将获得重大利益的人士对本决议投下的任何赞成票，（除纯粹因持有本公司普通证券而获得的利益外）或该等人士的联系人。

然而，这不适用于下列人士对本决议投赞成票：

(a)

（b）根据向代表或受权人发出的就本决议案投票的指示，作为有权就本决议案投票的人的代表或受权人；或

(b)

主席作为有权就本决议投票的人的代理人或代理人，按照主席决定就本决议进行表决的指示；或

(c)

仅以指定人、受托人、保管人或其他受托人身份代表受益人行事的持有人，但须符合下列条件：

(i)

受益人向股东提供书面确认，说明受益人不被排除投票权，且并非被排除就本决议案投票权的人士的联系人；及

(Ii)

股东根据受益人向股东发出的以该方式投票的指示对本决议案进行表决。

《公司法》

本公司将不理会Lorraine Martin女士或任何联系人或其代表就本决议案所作的任何投票。但是，在下列情况下，上述人士可就本决议案投票：

(a)

以书面形式委任的代表身份投票，并指明该代表如何就决议案投票；及

(b)

并非代表上文（一）项所述的人士或其联系人士而投下。

根据《公司法》第250BD条，对于本决议案的表决不得由被指定为代理人的人进行，如果该人是关键管理层的成员该成员的人员或密切相关方。但是，如果投票不是以其他方式被禁止参加表决的人的名义投票，则该人可以投票，并且

(a)

该人获委任为代表，而该项委任指明该代表如何投票；或

(b)

被任命为代理人的人是主席，该任命没有具体说明主席如何投票，但明确授权主席行使代理权，即使该决议与主要管理人员的薪酬。

第2页

4	决议案4—向非执行董事Vaughn Taylor先生发行期权

考虑并在认为适当时，将以下事项作为普通决议案予以通过（不论是否经修订）：

"根据《公司法》第2E章上市规则第10.11条，以及出于所有其他目的，股东批准发行最多106，093份购股权予Vaughn Taylor先生（及/或其代名人），根据委任备忘录中的条款及条件。”

投票排除

上市规则

本公司将不理会Vaughn Taylor先生（和/或其代名人）或其代表以及将因此获得重大利益的任何其他人士对本决议案所投的赞成票（除纯粹因持有本公司普通证券而获得的利益外）或该等人士的联系人。

然而，这不适用于下列人士对本决议投赞成票：

(a)

（b）根据向代表或受权人发出的就本决议案投票的指示，作为有权就本决议案投票的人的代表或受权人；或

(b)

主席作为有权就本决议投票的人的代理人或代理人，按照主席决定就本决议进行表决的指示；或

(c)

仅以指定人、受托人、保管人或其他受托人身份代表受益人行事的持有人，但须符合下列条件：

(i)

受益人向股东提供书面确认，说明受益人不被排除投票权，且并非被排除就本决议案投票权的人士的联系人；及

(Ii)

股东根据受益人向股东发出的以该方式投票的指示对本决议案进行表决。

《公司法》

本公司将不理会Vaughn Taylor先生或任何联系人或其代表就本决议案所作的任何投票。但是，在下列情况下，上述人士可就本决议案投票：

(a)

以书面形式委任的代表身份投票，并指明该代表如何就决议案投票；及

(b)

并非代表上文（一）项所述的人士或其联系人士而投下。

(a)

该人获委任为代表，而该项委任指明该代表如何投票；或

(b)

被任命为代理人的人是主席，该任命没有具体说明主席如何投票，但明确授权主席行使代理权，即使该决议与主要管理人员的薪酬。

5	决议5—向非执行董事Melissa Waller女士提供选择权

考虑并在认为适当时，将以下事项作为普通决议案予以通过（不论是否经修订）：

"根据《公司法》第2E章上市规则第10.11条，以及出于所有其他目的，股东批准发行最多106，093份购股权给Melissa Waller女士（和/或她的提名人），并根据委任备忘录中的条款和条件。”

第3页

投票排除

上市规则

本公司将不理会梅丽莎·沃勒女士（和/或她的被提名人）或其代表所投的任何赞成票，以及将获得重大利益的任何其他人士作为（除纯粹因持有本公司普通证券而获得的利益外）或该等人士的联系人。

然而，这不适用于下列人士对本决议投赞成票：

(a)

（b）根据向代表或受权人发出的就本决议案投票的指示，作为有权就本决议案投票的人的代表或受权人；或

(b)

主席作为有权就本决议投票的人的代理人或代理人，按照主席决定就本决议进行表决的指示；或

(c)

仅以指定人、受托人、保管人或其他受托人身份代表受益人行事的持有人，但须符合下列条件：

(i)

受益人向股东提供书面确认，说明受益人不被排除投票权，且并非被排除就本决议案投票权的人士的联系人；及

(Ii)

股东根据受益人向股东发出的以该方式投票的指示对本决议案进行表决。

《公司法》

本公司将不理会Melissa Waller女士或任何联系人或其代表就本决议案所作的任何投票。但是，在下列情况下，上述人士可就本决议案投票：

(a)

以书面形式委任的代表身份投票，并指明该代表如何就决议案投票；及

(b)

并非代表上文（一）项所述的人士或其联系人士而投下。

(a)

该人获委任为代表，而该项委任指明该代表如何投票；或

(b)

被任命为代理人的人是主席，该任命没有具体说明主席如何投票，但明确授权主席行使代理权，即使该决议与主要管理人员的薪酬。

6	决议案6—向非执行董事韦仕女士发行购股权

考虑并在认为适当时，将以下事项作为普通决议案予以通过（不论是否经修订）：

"根据《公司法》第2E章上市规则第10.11条，以及出于所有其他目的，股东批准发行最多106，093份购股权予韦惠仕女士（及/或其代名人），根据委任备忘录中的条款及条件。”

投票排除

上市规则

本公司将不理会由Beverly Wyse女士（和/或她的代名人）或其代表以及将因此获得重大利益的任何其他人士对本决议案所投的赞成票（除纯粹因持有本公司普通证券而获得的利益外）或该等人士的联系人。

第4页

然而，这不适用于下列人士对本决议投赞成票：

(a)

（b）根据向代表或受权人发出的就本决议案投票的指示，作为有权就本决议案投票的人的代表或受权人；或

(b)

主席作为有权就本决议投票的人的代理人或代理人，按照主席决定就本决议进行表决的指示；或

(c)

仅以指定人、受托人、保管人或其他受托人身份代表受益人行事的持有人，但须符合下列条件：

(i)

受益人向股东提供书面确认，说明受益人不被排除投票权，且并非被排除就本决议案投票权的人士的联系人；及

(Ii)

股东根据受益人向股东发出的以该方式投票的指示对本决议案进行表决。

《公司法》

本公司将不理会韦惠仕女士或任何联系人或其代表就本决议案所作的任何投票。但是，在下列情况下，上述人士可就本决议案投票：

(a)

以书面形式委任的代表身份投票，并指明该代表如何就决议案投票；及

(b)

并非代表上文（一）项所述的人士或其联系人士而投下。

(a)

该人获委任为代表，而该项委任指明该代表如何投票；或

(b)

被任命为代理人的人是主席，该任命没有具体说明主席如何投票，但明确授权主席行使代理权，即使该决议与主要管理人员的薪酬。

7	决议7—向非执行董事Lorraine Martin女士发出受限制股份单位

考虑并在认为适当时，将以下事项作为普通决议案予以通过（不论是否经修订）：

"根据《公司法》第2E章上市规则第10.11条，以及出于所有其他目的，股东批准发行根据委任备忘录中的条款及条件，向Lorraine Martin女士（及/或她的代名人）提供最多106，093个受限制单位。”

投票排除

上市规则

然而，这不适用于下列人士对本决议投赞成票：

(a)

（b）根据向代表或受权人发出的就本决议案投票的指示，作为有权就本决议案投票的人的代表或受权人；或

(b)

主席作为有权就本决议投票的人的代理人或代理人，按照主席决定就本决议进行表决的指示；或

第5页

(c)

仅以指定人、受托人、保管人或其他受托人身份代表受益人行事的持有人，但须符合下列条件：

(i)

受益人向股东提供书面确认，说明受益人不被排除投票权，且并非被排除就本决议案投票权的人士的联系人；及

(Ii)

股东根据受益人向股东发出的以该方式投票的指示对本决议案进行表决。

《公司法》

本公司将不理会Lorraine Martin女士或任何联系人或其代表就本决议案所作的任何投票。但是，在下列情况下，上述人士可就本决议案投票：

(a)

以书面形式委任的代表身份投票，并指明该代表如何就决议案投票；及

(b)

并非代表上文（一）项所述的人士或其联系人士而投下。

(a)

该人获委任为代表，而该项委任指明该代表如何投票；或

(b)

被任命为代理人的人是主席，该任命没有具体说明主席如何投票，但明确授权主席行使代理权，即使该决议与主要管理人员的薪酬。

8	决议案8—向非执行董事Vaughn Taylor先生发出受限制股份单位

考虑并在认为适当时，将以下事项作为普通决议案予以通过（不论是否经修订）：

"根据《公司法》第2E章上市规则第10.11条，以及出于所有其他目的，股东批准发行最多106，093个受限制单位予Vaughn Taylor先生（及/或其代名人）。”

投票排除

上市规则

然而，这不适用于下列人士对本决议投赞成票：

(a)

（b）根据向代表或受权人发出的就本决议案投票的指示，作为有权就本决议案投票的人的代表或受权人；或

(b)

主席作为有权就本决议投票的人的代理人或代理人，按照主席决定就本决议进行表决的指示；或

(c)

仅以指定人、受托人、保管人或其他受托人身份代表受益人行事的持有人，但须符合下列条件：

(i)

受益人向股东提供书面确认，说明受益人不被排除投票权，且并非被排除就本决议案投票权的人士的联系人；及

(Ii)

股东根据受益人向股东发出的以该方式投票的指示对本决议案进行表决。

第6页

《公司法》

本公司将不理会Vaughn Taylor先生或任何联系人或其代表就本决议案所作的任何投票。但是，在下列情况下，上述人士可就本决议案投票：

(a)

以书面形式委任的代表身份投票，并指明该代表如何就决议案投票；及

(b)

并非代表上文（一）项所述的人士或其联系人士而投下。

(a)

该人获委任为代表，而该项委任指明该代表如何投票；或

(b)

被任命为代理人的人是主席，该任命没有具体说明主席如何投票，但明确授权主席行使代理权，即使该决议与主要管理人员的薪酬。

9	决议9-向董事非执行董事梅丽莎·沃勒女士发放RSU

考虑并在认为适当时，将以下事项作为普通决议案予以通过（不论是否经修订）：

“根据及按照公司法第2E章上市规则第10.11条，以及为所有其他目的，股东批准向Melissa Waller女士(及/或其代名人)发行最多106,093股股份；以及说明性备忘录内的条款及条件。”

投票排除

上市规则

本公司将不理会由Melissa Waller女士(及/或其代名人)或其代表投票赞成本决议案，以及将因发行证券而获得重大利益的任何其他人士(仅因持有本公司普通证券而获得利益者除外)或该等人士的联系人。

然而，这不适用于下列人士对本决议投赞成票：

(a)

（b）根据向代表或受权人发出的就本决议案投票的指示，作为有权就本决议案投票的人的代表或受权人；或

(b)

主席作为有权就本决议投票的人的代理人或代理人，按照主席决定就本决议进行表决的指示；或

(c)

仅以指定人、受托人、保管人或其他受托人身份代表受益人行事的持有人，但须符合下列条件：

(i)

受益人向股东提供书面确认，说明受益人不被排除投票权，且并非被排除就本决议案投票权的人士的联系人；及

(Ii)

股东根据受益人向股东发出的以该方式投票的指示对本决议案进行表决。

《公司法》

本公司将不理会Melissa Waller女士或任何联系人或其代表就本决议案所作的任何投票。但是，在下列情况下，上述人士可就本决议案投票：

(a)

以书面形式委任的代表身份投票，并指明该代表如何就决议案投票；及

(b)

并非代表上文（一）项所述的人士或其联系人士而投下。

第7页

(a)

该人获委任为代表，而该项委任指明该代表如何投票；或

(b)

被任命为代理人的人是主席，该任命没有具体说明主席如何投票，但明确授权主席行使代理权，即使该决议与主要管理人员的薪酬。

10	决议10-向非执行董事非执行董事韦浩贤女士发出回复单位

考虑并在认为适当时，将以下事项作为普通决议案予以通过（不论是否经修订）：

“根据及按照公司法第2E章上市规则第10.11条，以及为所有其他目的，股东批准向Beverly Wyse女士(及/或其代名人)发行最多106,093股股份，其条款及条件载于说明性备忘录。”

投票排除

上市规则

然而，这不适用于下列人士对本决议投赞成票：

(a)

（b）根据向代表或受权人发出的就本决议案投票的指示，作为有权就本决议案投票的人的代表或受权人；或

(b)

主席作为有权就本决议投票的人的代理人或代理人，按照主席决定就本决议进行表决的指示；或

(c)

仅以指定人、受托人、保管人或其他受托人身份代表受益人行事的持有人，但须符合下列条件：

(i)

受益人向股东提供书面确认，说明受益人不被排除投票权，且并非被排除就本决议案投票权的人士的联系人；及

(Ii)

股东根据受益人向股东发出的以该方式投票的指示对本决议案进行表决。

《公司法》

本公司将不理会韦惠仕女士或任何联系人或其代表就本决议案所作的任何投票。但是，在下列情况下，上述人士可就本决议案投票：

(a)

以书面形式委任的代表身份投票，并指明该代表如何就决议案投票；及

(b)

并非代表上文（一）项所述的人士或其联系人士而投下。

(a)

该人获委任为代表，而该项委任指明该代表如何投票；或

第8页

(b)

被任命为代理人的人是主席，该任命没有具体说明主席如何投票，但明确授权主席行使代理权，即使该决议与主要管理人员的薪酬。

11	决议11—批准10%安置设施

考虑并在认为适当时，将下列事项作为特别决议案予以通过，不论是否经修订：

“根据上市规则第7.1A条及为所有其他目的，股东批准发行不超过已发行股本10%的股本证券根据上市规则第7.1A.2条订明的公式及审核备忘录内的条款及条件计算，本公司于发行时的总股本金额。”

投票排除

本公司将不理会预期参与建议发行或将因建议发行而获得重大利益（仅因股份持有人而获得的利益除外），或该等人士的任何联系人。

但是，这不适用于投票赞成下列决议的情况：

(a)

根据向代表或代理人发出的就决议投票的指示，作为有权就决议投票的人的代表或代理人的人；或

(b)

会议主席作为有权就该决议投票的人的代理人或代理人，按照主席决定给予主席就该决议进行表决的指示；或

(c)

仅以指定人、受托人、保管人或其他受托人身份代表受益人行事的持有人，但须符合下列条件：

(i)

受益人向持有人提供书面确认，说明受益人不被禁止就决议投票，也不是被禁止投票的人的联系人；以及

(Ii)

持有人按照受益人向持有人发出的以该方式表决的指示对决议进行表决。

注：截至本通知之日，尚不清楚谁可参与根据第11号决议案发行的任何股本证券，且本公司尚未接触任何股东或确定类别现有股东参与任何股本证券发行10%配售能力。因此，概无股东被排除在就决议案第11号投票之外。

12	解决方案12—溢出解决方案（有条件解决方案）

如果就决议案1所投25%或以上的票反对采纳2022年薪酬报告，则考虑（如果认为合适）通过（无论是否经修订）以下决议，作为普通决议：

"根据《公司法》第250V条以及为所有其他目的，股东批准：

(a)

公司特别股东大会（溢出会议）应在通过本决议；

(b)

于通过决议案时为本公司董事的所有董事（董事总经理除外），并仍在在溢漏会议举行时，在紧接溢漏会议结束前停止任职；及

(c)

关于任命人员担任即将在溢出会议结束前空出的职位的决议应在溢出会议上付诸表决。

投票排除

下列人士或代表不得就本决议投票（以任何身份）：

(a)

主要管理人员，其薪酬详情载于薪酬报告中；或

第9页

(b)

a该成员的密切关联方。

然而，如上述人士并非代表上文（a）或（b）分段所述人士投票，且：

(a)

该人以书面委任的代表身份行事，并指明该代表如何就本决议案投票；或

(b)

该人是主席，投票一份无指示的委托书，该委托书明确授权主席就与主要管理人员的薪酬有关的决议案投票。

根据董事会的命令

格雷戈里·斯旺

公司秘书

日期：2022年10月7日

第10页

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解释性备忘录

引言

本备忘录乃就大会上将进行之事务而拟备，以供股东参考。

本备忘录应与通知一并阅读，并构成通知的一部分。本备忘录旨在向股东提供信息，以决定是否通过决议。

本备忘录载有以下资料，以协助股东决定如何就决议案投票：

第1节	引言
第2节	股东应采取的行动
第3节	年报
第4节	决议1—薪酬报告
第5条	决议2—重选Vaughn Taylor先生为董事
第6条	决议3至6—向非执行董事发行购股权Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士、Beverly Wyse女士
第7条	决议7至10—向非执行董事发出受限制股份单位Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士、Beverly Wyse女士
第8条	决议11—批准10%安置设施
第9条	解决方案12—溢出解决方案（有条件解决方案）
附表1	定义
附表2	期权的条款和条件
附表3	RSU的条款和条件

委托书表格位于本授权备忘录的末尾。

股东应采取的行动

股东在决定如何就决议案投票前，应仔细阅读通知（包括本备忘录）。

该公司通知，将对所有决议进行投票。

2.1

代理服务器

代理表格附于通知书后。股东如欲委任代表（“代理人”）代其投票，则可使用此通知。邀请并鼓励所有股东出席大会，或如彼等未能亲自出席，则根据有关指示签署委任代表表格并交回本公司。退回委托书并不妨碍股东出席并投票亲自见面。

请注意：

(a)

有权出席大会并于会上投票的本公司股东有权委任代表；

(b)

受委代表无须为本公司股东；及

(c)

有权投两票或以上票的本公司股东可委任两名代表，并可指定每名代表获委任行使的投票比例或数目。未指定比例或数量的，每个代理可以行使一半的选票。

第11页

代表委任表格须于二零二二年十一月二十三日（星期三）上午九时正前（即大会举行前至少48小时）收到。

委托书表格提供有关委任委托书和递交委托书表格的进一步详情。

2.2	代理持有人的投票禁令（主要管理人员的薪酬）

不得对决议1、3至10(含)进行表决：

(a)

由或代表关键管理人员或该成员的密切关联方，无论投票的身份为何；或

(b)

由一名被委任为代理人的人，而该人是关键管理人员的成员或该成员的密切关联方。

然而，如投票并非代表被禁止就本决议案投票的人投票，则该等人士可投票，及：

(a)

该人获委任为代表，并指明该代表就本决议案投票的方式；或

(b)

2.3

出席会议

要亲自投票，股东可以在上文规定的时间、日期和地点出席会议。根据董事会于发出通知时所掌握的最佳资料，董事会认为将可举行“面对面”会议，为股东提供合理机会参与会议及于会议上投票。如有必要或适当作出本通告所详述的替代安排，股东将透过澳交所公告平台及本公司网站www.iperionx.com获知最新情况。

年报

根据《公司法》第317(1)条，年度报告必须提交给年度股东大会。本公司并无要求股东批准年报。

在会议上，股东将有机会：

(a)

讨论可在www.iperionx.com上在线获得的年度报告；

(b)

对公司管理层提出问题或发表意见；以及

(c)

就审计的进行以及审计师报告的准备和内容向审计师提出问题。

除了在会议上回答问题外，向董事长提出关于公司管理的书面问题，或向公司审计师提出关于以下问题的书面问题：

(a)

审计员报告的编写和内容；

(b)

审计的进行情况；

(c)

公司与编制财务报表有关的会计政策；以及

(d)

核数师在进行审计方面的独立性，

可在不迟于会议召开前五个工作日提交给公司注册办事处的公司秘书。

决议1—薪酬报告

根据《公司法》第250R（2）条，公司必须将薪酬报告提交股东表决。董事会报告包含薪酬报告，载列本公司之薪酬政策及执行董事、指定行政人员及非执行董事之薪酬安排。

第12页

根据《公司法》第250R（3）条，决议1仅为咨询性，对公司董事不具约束力。如果决议1未获通过，董事将不会须更改薪酬报告中的任何安排。

如果薪酬报告收到25%或以上的“反对”票，股东将有机会罢免董事会全体成员（董事总经理除外）连续两次年度股东大会。

如果薪酬报告的决议案在连续两次股东周年大会上遭到否决，则本公司须在第二次股东周年大会上向股东提出就是否应（90天内）举行另一次会议，以使于批准适用董事报告书当日在任的所有董事（董事总经理除外）必须在会上重选连任。

本公司之薪酬报告于二零二一年股东周年大会上遭否决。请注意，如果薪酬报告在本次会议上收到罢工通知，则这可能导致重新— 如本公告第3号决议案获得通过，选举委员会。更多详情请参见第7节。

主席将给予股东合理机会就薪酬报告提问或发表意见。

决议1是普通决议。

主席打算行使所有可用的代理权支持决议1。

如果主席被任命为您的代理人，且您未指定主席就决议1进行表决的方式，请签署并交回代理表格，即视为您提供了主席，并明确授权主席根据主席的意图投票表决代理，即使该决议与关键管理层成员的薪酬直接或间接相关人员的

5	决议2—选举Vaughn Taylor先生为董事

根据ASX上市规则第14.4条和章程第7.3（b）条，董事不得在董事获委任后的第三届股东周年大会上任职（未经重选），或3 年，以较长者为准。

章程第7.3（c）条规定，每届股东周年大会上，三分之一的董事必须退任（向下舍入至最接近的整数），董事总经理除外。

章程第7.3（f）条规定，根据章程第7.3（b）条或第7.3（c）条卸任的董事有资格连选连任。

决议案2规定Vaughn Taylor先生轮值退任，并寻求连任董事。Vaughn Taylor先生之资历及经验详情载于年报内。

决议2是一项普通决议。

主席打算行使所有可用的代理权支持决议2。

董事会（不包括Vaughn Taylor先生）一致支持重选Vaughn Taylor先生为董事，并建议股东投票赞成决议案2。

6	第3、4、5及6号决议—向非执行董事发行购股权

6.1

一般信息

根据上市规则第10.11条，决议3、4、5和6寻求股东批准向本公司非执行董事(非执行董事)发行最多424,372份期权，详情如下：

(a)

给予Lorraine Martin女士(和/或她的被提名人)最多106,093项选择权(第3号决议)；

(b)

向沃恩·泰勒先生(和/或他的被提名人)提供最多106,093项选择权(第4号决议)；

(c)

给予Melissa Waller女士(和/或她的被提名人)最多106,093项选择权(决议5)；以及

第13页

(d)

向Beverly Wyse女士(和/或她的被提名人)提供最多106,093个选项(第6号决议)。

本公司于2021年9月16日宣布，如获股东批准，本公司所有非执行董事将按年度获授予新购股权及回购单位。如获股东批准，自本公司2022年股东周年大会起，本公司将每年授予每位非执行董事：

(a)

该等认购权数目的计算方法为：60,000美元除以紧接股东周年大会通知日期前5个交易日内澳交所股份的VWAP，每份可按行使价相等于紧接股东周年大会通知日期前5个交易日内澳交所股份的VWAP 行使；及

(b)

于股东周年大会通知日期前5个交易日内，按60,000美元除以澳交所股份的VWAP计算出该等RSU数目。

在紧接本通知日期之前的5个交易日内，澳交所股票的VWAP为0.8654澳元。

在本公司目前的情况下，董事会认为，向非执行董事授予购股权是本公司作出作为其非执行董事董事薪酬安排的一部分，以适当激励非执行董事继续表现的成本效益及具效益的报酬，并符合本公司的战略目标及指标。

将授予非执行董事(及/或其代名人)的购股权的条款及条件摘要载于附表2。

决议3、4、5和6都是普通决议。

主席打算行使所有可用的代理，支持决议3、4、5和6。

董事会(不包括Lorraine Martin女士)建议股东投票赞成决议3。

董事会(不包括沃恩·泰勒)建议股东投票赞成决议4。

董事会(不包括梅丽莎·沃勒女士)建议股东投票赞成决议5。

董事会(不包括Beverly Wyse女士)建议股东投票赞成决议6。

6.2

《公司法》第2E章

《公司法》第2E章规定，对于上市公司或由该上市公司控制的实体，要向该上市公司的关联方提供经济利益，该上市公司或实体必须：

(a)

以《公司法》第217至227条规定的方式获得上市公司成员的批准；以及

(b)

在批准后15个月内给予利益，除非给予经济利益属于《公司法》第210至216条规定的例外情况。

“关联方”包括本公司的董事，“提供经济利益”一词被广义解释。由于Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士是董事的关联方，因此获得期权的权利构成给予财务利益。

本公司已决定就向非执行董事(及/或其被提名人)发行最多424,372份购股权寻求股东批准《破产法》第2E章的规定。

6.3	《公司法》第219条所要求的具体信息

向股东提供以下信息是为了根据公司法第219条获得股东批准，以获得与向非执行董事发行期权相关的财务利益：

(a)

与备选方案问题有关的财务利益将提供给：

第14页

(i)

Lorraine Martin女士(和/或其被提名人)(根据第3号决议)；

(Ii)

沃恩·泰勒先生(和/或他的被提名人)(根据第4号决议)；

(Iii)

Melissa Waller女士(和/或她的被提名人)(根据第5号决议)；

(Iv)

Beverly Wyse女士(和/或其被提名人)(根据第6号决议)；

(b)

要授予的最大期权数量：

(i)

洛林·马丁(和/或她的提名人)是106,093个选项；

(Ii)

沃恩·泰勒(和/或他的提名人)拥有106,093个期权；

(Iii)

Melissa Waller女士（和/或她的提名人）是106，093选项；

(Iv)

Beverly Wyse女士（和/或她的提名人）是106，093选项；

选项	董事	数量选项	行权价格	到期日
1	洛林·马丁	106,093	A$0.87	自签发之日起4年
2	沃恩·泰勒	106,093	A$0.87	自签发之日起4年
3	梅丽莎·沃勒	106,093	A$0.87	自签发之日起4年
4	贝弗莉·怀斯	106,093	A$0.87	自签发之日起4年

(c)

Lorraine Martin、Vaughn Taylor、Melissa Waller和Beverly Wyse被授予期权，作为一种具有成本效益和高效的奖励，以激励他们的表现。期权将授予Lorraine Martin，Vaughn Taylor， Melissa Waller和Beverly Wyse（和/或他们的提名人）根据附表2中的条款和条件；

(d)

Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士各自对决议3、4、5和6的结果（分别）都有重大个人利益，因此认为不适合进行建议；

(e)

该等购股权的估计价值（使用柏力克—斯科尔斯期权定价模型）为每股0. 604澳元（根据股份价格0. 86澳元，即股份于二零二二年十月六日的收市价）。因此，向Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士（和/或他们的提名人）发行的期权每人约为64，080澳元；

(f)

目前的薪酬待遇：

(i)

Lorraine Martin女士包括每年30，000美元的董事袍金，另加担任董事会审核及环境、社会及管治委员会成员的额外费用。此外，Martin女士之前还获得了600，000份期权（可行使每个1.33澳元，于2025年9月9日到期，三分之一在连续服务12个月后归属，三分之一在连续服务24个月后归属，三分之一在连续服务36个月后归属）和600，000个受限制单位（转换为同等数量的普通股，于2025年9月9日到期，三分之一在连续服务12个月后归属，三分之一在连续服务24个月后归属，三分之一在36个月后归属持续服务；

(Ii)

Vaughn Taylor先生包括每年30，000美元的董事袍金，另加担任董事会审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员的额外费用。此外，泰勒先生此前获得了45万英镑演出权（150，000个演出权，在满足公司的30天VWAP至少为每股2.00澳元的演出条件时归属，150，000个演出权，在满足公司的业绩条件，30天VWAP至少为每股3.00澳元，以及150，000个业绩权，在满足公司的业绩条件时归属，30天VWAP至少为每股4.00澳元股份，于二零二六年三月一日届满）；

(Iii)

Melissa Waller女士包括每年30，000美元的董事袍金，另加担任董事会薪酬及提名委员会以及环境、社会及管治委员会成员的额外袍金。此外，马丁女士此前获得了60万美元期权（每份可行使1.33澳元，于2025年9月9日届满，三分之一在连续服务12个月后归属，三分之一在连续服务24个月后归属，三分之一在连续服务36个月后归属）和 600，000个受限制股份单位（转换为同等数量的普通股，于2025年9月9日到期，三分之一在连续服务12个月后归属，三分之一在连续服务24个月后归属，三分之一在连续服务24个月后归属，三分之一归属连续服务36个月；及

第15页

(Iv)

韦惠仕女士包括每年30，000美元的董事袍金，另加担任董事会辖下审核、薪酬及提名委员会以及环境、社会及管治委员会成员的额外袍金。此外，马丁女士此前获得了 600，000份购股权（每份可按1.33澳元行使，于2025年9月9日届满，三分之一在连续服务12个月后归属，三分之一在连续服务24个月后归属，三分之一在连续服务36个月后归属服务）和600，000个受限制股份单位（转换为同等数量的普通股，于2025年9月9日到期，三分之一在连续服务12个月后归属，三分之一在连续服务24个月后归属，以及三分之一在连续服务36个月后归属；

(g)

Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士（和/或他们的提名人）目前在公司持有的证券如下：

非执行董事董事	股票	选项	权利	RSU
洛林·马丁	-	200,000	-	200,000
沃恩·泰勒	376,829	-	450,000	-
梅丽莎·沃勒	-	200,000	-	200,000
贝弗莉·怀斯	-	200,000	-	200,000

(h)

如果符合第3、4、5和6号决议的所有期权都转换为股票，则总共将发行424,372股。这将使已发行股份的数量从169,350,492股(即本通知日期的已发行股份总数)增加到169,774,864股(假设不再发行股票，也不再授予或行使可转换证券)，从而使现有股东的持股比例总共稀释0.2%。

(i)

为第3、4、5和6号决议的目的，在通知中列入了一项投票排除声明；以及

(j)

除上述及通告所载其他资料外，本公司相信股东并无合理需要其他资料以通过第3、4、5及6号决议案。

6.4

上市规则10.11

本公司建议向非执行董事(及/或其代名人)发行最多424,372份购股权，而不会耗尽本公司根据上市规则第7.1条规定的15%配售能力。

上市规则第10.11条规定，除非上市规则第10.2条的任何一项例外情况适用，否则上市公司不得发行或同意向下列公司发行股本证券：

10.11.1

关联方；

10.11.2

在发行或协议前6个月内的任何时间是或曾经是该公司的主要(30%以上)持有人的人；

10.11.3

现在是或在发行或协议前6个月内的任何时间都是公司的主要(10%+)股东，并根据赋予他们权利或期望这样做的相关协议被提名为公司董事会成员的人；

10.11.4

上市规则第10.11.1至10.11.3条所指人士的相联者；或

10.11.5

指与该公司或上市规则第10.11.1至10.11.4条所述人士的关系，以致澳交所认为，除非获得其股东的批准，否则发行或协议应获其股东批准。

第16页

向非执行董事(及/或其代名人)发行最多424,372份购股权符合上市规则第10.11.1条的规定，并不属于上市规则第10.12条的任何例外情况。因此，根据上市规则第10.11条，本公司须获本公司股东批准。

由于根据上市规则第10.11条寻求股东批准，故不需要根据上市规则第7.1条获得批准。因此，根据决议3、4、5及6向非执行董事(及/或其代名人)发行最多424,372份购股权，不会减少上市规则第7.1条例外情况下本公司15%的配售能力。

如果决议3、4、5和/或6获得通过，公司将能够分别向Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士分别发行106,093份期权。

如决议3、4、5及/或6不获通过，本公司将无法分别向Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士及Beverly Wyse女士各自发行106,093份购股权，作为其非执行董事薪酬安排的一部分，而本公司将需要寻找替代措施以补偿其非执行董事。

6.5	上市规则第10.13条所规定的特定资料

上市规则第10.13条要求向股东提供下列资料，以取得股东批准授出购股权：

(a)

选择权将授予：

(i)

Lorraine Martin女士（和/或她的提名人）；

(Ii)

范先生（及/或其提名人）；

(Iii)

Melissa Waller女士（和/或她的提名人）；

(Iv)

惠泽女士（和/或她的提名人）；

(b)

Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士及Beverly Wyse女士为本公司董事及上市规则第10.11.1条所指的关连人士；

(c)

授予下列人士的最大购股权数目：

(i)

洛林·马丁(和/或她的提名人)是106,093个选项；

(Ii)

沃恩·泰勒(和/或他的提名人)拥有106,093个期权；

(Iii)

Melissa Waller女士（和/或她的提名人）是106，093选项；

(Iv)

Beverly Wyse女士（和/或她的提名人）是106，093选项；

(d)

购股权的重要条款详见附表2；

(e)

本公司将不迟于会议日期后1个月授出购股权；

(f)

购股权将以零代价授出；

(g)

该等购股权正被授予Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士，作为其非执行董事薪酬安排的一部分。公司认为发行期权是一项成本为董事提供薪酬利益的有效途径，并有助于使股东与董事的利益一致。

(h)

目前的薪酬待遇：

(i)

(Ii)

第17页

(Iii)

(Iv)

(i)

这些期权是根据委任书发出的，委任书的具体条款如下：

(i)

Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士的职责是履行与澳交所上市实体非执行董事一致的所有职责；

(Ii)

Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士的任期在公司法以及他根据公司章程和澳大利亚证券交易所上市规则成功连任的情况下持续存在；

(Iii)

Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士的薪酬包括每年30,000美元的固定薪酬部分，以及担任董事会审计委员会和ESG委员会成员的额外费用；以及

(Iv)

Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士将获得补偿，以支付他履行非执行主席职责所需的所有自付费用；

(j)

为第3、4、5和6号决议的目的，在通知中包括一项投票排除声明；

(k)

董事会(不包括Lorraine Martin女士)建议股东投票赞成决议3；

(l)

董事会(不包括沃恩·泰勒先生)建议股东投票赞成决议4；

(m)

董事会（不包括Melissa Waller女士）建议股东投票赞成决议案5；及

(n)

董事会（不包括Beverly Wyse女士）建议股东投票赞成决议案6。

第18页

7	第7、8、9及10号决议—向非执行董事发行受限制股份单位

7.1

一般信息

根据上市规则第10. 11条，第7、8、9及10号决议案寻求股东批准向本公司非执行董事发行最多424，372份受限制股份单位，详情如下：

(a)

给予Lorraine Martin女士（及/或她的提名人）最多106，093个受限制单位（决议7）；

(b)

授予范·泰勒先生（及/或其提名人）最多106，093个受限制单位（决议8）；

(c)

向Melissa Waller女士（和/或她的提名人）提供最多106，093个受限制单位（决议9）；以及

(d)

最多106，093个受限制单位予韦惠仕女士（及/或其提名人）（决议10）。

(a)

(b)

于股东周年大会通知日期前5个交易日内，按60,000美元除以澳交所股份的VWAP计算出该等RSU数目。

在紧接本通知日期之前的5个交易日内，澳交所股票的VWAP为0.8654澳元。

在公司目前的情况下，董事会认为，向非执行董事授出受限制股份单位是本公司作为其非执行董事薪酬安排，以适当激励非执行董事的持续表现，并与本公司的策略目标及目标一致。

授予非执行董事（及╱或其代名人）的受限制股份单位的条款及条件概述于附表3。

决议7、8、9和10均为普通决议。

主席打算行使所有可用的代理权支持第7、8、9和10号决议。

董事会（不包括Lorraine Martin女士）建议股东投票赞成决议案7。

董事会（不包括Vaughn Taylor先生）建议股东投票赞成决议案8。

董事会(不包括梅丽莎·沃勒女士)建议股东投票赞成第9号决议。

董事会(不包括Beverly Wyse女士)建议股东投票赞成第10号决议。

7.2

《公司法》第2E章

《公司法》第2E章规定，对于上市公司或由该上市公司控制的实体，要向该上市公司的关联方提供经济利益，该上市公司或实体必须：

(a)

以《公司法》第217至227条规定的方式获得上市公司成员的批准；以及

(b)

在批准后15个月内给予利益，除非给予经济利益属于《公司法》第210至216条规定的例外情况。

“关联方”包括本公司的董事，“提供经济利益”一词被广义解释。由于洛林·马丁女士、沃恩·泰勒先生、梅丽莎·沃勒女士和贝弗莉·韦斯女士是董事的关联方，因此获得RSU的权利构成了经济利益的给予。

第19页

本公司已决定就向非执行董事(及/或其被提名人)发行最多424,372股RSU寻求股东批准。

7.3	《公司法》第219条所要求的具体信息

以下信息提供给股东，以便根据公司法第219条的规定获得股东批准，以获得与向非执行董事发行RSU相关的财务利益：

(a)

正在向以下人员提供与发放RSU有关的财务利益：

(i)

Lorraine Martin女士（和/或她的提名人）；

(Ii)

范先生（及/或其提名人）；

(Iii)

Melissa Waller女士（和/或她的提名人）；

(Iv)

惠泽女士（和/或她的提名人）；

(b)

要授予的最大RSU数量：

(i)

Lorraine Martin女士(和/或她的提名人)是106,093个RSU；

(Ii)

沃恩·泰勒先生(和/或他的提名人)是106,093个RSU；

(Iii)

梅丽莎·沃勒(和/或她的提名人)是106,093个RSU；以及

(Iv)

贝弗莉·怀斯(和/或她的提名者)是106,093个RSU；

RSU	董事	RSU数量	到期日
1	洛林·马丁	106,093	自签发之日起4年
2	沃恩·泰勒	106,093	自签发之日起4年
3	梅丽莎·沃勒	106,093	自签发之日起4年
4	贝弗莉·怀斯	106,093	自签发之日起4年

(c)

Lorraine Martin、Vaughn Taylor、Melissa Waller和Beverly Wyse将获得RSU，作为一种具有成本效益和效率的奖励，以激励他们的表现。RSU将按照附表3的条款和条件授予Lorraine Martin、Vaughn Taylor、Melissa Waller和Beverly Wyse(和/或他们的被提名人)；

(d)

Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士各自对决议7、8、9和10的结果（分别）都有重大个人利益，因此认为不适合进行建议；

(e)

受限制股份单位的估计价值为0.86澳元（根据相关股价0.86澳元，即一股股份于2022年10月6日在澳交所的收市价）。因此，发放给Lorraine女士的RSU的总价值 Martin、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士（和/或他们的提名人）每人约为91，240澳元；

(f)

目前的薪酬方案，

(i)

(Ii)

第20页

(Iii)

(Iv)

(g)

Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士（和/或他们的提名人）目前在公司持有的证券如下：

非执行董事董事	股票	选项	权利	RSU
洛林·马丁	-	200,000	-	200,000
沃恩·泰勒	376,829	-	450,000	-
梅丽莎·沃勒	-	200,000	-	200,000
贝弗莉·怀斯	-	200,000	-	200,000

(h)

倘所有受第7、8、9及10号决议所规限的受限制股份单位转换为股份，则合共将发行424，372股股份。这将使已发行股份数量从169，350，492股（即已发行股份总数于本通知日期）至169，774，864（假设无进一步发行股份及无可换股证券归属或行使），现有股东的股权将被摊薄合共百分之零点二；

(i)

为第7、8、9和10条之目的，在通知中包含一份排除投票声明；以及

(j)

除上述资料及通告所载其他资料外，本公司相信并无股东为通过第7、8、9及10号决议案而合理要求之其他资料。

7.4

上市规则10.11

本公司建议向非执行董事（及╱或彼等的代名人）发行最多424，372份受限制股份单位，而不会用尽本公司根据上市规则第7.1条所拥有的15%配售能力。

上市规则第10.11条规定，除非上市规则第10.2条的任何一项例外情况适用，否则上市公司不得发行或同意向下列公司发行股本证券：

10.11.1

关联方；

10.11.2

在发行或协议前6个月内的任何时间是或曾经是该公司的主要(30%以上)持有人的人；

10.11.3

现在是或在发行或协议前6个月内的任何时间都是公司的主要(10%+)股东，并根据赋予他们权利或期望这样做的相关协议被提名为公司董事会成员的人；

第21页

10.11.4

上市规则第10.11.1至10.11.3条所指人士的相联者；或

10.11.5

与公司或上市规则10.11.1至10.11.4所述人士的关系使得ASX认为发行或协议应得到股东批准，除非获得的批准。其股东。

向非执行董事（及╱或彼等的代名人）发行最多424，372份受限制股份单位属于上市规则第10. 11. 1条的规定，且不属于上市规则第10. 12条的任何例外情况。它因此，须根据上市规则第10.11条获得本公司股东批准。

由于须根据上市规则第10. 11条寻求股东批准，故毋须根据上市规则第7. 1条批准。因此，向非执行董事（及/或其）发行最多424，372份受限制股份单位（获提名人）将不会减少本公司15%的配售能力（就上市规则第7.1条例外情况14项而言）。

如果决议7、8、9和10获得通过，公司将能够继续向Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly女士各自发行106，093个RSU （分别）。

如果决议7、8、9和10未获通过，公司将无法继续向Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和女士各自发行106，093个RSU 本公司将需要寻找替代措施以补偿其非执行董事。

7.5	上市规则第10.13条所规定的特定资料

上市规则第10. 13条规定须向股东提供以下资料，以取得股东批准授出受限制股份单位：

(a)

受限制单位将授予：

(i)

Lorraine Martin女士（和/或她的提名人）；

(Ii)

范先生（及/或其提名人）；

(Iii)

Melissa Waller女士（和/或她的提名人）；

(Iv)

惠泽女士（和/或她的提名人）；

(b)

Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士及Beverly Wyse女士为本公司董事及上市规则第10.11.1条所指的关连人士；

(c)

授予的RSU的最大数量：

(i)

Lorraine Martin女士(和/或她的提名人)是106,093个RSU；

(Ii)

沃恩·泰勒先生(和/或他的提名人)是106,093个RSU；

(Iii)

梅丽莎·沃勒(和/或她的提名人)是106,093个RSU；以及

(Iv)

贝弗莉·怀斯(和/或她的提名者)是106,093个RSU；

(d)

受限制股份单位的重要条款详见附表3；

(e)

本公司将在不迟于会议日期后1个月内授予受限制股份单位；

(f)

受限制股份单位将以零代价授出；

(g)

作为董事非执行董事薪酬安排的一部分，该公司将向洛林·马丁女士、沃恩·泰勒先生、梅丽莎·沃勒女士和贝弗莉·怀斯女士发放RSU。本公司认为发行RSU是向董事提供薪酬福利的一种具有成本效益的方式，并协助协调股东和董事的利益。

(h)

目前的薪酬待遇：

第22页

(i)

(Ii)

(Iii)

(Iv)

(i)

回应股是根据委任书发出的，委任书的具体条款如下：

(i)

Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士的职责是履行与澳交所上市实体非执行董事一致的所有职责；

(Ii)

(Iii)

(Iv)

(Lorraine Martin女士、Vaughn Taylor先生、Melissa Waller女士和Beverly Wyse女士将报销其履行非执行主席职责所需的所有自付费用；

(j)

为第7、8、9和10号决议的目的，在通知中列入了一项投票排除声明；

(k)

董事会(不包括Lorraine Martin女士)建议股东投票赞成决议7；

(l)

董事会（不包括Vaughn Taylor先生）建议股东投票赞成决议案8；

第23页

(m)

董事会（不包括Melissa Waller女士）建议股东投票赞成第9号决议，

(n)

董事会（不包括Beverly Wyse女士）建议股东投票赞成决议案10。

8	决议11—批准10%安置设施

8.1

一般信息

概括而言，除若干例外情况外，上市规则第7.1条限制上市公司在未经股东批准的情况下可发行股本证券的数量 12个月期间，其已发行的缴足普通证券的15%。

上市规则第7.1A条规定合资格实体可于股东周年大会后12个月内透过配售方式发行最多占其已发行股本10%的股本证券（10%配售融资）。10%配售机制是根据上市规则第7.1条，本公司15%配售能力之外的额外安排。

就《上市规则》第7.1A条而言，合资格实体是指不包括在S & P/ASX 300指数中且市值为3亿澳元或以下的实体。该公司是合格实体。

本公司正寻求股东批准根据10%配售融资发行股本证券。根据10%配售机制将发行的股本证券数量为根据上市规则第7.1A.2条规定的公式厘定（请参阅第8.2（c）节）。

如果决议案11获得通过，本公司将可根据上市规则第7.1A条在年度股东周年大会后的12个月内发行最多为已发行股本10%的股本证券除上市规则第7.1条规定的15%配售能力外。

如决议案11未获通过，未经上市规则7.1A及规定的股东批准，本公司将无法动用10%配售机制发行股本证券根据上市规则第7.1条，未经股东批准，发行股本证券仍须遵守15%的限额。

决议案11是一项特别决议案，因此需要出席会议并有资格投票的股东（亲自、委托代理人、委托律师或，如果是公司股东，公司代表）。

主席打算行使所有可用的代理权支持第11号决议。

董事会一致建议股东投票赞成第11号决议。

8.2

上市规则7.1A

(a)

股东批准

根据10%配售融资发行股本证券之能力须经股东于股东周年大会上以特别决议案方式批准。

(b)

股权证券

根据10%配售机制发行的任何股本证券必须与本公司现有报价类别的股本证券属同一类别。

于通知日期，本公司已发行一种上市类别股本证券，即股份。

(c)

计算10%配售贷款的公式

上市规则第7.1A.2条规定，已于股东周年大会上获得股东批准的合资格实体，可于日期后的12个月期间内发行或同意发行股东周年大会上，若干股本证券按下列公式计算：

（A x D）—E

为于有关期间开始时已发行股份数目：

第24页

(A)

加上根据上市规则第7. 2条之例外情况（例外情况9、16或17除外）于有关期间发行之股份数目；

(B)

另加于有关期间就转换上市规则第7. 2条所述可换股证券而发行的股份数目（惟第9条除外），其中：

(I)

该等可换股证券于有关期间开始前已发行或同意发行；或

(Ii)

发行或同意发行可换股证券已获批准，或根据上市规则被视为已根据上市规则第7.1或7.4条获批准；

(C)

另加根据上市规则第7. 2条所述发行证券的协议于有关期间发行的股份数目，惟第16条除外：

(I)

该协议是在有关期间开始前订立的；或

(Ii)

根据上市规则第7.1条或第7.4条，该协议已获批准，或根据该等规则被视为已获批准

(D)

加上根据上市规则第7.1条或第7.4条批准于有关期间发行的任何其他股份数目；

(E)

加上在有关期间已缴足部分缴足的普通股数目；

(F)

减于有关期间注销之股份数目。

请注意，当计算实体的15%配售容量时，A在上市规则7.1中的含义相同。

10%

指在有关期间根据上市规则第7.1A.2条已发行或同意发行的股本证券数目，而有关发行或协议其后未获股东根据上市规则第7.4条批准。

(d)

上市规则7.1及上市规则7.1A

实体根据上市规则第7.1A条发行股本证券的能力是该实体根据上市规则第7.1条拥有15%配售能力的补充。

于通知日期，本公司已发行169，350，492股股份，因此有能力发行：

(i)

21，090，073份上市规则下的股本证券；及

(Ii)

待根据第11号决议案寻求股东批准后，根据上市规则第7.1A条提出14，060，049股本证券。

根据上市规则第7.1A条，本公司将有能力发行的股本证券的实际数目将于股本证券发行日期根据上市规则第7.1A.2条规定的公式（请参阅第8.2（c）节）。

(e)

最低发行价

根据《上市规则》第7.1A条发行的股本证券的发行价不得低于同一类别股本证券在下列15个交易日内计算的VWAP的75%，该类别的交易是在紧接下列日期之前记录的：

(i)

同意发行股本证券的价格的日期；或

(Ii)

倘股本证券于上文第8.2（e）（i）段所述日期起计的10个交易日内未发行，则为股本证券发行日期。

(f)

10%安置期

根据上市规则第7.1A条，股东批准10%配售融资自获得批准的股东周年大会日期起有效，并于较早的发生在：

第25页

(i)

获批准的股东周年大会日期后12个月的日期；

(Ii)

实体下一次股东周年大会的日期；或

(Iii)

股东批准上市规则第11.1.2条（业务性质或规模的重大变动）或第8.2条（出售主要业务）项下的交易的日期，

(the 10%安置期）。

8.3

决议的效力

第11号决议案的效力将是允许董事在10%配售期内根据《上市规则》第7.1A条发行股本证券，而不使用本公司的15%配售上市规则第7.1条规定的资格。

8.4	上市规则第7.3A条规定的具体资料

根据上市规则第7. 3A条，资料提供如下：

(a)

股本证券将在紧接下列日期之前记录该类别交易的15个交易日内以不低于公司股本证券VWAP的75%的发行价发行：

(i)

同意发行股本证券的价格的日期；或

(Ii)

倘股本证券于上文第8.4（a）（i）段所述日期起计的10个交易日内未发行，则为股本证券发行日期。

(b)

倘第11号决议案获股东批准及本公司根据10%配售融资发行股本证券，则本公司现有股东之投票权将被摊薄，详情如下表所示。存在风险即：

(i)

本公司股本证券的市场价格在股本证券发行日期可能显著低于会议日期；及

(Ii)

股本证券的发行价格可以低于公司股本证券在发行日期的市场价格，

可能对发行股本证券筹集的资金数额产生影响。

(c)

下表列示现有股东的摊薄情况，根据股份现行市价及根据上市规则中公式计算的可变“A”的普通证券现时数目第7.1A（2）条的规定。

(d)

该表还显示：

(i)

两个例子中变量A增加了50%和100%。变量“A”乃根据本公司已发行普通证券数目计算。发行的普通证券数量可能会因的发行而增加不需要股东批准的普通证券（例如，根据收购要约按比例发行的股份或以股代息）或根据上市规则7.1在未来批准的未来特定配售股东大会；及

(Ii)

普通证券的发行价较现时市价下跌50%及上升100%的两个例子。

清单中的变量'A' 第7.1A.2条		稀释
		A$0.43 50%降低发行价	A$0.86 发行价	A$1.72 100%增加发行价
当前变量A 169，350，492股	10%投票稀释	16,935,049 股票	16,935,049 股票	16,935,049 股票
	募集资金	A$7,282,071	A$14,564,142	A$29,128,284
50%增加当前变量A	10%投票稀释	25,402,574 股票	25,402,574 股票	25,402,574 股票

第26页

		稀释
清单中的变量‘A’ 第7.1A.2条		A$0.43 50%的降幅发行价	A$0.86 发行价	A$1.72 100%的增长发行价
254,025,738股	募集资金	A$10,923,107	A$21,846,214	A$43,692,427
当前变量A增加100% 338,700,984股	10%投票稀释	33,870,098 股票	33,870,098 股票	33,870,098 股票
	募集资金	A$14,564,142	A$29,128,284	A$58,256,569

该表是在以下假设的基础上编制的：

(i)

本公司根据10%配售机制发行最大数量的股本证券。

(Ii)

于股本证券发行日期前，概无购股权（包括根据10%配售融资发行之任何购股权）获行使为股份。

(Iii)

10%投票权摊薄反映于发行时已发行股本之总摊薄百分比。这就是为什么投票稀释在每个示例中显示为10%。

(Iv)

下表并无显示根据10%配售机制进行配售而可能对特定股东造成摊薄的例子，根据该股东于会议日期的持股情况。

(v)

下表仅显示根据上市规则第7. 1A条发行股本证券的影响，而并非根据上市规则第7. 1条发行15%配售能力。

(Vi)

根据10%配售机制发行的股本证券仅包括股份。

(Vii)

发行价为0. 86澳元，即股份于二零二二年十月六日于澳交所之收市价。

(e)

本公司仅于10%配售期内发行股本证券。如果股东批准交易，则根据决议11批准发行股本证券将不再有效根据上市规则第11.1.2条（业务性质或规模的重大变动）或上市规则第11.2条（出售主要业务）。

(f)

公司打算发行所收到的资金，用于继续加速IperionX钛金属和金属粉末技术的规模化和商业化，以及IperionX关键矿物的发展项目位于美国田纳西州，一般营运资金。

(g)

于发行任何股本证券时，本公司将遵守上市规则第7. 1A（4）条及第3. 10. 3条之披露责任。

(h)

本公司的分配政策取决于根据10%配售机制进行任何建议发行时的现行市况。股票证券认购人的身份将在按个别情况考虑，包括但不限于以下因素：

(i)

本公司可利用的募集资金的方法，包括但不限于供股或现有证券持有人可参与的其他发行；

(Ii)

发行股本证券对公司控制权的影响；

(Iii)

公司的财务状况及偿付能力；及

(Iv)

公司、财务和经纪顾问的意见（如适用）。

(i)

截至通知日期，10%配售融资项下的认购人尚未确定，但可能包括现有主要股东及/或并非关联方或关联方的联系人的新股东公司的一方。

(j)

本公司先前于二零二一年十一月二十五日举行之股东周年大会上根据上市规则第7. 1A条取得股东批准。

(k)

于大会日期前12个月，本公司根据上市规则第7.1A条发行合共14，060，049股股本证券，占股本总数的10.1%

第27页

于会议日期前12个月之日发行之证券。本公司在之前12个月内根据上市规则第7.1A条发行的每次股本证券的详情会议日期载列如下。

日期问题	数量股票	股份分配	发行价和详细信息的任何折扣市场价格1 (如适用)	考虑、使用资金和流动截至日期的价值2 本通知
14 2022年9月	14,060,049	机构，成熟和专业的投资者通过一个簿记程序确定，其中涉及Ord Minnett Limited和B。莱利证券公司，咨询本公司寻求本公司非关连人士表示有意参与配售，	发行价每股0.80澳元，较最后收盘价折让6.4%	为了继续扩大IperionX钛金属技术的规模和商业化，并继续开发IperionX位于田纳西州的关键矿物项目，以及一般营运资金。现值：12，091，642澳元

备注：

"市价"指ASX的收盘价（不包括特殊交叉点、隔夜卖出和交易所期权行使）。就本表而言，折扣是根据市场计算的于有关股本证券发行日期前录得出售之最后一个交易日之价格。

就上市股本证券而言，现值乃根据股份于二零二二年十月六日于澳交所之收市价（0. 86澳元）计算。

(l)

投票排除声明载于第11号决议的通知。

(m)

于通知日期，本公司并无接触任何特定现有股东或证券持有人或可识别类别的现有证券持有人以参与发行股本证券。没有现有因此，根据通知中的投票排除规定，股东的投票将被排除在外。

9	解决方案12—溢出解决方案（有条件解决方案）

9.1

一般信息

如上文决议1中所述，根据《公司法》第250V条，如果薪酬报告连续两次获得25%或以上的"反对"票（罢工）股东大会，公司必须在第二次股东周年大会上就是否所有在批准适用的决议案（溢出决议案）进行表决董事会报告书须重选连任。

本公司之薪酬报告于二零二一年股东周年大会上遭否决。如果决议1在会议上获得25%或以上的反对票，则将构成第二次罢工，决议12将付诸表决。

倘超过50%股东投票赞成溢漏决议案，本公司须于大会召开后90日内召开另一次股东大会（溢漏大会）。公司所有于批准截至2021年6月30日止财政年度董事会报告的决议案获得通过时在职董事（本公司董事总经理除外）将立即停止任职在会议结束前，可连任。股东将于溢漏大会上就重新委任溢漏董事及╱或选举新董事投票。

根据《公司法》第250X条，如果溢出会议后董事人数少于3名，则两个职位将由具备赞成任命的最高票数。

第12号决议是一项普通决议。

主席打算行使所有可用的代理权反对第12号决议。

第28页

如果主席被委任为您的代表，而您并未透过签署及交回代表委任表格指明主席就第12号决议投票的方式，则您被视为已向主席提供明确授权，让主席根据主席的意图投票表决该代表，即使该决议案直接或间接与主要管理人员成员的薪酬有关。

第12号决议的通知中包括一项投票排除声明。

9.2

董事会推荐

董事会建议股东投票反对这项决议12。

第29页

附表1

定义

在《通知》和本解释性备忘录中，单数词包括复数词，反之亦然。

A$表示澳元。

10%安置设施具有第8.1节中给出的含义。

10%配售期的含义如第8.2节所示

15%的安置能力具有第8.2节中给出的含义。

年报指截至2021年6月30日止财政年度的董事报告、财务报告及核数师报告。

ASIC是指澳大利亚证券和投资委员会。

澳大利亚证券交易所指澳大利亚证券交易所有限公司(ACN 008 624 691)，在上下文允许的情况下，指由澳大利亚证券交易所运营的澳大利亚证券交易所。

Awst的意思是澳大利亚西部标准时间，即西澳大利亚珀斯的时间。

审计师报告是指审计师关于财务报告的报告。

董事会是指董事会。

主席是指由通知召开的会议或会议任何部分的指定主席。

密切相关方是指：

(a)

成员的配偶或子女；或

(b)

具有《公司法》第9条所赋予的含义。

公司指IperionX Limited（ACN 618 935 372）。

章程指本公司在大会开始时的章程。

《公司法》系指2001年《公司法》(Cth)。

董事指本公司董事。

董事会报告是指根据《公司法》第2M章为公司及其控制实体编制的年度董事会报告。

股本证券的涵义与上市规则相同。

解释性备忘录指构成本公告一部分的解释性备忘录。

财务报告是指公司及其控制实体根据《公司法》第2M章编制的年度财务报告。

关键管理人员是指有权和负责直接规划、指导和控制公司活动的人员或间接，包括本公司任何董事（不论执行董事或其他董事）。

上市规则指ASX的上市规则。

董事总经理指本公司董事总经理。

会议具有本通知导言段中的含义。

第30页

非执行董事具有第6.1节所赋予的涵义。

通知指会议通知，包括通知、议程、备忘录及委任表格。

购股权指授权持有人认购本公司股本中股份之购股权。

委托书是指本通知所附的委托书。

相关法人团体具有《公司法》第9条所赋予的含义。

薪酬报告指载于董事会报告内的本公司薪酬报告。

决议是指本通知中包含的决议。

受限制股份单位指转换为本公司股本中股份的非上市受限制股份单位。

附表指本备忘录或新宪法（如适用）的附表。

节指本备忘录的一节。

安全是指公司的安全。

股份指本公司股本中之缴足普通股。

股东指本公司股东。

否决是指就批准薪酬报告的决议案投出25%或以上的反对票。

交易日指ASX根据上市规则确定为交易日的日期。

US $指美元。

VWAP是指交易量加权平均价格。

WST是澳大利亚西部标准时间，是西澳大利亚州珀斯的时间

第31页

附表2

期权的条款和条件

权利

1.1	每份购股权授权持有人（持有人）于向本公司支付行使价及达成归属条件后认购或转让一股股份。

购股权数目、行使价及届满日期

1.2	购股权数目及各购股权之届满日期如下：

保持者	选项数量	行权价格	到期日
Lorraine Martin女士	106,093	A$0.87	自签发之日起4年
Melissa Waller女士	106,093	A$0.87	自签发之日起4年
惠泽女士	106,093	A$0.87	自签发之日起4年
范·泰勒先生	106,093	A$0.87	自签发之日起4年

1.3	待归属条件（下文所述）达成后，各购股权可于到期日（行使期）前任何时间行使。在此之后，任何未锻炼的选项将自动失效。

归属及行使的条件

1.4	在持有人于适用归属日期持续服务本公司的情况下：

(a)

向持有人发行的购股权的三分之一将于发行日期起计一年内归属；

(b)

向持有人发行的购股权的三分之一将于发行日期起计两年内归属；及

(c)

发行予持有人之三分之一购股权将于发行日期起计三年内归属（各归属条件）。

1.5

如果

(a)

持有人被罢免为公司董事，或在通知董事会愿意连任后，因持有人以外的任何原因而未连任为公司董事被法律禁止担任或担任董事或参与公司管理；或

(b)

持有人因本公司违反持有人董事委任书的任何条款，或未能就任何年度授出购股权取得必要批准而辞去本公司董事职务；或

(c)

持有人因持有人完全永久性残疾而死亡或辞去公司董事职务，

(each a有条件终止），然后根据公司法获得公司股东的批准，所有本应于合资格终止后一年内归属之购股权须于合资格终止日期归属，而合资格终止应被视为有关购股权之归属条件。

第32页

1.6	购股权仅于适用归属条件于到期日前获达成或获董事会豁免时方可归属及行使。

锻炼方法

1.7	在第1.8条的规限下，持有人可在行使期内行使每份购股权，惟持有人须向本公司的注册办事处或董事会决定的其他地址交付下列各项：

(a)

有关购股权的经签署的行使通知（行使通知）；

(b)

在无现金行使选择权的规限下，支票或现金或董事会全权酌情决定就行使价金额满意的其他付款方式；及

1.8	如果在公司收到行使通知之日，公司拥有被排除的信息（定义见《公司法》第708 A（7）条）（如有），则期权的行使被视为发生在稍后：

(a)

持有人满足第1.7条要求的时间；及

(b)

当关于公司的排除信息（定义见《公司法》第708A（7）条）（如有）不再是排除信息时。

为免生疑问，如果本公司在收到行使通知之日不拥有除外信息，则行使购股权的相关日期将为持有人满足第1.7条要求的日期。

无问题，除非已结清资金

1.9	倘支票被出示作为行使购股权行使价的付款，除非董事会另有决定，否则本公司将不会配发及发行或转让股份，直至交付任何支票以支付行使价已由银行系统结算。

无现金期权行使

1.10	在第1.11条的规限下，持有人可选择支付每份购股权的行使价，方法是将总行使价与彼等行使时有权收取的股份数目抵销（无现金行使融资）。透过使用无现金行使融资，持有人将收到行使价抵销后盈余价值之股份。

1.11	如果持有人选择使用无现金行使融资，持有人将仅获发行价值等于总行使价之间差额的股份数量（向下舍入至最接近的整数）于行使购股权时，应支付购股权的其他应付款项，以及行使时股份当时的市值，按以下公式计算：

S = OX（MSP—EP）

MSP

在哪里：

S=行使期权时将发行的股份数量O=行使期权的数量

MSP=使用紧接行使通知日期之前(不包括)5个交易日的澳交所股票成交量加权平均值计算的股票市值

EP=行使价

1.12	如行使购股权而应付的行权总价与行使时股份的当时市值(根据第1.11条计算)之间的差额为零或负数，则持有人将无权使用无现金行使机制。

第33页

最低运动量

1.13	期权必须以一百(100)的倍数行使，除非持有者持有的期权少于一百(100)或董事会另有同意。

关于锻炼的行动

1.14

在行使期权之后：

(a)

选择权将自动失效；以及

(b)

本公司将配发及发行或转让持有人透过行使购股权而有权认购或收购的股份数目。

行权及报价时发行股份的时间

1.15	公司必须在五(5)个工作日内行使选择权：

(a)

根据期权的行使配发和发行股份；

(b)

在合理可行的情况下，如有需要，尽快向ASX发出符合《公司法》第708A(5)(E)条的通知，或如果公司无法发出此类通知，则向ASIC提交一份根据《公司法》编制的招股说明书，并采取一切必要措施以满足《公司法》第708A(11)条的要求，以确保出售股票的要约不需要向投资者披露；以及

(c)

申请根据期权的行使而发行的股份的ASX正式报价。

1.16	尽管有上文第1.15条的规定，但仅就非美国居民的持有人而言，或在不违反守则第409a条的情况下，如该持有人在递交行使通知及就所行使的每项购股权支付行使价后的任何时间(如适用)选择将发行的股份锁定十二个 (12)个月，则本公司根据第1.15(A)条所承担的责任将会延期。在任何该等选举后：

(a)

拟发行或转让的股份将由该持有人在公司发行人发起的分册上持有(而不是在国际象棋发起的持有中)；

(b)

本公司将对拟发行或转让的股份实施持有锁定，而该持有人被视为已同意该持有锁定的应用；

(c)

本公司应于下列时间较早发生的日期解除股份的持有锁定：

(i)

自股份发行日期起计十二（12）个月之日；或

(Ii)

公司根据《公司法》第708A（11）条发布披露文件，以确定股份有资格交易的日期；或

(Iii)

根据本条款和条件第1.16（d）条转让股份的日期；及

(d)

股份可由该持有人转让，持有锁定将被解除，前提是股份的转让符合《公司法》第707（3）条，且如果公司要求，股份的受让人以投票契据的方式同意在第1.16（c）（i）条所述期间的剩余时间内转让后适用于股份的持有锁。

第34页

行使时发行的股份

1.17	因行使购股权而发行之股份与所有现有股份享有同等地位。

行使时发行股份的报价

1.18	如获接纳为澳交所的正式名单，本公司将向澳交所申请报价因行使购股权而发行的股份。

重组调整

1.19	根据任何适用法律（包括ASX上市规则），持有人持有的购股权数量可由董事会全权酌情决定为适当的数量，以便持有人本公司股本因下列原因而变动后，并无遭受任何重大损害：

(a)

股本的削减、拆细或合并；

(b)

股本重组；

(c)

实物资产分配；

(d)

在正常过程以外支付的股息数额远远超过公司的正常分配政策；或

(e)

任何发行普通股或其他股本证券或以溢利或储备资本化方式转换为普通股的工具。

1.20	如本公司已发行股本有任何重组，购股权的条款及持有该等购股权的持有人的权利将有所变动，包括调整购股权数目及/或行使根据重组时适用于重组的ASX上市规则，适用于购股权的价格。

1.21	于作出任何调整后，董事会将书面通知各持有人（或其法定遗产代理人（如适用）），告知彼等有关持有人所持购股权数目。

新发行及其他权利持有人

1.22	持有购股权的持有人无权：

(a)

股东大会通知、投票或出席股东大会；

(b)

收取本公司宣派的任何股息；

(c)

任何返还资本的权利，不论是在本公司清盘时、本公司资本减少时或其他情况下；

(d)

参与在购股权有效期内向股东发售的任何新证券发行；或

(e)

购股权或参与本公司清盘时剩余资产或溢利的任何权利，除非及直至购股权获行使及持有人持有股份为止。

供股调整

1.23	如果本公司按比例向现有股东发行股份（为支付股息或以股息再投资的方式发行股份除外），则购股权的行使价将根据下式：

新的行使价= O—（E[P—（S + D）]除以N +1）

第35页

O =

期权的旧行使价。

E =

可行使一项购股权的相关股份数目。

P =

于除权日或除权日前一日止五（5）个交易日，按相关股份成交量加权之每股平均市价。

S =

按比例发行股份之认购价。

D =

现有相关股份到期但尚未派付的股息（根据按比例发行的股份除外）。

N =

为获得一股新股的权利而必须持有的股份数目。

发行红股的调整

1.24	倘本公司向现有股东发行红股股份或其他证券（发行以代替或清偿股息或股息再投资的方式发行股份或其他证券除外）：

(a)

行使购股权时必须发行的股份数量，将增加持有人在红股发行的记录日期前行使购股权时应收到的股份数量；和

(b)

行使价将不会变动。

控制权的变更

1.25	就本条款和条件而言，在以下情况下发生“控制权变更事件”：

(a)

公司宣布其股东已在法院召开的股东大会上以必要多数票赞成拟议的安排计划（不包括以安排计划方式进行的合并）公司重组（包括变更住所，或任何重组、合并、分拆、削减或返还公司已发行资本），且法院以命令批准安排；

(b)

a收购投标（定义见《公司法》）：

(i)

宣布；

(Ii)

已成为无条件的；及

(Iii)

提出收购投标的人在已发行股份的百分之五十（50%）或以上中拥有相关权益（定义见《公司法》）；

(c)

任何人士以任何其他方式收购已发行股份百分之五十零一（50.1%）或以上的相关权益；或

(d)

本公司宣布出售或转让（在一项交易或一系列相关交易中）本公司全部或绝大部分业务和业务已完成。

1.26	倘控制权变动事件（i）已发生或（ii）本公司公布，且董事会认为将会或可能发生：

(a)

持有人可行使其任何或全部购股权，不论归属条件是否已获达成，惟购股权不得在届满日期后行使；及

(b)

如果董事会已按与控制权变动事件项下建议的条款相同的条款（考虑到购股权的性质和价值）向所有购股权持有人提出要约，且董事会已指定（绝对值酌情决定）购股权持有人可选择接受要约的期间，如果持有人在要约期结束时未选择接受要约，则购股权（如果购股权未在要约期结束后10天内行使），将到期。

第36页

报价

1.27	本公司不会寻求任何购股权的正式报价。

不转让期权

1.28	期权不得转让、转让或以其上或之上的抵押、押记、质押、留置权、担保或其他任何性质的第三方权益（担保权益）担保，或由持有人另行处置，除非：

(a)

事先取得董事会的同意，而该同意可就该等转让、转让、抵押权益或处置施加董事会认为合适的条款及条件；或

(b)

在持有人死亡或完全和永久丧失能力时，该等转让或转让给持有人的合法遗产代理人。

要记录的选项

1.29	购股权将记录在本公司适当的登记册内

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附表3

RSU的条款和条件

提供RSU

1.1	每个受限制股份单位授予持有人（持有人）在满足董事会就该受限制股份单位指定的归属条件（下文所述）。

RSU数量和失效日期

1.2	各受限制单位的数目及到期日如下：

保持者	选项数量	到期日
Lorraine Martin女士	106,093	自签发之日起4年
Melissa Waller女士	106,093	自签发之日起4年
惠泽女士	106,093	自签发之日起4年
范·泰勒先生	106,093	自签发之日起4年

归属条件

1.3	在持有人于适用归属日期持续服务本公司的情况下：

(a)

向持有者发放的三分之一的RSU将在发行之日起一年内授予；

(b)

向持有人发出的回购单位的三分之一，将于发行日期起计两年内归属；及

(c)

发行给持有者的三分之一的RSU将在发行之日起三年内归属(每个归属条件)。

1.4

如果

(a)

持有人被罢免为公司董事，或在通知董事会愿意连任后，因持有人以外的任何原因而未连任为公司董事被法律禁止担任或担任董事或参与公司管理；或

(b)

由于公司违反了董事持有人委任书的任何条款，或未能就任何年度授予股份有限公司获得必要的批准，董事持有人辞去董事的职务；或

(c)

持有人因持有人完全永久性残疾而死亡或辞去公司董事职务，

(每个合资格终止)，则待本公司根据公司法取得本公司股东批准后，则在合资格终止后一年内将归属的所有RSU应于合资格终止之日归属，而合资格终止应被视为有关该等RSU的归属条件。

第38页

1.5	只有在适用的归属条件于到期日前已获满足或获董事会豁免的情况下，RSU才会归属及赋予持有人获发行股份的权利。

对归属条件的满足

1.6	董事会将全权酌情决定持有人是否(以及在适用的情况下，在多大程度上)满足适用于RSU的归属条件。于作出该决定后，董事会必须在实际可行的情况下尽快配发及发行或转让持有人于符合根据第1.7条所持相关数目的RSU的归属条件后有权取得的股份数目。

RSU失效

1.7	各受限制股份单位之到期日将由董事会全权酌情厘定。

1.8	倘受限制股份单位于到期日前尚未达成归属条件，该等受限制股份单位将自动失效。

股份发行及报价的时间

1.9	本公司必须在下列日期后的二十（20）个工作日内作出决定：

(a)

符合适用于受限制股份单位的归属条件；及

(b)

当有关公司的排除信息（定义见《公司法》第708A（7）条）（如有）不再是排除信息时，条件是，在任何情况下，股份均不得根据第条向持有人发行。美国国内税收法典第409A条将于包括达成归属条件在内的第二年的三月十五日后颁布。如果没有此类信息，则相关日期将为相关日期根据第1.4条达成归属条件；

公司将：

(c)

根据受限制股份单位的归属分配及发行股份；

(d)

(e)

申请根据受限制股份单位归属而发行的股份在澳交所正式报价。

1.10	尽管有上述第1.7条的规定，但仅就非美国居民持有人而言，或在不违反《守则》第409A条的情况下，公司有义务根据第1.9（d）条发行该等股份倘该持有人于根据第1.4条达成相关归属条件后的任何时间选择将予发行的股份限制为十二（12）个月的持有锁定。任何这种选举：

(a)

拟发行或转让的股份将由该持有人在公司发行人发起的分册上持有(而不是在国际象棋发起的持有中)；

(b)

本公司将对拟发行或转让的股份实施持有锁定，而该持有人被视为已同意该持有锁定的应用；

(c)

本公司应于下列时间较早发生的日期解除股份的持有锁定：

(i)

自股份发行日期起计十二（12）个月之日；或

(Ii)

公司根据《公司法》第708A（11）条发布披露文件，以确定股份有资格交易的日期；或

(Iii)

根据本条款和条件第1.10（d）条转让股份的日期；及

第39页

(d)

股份可由该持有人转让，持有锁定将被解除，前提是股份的转让符合《公司法》第707（3）条，且如果公司要求，股份的受让人以投票契据的方式同意在第1.10（c）条所述期间的剩余时间内转让后适用于股份的持有锁定。

已发行股份

1.11	受限制股份单位所附归属条件获达成时发行的股份与所有现有股份享有同等地位。

行使时发行股份的报价

1.12	倘获接纳于当时澳交所的正式名单，本公司将向澳交所申请报价受限制股份单位归属时所发行的股份。

重组

1.13	如果本公司已发行股本有任何重组，则受限制股份单位的条款和持有该等受限制股份单位的持有人的权利将根据ASX进行修改，包括调整受限制股份单位的数量于重组时适用于重组的上市规则。

持有人权利

1.14	持有受限制单位的持有人无权：

(a)

股东大会的通知，或投票或出席股东大会；或

(b)

收取本公司宣布的任何股息，

(c)

任何返还资本的权利，不论是在本公司清盘时、本公司资本减少时或其他情况下；

(d)

参与在受限制股份单位期限内向股东发行的任何新证券，或

(e)

受限制单位之现金或于清盘时参与本公司溢利盈余资产之任何权利，除非及直至受限制单位获满足及持有人持有股份为止。

按比例发行证券

1.15	如果在任何受限制股份单位的期限内，本公司以供股方式按比例向股东发行证券，则持有人无权参与任何受限制股份单位的供股，仅限于就归属受限制股份单位发行的股份。

1.16	持有人将无权对其有权获得的股份数量进行任何调整，也无权对全部或部分基于公司股价的任何归属条件进行任何调整进行配股发行。

奖金发行调整

1.17	如果在任何受限制股份单位的有效期内，证券通常以红股发行的方式按比例向股东发行，则持有人当时有权获得的股份数量应增加持有人持有的证券数量倘持有人当时持有的受限制股份单位于紧接红股发行的记录日期前归属，则本应已发行。

控制权的变更

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1.18	就本条款和条件而言，在以下情况下发生“控制权变更事件”：

(a)

(b)

a收购投标（定义见《公司法》）：

(i)

宣布；

(Ii)

已成为无条件的；及

(Iii)

提出收购投标的人在已发行股份的百分之五十（50%）或以上中拥有相关权益（定义见《公司法》）；

(c)

任何人以任何其他方式取得百分之五十(50.1%)或以上已发行股份的有关权益；或

(d)

本公司宣布出售或转让（在一项交易或一系列相关交易中）本公司全部或绝大部分业务和业务已完成。

1.19	如控制权变更事件已(I)发生或(Ii)已由本公司公布，而董事会认为将会或可能会发生，则所有尚未归属或失效的已授出RSU应自动及立即归属，不论是否已满足任何归属条件。

报价

1.20	本公司不寻求任何RSU的官方报价。

RSU不是财产

1.21	持有人的RSU是仅授予持有人的个人合同权利，不构成任何形式的财产。

不转让RSU

1.22	除非董事会另有决定，否则RSU不得转让或归属于持有人以外的任何人士，惟于持有人去世后，任何尚未就归属RSU 发行的股份(包括于持有人去世时归属的RSU)须发行予持有人的遗产代理人。

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