美国 国家

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

截至2024年1月 31日的季度期间

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 ______________ 的过渡期内

委员会档案编号 000-56016

KAIVAL BRANDS 创新集团有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

4460 老迪克西高速公路

Grant-Valkaria， 佛罗里达 32949

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(833) 452-4825

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（以前的姓名、以前的地址和以前的 财年，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受这类 申报要求的约束。是的 ☒不是 ☐

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。 是的 ☒不是 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司 （定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2024年3月25日，共有2,863,002股普通股，面值为0.001美元。

KAIVAL 品牌创新集团有限公司

表格 10-Q

目录

关于前瞻性 陈述的警示说明

本截至2024年1月31日的季度10-Q表季度报告（本 “报告”）中包含的某些 陈述和信息 包含或可能包含1933年《证券法》第27A条、经修订的 （“证券法”）、经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21条所指的 “前瞻性陈述” 1995年《私人证券诉讼改革法》。我们通常使用 “可能”、“应该”、 “相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“可能”、 “估计”、“潜在”、“继续”、“将” 等词语来识别 前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实陈述，而是反映我们当前对未来事件和业绩的预期 ，包括但不限于与以下内容相关的陈述：

前瞻性 陈述，包括与我们的预期有关的陈述，涉及重大风险、不确定性和其他因素，其中一些 是我们无法控制的，这可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。请参阅本 报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分以及截至2023年10月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分， 列出了一些可能导致我们的前瞻性陈述预期结果与实际未来业绩不同的因素。除非适用法律（包括美国证券法）要求，否则我们没有 义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件， 还是其他原因。提醒您在评估本报告中提供的 信息时不要过度依赖此类前瞻性陈述。

潜在投资者不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法明确要求，否则 不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、 情况变化还是任何其他原因。

本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述 代表我们截至本10-Q表季度报告发布之日的观点。此类陈述 仅作为关于未来可能性的指导而提出，并不代表必然发生的事件，我们预计随后的 事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，因为这些前瞻性陈述代表了我们截至本10-Q表季度报告发布之日后的任何日期的观点。

这份 表10-Q季度报告还包含独立方和我们编制的与市场规模 和增长相关的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些估计和数据涉及许多假设和局限性，提醒潜在的 投资者不要过分重视这些估计和数据。我们尚未独立验证独立方生成并包含在本10-Q表季度报告中的统计 和其他行业数据。此外，对我们未来业绩的预测、 假设和估计以及我们经营所在行业的未来表现必然受到高度的不确定性和风险的影响。

潜在投资者不应仅根据我们的预测、估计或预期做出投资决定。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表。

Kaival Brands 创新集团有限公司

合并余额 表

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。

Kaival Brands 创新集团有限公司

合并运营报表

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。

凯瓦尔品牌创新集团有限公司

股东 权益变动合并报表

截至2024年1月31日的三个月

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。

Kaival Brands 创新集团有限公司

股东权益变动合并表

截至2023年1月31日的三个月

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。

凯瓦尔品牌创新 集团有限公司

合并现金流量表

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。

KAIVAL 品牌创新集团有限公司

未经审计 合并财务报表附注

第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 旨在为财务报表的读者提供有关我们的财务状况、经营业绩和流动性的叙述性报告 。本讨论和分析应与 截至2024年1月31日的三个月未经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表包含在本报告第1项 — 财务报表以及2023年年度报告中包含的截至2023年10月31日止年度的经审计的财务报表及其附注。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述， 例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的 有重大差异。另请参阅本报告开头关于 前瞻性陈述的警示性措辞。

概述

我们的业务侧重于 以多种方式销售、营销和分销ENDS产品（也称为 “电子烟”）。我们的主要产品 是 Bidi® Stick 以及我们的附属公司 Bidi 生产的其他产品。我们拥有全球独家销售权 和分销 Bidi® Stick 和 Bidi 生产的某些其他产品。我们打算主要通过 批发和传统零售渠道（包括便利店）推动收入增长。

根据A&R分销 协议，Bidi授予我们在全球范围内向零售级客户 和非零售级别客户分销Bidi的ENDS和相关组件（更具体地说是A＆R分销协议中规定的并在此处称为产品）的独家全球权利。目前，这些产品仅包括 “BIDI® Stick”，这是Bidi的一次性防篡改ENDS产品，由医疗级组件制成，经UL认证的电池和旨在为21岁及以上的成年吸烟者提供持续的 电子烟体验的技术。我们目前向ENDS产品的批发商和零售商分销产品， 已于2021年2月停止了所有直接面向消费者的销售。我们首席执行官兼董事兼我们公司的间接控股 股东尼拉库玛·帕特尔拥有比迪。

BIDI® Stick 有 多种口味可供成人吸烟者选择。我们不生产我们转售的任何产品。BIDI® Stick 由 Bidi 制造 。根据A&R分销协议的条款，Bidi向我们提供所有品牌、徽标和营销 材料，供我们的商业合作伙伴在产品营销和推广中使用。

我们仅处理向非零售客户进行的所有销售 ，所有通过Bidi的年龄限制网站www.wholesale.bidivapor.com向非零售客户进行的销售。 我们于 2021 年 2 月停止了所有直接面向消费者的销售，以更好地确保青少年获得预防并遵守《预防 所有香烟贩运法（简称 PACT）。我们通过 QuikFillRX 自费提供所有客户服务和支持，如下所述 。我们为所有销售设定了最低价格。我们保持足够的产品库存水平，以满足非零售客户的需求 ，并将销售的产品交付给这些客户。

我们的一个关键第三方合作者 是QuikFillRX, LLC（“QuikFillRX”），这是一家佛罗里达州的有限责任公司，最近开始以 “Kaival 营销服务” 的名义开展业务，以更好地反映其对我们公司的贡献。QuikFillRx 为我们提供与销售管理、网站开发和设计、图形、内容、公共传播、社交媒体、管理和分析、 以及市场和其他研究相关的某些服务和支持。QuikFillRx根据服务协议向我们提供这些服务，该协议最近于2022年11月 9日修订，根据该协议，QuikFillRX每月获得现金补偿，并以期权形式获得某些股权补偿。 本协议于 2024 年 2 月终止。

我们还与菲利普·莫里斯及其附属公司签订了关键的 国际许可协议，详见第 1 项 — 业务。

我们还与菲利普·莫里斯 国际公司（“PMI”）的全资子公司菲利普·莫里斯产品有限公司（“PMSA”）签订了 重要的国际许可协议。

2020年8月31日，我们成立了特拉华州的一家公司 Kaival Labs, Inc.（以下简称 “Kaival Labs”），作为全资子公司，其目的是 开发我们自己的品牌和白标产品和服务，截至本报告发布之日，这些产品和服务尚未开始。2022年3月11日，我们成立了特拉华州有限责任公司（以下简称 “KBI”）Kaival Brands International, LLC 作为全资子公司，目的是与PMPSA签订国际许可协议。

收购 GoFire 资产

2023 年 5 月 30 日，我们和 Kaival Labs 与 GoFire 签订了 GoFire APA。根据GoFire APA的条款，我们购买了GoFire的某些知识 财产资产，包括各种专利和专利申请（“购买的资产”），以换取我们公司的 股权证券和某些或有现金对价。购买的资产将存放在凯瓦尔实验室， 包括19项现有专利和47项待批专利，涉及与蒸发和吸入技术有关的新技术。 专利和专利申请涵盖美国和多个国际领土。购买的资产还包括四个 注册商标和两个待处理商标。此次收购的目标是使我们的产品供应多样化，并以收购技术的潜在许可和基于所购资产开发新产品 的形式创造近期和 的长期收入机会。在短期内，我们预计将在大麻、大麻/CBD、 尼古丁和营养品市场寻求第三方许可机会。从长远来看，我们相信我们可以利用购买的资产来创造创新和 颠覆市场的产品，包括受专利保护的蒸发器设备以及相关的硬件和软件应用程序。但是，无法保证 购买的资产将在未来为我们创造收入或以其他方式为我们的公司创造我们预期的价值 。

FDA PMTA 的决定， 11^第四巡回决策及其对我们业务的影响

2021 年 9 月，与 Bidi 的 烟草制品上市前申请（“PMTA”）流程有关^®Stick，美国食品药品监督管理局（“FDA”）拒绝了几乎所有当时待处理的 此类产品（包括Bidi的）PMTA，实际上 “禁止” 了非烟草味的ENDS。在美国食品和药物管理局发布了有关这些ENDS产品的相关拒绝上市令（“MDO”） 之后，制造商被要求停止销售非烟草味的ENDS产品。Bidi以及 ENDS行业的几乎所有其他公司都因其非烟草味的ENDS产品获得了MDO。对于 Bidi， MDO 涵盖了所有非烟草味的 BIDI® Sticks，包括其北极（薄荷醇）BIDI® Stick。结果，从 2021 年 9 月开始 ，Bidi 通过多种途径挑战了 MDO。首先，2021年9月21日，除了MDO的全部司法 上诉外，Bidi还提交了美国食品药品管理局21 CFR第10.75条内部监督审查请求，特别是 将北极（薄荷醇）BIDI® Stick纳入MDO的决定。2022年5月，美国食品药品管理局发布了一项决定，将 Arctic BIDI® Stick 视为非烟草味的 ENDS 产品，严格来说不是薄荷味产品。

2021 年 9 月 29 日， Bidi 向美国第十一巡回上诉法院（“第十一巡回上诉法院”）请愿，要求复审美国食品和药物管理局拒绝 其非烟草味的 BIDI® Stick ENDS（包括 Arctic BIDI® Stick）的 PMTA，理由是 根据《行政程序法》（“APA”），这是任意的 ，也是反复无常的美国食品和药物管理局不得按照《烟草控制法》（“TCA”）的要求对Bidi的综合应用进行任何 科学审查，以确定 BIDI® Sticks 是否 “适合保护公共健康”。比迪进一步辩称， 美国食品和药物管理局未能公平地告知美国食品和药物管理局要求ENDS公司 对其非烟草味产品进行与烟草味的ENDS 产品进行长期比较性戒烟研究的新要求，违反了正当程序和APA，而且美国食品和药物管理局本应通过该要求的通知和评论规则制定程序。

2022年8月23日， 11^第四巡回法院搁置了（即撤销）向非烟草味的BIDI® Sticks签发的MDO，并将 Bidi的PMTA发回美国食品药品管理局进一步审查。具体来说，11^第四巡回法院认为，MDO是 “任意 和反复无常的”，违反了APA，因为美国食品和药物管理局没有考虑其面前的相关证据，特别是 Bidi旨在防止年轻人吸引和准入的激进而全面的营销和销售准入限制计划。

该意见进一步表明 ，美国食品和药物管理局没有正确审查其长期以来明确表示的数据和证据对适用《烟草控制法》中规定的公共卫生（“APPH”）标准至关重要，就比迪而言，包括 “产品 信息、科学安全测试、文献评论、消费者洞察调查以及有关该公司青年准入 预防措施的详细信息、分销渠道和以成人为中心的营销方式”，“仅针对现有的成人 vapor 产品用户，包括当前的成年吸烟者”，以及我们的零售商监控计划和最先进的防伪 身份验证系统。由于MDO必须考虑相关因素，例如营销和销售准入限制 计划，因此该拒绝令被认为是任意和反复无常的，因此被FDA撤销。

美国食品和药物管理局没有对第十一巡回法院的裁决提出上诉 。美国食品和药物管理局必须在2022年10月7日之前（自2022年8月23日作出决定起45天）要求 小组重审或 “全面” 重审（整个第十一巡回法院的审查，而不仅仅是发布 裁决的由三名法官组成的小组的审查），并在2022年11月21日（裁决后90天）之前，寻求美国最高法院对该裁决的复审。 没有人提出复审请求，也没有向最高法院提出移审令申请。

鉴于第11次 巡回法院的决定，我们预计在PMTA科学审查期间，可以继续推销和销售非烟草味的BIDI® Sticks， 由美国食品和药物管理局的执法自由裁量决定。美国食品和药物管理局表示，它将优先对以下公司执行未经授权的ENDS ：（1）从未提交过PMTA的公司，（2）其PMTA被FDA拒绝接受 或提交的公司，（3）PMTA仍受MDO约束的公司，（4）在2022年7月13日截止日期之后继续销售未经授权的合成尼古丁 产品的公司。由于这些情景都不适用于Bidi，因此我们认为当前FDA执法 的风险很低。

自从PMTA被还押以来，Bidi一直使用新研究的结果更新其申请，其中包括一项针对BIDI® Stick的全国人口流行率研究， 已在同行评审的科学期刊上发表。

另外，在2022年5月13日左右，美国食品和药物管理局将 烟草味的Classic BIDI® Stick纳入了最后的第三阶段科学审查，并于2022年9月完成了对Bidi及其在中国的合同制造商SMISS Technology Co.的远程监管 评估。LTD，关于Classic BIDI® Stick的待定PMTA。2023 年 3 月，Bidi 收到了一封关于烟草味的 Classic BIDI® Stick PMTA 的缺陷信， 公司于 2023 年 6 月向其提交了缺陷信。随后，Bidi 于 2024 年 1 月 22 日收到了关于经典 BIDI® Stick 的 MDO。MDO发现了与某些分析测试和Bidi的药代动力学 （PK）研究相关的三个高度技术性的缺陷。2024 年 1 月 26 日，比迪向 11 人请愿^第四巡回法院将审查Classic BIDI® Stick的MDO，辩称 根据APA，拒绝是任意和反复无常的，是滥用自由裁量权或以其他方式不符合法律， 违反宪法权利和超越法定权限。2024年2月2日，比迪提出了 暂停审理的时间敏感动议，但法院于2024年2月18日驳回了该动议。该案目前正在审理案情，比迪的开庭 案情摘要将于2024年4月15日到期。除非 MDO 最终由 11 人还押候审^第四Circuit，Classic BIDI® Stick 被视为掺假烟草制品，禁止继续销售和分销。

重大项目、 影响我们业务的趋势和风险

我们认为，以下项目和趋势 可能有助于更好地了解我们的经营业绩。

对 Bidi 和 Nirajkumar Patel 的依赖

我们完全依赖 Bidi 向我们提供 BIDI® Sticks 进行分销。因此，任何影响Bidi的供应或其他问题都会间接影响我们和我们 经营业务的能力。此外，在我们寻求多元化产品供应的同时，与Bidi断绝关系 将严重损害我们业务的可行性。

比迪由我们 首席执行官兼公司董事尼拉库玛尔·帕特尔控制。此外，由帕特尔先生控制的实体凯瓦尔控股公司 是我们的大股东。此外，我们的公司总部由帕特尔先生的子公司租给我们。因此， Patel 先生拥有控制或影响我们的业务的权力和能力。

对 QuikFillRX、 LLC 和分销商的依赖

我们在很大程度上依赖 QuikFillRX, LLC（d/b/a Kaival Marketing Services，简称 KMS）为我们提供关键的营销、销售和其他支持服务。此外， 我们依靠第三方经纪人和分销商将我们的产品引入我们的便利店 的历史基础，最近又引入新的零售渠道，包括美元、杂货和大众销售。失去其中一个或多个关键关系 将对我们的业务产生重大不利影响。该协议于 2024 年 2 月终止。

开发 并利用 GoFire 知识产权获利的能力

我们于 2023 年 5 月从 GoFire 购买了某些蒸发器 和吸入相关技术，目的是实现业务多元化，减少我们对 BIDI Vapor 的依赖。我们预计收购的资产不会立即为我们带来收入，尽管我们认为这是一次变革性的 收购，而且我们已经在寻求开发收购的资产并从中获利，但我们目前无法保证 （i）我们收购的专利申请最终将获得已颁发的专利，或者（ii）我们将能够就以下方面成功达成货币化 安排这些资产。

我们产品的性质 和法规

来自非法来源的电子烟市场竞争 可能会对我们的整体销量产生不利影响，限制我们提高销售 价格的能力，损害我们的品牌资产和声誉。以假冒产品、走私的 正品以及逃避适用税收或监管要求的本地制造的产品为形式的非法贸易和烟草贩运，对包括我们销售的产品在内的合法烟草业构成了重大 且日益严重的威胁。尽管我们通过采取某些策略来打击假冒产品 的行为，例如要求所有销售人员随机从零售商处收集我们的产品以便 接受我们的质量控制团队的测试，维持一个负责识别假冒产品的质量控制小组， 对我们怀疑通过自己的秘密购物者销售假冒产品的零售商进行监控，但无法保证 我们能够发现或制止这种情况销售所有假冒产品。此外，虽然我们可能会对销售某些假冒产品的零售商和 分销商提起诉讼，但无法保证我们会成功提起任何此类诉讼，也无法保证此类 诉讼会成功阻止其他零售商或分销商的销售。

假冒产品。

我们的产品（在此背景下包括 我们可能使用GoFire购买的资产开发的任何产品）受到 FDA的严格监管，后者拥有广泛的监管权力。ENDS产品的市场存在很大的不确定性，并且仍在不断变化。 ENDS 产品最近在过去 10 到 15 年中推向市场，处于 开发的相对早期阶段，是快速发展、高度监管且由许多 市场参与者为特征的市场的核心组成部分。对ENDS产品的使用和兴趣的快速增长是最近才出现的，可能不会持续下去。 关于GoFire购买资产，基础技术除了尼古丁外，还涉及大麻/大麻、营养品和医疗保健 的应用，所有这些都受到美国食品药品管理局和其他联邦和州机构的严格监管。所有这些产品的需求 和市场接受度都受到高度的不确定性的影响。因此，在不断变化的市场中，我们面临与新企业相关的所有 业务风险。

我们通过Bidi提供的某些产品 受不断发展和不可预测的监管。我们的产品通过我们的分销网络销售，可能受 不确定和不断变化的联邦、州和地方法规的约束，包括大麻、非四氢大麻二酚 (CBD) 和其他非烟草 消耗品。因此，这些当局的执法举措是不可预测的，无法预料。我们预计 尚未这样做的各级政府可能会寻求以某种方式监管这些产品，但此类监管的类型、时间和影响仍不确定。特别是在CBD方面，美国食品药品管理局于2023年1月26日宣布， 它不会启动监管作为膳食食品成分的CBD的规则制定。相反，经过仔细审查，美国食品和药物管理局得出结论， 需要一条新的CBD监管途径，并进一步表示准备与国会合作，通过立法为CBD制定新的监管 途径。

除了美国食品药品管理局事实上的 香精禁令（该禁令是由于几乎所有调味品ENDS的PMTA被拒绝）外，非烟草味的ENDS产品继续 在地方层面面临禁令的威胁，因为许多州和地方当局以及总检察长推动禁令或要求 食品和药物管理局拒绝针对调味品的PMTA。此外，许多州和地方已禁止销售非烟草味的烟草 产品。例如，最近，加利福尼亚州通过了第31号提案，该提案禁止在零售场所销售非烟草调味的烟草制品， ，包括电子烟。因此，非烟草味的 BIDI® 棒不允许在加利福尼亚州 零售场所出售。我们预计会有更多的州和地方采取这种方法。其他几个州和地方已禁止调味 ENDS，包括纽约（和纽约市）、新泽西州、罗德岛、伊利诺伊州（和芝加哥）和马萨诸塞州，还有一些州和地方正在考虑类似的禁令（例如马里兰州和康涅狄格州）。

能够满足我们产品的需求

我们认为，“FDA PMTA 裁决、第 11 巡回法院决定和对我们业务的影响” 中描述的事项 增加了对我们 产品的需求，并为我们开辟了新的分销渠道，我们可以通过该渠道销售产品。但是，对 产品的需求急剧增加将要求我们使用现金和/或获得融资，才能从Bidi购买产品以在市场上转售。 因此，我们面临着这样的风险，即此类现金或融资无法提供足够的金额或我们（或根本不能）接受的 条款，无法满足产品的市场需求。我们无法满足这一需求将损害我们的声誉，并可能 对我们增加产品销售的能力产生重大影响，这反过来又会对我们的经营业绩产生不利影响。

通胀

从历史上看，消费者购买烟草 产品受到经济状况的影响，例如就业、工资和工资水平的变化、 消费信贷的可用性、通货膨胀、利率、燃油价格、销售税以及消费者对当前和未来经济 条件的信心水平。最近几个季度，美国一直处于物质通货膨胀的环境中，这种情况可能会影响消费者自由裁量购买 ，例如BIDI® Stick。在经济衰退时期或可支配收入较低且税收可能较高的其他时期 ，对我们产品的需求也可能下降。

供应 链

在过去几年中，COVID-19 在全球的传播以及与中国的紧张关系加剧，造成了全球经济的不确定性， 这可能导致合作伙伴、供应商和潜在客户密切关注其成本并减少活动。上述任何一项 都可能对Bidi和我们产品的供应链产生重大不利影响，产品 的任何供应链分销都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

企业历史

我们于 2018 年 9 月 4 日在特拉华州注册成立 。自2019年7月12日起，我们将公司名称从Quick Start Holdings, Inc.改名为Kaival Brands Innovations Group, Inc.。该更名是通过母公司/子公司对我们在特拉华州的全资子公司Kaival Brands Group, Inc.与我们进行简短合并。我们是 幸存的实体。

控制权变更

2019年2月6日，我们与当时的控股股东内华达州有限责任公司 （“GMRZ”）和特拉华州有限责任公司 （“KH”）Kaival Holdings, LLC和特拉华州有限责任公司 （“KH”）Kaival Holdings, LLC签订了股票购买协议（“股票购买协议”），根据该协议，GMRZ于2019年2月20日出售了24,000套向KH出售了我们的限制性普通股的,000股，相当于 当时已发行和流通普通股的约88.06％，KH按该股中规定的金额支付了GMRZ对价购买协议。股票购买协议所设想的交易的完成导致 控制权发生变化，KH成为我们最大的控股股东。Nirajkumar Patel 和 Eric Mosser 是 KH 唯一有投票权的 成员。

当前提供的产品

根据A&R分销协议， 公司向非零售级客户销售和转售电子尼古丁输送系统，在此可能将其称为 “ENDS 产品”、 或 “电子烟”。该公司转售的唯一产品是 “BIDI® Stick”， 这是一款一次性防篡改的ENDS产品，有多种口味可供成年吸烟者选择。公司 不生产其转售的任何产品。BIDI® Stick 由 Bidi 制造。根据 A&R 分销协议的条款，Bidi 向公司提供所有品牌、徽标和营销材料，供 公司在产品营销和推广中使用。

其他潜在产品供应

除BIDI® Stick外，我们还预计 将在美国境外发行 “BIDI® Pouch”。由于基于 COVID-19 的制造和供应链限制，最初计划于 2021 年 2 月 推出的 BIDI® Pouch 被推迟。由于这些 的复杂性，为了防止将来出现瓶颈，Bidi 决定将生产转移到内部。2021 年，Bidi 修改了 BIDI® Pouch 的计划配方。最初的 BIDI® Pouch 配方（从未上市）打算 使用不含烟草（合成）尼古丁配方，以及六种不同口味的天然纤维和咀嚼类填充剂。 但是，由于担心合成尼古丁 的安全性以及美国食品和药物管理局可能将合成尼古丁产品作为未经批准的药物或未经授权的烟草制品进行执法，BIDI® Pouch在国内暂停生产。 随后，拜登总统于2022年3月15日签署的《2022年合并拨款法》修订了《食品、药品和化妆品法》中 “烟草制品” 的定义 ，并授权FDA监管任何来源的含有 尼古丁的产品，包括合成尼古丁。该立法还给予合成尼古丁产品 制造商60天的时间在2022年5月14日之前准备和提交PMTA。允许按时提交的PMTA的合成尼古丁产品在没有执法威胁的情况下再投放市场60天，直至2022年7月13日。2022年7月13日之后，所有合成 尼古丁产品，无论PMTA状态如何，均为非法并受美国食品和药物管理局的执法（除非该产品实际上已获得 授权并受PMTA营销补助令的约束）。

此外，2021年7月14日，我们宣布计划 推出其首款Kaival品牌产品，即大麻CBD电子烟产品。除了我们的品牌配方外，我们预计 我们还将通过其子公司Kaival Labs为其他产品制造商提供白标批发解决方案。我们 尚未推出任何品牌产品，也尚未开始为其他产品制造商提供白标批发解决方案， 但是我们分销的产品类型的多样化是我们增长战略的重要组成部分。

假设我们推出了大麻CBD产品，其中 无法保证，我们打算严格按照2018年农业 改善法（称为2018年农业法案）生产和分销所有CBD产品，该法案将大麻定义为植物大麻苜蓿，其中 delta-9 四氢大麻酚浓度按干重计算不超过0.3％的植物 的任何部分。根据2018年农业法案，大麻衍生产品 可以以多种形式零售销售：烟雾、袋装、酊剂、外用药、胶囊、电子烟油和软糖/食品。我们计划 使用Bidi的专利BIDI® Stick交付机制，以便在最初的 CBD产品系列中提供类似的优质体验。我们预计，我们的工业级大麻CBD配方将提供比许多市场同行更高的生物利用度， 以更少的使用量带来更好的消费者体验。2023年1月26日，美国食品药品管理局宣布，它不会启动监管作为膳食食品成分的 CBD的规则制定。相反，经过仔细审查，美国食品和药物管理局得出结论，需要为CBD制定新的监管途径，以平衡个人对获得CBD产品的渴望与管理风险所需的监管监督。 美国食品和药物管理局进一步表示，它准备就此事与国会合作。

PMI 许可协议和国际 分销

2022年6月13日，我们通过全资子公司 KBI与采购经理人指数的全资子公司PMPSA签订了采购经理人指数许可协议，根据市场（或监管评估）在美国以外的某些市场开发和分销ENDS 产品。采购经理人指数许可协议 向PMPSA授予了与Bidi的ENDS设备（在美国被称为BIDI® Stick）以及可能新开发的设备相关的某些知识产权的许可，允许PMPSA在美国以外的国际市场制造、推广、销售和分销此类ENDS 设备和新开发的设备。

2022年7月25日，我们宣布 根据许可协议推出PMPSA的定制品牌自成式电子蒸气产品。该产品是一种独立的 电子蒸汽设备 VEEBA，是定制开发的，最初在加拿大分销。VEEBA随后由PMPSA 于2023年2月在欧洲商业推出，并计划在今年进一步上市。VEEBA 最近更名为 VEEV NOW。

2023年8月12日，公司 与PMPSA、Bidi和KBI签署了第1号修正契约（“采购经理人指数许可修正案”）。根据 采购经理人指数许可修正案（于2023年6月30日生效），该修正案导致向KBI支付净对账款并持续支付季度特许权使用费 。

继续关注

公司的随附财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑在合并财务报表 发布之日起一年内在正常业务过程中变现资产和 清偿负债。

根据财务会计准则 董事会（“FASB”），《会计准则更新》（“ASU”）第2014-15号，财务报表的列报— 持续经营（副主题 205-40），公司管理层评估 总体考虑是否存在某些条件或事件，使人们对公司在 之后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑随附的财务报表已发布。

在 公司寻求增加收入的同时，公司将需要 大量额外资金来偿还其未付应付账款、为营运资金提供资金并全面实施其业务计划。此外，围绕Bidi与食品药品管理局的PMTA程序的不确定性，以及Bidi就FDA2024年1月与Classic Bidi® Stick相关的MDO向第十一巡回上诉法院提出的请愿结果，以及该公司巨额经常性损失和目前对额外资金的需求，对公司继续作为持续经营企业的能力产生了不利影响 。所有这些因素都使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

管理层计划 继续开展类似的业务，增加营销，加大销售力度，公司认为，这将导致 收入增加，最终实现净收入。

但是，由于上述 列出的因素以及对ENDS产品的监管和公众看法以及公司面临的各种其他风险，无法保证公司的 计划能够产生预期或更大的收入或实现盈利。随附的 合并财务报表不包括任何调整，以反映这些风险或其他风险 或不确定性的结果可能对资产的可收回性和 分类或负债金额和分类产生的未来影响。

流动性和资本资源

我们认为，在至少 12 个月内，我们 手头将没有足够的现金来支持我们的运营。截至2024年1月31日，我们的营运资金约为330,917美元，现金总额约为591,293美元。如上所述，这种情况和其他因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

我们打算在必要和可用的范围内，通常依靠运营中的现金 以及股票和债券发行来满足我们的流动性需求。 可能导致需要筹集更多资金，包括收入下降、销售增长不足、成本增加以及 我们可能计划将2023年5月与GoFire资产收购相关的B系列优先股兑换成现金。我们的努力旨在创造正的现金流，最终实现盈利。由于我们在2023财年 期间的努力以及此后的努力并未产生正现金流，因此我们将需要筹集更多资金。如果我们 无法以合理的条件获得资金，则将需要采取其他行动，包括实施成本控制措施和进一步努力增加 销售额。我们还可能被要求采取更多的战略行动，例如探索出售我们公司的战略选择，创建 合资企业或战略联盟以寻求商机，或其他替代方案。我们认为，我们有或有机会获得财政资源来抵御美国食品药品管理局的PMTA程序和Bidi在2021年和2024年从美国食品和药物管理局收到的MDO的影响，这分别需要FDA采取更多行动和正在进行的法庭诉讼。但是，鉴于我们的经营业绩，在接下来的十二个月中，我们将需要 进一步融资。

现金流：

运营部门提供的净现金流 约为20万美元    2024财年的前三个月，相比之下，2023财年 前三个月运营部门提供的现金流为10万美元。截至本月的三个月中，运营部门提供的现金流有所增加   与截至2023年的三个月相比，2024年主要是由于库存和应收账款的变化.

融资活动使用的 净现金流约为20万美元   2024财年的三个月，相比之下， 财年三个月中用于融资活动的现金流约为0美元。截至2024年的三个月中，融资活动使用的现金主要由收益 的付款所抵消  应付贷款。

运营结果

截至2024年1月31日的三个月，而 为截至2023年1月31日的三个月

收入:

2024财年第一季度 的收入约为320万美元，而上一财年同期的收入约为250万美元。2024年第一季度收入增加，这主要是由于向客户发放的信贷减少。

收入成本、净利润和毛利 （亏损）：

2024财年第一季度 的总利润约为120万美元，约占净收入的37.3％，而2023财年第一季度的毛利润约为50万美元，约占净收入的21.4％。2024财年第一季度 的总收入净成本约为200万美元，约占收入的62.7％， ，而2023财年第一季度的净收入约为200万美元，约占收入的78.6％。 的增长是由于在2024年1月31日的三个月内发放的积分减少。

运营费用：

2024财年第一季度 的总运营支出约为290万美元，而2023财年第一季度的总运营支出约为350万美元 。在2024财年第一季度，运营支出主要包括约40万美元的 广告和促销费、约30万美元的股票期权支出、约80万美元的专业 费用以及约140万美元的所有其他一般和管理费用。2024财年第一季度的一般和 管理费用主要包括工资和工资、保险、租赁 支出、项目支出、银行费用、营业费以及州和特许经营税。2023财年第一季度， 的运营支出主要包括约60万美元的广告和促销费、约140万美元的 股票期权支出、约60万美元的专业费用以及约90万美元的 的所有其他一般和管理费用。2023财年第一季度的一般和管理费用主要包括 工资和工资、保险、租赁费用、项目支出、银行费用、营业费以及州和特许经营税。我们预计 未来的运营费用将增加，同时我们扩大业务覆盖面并促进销售 增长。

所得税：

在2024财年第一季度，由于税前亏损约210万美元， 我们没有累计所得税的税收准备金，同样，我们也没有 累积所得税的税收准备金，因为2023财年第一季度的税前亏损约为310万美元。

净亏损：

由于上述项目，2024财年第一季度的净 亏损约为220万美元，合每股基本亏损和摊薄净亏损0.76美元，而 财年第一季度的净亏损约为300万美元，基本和摊薄后每股净亏损1.12美元。与 2023 财年第一季度相比，2024 财年第一季度的净亏损减少主要归因于上述收入的增加和运营支出的减少。

关键会计政策与估计

除了 注2中披露的政策变化外，列报基础和重要会计政策，对于本季度报告第一部分第1项中未经审计的合并财务报表 ，与截至2023年10月31日的2023年年度报告第7项 “管理层对财务 经营状况和业绩的讨论与分析 经营状况和业绩” 中披露的相比，我们的关键会计政策和估计 没有重大变化。

新兴成长型公司

我们是一家 “新兴成长型公司”， 根据2012年《Jumpstart Our 创业公司法》（“JOBS 法案”）的定义，在长达五年内不受某些财务披露和治理要求的约束。乔布斯法案放宽了对证券销售的限制，并增加了公司在受美国证券交易委员会报告和披露规则约束之前必须拥有的股东人数。我们 没有选择使用延长的过渡期来遵守乔布斯法案第102 (b) (2) 条下的新会计准则或修订后的会计准则，这允许我们推迟对上市公司和私营公司采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。

作为 S-K 法规第 10 项所定义的 “小型申报公司” ，公司无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和 表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 并将其传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括总裁、首席运营官和临时首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的设计和运营的有效性 ，即本季度报告所涉期的结束。根据该评估，总裁兼首席运营官兼临时首席财务官得出结论，由于我们对 财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序自2024年1月31日起未生效。其中一些内部控制 包括对会计和报告程序和流程的多层次审查、缺乏适当的职责分工、 缺乏足够和一致的实时远程通信以及某些会计和报告问题。

补救物质弱点

我们 致力于维持强大的内部控制环境并实施旨在帮助确保尽快修复所有重大缺陷的措施。管理层将在2024财年 继续努力改善其披露控制和程序，目标是在未来12个月内提高其内部控制系统的有效性 。我们打算雇用更多员工，并采取必要的其他行动 来解决其重大缺陷。在截至2023年10月31日的 财年中，公司确实增加了更多的财务和会计人员，因此，我们认为我们在实施某些内部控制措施方面取得了进展， ，例如对会计和报告程序和流程以及日记账分录和一般 分类账账户对账的多层次审查和分析。

对财务报告的内部 控制的变化

由于发现 存在某些重大缺陷, 我们将继续努力加强我们的内部控制结构。在截至2024年1月31日的季度中，按照《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，我们没有对财务报告的内部控制进行其他 变更，这些变更已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响。

第二部分其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时成为诉讼 或其他我们认为是我们正常业务过程一部分的法律诉讼的当事方。我们目前没有参与可以合理预期会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩 产生重大不利影响的法律 诉讼。据我们所知，预计或威胁不会发生任何不利的法律活动。

虽然我们不是第 1 项 “业务 — FDA PMTA 和 MDO 裁决、 相关法庭诉讼及其对我们业务的影响” 中描述的涉及 Bidi 的法律或监管程序的 当事方，但鉴于我们对 Bidi 的依赖，这些或相关诉讼的结果可能会对我们的业务运营能力产生重大不利或正面 影响。

第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报 公司，我们无需提供此项目所需的信息。

第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品

以下证物作为本季度报告 的一部分特此提交。

*随函提交

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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