附录 10.1

合作协议

本合作 协议（此”协议”) 的日期截至 2024 年 3 月 24 日，由本协议签名页上列出的实体和个人 创作（”巴克斯顿”）和特拉华州的一家公司 Fossil Group, Inc. （”公司”).

考虑到并依赖 此处包含的共同契约和协议，双方商定如下：

1。理事会 和委员会事项。

(a)            任命 新任独立董事。公司同意，在本协议发布之日之后，公司 的董事会应尽快成立（”板”）董事会的所有适用委员会应采取一切必要行动，任命 Pamela Corrie 或根据下文 (b) 小节的条款被选为替代提名人的任何人（”新 独立董事”) 作为董事会成员任职 直到 正式选出继任者并获得资格，或者直到新任独立董事提前去世、辞职或被免职。新 独立董事有权因其 的服务而从公司获得与其他董事会成员同等水平的薪酬。

(b)            替换 权利。自本协议发布之日起，直到终止日期（定义见下文），巴克斯顿和董事会（或董事会任何适用的 委员会）应根据其信托职责共同选择董事会的替代候选人（”替换 被提名人”) 如果新独立董事无法或不愿担任董事， 将辞去董事职务、被免去董事职务或因任何原因停止担任董事，以及此时巴克斯顿（包括为此目的 ）与 Buxx 的哪个 (x) 名或多名成员相关的任何资金和账户 Ton 是唯一的普通合伙人或管理层 成员，或者是唯一的投资经理和 (y) 投票权或投资权（根据美国证券交易所颁布的 第 13d-3 条的定义）委员会（”秒”）根据经修订的1934年《证券交易法》 （”《交易法》”) 未被委托给除Buxton 成员或其任何受控关联公司（定义见下文）以外的任何个人或实体以外的任何个人或实体共同持有公司所有 普通股的 “净多头头寸”，面值每股0.01美元（”普通股”)（如果 出现与普通股相关的任何股票分红、股票分割、合并或其他类似资本重组，则须进行适当的调整）截至本协议签订之日（”最低所有权要求”）（在巴克斯顿的最低所有权要求不再得到满足时，巴克斯顿应同时通知 公司）， 提供的，如果董事会无法合理地接受巴克斯顿提议的 替代被提名人，则巴克斯顿和董事会应继续合作，共同选择 替代被提名人，直到董事会根据其信托义务接受和任命该替代被提名人。 替代被提名人（如果适用）应作为提名新独立董事在公司2024年年会和2025年年度股东大会（此类会议）上当选公司董事的条件，”2025 年年会”)，(i) 向公司提供公司董事问卷的完整副本 以及公司在任命或选举 非管理董事时要求的其他合理和惯常的董事入职文件；以及 (ii) 符合所有适用的董事独立性、纳斯达克上市规则 5605 (a) (2)、 《交易法》和美国证券交易委员会任职的另一项标准董事会董事。为避免疑问，就本协议而言，任何替代被提名人 此后均应被视为 “新任独立董事”，并有权享有与本协议下适用于新独立董事的相同权利和要求 。根据本协议，公司没有义务 将新任独立董事（或根据第 1 (b) 条任命的任何替代指定人员） 列入董事会提名人名单，以在公司年度股东大会上参选 2024 年年会和 2025 年年会以外的任何会议 （且仅适用于此类会议，前提条件为 满意）。就本协议而言，“净多头头寸” 是指直接或间接实益拥有的 普通股，构成《交易法》第 14e-4 条所定义的此类个人的净多头头寸（比照适用 ）； 提供的，该 “净多头头寸” 不应包括该人没有 投票权或指导投票权的任何股份，也不包括该人没有独家投资决策权的任何管理账户 ，应适当减少到该人签订的衍生品或其他协议、安排或谅解 ，直接或间接地对冲或转移任何经济资产拥有此类股份的后果。

(c)            主板 尺寸。 公司同意，自2024年年度股东大会（此类会议）之日起，”2024 年年会”），在终止之日之前，董事会的规模将保持不变，除非董事会自行决定，否则 认为上述规定将与董事会根据适用法律 真诚行使作为公司董事的信托职责不一致（a”信托义务的确定”），不超过十 (10) 名董事，其中 应包括不超过九 (9) 名独立董事。尽管有上述规定， 如果董事会在本协议期限内的任何时候作出了这样的信托义务决定，规定在信托 责任决定之后，董事会的规模应超过十 (10) 名董事，则公司应通知（此类通知）”信托 责任裁定通知”) 巴克斯顿以书面形式提交此类信托责任裁决（此类通知应合理地描述导致此类信托义务决定的事件或情况）。信托义务确定通知 应立即送达，且不迟于信托责任确定后的三 (3) 个工作日（根据本协议第 10 (c) 条向巴克斯顿交付此类通知 的日期，”通知日期”) ，无论如何，至少在公开宣布此类信托义务决定之前一 (1) 个工作日，以及：

(i) 在 通知之日，无论本协议有任何其他规定，第 2 节、 第 3 节和第 4 节下的所有义务（任何人）均应自动终止，不再具有进一步的效力或效力；以及

(ii) 如果 此类信托义务决定是在2024年年会日期之前作出的，那么，

(d)            新任独立董事的建议 。

(i) 从 起以及在本协议发布之日之后直到终止日期，公司和董事会 (x) 应采取一切必要行动，提名 新任独立董事参选 2024 年年会董事，在委托书 声明以及与 2024 年年会相关编写、提交和交付的代理卡中列出新独立董事，并且 (y) 将，除非董事会 根据其信托义务自行决定另行决定 (a”建议变更”）， 在2024年年会上推荐、支持和征集新独立董事选举的代理人，其方式与 推荐、支持和征集公司其他董事候选人选举的代理人相同。

(ii) 在 中，如果建议发生变更，则：

(e)            委员会。

(i) 自新独立董事被任命为董事会成员之日起 ，董事会及其所有适用委员会应任命新的 独立董事为董事会提名和公司治理委员会成员。

(ii) 在 终止日期之前，董事会及其所有适用委员会应采取一切必要行动，维持新任独立 董事作为根据本第 1 (e) 条任命的委员会成员的地位； 提供的，根据适用的《纳斯达克上市规则》和美国证券交易委员会， 新任独立董事仍然有资格在委员会任职。

(iii) 尽管有上述规定，为避免疑问，董事会提名和公司治理委员会的规模应由董事会自行决定 。如果新任独立董事无法或不愿根据第 1 (e) 条担任提名和 公司治理委员会成员，或以其他方式辞去成员职务，在终止日期之前因任何其他原因被免去成员身份或 不再是成员，则巴克斯顿和董事会应共同选择现任 董事会成员（该成员在进行此类选择时）在董事会任职，其中可能包括根据第 1 (b) 节 任命的替代被提名人在提名和公司治理部门任职委员会取代新任独立董事。

(f) 尽管此处 有任何相反的规定，但应从以下任何情况首次发生之时 立即永久解除公司在本第 1 节下的义务：

(i) 未满足 最低所有权门槛；

(ii) Buxton 严重违反了本协议； 提供的，（1）如果此类违规行为能够得到纠正，则公司应提前十五（15）个工作日通知巴克斯顿，并有机会在这十五（15）个工作日内 天内纠正此类违规行为，而巴克斯顿未能在这十五（15）个工作日内纠正此类违规行为；以及

(iii) 终止日期。

(g) 构成 Buxton 的每个 人员均应遵守本协议的条款，并应促使其控制的每个关联公司和关联公司遵守本协议的条款，并应对任何关联公司或关联公司违反本协议的行为负责。

2。停滞不前。 从本协议发布之日起至终止日期（”停顿期”):

(a) 不是 Buxton 或 Buxton 任何成员的任何受控关联公司或受控关联公司（例如受控关联公司和受控关联公司， 集体和个人）投资者关联公司”）应（就本协议而言，条款”附属公司” 和”助理” 应具有美国证券交易委员会根据 《交易法》颁布的第 12b-2 条中规定的相应含义 (提供的, 然而，就本协议而言， 一方面，Buxton 及其关联公司和关联公司，另一方面，不应被视为彼此的 “关联公司” 或 “关联公司”（视情况而定）和 “条款”人” 是指未经公司书面同意的任何个人、公司 （包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任或无限责任公司、合资企业、房地产、信托、 协会、组织或其他任何类型或性质的实体：

(i) 就有权在公司董事选举 中投票的普通股或可转换为普通股或此类其他证券 的证券 （统称，”有投票权的证券”），或以任何方式参与（通过不违反本协议的方式对其有表决权证券的股份 进行投票）（根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的 规则14a-1 (l) 的含义），以任何方式就任何事项对任何有表决权证券进行投票， 以其他方式进行任何不具约束力的全民公决对本公司，或成为参与者、支持或鼓励，或寻求 建议、协助或故意影响任何个人或实体未经董事会批准和推荐 的有关公司的招标，包括与罢免或选举董事有关的招标，但邀请或作为参与者支持公司所有被提名人的 除外；

(ii) 表单、 加入或以任何其他方式参与《交易法》第 13 (d) (3) 条 对任何有表决权证券的任何 “合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他团体”，或以其他方式支持、鼓励或参与 第三方就上文 (i) 款所述事项所做的任何努力，或将任何有表决权的证券存入有表决权的证券 信托或让任何有表决权的证券受任何投票协议约束，但每种情况下仅与巴克斯顿或其他投资者关联公司签订的有关 的投票协议除外现在或将来由其拥有或根据本协议拥有的投票证券（只要任何此类投资者关联公司 事先以书面形式与公司达成了受本协议条款约束的协议）；

(iii) (A) 寻求 召集或要求召集公司任何其他有表决权证券的股东或持有人的特别会议，(B) 寻求 在公司 股东或其他有表决权证券持有人的任何会议上提出或提出股东提案（无论是根据《交易法》第14a-8条还是其他规定），(C) 提出请求对于任何有表决权的 证券的持有人名单，(D) 寻求董事会选举、寻求在董事会中任命代表或寻求从 中免除任何董事董事会（在任何情况下均不包括根据第 1 (b) 条任命的新独立董事的任何替代指定人） ，包括但不限于直接或间接地提名或推荐任何人参加公司股东的年度会议或特别会议选举，或 (E) 以其他方式单独行动或 与他人共同行事，根据第 4 (c) 条，寻求控制或影响公司的管理、战略、治理或政策；

(iv) 分开 或与其目前或拟成为委托人、合伙人或融资来源的任何其他人共同知情地共同行事，或正在 行事或提议充当经纪人或代理人以获得补偿、索取、实施或寻求实现、提议或提议（无论是公开 还是其他方式，直接或间接）以实现、促成或参与或以任何方式协助或便利任何其他人实现 br} 或寻求、提议或提议（无论是公开的还是其他方式）实施或参与，或者，除非第 6 节明确允许在本协议中，就任何合并、合并、业务合并、投标或交换要约、出售 或购买资产、出售或购买证券、解散、清算、破产、重组、资本重组、 破产，包括根据《美国破产法》提交的任何申请，或公司或 任何关联公司或关联公司（以下简称 “公司”）或涉及的类似交易发表任何声明非凡交易”），据了解，本协议中的任何内容 均不限制巴克斯顿或任何投资者关联公司在与公司其他股东相同的基础上自行决定投标或不投标股票、 寻求和行使法定评估权、接收股票付款或以其他方式参与任何特别交易， ；

(v) 投标 或将任何有表决权的证券交易成任何要约或任何交易所要约，或投票支持任何 特别交易； 但是，前提是，本条款 (v) 中的任何内容均不妨碍Buxton或任何投资者 关联公司对董事会已经（并将继续 在进行此类招标、交换或投票时）批准或建议的任何特别交易进行投标或交换有表决权的证券，或对董事会未经（也仍然没有进行此类招标、交换时仍未进行的任何特别交易 投反对任何特别交易 或投票）由董事会批准和推荐；

(vi) 除本协议第 6 节明确允许的 外，公开发表任何与董事会、公司、其管理、政策或事务或其任何证券或资产或本协议相关的任何意图、目的、计划或 提案的声明， 与本协议条款不符，包括任何以或 为条件的意图、目的、计划或提案， 需要任何豁免、修订、宣布本协议的任何条款无效或失效，或采取任何要求公司 的行动公开披露与任何此类意图、目的、计划、提议或条件有关的信息；

(vii) 要求 公司或其任何代表解除巴克斯顿或任何投资者关联公司的约束、修改或放弃本协议的任何条款， 在合理预期会导致公司或巴克斯顿发布任何公开声明或披露的情况下；

(viii) 收购、 同意或寻求收购或提出任何收购建议或要约，或宣布有意直接或间接地以受益方式 或其他方式收购公司的任何有表决权证券或任何财产、资产或业务（根据董事会为董事会成员制定的计划 发行的证券或公司发起的股票分割、股票分红或类似的公司行动 向巴克斯顿及其任何投资者关联公司在本协议签订之日实益拥有的任何证券），前提是：在此类收购后，巴克斯顿和任何投资者关联公司将立即 总体上实益拥有任何类别有表决权证券 当时已发行股份的4.99％以上（提供的，由Buxton 或任何投资者关联公司实益拥有的任何有表决权的证券，如果可转换为普通股或公司任何其他类别的证券 ，则应按转换后的方式处理）。就 本第 2 (a) (viii) 节而言，(A) 作为任何衍生品、掉期或套期保值交易 或协议或类似安排的标的的任何有表决权的证券，应被视为由巴克斯顿或相应的投资者关联公司以及 (B) 任何 衍生品实益拥有，会降低巴克斯顿的投票权或经济 利益的互换或套期保值交易或协议或类似安排或任何有表决权证券的任何投资者关联公司均不得生效，因此 作为此类衍生品、掉期或对冲交易或协议或类似安排标的的的的投票证券应被视为由 Buxton 或相应的投资者关联公司受益拥有；

(ix) (I) 对公司、其董事或高级管理人员提起任何诉讼； 提供的，但是，为避免疑问，前述 不妨碍巴克斯顿或任何投资者关联公司 (A) 对公司提起诉讼，要求执行根据第10 (a) 条提起的本 协议的任何条款，(B) 就公司或其关联公司针对巴克斯顿或任何关联公司提起的针对巴克斯顿或任何关联公司的任何 诉讼提出反诉，(C) 提出与本协议标的无关的善意商业 争议，(D) 行使法定评估权利或 (E) 回应 或遵守有效发布的法律程序；(II)，向公司提出任何 “账簿和记录” 要求，或向法院或其他人提出 申请或要求，要求对公司或其子公司或 关联公司（无论是根据《特拉华州通用公司法》第 220 条还是其他规定）进行检查、调查或审查（对于非 “账簿 以及执行本协议条款所必需的 “记录”（诉讼）；

(x) 向以下任何第三方出售 或同意通过互换或对冲交易或其他方式直接或间接出售普通股或任何与 普通股相关的衍生品：(i) 已就公司提交附表 13D，(ii) 在过去三年中曾举办（或公开宣布 有意举办）另一家公司的代理竞赛，或 (iii) 已经或将要举办代理竞赛由于 该交易拥有超过4.9％的已发行普通股的实益所有权；

(xi) 直接 或间接发起、鼓励或参与与 任何公司股东年会或特别会议有关的 “投反对票”、“暂停” 或类似的活动，或公开或私下鼓励或支持任何其他股东、 个人或实体采取此处所述的任何行动；或

(xii) 与任何人就上述事项进行 任何讨论、谈判、协议或承诺，或建议、协助、鼓励 或试图说服他人就上述任何事项采取任何行动。

(b) 尽管此处 有任何相反的规定，但如果公司或其代表 严重违反本协议第 1 节，则停顿期应自动终止 (x)； 提供的，(i) 如果此类违规行为能够得到纠正， Buxton 应提前三十 (30) 个工作日通知公司，并有机会在 三十个工作日期间纠正此类违规行为，并且 (ii) Buxton 在发出此类通知时或通知期结束之前 没有严重违反本协议，(y) 控制权变更，或 (z) 公司自愿或非自愿启动 任何根据美国联邦第11章寻求破产、破产或破产管理的申请的案件或申请《国家破产法》 。

3.投票。 Buxton 应促使截至公司任何股东会议的记录日期 其直接或间接由其或任何投资者关联公司实益拥有的所有有表决权的证券出席，以达到法定人数目的，并在公司 股东的任何会议或任何续会或延期会议上进行投票，(i) 支持提名和推荐的每位董事由理事会 在任何此类会议上进行选举，以及 (ii) 反对董事会 未批准和推荐的任何股东提名董事在任何此类会议上进行选举，但有一项谅解，前述规定不应限制巴克斯顿或任何投资者关联公司 在公司股东会议上就任何其他事项酌情进行投票。

4。不贬低。 在停顿期内，除非本协议第 6 节明确允许，否则 和公司一方面， 和公司均不得作出、发布或促使进行或发布任何公开披露（无论是书面还是 口头）、声明或公告（包括向美国证券交易委员会或任何其他政府 提交或提供任何文件或报告代理机构或通过社交媒体或向任何记者、媒体成员或证券分析师）直接或间接披露的任何信息， 公开抹黑信誉、批评、贬损、损害名誉、发表或促成发表任何与 有关并构成攻击的声明或公告，或以其他方式诽谤、诽谤或贬损或发表贬损性言论、言论或评论：

(a) 以 为例，就巴克斯顿及其投资者关联公司而言，涉及公司或公司的子公司、关联公司、继任者、 受让人、高级管理人员（包括本协议执行后不再担任此类职务的公司或其子公司的任何前任、未来或现任高管 ）、董事（包括本公司或其子公司任何过去、未来或现任董事，即 本协议执行后不再以此类身份任职）、加盟商、员工、股东、代理人、律师 或代表（”公司代表”），或其任何业务、品牌、许可证、运营、 惯例、特许经营权、员工、产品或服务（包括发表任何批评公司业务、 战略方向、资本结构或薪酬做法的声明）；

(b) 以 为公司和按公司指示行事的公司代表，就巴克斯顿的任何子公司、 控股的关联公司或其他关联公司、继任者、受让人、高级管理人员（包括巴克斯顿或其 子公司或受控关联公司在执行本协议后不再担任此类职务的任何未来或现任高管）、董事（包括 任何未来或本公司或其子公司或已不再担任该职务的受控关联公司的现任董事 执行本协议后）、员工、合伙人、代理人、律师、成员或代表，或他们的任何业务、运营、 惯例、员工、合作伙伴、会员、产品或服务；以及

(c) 在 遵守第 4 节的前提下，无论第 2 节有何规定，都应允许巴克斯顿 (i) 公开发表 公开事实陈述，(ii) 与新任独立董事私下交谈，以及 (iii) 要求与 董事会和公司高级管理层成员私下交谈； 此外，前提是，此类私下讨论不包括 任何机密或重要的非公开信息的披露，根据适用法律 不要求公开披露，也不会以其他方式违反本协议的任何其他条款。

5。提款。 在本协议执行的同时，巴克斯顿应根据第 1 (c) 条不可撤销地撤回 或促使 (a) 巴克斯顿·赫尔姆斯利 活性价值基金有限责任公司向公司提交的截至2024年2月16日的提名通知，其中规定提名帕梅拉·科里、查尔斯·加西亚和伦比彼得罗泽洛（这样的提名人，”提名 通知被提名人，” 以及这样的通知，”提名通知”)，(b) Buxton Helmsley Active Value 基金，L.P. 根据《特拉华州通用公司法》第 220 条于2024年2月26日提出的检查账簿和记录的要求（”股东名单需求”），以及 (c) 任何在 股东名单要求中提出的费用报销申请（本文第 9 节规定的任何此类补偿除外，且受其中规定的限制 ）。

6。公开 公告和美国证券交易委员会备案。公司和巴克斯顿应通过 以附录A所附形式发布的新闻稿宣布本协议的签订及其重要条款（”新闻稿”) 在本协议签订之日或之后尽快 。除非本协议另有明确规定，否则 或任何投资者关联公司均不得 (a) 发布与本协议或本协议所设想的行动有关的新闻稿，以及 (b) 以其他方式公开 与本协议或本协议所考虑的行动有关的任何 声明、披露或公告，或发表任何其他公开声明 （包括向美国证券交易委员会、任何监管或政府机构或任何证券交易所提交的任何文件）与新闻稿中的声明不一致或 与新闻稿中的声明相反。

7。陈述 和担保。

(a) 公司特此声明并保证，本协议和公司履行本协议项下义务的行为已由其正式授权、执行和交付，是公司的有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他影响或与债权人权利相关的类似法律的限制 一般来说。本公司在此声明并保证，其组织结构合理，有效 存在，信誉良好，符合其组织管辖权的法律，并拥有执行 和交付本协议的所有必要权力和权限。

(b) Buxton 特此声明并保证，本协议及该人履行其在本协议下的义务已获得其正式授权， 由其执行和交付，并且是该人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行， ，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利或 的其他类似法律的限制一般来说。Buxton 特此声明并保证，如果不是自然人 人，Buxton 的成员，在其组织管辖范围内的法律之下组织正当、有效存在且信誉良好，拥有执行和交付本协议的所有必要的 权力和权力，如果是自然人，则有能力和法律行为能力。

(c) Buxton 特此声明并保证，截至本文发布之日，它已向公司提供了有关巴克斯顿在本文发布之日之前公司证券所有权的准确而完整的所有权信息 是总共1,051,324.629股普通股的受益所有人，“净多头头寸” 为546,327股普通股，在公司证券中没有其他经济 权益。就本协议而言，除非此处另有规定，否则 “受益 所有者”、“受益所有权” 和类似进口条款应具有美国证券交易委员会根据经修订的 1934 年《证券交易法》颁布的 第 13d-3 条中规定的含义。

(d) Buxton 特此声明并保证，截至本协议签订之日，巴克斯顿或任何投资者关联公司均未与任何第三方就收购或任何其他 的受益所有权进行任何讨论 或谈判，也未与任何其他 的受益所有权达成任何协议或谅解（截至本协议发布之日存在的任何股票期权安排除外），无论是否具有法律强制性任何普通股或其他有表决权证券的经济利益。

(e) Buxton 特此声明并保证，它已向公司通报了在 之日或之前，Buxton 的任何成员或其任何关联公司或关联公司与 任何其他第三方之间或彼此之间签订的与公司有关的所有协议和其他文书。

8。终止。 除非双方另有书面协议，否则本协议 将于 (i) 公司 2025 年年度股东大会实际举行之日以及 (ii) 控制权变更事件（以下两者中较早者为准）终止终止日期”）。尽管有上述规定， 本协议的第 9 和第 10 节在本协议终止后继续有效，本协议的任何终止均不免除任何一方对终止之前发生的任何违反本协议的责任。”控制权变更” 是指公司是某项交易的当事方，在该交易中，公司被出售、合并、合并、重组为其他实体，或者其资产被 转让或出售给另一实体，在此之后，公司有表决权证券的持有人， ，包括在行使或转换既得期权、认股权证或其他证券或权利时可发行的有表决权证券（直接 或间接）持有（直接 或间接）超过幸存实体当时未偿还证券合并投票权的多数。

9。开支。 公司应在公司从巴克斯顿收到文件 之日起五 (5) 个工作日内向巴克斯顿偿还与准备 和提交提名通知以及谈判和签订本协议和其他相关协议直接产生的合理的、有据可查的自付费用和开支（包括法律费用），总金额不超过 250,000 美元。

10。杂项。

(a) 补救措施； 服从司法管辖区。本协议各方特此代表自己及其关联公司和关联公司承认并同意， 如果本协议的任何条款未按照其特定 条款执行或以其他方式违反，将造成无法弥补的损害。因此，双方同意，本协议各方有权根据本协议寻求具体履行， 包括一项或多项禁令，以防止违反本协议，明确执行本 协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，任何因违反本协议而被起诉的一方 明确放弃任何以损害赔偿补救措施为充分的辩护。双方不可撤销地 (i) 同意在本协议或本协议所设想的交易中出现任何争议时接受大法官法院（或者，如果该法院拒绝接受管辖权，则接受特拉华州任何其他联邦或州法院 ）的属人管辖，(ii) 同意 不得试图否认或驳回此类个人管辖权通过向任何此类法院提出的动议或其他许可请求，(iii) 同意 不得提起任何与本协议或本协议在除 财政法院（或者，如果该法院拒绝接受管辖权，则为特拉华州任何其他联邦或州法院）以外的任何法院考虑的交易， 放弃任何关于此类法院不方便或不当的法庭的论点，并放弃陪审团审判的权利，(iv) 同意 放弃任何适用法律规定的任何保证金要求，如果是其他任何情况当事方寻求通过公平的 救济措施来执行本协议条款，并且（v）同意信誉良好的隔夜邮件送达程序将请求签名送达该方主要营业地点的地址 或适用法律另有规定。本协议在所有 方面（包括有效性、解释和效力）均受特拉华州法律的管辖，该法律适用于签订的 合同，且完全在该州内履行，但不影响该州的法律选择原则。本第 10 (a) 节中的任何内容 均不妨碍本协议任何一方行使各自在本协议下的权利，也不得限制任何 方或其各自过去、现在或未来的普通合伙人、董事、高级管理人员或雇员为任何类型的索赔、诉讼、行政诉讼或诉讼进行辩护，包括任何种类的任何联邦、州或其他政府程序 ，反对他们中的任何一个。本协议中规定的权利和补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施 。

(b) 整个 协议；修正案。本协议和保密协议包含各方对本协议或其标的 的全部理解。 双方先前就本协议的特定主题达成的任何协议均被本协议和保密协议所取代。本协议及其任何条款（包括本第 10 (b) 节） 均不可修改、更改或免除，除非由寻求执行任何此类修正、变更 或豁免的当事方签署书面文书，该书面文书仅在该书面文书中明确规定的范围内有效。

(c) 通知。 此处提供的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信以及与 有关的所有法律程序均应采用书面形式（包括电子格式），如果（i）通过电子邮件发送， 当此类电子邮件发送到下述电子邮件地址并收到相应的确认时，或（ii）如果由任何其他人给出 ，则应视为有效给出、作出或送达指在正常工作时间内实际在下述地址收到时：

如果 改为 Buxton，则：

Buxton Helmsley Active Value 基金，L.P.

c/o Buxton Helmsley Group, Inc. 美洲大道 1185 号，3 楼
纽约州纽约 10036

并附上一份副本（不构成通知）至：

Schulte Roth & Zabel LLP
第三大道 919 号
纽约州纽约 10022

如果是给公司，那就是：

Fossil 集团有限公司
901 中南部高速公路
德克萨斯州达拉斯 75080

并附上一份副本（不构成通知）至：

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036

(d) 可分割性。 如果在任何时候本协议的任何条款被任何有司法管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行， 该条款不具有任何效力，但该条款的非法性或不可执行性对本协议任何其他条款的 合法性或可执行性不产生任何影响。双方还同意将本协议中此类无效或不可执行的 条款替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效 或不可执行条款的目的。

(e) 对应方。 本协议可在两个或多个对应方中执行，这些对应方共同构成单一协议。

(f) 没有 第三方受益人。本协议仅为本协议各方的利益而设，不可由任何其他人执行。

(g) 解释 和解释。双方均承认，在本协议执行之前的所有谈判中，双方均由自己选择的内部或外部法律顾问代理，并根据上述独立 律师的建议执行了同样的谈判。各方及其律师合作并参与了本协议和此处 中提及的文件的起草和准备工作，以及各方之间交换的任何和所有与之相关的草稿应被视为所有各方的工作成果 ，不得因其起草或准备而对任何一方进行不利的解释。因此，任何需要解释本协议中针对起草或起草本协议的任何一方的含糊之处的法律规则或任何法律决定 均不适用 ，本协议各方在此明确放弃，对本协议解释的任何争议均应在 裁定，不考虑与起草或准备有关的事件。在任何情况下，“包括” 一词均应被视为指 “包括但不限于”。除非另有说明，否则本协议中提及某一部分时，应指本协议 的某一部分。

(h) 继任者； 无转让。除非本协议中另有明确规定，否则本协议条款应使本协议双方的继承人受益，并对 具有约束力。本协议的任何一方均不得转让本协议。

(i) 延迟 或遗漏。双方同意，任何延迟或不作为在本协议项下行使任何一方因任何违约 或违约而获得的任何权利、权力或补救措施均不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得将其解释为对任何此类违约或违约、默许或此后发生的任何类似违约或违约的放弃 ，也不得解释为对任何此类违约或违约的放弃 单一违规或违约行为被视为对之前或之后发生的任何其他违规或违约行为的豁免。

[此页的其余部分故意留空 .]

自上文 撰写之日起， 双方均已由其正式授权的代表签署本协议，或促使本协议得以执行，以昭信守。

[签署 合作协议页面]

附录 A

新闻稿

[附上]