展览 10.13

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为 [__]，2024年，特拉华州的一家公司（“公司”）Ispire Technology Inc. 与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人、“购买者” ，统称为 “购买者”）之间。

鉴于，根据本协议中规定的条款 和条件，并根据《证券法》（定义见下文）的有效注册声明， 公司希望向每位买方发行和出售，而每位买方都希望单独而不是共同地从公司购买 股份（定义见下文），如本协议中更全面的描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条 定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“BHCA” 的含义应与第 3.1 节 (mm) 中赋予该术语的含义相同。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天；前提是， 但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家中” 而被法律授权或要求其保持关闭，“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制 或关闭任何实体分支机构只要纽约市商业银行的电子资金转账 系统（包括电汇）在该日通常开放供客户使用，任何政府机构的指示。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成股份的买卖。

“收盘 日期” 是指适用方签署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付股份的义务在每种情况下均已履行或免除的所有先决条件，但无论如何都不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司 法律顾问” 是指艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所，其办公室位于美洲大道1345号，纽约，纽约10105。

“公司 中国法律顾问” 是指汉昆律师事务所，办公室位于中国广东省深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场3座20楼 518048。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议的签署日不是交易日或上午 9:00（纽约时间）之后， 在任何交易日午夜（纽约时间）之前，则在本协议日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示，否则配售代理人提前另有指示，以及 (ii) 如果本协议是在任何交易日的午夜 （纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署的，不迟于协议生效之日上午 9:01（纽约市时间）， 除非配售代理人早些时候另有指示。

“环境 法律” 的含义应与第 3.1 (m) 节中该术语的定义相同。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指董事会 的大多数非雇员成员或为此目的设立的非雇员董事委员会（“董事会批准”）的大多数成员或为此目的设立的非雇员董事委员会（“董事会批准”）的大多数成员向公司 的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或普通股等价物，以提供服务公司，(b) 行使或交换根据本协议发行的任何股份和/或其他可行使的证券 或可兑换或转换为本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是 自本协议签署之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外），或 延长此类证券的期限，以及 (c) 向其他购买者发行的股票根据招股说明书与每股收购的收盘价 同时进行的价格。

“联邦 储备” 的含义应与第 3.1 (mm) 节中该术语的含义相同。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 应具有第 3.1 (hh) 节中赋予该术语的含义。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“危险 材料” 的含义应与第 3.1 (m) 节中该术语的定义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“IT Systems and Data” 应具有第 3.1 (ii) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指截至本协议发布之日由公司与公司董事和高级管理人员 签订的封锁协议，其形式为本文所附附录A。

“Lowenstein Sandler” 是指洛文斯坦·桑德勒律师事务所，其办公室位于美洲大道1251号，纽约，纽约10020。

“重大 不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中该术语的含义。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“洗钱 洗钱法” 的含义应与第 3.1 (nn) 节中该术语的定义相同。

“OFAC” 应具有第 3.1 (kk) 节中赋予该术语的含义。

“每股 购买价格” 等于 $[__]，视本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合 以及其他类似的普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售 代理人” 指罗斯资本合伙人有限责任公司和天开证券期货有限公司。

“初步 招股说明书” 是指注册声明中包含的任何初步招股说明书，最初提交或作为其任何修正案 的一部分，或者根据委员会根据《证券法》制定的规则和条例第424（a）条向委员会提交的任何初步招股说明书。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指委员会 文件编号为333-276804的S-1表格上的有效注册声明，该声明登记了向买方出售股份，包括所有规则462（b）注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第 462 (b) 条注册声明” 是指公司准备的注册额外股份的任何注册声明，该声明是在本协议发布之日或之前向委员会提交的，并根据委员会 根据《证券法》颁布的第 462 (b) 条自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指根据本协议购买的股票应支付的总金额，如下所述，例如本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边的 买方姓名，以美国 美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“烟草 产品” 应具有第 3.1 节 (hh) 中该术语的定义。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指普通股在相关日期 上市或报价的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所 OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议和封锁协议、其中的所有证物和附表以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件 或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司现任过户代理商vStock Transfer, LLC的邮寄地址为纽约11593号拉斐特广场18号 伍德米尔，以及公司的任何继任过户代理人。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

第二条。 购买和销售

2.1 关闭。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方分别同意购买 ，而不是共同购买，总额不超过美元[__]的股份。每位买方应通过电汇 向公司交付立即可用的资金，金额等于该买方签署的 签名页上规定的该购买者的认购金额，公司应向每位买方交付各自的股份，公司和每位买方应交付 节中规定的其他可在收盘时交付的项目。在满足（或放弃）第 2.2 和 2.3 节中规定的 契约和条件后，应在 Lowenstein Sandler 的办公室或双方共同商定的其他地点（包括通过电子传输远程 ）进行结算。每位买方承认，在收盘的同时，根据招股说明书 ，公司最多可以出售 $[__]向非本协议当事方的购买者额外购买股份，并将以与本协议相同的每股购买价格向 此类购买者发行此类股票。除非配售代理人另有指示，否则股份的结算 应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司 应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人直接向罗斯资本 Partners, LLC 发行，用于其自己的账户和多家配售代理人的账户；收到此类股份后，罗斯资本合伙人， LLC 应立即以电子方式将此类股份交付给相应的买方，并应由以下人员支付Roth Capital Partners, LLC（或其清算公司）的自有账户和几家配售代理人的账户（通过电汇方式向公司汇款）。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（除非下文另有说明），公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 每位公司法律顾问和中国公司法律顾问向配售代理人和买方提供的 法律意见，其形式和实质内容是配售代理人和买方合理接受的 ；

(iii) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 向过户代理人发出的不可撤销指示的 副本，指示过户代理人通过托管机构 信托公司在托管系统（“DWAC”）的存款或提款（“DWAC”）快速交付股份，等于该买方的认购 金额除以每股购买价格，以该买方名义登记；

(v) 在本协议发布之日 ，正式签署的封锁协议；以及

(vi) 初步招股说明书和招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 该 买方的订阅金额，该金额应用于与公司 或其指定人员进行的 “交付与付款” 结算。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的 准确性（或者，如果陈述或担保以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面均为 ），以及在此处包含的买方陈述和保证的截止日期（除非在 的特定日期，在这种情况下，这些陈述和担保在截止日期之前是准确的）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位买家交付的 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本文件所含公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期 ，在陈述或保证以重要性或重大不利影响为条件的情况下， 在所有方面均准确无误）， 在所有方面的 准确性（除非截止于 的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起 不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从 发布之日起至收盘日，委员会或公司 主要交易市场不得暂停普通股交易，而且，在收盘日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易不应暂停或限制，也不得为这种 服务机构报告的证券设定最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务 也不会发生任何重大爆发或升级的敌对行动或其他如此规模的国家或国际灾难 对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据买方的合理判断， 在每种情况下， 都使在收盘时购买股票变得不切实际或不可取。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。除披露附表中规定的披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本协议 的一部分，并且在披露附表相应部分 中包含的披露范围内，或在美国证券交易委员会报告中规定的范围内，本公司特此向购买者作出以下陈述和保证 ：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均在美国证券交易委员会的报告中列出。公司直接或间接拥有 每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，每家子公司所有已发行和流通的 股本均已有效发行并已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利 。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反 或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要 ，除非不具备这样的资格或信誉良好（视情况而定）不会产生或合理预期 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对 的重大不利影响公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）， 整体来看，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其根据任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”）的能力产生重大不利影响 ，且未提起任何诉讼 任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权力 或资格的此类司法管辖区。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力，可以根据本协议的条款签订并完成向购买者 出售和发行股份，并以其他方式根据本协议和每份 其他交易文件的明确条款履行其在本协议和每个 其他交易文件下的义务。公司执行和交付本协议和其他每份 交易文件以及根据本协议条款发行和出售股份均已获得公司所有必要行动的正式授权 ，本公司、董事会 或公司股东无需就公司履行本协议所设想的交易给予进一步的授权或批准 以及除所需批准以外的其他交易文件。本协议及其 作为一方的其他每份交易文件已由本公司（或在交付时已经）正式签署，当根据本 及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务， 除外（i）受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制 br} 具有普遍适用性，普遍影响债权人权利的执行，(ii)受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款方面 可能受到适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 作为当事方的其他交易文件、股份的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易均不 且不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程、 章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或在事先通知或过期 时或两者兼而有之的情况下）违约），导致对公司 或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消 （有或没有通知，时效或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或 子公司债务或其他工具）或其他谅解的权利公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何财产或资产 是其中的一方受约束或受影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）发生冲突或导致违反 ，或者本公司或子公司的任何财产或资产 受其约束或影响；除非就第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项而言，例如 不会产生或合理地预期 会生成材料不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向 发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 提交本协议第 4.4 节 所要求的文件除外，(ii) 提交与招股说明书委员会一起，(iii) 向每个 适用交易市场发出通知和/或申请按照所要求的时间和方式 发行和出售股票并上市进行交易，以及 (iv) 根据适用的州证券法（统称为 “必需 批准”）要求提交的申报。

(f) 发行 股份；注册。股票已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司 已按照《证券法》的要求编制并提交了注册声明，该法于当日生效 [__________]， 2024，包括招股说明书，以及截至本协议签订之日可能需要的修订和补充。 注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册 声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规则和 条例要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。注册声明 及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何 修正案在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求，并且过去和将来 都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或未提及其中要求或作出 声明所必需的任何重要事实不具有误导性；以及当时的招股说明书及其任何修正案或补充招股说明书或其任何 修正案或补充文件已在截止日期发布，在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求 ，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如附表3.1 (g) 所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何资本 股票，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权 、根据公司员工 股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最近提交的最多 定期报告之日未偿普通股等价物的转换和/或行使情况除外《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权、 或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非由于购买 和出售股票或根据附表3.1 (g) 的规定，否则没有未偿还的期权、认股权证、可认购 的股权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与证券、权利或义务可转换为或可行使 或可交换为或给予任何人认购或收购任何普通股或资本存量的权力任何 子公司，或公司或任何子公司目前或可能签订的合同、承诺、谅解或安排受到 额外发行普通股或普通股等价物或任何子公司的股本的约束。除非附表 3.1 (g) 中另有规定，否则股份的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他 证券。除附表3.1（g）另有规定外，公司或任何子公司没有未偿还的证券 或票据，其中包含在公司或任何子公司发行证券时调整该类 证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的条款。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具 ，也没有合同、承诺、谅解 或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。 公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 的发行符合所有联邦和州证券法，且此类已发行股票均未违反任何 优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。股票的发行和出售无需任何股东、 董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议 或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议 或其他类似协议。

(h) SEC 报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述 材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和《交易法》第13（a）条或第15（d）条，公司已根据 条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及初步招股说明书和 招股说明书，统称为以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自的 日期，或在后续修正案更正或修改的范围内，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也未提及其中必须陈述的重大事实， 它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。公司从来都不是受《证券法》第144 (i) 条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的 会计要求以及委员会在提交时生效的相关细则和条例（或在后续修正案更正或修改的范围内）。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的美国 公认会计原则（“GAAP”）编制的，但此类财务报表或其附注中可能另有说明的 除外，未经审计的财务报表不得包含 GAAP 要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映公司及其合并 子公司截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金期间的流量随后结束，以 未经审计的报表为例，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非美国证券交易委员会报告或附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或发展 已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和应计负债外，公司没有产生任何重大 负债（或有或其他负债）正常业务过程中产生的费用与过去的惯例一致 以及 (B) 不要求反映的负债在公司根据公认会计原则编制的财务报表中或在向委员会提交的文件中披露的 中，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司未申报或 向其股东派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何协议以购买 或赎回其任何股本，以及 (v) 公司没有发行任何股权向任何高管、董事或关联公司提供证券， 除非根据现有公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密 处理的请求尚待处理。除本协议所考虑的或附表3.1 (i) 中规定的股票发行外， 根据适用的证券法， 没有发生或存在或合理预计将发生或存在的与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或 财务状况有关的重大事件、责任、事实、情况、事件或发展在作出此陈述时 或视为尚未作出此陈述在本陈述之日或之前公开披露。

(j) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告或附表3.1 (j) 中披露的情况外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或国外）之前，没有对公司、任何子公司或其 个别财产进行任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼 或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其 （统称为 “行动”），(i) 对任何行为的合法性、有效性 或可执行性产生不利影响或质疑交易文件或股票或（ii）如果做出不利的决定，或合理地预计 会产生重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级职员（以其 身份）都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州 证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员（以其 身份）的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册 声明的生效。

(k) 劳工 关系。公司 或任何子公司的任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，不存在紧迫的劳资纠纷，这可以合理地预计会导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司 的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和 外国法律和法规， 除非合理地预计违规行为不会对个人或总体产生重大不利影响 。

(l) 合规。 除在美国证券交易委员会报告或附表3.1（l）中披露的情况外，公司或任何子公司：（i）均未违约或 违约（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约 ），公司或任何子公司也没有收到索赔通知根据 违约或违反了任何契约、贷款或信贷协议或其作为当事方的任何其他协议或文书，或 与其或任何人签订的 其财产受约束（无论此类违约或违规行为是否被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何 判决、法令或命令，或（iii）违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、 规则、法令或法规，包括但不限于与 税收、环境保护、职业有关的所有外国、联邦、州和地方法律健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工问题，每种情况都不是 已经或合理地预计会造成重大不利影响。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物、有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、 计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到 根据相关法律要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 不遵守规定将有理由单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管性的 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，但 除外，在这些情况下，不持有此类许可证不会产生重大不利影响（“重要 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知 的任何材料许可证。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有的所有不动产均具有良好的可销售所有权，对他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好的 和可销售的所有权，每个 均无任何留置权，但 (i) 留置权除外，因为它们不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用产生重大干扰 并提议由公司和子公司对此类财产和 (ii) 向联邦、 州或其他机构支付的留置权税款，已根据公认会计原则为此储备了适当的储备金，这些税款的支付既不拖欠也不会受到罚款。公司和子公司租赁持有的任何不动产和设施均由 他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租赁持有。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的知识产权和类似权利 ，如果 不这样做将产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内， 的到期、终止或放弃可能会对知识产权产生重大不利影响，且 公司或任何子公司均未收到书面通知，告知其中的任何知识产权已到期、终止或 已放弃，或预计将到期、终止或放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或 知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生或合理地预计 不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行 ，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司 已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非 不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，并按公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的 金额投保，包括但不限于 ，董事和高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。无论是公司还是任何子公司 都没有任何理由相信，在现有保险到期时，它将无法续订现有保险范围，也无法从类似的保险公司那里获得 类似的保险，而成本不会大幅增加，这是继续开展业务所必需的。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除美国证券交易委员会报告或附表3.1（r）中规定的情况外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事 均未参与与公司或任何子公司的任何交易（不包括为员工、高级管理人员和董事提供服务），包括 任何提供家具的合同、协议或其他安排，据公司所知，公司或任何子公司的员工都不是与公司或任何子公司进行的任何交易（为员工、高级管理人员和董事提供的服务除外）的当事方向或由其提供的服务，提供不动产或个人 财产的租赁，提供借款来自任何高管、 董事或该雇员的款项或向其贷款的款项，或据公司所知，任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益 或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，每种情况均超过120,000美元（i）付款 所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他 员工福利，包括股票期权本公司任何股票期权计划下的协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》中所有适用的 要求，这些要求自本文发布之日起生效，自截止日期起生效，以及委员会根据该法颁布的任何 及所有适用规则和条例，这些要求自本文件发布之日起生效，截止日期生效。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证 ：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）在必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）记录在案的资产将资产的问责制 与在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。 公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） ，并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在 规定的时间内记录、处理、汇总和报告委员会的规则和表格。截至最近 根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估日期”）所涉期末，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 。该公司在最近根据《交易法》提交的 定期报告中介绍了认证官员根据截至评估日的评估得出的关于披露 控制和程序有效性的结论。自评估之日起， 对公司及其 子公司财务报告的内部控制受到重大影响或合理可能对公司及其 子公司的财务报告内部控制产生重大影响的 内部控制没有变化（该术语在《交易法》中定义）。

(t) 某些 费用。除配售代理人的费用和开支外，公司或任何子公司都不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行 或其他人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。买方对 承担任何费用或由他人或代表他人就本节 所述费用提出的任何索赔，对于交易文件所设想的交易可能应缴的费用，买方不承担任何义务。

(u) 投资 公司。公司不是也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到股份付款后，也不会立即成为或成为 的关联公司。根据经修订的1940年 投资公司法，公司 应以不成为需要注册的 “投资公司” 的方式开展业务。

(v) 注册 权利。除美国证券交易委员会报告或附表3.1（v）中另有规定外，任何人均无权促使公司或任何子公司 根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 股票根据《交易法》注册的行动，或者据其所知可能产生效力的行动，除非美国证券交易委员会报告或附表3.1（w）中披露，否则公司也没有收到委员会正在考虑的任何通知 终止此类登记。除美国证券交易委员会报告或附表3.1（w）中披露的内容外， 在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股 或已上市或报价的交易市场关于公司未遵守该类 交易市场的上市或维护要求的通知。除美国证券交易委员会报告或附表3.1（w）中规定的情况外，该公司现在和没有理由相信 在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股 目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账， 公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账有关的 费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其州 州法律中由于购买者而对买方适用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似 反收购条款不适用 以及公司履行 义务或行使他们在交易文件，包括但不限于公司发行 股票和买方对股票的所有权所产生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书中未另行披露的重大非公开信息的任何 信息。 公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券 交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、 其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括披露附表，都是真实和正确的， 不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重大事实，但不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中明确规定的 外，买方 未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有 综合产品。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 ，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，将导致本次股票发行与公司先前的发行合并 以获得任何适用的股东批准公司任何 证券所在的任何交易市场的条款列出或指定。

(aa) 债务。 附表3.1（aa）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司 或公司或任何子公司有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或欠款超过100,000美元的负债（不包括在普通 业务过程中产生的应付贸易账款），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是 不一样是或应该反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过 背书用于存放或托收的可转让票据或类似交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 任何超过50,000美元的租赁付款的 现值，租赁要求按照公认会计原则进行资本化。 公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。 除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的事项外， 公司及其子公司 (i) 已缴纳或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有国外收入和 特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他 政府摊款和费用此类申报表、报告和申报中显示或确定到期金额的重大信息 以及(iii) 已在其账面上预留了合理充足的准备金，用于支付此类申报表、报告或申报适用的 期之后的时期内的所有重大税。任何司法管辖区的 税务机构都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔的依据。

(cc) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国 或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款或来自公司资金的活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或 公司所知的任何代表其行事的人所作的）违反法律或 (iv) 在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据公司所知和相信，该会计师事务所 是《交易法》要求的注册会计师事务所，该会计师事务所或其他受上市公司会计委员会监督的会计师事务所应就公司截至2024年6月30日财年的10-K表年度报告中列入 的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买股票的致谢 。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以 的身份行事。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买股票的附带意见。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.13节的 除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 也没有同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券、 或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有股份，(ii) 任何买方过去的 或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生” 交易，可能会对 公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(iii) 任何买方以及 任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手，目前可能直接或间接持有普通股 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易商有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的一方。公司进一步了解并承认（y）一个或多个买方可能在股票流通期间的不同 时间从事套期保值活动，并且（z）此类套期保值活动（如果有）可能会降低在进行套期保值活动时及之后公司现有 股东权益的价值。公司 承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进出售 或转售任何股票，(ii) 出售、竞标、购买或支付任何报酬， 或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿， 除外第 (ii) 和 (iii) 条，向配售代理人支付的与股票配售有关的补偿。

(hh) 美国食品和药物管理局。 关于根据联邦食品监督管理局（“FDA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品， 经修订的 药品和化妆品法及其相关法规（“FDCA”），由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、 测试、分销、销售和/或销售的（每种此类产品均为 “烟草制品”）， 公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的烟草产品符合 FDCA及类似规定的所有适用要求法律、规章和规章，除非不遵守规定 不会产生重大不利影响。没有针对公司或 任何子公司的待决、已完成或据公司所知可能提起的诉讼（包括任何 诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他通信 ，其中 (i) 禁止在任何地方进行生产公司或其任何子公司的设施， (ii) 达成或提议达成同意对公司或其任何子公司的永久禁令令，或 (iii) 以其他方式 指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营过去和现在都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例在所有重大方面进行 。 美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何公司拟开发、生产 或销售的产品。

(ii) 网络安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、 供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），均未出现任何安全漏洞或其他泄露行为或与之相关的情况（统称为 “IT 系统和数据”） 已经或可以合理预期会产生重大不利影响；并且 (y) 公司和子公司尚未接到 的通知，以及不知道有任何可以合理预期会导致其 IT 系统和数据出现的任何安全漏洞或其他 损害，这些事件或情况已经或可以合理预期会产生重大不利影响；(ii) 公司 和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例 、内部政策，以及与 IT 系统的隐私 和安全相关的合同义务和数据，以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用 或修改，除非此类违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了公司认为在商业上合理的保障措施，以维护 和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统的完整性、持续运行、冗余和安全和 数据；以及 (iv) 公司和子公司已经实施了备份和灾难恢复技术，公司认为该技术 适合公司及其子公司的运营规模和范围。

(jj) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据 公司股票期权计划的条款授予的，(ii) 行使价至少等于普通股 股票在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。公司 股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或公开 发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有任何公司政策或惯例 故意授予股票期权，或者以其他方式故意将股票期权的授予与之进行协调。

(kk) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均未受到美国财政部外国 资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(ll) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(mm) 银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦 储备”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券的百分之五 (5%) 或以上的已发行股份，或 银行或任何受BHCA约束并受美联储监管的实体总权益的百分之二十五 (25%) 或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA约束和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(nn) 金钱 洗钱。本公司及其附属公司的业务一直遵守适用的 财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、《有组织及严重罪行条例》（香港法例第455章）、《反洗钱和反恐怖主义 融资（金融机构）条例（香港法例第615章）的要求、经 联合会第三章修订的《银行保密法》和通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来加强美国 2001 年法案（美国 PATRIOT 法）、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的任何其他适用的反洗钱法规 或其各自财产、权利和资产受其约束的相关或类似规则、 条例或指南（统称为 “洗钱法”）、 和不采取任何行动或涉及公司或 任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼尚待审理，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(oo) 与会计师和律师没有分歧 。目前，公司与公司以前或目前雇用的会计师和律师之间不存在任何形式的分歧，也没有公司 合理预期会出现任何形式的分歧，对于拖欠会计师和律师的任何费用，公司目前是 的，这些费用可能会影响公司履行任何交易文件下的任何义务的能力 。

3.2 买方的陈述 和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方要么是根据其注册或成立的司法管辖区的法律 正式注册或成立、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件所设想的交易，以履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其 一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) as as as br} 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停适用法律的限制 一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制具体履约、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。此类买方以委托人身份为自己的账户收购股份，与任何其他人没有关于分配或分配此类股份的直接或间接安排 或谅解（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或其他遵守适用的 联邦和州证券法出售股票的权利）。该买方正在其正常业务过程中收购以下股份。

(c) 购买者 身份。在向该买方提供股票时，它是 “合格投资者” ，定义见第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条《证券法》。

(d) 体验此类买家的 。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有这样的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估股票潜在投资的优点和风险， 并评估了此类投资的利弊和风险。此类买方能够承担投资 股票的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就股票发行条款和条件以及 投资股票的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况、 经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 对投资做出明智的投资决策是必要的。该买方承认并同意，配售 代理人或其任何关联公司均未向该买方提供有关股票的任何信息或建议， 也不是必要或想要此类信息或建议。配售代理人或其各自的任何关联公司均未就公司或股份的质量作出 任何陈述，配售代理人及其任何关联公司可能已获得与公司有关的 非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行 股份方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问 或信托人。

(f) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自该买方最初 收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有（br} 任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事）直接或间接执行公司证券的任何购买或 销售，包括卖空公司规定了下文所考虑交易的材料定价 条款，以及在本协议执行前立即结束。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本协议所涵盖的股份。除 向本协议的其他当事方或该买方的代表（包括但不限于其高级职员、董事、 合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司）向其披露的所有与本交易有关的 信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定， 为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或担保，或排除任何诉讼。

公司承认并且 同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的 公司陈述和保证，或任何 其他交易文件或与本协议相关的执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证或本协议所述交易的完成 中的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或担保，也不得排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或 类似交易有关的任何行动。

第四条 双方的其他协议

4.1 传奇。 股票的发行应不含任何传说

4.2 提供 信息。在没有买方拥有股票之前，公司承诺根据 《交易法》及时提交（或延长其 期限并在适用的宽限期内提交）公司在此日期之后提交的所有报告，即使当时公司不受《交易法》的报告要求的约束。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第 2 条），这些证券（定义见《证券法》第 2 条），出于任何 交易市场的规章制度的目的，需要在其他交易完成之前获得股东的批准 交易。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应 (a) 在《交易法》规定的时间内，在8-K表格 上发布新闻稿或提交最新报告，披露本文设想的交易的实质性条款，并且 (b) 在《交易法》规定的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括交易 文件作为其证据，前提是公司不必在表格8-上提交此类最新报告如果交易文件之前曾作为生效前或生效后的证据 提交给委员会注册声明的修订。自此类新闻稿发布之日起，公司 向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工或代理人向任何购买者 提供的与交易文件所设想的 交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认 并同意，一方面，公司、 任何子公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与任何 购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务都将终止。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商 ，未经公司事先同意，就任何买方的任何 新闻稿，或未经每位购买者事先同意， 不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝或延迟哪些 的同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方 应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意， 公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会 或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券 法要求向委员会提交最终交易文件以及 (b) 在要求披露此类信息的范围内 根据法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方根据本条款 (b)， 允许披露此类信息。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意、任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方 是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方 可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议获得股份在公司和买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易文件所设想的实质性交易条款和条件外， （应根据第 4.4 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成 重大非公开信息的任何信息，或者公司有理由认为构成 重大非公开信息，除非在此之前该买方同意收到此类信息并与公司同意 对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述 契约。如果公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该购买者不得 对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工 或关联公司负有任何保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事负有任何责任，代理人、员工或 关联公司不得根据提供的此类材料、非公开信息进行交易买方应继续受适用的 法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格8-K上的当前 报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依据上述契约。

4.7 使用 的收益。公司应使用初步招股说明书 和招股说明书中规定的出售本协议下股票的净收益，不得使用此类收益：(a) 用于偿还公司正常业务过程中应付贸易应付账款和先前惯例中的任何部分，为避免疑问，应付给深圳的贸易应付账款 Eigate Technology Co., Ltd.)，(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物， (c) 用于结算任何普通股或普通股等价物未决诉讼或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 对购买者的赔偿 。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人 具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每个人（在《证券法》第15条和第20条中 的含义范围内《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人 或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权的 所有权或任何其他所有权），但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有损失、 负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法院 费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 或与 (a) 任何违反任何陈述有关的行为而遭受或招致损失，本公司在本协议 或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 本公司任何非买方关联公司的股东就交易文件所设想的任何交易 以任何身份对买方或其中的任何一方或其 相应关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于材料）违反交易文件中此类买方的陈述、 担保或承诺或该买方与任何此类 股东可能达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为）。如果对可根据本协议寻求赔偿的任何买方提起任何诉讼，则该买方应立即以书面形式通知 公司，并且公司有权由自己选择的 为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 的辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 （i）雇用该律师已获得公司书面特别授权，(ii) 公司在合理的 期后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)）律师合理地认为，在这类诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在 的实质性冲突公司的立场和此类买方的地位，在这种情况下， 公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意 同意而达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担责任 ；或 (z) 仅限于损失、索赔、损害 或责任归因于任何买方违反任何陈述、担保，此类买方在本协议或其他交易文件中或欺诈、重大过失或故意行为中订立的契约或协议 此类买方的不当行为 由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定。本第 4.8 节要求的 赔偿应在调查或辩护过程中通过定期支付赔偿金额来支付，与收到账单或发生账单时一样；前提是，如果任何买方最终被司法认定无权获得本第 4.7 节下的 赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还所有 的款项} 根据本条款提交。此处包含的赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似 权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留 。截至本协议发布之日，公司已预留足够数量的普通股，并且公司应继续在 的所有 时间内保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行 股票。

4.10 普通股上市 。公司特此同意采取商业上合理的努力维持普通股 股票在交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易 市场上市或报价，并立即确保所有股票在该交易市场上上市或报价。公司进一步同意，如果公司 申请在任何其他交易市场交易或报价普通股，则将在该申请中包括所有股票 ，并将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易 市场上上市和交易其普通股，并将在 交易市场的章程或规则下在所有方面遵守公司的报告、申报和其他义务。公司同意尽商业上合理的最大努力，维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子 转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 随后的 股票出售。

(a) 从本 之日起至截止日后九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何 协议来发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物， ，但截至2023年1月31日的条款表中可能考虑的普通股等价物除外公司和 Touch Point Worldwide, Inc.，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行且不进行注册在本第 4.11 (a) 或 (ii) 节的禁令期内 要求或允许提交与之相关的任何注册声明的权利， 除 (A) 招股说明书以外的 ，(B) 在 S-8 表格上提交与任何员工福利计划 相关的注册声明，或 (C) 在表格上提交 “空架” 注册声明 2024 年 5 月 1 日之后的 S-3。

(b) 从 自本协议发布之日起至截止日后一百八十 (180) 天，禁止公司签订或签订协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位的组合 ）。“浮动利率交易” 是指 公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、交换或行使，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股的权利，该价格基于和/或随普通股的交易价格或报价随时变化 首次发行此类债务或股权证券 后，或 (B) 以转换、行使或交换价格发行在首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时 ，或者 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）进行或实施交易，即可以按未来确定的价格发行证券 ，无论该协议规定的股票是否有实际上已发行，不管 此类协议随后是否被取消；但是，前提是，在截止日九十（90）天周年之后， 在 “市场上” 发行普通股和/或在截止日一百八十（180）天周年纪念日之前发行 不能转换为普通股的可转换债券，均不被视为在截止日一百八十（180）天周年纪念日之前发行的可转换债券 浮动利率交易。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行， 这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

(c) 尽管有 有上述规定，但本第 4.11 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易都不应是 豁免发行。

4.12 购买者的平等待遇。除非也向本协议的所有 各方提供同样的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本协议的任何修改），以修改 或同意放弃或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成 公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为一个类别， 不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票股份 或其他方面采取一致行动或集体行事。

4.13 某些 交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至 本协议所设想的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布的时期内，其或 任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司均不会执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空 如第 4.4 节所述。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议 所考虑的交易之前，该买方 将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。 尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认 并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在根据第 4.4 节 (ii) 所述的初始新闻稿 首次公开宣布本协议所考虑的交易后，其不会参与本协议所设想的交易 应限制或禁止用户进行任何交易 在根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议 所考虑的交易之日起，根据适用的证券法，购买者 在发布第 4.4 节所述的初始新闻稿后，任何买方 均不负有任何保密义务或不向公司或其子公司交易公司证券的义务。尽管如此，如果买方认为 是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而且 投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于投资组合 经理管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的股份。

第五条 其他

5.1 终止。 如果未在第七 (7) 天或之前完成交易 ，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务， 对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止 不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支 （如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括除非 限制外，当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付 的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何股票相关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表、初步招股说明书和招股说明书， 包含双方对本协议标的及其全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议 和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、 证物和附表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在 交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件 附件通过电子邮件 附件发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址， 应以最早的日期为准 被视为已发出并生效：，(b) 如果此类通知或通信是通过电子邮件附件 发送的，则为发送后的下一个交易日地址如本协议所附签名页上所列的非交易日或晚于任何交易日下午 5:30（新 纽约市时间），(c) 第二个 (2)^和) 如果通过美国全国 认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址 应与本文所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的 通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，根据本协议下最初的 认购金额（或在收盘前，包括公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份权益，或者如果是豁免，则由执行方 签订的书面文书寻求任何此类豁免条款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例和 产生不利影响买方（或购买者群体）还需要获得此类受不成比例影响的买方（或购买者群体）至少50.1％的利息（基于下述初始订阅金额 ）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的 违约的豁免均不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃 或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何 方延迟或不作为以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免，如果 对任何买方与 其他购买者的类似权利和义务相关的权利和义务造成不成比例的重大不利影响，均需获得受不利影响的买方事先书面同意。根据 本第 5.5 节生效的任何修正案对每位股票买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经每位买方事先书面同意（ 除合并外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或 转让任何股份的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款 对所转让股份的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是第 3.1 节中公司 的陈述和保证、第 3.2 节中购买者的陈述和担保以及第 4 节中公司承诺的第三方受益人。本 协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定，否则本协议的任何条款不适用于任何其他人 的利益，也不得由任何其他人强制执行。

5.9 适用于 的法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖 ，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑纽约州法律的冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应在纽约市的州和联邦法院 提起。各方特此不可撤销地接受纽约市曼哈顿区 开庭的州和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的争议），并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何争议声称其个人不受任何此类的 法院的管辖，该诉讼或诉讼是不恰当的，或者是进行此类诉讼的途径不方便。各方特此不可撤销地放弃 个人诉讼服务，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号 或挂号邮件或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给该方，邮寄地址为本 协议下通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序和通知送达。此处包含的任何内容 均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供服务的任何权利。如果任何一方启动诉讼 或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司在 4.8 节下的义务外，非胜诉方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费 以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在股票收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名应为执行方（或签名 以其名义执行该签名 ）产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。在法律允许的最大范围内，无论任何其他交易文件中包含任何相反的条款（且不限制 的任何类似条款），只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权 ，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则 该买方可以在收到书面通知后自行决定不时撤销或撤回致公司、任何相关通知、 要求或选举的全部或全部内容部分不影响其未来的行动和权利。

5.14 替换 股份。如果任何证明任何股份的证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发 或安排签发 或安排签发，以换取和取消（如果已损坏），或者代替和替换 新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃 或销毁感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代股份相关的任何合理的第三方费用 （包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方 和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃，也不会在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施 是充分的。

5.16 付款 搁置一边。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、收回、扣除或要求 退款、偿还或以其他方式归还公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限 的任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复 的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并继续保持其全部效力和效力，就好像尚未支付这种 款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件中任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 Lowenstein Sandler 与公司沟通。洛文斯坦·桑德勒不代表任何购买者，仅代表配售代理。公司 选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，以方便公司，而不是因为 任何购买者要求或要求这样做。我们明确理解并同意， 本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与 买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 已清算 赔偿金。公司支付交易文件 规定的任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是公司的持续义务，尽管应付部分违约赔偿金或其他款项所依据的工具或担保已取消，否则 应付的部分违约金或其他款项的工具或证券已被取消，否则公司不得终止。

5.19 星期六、星期日、 节假日等。如果此处 要求或授予的任何权利的到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们每个人和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何歧义都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容均应根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、 股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 豁免 的陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地 特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

附上副本（不构成通知）：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，11 楼

纽约州纽约 10105

电子邮件：ranslow@egsllp.com

注意：理查德·安斯洛，Esq。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[ISPR 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：_____________________________________

买方通知地址：

订阅金额：_________________

股票：_______________

EIN 编号：____________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务 购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及 公司向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 应在第二个 (2^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述 (i) 条款忽视之前）要求公司或上述签署人 交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的任何收盘 条件不再是条件，而是 的无条件义务（如适用）) 向其他人交付此类协议、文书、证书 或类似物或购买价格（如适用）截止日期的派对.

[签名页面继续]

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