BAKKT控股公司

[《公司》]

追回政策

1.Introduction

本公司董事会(以下简称“董事会”)相信，营造和维持一种强调诚信和责任的文化，符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会通过了这项政策，规定在发生会计重述的情况下收回某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条和《纽约证券交易所(NYSE)上市公司手册》第303A.14条的要求。本政策中使用的某些术语在下面的第15节中定义。

2.Administration

本政策应由董事会或董事会指定的董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)执行，在此情况下，本政策中对董事会的提及应被视为对薪酬委员会的提及。董事会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力，不需要对本政策所涵盖的每个个人保持一致。董事会可不时修订本保单，并可在任何时间终止本保单，在每种情况下均可自行决定。

3.被覆盖的高管

本政策适用于董事会认定的交易所法案第10D-1条所指的公司现任和前任“高管”(“涵盖高管”)。

4.补偿；会计重述

如本公司被要求编制会计重述(定义见下文)，董事会将合理地迅速追回错误授予的奖励补偿金额。就本政策而言，会计重述是指因本公司重大不遵守证券法的任何财务报告要求而导致的任何会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误所需的任何会计重述，或如果该错误在本期内已更正或在本期未予更正会导致重大错报的任何会计重述(每一项均为“会计重述”)。

5.政策范围

A.承保人员和恢复期。本政策适用于个人收到的激励性薪酬：

·在开始担任代管高管后，

·谁曾在绩效期间的任何时间担任该激励性薪酬的备抵高管，

·虽然该公司有一类在国家证券交易所上市的证券，以及

·在本公司被要求编制会计重报之日(“恢复期”)之前的三个完整的财政年度内

尽管有这一回顾要求，本公司只需将本政策适用于在2023年12月1日或之后收到的奖励薪酬。

就本政策而言，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施(如本文所定义)的会计期间内“收到”激励薪酬。

B.过渡期。除恢复期外，本政策还适用于恢复期内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生的过渡期)(“过渡期”)，前提是从公司上一会计年度结束的最后一天到公司新会计年度的第一天之间的过渡期，包括9至12个月的期间将被视为完成的会计年度。

C.确定恢复期。为了确定相关的恢复期，公司需要编制会计重述的日期以下列日期中较早者为准：

·董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动)得出或理应得出结论认为公司需要编制会计重述的日期，以及

·法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。

为清楚起见，本公司追回本政策下错误授予的奖励补偿的义务不取决于是否或何时提交会计重述。

D.恢复的方法。董事会将有权酌情决定如何追回本政策项下错误授予的奖励补偿，同时认识到不同的追回手段在不同情况下可能是适当的。

6.超额激励薪酬：应追回的金额

应收回的金额将是支付给涵盖高管的激励薪酬超过支付给涵盖高管的激励薪酬的差额，如果该薪酬是根据董事会根据纽约证券交易所上市标准和1934年证券交易法第10D-1条规则确定的重述业绩计算的，则不考虑任何已支付的税款。

对于基于股票价格或股东总回报(TSR)的激励性薪酬，如果错误授予的激励性薪酬的金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则可收回的

金额应由董事会基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计而确定，根据该股价或TSR获得激励性补偿。在这种情况下，公司应保留确定该合理估计的文件，并将该文件提供给纽约证券交易所。

7.追讨的例外情况

董事会应按照本政策追回任何超额奖励薪酬，但满足下列条件且董事会已认定追回不可行的除外：

A.直接费用超过可收回的金额：为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额；但是，在得出结论认为基于执行费用追回错误授予的奖励补偿的任何金额是不可行的之前，公司应合理尝试追回此类错误奖励补偿，并将这种合理尝试(S)记录在案，并将该文件提供给纽约证券交易所。

B.从某些纳税资格退休计划中恢复。恢复可能会导致一个在其他方面符合税务资格的退休计划，根据该计划，福利广泛提供给本公司的雇员，无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及相关法规。

8.不获弥偿

尽管与本保单承保的任何个人有任何赔偿安排或保险单的条款，本公司不应赔偿任何承保高管因任何错误授予的奖励补偿的损失，包括任何此类承保个人获得的保险费的任何付款或报销，以资助根据本保单可收回的金额。

9.Interpretation

董事会有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。本政策旨在以符合《交易法》第10D节的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市所在的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准的方式解释本政策。

10.生效日期

本政策自董事会通过之日(“生效日”)起生效。

11.修订；终止

董事会可不时酌情修订本政策，并须按其认为必需修订本政策，以反映证券交易委员会根据交易所法令第10D条采纳的最终规定及遵守纽约证券交易所上市公司手册。董事会可随时终止本政策。

12.其他追偿权利

董事会打算在法律允许的最大范围内实施本政策。董事会可要求在生效日期当日或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为授予其项下任何利益的条件，要求所涉高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权是对本公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及本公司可获得的任何其他法律补救措施而获得的任何其他补救措施或追偿权的补充，而非替代。

13.披露。

公司应根据美国联邦证券法的要求提交与本政策相关的所有披露和根据本政策进行的追偿，包括适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案文件所要求的披露。

14.继承人。

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

15.Definitions

“财务报告措施”指下列任何一项：(I)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，(Ii)股票价格和(Iii)TSR。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

“激励性薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。