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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
____________________
表格10-K
____________________
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_
委托文件编号：001-39544
____________________
Bakkt控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________
| | | | | |
| 特拉华州 | 98-1550750 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
阿瓦隆大道10000号, 1000套房 阿尔法利塔, 佐治亚州 | 30009 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(678) 534-5849
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | BKKT | 纽约证券交易所 |
| 购买A类普通股的认股权证 | 公司简介 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。 是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是x 不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是x 不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| 新兴成长型公司 | x | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o 不是x
截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。107.5百万美元。登记公司的A类普通股和由每位高管和董事以及可能被视为登记公司关联公司的其他人持有的登记公司V类普通股的股份不包括在本次计算中。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。
截至2024年3月18日， 141,798,069注册人A类普通股的股份， 179,883,479第五类普通股，以及 7,140,808已发出且尚未执行的公共命令。
引用成立为法团的文件
注册人的委托书中与2024年股东年会有关的部分以引用的方式并入本年度报告的表格10-K的第三部分。委托书将在注册人截至2023年12月31日的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
目录
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| | 页面 |
| 第一部分 | |
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第1项。 | 业务 | 5 |
第1A项。 | 风险因素 | 27 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 73 |
项目1C。 | 网络安全 | 73 |
第二项。 | 属性 | 75 |
第三项。 | 法律诉讼 | 75 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 76 |
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| 第II部 | |
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第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 77 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 77 |
第7A项。 | 关于市场风险的定性和定量披露 | 97 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 98 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 148 |
第9A项。 | 控制和程序 | 148 |
项目9B。 | 其他信息 | 148 |
项目9C。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。 | 148 |
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| 第三部分 | |
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第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 149 |
第11项。 | 高管薪酬 | 149 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 149 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 149 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 149 |
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| 第四部分 | |
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第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 150 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 153 |
有关前瞻性陈述的警示说明
除非上下文另有要求，本年度报告表格10—K（本报告）中所有提及的“Bakkt”、“我们”、“我们”或“公司”均指Bakkt Holdings，Inc.。及其子公司。
本年度报告表格10—K包含联邦证券法意义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等词语的否定性以及其他类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性声明基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和策略，并基于关于未来事件的结果和时间的当前可用信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出了我们的控制范围，与我们的业务有关。本年度报告表格10—K中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
•我们未来的财务表现；
•我们产品和服务的市场变化；
•我们将从收购Apex Crypto LLC中实现的预期收益，我们已将其更名为Bakkt Crypto Solutions，LLC（“Bakkt Crypto”）；
•我们将在预期的时间轴或完全完成2024年2月融资的剩余部分；及
•扩张计划和机会，包括我们向国际市场扩张的计划。
这些前瞻性陈述是基于截至本年度报告日期的10—K表格和管理层当前的预期、预测和假设，并涉及许多判断、已知和/或未知的风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被依赖为代表我们在任何后续日期的意见。我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，以反映事件或情况，无论是由于新信息，未来事件或其他原因，适用法律可能要求的除外。
您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果一个或多个已知和未知的风险和不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于：
•我们的能力增长和管理增长的盈利；
•我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；
•我们的经营战略发生了变化；
•我们所处竞争市场的变化，包括我们的竞争环境、技术发展或适用法律或法规的变化；
•我们无法维持我们的证券在纽约证券交易所（“纽交所”）的上市；
•我们目标市场的变化；
•加密市场的中断使我们面临额外风险，包括银行可能不向我们提供银行服务的风险；
•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
•无法推出新的服务和产品，或无法盈利地扩展到新市场和服务，或无法继续提供现有的服务或产品；
•无法执行我们的增长战略，包括识别和执行收购以及我们增加新客户的举措；
•我们从收购Bakkt Crypto中获得预期收益的能力；
•我们未能遵守广泛的政府监管、监督、执照和评估；
•管理区块链技术和加密货币的不确定监管制度；
•无法制定和维持有效的内部控制和程序；
•与我们的数据安全相关的任何责任、旷日持久且代价高昂的诉讼或声誉损害；
•任何商誉或其他无形资产减值对我们经营业绩的影响；
•任何流行病或其他突发公共卫生事件的影响；以及
•本年报表格10—K中指出的其他风险和不确定性，包括“风险因素.”
第一部分
项目1.业务
概述
在本节及本年报表格10—K的其他地方，我们使用以下术语，定义如下：
•“客户”指与我们签订合同，在我们的平台上向客户提供服务的企业，包括金融机构、对冲基金、商家、零售商、第三方合作伙伴和其他企业（以下内容除外 综合财务报表附注，其中我们指从客户而非客户赚取的收入。客户这个词是 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题 606, 与客户签订合同的收入.).
•“加密”或“加密资产”指使用区块链技术构建的资产，包括虚拟货币（纽约州使用）、硬币、加密货币、稳定币和其他代币。我们的平台支持某些受支持的加密资产的交易。为了本表10—K的目的，我们使用加密资产，虚拟货币，硬币和代币互换。
•“客户”指我们平台的个人用户。客户包括使用我们的平台进行忠诚积分交易的我们忠诚客户的客户，以及通过我们的平台进行加密交易并在我们的平台上拥有账户的我们客户的客户(上文为ASC 606目的定义的除外)。
•“忠诚点”指客户向客户发放的忠诚度和/或奖励积分。
Bakkt成立于2018年，致力于通过软件即服务（“SaaS”）和应用程序编程接口（"API "）解决方案，解锁加密并提高忠诚度，增强参与度和性能。全球加密市场虽然刚刚起步，但正在迅速发展和扩大。我们相信，我们有能力提供创新、多方面的产品解决方案，并在这个不断发展的市场中成长。我们的平台能够通过使企业、机构和消费者更好地管理、交易和货币化来推动商业。
我们的平台旨在跨各种加密资产运行，并为客户提供灵活性，以选择我们的部分或全部功能，以及根据消费者的需求和目标为消费者启用这些功能的方式。一些客户可能会选择在他们的体验中直接启用我们的功能，而其他客户可能想要一个“随时可用”的店面，并利用我们的基于Web的技术等功能。我们的机构级平台，诞生于我们的前母公司洲际交易所，Inc.。支持“了解您的客户”（“KYC”）和反洗钱（“AML”）功能，以及其他反欺诈措施，以打击金融犯罪。
我们的公司结构
我们主要通过以下实体开展业务：
Bakkt Marketplace： Bakkt Marketplace，LLC（“Bakkt Marketplace”）和Bakkt Crypto Solutions，LLC（“Bakkt Crypto”）—通过这些实体，我们运营集成平台，为客户提供通过API或嵌入式Web体验访问的简单、直观的数字体验中购买、销售和存储加密货币的能力。Bakkt Marketplace持有纽约州的虚拟货币许可证（通常称为“BitLicense”），以及来自美国各州的汇款许可证。该公司的业务运营需要此类许可证，并在美国财政部金融犯罪执法网络注册为货币服务业务。Bakkt Crypto同样在其业务需要的各个州持有BitLicense和货币发送器许可证。目前，Bakkt Crypto的所有未偿还股权均由Bakkt Marketplace持有。Bakkt Crypto和Bakkt Marketplace平台通常是分开运营的，但Bakkt Marketplace在客户没有这种能力的情况下向Bakkt Crypto提供法定资金服务。Bakkt Marketplace平台
它最初是与一个实现加密资产交易的消费者应用程序结合而设计的，当时代表了一种直接面向消费者的商业模式，该公司不再追求这种模式。相比之下，Bakkt Crypto平台最初是作为一个嵌入式加密交易平台而设计的，该平台将集成到客户端环境中，为这些环境中的客户提供服务。2024年3月，我们获得批准，将Bakkt Crypto与Bakkt Marketplace合并并并入Bakkt Marketplace，合并后的幸存实体将更名为Bakkt Crypto Solutions，LLC。这两个平台将合并为一个业务，由存续实体运营。与Bakkt加密业务模式类似，合并后的业务将专注于以客户为主导，或“企业对企业对消费者”（B2B2C）战略，其中加密资产解决方案可以嵌入客户环境中。
Bakkt加密： 2023年4月，我们收购了Apex Crypto LLC（“Apex Crypto”），这是一个综合加密交易平台，我们将其更名为Bakkt Crypto。该平台为客户提供一系列加密解决方案。我们正在利用Bakkt Crypto的专有交易平台和与流动性提供商的现有关系，为客户提供更广泛的加密资产和有竞争力的定价。Bakkt Crypto通过扩大我们的业务合作伙伴关系到经纪商、注册投资顾问、金融科技公司和新银行来补充我们的B2B2C增长战略。具体而言，Bakkt Crypto为客户提供购买、出售、存储以及在批准的司法管辖区存放和提取批准的加密资产的能力，所有这些都是在我们已经与客户有关系的客户的应用程序中进行的。使用Bakkt Crypto的平台，客户可以购买经批准的加密资产，将加密资产存储在托管钱包中，清算其持有的资产，并在Bakkt Crypto维护的托管钱包和某些司法管辖区的外部钱包之间转移受支持的加密资产（如果客户允许的话）。
作为我们收购Bakkt Crypto的一部分，我们还与30多个第三方合作伙伴签署了协议，根据协议，合作伙伴向客户群提供Bakkt Crypto的加密资产交易服务。与这些第三方金融科技合作伙伴（简称客户）的协议规定Bakkt Crypto为其前端交易平台授权，以及双方合作促进客户在加密资产中的交易。该等协议为期一年或两年，任何一方均可因违约或控制权变动而终止。在大多数情况下，这些协议还包含条款，允许Bakkt Crypto在选择通过其平台提供给每个客户的加密资产方面自由裁量权，在某些情况下，还包含排他性契约，根据该契约，客户同意不将其客户转介到其他加密资产交易平台。
Bakkt Crypto正在定期探索其他创新方式，并为客户提供其他产品和服务。Bakkt Crypto正在开发一种解决方案，以促进国际汇款，用户可以汇款法定货币，Bakkt利用加密轨道来结算交易，并将某些忠诚度和奖励积分转换为受支持的加密资产。我们正积极寻求机会，在美国以外的司法管辖区提供加密资产交易服务，包括英国、香港、西班牙和整个拉丁美洲，但须经当地监管部门批准。Bakkt Crypto目前与欧洲、拉丁美洲和亚洲的客户合作。Bakkt Crypto为纽约州以外的司法管辖区的实体账户执行最低金额的交易。根据适用的监管批准，Bakkt Crypto打算扩大为机构客户提供的交易服务。
Bakkt Trust： Bakkt Trust Company LLC（“Bakkt Trust”）是一家纽约有限目的信托公司，由纽约金融服务部（“NYDFS”）特许并受其监督和监督，并由独立的经理委员会管理。Bakkt Trust提供了我们的机构级合格托管解决方案，该解决方案迎合了更有经验的市场参与者，并支持我们面向消费者的加密业务。Bakkt Trust的托管解决方案还为Bakkt Marketplace提供有关公司支持的所有加密资产的支持。见"—Bakkt提供的加密资产和服务。”
Bakkt Brokerage：我们于2023年2月收购注册经纪交易商Bumped Financial，LLC（我们已更名为Bakkt Brokerage，LLC，“Bakkt Brokerage”）。Bakkt Brokerage目前并无从事任何业务活动，我们目前并无计划让其从事未来业务活动。
Bakkt忠诚度解决方案：我们主要在美国和加拿大经营忠诚度解决方案业务，隶属于Bridge2 Solutions，LLC、Bridge2 Solutions Canada Ltd和Aspire忠诚度旅行解决方案，LLC。该业务使客户（包括金融机构、航空公司和其他忠诚度赞助商）能够使持有忠诚度积分的客户能够将这些积分兑换为包括旅行和商品在内的物品。为此，我们的忠诚度解决方案业务支持积分兑换和兑现（包括旅行预订）。
加密市场发展
在过去的大约18个月里，加密市场受到了以下因素的影响：加密资产价格的大幅下跌和波动，对加密资产生态系统中许多参与者的信心丧失，监管行动以及针对特定公司、加密行业和更广泛的加密资产的负面宣传。包括由于加密资产交易所FTX、加密对冲基金Three Arrows、加密矿商Compute North和Core Scientific以及加密贷款机构Celsius Network的第11章破产申请对整个行业造成的持续影响，Voyager Digital和BlockFi此外，加密资产市场的流动性受到这些破产申请的不利影响，因为除其他外，与FTX和其他前参与者有关联的某些实体参与了重大的交易活动。虽然我们没有对这些公司的任何风险敞口，我们也没有可能因破产而无法收回或丢失或挪用的重大资产，但我们仍然受到加密市场更广泛条件的影响，并将继续受到影响。
隐秘的市场也一直并将继续受到更广泛的宏观经济状况的影响，包括整体宏观经济环境的强劲、高利率和不断上升的利率、通货膨胀率的飙升、普遍的市场波动和地缘政治担忧。我们预计，宏观经济环境和密码市场的状况在短期内将保持活力。
此外，密码资产和密码市场参与者最近面临监管机构更严格的审查。例如，2023年，美国证券交易委员会对包括Bittrex、Coinbase、Binance、Kraken等密码资产服务提供商在内的多家密码资产交易所提起诉讼，将一些密码资产认定为证券，并指控其违反和违反美国联邦证券法。我们继续关注这一领域的监管发展，并根据这些发展评估我们的商业模式和我们支持的资产。有关详细信息，请参阅“-监管-监管我们的虚拟货币业务，“如下所示。
Bakkt提供的加密资产和服务
零售客户
我们目前或打算为零售客户提供以下加密相关服务。这些服务是通过我们的客户提供的，这些客户与这些客户有直接关系，并利用我们的交易平台和托管服务。
•密码资产交易；
•支持交易的密码资产托管服务；
•加密资产的外部转移(通过Bakkt Crypto)；以及
•密码奖励(预计将于2024年上半年推出)。
我们的管理层定期考虑是否根据我们的政策和程序在我们的平台上提供任何潜在的额外加密资产。请参阅“-政策和程序-列出与政策相关的政策.”
Bakkt Crypto、Bakkt Marketplace和Bakkt Trust为下表所列加密资产的交易提供便利，并为其提供服务。
Bakkt市场/Bakkt加密
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 支持 |
加密资产 | | 符号 | | 交易 | | 转账 | | 奖励 |
比特币 | | BTC | | 是 | | 是的* | | 不，计划2024年上半年 |
比特币现金 | | BCH | | 是 | | 是的* | | 不是 |
Dogecoin | | 狗狗 | | 是的* | | 是的* | | 不是 |
以太 | | ETH | | 是 | | 是的* | | 不是 |
以太经典 | | 等 | | 是的* | | 是的* | | 不是 |
白壳 | | LTC | | 是 | | 是的* | | 不是 |
柴犬 | | Shib | | 是的* | | 是的* | | 不是 |
USD Coin | | USDC | | 是的* | | 是的* | | 不是 |
* 除了纽约州
Bakkt Trust
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 支撑用于 |
加密资产 | | 符号 | | 监护权 | | 转账 |
比特币 | | BTC | | 是 | | 是 |
比特币现金 | | BCH | | 是 | | 是 |
Dogecoin | | 狗狗 | | 是 | | 是 |
以太 | | ETH | | 是 | | 是 |
以太经典 | | 等 | | 是 | | 是 |
白壳 | | LTC | | 是 | | 是 |
柴犬 | | Shib | | 是 | | 是 |
USD Coin | | USDC | | 是 | | 是 |
我们的管理层定期考虑是否在我们的平台上提供任何潜在的额外加密资产，以符合我们的政策和程序。看到 “政策和程序—上市相关政策”。
在收购Bakkt Crypto后，如下表所进一步详述，我们将历史上可在Bakkt Crypto平台上交易的45项加密资产中的37项除名。我们首先要求将某些加密资产从Bakkt Crypto平台上除名，以配合我们在2022年对Bakkt Crypto业务的尽职调查审查。在2023年4月1日完成对Bakkt Crypto的收购后，鉴于监管方面的发展，我们对Bakkt Crypto平台上当时可用的所有加密资产进行了最新审查，并确定将某些额外资产摘牌是合适的。这项审查考虑了许多因素，包括：（i）根据从SEC和司法来源得出的各种因素的评级框架分配给每个加密资产的分数；（ii）加密资产是否在首次代币发行中出售；（iii）加密资产是否由单个实体支持；以及（iv）加密资产是否使用了“权益证明”验证。我们的审阅亦考虑到退市对我们客户及客户的潜在影响。我们还指示将某些加密资产退市，以回应SEC最近对加密资产交易所提出的指控，指控这些加密资产是证券。我们相信，该等除牌将不会对我们未来期间的业务及经营业绩造成重大影响。虽然被除名的加密资产占Bakkt Crypto在公司收购时毛利的约15%，但其中许多加密资产构成了金融科技行业所称的“meme coin”。从历史上看，许多迷因币在交易活动中受到轶事性的冲击，如果有的话，这种情况可能不会在很长一段时间内重复。在实施我们的加密货币退市决定时，我们试图通过为客户提供一段时间退出受影响的加密资产头寸，作为有序清盘的一部分，来减轻对我们业务、客户和客户的影响。我们预期我们的上市及除牌决定将根据相关监管及司法先例继续演变。
| | | | | | | | |
加密资产（符号） | | 退市日期 |
安培 | | 2022年12月6日 |
露娜；LUNC；ZEC | | 2023年2月15日 |
ALGO；MANA | | 2023年4月21日 |
COMP；GALA；YFI；LRC；ICP；BAT；LINK；APE；MKR；REN；BNT；SNX；Atom；GRT；AAVE；FIL；XTZ；AVAX；UNI；XLM；CHZ；寿司；CRV；ENJ；FTM；SOL；ADA；马季奇 | | 2023年9月19日 |
加密资产交易
我们与客户签订了协议，使我们有权以平台费用的形式从客户那里获得经常性订阅收入，供其客户使用我们的平台。
客户可以使用以下四种资金来源之一，通过Bakkt Crypto直接购买批准的加密资产：
•客户的法定钱包(见下图1)；
•客户的银行服务(“BAAS”)提供商账户(见下文图2)；
•客户的经纪账户(见下图3)；或
•客户的积分/奖励帐户与参与的忠诚客户(见下面的图4；预计在2024年上半年可用)。
客户可以通过Bakkt Crypto出售加密资产。销售所得收益可直接流向以下三个潜在客户帐户之一：
•客户的法定钱包(见下图5)；
•客户的BAAS帐户(见下图6)；或
•客户的经纪账户(见下图7)。
资金来源是特定于开立客户账户的客户关系的，而不是由个人客户账户持有人指定的。例如，如果客户与客户开立了一个帐户，其中交易是通过BAAS关系提供资金的，则所有与买卖交易相关的资金都将流经客户的BAAS帐户。客户通过开户客户的用户界面提交所有购买和销售订单。
对于客户购买和销售订单，Bakkt Crypto作为无风险本金运营，通过将相应的订单一对一地发送给流动性提供商来抵消其完成的每个客户订单。Bakkt Crypto与流动性提供商的交易以净额结算。有关详细信息，请参阅“-Bakkt提供的加密资产和服务-加密资产交易-流动性提供商“下面。
客户可以通过指定他们想要购买的美元价值或硬币数量来提交购买加密资产的订单请求。客户的用户界面显示估计的价格或数量，如果适用，以及任何交易费用。
在发送采购订单请求之前，客户必须验证适用的客户资金来源是否有足够的资金可用。如果客户账户有足够的资金，客户然后将订单发送到Bakkt Crypto。在收到采购订单后，Bakkt Crypto接受并处理采购订单，并在Bakkt Crypto的内部分类账上记录任何订单填写交易。Bakkt Crypto在交易分类账中使用显式日记帐类型在流程中确认此时来自加价和/或交易费用的收入。
如果客户的资金来源是法定钱包，Bakkt Marketplace将在其内部分类账上借记客户的法定钱包。在每日净结算期内，法定资金从For of of(“FBO”)账户转移至Bakkt Crypto Transaction账户。
图1通过菲亚特钱包购买加密资产
如果客户的资金来源是BAAS账户，Bakkt Crypto会向客户发送交易已执行的消息。然后，客户指示BAAS提供商将资金从客户的BAAS帐户转移到其BAAS FBO帐户。BAAS提供商将把客户的法定钱包记入其内部分类账的借方。在每日批量结算期间，法定资金从Baas FBO账户转移到Bakkt Crypto交易账户。
BAAS账户是指客户通过其银行关系，为客户提供从客户在该客户的BAAS账户中提取法定货币，或将法定货币转移或存入该账户的能力。在这些情况下，这些客户将利用其Baas账户从Bakkt Crypto购买受支持的加密资产，如下面的图2所示，并将销售受支持的加密资产的收益存入Bakkt Crypto，如下面的图6所示。我们的客户，而不是本公司，维持与BAAS供应商的关系，本公司本身不受银行监管。
图2通过客户的Baas账户购买加密资产
如果客户的资金来源是经纪账户，Bakkt Crypto将发送一条消息，将客户在经纪结算公司的经纪账户中的资金记入经纪公司的Bakkt Crypto经纪账户
清算公司。在每日批量结算期间，法定资金从Bakkt Crypto经纪账户转移到Bakkt Crypto交易账户。
图3通过客户经纪账户购买加密资产
如果客户的资金来源是积分/奖励客户的积分账户，Bakkt Crypto将从客户的积分账户中扣除。在日常批量结算期间，资金从奖励客户账户转移到Bakkt Crypto交易账户。
图4通过客户积分/奖励账户购买加密资产
对于销售，客户通过与Bakkt Crypto有关系的客户提交订单请求，通过指定他们希望出售的美元价值或数量来出售加密资产。对于市场订单，客户端显示预估价格或预估数量，包括任何加价。如果客户收取任何交易费用，这些费用将被显示并包括在总交易价值中。一旦客户确认，订单就会被客户发送到Bakkt Crypto。收到订单后，Bakkt Crypto接受并处理销售订单，并通过将借方记入客户的加密资产账户，在Bakkt Crypto的内部分类账上记录订单完成交易。
如果客户的资金来源是法定钱包，Bakkt Marketplace将把客户的法定钱包记入其内部分类账。在每日批量结算期间，法定资金从Bakkt Crypto交易账户转移到FBO账户。
图5加密资产出售，收益归客户的菲亚特钱包，由Bakkt Crypto托管
如果客户的资金来源是BaaS账户，Bakkt Crypto会向客户发送一条消息，表明交易已经执行。然后，客户指示Baas提供商将资金从其Baas FBO账户转移到客户的Baas账户。Baas将把客户的法定钱包存入其内部分类账。在每日批量结算期间，法定资金从Bakkt Crypto交易账户传输到BaaS FBO账户。
图6加密资产销售，收益进入客户的Baas账户
如果客户的资金来源是经纪账户，Bakkt Crypto会发送一条消息，将来自经纪清算公司的Bakkt Crypto经纪账户的资金分类到客户在经纪清算公司的经纪账户。在每日批量结算期间，法定资金从Bakkt Crypto交易账户传输到Bakkt Crypto经纪账户。
图7加密资产销售，收益进入客户经纪账户
流动性提供商
Bakkt Crypto目前与七家流动性提供商有合作关系，其中至少有三家提供商为每个受支持的加密资产提供服务，以提供一致的流动性。Bakkt Crypto利用一个专有的内部系统，按资产、方、价格和规模汇总其流动性提供商的报价，Bakkt Crypto使用该系统来确定作为委托人向客户提供哪些报价，以便向客户展示。
为了将客户订单作为无风险委托人填写，Bakkt Crypto平台将客户订单与Bakkt Crypto流动性提供商报价的合计最佳出价或出价进行比较。如果客户订单是可销售的，Bakkt Crypto会在一对一的基础上为自己的账户发送抵消订单，给报价最佳价格的流动性提供商。客户可以在Bakkt Crypto平台上下市场订单或限价订单。市场订单，根据定义，当它们被下时是可销售的。因此，当收到客户市场订单时，Bakkt Crypto将通过“立即或取消”将其账户的订单发送给相关流动性提供商来抵消该订单。限价订单可能在下达时是可销售的，或者当由Bakkt Crypto专有的内部系统确定的总市场价格与客户选择的限价一致时，限价订单可能成为可销售的。Bakkt Crypto平台持有在Bakkt Crypto内部订单簿上未上市的客户限额订单，并在流动性提供商改变其最佳买入或卖出价格时持续评估此类订单的上市性。如果客户限价订单随着最佳价格的变化而变得可销售，Bakkt Crypto平台将在那时为其自己的账户与流动性提供商进行抵消订单。
在收到为Bakkt Crypto的抵消订单提供服务的流动性提供商的填写确认后，Bakkt Crypto将从自己的账户中填写相应的客户交易，作为无风险本金。换句话说，Bakkt Crypto平台的结构是在执行相应的客户订单之前执行Bakkt Crypto自己账户的抵销订单。
Bakkt Crypto已与其所有流动性提供商签订了协议。根据这些协议，Bakkt Crypto被授予访问流动性提供商的专有交易平台的权限，以下达购买或出售加密资产的订单。Bakkt Crypto在与流动性提供商的此类交易中充当委托人。订单不能撤回、取消或修改。流动性提供者接受订单后，会发出交易确认。然后，各方有义务根据交易条款交付法定货币和加密资产。这些协议包含惯例陈述和保证以及保密、责任限制和赔偿条款。该等协议并无固定期限，任何一方为方便起见，一般可事先发出30至60天的书面通知予以取消，部分协议并无规定该等通知义务或规定七天的通知义务。
结算是在支持加密资产的区块链上进行的。Bakkt Crypto不需要预先为与流动性提供商的任何交易提供资金。相反，Bakkt Crypto每天与流动性提供商结算；但是，如果流动性提供商的结算余额为给定代币低于30，000美元，或所有代币低于50，000美元，Bakkt Crypto将在适用月份的最后一个工作日与这些流动性提供商结算，或者当结算余额超过这些水平时（如果更早）。在结算时，法定货币和加密资产被交换以结算前期的交易义务。在交易量大的时期，Bakkt Crypto和流动性提供商可能会同意执行更频繁的结算，以减少未结算交易的风险。
支持交易的加密资产托管服务
在收购Bakkt Crypto之前，我们没有使用第三方托管人，除了在流动性提供商处的最低金额，这些提供商也提供托管以促进交易和结算。关于我们收购Bakkt Crypto，我们与Coinbase Trusty Company（“Coinbase Trusty”）和BitGo Trust Company（“BitGo”）建立了第三方托管关系，Bakkt Crypto目前使用这两个公司进行托管和加密资产转让（如适用）。此外，Bakkt Crypto还自行托管选择加密资产（截至2023年12月31日，只有不到8%的客户加密资产是自行托管的），以方便客户使用Fireblocks Vault服务提取。通过使用Fireblocks第三方托管软件对客户加密资产进行自我托管涉及与我们依赖第三方提供某些服务有关的风险。其中包括实施安全多方计算（MPC）密钥创建软件，提供促进加密资产转移的安全转移环境的软件，以及确保只有Bakkt Crypto指定的授权人员能够出于授权目的访问钱包的工作流授权功能。
根据BitGo保管协议，BitGo在Bakkt Crypto的指导下建立并维护用于存储加密资产的钱包，包括BitGo持有所有密钥的冷钱包，所有这些密钥都离线存储（“Vault”）。BitGo是存储在这些钱包中的加密资产的托管人。BitGo必须尽最大努力代表Bakkt Crypto安全保管BitGo收到的所有托管币，并确保BitGo持有的托管钱包的所有密钥安全，并至少保留一个备份密钥。BitGo还必须尽一切合理的最大努力，防止未经授权访问或使用BitGo持有的保管钱包的密钥。Bakkt Crypto根据BitGo托管协议没有检查权。BitGo托管协议的初始期限为一年，并自动续期连续一年，除非任何一方在当时的期限届满前至少60天通知另一方其不续期的意向。
根据Coinbase Hostody协议，Coinbase Hostody为Bakkt提供一个由Coinbase Hostody控制和担保的独立托管账户，以代表Bakkt Crypto存储Coinbase Hostody支持的某些加密资产。托管账户中的加密资产不被视为Coinbase Hostody的一般资产，Coinbase Hostody是代表Bakkt Crypto的受托人和托管人。根据Coinbase Hostody协议，Coinbase Hostody安全地将加密资产私钥存储在离线存储中。根据Coinbase Hostody协议，Coinbase Hostody已实施并同意维持合理的信息安全计划，以及合理设计的政策和程序，以保护其电子系统和Bakkt Crypto的机密信息。Coinbase Hostody需要及时准确地记录加密资产的存款、支付、投资和再投资，并根据适用法律和内部文件保留政策维护托管服务的准确账簿和记录。Bakkt Crypto在Coinbase托管协议下没有检查权。Coinbase托管协议一直有效，直至任何一方向另一方提供至少30天的事先书面通知终止为止。
根据Fireblocks许可协议，Fireblocks已授予Bakkt Crypto一项非独占、不可再授权、不可转让的许可，以通过Fireblocks Vault服务生成钱包。该服务允许Bakkt Crypto访问和使用存储私钥和公钥的加密资产钱包，与各种区块链交互，并监控其加密资产余额。
我们的目的是巩固我们的自我保管服务，同时仍为客户提供跨托管人的多样化服务。
Bakkt Trust持有至少90%的加密资产在冷藏库中保管，以及高达10%的加密资产（任何时候名义价值不超过2500万美元）在温暖或热钱包中。
Bakkt Crypto在综合钱包中持有所有加密资产，包括客户加密资产和Bakkt Crypto维护的加密资产的非物质库存，用于促进区块链费用支付和适应舍入的影响。在存储模式方面，所有加密资产中的一小部分（通常不超过2%）被保存在温暖或热存储中，以便于日常结算和客户提款，而绝大多数加密资产被保存在冷存储中，并根据需要访问以补充温暖或热钱包。我们的托管运营团队每天监控在温/热存储和冷库中持有的加密资产数量，并每月由管理层审查。
Coinbase Trustody和BitGo存储的资产100%存放在隔离冷藏库中。“隔离”是指Bakkt Crypto客户的资产保存在各自区块链上的唯一地址，不包括其他BitGo或Coinbase客户的资产，也不包括BitGo或Coinbase本身的资产。这两个实体都获得了SOC 1认证。目前，Bakkt Crypto不使用Coinbase Trustody和BitGo以外的第三方来作为托管人持有客户加密资产。
为了确保加密资产的安全，我们不会披露持有此类资产的地理位置，也不会披露有权访问这些资产的人的身份，也不会披露从钱包中释放这些资产的权限。私钥根据SOC 1审计程序存放在分散在美国各地的受控地点，以确保适当的安全。有专门的团队成员负责日常核对钱包持有量。我们的托管运营团队的新成员需要完成培训和测试模拟，并提供我们的托管程序运行手册。监护运营团队的新成员，像我们所有的员工一样，也要接受背景调查和药物测试。管理层每月审阅及分析托管团队编制的日常对账，并至少每年或按其他要求提供予外聘核数师。托管运营团队中的指定人员负责根据我们的政策和程序启动和批准出站钱包交易。访问权限按照最小特权原则进行管理。该等权利根据我们的IT安全政策予以维护，并由我们的IT安全团队进行季度审查。私人数字密钥和其他所有权记录的存在、专有所有权和软件功能均须接受外部审计师的年度审计。
没有保险提供商对存储中的加密资产拥有检查权。
加密资产的外部转移（通过Bakkt Crypto）
除纽约州外，我们向客户提供将加密资产转移到外部钱包的能力。由于我们在多个方面将平台结构化为客户端可配置，因此每个客户端都可以酌情为其客户启用此传输功能。向居住在纽约州的客户提供的加密资产将不能转移到外部钱包，直到NYDFS批准这项能力，我们计划在2024年寻求这项能力。
机构客户业务—加密托管服务
Bakkt Trust目前为Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto的客户以及我们支持交易的所有加密资产的机构客户提供托管服务。有关这些加密资产的列表，请参见Bakkt Trust下的表格。—Bakkt提供的加密资产和服务“上图。
Bakkt奖励
我们正在帮助客户向客户提供将通过参与客户忠诚度计划获得的忠诚度积分转换为比特币的能力（以及在未来根据需求转换为其他加密资产）。我们初步预计将于2024年上半年提供这项服务。
选择这项服务的客户将通过客户的忠诚度计划用户界面选择加入该计划，然后被转介到Bakkt管理的前端，以授权创建账户并将某些客户忠诚度积分转换为比特币。管理转换的汇率将由（i）客户忠诚度积分兑换美元的兑换率（由客户设定）和（ii）比特币的现行市场价格（包括客户与Bakkt商定的加价）决定。然后，客户可以通过Bakkt管理的界面访问比特币，该界面将允许客户以美元出售比特币，将客户的账户与银行账户相关联，存入或提取法定货币，以及购买、出售和持有其他经批准的加密资产。Bakkt管理的界面将不允许客户直接开设账户，除非他们是通过受支持的客户端转介的。
Bakkt Rewards最初将由Bakkt Marketplace平台支持，一旦与Bakkt Crypto合并，则由合并后的实体平台支持。
其他潜在服务
作为我们持续审查潜在服务的一部分，我们不断评估如何以符合适用治理和监管考虑的方式最有效地改进我们的平台和服务产品。在此类审查中，我们可能会根据收入预期和遵守适用法律等因素，决定停止追求潜在的服务产品。例如，在我们与客户合作了解所需功能集及其实施时间表时，我们已将Bakkt支付作为一种服务产品的投资取消了优先级。因此，我们选择无限期暂停Bakkt支付产品的开发。此外，我们考虑为注册客户开发向我们平台内的其他注册客户转移加密资产的能力，但已无限期推迟进一步开发和推出此类功能。此外，我们评估了提供赌注的机会以及提供不可替代令牌的机会，并无限期推迟了这两种功能的进一步开发和推出。
政策和程序
我们和我们的子公司拥有一套与加密资产和加密资产相关服务相关的全面政策和程序。
一般信息
自我交易和其他潜在利益冲突由我们的内幕交易政策、商业行为和道德准则、关联人交易政策和加密货币上市政策解决。员工接受这些领域的培训，并证明在聘用时和每年审查这些文件和政策。在操作上，与交易、上市和资金流动相关的职责和信息有隔离，包括对举报人的保护、合规审查和禁售期。订单输入我们的系统中，交易以最佳可用价格与做市商和流动性来源进行，旨在进一步隔离客户活动，防止抢先交易和其他非法活动。
托管相关政策
Bakkt Trust将客户和内部资产以冷热钱包相结合的方式存储在综合的基础上。Bakkt Trust使用内部分类账来划分客户和内部资产。Bakkt Trust每小时完成自动对账，以确认内部分类账、内部节点和外部节点之间的余额匹配。Bakkt Trust的每笔存款都要使用行业领先的“了解你的客户”（“KYC”）提供商进行检查，以检查存款资产的来源，然后再将资金移出存款钱包。存入的资金如果没有通过KYC审查并需要进一步调查，可能会被转移到隔离的隔离钱包中。
Bakkt Crypto利用第三方托管服务提供商，包括Coinbase Trusty Trust Company，LLC和BitGo Trust Company，将客户的加密资产作为托管人保存在冷藏库中，必要时保存在热钱包或暖钱包中。Bakkt Crypto还使用Fireblocks Vault服务自行保管客户加密资产。Bakkt Crypto托管的所有钱包都是综合钱包，其中可能包含为客户利益而持有的加密资产，以及Bakkt Crypto在自己账户中作为库存持有的有限数量的加密资产。Bakkt Crypto没有，历史上也没有，经营自营交易业务。
上市相关政策
我们为Bakkt Marketplace（该政策亦涵盖Bakkt Crypto，作为其全资附属公司）和Bakkt Trust（“上市政策”）维持加密资产上市和退市政策，其目的是为客户交易和托管服务提供审查和批准新加密资产以及持续提供加密资产的框架。上市政策已修订以配合纽约外勤部于二零二三年十一月颁布的新指引，并于其后获纽约外勤部批准。上市政策之重大修订须事先获得NYDFS书面批准。
上市政策要求所涵盖的实体对每项新加密资产进行风险评估并记录风险评估，其中考虑了多项风险，包括法律和监管风险，并要求对加密资产的监管状况进行审查。风险评估涵盖的其他风险包括完整性和合法性风险（即，与加密资产的创建、治理、发行和设计相关的风险）；声誉风险；流动性、定价和操纵风险；运营风险；网络安全风险；非法金融风险。上市政策亦规定评估与加密资产潜在上市有关的实际或潜在利益冲突，并更新政策及程序，以确保已采取监控及控制措施管理与加密资产相关的洗钱及金融犯罪风险。
根据上市政策，我们在决定批准新加密资产上市时，利用风险评估考虑各种因素，包括（其中包括）加密资产对我们的业务模式和客户群的适当性，以及加密资产是否得到其他信誉良好的市场或交易场所的支持。为了评估加密资产的监管状态，我们考虑了适用的法律、规则和判例法，以及与确定加密资产安全状态相关的其他因素，以及SEC在各种加密相关执法行动和诉讼中所表达的立场。我们也可能征求外部律师的意见。
我们需要监控每个加密资产的重大变化以及上市评估期间进行的风险评估的变化，并确保其提供与我们的使命和价值观、总体安全性和稳健性以及对客户的保护保持一致。 如果我们确定移除加密资产符合NYDFS的指导和法规，并且符合安全性和稳健性，我们将根据上市政策将加密资产除名。
上市政策并未将特定权重归因于与加密资产潜在上市或退市有关的特定因素或输入。
销售和市场营销
我们向客户推销我们的平台。我们不从事任何直接面向消费者的营销以获取或参与客户。作为客户参与的一部分，我们可能会帮助他们制定加密资产营销策略，但任何此类策略最终由客户自行决定执行。我们还与Caesars Entertainment签订了赞助协议，根据该协议，位于拉斯维加斯的Planet Hollywood Resort & Casino的剧院被称为“Bakkt剧院”。然而，潜在客户无法直接与我们注册，需要通过客户环境访问我们的平台。
客户可以选择向客户推销我们的加密资产服务。为确保我们遵守适用法律及法规，我们保留审阅拟由客户使用的面向客户的营销材料的权利。在特定情况下，我们要求客户在此类材料中披露我们提供的服务和相关风险。
我们使用多种企业对企业渠道向潜在客户推销我们的产品和服务，例如（i）公司拥有的域名（例如，（ii）直接营销，包括电子邮件营销和针对潜在客户的数字广告，以及（iii）通过与现有客户和其他第三方的合作向潜在客户间接营销，以促进品牌推广和产品使用，通过现有客户渠道为潜在客户推广。
由于客户必须同意我们的使用条款才能使用我们平台提供的服务，因此作为客户自注册的一部分，我们将根据我们的隐私政策从适用的客户和/或客户那里收集有关客户的数据。此数据用于完成所需的流程(例如，客户识别计划和KYC验证)，并为客户提供服务。
我们已经建立了广泛的供应商网络，涵盖金融服务、旅游和娱乐、零售和平台公司等多个行业。虽然我们在这些行业建立伙伴关系方面取得了重大进展，但每个领域仍有大量尚未开发的增长机会。例如，传统金融机构正面临来自更广泛的金融科技进入者群体的日益激烈的竞争。我们预计，他们面临的提供创新产品和竞争加剧的压力将继续增加。我们在客户生态系统中站稳脚跟的能力使我们的平台成为寻求直观、紧密集成、低风险解决方案以提供加密和忠诚度服务的金融机构的一个有吸引力的解决方案。
我们相信，我们不断增长的客户网络提供了扩大规模的潜力，并证实了我们商业计划的可行性。随着我们的合作伙伴关系开始运作，我们将向零售客户提供营销资源，以推动消费者采用和使用我们的平台。这些伙伴关系的成功启动和实施预计将成为我们交易增长和相关收入(包括密码交易收入)的重要驱动力。我们相信我们将从积极的网络效应中受益，随着我们在我们的平台上增加新的客户、供应商、客户和加密，我们网络的价值通常会增加。
保险事务
我们维持我们认为适当且符合行业惯例的保险种类和金额。我们的保单涵盖与员工相关的意外和伤害、财产损失、业务中断、风暴损失、设施、网络、犯罪和因我们的活动而产生的责任。我们的保单还包括董事和高级管理人员、雇员和受托人的责任。这些保险单包括旨在划定和澄清保险范围的免责条款。主要惯例排除的例子包括因不可抗力事件或被保险实体的任何主要股东、合伙人或董事实施的盗窃、欺诈或不诚实行为而产生的损失的排除。由于数字资产加密协议的网络故障造成的损失，以及与洗钱等非法活动有关的损失，明确被排除在外。
我们也可能因向第三方(包括但不限于我们的经销商和供应商)开具的保险单而承保某些责任。
我们维持2.3亿美元的保险范围，其中包括2亿美元的冷藏保险和3000万美元的热储存保险。3000万美元的热存储覆盖范围超过了1000万美元的损失保留。对于2亿美元的冷藏保险，不适用留成。所有支持保险公司维持最低上午最佳评级为“A”。价值3000万美元的热存储覆盖范围为三年，2024年10月到期。2亿美元的冷库覆盖范围为一年，2024年11月到期。
价值3000万美元的热存储保险政策是不可取消的，除非是因为没有支付保费。价值2亿美元的冷藏保险政策只有在以下情况下才能被取消：1)公司选择取消，2)
在向本公司发出90天通知后，承保人有权选择取消以下事项：3)本公司所有权的变更、控制权的变更或由破产管理人、受托人或政府实体接管；4)本公司的自动清算；5)用尽承保限额；或6)不支付保费。价值3000万美元的热存储保险政策没有自动或保证续保条款，尽管我们预计会在到期前续签此类保险。2亿美元的冷藏政策有一年的保证续签条款。承运人没有检验权，但在发生损失时需要填写确认性的损失证明声明。
忠诚度
我们通过可配置的白标电子商务店面提供全方位的供应商内容，客户可以通过兑换忠诚度积分来购买这些店面。我们的兑换目录涵盖各种奖励类别，包括旅游、礼品卡和商品，包括独特的苹果产品和服务店面。我们的旅行解决方案提供了一个与直接供应商集成的零售电子商务预订平台，以及一个用于现场代理预订和服务的美国呼叫中心。我们的平台提供统一的购物体验，旨在无缝扩展我们客户的忠诚度战略和他们忠诚度计划的用户体验。功能包括移动优化的用户界面、支持不同计划需求的多种配置、促销活动服务、全面的防欺诈功能以及在忠诚度积分和信用卡之间拆分支付的能力。我们认识到，企业希望为消费者提供选择、创新和无摩擦的体验，我们的平台和服务产品就是本着这一点构建的。
我们为客户精心搭建了一个独特而强大的平台，提供端到端的服务，包括易于消费的技术服务、客户支持和合规基础设施。
我们的客户
我们的客户包括金融机构、金融技术公司、经纪自营商、新银行、注册投资顾问、基金、商人和其他企业。除了安全保管收购的加密资产和代表机构客户存储的加密资产外，我们的加密相关能力还为他们的客户提供了新的资产收购机会。我们与忠诚度相关的能力通过加强客户忠诚度计划的价值主张来加深客户与客户的关系。我们的数千个兑换选项使我们的客户能够在他们所在的地方满足他们的客户，提供他们想要的产品和服务，并通过提供加密兑换选项来满足下一代受众的期望。
我们对有限数量的客户的依赖使我们不成比例地承受任何该等客户选择不再与我们合作的风险、该等客户或其各自行业的经济表现或影响该等客户或其各自行业的任何事件、情况或风险。有关更多信息，请参阅我们的风险因素， "项目1A.风险因素—与我们的业务、财务和运营有关。
收入模式
当客户或其客户使用我们的服务购买、销售和/或存储加密货币或在我们的平台上交易忠诚度积分时，我们主要在以下关键领域产生收入：
•订阅和服务收入。 我们从客户平台费用中获得经常性的订阅收入，以及从软件开发费用和呼叫中心支持中获得服务收入。
•交易收入。我们从加密货币买卖交易中产生交易收入，我们在交易的两个环节收取加价，并通过忠诚度兑换量，我们从兑换积分的价值与满足兑换要求的成本之间的差额中赚取利润。
我们的忠诚度收入具有季节性，通常在第四季度较高，主要受假期支出和旅游预订的推动。
在收购Bakkt Crypto之前，我们的加密服务产生的收入并不重要；然而，加密服务的收入现在是我们业务的重要推动力，我们预计随着我们客户群和客户的增长，加密服务收入将增加。由于我们收购Bakkt Crypto，我们预计忠诚度收入（在收购Bakkt Crypto之前是我们几乎所有收入的来源）在未来的整体收入中所占的比例将更小，因为我们的加密产品和服务产品的收入增长。
增长战略
我们采用平台策略，由客户驱动。我们与领先的公司合作，并期望通过这些关系在我们的平台上增加客户，以及我们的直接机构客户。我们已在众多行业建立了广泛的客户网络，包括金融机构、商家、旅游和娱乐。这些客户包括Webull、www.example.com、www.example.com、Swan Bitcoin和Caesars。我们相信，这一策略将使我们能够比直接面向消费者的模式更快、更有效地增加交易账户和交易量，因为我们的运营历史有限，而且加密货币市场对一些客户来说很新奇。
作为这种方法的一部分，我们开发了灵活和可扩展的平台，以适应不同客户可能希望实现我们的解决方案的方式。根据每个客户的具体需求和目标，该客户可以选择添加一个、部分或全部功能，也可以选择启用这些功能的方式。客户可以选择通过Bakkt托管的用户界面（如我们的监护客户端门户）直接完全或部分嵌入我们的功能。
我们相信，我们的增长将来自增加客户及其相应的客户，以及增加交易活动以及战略收购。我们收购Bakkt Crypto为Bakkt Crypto的活跃客户群提供了规模和有意义的交易量，我们正在努力利用这些客户群在同一平台上销售更多的产品和服务。利用Bakkt Crypto的专有交易平台和与流动性提供商的现有关系，我们为客户提供广泛的资产和有竞争力的定价。
我们的增长策略包括以下几点：
•添加客户。我们致力于继续建立强大的客户关系。通过客户获取客户是发展我们业务的一种高效且可扩展的方式。 Bakkt Crypto已将我们的加密客户群大幅扩展到许多新的和快速增长的垂直客户领域，如金融科技，交易和经纪平台以及新银行。除了增加我们的零售交易客户外，我们继续投资于我们业务的机构方面，最初是我们重新推出的合格托管产品，并通过与Unchained的合作伙伴关系成为协作托管的关键代理。
•增加客户。 我们专注于 激活我们的现有客户并支持我们的客户进行营销活动，以推动新客户的获取和现有客户的参与。我们现有的客户为我们提供了一个潜在用户超过1亿的潜在市场，我们将专注于将这些用户引入我们的平台。
•扩大我们的产品范围。我们的目标是扩大我们产品的广度和深度—无论是零售客户还是机构客户—以增加其对客户和客户的吸引力。关于我们的零售产品，我们在过去一年对我们的平台进行了许多改进，除了收购Bakkt Crypto带来的扩展功能外，该功能随着法定资金的增加而得到增强。我们相信Bakkt Crypto通过为我们的平台提供新的功能，包括在允许的司法管辖区增加6个硬币以及存款和取款功能，加快了我们的产品路线图。与Bakkt Marketplace的集成实现了直接法定资金能力、用户管理和入职和合规功能，其中每一项都通过有线等附加功能继续得到增强，
资金支持，以及在适用的监管批准下，对实体账户的支持，这将极大地扩大我们交易能力的市场，从个人消费者扩展到包括企业和信托实体。
我们还重新投资于扩大我们的机构产品，从2023年11月重新启动我们的合格托管平台开始，随后扩大对另外6个加密资产的托管支持，并扩大我们的运营覆盖范围，以支持晚上和周末的提款处理。托管是我们的机构产品的基础，然后可以利用这些产品为我们的机构客户和零售客户和客户添加额外的功能。例如，于2024年3月，我们与Unchained Capital建立了合作伙伴关系，以支持他们的协作保管库产品。Bakkt利用我们的安全托管基础设施、保险库和操作能力来保护三个私钥中的一个，并在多签名钱包中充当密钥代理，其中三个签名中的两个需要转移资产，这导致托管不依赖于任何一方。
我们将继续投资加强这些托管解决方案，并提供额外产品，以扩大我们的潜在市场。这包括增强功能，以扩大传统长期买入和持有托管客户的支持，以服务于更活跃的交易客户和基金，例如成为一个或多个最近推出的现货比特币ETF以及任何未来基于现货的加密ETF的托管人。我们还致力于利用我们的托管解决方案来提供相邻的解决方案，例如结算和抵押品管理功能。这为第三方交易所提供了结算服务，使资金可以在交易所交易，同时安全保管，或在交易所之间进行处理，以促进结算，消除交易所的交易对手风险。
•市场拓展。收购Bakkt Crypto后，我们看到了在美国以外的国际零售产品扩展的重大机遇。我们已经扩展到新市场，并希望继续与客户合作。我们目前与欧洲、拉丁美洲和亚洲的客户保持联系，并正在探索更多的扩张机会。最终，何时何地扩张的决定仍取决于客户和客户需求以及这些市场的监管环境。
随着时间的推移，我们将继续投资于我们的业务，以提供一流的产品和服务。其中一些长期计划的增强措施包括：
•加密增强功能s. 我们希望将加密能力扩展到能够吸引零售和机构客户的产品和服务。我们的机构级加密托管解决方案是我们的基础。通过提高机构领域对加密货币投资的接受度，我们相信这些额外的产品可以进一步提高消费者对加密货币的兴趣，从而使我们的平台受益。随着加密货币的叙述发生变化，我们将寻求增强我们的加密能力，包括第二层协议，如比特币的闪电网络和稳定币，通过为法定汇款提供更有效的结算轨道，来推动加密货币经济的效用。
•评估其他战略收购。我们将继续抓住机遇，评估对我们的业务有明显好处的战略收购。
•提高忠诚度。当我们为现有的忠诚客户提供大量活跃客户群时，我们可以与Bakkt在这些忠诚网络的中心建立更深层次的关系。随着忠诚度计划寻求新的方式来利用客户数据和行为来创造价值，我们相信我们的平台将使客户能够更有效地获取、重新激活和吸引客户。此外，我们继续评估额外的忠诚度产品和供应商，以满足客户的需求。
我们是如何不同的
我们经营的市场竞争激烈，变化迅速，创新性强。我们相信，鉴于我们独特的能力，在一个平台下提供我们所有的能力，结合我们的机构级，安全和许可的基础设施，我们处于有利的位置。我们认为，这提供了一种难以复制的竞争差异。虽然我们不认为我们有任何单一的直接竞争对手，我们通过我们的平台提供的全系列产品，但我们与广泛的各方竞争，包括加密货币交易所，托管人，支付系统和忠诚度计划兑换解决方案，类似的服务。这个市场正在迅速增长和变化，因此我们预计我们将继续看到竞争加剧，新进入者进入该领域或现有竞争对手扩大其产品范围。
我们相信，我们的业务模式为我们提供了显著的竞争优势，包括：
•多方面的安全和合规方法。我们为我们的客户提供负责任和安全的加密访问。我们的合规措施、控制和严格的风险管理做法是我们运营的核心。我们的基础设施提供多层保护，并提供更高的安全性和合规性。这包括为Bakkt Trust成立一个独立的董事会。作为一家上市公司，我们受到重大而全面的监管。在我们的实体中，我们拥有来自NYDFS的两个BitLicense，一个有限目的信托宪章(也来自NYDFS)，以及州资金转账许可证。我们拥有强大的政策和计划来管理与密码相关的活动，例如网络安全计划、信息安全政策、全球反洗钱政策以及美国财政部计划的银行保密法(BSA)/外国资产控制办公室(OFAC)计划。这些措施都是为了保护我们的客户和股东。
•客户主导型战略。我们寻求利用我们与领先品牌的现有和新客户关系，为我们的平台增加客户。通过与这些品牌及其现有客户群合作，我们相信客户更有可能接受我们平台上提供的新资产类别。我们还相信，作为一个相对较新的品牌，这种方法将使我们能够更快地扩大客户和收入。
•机构级平台。我们的平台架构旨在本地支持各种类别的加密，具有可扩展性和强大的监管和合规控制。我们的平台包括一个托管平台，该平台是我们与我们的大股东ICE合作设计和构建的。我们的平台设计时考虑到了这些原则，旨在为消费者在日常使用中提供安全可靠的基础设施。我们认为，它也是其他产品和服务的跳板，特别是在机构加密领域。
•可信且可扩展的功能。我们的方法以技术、隐私、安全和合规为核心，是基于我们团队数十年的集体经验而设计的。我们的平台每天都在跨资产类别移动大量的交易量，我们为该国许多最大的金融机构提供客户服务。我们相信，当这些支柱应用于快速发展的加密货币领域时，将为参与我们生态系统的客户、商家、机构和忠诚客户提供信心。
销售和市场营销
我们的市场策略是“企业对企业对消费者”，或“B2B2C”，在这一策略中，我们主要通过客户关系来获取客户。我们相信，我们专注于与有价值的品牌建立可扩展的合作关系，将推动客户的强劲增长。我们的目标是为我们的客户提供机会，利用Bakkt的能力来推动互惠互利的客户获取和参与。我们加密客户端的客户通过客户端环境访问我们的平台。同样，我们的忠诚客户的客户仅可透过客户的忠诚计划用户体验访问我们的兑换店面。
我们的市场推广工作集中于企业对企业（“B2B”）活动，以获取新客户。我们利用多个B2B渠道，例如Bakkt拥有的域名（例如，我们的网站和博客及其社交媒体平台）和直接营销潜在客户，如电子邮件营销和有针对性的数字广告。我们亦透过与现有客户及其他第三方的合作关系，向潜在客户进行间接营销，以透过现有客户渠道推广品牌及产品接触机会。
顾客关怀
我们的客户服务渠道是我们为客户提供的忠诚度和旅游兑换服务的核心，为我们平台上的广泛忠诚度和旅游兑换交易提供无缝和易于利用的支持。我们致力于为我们的客户和他们的客户提供高质量的体验。我们提供旨在满足客户要求的客户服务。我们的客户服务代理接受严格的培训计划，并在平台上添加新功能时不断接受监控和培训。新客户能够利用我们在客户支持方面的深厚专业知识，为他们的客户群推出新产品。
技术
我们的核心平台是内部构建的，并由我们熟练的技术人员维护，他们在加密和忠诚度解决方案方面拥有深厚的行业专业知识。我们利用现代化的软件和云基础架构堆栈，根据客户的需求，为客户提供现成或定制的解决方案。此外，我们的平台实施先进的策略和控制，以支持KYC、AML和其他反欺诈措施，以打击金融犯罪。
我们现代化的嵌入式Web体验和API驱动的平台使我们能够与客户建立合作伙伴关系并轻松集成，包括以下内容：
•通过标准的单点登录和API集成，我们的多店面忠诚度兑换平台以SaaS的形式提供，并为美国多个顶级忠诚度计划提供奖励兑换。该平台建立在高度可扩展的专有技术之上，并直接与数十家供应商集成，用于实时兑换商品、礼品卡和旅游服务。此外，我们的多地点呼叫中心团队利用我们的平台提供代理辅助交易和赎回服务。
•我们的加密解决方案在一个机构级加密托管和交易平台上运行，由我们的性能强化的交易执行引擎支撑。托管平台是为了保障 加密多签名钱包策略、硬件安全模块和私钥材料的离线存储、区块链监控和AML/KYC合规集成到平台的核心和我们的运营团队的程序中。我们的交易执行引擎以速度和规模为核心构建，旨在提供股票级交易性能，为我们的客户购买和销售加密货币提供流动性。
网络安全
我们的每个产品都是通过一个通用的控制环境来构建、部署和管理的，该环境旨在通过管理、物理和技术控制的组合来保护客户的机密信息。我们维护一个全面的网络安全计划，由专门的安全专业人员团队管理，利用多层防御来保护我们的忠诚度和加密客户的消费者数据，以及加密钱包，包括被保管的加密货币。我们的管理、技术和物理控制包括使用职责分离、物理和逻辑访问控制、生物识别、硬件安全模块、高级加密算法、专用安全监控和其他控制来保护我们的环境并限制未经授权的访问。此外，我们定期利用独立的外部机构来评估并提供额外的保证，以确保我们的产品设计合理且运作有效。我们目前为加密平台维护独立的SSAE—18 SOC 1 Type II和SOC 2 Type II认证报告，并为忠诚度平台维护SOC 2 Type II认证报告。我们还维护与支付卡行业数据安全标准（“PCI—DSS”）一致的控制措施，用于持卡人
数据被存储或处理。我们遵守NYDFS的网络安全要求，这些要求对制定详细的网络安全计划、制定全面的网络安全政策以及维护网络安全事件的持续报告系统实施严格的规则。
监管
国际、联邦和州法律法规适用于我们业务的许多关键方面。任何实际或感觉不遵守这些要求的情况可能导致（除其他外）撤销所需的许可证或注册、失去批准地位、监管或政府调查、行政执法行动、制裁、民事和刑事责任、私人诉讼、名誉损害或限制我们继续运营的能力。我们的经营环境正在迅速发展，范围不断扩大。因此，现行或未来的法律或法规可能会以禁止、改变或损害我们现有或计划中的产品和服务的方式颁布、解释或应用，或可能需要成本高昂、耗时或其他繁琐的合规措施。此外，随着我们未来在美国以外地区扩张，其他法律法规可能适用于我们的业务。有关更多信息，请参阅我们的风险因素， "项目1A.风险因素—与监管、税收和法律有关的风险"。
监管我们的货币传输业务。Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto在其运营所在的每个司法管辖区维护一个货币发送器许可证，这些许可证需要我们的活动。在Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto运营的所有其他司法管辖区，我们已与适用的许可机构确定，目前不需要汇款人许可证。我们将遵守新的许可证要求。Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto也在美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）注册为“货币服务业务”。这些许可证和注册要求我们遵守记录保存要求、报告要求、担保要求、对客户资金投资的限制以及州和联邦监管机构的审查。该等发牌法例亦处理控制权变动及持牌实体控股股东、董事及高级管理层的监管批准等事宜。
监管我们的虚拟货币业务。我们通过Bakkt Trust提供加密货币托管服务，Bakkt Trust是一家有限目的信托公司，根据纽约银行法注册，并接受NYDFS的监督和监督。因此，我们必须遵守根据《纽约银行法》颁布的有关我们通过Bakkt Trust提供的加密货币托管服务的法律、规则和法规，包括与资本化、公司治理、反洗钱、披露、报告和审查以及监管指导和要求有关的法律、规则和法规。Bakkt Trust作为金融机构也须遵守FinCEN的要求。
我们为客户提供通过我们的平台聚合、买卖、兑换和发送虚拟货币的能力，因此我们在某些司法管辖区受到许可和监管要求的约束。因此，我们必须遵守这些司法管辖区的联邦或州监管机构颁布的法律、规则和法规，以提供我们的服务，包括与资本化、消费者保护、反洗钱、披露、报告和审查相关的要求，以及监管指导和要求。Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto也拥有纽约州金融服务局颁发的虚拟货币许可证(“比特币许可证”)，这使它们在纽约州和与纽约居民进行的商业活动方面受到NYDFS的监督。2023年10月，加利福尼亚州州长签署了《数字金融资产法》(DFAL)，该法律为加利福尼亚州从事数字金融资产业务活动的实体建立了必要的许可框架，由加州金融保护和创新部(DFPI)管理。我们预计我们的业务将需要根据DFAL获得许可证，因此将采取措施在该法案生效日期2025年7月1日之前获得必要的许可证。DFAL规定，DFPI可向持有在纽约开展虚拟货币业务活动许可证或持有纽约有限目的信托公司执照的公司(如我们的子公司)发放有条件许可证，并根据纽约州法律批准开展虚拟货币业务。我们将继续监测和审查DFPI的指导意见，澄清立法的范围和解释。
适用于密码的法律和法规正在迅速演变，并可能受到解释和更改的影响。例如，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)在各种执法行动和其他情况下表示，它认为某些加密资产构成证券。美国证券交易委员会尚未就此发布任何正式规定，尽管它已经就总体框架和相关因素提出了一些指导意见，需要在本分析中考虑。因此，我们通过我们的平台提供的加密服务可能会受到其他机构的监管，和/或可能会对我们提出额外的要求。
经纪人-交易商监管。《交易法》要求，任何经纪或交易商，并达成或诱导证券交易，都必须在美国证券交易委员会注册。经纪人被定义为“任何从事为他人账户进行证券交易的人”，而交易商则被定义为“任何为该人自己的账户从事证券买卖业务的人”，但例外情况除外。为了能够充当经纪商，并为对涉及证券的交易感兴趣的客户提供建议，我们收购了注册经纪自营商Bakkt Brokerage。经纪-交易商受到美国证券交易委员会、金融监管局、州证券监管机构以及其他政府机构和自律组织的监管、审查、调查和纪律处分，经纪-交易商是其注册或许可机构或其成员。Bakkt Brokerage在美国52个州和地区注册为经纪自营商。对经纪自营商的规管涵盖经纪自营商业务及运作的方方面面，包括(视乎其活动范围而定)销售及交易常规及申报规定、客户入职、广告及市场推广、研究报告的出版或分发、保证金贷款、客户资金及证券的使用及保管、资本充足、纪录保存、报告、收费安排、向客户披露资料、合适性、向零售客户作出建议时符合客户最佳利益、客户私隐、资料保障、资讯保安及网络保安、保障客户资料、分享客户资料、以最佳方式执行客户订单、公开发售、保证金和期权交易的客户资格、人员登记、业务连续性规划、与关联公司的交易、冲突以及董事、高级管理人员和员工的行为。经纪自营商还必须遵守FinCEN根据美国银行保密法发布的反洗钱规则和要求。
隐私和信息网络安全条例。我们的业务或业务的某些方面受到美国和外国司法管辖区与隐私、数据保护和网络安全相关的法律和法规的约束。因此，我们公布了我们的隐私政策和服务条款，其中描述了我们在使用、保护、传输和披露信息方面的做法。随着我们在美国和其他地区的业务不断扩大，随着法律和法规的不断通过及其在许多司法管辖区的解释不断演变，更多的法律和法规可能会变得与我们相关。
世界各地的监管机构正在考虑许多有关隐私、数据保护和网络安全的立法和监管建议。此外，美国和其他地方对这些法律和条例的解释和适用往往不确定，而且处于不断变化的状态。随着我们的业务不断发展和扩大，我们继续监察可能变得相关的其他规则和法规。有关这些法律法规和相关风险的更多信息，请参阅“风险因素—与监管、税收和法律相关的风险—遵守与隐私相关的不断发展的法律和要求， 和其他数据相关法律和要求可能成本高昂，并迫使我们对业务进行更改，而不遵守该等法律和要求可能对我们的业务造成重大损害。”
消费者保护条例。消费者金融保护局和其他联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会，广泛监管金融产品，执行适用于信贷，存款，预付产品和支付和其他类似产品的消费者保护法。这些机构拥有广泛的消费者保护授权，他们颁布、解释和执行法律、规则和法规，包括可能影响或适用于我们业务的不公平、欺骗和滥用行为和做法。
例如，根据联邦和州金融隐私法律法规，我们必须向消费者通知我们与第三方共享非公开信息的政策，以及其他要求。此外，根据《电子资金转移法》，我们必须披露电子资金的条款和适用于我们电子资金的任何费用。
在消费者使用服务之前，将服务转移给消费者，以及其他要求。我们还被要求将错误解决方案和有限责任保护扩展到使用我们的信用卡产品的客户。
反洗钱和反恐怖主义条例。我们受美国反洗钱法律和条例的约束，包括经修订的《反洗钱法》及其由金融犯罪网络执行的实施条例，以及旨在防止利用金融系统便利恐怖活动的法律。我们实施了全面的反洗钱合规计划，旨在防止我们的支付网络和托管服务被用于协助洗钱、恐怖主义融资和其他非法活动。我们的计划还旨在防止我们的网络和其他服务被用于促进在外国资产管制处和其他国家的同等机构颁布的指定名单中所列的国家或个人或实体的业务。我们的反洗钱合规计划由政策、程序、报告协议（包括可疑交易的报告要求）和内部控制（包括指定合规官、员工培训和定期独立审查计划）组成。它旨在满足适用的法律和监管要求，并协助管理与洗钱和资助恐怖主义有关的风险。
间接监管要求。我们与受州、地方和联邦机构监管的某些客户保持关系，包括美国的银行和其他金融机构。由于这些关系，我们可能会受到这些机构监管机构的间接监管或审查。我们一般会在商业协议中说明这些类型的间接监管要求。我们也有客户是投资顾问。SEC最近提议修改其投资顾问托管规则，这可能会影响我们向这些客户提供托管服务的条款。
侵占和无人认领财产条例。关于各州和司法管辖区如何根据无人认领的财产法律和法规处理虚拟货币和其他加密资产，存在监管不确定性。无人认领的财产法（如适用）要求我们报告并将我们持有的他人在指定时间内无人认领的财产转交某些政府机关。我们有旨在帮助我们遵守这些法律的政策和程序。
知识产权
保护我们的知识产权和所有相应的权利，包括我们的商标、服务商标、商业外观、标识、商号、域名、商誉、专利、著作权（无论是否受版权保护）、软件和商业秘密、专有技术和其他机密信息，连同所有申请、注册、续期、延期，与上述任何方面有关的改进和对应，对我们业务的成功至关重要。我们寻求通过向各种专利、商标和其他政府机构提交申请，并依赖美国和国际适用的法律法规以及各种行政程序来保护我们的知识产权。我们一直在寻求将我们的核心品牌注册为域名、商标和服务标记，在美国和许多其他司法管辖区注册。我们还制定了一个积极的计划，以继续在感兴趣的市场中保护、监管和执行与我们的品牌相对应的商标、服务商标、商业外观、标识、商号和域名。我们在美国提交了专利申请，涵盖了我们的专利技术和新创新的某些方面。在提供或采购产品和服务时，我们亦依赖合约限制，以保护我们的专有权（如适用）。我们定期与员工及承包商订立保密及发明披露及转让协议，并与与我们开展业务往来的外部方订立保密协议，以控制对我们专有信息的访问、使用及披露。
人力资本
我们的员工对推动我们的成功至关重要。我们要求员工在工作成果和道德方面都达到高标准，并致力于创造一种负责任和成果的文化。我们的业绩期望和属性赋予了我们公司。它们反映了我们期望员工如何运作、协作和决策。在Bakkt，我们
努力用新的想法挑战现状，进行公开和诚实的沟通，欣赏我们的思想多样性，为取得宝贵成果承担责任，并以廉正、尊重和可靠的方式行事。
在一个复杂的行业中，员工的行为道德至关重要。我们提供定期培训，帮助员工了解并遵守行业中的许多法规和公司政策。我们希望管理者为团队定下基调，以身作则，包括拥抱道德行为，并与团队分享道德行为的重要性。管理人员应帮助他们的团队了解我们的公司政策，并鼓励他们报告任何违反政策或法律的行为。作为一家公司，我们帮助确保Bakkt的不报复政策得到严格遵守。
在Bakkt，我们明白，我们的成功是通过作为一家统一的公司运营而建立的—在整个加密领域的一个文化和团队，专注于增长和创新。我们致力于在整个公司实现多样性。我们的政策是以公平、尊重和尊严对待员工，并以公平、尊重和尊严对待员工。我们拥抱员工的差异，同时重视多元化、包容和安全的工作场所。我们旨在透过多项员工参与活动（包括内部及外部演讲会）促进多元化及共融，以促进相关及重要议题的学习。我们的员工来自不同的背景，致力于为公司的共同愿景而努力。我们的首席执行官将我们的团队召集在一起，每两周进行一次全体会议，并每周发送电子邮件更新，以提高公司战略和目标的透明度。
我们努力让员工对他们的工作表现负责，同时为他们对公司的卓越贡献提供激励。我们鼓励开放合作，提出最好的想法和解决方案，以更好地适应不断变化的市场和巴科特面临的其他挑战。我们对员工的承诺体现在我们有能力吸引高素质的人才，不断创新，并为客户提供卓越的服务和解决方案。
截至2023年12月31日，我们共有747名员工，全部为全职员工，位于美国。我们亦视需要聘用临时雇员、顾问及有记录的雇主，以支持我们的营运。总的来说，我们大约有16%的员工致力于工程、设计或产品角色。我们的核心地点是Alpharetta，GA，Scottsdale，AZ和纽约市。我们的员工没有工会代表或集体谈判协议的保护。我们并无遇到任何停工情况，我们认为我们与员工的关系良好。
可用信息
我们的网站是www.example.com，我们的投资者关系网站位于www.example.com，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供该等材料后，在合理可行的范围内，我们免费提供10—K表格的年度报告、10—Q表格的季度报告和8—K表格的当前报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订，以及委托书。
我们使用我们的投资者关系网站为投资者发布重要信息，包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息，并作为披露重大非公开信息的一种方式，并遵守我们在FD法规下的披露义务。我们利用这些渠道以及社交媒体与公众沟通我们的公司。我们在社交媒体上发布的信息可能被视为重要信息。因此，投资者应监控我们的投资者关系网站以及我们的投资者关系网站上列出的社交媒体渠道。本公司网站或任何其他网站上的信息不会以引用的方式纳入本年报表格10—K。
第1A项。风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。阁下应仔细考虑以下所述的风险及不确定性，以及本年报表格10—K中的所有其他资料，包括标题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”的章节，以及我们的综合报告。
在作出投资于我们的证券的决定之前，我们必须先阅读财务报表及随附附注。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重大的风险和不确定因素的损害。倘任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能受到不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们的证券之前应该考虑这些风险和不确定性。下面将更全面地描述这些风险，包括但不限于与以下相关的风险：
与我们的业务、财务和运营相关的风险
•我们的商业模式是新开发的，在发展过程中可能会遇到更多的风险和挑战。
•我们的平台仍处于发布的早期阶段，将进一步开发，而且在很大程度上还没有经过测试。
•我们的运营历史有限，运营亏损的历史也很有限。
•如果我们无法吸引、保留或发展与现有客户的关系，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景将受到实质性的不利影响。
•我们的一些现有和潜在客户需要获得他们自己监管机构的批准才能部署我们的解决方案，特别是我们的加密解决方案，如果他们不能及时获得这些批准，或者根本不能获得批准，我们的运营结果和未来前景将受到实质性和不利的影响。
•我们收入的很大一部分集中在少数客户身上；任何这样的客户的流失都将对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大和不利的影响。此外，由于我们的B2B2C入市模式，任何客户的流失-无论原因如何-都会增加最初来自该客户的客户过渡到另一家提供商或停止与我们做生意的风险，这将损害我们的业务。
•我们可能没有意识到过去或未来投资、战略交易或收购的预期收益，这些收购的整合可能会扰乱我们的业务和管理。
与加密相关的风险
•密码市场的中断使我们面临额外的风险，包括银行可能不向我们提供银行服务的风险。
•监管机构和其他人可能普遍认为，密码被用来为欺诈、洗钱、逃税和勒索软件骗局等非法活动提供便利。
•加密货币保管解决方案和相关技术，包括我们的系统和保管安排，受到与盗窃、员工或供应商破坏、安全和网络安全风险、系统故障和其他运营问题、丢失、破坏或其他泄露以及缺乏足够保险有关的风险。
•我们未能保护和管理客户的加密可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
•密码没有广泛的历史先例，分布式分类账技术继续快速发展。
•我们可能会遇到与集成受支持的加密资产以及对其底层网络的更改和升级有关的技术问题，这可能会对我们的业务造成不利影响。
与监管、税收和法律相关的风险
•我们受到广泛的政府监管、监督、许可和评估，如果我们不遵守，可能会对我们的业务造成实质性损害。
•管理区块链技术和加密的监管制度是不确定的，新的法规或政策可能会改变我们在加密方面的商业做法，或对其产生重大不利影响。
•加密资产在任何相关司法管辖区作为“证券”的地位都存在高度的不确定性，如果我们平台上的加密资产后来被确定为证券，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
•我们面临重大诉讼风险及监管责任及处罚风险。任何当前或未来针对我们的诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
与信息技术和数据有关的风险
•实际或感知到的网络攻击、安全事件或违规行为可能对我们的声誉、业务和财务状况造成严重损害。
与风险管理和财务报告有关的风险
•倘吾等未能对财务报告维持有效的内部监控，吾等可能无法编制及时而准确的财务报表，这可能会对吾等的业务造成重大影响。
与我们的证券相关的风险
•我们的证券交易市场过去曾受市场波动影响，未来可能受市场波动影响。股票上涨、估值比率相对于传统市场出现的差异、高空头利息或空头挤压，以及散户投资者对市场的强烈和非典型兴趣，可能会影响对我们证券的需求。
与我们的业务、财务和运营相关的风险
我们的商业模式是新开发的，在发展过程中可能会遇到更多的风险和挑战。
我们的愿景是，我们的客户将利用我们的平台作为首选解决方案，使客户能够进行加密和忠诚度积分交易。我们已经合并并打算在未来纳入我们平台的大部分资产已经由现有供应商处理。我们无法保证我们的平台将获得客户或客户的认可或产生预期的协同效应。由于预计在我们的平台上可用的一些加密资产以前无法用于我们的平台预期覆盖的用途，因此很难预测客户或客户的偏好和要求，我们的平台、设计和技术可能不吸引这些客户或客户，或者可能与新的或新兴的加密或相关技术不兼容。未能获得认可将阻碍我们发展和维持商业业务的能力。
我们主要在客户在我们的平台上交易加密货币和忠诚度积分时产生收入。我们的成功取决于吸引客户和这些客户的交易量。如果我们无法将新客户引入平台，其中许多客户将为我们的平台服务支付订阅费，我们的收入和业务关注可能会受到负面影响。此外，我们未来的大部分收入取决于从客户进行加密货币和忠诚度积分交易所赚取的交易费，以及我们就这些交易收取的利润。如果我们无法继续扩大客户群，我们将无法继续扩大客户群、收入或业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响，并可能导致我们无法继续经营。
我们平台的吸引力主要取决于：
•客户可以通过我们的平台进行交易的资产数量和种类以及其他功能；
•我们的声誉，以及客户和客户对我们平台的体验和满意度，以及对我们平台的信任和看法；
•技术创新；
•法规遵从性和数据安全性；以及
•竞争对手提供的产品和服务。
此外，客户可以选择与与我们有竞争力的其他服务供应商签订合同。如果我们未能留住现有客户、吸引新客户或持续扩大平台的使用量和交易量，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。
如果一个或多个功能的推出失败，或者如果一个新功能的推出失败，我们将面临更大的财务和声誉风险。此外，无法保证我们将得到客户的支持，以按计划推出功能，或我们将按预期运作。我们还需要监管部门的批准，包括向我们的平台添加新的加密资产、产品和功能，并可能需要额外的许可证和/或咨询监管机构或批准，以添加、修改或终止我们业务模式的某些方面，这可能导致延迟或其他复杂性，并对我们的业务和运营计划产生重大不利影响。
此外，我们的业务模式带来了许多风险，包括与我们以下能力有关的风险：
•管理我们业务模式的复杂性，以保持与行业和新技术的最新发展；
•成功进入新的类别、市场和司法管辖区，而我们在这些领域可能经验有限或没有经验；
•集成到多种分布式账本技术中，因为它们目前存在和发展；
•成功地开发产品、系统和人员并将其整合到我们的业务运营中；
•获取并维护我们业务所需的许可证和监管批准；以及
•响应并遵守加密和加密平台不断变化的监管环境。
我们的平台正处于发布的早期阶段，将进一步开发，而且在很大程度上还没有经过测试。倘我们未能成功执行平台的开发，将对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们的平台正处于发布的早期阶段，并将进一步完善和发展，我们平台的某些领域仍在开发中，在很大程度上还没有在商业规模上进行测试。我们正在努力扩大我们的服务范围，包括提供加密奖励。我们的平台将需要额外的开发，以添加我们管理层计划的所有额外功能和特性，并激活我们的服务产品。我们无法保证目前为我们的平台计划的额外功能和特性能够及时或完全成功开发。向我们的平台添加功能可能需要监管部门的批准，可能会增加我们的监管义务和我们面临的监管审查程度，并可能会使监管合规性变得更加复杂和繁重。如果一个或多个功能的启动失败，或者如果一个新功能的启动失败，我们将面临更大的财务和声誉风险。此外，无法保证我们将获得必要的监管批准或客户支持，以按计划推出功能，或我们将按预期运作。我们在平台开发或运营过程中遇到的任何问题，包括技术、法律和监管问题，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。
我们的经营历史有限，且有经营亏损的历史，因此难以预测未来的经营业绩。此外，我们预期在可见的将来会减少营运开支，而我们可能无法达到或维持盈利能力以吸收目标开支基础。
我们成立于2018年，自成立以来至2023年12月31日期间出现净亏损。例如，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的收入分别为7.27亿美元和5620万美元，截至2022年12月31日止年度，我们产生净亏损2.258亿美元和19.899亿美元。
2023年12月31日及2022年12月31日。您不应依赖任何先前季度或年度期间的收入增长作为我们未来业绩的指标。由于我们有限的经营历史，我们准确预测未来经营业绩的能力有限，并受到多项不确定因素的影响，包括我们规划和建模未来增长的能力。在收购Bakkt Crypto之前，我们的历史收入主要是由于我们的白标忠诚度兑换产品，这反映了我们推出更广泛的加密平台带来的收入很少，因此不应被视为我们未来业绩的指示。
由于我们有限的运营历史，以及我们在Bakkt Crypto收购之前的当前和历史收入在很大程度上不是来自我们目前计划的业务模式，我们未来的收入增长很难预测。即使我们经历了强劲的收入增长，在未来时期，我们的收入或收入增长可能会因多种原因而下降，包括对我们平台的需求放缓、竞争加剧、技术变化、整体市场增长放缓，或者我们由于任何原因未能利用增长机会。我们也遇到并将继续遇到在快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如下文所述的风险和不确定性。如果我们对该等风险及不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化，或如果我们未能成功应对该等风险，我们的经营及财务业绩可能与我们的预期有重大差异，我们的业务可能受到影响。
于二零二二年增加营运成本及开支以完成产品路线图及建设上市公司基础设施后，我们预期于可见将来减少营运开支。特别是，我们打算继续投入大量资源以进一步发展我们的平台。我们的增长导致了与一般和行政开支增加，包括法律和会计开支以及与内部系统和作为上市公司运营有关的成本。我们可能无法实现我们的目标，以符合我们的收入增长假设。 我们经营业务的努力可能比我们预期的成本更高，或我们的收入增长率可能比我们预期的慢，我们可能无法增加足够的收入以抵消这些投资产生的经营开支。倘我们未能从该等投资中取得预期收益增长、减少营运开支或达致盈利能力，则会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响，而我们的业务及证券的价值可能会大幅下降。
我们每个季度的净收入几乎都来自该季度发生的交易，这已经导致并可能继续导致我们经营业绩的重大波动。
我们的季度业绩，包括收入，支出，消费者指标和其他关键指标，都来自该季度发生的交易。因此，我们的季度业绩因多种因素而波动，并可能继续大幅波动，其中部分因素超出我们的控制范围。我们很难准确预测我们的收入、盈利和开支的水平或来源，任何一个季度的业绩不一定是未来业绩或开支的指标。此外，由于这些波动，我们的季度业绩可能无法完全反映我们业务的基本表现。如果我们未来季度的收入、支出或关键指标低于投资者和金融分析师的预期，我们的证券价格可能会受到不利影响。
其他可能导致季度业绩波动的因素包括：
•我们吸引和留住客户的能力；
•交易量和组合；
•重复交易率和我们平台使用的波动，包括季节性；
•我们与获取客户和客户以及维护和扩展我们的业务、运营和基础设施有关的费用的金额和时间；
•改变我们与客户的关系；
•一般经济、行业和市场状况；
•我们所在行业的竞争动态；
•股权薪酬费用的数额和时间安排；
•网络中断、网络攻击或其他实际或感知的安全事件或漏洞或数据隐私侵犯；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•现有或潜在索赔或诉讼的成本和结果；以及
•与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及收购的技术或业务的商誉减值未来可能产生的费用。
倘我们未能吸引、保留或发展与现有客户的关系，我们的业务、财务状况、经营业绩及未来前景将受到重大不利影响。此外，对大客户的销售工作涉及的风险可能不存在，或在对小组织的销售中存在的风险较小。
为了使我们的平台取得成功，我们必须继续现有的合作关系，并成功地与客户建立新的合作关系。我们保持和发展与客户关系的能力取决于客户与我们建立商业关系的意愿。如果与我们建立合作关系的客户未能向其客户推销或未能有效地推销我们的平台，或客户未能以我们预计的数量通过这些营销努力采用我们的平台，我们的客户获取成本可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
向大客户销售涉及的风险可能不存在，或在向小企业销售时存在的风险较小，例如更长的销售周期、更复杂的要求和大量的前期销售成本。例如，大客户在做出决定之前可能需要相当长的时间来评估和测试我们的平台，或者可能要求可能降低我们潜在利润率的定价模型。有几个因素会影响我们的销售周期的长度和可变性，包括需要教育潜在客户了解我们平台的用途和好处，采购和预算周期的自由裁量性质，以及评估和采购审批流程的竞争性质。为了使我们在大型组织的销售努力取得成功，我们通常必须能够与组织的高级管理人员接触。因此，我们的销售周期（从发现机会到交易结束）的长度可能因每个客户而异，对大型企业的销售通常需要更长的时间才能完成。倘我们未能有效管理与销售周期及向大客户销售有关的风险，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
此外，当我们与客户端执行协议时，我们仍然依赖于该客户端来部署我们的平台。尤其是大型客户端，在执行协议后，往往会拖延很长一段时间。即使客户开始集成到我们的平台，他们也是在有限的基础上这样做的，同时经常要求我们提供实施服务，其中可能包括限制我们平台功能的定制和控制，并协商定价折扣，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但不能保证向这些客户的销售将证明我们的前期投资是合理的，这可能是巨大的。如果客户长时间延迟部署，我们的消费者和收入增长可能无法达到预期，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
我们与客户签订的协议的期限约为一至三年，在某些情况下，我们现有的客户一般可在提前30至90天书面通知的情况下，无故终止该等协议。此外，许多协议还规定，如果我们违反了与平台运营有关的某些服务级别协议，客户有权终止协议，或我们支付罚款。终止我们与客户的一项或多项协议将导致交易账户亏损、交易量及该客户关系产生的客户应占收益减少，而我们的业务、财务状况、经营业绩及未来前景将受到重大不利影响。
此外，我们客户协议的某些条款在实施前仍需进一步讨论和完善，包括将潜在产品和服务推向市场。我们实现这些合作伙伴关系预期利益的能力将取决于我们为这些产品和服务敲定此类协议的能力，以及以对我们足够有利的条件达成协议的能力。虽然我们继续就客户协议条款进行磋商，但我们可能无法就商业上有利的条款或根本无法与该等客户达成协议，这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。
此外，我们保留现有或获得新客户和客户的能力可能会受到影响，因为客户选择不与我们合作，或客户选择不在我们的平台上进行交易或参与更少的交易，在每种情况下，因为我们目前不提供或计划停止提供某些加密资产。例如，Bakkt已经将历史上可在Bakkt Crypto平台上交易的绝大多数加密资产摘牌。将这些加密资产摘牌的决定已经影响，并可能在未来进一步影响我们的收入，因为更多的加密资产被摘牌，并可能影响Bakkt Crypto收购的预期协同效应和利益。如果客户不与我们互动，或者客户选择不在我们的平台上进行交易或减少交易，则由于决定摘牌这些加密资产或我们决定不提供其他加密资产，我们的收入将受到不利影响。
上述任何情况均可能（其中包括）对我们的股价造成不利影响，使我们与同行相比竞争力下降，以及对我们的业务造成重大不利影响。
我们的一些现有和潜在客户需要获得他们自己监管机构的批准才能部署我们的解决方案，特别是我们的加密解决方案，如果他们不能及时获得这些批准，或者根本不能获得批准，我们的运营结果和未来前景将受到实质性和不利的影响。
我们的一些现有和潜在客户本身是受监管的实体，可能会受到限制与我们合作。例如，我们寻求提供加密解决方案的几家银行受到美联储、货币监理署和/或联邦存款保险公司的监管。根据这些监管机构在过去几个月发表的声明，他们监管的银行在“从事加密相关活动”之前，必须咨询相关监管机构，并可能获得相关监管机构的批准。倘该等银行或其他受监管实体的现有或潜在客户未能获得其监管机构的批准，或该等批准的时间被延迟，则该等未能或延迟将对我们的经营业绩及未来前景造成重大不利影响。
在我们经营的行业中，我们在全球范围内面临着日益激烈的激烈竞争。
密码、忠诚度和奖励行业竞争激烈、变化迅速、高度创新，越来越受到监管机构的审查和监督。尽管我们不认为我们通过我们的平台提供的全系列产品有任何单一的直接竞争对手，但我们通常与密码和忠诚度行业的广泛业务竞争，包括那些比我们规模更大、拥有更大的知名度、更大的可部署资本池、更长的运营历史或更主导或更安全的地位、或向客户提供我们不提供的其他产品和服务的公司，以及在快速响应监管和技术变化方面可能更灵活的较小或较年轻的公司。我们竞争的许多领域都随着不断变化和颠覆性的技术、不断变化的消费者需求以及新产品和服务的频繁推出而迅速发展。随着企业进入业务合并和合作伙伴关系，以及其他细分市场的老牌公司扩大规模，在我们业务的不同方面变得更具竞争力，竞争也可能加剧。
我们的竞争主要基于以下几点：
•在我们的平台上吸引、留住和吸引客户(进而吸引客户)的能力；
•有能力向客户展示他们可以通过使用和向客户提供我们的服务来增加收入和吸引新客户；
•对我们平台上客户信息的安全性、保密性、隐私性和可控性充满信心；
•能够跨多个商业渠道开发产品和服务，包括加密和忠诚点；以及
•系统可靠性、合规性和数据安全性。
我们与许多企业建立了合作伙伴关系，并认为继续建立这些伙伴关系的能力对我们的业务非常重要。与这些客户建立关系的竞争非常激烈，不能保证我们将能够继续建立、发展或维持这些客户关系。
我们的一些现有和潜在竞争对手拥有比我们更大的客户基础、更广泛的地理范围、数量、规模、资源和市场份额，这可能为他们提供显著的竞争优势。一些竞争者还可能受到负担较轻的许可证、反洗钱、反恐怖主义融资和其他监管要求的约束。他们可以投入更多的资源来开发、推广和销售产品和服务，并提供更低的价格或更有效地提供自己的创新方案、产品和服务。
我们还与大量分散和非托管的平台竞争。在这些平台上，客户可以直接与做市智能合约或链上交易机制互动，无需任何中央中介即可将一种类型的密码交换为另一种类型的密码。这些平台通常不像我们的平台那么容易使用，有些平台缺乏集中式平台的速度和流动性，但已经设计了各种创新模式和激励措施来弥合差距。此外，这类平台的启动和进入成本较低，因为市场进入者往往不受监管，运营和监管成本最低。如果去中心化平台的需求增长，我们无法与这些去中心化、非托管的平台竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们不能将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，为我们的客户和客户创造价值，或者有效和高效地将我们的资源与我们的目标和目的相结合，我们可能就无法在市场上有效地竞争。
如果我们的平台没有达到我们的服务水平承诺，我们的收入和声誉可能会受到负面影响。
我们通常通过服务级别协议或其他方式承诺维持与我们平台的功能、可用性和响应时间相关的最低服务级别。如果我们无法履行这些承诺，我们可能有义务向客户提供以下规定的补救措施。未能履行服务水平承诺，即使是在相对较短的时间内，也可能导致我们在合同上有义务向大量受影响的客户和客户发放信用或退款，或者可能导致客户和客户的不满或流失。受影响的参与者还可以选择寻求他们可能获得的其他法律补救办法。
此外，我们依赖于Microsoft Azure和Google Cloud等公共云提供商，公共云中的任何可用性中断都可能导致我们无法履行我们的服务级别承诺。在某些情况下，我们可能没有与公共云提供商签订的合同权利，无法补偿因公共云可用性中断而造成的任何损失。
上述任何情况或事件都可能影响我们的收入，损害我们的声誉，损害我们开发我们的平台和扩大我们的客户和客户基础的能力，使我们受到财务处罚，并根据我们的服务水平协议承担责任，以及以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们面临与依赖第三方供应商有关的运营、法律和其他风险，我们对此无法控制。
我们面临经营风险，因为我们依赖第三方供应商为我们提供财务、技术和其他服务，并促进我们的某些业务活动，包括（例如）营销服务、履行服务、基于云的计算机和数据存储以及其他IT解决方案和支付处理。
这些第三方可能受到财务、法律、监管和劳动力问题、网络攻击、安全事故、隐私泄露、服务终止、中断或中断或其他问题的影响，这可能会给我们带来额外的成本或要求，或阻止这些第三方代表我们向我们或我们的客户提供服务，这可能会损害我们的业务。此外，消费者金融保护局（“CFPB”）和其他监管机构已发布指引，指出受其监管的机构可能要对与其订立合同的公司的行为负责。因此，如果我们的供应商未能遵守适用于所提供的特定产品或服务的法律要求，我们可能会受到不利影响。
在某些情况下，供应商是他们向我们提供服务的唯一来源，或数量有限的来源之一。例如，我们完全依赖与云计算网络服务提供商的协议，以提供云基础设施服务以支持我们的平台。我们的大部分供应商协议可由供应商在很少或根本没有通知的情况下终止，而倘现有供应商终止其与我们的协议或以其他方式停止按可接受条款向我们提供服务，则我们可能无法及时有效地按可接受条款向其他供应商采购替代品，或根本无法采购替代品。如果任何供应商未能提供我们所需的服务，未能满足合同要求（包括遵守适用的法律和法规），未能维持足够的数据隐私控制和电子安全系统，或遭受网络攻击或其他安全事件或违反，我们可能会受到CFPB，联邦贸易委员会，SEC和其他监管执法行动，第三方索赔，包括我们的客户在内的任何客户，为解决任何问题而产生重大成本，或遭受经济和声誉损害，其中任何一种情况都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能跟上技术的快速发展，提供新的和创新的产品和服务，我们的产品和服务的使用可能无法发展，因此，我们的业务将受到影响。
快速、重大和颠覆性的技术变革影响着我们运营的行业，包括加密技术的发展（包括分布式账本和区块链技术）。因此，我们预计新的服务和技术将继续出现和发展，我们无法预测技术变化对我们业务的影响。除了我们自己的倡议和创新，我们部分依赖第三方开发和获取新的或不断发展的技术。这些第三方可能会限制或阻止我们访问或使用这些技术及其平台或产品。此外，我们可能无法准确预测哪些技术发展或创新将被广泛采用，以及如何监管这些技术。我们预期适用于我们经营所在行业的新服务及技术将继续出现，并可能优于我们目前在产品及服务中使用的技术或使其过时。开发新技术并将新技术融入我们的产品和服务可能需要大量的开支，花费大量的时间，最终可能不会成功。此外，我们采用新产品和服务以及开发新技术的能力可能会受到行业标准、支付网络、法律法规变更、客户或客户对变更的抵制、第三方知识产权或其他因素的制约。我们的成功将取决于我们开发和采用新技术的能力，以及适应技术变化和不断演变的行业标准。如果我们不能及时或符合成本效益的方式这样做，我们的业务可能会受到损害。
我们收入的很大一部分集中在少数客户身上；任何这样的客户的流失都将对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大和不利的影响。此外，由于我们的B2B2C入市模式，任何客户的流失-无论原因如何-都会增加最初来自该客户的客户过渡到另一家提供商或停止与我们做生意的风险，这将损害我们的业务。
我们很大一部分业务和交易量集中在有限数量的客户身上，使我们面临任何这些客户选择不再与我们合作的风险，该等客户或其各自行业的经济表现，或影响该等客户或其各自行业的任何事件、情况或风险。任何此类损失都可能降低我们的平台对现有和潜在客户的吸引力。因此，失去任何重要的客户关系可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
收购、战略投资、伙伴关系或联盟可能难以识别。我们可能无法实现过往或未来投资、策略性交易或收购的预期收益，而这些收购的整合可能会带来整合挑战、转移管理层的注意力、扰乱我们的业务、摊薄股东价值或以其他方式对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们过去并可能在未来寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的平台、增强我们的技术或以其他方式提供增长机会的企业、合资企业、伙伴关系、联盟和平台技术。
我们可能无法实现过去或未来投资、战略交易或收购的预期收益，这些交易涉及我们无法控制的众多风险。这些风险除其他外包括：
•难以吸收被收购企业的业务、制度和人员；
•难以将所获得的技术或产品与我们现有的产品和技术有效结合；
•在过渡和一体化期间难以维持控制、程序和政策；
•由于整合问题，中断我们正在进行的业务，分散我们管理层和员工对其他机会和挑战的注意力；
•被收购企业的会计、管理信息等管理系统难以整合；
•无法留住被收购企业的关键技术和管理人员；
•无法留住被收购业务的主要客户、供应商和其他业务客户；
•不能实现被收购和合并企业的财务和战略目标；
•发生与收购相关的成本或被收购的无形资产的摊销成本，这可能会影响我们的经营业绩；
•影响我们所收购业务价值或我们整合这些业务计划的监管变更，或使我们面临与所收购业务有关的额外监管或诉讼；
•重大收购后投资，可能会降低通过收购实现的实际利益；
•尽职调查程序可能无法识别产品质量、法律和财务责任等重大问题；以及
•可能无法断言财务报告内部控制是有效的。
特别是，收购Bakkt Crypto给我们的业务带来了风险，包括：
•我们保留Bakkt Crypto传统客户并扩大这些关系的能力是我们的关键增长动力；
•我们正在替换和/或增强我们现有的许多系统和关系（例如，与加密货币流动性提供商的协议）与Bakkt Crypto历史上使用的协议；
•我们可能需要能够适应我们平台上显著增加的容量；
•Bakkt Crypto业务整合的完成（包括合并法人实体、消除重复许可证以及调整与之相关的监管资本额）仍需得到监管部门的批准，延迟的时间延长了我们确认交易全部收益的时间轴；
•我们可能会增加我们平台上的额外加密资产清单以及Bakkt Crypto的收购前活动的责任和/或监管风险，即使我们选择将Bakkt Crypto平台上的某些加密资产除名；
•与Apex Clearing Corporation的商业关系是收购Bakkt Crypto的一部分，对我们来说是一个关键的增长驱动力，但这种关系可能不会产生我们预期的好处。
我们未能解决这些风险，或与我们过去或未来的投资、战略交易或收购有关的其他问题，可能导致我们未能实现这些收购或投资的预期利益，导致我们承担意外负债，并损害我们的整体业务。未来的收购也可能导致我们的股本证券的稀释发行，债务的发生，或有负债，摊销费用，增量费用或商誉的注销，其中任何一个都可能损害我们的财务状况或经营业绩，我们的A类普通股的交易价格可能下跌。例如，根据收购Bakkt Crypto的收购协议，我们同意发行5500万美元的现金对价，最高为4500万美元的A类普通股股票，这取决于Bakkt Crypto在2022年第四季度实现某些盈利目标。以及额外的1亿美元的A类普通股股票，这取决于Bakkt Crypto在2025年之前实现的某些财务目标。截至2024年3月8日，我们已交付约910万美元的A类普通股股份，以满足该购买协议项下的此类义务。
我们可能需要额外资本以支持我们的业务增长，而该等资本可能无法以可接受的条款提供（如有的话）。
自成立以来，我们主要通过股权融资和从我们平台收到的付款为我们的运营提供资金。我们无法确定我们的业务何时或是否会产生足够现金，为我们的持续经营或业务增长提供充足资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资以获得额外资金。例如，于2024年3月，我们完成了同期登记直接发售，据此，我们发行并出售了总计37，679，541股A类普通股股份，以每股1.02美元的行使价购买总计48，898，110股A类普通股股份的认股权证，以及总计购买11，218股的预融资认股权证。570股A类普通股，行使价为每股0.0001美元，总所得款项净额为3970万美元。我们亦同意寻求股东批准（其中包括）在其后完成与ICE的登记直接发售时向我们的大股东ICE发行，（“ICE发售”）额外8，772，016股A类普通股，并认股权证购买总计8，772股，016股A类普通股，行使价为每股1.02美元，总收益为760万美元。
如果有的话，可能无法以对我们有利的条件获得额外融资。如果无法以可接受的条款获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。如果我们承担债务，债务持有人将拥有优先于现有证券持有人的权利，对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付A类普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们现有证券的权利。吾等于未来发行证券的决定将取决于多项考虑因素，包括吾等无法控制的因素，因此吾等无法预测或估计任何未来发行债务或股本证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股本证券的风险，从而降低我们的证券价值和稀释他们的利益。
我们可能无法在我们预期的时间框架内或根本无法完成ICE发售的后续完成，这可能会对我们的业务、财务业绩、运营和/或我们A类普通股的市价产生不利影响。
就ICE发售而言，我们同意寻求股东批准（其中包括）额外发行8，772，016股A类普通股股份及认购8，772，016股A类普通股股份的认股权证，这可能会给我们带来总收益约760万美元（“后续ICE收市”）。
完成后续ICE收市须受若干收市条件规限，其中若干条件不在我们的控制范围内，包括股东批准根据后续ICE收市可发行的证券。虽然我们已与ICE订立投票支持协议，据此，ICE同意（其中包括）投票支持寻求获得后续ICE收盘批准的提案，但ICE仅投票支持并不能保证结果，且我们并不控制ICE是否遵守该投票支持协议。此外，批准后续ICE收盘下拟进行的交易的股东提案将受初步委托书备案的约束，该文件可能会受到美国证券交易委员会的审查。该等检讨（倘发生）可能会拖延，且无法保证吾等将能够在吾等目前预期的时间内或根本无法完成后续ICE收市。倘其后ICE收市延迟或根本未完成，我们的持续业务及财务业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。
我们打算使用我们的不受限制的现金和可供出售债务证券到期的所得款项，以（i）为我们的日常运营提供资金，包括但不限于为我们的监管资本要求、补偿余额安排和其他类似承诺提供资金，其中每一项都可能发生变化，（ii）激活新的加密客户，（iii）维持我们的产品开发努力，及（iv）优化我们的科技基础设施和运作支援。在提交截至2023年9月30日的季度期间的10—Q表格季度报告时，我们最初对我们继续作为持续经营的能力提出了重大质疑。就提交其后修订本而言，吾等披露，若无额外股权融资，吾等无法得出结论，吾等可自该等修订提交日期起至少12个月内维持营运。我们随后结束了股权发行，当考虑到管理层的其他计划时，导致管理层得出结论，尽管最初提出了疑问，但管理层的计划目前预计将缓解重大疑问，截至本文件提交日期。然而，这种决心在未来可能会改变。如果我们不能继续作为一个可行的实体，我们的股东可能会失去他们在我们的大部分或全部投资。
由于我们的合作伙伴及客户对我们持续经营能力的关注，我们已经历并可能继续经历对我们业务的影响。例如，（i）我们的一名合作伙伴已结清所有客户头寸，（ii）我们收到合作伙伴和潜在合作伙伴关于我们财务状况的查询，（iii）我们的某些担保债券提供者要求额外抵押品，（iv）我们被要求将先前要求在我们采购卡融资集中账户中保存的金额作为抵押品，及（v）我们的若干流动资金供应商已要求更新付款安排。 我们无法保证我们的业务不会遭受额外不利影响，包括额外或加速关闭账户、失去未来潜在业务，以及对现金或抵押品的额外需求，个别或整体而言可能进一步损害我们的业务，并加剧与我们持续经营能力相关的风险。
尽管我们的结论是，我们的计划减轻了人们对我们持续经营能力的巨大疑虑，但鉴于与加密资产相关的环境迅速变化，我们向新市场的扩张和收入基础的增长存在重大不确定性。因此，吾等不能得出结论，吾等有可能将收入大幅增加至超过过往所达到的水平，以产生可持续经营溢利及足够现金流，以继续经营业务，而无需于不久将来筹集额外资金。
倘我们日后需要筹集额外资金以维持营运，则我们无法确定额外资金（无论是透过出售额外股本或债务证券或取得信贷额度或其他贷款）将可获得额外资金，或（如有）将按我们可接受的条款提供。如果我们发行额外的证券来筹集资金，这些证券可能拥有比我们普通股优先的权利、优先权或特权，而我们目前的普通股，
股东可能会经历稀释。例如，在我们同时进行的2024年2月登记的直接发售中，我们同意发行最多合共48，898，110股A类普通股股份（或购买A类普通股股份的预先融资认股权证以代替），以及购买最多合共48，898，110股A类普通股股份的认股权证。如果我们无法在需要时或以可接受的条款获得资金，我们可能会被要求缩减目前的平台扩展计划、削减运营成本、放弃未来发展及其他机会，甚至终止我们的运营。 此外，尽管截至本10—K表格的年度报告提交时，我们确定管理层的计划减轻了对我们持续经营能力的重大疑虑，但由于我们之前或将来可能会遇到的不利声誉影响，我们可能无法与投资者、合作伙伴和客户恢复元气。
我们在存款账户中持有现金及现金等价物，用于满足营运资金及营运开支需求，倘持有该等资金的金融机构倒闭，则可能会受到不利影响。
我们在多个金融机构的存款账户中持有现金及现金等价物，用以满足营运资金及营运开支需求。这些账户的余额通常超过联邦存款保险公司的存款保险限额。如果我们持有该等资金的金融机构倒闭或受到金融或信贷市场的重大不利条件的影响，我们可能会面临全部或部分该等未投保资金损失的风险，或延迟访问全部或部分该等未投保资金。任何此类损失或缺乏或延迟获取该等资金可能会对我们的流动性以及我们履行持续营运资金和营运开支责任的能力造成不利影响。
我们亦于持有我们投资的其他金融机构设立投资账户，倘取得该等投资的途径受损，我们可能无法及时开立新的经营账户、出售投资或将资金从投资账户转移至新的经营账户，以支付我们的经营开支责任。此外，如果银行和金融机构出现进一步的流动性和财务稳定性问题，我们的客户或其客户获取现有现金、现金等价物或投资的能力，或获取现有或订立新的银行安排或融资的能力，可能会受到不利影响，进而影响该等方向我们或我们的客户支付债务的能力，或与我们达成新的商业协议。
失去高级管理层的服务可能会对我们的业务造成不利影响。
高级管理层的经验对我们来说是宝贵的资产。倘我们无法挽留核心高级管理团队成员，我们可能会面临不确定性及重大延误或困难，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利损害。我们的管理团队拥有丰富的经验，负责我们的多项核心竞争力，很难被取代。例如，2024年3月18日，我们宣布总裁兼首席执行官辞职，于2024年3月25日生效，并任命新总裁兼首席执行官。该等业务对高级行政人员的竞争非常激烈，我们未必能够吸引及挽留合资格的人才以取代或接替我们的高级管理团队成员或其他关键人员。未能留住优秀的高级领导层可能会对我们的业务造成重大不利影响。
如果我们不能吸引和留住高技能员工，我们的业务将受到影响。
我们未来的成功将取决于我们是否有能力识别、雇用、培养、激励和留住高素质的员工，为我们的组织的所有领域，特别是信息技术和销售。此外，由于竞争激烈，经验稀少，很难在这一专门技术领域雇用合格和有经验的人员。许多与我们竞争的有经验员工的公司比我们拥有更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇用条件。此外，我们投入大量时间和费用培训员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。我们可能无法吸引、发展和维持经营业务所需的熟练劳动力，劳动力开支可能因此而增加，
由于缺乏合格的人才，这将对我们的业务造成不利影响。此外，如果我们的某些客户服务人员（例如呼叫中心）出现减员和短缺，我们维持对客户服务水平承诺的合规性的能力可能会受到影响，导致财务处罚，并可能损害或失去这些客户关系。
我们的收入在很大程度上受到整体经济的影响。
我们的业务和客户的业务对宏观经济状况非常敏感。经济因素如利率、通货膨胀、货币政策和相关政策的变化、市场波动（包括由于地缘政治问题，如乌克兰和中东战争）、消费者信心和失业率是影响消费者支出行为的最重要因素。疲弱的经济状况、高利率、通货膨胀或经济状况的显著恶化会减少消费者的可支配收入，进而减少消费者支出，减少消费者积累和消费加密货币和忠诚度积分或以其他方式交易此类资产的意愿，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。尤其是，美国目前经历的高水平通胀及上升可能会增加成本及减少消费活动，从而对我们的业务产生不利影响。
我们产生订阅和服务收入以及交易收入的能力在一定程度上取决于客户继续访问和使用我们的平台。我们客户的业务可能会由于他们无法控制的因素而减少或未能增加，例如上文提到的宏观经济状况，或者影响特定客户、行业垂直或地区的商业状况。疲软的经济状况也可能延长我们客户的销售周期，导致消费者推迟购买(或不购买)。我们的一些客户经历了销售额下降、供应链中断、库存短缺和其他不利影响。无论出于何种原因，消费者对我们客户的产品和服务的活跃度下降都可能相应地导致我们平台产生的收入减少。
如果我们经历快速增长，可能会对我们的运营、行政和财政资源造成重大需求，并可能难以维持这种增长。
即使以目前的规模，我们的经营历史也相对有限，而我们预计未来期间的增长使我们面临更多的风险、不确定性、开支和困难。倘我们未能适当扩大业务规模以支持有关增长，我们的业务、经营业绩、财务状况及未来前景将受到重大不利影响。
如果我们经历了快速增长，我们可能面临以下方面的重大挑战：
•保持和发展与现有和新客户的关系
•获得资金以维持我们的运营和未来增长；
•维持适当的财务、业务和风险控制；
•实施新的或更新的信息和财务风险控制和程序；
•适应复杂和不断变化的监管和竞争环境；
•吸引、整合和保留适当数量的合格、技术熟练的员工；
•及时和具有成本效益的基础上培训、管理和适当调整我们的员工队伍和我们业务的其他组成部分；
•扩大现有市场；
•进入新市场并引入新的解决方案；
•继续开发、维护、保护和扩展我们的平台；
•有效利用有限的人力和技术资源；
•维护我们平台的安全性以及在我们平台上提供和使用的信息（包括个人身份信息）的机密性。
我们可能无法有效管理及扩展我们不断扩大的业务，否则可能会对我们产生收入及控制开支的能力造成不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及未来前景造成重大不利影响。
我们的长期资产价值（包括商誉）的未来重大减值过去对我们的经营业绩产生负面影响，并可能在未来对我们的经营业绩产生负面影响。
我们定期检讨长期资产（包括商誉及其他无形资产）的减值。商誉及其他无形资产须每年及于出现潜在减值迹象时进行减值检讨。市况变动或未来价值前景的其他变动可能导致未来的减值支出。未来事件或决定可能导致资产减值及╱或相关费用。若干非现金减值可能因我们的策略目标、业务方向或与整体业务环境有关的其他因素的变动而导致。重大减值支出可能对我们的经营业绩造成负面影响。
例如，在截至2023年12月31日的财年中，我们确认了6050万美元的商誉和无形资产减值，这与我们的市值持续下降和未能实现预期的收入增长有关。预期密码产品激活时间的进一步不利变化和市值的下降可能会导致未来期间产生额外的商誉或无形资产减值费用，这可能对我们的运营业绩产生重大影响。有关长期资产的估值和减值的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第7项中的“关键会计政策和估计”。
我们可能无法成功实现预期的运营效率并维持或改善运营费用削减，并可能经历与重组、重组和降低成本活动相关的业务中断和不利的税收后果。
我们的部分业务已经并可能在未来成为重组、重组或降低成本举措的主题。例如，于二零二二年第四季度及二零二三年第一季度，我们推出了重组计划，以简化并专注于核心能力。该计划的精简影响可能导致收入减少，从而可能对我们的业务营运造成不利影响。此外，我们可能无法成功地实现我们预期的全部增效和降低成本的好处，或者这些好处可能比预期晚实现，而且实施这些措施的持续成本可能高于预期。如果这些措施不成功或不可持续，我们可能会进行额外的重组工作，这可能导致未来的收费。此外，倘重组及重组工作及成本削减活动无效，则本集团实现其他策略目标及业务计划的能力可能会受到不利影响，且本集团可能会出现业务中断。
持份者对我们在环境、社会及管治因素方面表现的期望可能会增加额外成本，并使我们面临新风险。
持份者日益关注企业责任，特别是与环境、社会及管治事宜有关的企业责任。部分持份者可能会使用这些非财务表现因素来指导其投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们有关企业责任的政策和行动不足，他们可能会选择不投资我们。尤其是，对气候变化的日益关注已导致并可能继续导致与气候变化有关的新监管要求，包括监管温室气体排放（以及建立强化内部流程或系统以跟踪排放）和可持续发展倡议，这些措施可能会施加比我们现行法律或监管义务更严格的限制和要求，并可能增加我们的合规成本。倘我们未能符合不同组别所订立的环境、社会及管治标准，我们亦可能面临声誉受损。
此外，如果我们的竞争对手的企业社会责任表现被认为比我们更好，潜在或现有的投资者可能会选择与我们的竞争对手进行投资。此外，倘我们传达有关环境、社会及管治事宜的若干倡议及目标，我们可能未能或被视为未能达成该等倡议或目标，或我们可能因该等倡议或目标的范围而受到批评。倘我们未能满足持份者的期望或我们的计划未能按计划执行，我们的声誉及业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
与加密相关的风险
加密市场的中断使我们面临额外的风险。
加密市场最近出现的财务困境，例如某些市场参与者（包括向加密公司提供银行服务的提供商）申请破产，增加了宏观经济环境的不确定性。目前尚不确定我们所采取的措施将足以应对加密市场持续财务困境的下游影响所带来的风险，由于此类财务困境对全球经济的影响，我们的业务可能会受到重大和不利的影响，包括客户对加密货币（包括比特币）的信任的丧失。以及已经发生或将来可能发生的任何衰退或经济衰退。
加密市场金融危机的最终影响将取决于未来的发展，包括但不限于某些加密市场参与者申请破产的下游影响，其严重程度，以及监管机构为解决其影响而采取的行动。加密市场的任何进一步恶化都可能对我们的声誉产生不利影响，我们客户对加密货币的任何负面看法都可能导致客户对我们产品和服务的需求减少，其中任何一种都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们还可能会因客户、投资者或公众对加密货币或加密货币市场的任何负面看法而导致A类普通股的市场价格下跌。
由于对加密平台的不熟悉和一些负面宣传，现有和潜在客户可能会对加密平台失去信心，这可能会对我们的业务产生不利影响。
许多加密平台因欺诈、操纵行为、业务失败和安全漏洞而被起诉、调查或关闭。在许多情况下，这些平台的客户没有得到补偿或补偿，他们的损失。例如，2019年5月，全球最大的平台之一Binance遭到黑客攻击，造成约4000万美元的损失；2021年2月，Bitfinex与纽约州达成了长期的法律纠纷，该纠纷涉及Bitfinex涉嫌滥用超过8亿美元的客户资产。此外，在2022年，Celsius Networks、Voyager、Three Arrows Capital和FTX都宣布破产，导致人们对加密经济参与者失去信心，并对加密货币产生了更广泛的负面宣传。2023年8月，加密资产交易所Bittrex Inc.该公司的联合创始人兼前首席执行官同意就他们经营一家未注册的国家证券交易所、经纪商和清算机构的指控达成和解，并同意支付总额为2400万美元的现金支付。2023年11月，美国三个联邦机构—美国财政部，通过FinCEN和OFAC，美国司法部（DOJ）和商品期货交易委员会（CFTC）—都宣布对币安采取执法行动。宣布的行动要求币安支付总计超过43亿美元的刑事没收、罚款和罚款，并要求币安创始人赵昌鹏承认刑事洗钱指控。
为应对这些事件，加密市场经历了极端的价格波动，某些市场经历了流动性问题，加密行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了对加密市场和比特币的信心。如果加密市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，加密价格（包括比特币价格）可能会继续经历重大波动，对加密市场的信心可能会进一步受到破坏。这些事件仍在继续发展，目前无法预测它们可能对我们、我们的服务提供商或整个加密行业构成的所有风险。
此外，有报道称，加密平台上的大量加密交易量是伪造的，性质上是虚假的，特别关注位于美国境外的不受监管的平台。这些报告可能表明，加密平台活动的市场比其他理解的要小得多。负面看法，加密行业缺乏稳定性和标准化监管，以及由于欺诈，业务失败，黑客或恶意软件，或政府强制监管而关闭或暂时关闭加密平台，以及客户遭受的相关损失，可能会降低对加密经济的信心和对加密产品和服务的需求，并导致加密价格的更大波动。包括价值大幅贬值。任何该等事件均可能减少客户对我们产品及服务的需求，并对我们的业务造成不利影响。
监管机构和其他人可能普遍认为，加密货币被用来促进欺诈、洗钱、逃税和诈骗等非法活动。由于我们提供了加密货币交易的能力，任何与加密货币相关的负面看法都可能损害我们的声誉。
监管机构和公众认为加密货币容易被非法或不当使用，事实上，已多次被用于非法或不当使用，包括洗钱，逃税，恐怖主义融资，非法在线赌博，欺诈销售商品或服务，非法销售处方药或受控物质，盗版软件，电影，音乐和其他版权或商标商品。（特别是加密商品）、银行欺诈、儿童色情制品、人口贩运、禁止销售酒精饮料或烟草制品、证券欺诈、金字塔或庞氏骗局，或为其他非法活动提供便利。由于我们的平台允许Bakkt Trust的某些客户存入和提取加密货币，并且我们的平台允许客户进行加密货币交易，这种看法可能会损害我们的声誉，因为我们可能被视为促进这些非法活动，或者可能与这些非法活动有关联。任何对我们声誉的负面看法都可能损害我们的业务。
此外，由于我们采用B2B2C走向市场的策略，我们吸引客户的能力（以及产生收入的交易量）取决于我们吸引客户并与客户建立关系的能力。如果这些客户认为加密货币是一个有风险的行业，或者这些客户不希望与之联系（或允许他们的客户通过该客户的品牌联系），这将对我们的业务产生重大不利影响。
此外，银行可能不向提供加密相关服务的企业提供银行服务，或可能切断银行服务，这可能会抑制市场的流动性，并损害公众对加密货币或任何一种加密资产的看法，这可能会减少加密货币的交易量。
加密货币保管解决方案和相关技术，包括我们的系统和保管安排，受到以下风险：加密货币被盗、员工或供应商破坏、安全和网络安全风险、系统故障和其他运营问题、丢失、破坏或其他泄露我们的私钥以及缺乏足够的保险。
我们的系统和保管解决方案涉及加密和数据的处理、存储和传输。在加密货币被盗或盗用的情况下，对我们风险敞口的合同限制可能不足以保护我们免受责任或其他伤害。盗窃或盗用我们保管的加密货币可能会导致财务损失，声誉受损，潜在的客户缺乏信任，负面媒体报道，以及我们管理层的时间和重点转移。通过网络安全存储和传输加密和数据是我们运营的关键要素。对我们运营的威胁来自外部因素，如政府、有组织犯罪、黑客和其他第三方，如外包或基础设施支持提供商和应用程序开发商，也可能来自内部，我们已授权其访问我们系统的员工或服务提供商。
加密货币交易通常是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能无法恢复。一旦交易被验证并记录在添加到分布式账本的块中，加密货币的错误转移通常将无法逆转，我们可能无法获得任何此类转移或盗窃的赔偿。通过计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行为，加密货币可能以不正确的金额转移，或转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。该等事件将对我们持续经营的能力造成重大不利影响。
加密只能由与分布式账本相关的私钥拥有者控制，通过该分布式账本持有加密。虽然分布式账本要求在交易中使用时公布与加密资产相关的公钥，但私钥必须得到保护并保持私密性，以防止第三方访问加密资产。如果我们的私钥丢失、销毁或以其他方式受损，并且没有私钥的备份可访问，我们将无法访问通过分布式账本持有的加密货币。任何与我们加密货币相关的私钥丢失、黑客攻击或其他危害都可能对我们消费者访问或销售加密货币的能力产生不利影响，并可能损害消费者对我们和我们产品的信任。此外，任何与第三方存储加密货币的分布式账本相关的私钥丢失、黑客入侵或其他损害都可能对我们产生负面声誉影响，并损害消费者对我们和我们产品的信任。
我们的保险政策可能不足以补偿我们因安全漏洞或事故造成的损失，我们可能失去价值超过保险政策的加密货币，而没有任何追索权。与银行账户或其他一些金融机构的账户不同，在发生效用价值损失或损失的情况下，没有公共保险公司向我们或任何消费者提供追索权，并且被盗用的加密货币可能不会轻易地被追踪到不良行为者。
此外，当加密货币托管解决方案或传输场所（无论涉及我们的系统或其他人）遇到系统故障或其他运营问题时，此类事件可能导致加密货币价格或信心下降，影响我们的成功，并对我们持续经营的能力产生重大不利影响。
我们未能保护和管理客户的加密可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
作为密码托管人，我们的平台为个人和机构客户持有密码，并购买、销售、发送和接收密码以履行此类客户的买卖订单。具体地说，Bakkt Trust Company LLC(“Bakkt Trust”)为Bakkt Marketplace的客户及其自己的机构客户提供有关我们支持交易的所有加密资产的托管服务。此外，Bakkt Crypto还提供托管服务，通过托管服务的第三方提供商和自助托管来支持消费者平台上提供的加密令牌。Fireblock存储库服务。如果我们或我们的第三方托管人之一未能实施或维护必要的政策、程序和控制，以确保客户委托给我们的加密资产的托管完全符合适用的法律和法规，公司可能遭受声誉损害和/或重大财务损失；面临诉讼或监管执法行动，可能导致巨额罚款、处罚和额外限制；并看到其客户停止或减少使用我们和我们合作伙伴的产品。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们将我们为客户保管的加密资产视为这些客户的财产，这些客户受益于奖励并承担与其所有权相关的风险，我们相信，在我们破产的情况下，根据我们提供的服务的性质和条款以及适用法律，我们将无法提供客户加密资产来满足我们一般债权人的债权。此外，自收购Bakkt Crypto以来，我们一直利用第三方托管人的服务托管加密资产，以造福Bakkt Crypto客户。这些第三方托管人维持自己的破产保护程序和合同保护，旨在使这些第三方托管人托管的加密资产在破产时不能用于满足该托管人的一般债权人的债权。然而，破产法在以托管安排持有加密资产方面并不是完全发达的，而且还在继续发展。因此，在破产的情况下，托管的加密资产可能被视为破产财产的财产，代表我们的客户托管的加密资产可能会受到破产程序的影响，这些客户可能会被视为一般无担保债权人。这种前景可能会导致客户发现我们的托管服务风险更高，吸引力更小。
Bakkt Trust和Bakkt Crypto都使用混合钱包来持有属于公司的加密资产，以及为客户和代表客户持有的加密资产。Bakkt Crypto拥有的资产在这类钱包中的余额是最低限度的，并仅为方便客户交易而维护，例如通过支付
转让费和解决四舍五入惯例和贸易误差。尽管本公司保留详细的内部分类账，记录公司控制的综合钱包中持有的加密资产的所有权，但在我们破产的情况下，使用综合钱包可能会使客户加密资产的处置或处理复杂化，包括增加综合钱包中持有的加密资产被视为我们破产财产的风险。
此外，2022年3月31日，美国证券交易委员会发布了第121号员工会计公告，这标志着保障为其平台用户持有的密码的公司如何在资产负债表上报告此类密码的重大变化。美国公认会计原则(“GAAP”)未来的任何变化，如果要求我们改变我们为客户持有的密码的核算方式，可能会对我们的财务业绩和证券的市场价格产生重大不利影响。
请参阅“与风险管理和财务报告相关的风险-财务会计准则未来的变化可能会显著改变我们报告的运营结果。”
密码没有广泛的历史先例，分布式分类账技术继续快速发展。密码的独特特性给我们带来了风险和挑战，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
密码没有广泛的历史先例，分布式分类账技术继续快速发展。鉴于密码网络的发展尚处于起步阶段，各方可能不愿使用密码进行交易，这将抑制密码网络的增长(如果有的话)。作为密码托管人，我们的平台为个人和机构客户持有密码，并购买、销售、发送和接收密码以履行此类消费者的买卖订单，然后通过巴克特信托代表客户持有这些订单。密码网络的变化速度可能会带来技术挑战，并要求我们花费大量时间和支出来适应新的密码网络技术。在比特币网络等加密网络中，相当大比例(但不是压倒性的)用户和矿工接受软件补丁或升级，可能会导致这种网络的分布式分类账出现“分叉”，导致多个独立网络的运营。这可能需要我们开发和整合新技术，以与新的叉子整合，这可能需要大量支出和相当长的时间，如果可以做到的话。在我们开发和整合这些新技术之前，消费者可能无法获得新的叉子或新叉子上可用的资产。由于密码网络依赖于互联网，互联网或密码网络(如比特币网络)的中断将影响包括比特币在内的密码传输的能力。上述一个或多个风险的实现可能会对我们的密码交易和托管业务产生重大不利影响。此外，由于包括比特币在内的加密技术存在时间较短，并在继续发展和演变，未来可能会出现无法预测的额外风险，可能对我们的加密和托管业务产生实质性的不利影响。
我们可能会遇到与集成受支持的加密资产以及对其底层网络的更改和升级有关的技术问题，这可能会对我们的业务造成不利影响。
为了支持任何特定的加密资产，需要进行各种前端和后端技术和开发工作，以将这种受支持的加密资产与我们现有的技术基础设施相结合。对于某些密码资产，需要进行大量的开发工作，并且不能保证我们能够成功地与任何现有或未来的密码资产集成。此外，这种集成可能会将软件错误或弱点引入我们的平台，包括我们现有的基础设施。即使这种整合最初是成功的，但底层区块链网络可能会不时发生任何数量的技术更改、软件升级、软或硬分叉、网络安全事件、错误、缺陷或其他更改，导致我们的平台不兼容、技术问题、中断或安全漏洞。如果我们无法成功识别、故障排除和解决任何此类问题，我们可能无法再支持此类加密资产，我们客户的资产可能被冻结或丢失，我们的热、热或冷钱包的安全可能会受到影响，我们的平台和技术基础设施可能会受到影响，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。
记录加密所有权的区块链依赖于以区块链交易挖掘者或验证者的身份行事的第三方的努力，如果这些第三方无法成功执行这些功能，记录加密所有权的区块链的操作可能会受到损害。
区块链挖掘者或验证者维护加密的所有权记录。如果这些实体遭受网络攻击或其他安全事件(无论是黑客攻击，涉及未经授权访问信息或系统，或造成故意故障或数据、软件、硬件或其他计算机设备的丢失或损坏，计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件的无意传播，或其工作人员的其他形式的恶意攻击、渎职或疏忽行为，或通过其他手段，包括网络钓鱼攻击和其他形式的社会工程)，或因财务或其他原因而停止执行这些功能，则记录加密资产所有权的区块链的运作可能会受到损害。任何此类中断都可能导致密码和/或其价值的损失。
此外，在过去几年中，密码挖掘操作已从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代专用集成电路(ASIC)机器进行挖掘的个人用户演变为使用专有硬件或复杂机器进行“专业化”挖掘操作。如果密码挖掘业务的利润率不够高，密码挖掘公司更有可能立即出售通过挖掘赚取的令牌，导致该密码的流动性供应增加，这通常会降低该密码的市场价格。
密码资产的过度赎回或提款，或暂停赎回或提款，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们有程序根据适用的用户协议的条款及时处理赎回和提款。虽然迄今为止，我们还没有经历过加密资产的过度赎回或提款，或暂停赎回或提款，但如果出现大量和意外的提款或赎回请求，我们可能会遇到与流程相关的提款或赎回延迟。在我们存在与流程相关的延迟的情况下，即使延迟是短暂的或由于区块链网络拥塞或赎回活动加剧，即使延迟是在适用的用户协议的条款内或我们以其他方式传达的，我们仍然可能会遇到，除其他外，客户投诉增加，我们的品牌和声誉受损以及额外的监管审查。任何一个都可能对我们的生意造成不利影响。
与监管、税收和法律相关的风险
我们的业务受到广泛的政府监管、监督、执照和批准。我们未能遵守广泛、复杂、不确定、重叠及经常变动的规则、法规及法律诠释，可能会对我们的业务造成重大损害。
我们的业务受我们经营所在市场的法律、规则、法规、政策和法律解释的约束，包括但不限于管理资金传输、加密资产业务活动、消费者保护、反洗钱、反恐融资、隐私和数据保护、网络安全、经济和贸易制裁、商品、衍生品和证券的法律、规则、法规、政策和法律解释。
在我们提供服务的司法管辖区，我们一直被要求，并将继续被要求申请和维护各种许可证、认证和监管批准，包括由于适用法律和法规的变化或此类法律和法规的解释。不能保证我们将选择追求或能够获得任何此类许可证、认证和批准。此外，维护和续订此类许可证、认证和批准涉及大量成本和潜在的产品更改。例如，在美国，Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto都获得了许可证，可以在其运营和需要这种许可证的州以及哥伦比亚特区和波多黎各作为货币传送器(或同等机构)运营，并作为与纽约州的虚拟货币业务。在这些身份中，Bakkt Marketplace的每个
Bakkt Crypto受到报告要求、对消费者基金投资的限制、担保要求和州监管机构的检查。
随着我们扩大我们的业务活动，包括所提供的产品和服务，以及进入美国以外的司法管辖区，包括收购Bakkt Crypto，我们越来越有义务遵守新的法律和法规，包括我们经营业务的任何其他国家和市场的法律和法规，我们可能会受到更严格的监管和执法以及更严格的规则和法规的约束。美国以外的法律经常对公司施加不同的、更具体的、甚至是相互冲突的义务，以及更广泛的责任。例如，某些在当地司法管辖区可能被允许的交易可能被美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)的法规或美国反洗钱或反恐融资法规禁止。我们在国际上管理业务和开展业务的能力将需要相当大的管理层关注和资源，特别是因为我们在美国以外没有运营历史，对国际监管环境和市场实践的经验有限。我们未能成功管理监管风险，可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
随着我们扩大国际活动，我们越来越有义务遵守我们经营业务的司法管辖区和我们跨境提供服务的司法管辖区的法律、规则、法规、政策和法律解释。例如，美国以外的金融监管机构随着时间的推移加强了对加密资产平台的审查，例如要求在其当地司法管辖区运营的加密资产平台必须根据当地法律进行监管和发放许可证。如果客户在我们已获得所需政府许可证和授权的司法管辖区以外访问我们的服务，我们将面临受该当地司法管辖区法规约束的风险。监管机构的结论是，我们在未获得适当许可、注册或授权的情况下为其管辖范围内的客户提供服务，可能会导致罚款或其他执法行动。
一般来说，任何未能或被认为未能遵守任何监管机构的现有或新法律、法规或命令(包括更改或扩大对这些法律、法规或命令的解释)可能会使我们面临责任、巨额罚款、处罚、刑事和民事诉讼、没收重要资产以及一个或多个司法管辖区的执法行动，导致额外的合规和许可要求，加强对我们业务的监管审查，限制我们的运营并迫使我们改变业务做法，进行产品或运营更改，包括停止我们在某些司法管辖区的运营，或推迟计划中的产品发布或改进。上述任何情况都可能单独或总体损害我们的声誉，损害我们的品牌和业务，造成巨额成本，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。美国联邦和州监管和执法制度的复杂性，加上我们的业务范围和不断变化的监管环境，可能会导致单一事件导致多个机构进行大量重叠调查和法律和监管程序。此外，我们不能保证我们的员工、承包商或代理商不会违反此类法律和法规。
监管区块链技术和加密的监管制度是不断发展和不确定的，新的立法、法规、指导和执法行动过去需要，未来也可能需要我们改变我们的商业做法。
我们业务的重要部分，如我们涉及加密的产品和服务，都受到不确定和/或不断变化的监管制度的影响。随着密码的流行和市场规模的扩大，各国政府做出了不同的反应，某些政府认为它是非法的，另一些政府则不受限制地允许其使用和交易。在2022年和2023年事件中发挥作用的其他公司的风险管理和其他控制功能的失败，已经加速并继续加速了对密码平台和密码行业进行更严格监管的现有监管趋势。适用于美国加密的立法、法规和执法行动包括但不限于以下内容：
•2023年，美国证券交易委员会对比特币、Coinbase、Binance和Kraken等某些密码资产交易所提起诉讼，指控这些实体以未经注册的国家证券交易所的身份运营。
未注册的经纪自营商和未注册的清算机构，并声称其平台上提供的某些加密资产是证券。
•商品期货交易委员会(“CFTC”)的工作人员公开表示，某些加密资产是大宗商品，因此，涉及比特币的交易所交易衍生品受CFTC的司法管辖权和执法权力的约束。这反映在CFTC的某些执法行动中，包括针对Coinflip，Inc.的执法行动和CFTC的某些非正式指导，如LabCFTC的虚拟货币入门。
•2023年6月，CFTC赢得了对Ooki Dao的违约判决，Ooki Dao是一个分散的自治组织，CFTC指控其运营非法交易平台，非法在注册交易所以外的加密资产中提供杠杆和保证金零售商品交易，非法充当期货委员会商人(FCM)，以及非法未能遵守适用于FCM的《银行保密法》义务。
•2023年7月，纽约南区一家法院裁定，Ripple根据书面合同向资深投资者出售XRP，确实构成了投资合同的未注册要约和出售，而通过加密资产交易所的盲目买卖交易向购买者出售XRP并不构成未注册证券的销售。
•2023年7月31日，纽约南区的另一家法院裁定，SEC提出了一个合理的主张，即Terraform Labs提供的某些相互关联的加密资产符合投资合同的资格。
•2023年9月，CFTC发布命令，同时对Opyn，Inc.提出并解决了指控，ZeroEx公司，和Deridex公司，声称每个公司都向用户提供了交易加密资产衍生品的能力，而无需在CFTC注册为一个或多个受监管实体。
•美国国会表示，需要加强联邦对加密货币行业的监督，并制定全面的加密资产立法。2023年6月，美国众议院提出了一项法案，将某些加密资产置于SEC的监督之下，而将其他符合商品资格的资产置于CFTC的管辖之下。根据该法案草案，一种特别加密资产是作为证券还是商品，除其他外，将取决于其底层区块链的去中心化程度。该法案还将要求加密资产中介机构，如我们的某些子公司，在CFTC、SEC或两者注册并接受监管。
•某些州监管机构，如NYDFS，已经或正在创建新的加密货币监管框架。例如，2015年，纽约州通过了“BitLicense”，这是美国第一个为加密业务活动参与者颁发许可证的监管框架。Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto目前都在BitLicense下运营。2023年1月25日，NYDFS发布了关于加密货币托管实践的指导，规定“虚拟货币实体托管人”必须：（1）单独核算客户资产并将其与所有权资产分开，（2）仅为进行托管和托管服务的有限目的而占有客户资产，（3）在实施任何分托管安排之前请求批准，及（4）向客户提供充分的披露。此外，路易斯安那州已经通过了一项虚拟货币法规，自2023年1月1日起生效，该法规要求虚拟货币业务的运营商获得虚拟货币许可证才能在路易斯安那州开展业务，因此，我们正在申请该许可证。德克萨斯州等其他州已经发布了指导意见，说明其现有的货币传送器监管制度如何适用于虚拟货币。一些州，如新罕布什尔州，北卡罗来纳州和华盛顿州，已经修改了州的法规，以澄清在现有许可制度下对虚拟货币的处理，而其他州则将其现有法规解释为需要汇款人许可证来进行某些虚拟货币业务活动。
•FinCEN发布了关于如何考虑其法规与加密业务互动的指导意见。
•美国国税局发布了指导意见，将加密货币视为非美国联邦所得税目的货币的财产。
•2023年8月，美国国税局发布了关于加密货币经纪商税务申报要求的拟议法规，预计这将扩大要求报告基础、调整后基础、总收益和销售覆盖加密资产实现的金额的公司范围。
•2023年10月，加州州长签署《数字金融资产法》（“DFAL”）成为法律，该法律为加州金融保护与创新部（“DFPI”）管理的实体在加州从事数字金融资产业务活动的实体建立所需的许可框架。该公司预计其业务将需要根据DFAL获得许可证，因此将采取措施在2025年7月1日颁布生效日期之前获得必要的许可证。DFAL规定DFPI可以向持有在纽约开展虚拟货币业务活动许可证的公司（如我们的子公司）颁发有条件许可证，或持有纽约有限目的信托公司的特许证，并根据纽约法律批准开展虚拟货币业务。公司将继续监测和审查DFPI的指导，澄清颁布的范围和解释。
政府和监管机构可能会继续采用新的法律和法规，发布新的指导意见或采取新的执法行动，涉及加密货币和加密货币行业，特别是加密货币平台，其方向和时间可能会受到管理当局的变化和加密货币行业的重大事件的影响。此外，监管机构可能会建立自律机构，以制定有关加密的指导方针，这可能会对政府机构采取的新政策产生类似的影响。在监管机构发布指导意见的情况下，此类指导意见的应用可能仍然存在不确定性，任何非正式指导意见可能不是正式政策、规则或条例，可能会发生变化，并且不一定对适用的监管机构具有约束力。执法行动也可能在诉讼中受到争议，这可能需要数年时间才能解决，也可能导致不确定的监管环境。
加密技术的基础技术是新技术，相对未经测试，证券和其他法律在这些技术和加密技术方面的应用在某些方面尚不清楚。很难预测监管机构如何或是否会对这项技术及其应用适用现有或新的法规，以及监管机构是否会对具体问题采取执法行动。例如，美国破产法院现在面临着许多第一印象问题，这些问题可能会决定加密货币在破产中的地位，以及为客户保管加密货币的平台的权利和义务。
对现有法律、法规和指南的新解释或变更，以及新的执法行动，可能会对整个加密行业的发展以及我们的法律和监管地位产生不利影响，特别是通过改变我们的业务运营方式、我们的产品和服务的监管方式以及我们和我们的竞争对手可以提供的产品或服务，这需要我们的合规和风险缓解计划的改变。政策和程序，实施新的许可要求，或全面禁止某些加密货币交易，就像过去某些司法管辖区发生的那样。此外，新的或不断变化的法律、法规、指导或执法行动可能会严重或重大的不利影响，其中包括加密货币基础的区块链网络的运营允许性和我们的运营；不利影响加密货币的价值或流动性；限制进入市场或交易所的能力；对加密货币的结构、权利和可转让性以及破产程序中加密货币和加密货币持有人的待遇产生不利影响；并导致与特定加密货币资产或平台或更广泛的加密货币行业有关的进一步负面宣传。上述任何情况均可能对我们的业务造成重大不利影响。
另请参阅“与监管、税收和法律相关的风险”——加密资产在任何相关司法管辖区作为“证券”的地位具有高度的不确定性，如果我们平台上的加密资产后来被确定为证券，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
加密货币在任何相关司法管辖区作为“证券”的地位都存在高度的不确定性，如果我们平台上的加密资产后来被确定为证券，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
SEC及其工作人员的立场是，某些加密资产属于美国联邦证券法下的“证券”定义范围，SEC可能会对可能在我们平台上交易的其他资产采取这一立场。确定任何特定资产是否为证券的某些法律测试可能需要高度复杂和基于事实的分析，结果难以预测。SEC以及其他监管机构越来越关注加密货币的监管，这已经并将继续影响我们的业务。近几个月来，SEC声称，在针对加密市场参与者的执法行动和诉讼过程中，一些额外的加密资产是证券，包括针对加密交易所Bittrex、Coinbase、Binance和Kraken的诉讼。在这些行动中被确定为证券的加密资产中，包括先前在Bakkt Crypto平台上上市的资产，Bakkt此后已退市。此前，SEC的执法活动并没有指控在Bakkt平台上或通过Bakkt平台交易的加密资产是证券。目前尚不清楚SEC将对这些或其他加密资产采取什么行动，包括SEC对Bakkt收购前开始的Bakkt加密平台的调查过程，或者法院将就特定加密资产作为证券的地位做出什么决定。例如，2020年12月，SEC对Ripple Labs，Inc.提起诉讼。Ripple（“Ripple”）及其两名高管声称，自2012年以来，他们通过出售Ripple的加密资产XRP非法出售和出售未注册证券。2023年7月13日，纽约南区一家法院裁定，Ripple根据书面合同向资深投资者出售XRP，确实构成了投资合同的未注册要约和出售，而通过加密资产交易所的盲目买卖交易向买家出售XRP并不构成未注册证券的销售。对于声称相对于法定货币或其他基础资产（称为“稳定币”）保持固定或“稳定”价值的单个加密资产是否会被视为“证券”，也仍然存在严重缺乏明确性。
根据适用法律将资产分类为证券，对此类资产的要约、出售、交易和结算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国作为证券的资产通常只能根据向SEC提交的注册声明或在有资格获得注册豁免的要约在美国发售或出售。在美国进行被归类为证券的资产交易的人可能需要在SEC和他们提供和出售证券的州注册为“经纪人”或“交易商”，并遵守SEC、相关州和包括FINRA在内的自律组织的相应规则和条例。在美国将被分类为证券的资产的买方和卖方汇集在一起的平台构成证券交易所，并将被要求在SEC注册，或根据豁免作为替代交易系统（“ATS”）运营。
如果SEC、外国监管机构或法院确定通过我们平台购买、出售、转换、支出或发送的受支持加密资产是适用法律下的“证券”，我们可能会受到法律或监管行动。由于我们的平台尚未作为经纪商、国家证券交易所或ATS（或外国等同机构）在SEC或外国机构注册或许可，并且我们不寻求注册或依赖此类注册或许可豁免以促进在我们的平台上提供和销售加密资产，我们目前只允许我们确定不属于证券的加密资产的交易。我们打算将来在我们的平台上提供其他加密资产，尽管哪些加密资产将被允许在我们的平台上，以及这些加密资产被允许在我们的平台上的时间尚不确定。我们只允许那些我们确定有合理有力的论据得出加密资产不是证券的结论的加密资产。
然而，证券法对加密货币的具体事实和情况的应用可能是复杂的，并可能会发生变化，上市决定并不保证根据美国联邦证券法得出任何结论。虽然我们有旨在帮助我们分析特定加密资产是否是“安全”的政策，但我们的政策和程序不是法律标准，而是一个分析框架，允许我们对特定加密资产根据适用法律被视为“安全”的可能性进行基于风险的评估。无论我们的结论如何，如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院确定目前在我们平台上出售或交易的加密资产是适用法律下的“证券”，我们可能会受到法律或监管行动。此外，尽管我们预计我们的风险评估政策和程序将定期发展，以考虑判例法的发展、技术的事实和发展、监管的清晰度以及市场接受和采用这些加密资产的变化，但这些发展和变化可能比我们更快地发生。
可以改变我们的相关政策和程序。个人或实体也可以提起诉讼，指控涉及他们声称是证券的加密资产的非法交易，并寻求撤销这些交易，和/或联邦或州证券法下的其他法律和公平救济。
此外，关于我们收购Bakkt Crypto，我们需要，如果我们在未来进行任何其他收购，可能进一步需要，更新我们的政策和程序，以考虑其他类型的加密资产或其他功能。在采用与被收购公司有关的统一政策和程序或在将该等政策和程序应用于被收购公司时，公司的加密资产。在将我们的政策和程序应用于被收购公司的加密资产时，我们可能会决定将该公司的部分或全部加密资产摘牌。如我们未能吸引、保留或发展与现有客户的关系，我们的业务、财务状况、经营业绩及未来前景将受到重大不利影响。此外，对大客户的销售工作涉及的风险可能不存在，或在对小组织的销售中存在的风险较小。
我们无法保证我们会正确地将任何给定的加密资产定性为安全性或非安全性，以确定是否允许通过我们的平台提供该加密资产，或者SEC、外国监管机构或法院，如果问题被提交给它，会同意我们的评估。如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院确定未来在我们的平台上出售或交易的比特币或任何其他加密资产是一种证券，我们将无法提供此类加密资产进行交易，直到我们能够以合规的方式这样做，例如通过批准交易构成证券的加密资产的替代交易系统。并且这种确定可能对这种支持的加密资产产生不利后果。美国证券交易委员会、外国监管机构或法院认定我们支持在我们平台上交易的资产构成证券，也可能导致我们决定从我们的平台中移除此类资产，以及与此类资产具有类似特征的其他资产。此外，我们可能会因未能按照注册要求提供或出售资产，或未经适当注册而充当经纪人、交易商或国家证券交易所而受到司法或行政制裁。同样，SEC最近指控某些加密资产交易所在没有适当注册为清算机构的情况下行事。虽然我们的平台与SEC迄今提起的诉讼中被指控为未注册清算机构的平台不同，但如果SEC及其员工对我们的活动采取不同立场，我们可能面临类似的诉讼。如果没有登记为经纪人、交易商、国家证券交易所或清算机构，则在需要登记的情况下提起诉讼，可能会导致禁令、停止和停止令，以及民事罚款、罚款和没收、刑事责任和名誉损害。在我们的平台上交易此类受支持资产并遭受交易损失的客户也可以寻求撤销我们促成的交易，理由是该交易违反了适用法律，这可能使我们承担重大责任。
此外，如果我们从平台上的交易中移除任何资产，我们的决定可能不受客户欢迎，并可能降低我们吸引和留住客户的能力，特别是如果这些资产仍在不受监管的交易所交易，其中包括我们的许多竞争对手。
我们面临重大诉讼风险及监管责任及处罚风险。任何当前或未来针对我们的诉讼或监管程序可能会花费高昂的成本和时间进行辩护。
我们不时受到日常业务过程中产生的法律诉讼及申索以及监管诉讼，例如证券集体诉讼或其他股东诉讼、客户或客户就商业纠纷提出的申索、现任或前任雇员提出的雇佣申索以及专利诉讼。例如，2022年4月21日，Bakkt Holdings，Inc.提出了推定的集体诉讼。代表VIH证券的若干购买者和/或就VIH业务合并发行的Bakkt A类普通股的购买者在纽约东区的美国地方法院寻求损害赔偿以及费用和成本。2023年3月14日，双方原则达成和解。对
2023年4月12日，双方完成了以300万美元解决诉讼的和解规定，惟须经法院批准。于2023年4月17日向法院提交初步批准动议。该动议仍待决。我们希望赔偿额将由我们的保险减去我们的合同保留额来支付。于2023年6月23日，针对Bakkt Holdings，Inc.提出与上述集体诉讼有关的“选择退出”诉讼。以及集体诉讼中提到的个人于2023年2月20日，一项与上述集体诉讼有关的衍生诉讼已向Bakkt Holdings，Inc.提出。以及纽约东区联邦地方法院的所有董事。于二零二三年六月十三日，被告向法院提交动议前函件，列明驳回诉讼的理由。2023年7月20日，双方向法院提交了一项自愿驳回诉讼的规定，双方之间没有达成和解或妥协。2023年7月31日，法院下令驳回诉讼。此外，在我们收购Bakkt Crypto之前，Bakkt Crypto收到了SEC要求提供有关其业务某些方面的文件和信息，包括其交易平台的运营、上市资产的流程、某些上市资产的分类以及与客户和服务提供商的关系等。我们正在向SEC作出回应，目前无法估计该问题的解决对我们的业务或财务报表的潜在影响（如果有的话），这可能是重大的。
我们业务的许多方面涉及重大诉讼风险，包括交易条款争议的潜在责任、声称系统故障或延迟给客户造成金钱损失、我们进行未经授权的交易、我们就交易提供重大虚假或误导性陈述或我们未能有效履行监管监督责任。我们可能会遇到与客户订单执行质量、客户订单结算或与我们服务有关的其他事宜有关的争议。
诉讼，即使是毫无根据的索赔，也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。保险可能不涵盖此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可接受的条款提供（包括保费增加或强制实施大额免赔额或共同保险要求）。对我们提出的索赔如果没有投保或投保不足，可能会导致意外费用，从而可能损害我们的业务、财务状况和经营成果。此外，我们不能确定我们现有的保险范围和错误和遗漏保险范围将继续以可接受的条款提供，或我们的保险公司不会拒绝为任何未来的索赔提供保险。
鉴于我们基于加密货币的商业模式，我们也面临着巨大的监管风险。有关我们业务所面临的监管风险的更多信息，请参阅“加密资产在任何相关司法管辖区作为“证券”的地位具有高度的不确定性，如果我们平台上的加密资产后来被确定为证券，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩产生不利影响，“管理区块链技术和加密货币的监管制度正在不断发展和不确定，新的立法、法规、指导和执法行动过去要求，未来可能要求我们改变我们的业务惯例”，“我们的业务受到广泛的政府监管、监督、许可证和批准。我们未能遵守广泛、复杂、不确定、重叠和频繁变化的规则、法规和法律解释，可能会对我们的业务造成重大损害。
任何针对我们的诉讼或索赔或监管程序的不利解决，或任何涉及我们的监管调查，可能对我们的业务和声誉造成重大不利影响。如果我们被发现未能履行监管义务，我们可能会失去授权或许可证，或受到可能使未来运营成本更高并损害我们的盈利能力的条件的约束。该等事件亦可能导致消费者不满及消费者使用我们平台的意愿下降。
Bakkt Holdings，Inc.本公司为控股公司，其唯一重大资产为其于Opco的权益，因此其依赖于其附属公司作出的分派以支付税项及开支、根据应收税项协议作出付款及支付股息。
Bakkt Holdings，Inc.为一家控股公司，除拥有运营公司普通单位及管理成员于运营公司的权益外，并无重大资产。因此，它没有独立的创收或现金手段，
流其支付税项及经营开支、根据应收税项协议（“应收税项协议”）支付款项及派付股息（如有）的能力将取决于运营公司及其附属公司的财务业绩及现金流量及其自运营公司收取的分派。运营公司及其子公司的财务状况、盈利或现金流因任何原因恶化都可能限制或损害运营公司支付此类分派的能力。此外，如果其需要资金，而Opco及╱或其任何附属公司根据适用法律或法规或任何融资安排的条款被限制作出该等分派，或Opco无法提供该等资金，则可能对Bakkt Holdings的流动性及财务状况造成重大不利影响。
Opco将继续被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，因此，通常不会缴纳任何实体级的美国联邦所得税。相反，应纳税收入将分配给运营公司普通单位的持有人。因此，我们将被要求就我们在运营公司的任何应课税净收入中的可分配份额缴纳所得税。根据Opco LLC协议的条款，Opco有责任向Opco普通股持有人（包括我们）作出若干税务分配。除税项开支外，吾等亦将产生其他开支，包括应收税项协议项下之付款责任，其可能属重大。我们打算促使Opco向Opco普通股持有人进行分配， 按比例，总金额足以支付我们所有适用的所得税、根据应收税金协议我们必须支付的款项以及我们宣布的股息(如果有)。然而，Opco作出此类分发的能力可能会受到各种限制和限制，包括但不限于对分发的限制，这些限制将违反Opco当时作为一方的任何合同或协议(包括债务协议)或任何适用法律，或将具有导致Opco破产的效果。若吾等的现金资源不足以履行应收税项协议下的义务及为吾等的债务提供资金，吾等可能须招致额外的债务以提供支付该等款项所需的流动资金，这可能会对吾等的流动资金及财务状况造成重大不利影响，并使吾等受到任何该等贷款人施加的各种限制。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议支付款项，则该等款项将会延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间未能支付款项可能构成对应收税项协议项下重大责任的重大违反，从而加速应收税项协议项下的应付款项，而该等款项可能相当庞大。
此外，尽管Opco通常不受任何实体级的美国联邦所得税的约束，但根据联邦税法，它可能有责任调整其纳税申报表，如果没有相反的选择。如果税务当局确定Opco的纳税申报表不正确，Opco和/或其成员，包括我们，在以后几年可能会根据本联邦立法及其相关指南承担重大责任。
吾等预期，吾等将从运营公司收取之分派于若干期间可能超过吾等根据应收税项协议之实际税项负债及付款责任。我们的董事会（“董事会”）将自行决定使用任何该等超额现金，其中可能包括，除其他用途外，支付股息，其中可能包括特别股息，A类普通股；为回购A类普通股提供资金；或上述任何组合。我们将没有义务向股东分派该等现金（或任何已宣布股息以外的其他可用现金）。如果我们不将此类超额现金作为A类普通股的股息分配给A类普通股，或以其他方式在Opco普通股和A类普通股股份之间采取改善措施，而是，例如，持有此类现金余额，持有运营公司权益的运营公司普通股持有人可能因其拥有A类普通股后，交易所持有人可能曾以运营公司普通单位持有人的身份参与运营公司的分派，导致我们有此等超额现金结余。
根据特拉华州法律，运营公司一般禁止向股东作出分派，惟分派时（分派生效后）运营公司的负债（除若干例外情况外）超过其资产的公平值。Opco的子公司在向Opco分销业务的能力方面通常受到类似的法律限制。
根据应收税款协议，我们必须支付我们实现的净所得税节省的85%，因为根据交换协议，运营公司普通股交换为A类普通股（或现金），导致运营公司资产的税基增加，这些支付可能是巨大的。
运营公司股权持有人可根据交换协议将其运营公司普通股单位交换为A类普通股股份（或现金），但须遵守协议以及第三次经修订和重订的有限责任公司协议所载的若干条件和转让限制。这些交易预计将导致我们在运营公司有形和无形资产的税基中的分配份额增加。这些税基的增加可能会增加（就所得税而言）折旧和摊销扣除额，从而减少在没有发生此类交易的情况下，我们将需要在未来支付的美国联邦和适用州所得税金额。
吾等为应收税项协议订约方，该协议一般规定吾等支付吾等已实现(或在某些情况下被视为已变现)的若干税项净额利益(如有)的85%，这是由于Opco的税基及若干其他税项属性的增加及与订立应收税项协议有关的税项优惠，包括应收税项协议项下付款所应占的税项优惠。这些付款是我们的义务，而不是Opco的义务。我们在Opco的资产税基中可分配份额的实际增加，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间将因许多因素而异，包括交换的时间、A类普通股在交换时的市场价格、该等交换的应税程度以及确认我们收入的金额和时间。虽然决定我们根据应收税金协议将支付的金额的许多因素不在我们的控制范围内，但我们将根据应收税金协议支付的款项可能是大量的，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。就其性质而言，估计根据应收税项协议可能到期支付的金额及时间并不准确。应收税项协议项下任何付款的金额及时间取决于未来的重大事件，包括上文所述有关估计我们实现税务优惠的金额及时间的事项。吾等将被视为实现的未来潜在税款节省及吾等支付的应收税款协议款项，将根据交换协议项下每次赎回或交换时A类普通股的市值及应收税款协议有效期内适用于吾等的现行税率计算，并将取决于吾等产生足够的应税收入以实现受应收税款协议约束的税务优惠。我们根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少我们原本可能获得的整体现金流金额。若吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时支付款项，则未付款项将会递延，并会累算利息直至支付;为止。然而，于指定期间不付款可能构成对应收税项协议项下重大责任的重大违反，从而加速支付应收税项协议项下的应付款项，有关金额可能会很大，详情如下。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使其对收购目标的吸引力降低，特别是在收购方无法使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。
在某些情况下，应收税款协议项下的付款可能会超过我们实现的实际税务优惠，或该等付款可能会加快。
应收税款协议项下的付款将基于我们确定的税务申报状况，而美国国税局（“IRS”）或另一税务机关可能会质疑全部或任何部分税基增加以及我们采取的其他税务状况，而法院可能会支持该等质疑。倘吾等最初申索的任何税务优惠被拒绝，则现时运营公司股权持有人将毋须就先前根据应收税项协议可能作出的任何额外付款向吾等偿还，例如因税务机关审查而作出的调整。相反，向该等持有人作出的超额付款将于厘定该超额额后与吾等另行规定作出的任何未来现金付款（如有）抵销。然而，对我们最初要求的任何税务优惠的质疑可能不会在该等付款的初始时间后的若干年内出现，或者即使提前质疑，该等超额现金付款可能大于我们根据应收税款协议的条款可能需要支付的未来现金付款金额，因此，未来可能没有现金支付可供抵销。因此，在某些情况下，我们可以根据
应收税款协议超过我们实际所得税节省，这可能会严重损害我们的财务状况。
此外，应收税项协议规定，倘（a）吾等行使应收税项协议项下之提早终止权，（b）应收税项协议在破产程序中被驳回，（c）控制发生某些变化（如应收税款协议所述）或（d）我们迟交根据应收税款协议到期应付款项超过三十天（除非吾等确定吾等因与优先责任或适用法律有关的责任而没有足够资金支付该等款项），我们在应收税款协议下的义务将加快，我们将被要求立即作出一次整体——支付给运营公司股权持有人的现金总额等于所有预计未来付款的现值，否则，根据应收税款协议，一次性付款将基于若干假设，包括与我们未来应课税收入有关的假设。向运营公司股权持有人支付的一笔过付款可能数额巨大，可能超过我们在该付款后实现的实际税务利益，因为该付款的计算将假设（其中包括）我们将获得若干税务利益，我们将能够在未来年度使用潜在税务利益，适用于我们的税率将与终止当年的税率相同。
倘应收税项协议项下的付款超过我们实现的实际所得税节省，则可能会对我们的流动性造成重大负面影响。此外，吾等根据应收税项协议支付款项的责任亦可能对延迟、延迟或阻止若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变动产生影响。倘由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行我们在应收税项协议项下的责任，则我们可能需要承担额外债务，以支付应收税项协议项下的付款。
我们可能不得不限制我们的商业活动，以避免被视为投资公司法案下的投资公司。
一般而言，根据《投资公司法》，一家主要从事证券投资、再投资或交易业务的公司或声称自己主要从事证券投资、再投资或交易的公司可被视为投资公司。“投资公司法”载有实质性的法律要求，规定了允许“投资公司”开展其业务活动的方式。我们相信，我们已经并打算继续以一种不会导致我们被定性为投资公司的方式开展业务。为了避免被认为是一家投资公司，我们可能决定不扩大我们的产品范围，这可能需要我们放弃有吸引力的机会。如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，我们可能会被迫改变我们的管理团队。
经纪自营商在美国受到州和联邦政府的广泛监管，我们未能或无法遵守这些法规或针对我们的监管行动可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。
2023年，我们收购了在FINRA注册的经纪交易商Bumped。Bumped在美国52个州和地区注册为经纪交易商。因此，我们受到SEC、FINRA和州证券监管机构的监管、审查、调查和纪律处分，以及Bumped注册或获得许可或Bumped是成员的其他政府机构和自律组织。我们未能或无法遵守任何这些法规或针对我们的任何监管行动可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务造成不利影响。
我们在全球范围内受到反洗钱和打击恐怖主义融资的法律和法规的约束，包括《美国爱国者法案》，如果不遵守这些法律和法规，我们可能会承担责任。不能保证我们的员工或代理商不会违反此类法律法规。
我们在全球范围内受到反洗钱和打击恐怖分子融资的法律和法规的约束，包括经《美国爱国者法》修订的《银行保密法》、FinCEN颁布的法规以及经济和贸易制裁项目，包括由OFAC实施和管理的项目。这些规定除其他事项外，禁止我们参与转移犯罪活动的收益。根据OFAC的经济制裁计划，我们被禁止与某些国家和地区以及OFAC制裁名单中包括的个人和实体进行金融交易和其他交易，包括其特别指定国民和被阻止者名单。
美国也是金融行动特别工作组(“FATF”)的成员，该工作组是一个政府间机构，负责制定国际标准，以打击洗钱、恐怖主义融资和其他对国际金融体系完整性的相关威胁。FATF发布指导意见，要求成员国遵守。最近，FATF于2021年10月发布了《虚拟资产和虚拟资产服务提供商更新指南》(以下简称《FATF指南》)，提供了有关密码业务预期的更多细节，包括与尽职调查、交易数据传输和报告相关的细节。
我们目前经营所在地的美国监管机构继续加强对遵守这些义务的审查，这可能要求我们进一步修订或扩大我们的合规计划。例如，《2021财年国防授权法》F分部，名为《2020年反洗钱法》，对《银行保密法》和其他反洗钱规则进行了重大改革。评价和纳入F司所要求的变动可能导致遵守规定的费用增加。此外，2022年3月2日，一群美国参议员致函美国财政部部长，要求耶伦调查其对比特币实施此类制裁的能力，2022年3月8日，拜登总统宣布了一项关于加密货币的行政命令，旨在建立一个统一的联邦加密货币监管制度。我们无法预测影响加密行业的新的和拟议的立法和法规的性质或程度，或特别指定的国民或被封锁的人士使用加密的潜在影响，这可能会对我们的业务和我们的行业产生重大不利影响。我们未能按照监管机构的要求遵守该等法律及法规，可能会使我们面临法律责任或执法行动。
也不能保证我们的员工或代理人不会违反此类反洗钱和打击恐怖分子融资的法律和法规。如果我们或我们的员工或代理人未能遵守此类法律和法规，以及随后根据这些法律对我们作出的判决或和解，我们可能会受到罚款、损害赔偿和/或产生重大声誉影响。
如果不遵守反贿赂和反腐败法以及类似的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们受1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）的约束，该法案载于18 U.S.C.18。第201条，以及我们开展活动的美国以外国家的其他反贿赂和反腐败法律。反腐败和反贿赂法律的执行力度很大，并被广泛解释为一般禁止公司、其雇员、代理人、代表、客户和第三方中介人直接或间接授权、提供或提供不正当的付款或利益给公共或私营部门的收款人。
我们可能会利用第三方在国外销售我们的产品和开展我们的业务。我们、我们的员工、代理人、代表、客户和第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，我们可能会对这些员工、代理人、代表、客户或第三方中介的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证，我们所有的员工、代理人、代表、客户或第三方
中介人不会采取违反适用法律的行动，我们可能最终对此负责。随着我们的国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。
这些法律还要求我们保存准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们已实施旨在确保遵守这些法律和法规的政策和程序，但无法保证我们的员工、代理人、代表、客户或第三方中介人不会违反我们的政策或适用法律和法规，我们可能为此承担最终责任。
任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂和反腐败法律的指控或违反均可能导致举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、负面媒体报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁、或暂停或取消政府合同，所有这些都可能对我们的声誉、业务、经营的结果和前景。对任何调查或行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。
我们受我们经营所在司法管辖区的联邦和州消费者保护法律和法规的约束，如果我们不遵守或被指控不遵守这些法律，这可能会导致责任或费用，包括潜在的私人诉讼权。
我们遵守我们经营所在司法管辖区的联邦和州消费者保护法律和法规。在美国，Bakkt Marketplace受适用于其活动的联邦和州消费者保护法律法规的约束，包括《电子资金转移法案》（“EFTA”）和CFPB实施的法规E。这些法规要求我们提前披露我们服务的变更，遵循特定的错误解决程序，并赔偿消费者因未经消费者授权的某些交易而遭受的损失，以及其他要求。受CFPB和其他监管机构的消费者保护规则和法规影响存在不确定性，包括某些规则和法规对我们的商业模式和加密货币的应用。Bakkt Marketplace可被视为CFPB执法机关的“受保护人”，并可额外受联邦贸易委员会的授权。根据某些消费者保护规则和法规，如果发生导致大量未经授权和欺诈性转账的事件，我们可能会对消费者承担重大责任。此外，我们可能面临消费者根据具有私人诉讼权的消费者保护法律法规提起的私人诉讼。技术性违反消费者保护法可能导致评估实际损害赔偿或法定损害赔偿或罚款高达1，000美元，或集体诉讼中每项违规行为高达500，000美元，在某些情况下，我们也可能承担原告律师费的责任。我们可能会受到并可能被要求支付和解金额，包括指控我们的业务违反EFTA和法规E的诉讼，或以其他方式提出与我们的业务惯例有关的救济要求。
我们已经实施了一些修改以符合CFPB关于预付账户的规定，其中要求在创建预付账户之前向消费者披露费用和其他信息，其中一些修改构成了对某些美国消费者账户设计及其可操作性的实质性修改，这可能导致消费者不满，要求我们重新分配资源，并增加我们的成本，这可能会对我们的业务产生负面影响。
遵守不断变化的隐私和其他数据相关法律和要求可能会花费高昂的费用，并迫使我们对业务进行更改，而不遵守这些法律和要求可能会对我们的业务造成重大损害。
我们遵守一系列法律、规则、指令和条例（“隐私法”），涉及我们在运营所在司法管辖区内收集、使用、保留、安全、转移和其他处理有关我们消费者、员工和其他个人的个人信息（“个人数据”）。我们的业务依赖于数据的处理和数据的移动，因此，我们处理的大部分个人数据，特别是财务信息，可能是
受多项隐私法的监管。在许多情况下，这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他方之间或之间的信息传输。多个司法管辖区对隐私、数据保护以及个人数据的收集、存储、使用和共享的监管审查正在增加。
此外，与隐私、数据保护和网络安全有关的法律，包括与人工智能和机器学习中的数据使用有关的法律，正在迅速演变，广泛，复杂，并包括不一致和不确定性。已或可能影响我们业务的近期和预期发展示例包括：
•经加州隐私权法案(CPRA)修订的加州消费者隐私法(CCPA)为加州居民提供了更多关于某些敏感个人信息的隐私权和保护，包括选择不出售其个人信息的能力。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。
•美国其他许多州正在考虑，并在某些情况下已经通过了类似于CCPA的法律。例如，弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州、康涅狄格州、爱荷华州、印第安纳州、蒙大拿州、田纳西州、俄勒冈州、佛罗里达州、特拉华州、得克萨斯州和新泽西州都已通过了类似于《CCPA》的立法。美国联邦政府也考虑过隐私立法。这些法律和其他新的和不断演变的法律可能会有潜在的相互冲突的要求，使遵守情况变得困难。
•美国政府正在考虑对人工智能和机器学习进行监管。
•我们保持的认证和我们遵守的标准，包括支付卡行业数据安全标准等，正变得更加严格。
这些和其他类似的法律和监管发展可能会导致法律和经济的不确定性，影响我们的设计、营销、销售和运营平台的方式，影响我们的客户、客户和供应商如何处理和共享数据，我们如何处理和使用数据，以及如何将个人数据从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区，这可能会对我们平台的需求产生负面影响。我们可能会因遵守该等法律及法规、满足客户对自身遵守适用法律及法规的要求，以及建立和维护内部政策、自我认证和第三方认证以支持我们的合规计划而产生大量成本。我们的客户可以通过合同将其与这些或其他法律或法规有关的义务委托给我们，并可以通过合同向我们强加额外的义务。更一般而言，我们可能需要花费资源协助客户履行该等合规责任，并遵守我们对客户的合约义务。此外，任何实际或被认为不遵守适用的法律、法规、政策、行业数据保护、安全标准、认证以及与隐私或网络安全相关的其他实际或声称的义务或承诺，都可能导致监管机构、消费者、客户或其他人对我们提起诉讼、调查或索赔，从而导致声誉损害、巨额罚款、诉讼费用，损害赔偿和其他责任。此外，许多外国和政府机构都有关于收集、使用、处理、存储和删除从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的个人数据的法律法规。这些法律和法规往往比美国的法规更严格。随着我们将业务活动扩展到美国以外的司法管辖区，包括收购Apex导致的，我们的业务、产品或平台可能会失败，或被指控未能满足我们经营所在司法管辖区的适用要求。所有该等影响可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们有时可能未能遵守我们的隐私政策或我们可能就个人数据的收集、使用、披露和其他处理（包括信用卡信息和某些其他信息）而作出的其他通知或声明，或可能被视为未能遵守。如果我们的员工或供应商未能遵守我们的政策、认证、文档、通知和声明，我们也可能无法成功实现合规性。这些失败可能会使我们受到潜在的地方，州和联邦的行动，如果他们被发现是欺骗，不公平，或歪曲我们的实际做法。
此外，由于我们出于各种商业目的向消费者发送或进行的大量短信、电子邮件、电话和其他通信，与通信相关的隐私法如果对每一次违规行为提供具体的金钱损害赔偿或罚款，可能会导致特别重大的损害赔偿或罚款。例如，在美国，根据《电话消费者保护法》(TCPA)，原告可要求每次违规行为获得500美元的实际金钱损失或法定损害赔偿，以金额较大者为准，法院可对故意或明知的违规行为要求赔偿三倍的损害赔偿金。我们可能会受到诉讼(包括集体诉讼)，其中包含我们的业务违反TCPA的指控。这些诉讼寻求损害赔偿(包括法定损害赔偿)和禁令救济等补救措施。鉴于我们向消费者发送的大量通信，确定存在违反TCPA或其他基于通信的法规的行为可能会使我们面临重大损害赔偿，这些赔偿可能单独或总体上对我们的业务造成实质性损害。
我们可能无法充分保护我们的所有权，并可能不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。
我们依靠商标、专利、服务商标、版权、商业秘密、域名以及与员工和第三方签订的协议来保护我们的所有权。然而，第三方可能质疑、无效或规避我们的知识产权，我们的知识产权可能不足以为其提供竞争优势。
尽管我们努力保护这些权利，未经授权的第三方可能试图复制或拷贝我们的技术和程序的专有方面。我们的竞争对手和其他第三方可能会自行设计或开发类似的技术，或以其他方式复制我们的服务或产品，使我们无法向他们主张我们的知识产权。此外，我们的合同安排可能无法有效防止我们的知识产权以及机密和专有信息的泄露，或在发生未经授权的泄露时提供适当的补救措施。现有的措施可能无法防止盗用或侵犯我们的知识产权或专有信息以及由此导致的竞争优势的损失，我们可能需要提起诉讼以保护我们的知识产权和专有信息免受他人盗用或侵犯，诉讼费用高昂，可能导致资源转移，并且可能不会成功。
我们也可能不时遇到与他人知识产权有关的争议，我们可能无法在这些争议中获胜。第三方可能会提出索赔，指控我们或我们聘请或授权的顾问或其他第三方侵犯其知识产权。考虑到我们经营的复杂、快速变化和竞争激烈的技术和商业环境，以及知识产权相关诉讼的潜在风险和不确定性，对我们提出侵权索赔的主张可能导致我们花费大量资金来进行辩护，即使我们最终胜诉，支付大量金钱损害赔偿，损失大量收入，被禁止使用相关系统，流程，（暂时或永久）停止提供某些产品或服务，或产生重大许可、版税或技术开发费用。
我们受监管附属公司控制权变更时的监管要求可能要求投资者在收购我们的直接或间接控股权益时事先获得批准或向监管机构提交资料。
我们的若干附属公司须受监管监管，包括当某人持有、收购或增加该等实体的控股权益时，须事先取得相关监管机构的同意。例如，根据某些州的货币传送器法规，任何人不得单独或与他人一起持有或收购本公司10%或以上的直接或间接股权，或直接或间接对本公司或任何受监管的子公司行使控制性影响。根据其他州的货币传送器规定，这个门槛可能更高。
不遵守这些要求可能导致对我们以及寻求持有、收购或增加控股权的人的禁令、处罚和制裁，可能导致相关交易被取消或强制出售，并可能导致对我们业务的监管合规要求或其他潜在的监管限制(包括在公司治理、重组、合并和收购、融资等方面
和分发)。如果发生这种情况，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们对涉及忠诚积分或其他奖励的交易的税务资料申报责任可能会有所变动。
根据现行法律，我们不认为我们需要就客户发放忠诚积分或其他奖励向税务机关提交任何资料申报表，我们相信我们已遵守有关我们发放奖励的税务资料申报义务。我们无法保证国税局不会质疑我们的立场，或者适用的法律和行政指导不会以要求我们向客户提供额外税务信息报告的方式改变。
目前尚不清楚通过使用我们的平台将忠诚度积分转换为密码是否会或可能会受到我们信息报告的影响。作为发生此类交易的交易所的促进者，我们可能被认为有向美国国税局或其他税务机关报告某些信息的义务。美国国税局就涉及忠诚度积分或其他激励措施的交易的信息报告义务提供了有限的指导，如果没有未来的监管或行政指导，我们预计只会向美国国税局提交有限数量的此类交易的信息申报。然而，不能保证国税局不会在我们的信息报告义务方面采取相反的立场。如果美国国税局成功挑战我们在信息报告义务方面的立场，或者如果最终确定将忠诚点转换为密码受到信息报告义务的约束，我们可能会因未能履行此类信息报告义务而受到惩罚。此外，适用法律和行政指导的变化可能会将这种义务强加给我们。例如，根据2021年基础设施投资和就业法案(Pub.第117-58条)(“基础设施法”)，我们可能被视为我们促成的密码交易的“经纪人”。因此，我们可能被要求向美国国税局提交某些信息报告，包括客户的名称和地址、销售毛收入以及任何资本收益或损失。2023年8月，美国国税局公布了关于加密货币经纪商纳税申报要求的拟议规定，旨在实施基础设施法颁布的法律变化。我们税务信息报告义务的这种变化可能会对我们客户的体验产生负面影响，并可能显著增加我们的合规成本。由于上述原因，我们计划的业务模式可能会受到不利影响，或者可能会产生与此相关的额外成本。
税法或其司法或行政解释的变动，或须缴纳无法转嫁给我们忠诚客户的额外税项，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。
我们的业务可能会受到广泛的税务负担，包括联邦和州所得税以及其他税收，如消费税、销售/使用税、工资单、特许经营税、预扣税和从价税。税法或其司法或行政解释的变动可能会减少我们收到的收入金额、资产负债表上记录的任何税务亏损结转和税收抵免的价值以及我们的现金流量金额，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。我们的部分税务负债可能会受到适用税务机关的定期审计，这可能会增加我们的税务负债。此外，我们可能会在不同的税务管辖区缴税。倘我们须支付额外税项且无法将税项开支转嫁予客户，则我们的成本将增加，净收入将减少，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
由于比特币和其他加密货币交易的税务申报或会计指导有限，我们就如何核算或报告加密货币交易的税务处理所做的决定可能会受到包括美国在内的各个国家的相关税务机关的改变和质疑。未能出于税务或会计目的正确报告与加密货币相关的活动可能会产生负面的监管或法律后果，并损害我们的声誉。
由于对加密的纳税申报或会计提供的指导有限，国税局提供的指导也有限，因此不清楚应如何为税务目的对加密交易或与加密有关的其他行动(如分叉、提供赌注奖励和其他加密奖励和奖励产品或其他类似项目)和相关税收后果进行核算或报告。2014年，美国国税局发布了2014-21年度通知、2014-16年度美国国税局通知或美国国税局通知，讨论了用于美国联邦所得税目的的“可兑换虚拟货币”(即与真实(或法定)货币等值或用作法定货币替代品的加密货币)的某些方面。美国国税局称，就有关外币损益的规则而言，这种加密货币被视为“财产”，而不是“货币”，可作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了2019年至2019年的收入裁决和一系列“常见问题”，或2019年收入裁决和常见问题，提供了一些额外的指导，包括指导，大意是，在某些情况下，加密货币的硬叉是产生普通收入的应税事件，以及关于确定加密货币计税基础的指导。2023年，美国国税局发布了2023-14年度的收入裁决，或2023年收入裁决，规定现金法纳税人从赌注中获得额外的加密单位必须将这些奖励包括在总收入中。然而，美国国税局的通知、2019年收入裁决和常见问题解答以及2023年收入裁决并没有涉及美国联邦所得税对待加密和相关交易的其他重要方面。此外，对加密交易收入的会计处理目前正在审查中，可能会有所改变。如果不向相关税务机关(如美国国税局)适当说明和报告与我们消费者持有的密码有关的交易和其他项目，可能会给我们带来负面结果，并损害我们在消费者和其他人中的声誉。
无法保证IRS或其他外国税务机关将来不会改变其在加密货币方面的现有立场，也无法保证法院会坚持现有IRS指南中规定的待遇。目前还不清楚未来可能会针对美国联邦所得税或其他外国税收法规的目的，就现有加密交易和未来加密创新的处理发布哪些额外指导。对现有国税局和外国税务机关立场的任何此类改变，或对加密产品和交易的额外指导，都可能对加密持有者造成不利的税务后果，并可能对加密货币和更广泛的加密市场的价值产生不利影响。加密货币方面可能出现的未来技术和运营发展可能会增加针对美国联邦收入和外国税收目的处理加密货币的不确定性。加密货币交易税务处理的不确定性影响了我们的客户，并可能影响我们在国内外的业务。
美国国税局很可能会在未来引入与我们的税务申报和客户交易预扣税义务有关的新规则，其方式可能与我们现有的合规协议不同，并且存在我们没有适当记录以确保某些传统客户合规的风险。如果美国国税局确定我们没有遵守我们关于客户加密交易的税务申报或预扣税要求，我们可能会面临重大罚款，这可能会对我们的财务状况造成不利影响。我们预计国税局将就客户加密货币交易的税务申报和预扣税义务提供额外指导，这可能需要我们在新的合规措施上投入大量资金，并可能需要重大的追溯合规努力，这可能会对我们的财务状况造成不利影响。同样，根据“共同报告标准”报告加密的新规则很可能会在我们的国际业务中实施，从而产生新的义务，并需要投资于新的入职和报告基础设施。“经济合作与发展组织”成员国和观察员国今天正在讨论这些规则，可能会对先前的客户安排和新规则产生潜在的责任或披露要求，这些规则会影响我们如何为客户登机并向税务机关报告他们的交易。
我们使用净经营亏损抵销未来应课税收入的能力可能会受到美国或外国税法的某些限制。
根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382条的规定，公司“所有权变更”后，其利用净营业亏损或NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们股票所有权的未来变化，其原因可能不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382条的所有权变化。根据州法律，我们未来产生的任何NOL也可能受到损害。
此外，根据2017年减税和就业法案，或税法，未来的税收亏损可用于抵消每年不超过80%的应纳税收入。我们可能需要支付联邦所得税在未来几年，尽管产生的损失为联邦所得税的目的。此外，由于法定或监管变动，例如暂停使用无经营收益，或其他不可预见的原因，我们的未来无经营收益可能到期或无法抵销未来所得税负债。基于州符合或缺乏税法的规定，经CARES法案修订，有可能公司也可能被要求支付州所得税，尽管产生了州所得税的损失。基于这些原因，无论我们是否盈利，我们可能无法从使用我们日后产生的任何不记名经营亏损中获得税务利益。
我们可能会受到各种政府出口管制和贸易制裁法律法规的约束，这些法律法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反这些管制，我们将承担责任。
在某些情况下，我们的平台可能受到出口管制法律和法规的约束，包括美国商务部管理的出口管理条例，我们的活动可能受到贸易和经济制裁，包括美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）（统称为“贸易管制”）管理的制裁。因此，可能需要许可证才能使我们的平台可供某些国家和最终用户使用，并用于某些最终用途。获取必要许可证的过程可能耗时或不成功，可能导致销售延误或销售机会的损失，这些许可证可能无法发放。贸易管制是一种复杂而充满活力的制度，监测和确保遵守可能具有挑战性。虽然我们有旨在确保遵守贸易管制的程序，但任何不遵守的行为都可能使我们受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、可能因故意违规行为而被监禁、可能失去我们的进出口特权以及名誉损害。
此外，多个国家对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可证和许可证要求，并制定了可能限制我们分发软件和服务的能力或可能限制我们客户在这些国家实施我们平台的能力的法律。我们平台的变更或这些国家的进出口法规的变更可能会导致我们的平台进入国际市场的延迟，阻止我们的国际业务客户在全球部署我们的平台，或者在某些情况下，阻止或延迟我们的软件和服务向某些国家、政府或个人的出口或进口。
与信息技术和数据有关的风险
实际或感知的网络攻击、安全事件或违规行为可能会对我们的声誉、业务和财务状况造成严重损害。
我们的业务涉及收集、存储、处理和传输机密信息和客户个人数据，包括财务信息和客户如何与我们平台互动的信息。我们建立了我们的声誉，前提是我们为客户提供一种安全和方便的方式来管理他们的加密货币。我们还维护和处理业务中的其他信息，包括我们自己的专有、机密或其他敏感信息，以及我们为第三方维护或处理的信息。越来越多的组织，包括大型商家、企业、技术公司和金融机构以及政府机构，披露了其信息安全系统遭到破坏的情况，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击，包括针对其网站、移动应用程序和基础设施的攻击。
用于获得对系统和信息（包括客户个人数据）的未经授权、不适当或非法访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术不断发展，并且已经变得非常复杂和精密，可能难以快速检测，并且通常直到对目标发射后才被识别或检测到。我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施，任何网络攻击、漏洞或其他安全事件可能需要比预期更长的时间来补救或解决。未经授权的方曾尝试，并且我们预计他们将继续尝试，通过各种方式访问我们的系统或设施，包括但不限于黑客入侵我们的系统或设施或我们的客户或供应商的系统或设施，以及试图欺骗我们的系统用户（包括员工和客户）。
披露客户姓名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，这些信息可能反过来被用于访问我们的信息技术系统，或窃取我们客户存储的加密货币。威胁可能来自各种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍和内部威胁。某些努力可能得到大量财政和技术资源的支持，使之更加复杂，难以察觉。俄罗斯—乌克兰战争和以色列—哈马斯战争，以及其他地缘政治紧张局势和军事冲突，可能会增加我们和我们的供应商面临的网络攻击风险。许多不断演变的网络安全威胁，包括高级和持久的网络攻击、网络勒索、勒索软件、拒绝服务攻击、矛式网络钓鱼和社会工程计划、计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件的引入，以及对我们所有或部分信息技术和基础设施的物理破坏，都可能损害保密性，我们系统中的信息（包括消费者的个人数据）的可用性和完整性。虽然我们已经开发了旨在保护我们管理的信息、防止数据丢失和其他安全漏洞以及有效应对已知和潜在风险的系统和流程，并且我们预计将继续投入大量资源来加强这些保护，但无法保证这些安全措施将提供绝对安全，或者已经或将会防止漏洞、安全事件或攻击，特别是，随着网络攻击的频率和复杂程度的增加
我们的信息技术和基础设施以及我们的供应商（包括数据中心和云计算提供商）可能容易受到网络攻击、安全事件和违规行为的影响，第三方可能能够访问我们客户的个人数据和/或专有信息、银行、加密和支付卡信息或其他机密、专有或其他敏感信息，这些信息存储在这些系统上或通过这些系统访问。我们不时地经历，并且将来可能会经历由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误、漏洞或其他原因而导致的安全事故或漏洞。实际或感知到的违反我们或我们的供应商安全的行为包括：
•中断我们的业务；
•导致我们的系统或服务不可用或降级；
•导致信息（包括消费者个人数据）的不当披露或其他处理，以及实际或感觉到的违反适用隐私和其他法律的行为；
•严重损害我们的声誉；
•导致重大责任索赔、诉讼、监管审查、调查和其他诉讼、罚款、处罚和其他法律和财务风险；
•导致我们招致巨大的补救费用；
•导致客户加密或忠诚度积分丢失或被盗以及对客户造成的其他伤害；
•导致知识产权损失或被盗；
•导致客户对我们的产品和服务失去信心或减少使用；
•把管理层的注意力从我们的业务运营上转移开；
•因客户遭受损失或索赔而导致我们向客户支付重大赔偿或合同罚款；以及
•对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
我们已动用并预期将继续投入资源，以防范隐私及安全事故及违规行为，并可能需要纠正因隐私及安全事故或违规行为而引起的问题。我们已经实施了远程和混合工作协议，并为某些员工提供工作发布的设备，但员工在远程工作时的行为可能会对我们的基础设施、网络和我们处理的信息（包括个人数据）的安全性产生更大的影响，例如，通过增加员工个人和私人使用设备所产生的系统或信息受损的风险，访问我们的网络或信息
使用不受我们控制的无线网络，或在我们的安全网络之外传输或存储信息的能力。我们的员工或第三方有意、无意或无意的行为可能会增加我们的脆弱性或使我们面临安全威胁，例如勒索软件、其他恶意软件和网络钓鱼攻击，我们可能会对未经授权的访问、丢失、更改、破坏、获取、披露或其他处理我们或我们的供应商处理或以其他方式维护的信息承担责任。即使用于保护此类信息的安全措施符合适用的法律、法规和其他实际或声称的义务。此外，网络攻击，包括供应链上的网络攻击，在频率和规模上继续增加，我们无法保证我们的预防努力将取得成功。
多个司法管辖区的金融服务监管机构已经对银行和支付处理器实施了身份验证要求，旨在减少在线欺诈，这可能会带来巨大成本，要求我们改变业务惯例，增加新消费者加入我们的难度，并降低我们平台的易用性，这可能会损害我们的业务。我们的保险单可能不足以补偿我们因安全事故或违规而造成的损失。我们也不能确定我们的保险范围是否足以支付所产生的信息安全责任，保险将继续以经济合理的条款提供给我们，或者保险公司不会拒绝对未来的任何索赔进行承保。成功向我们提出一项或多项超出现有保险范围的大额索赔，或我们的保险政策发生变化，包括保费增加或征收大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务（包括我们的财务状况、经营业绩和声誉）造成重大不利影响。
系统故障以及由此导致的网站、应用程序、产品或服务可用性中断可能会损害我们的业务。
我们的系统以及我们的服务提供商和客户的系统不时经历，并可能在未来经历服务中断或降级，原因包括硬件和软件缺陷或故障，内部威胁，人为错误，地震，飓风，洪水，火灾和其他自然灾害，电力损失，电信服务中断，欺诈，地缘政治紧张，军事或政治冲突（包括俄罗斯—乌克兰和以色列—哈马斯战争）、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件或其他事件。我们不时经历，将来可能会经历我们的系统中断。此外，作为支付解决方案和加密货币交易和托管解决方案的提供商，我们受到监管机构的严格审查，这可能需要特定的业务连续性、弹性和灾难恢复计划，以及对这些计划进行更严格的测试，这可能会成本高昂且耗时，并可能会将我们的资源从其他业务优先事项转移出去。
我们已经经历并预计将继续经历系统故障、拒绝服务攻击和其他不时中断可用性、降低或不利影响我们产品和服务速度或功能的事件或条件。该等事件已导致并可能会导致收入损失。我们的产品和服务的可用性的长期中断或可用性、速度或功能的降低可能会对我们的业务造成重大损害。我们服务的频繁或持续中断可能导致当前或潜在客户认为我们的系统不可靠，导致他们转向竞争对手或避免或减少使用我们平台，并可能永久损害我们的声誉。此外，如果任何系统故障或类似事件导致我们的客户损失，这些客户可以要求我们为其损失寻求巨额赔偿或合同罚款，而这些索赔，即使不成功，我们也可能需要花费大量的时间和成本，并可能产生本文件所述的其他后果。风险因素"标题下的章节"实际或感知到的网络攻击、安全事件或违规行为可能对我们的声誉、业务和财务状况造成严重损害."此外，频繁或持续的网站中断可能导致监管审查、巨额罚款和处罚以及对我们的业务惯例进行强制性和昂贵的更改，最终可能导致我们失去运营所需的现有许可证，或阻止或延迟我们获得业务可能需要的额外许可证。
我们还依赖第三方提供的设施、组件、应用程序和服务，包括数据中心设施和云存储服务，这使我们面临本文件中讨论的风险。风险因素"标题下的章节"我们面临与依赖第三方供应商有关的运营、法律和其他风险，
我们无法控制「该等第三方可能会不时停止向我们提供该等设施及服务。此外，如果该等第三方遇到运营干扰或中断、违反与我们的协议、未能履行其义务和达到我们的期望、或遭遇网络攻击、安全事故或违规，我们的运营可能受到干扰或其他负面影响，这可能导致消费者不满、监管审查以及我们的声誉和品牌受损，并对我们的业务造成重大不利影响。我们的业务中断保险可能不足以补偿我们因系统故障和类似事件而中断服务而可能导致的所有损失。
实施新系统和技术是复杂、昂贵和耗时的。倘我们未能及时及成功地实施新的信息系统及技术，或对现有信息系统及技术的改进或升级，或该等系统及技术未能按预期运作，则可能会对我们的业务、内部监控（包括财务报告内部监控）、经营业绩及财务状况造成不利影响。
如果我们使用的开源软件与我们的政策和程序或适用于此类软件的许可条款不一致，我们可能会承担法律费用、损害赔偿或昂贵的补救措施或业务中断。
我们在平台上使用开源软件。虽然我们制定了管理开源软件使用的政策和程序，但存在这样一种风险，即我们将开源软件与繁琐的许可条款结合在一起，包括有义务让他人免费使用或修改我们的源代码。如果我们收到违反开源许可证的指控，我们可能会产生大量的法律费用，受到损害，被要求重新设计我们的平台以删除开源软件，或被要求遵守繁重的许可证限制，所有这些都可能对我们的业务产生重大影响。即使在没有索赔的情况下，如果我们发现使用的开源软件与我们的政策不一致，我们可以花费大量的时间和资源来替换开源软件或获得商业许可证（如果有的话）。所有这些风险都因以下事实而加剧：开源软件的所有权可能是不确定的，导致诉讼，而且许多适用于开源软件的许可证没有被法院解释，这些许可证可能被解释为对我们产品商业化的能力施加了意想不到的条件或限制。任何与我们的政策或许可条款不一致的开源软件的使用都可能损害我们的业务和财务状况。
与风险管理和财务报告有关的风险
我们关键运营指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们使用未经任何第三方独立验证的内部系统和工具跟踪某些关键运营指标。虽然本年度报告中的10—K表格所列指标是基于我们认为合理的假设和估计，但我们的内部系统和工具有许多局限性，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变。此外，有关我们如何衡量数据或我们衡量数据的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而影响我们的长期战略。如果我们用于跟踪这些指标的内部系统和工具低估或夸大了性能，或包含算法或其他技术错误，我们报告的关键运营指标可能不准确。如果投资者认为我们的运营指标不准确，或者我们发现这些数据存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
倘我们未能建立及维持有效的财务报告内部监控，我们可能无法编制及时及准确的财务报表，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。
我们的会计和财务人员以及其他资源有限，必须根据SEC的规定制定我们自己的内部控制和程序。我们打算继续评估加强财务报告内部监控的行动，但不能保证我们日后不会发现监控缺陷或重大弱点。此外，根据SEC的指导，我们对财务报告内部控制的评估
已经排除了Bakkt Crypto我们无法保证，当我们的评估包括Bakkt Crypto时，我们不会发现控制缺陷或重大弱点。
《萨班斯—奥克斯利法案》要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。根据《萨班斯—奥克斯利法案》，我们须对财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦我们不再是《就业法案》下的“新兴增长公司”，我们亦须包括独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。
为了遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，我们已经花费了大量的成本，花费了大量的管理时间在合规相关问题上，并聘请了额外的会计和财务人员，这些人员具有适当的上市公司经验和技术会计知识。我们预计，一旦我们不再是一家新兴增长型公司，并被要求提供有关财务报告内部监控的证明报告，该等成本将会增加。此外，如果我们未能及时遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。这将需要额外的财政和管理资源。
任何未能维持有效的披露监控及程序或财务报告内部监控，均可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响，并导致我们的证券价格下跌。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层作出影响资产及负债呈报金额、于简明财务报表日期的或然资产及负债披露以及呈报期间的收入及开支的估计及假设。实际结果可能与该等估计和我们的综合财务报表中报告的金额以及本年报表格10—K其他地方的随附附注有重大差异。我们的估计乃基于过往经验及我们认为在有关情况下合理的多项其他假设。该等估计结果构成判断资产、负债及权益账面值以及无法从其他来源轻易得知之收入及开支金额之基准。重大估计及判断涉及与持续经营、收入确认、内部使用软件开发成本、以股票为基础的薪酬奖励估值（包括厘定普通股的公平值）、所得税会计处理、经营租赁使用权资产的账面值及长期资产的可使用年期等有关的估计及判断。倘我们的假设发生变动或实际情况与我们的假设不同，可能导致我们的经营业绩低于证券分析师及投资者的预期，导致我们的证券市价下跌，则我们的经营业绩可能受到不利影响。
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的若干行政人员及董事（包括新任首席执行官）在管理上市公司方面的经验有限。在处理与上市公司有关的复杂法律方面经验有限，可能是一个不利因素，导致他们大量的时间用于这些活动，这将导致更少的时间用于我们的管理和增长。
如果我们的管理层成员或前成员从事我们进行的业务活动，我们可能会受到重大不利影响。
我们管理层的某些成员和前成员及其关联公司过去曾向可能与我们竞争的其他金融和科技公司提供管理服务。我们管理层的若干成员及前成员已订立载有不竞争条文的限制性契约协议。如果这些
倘本集团的协议未能有效阻止该等人士从事与本集团有竞争力的业务活动，则可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩或前景以及本集团向权益持有人作出分派的能力造成重大不利影响。
作为一家上市公司，我们已经并将继续产生增加的成本，管理层需要投入大量时间处理合规事宜。
作为一家上市公司，我们已产生并预期将继续产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计、报告和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的费用（一旦我们不再符合《就业法》下的“新兴增长公司”资格，该费用可能会增加）以及招聘和留住非执行董事的费用。我们还已经并将继续承担与遵守SEC规则和法规、纽约证券交易所上市要求相关的成本，以及上市公司的各种其他成本。上市公司为报告和公司治理目的而产生的费用一般都在增加。我们的管理层需要投入大量时间，以确保我们遵守所有这些要求。该等法律及法规亦可能使我们获得某些类型的保险（包括董事及高级管理人员责任保险）变得更困难及成本更高，而我们可能被迫接受较低的保单限额及承保范围，或为获得相同或类似的承保范围而付出更高的成本。该等法律及法规亦可能令吸引及挽留合资格人士出任董事会及董事委员会及担任行政人员更为困难。
此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临证券退市、罚款、制裁和其他监管行动，以及潜在的民事诉讼。
我们是一家“新兴增长型公司”和“规模较小的报告公司”，任何决定遵守适用于新兴增长型公司和规模较小的报告公司的某些降低的报告和披露要求，都可能降低我们的证券对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴增长型公司”，如《就业法》所定义。只要我们继续是一家新兴增长型公司，我们可以选择豁免适用于其他上市公司（但不适用于“新兴增长型公司”）的各种报告要求，包括：
•根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，不需要由独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制；
•减少我们定期报告和10-K表格年度报告中关于高管薪酬的披露义务；以及
•免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：
•财政年度的最后一天，我们的年收入至少为12.35亿美元；
•我们有资格成为“大型加速申请者”的那一天，非附属公司持有至少7.0亿美元的股权证券；
•在任何三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或
•2025年12月31日。
根据《就业法》，新兴增长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与处境类似的上市公司进行比较。到
在我们不再符合新兴增长型公司资格后，我们将继续被允许在定期报告和我们向SEC提交的其他文件中进行某些减少披露。
如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而认为我们的证券不那么有吸引力，那么这类证券的交易市场可能会变得不那么活跃，这类证券的市场价格可能会波动更大，可能会下降。
未来财务会计准则的变化可能会显著改变我们报告的经营结果。
GAAP受财务会计准则委员会（“FASB”）、SEC和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的标准制定或解释。该等原则或诠释的变动可能会对我们呈报的财务业绩产生重大影响。例如，加密交易收入的会计处理正在审查中，可能会发生变化。如果我们以不同于SEC和GAAP最终确立的方式核算加密货币交易收入，则此类收入信息以及收入确认的时间可能会发生重大变化，并需要随后进行调整。任何该等调整均可能对我们报告的经营业绩造成重大影响，可能对我们产生负面影响，损害我们的声誉，并可能影响在宣布变更前完成的交易的报告。
可能出现重大弱点或监控缺陷，对我们准确及时报告经营业绩及财务状况的能力造成不利影响。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
吾等无法保证财务业绩的重大弱点或重列不会因未能对财务申报实施及维持足够的内部监控或规避该等监控而于日后出现。此外，即使我们成功加强我们的监控及程序，该等监控及程序日后可能不足以防止或识别违规之处或错误，亦不足以促进我们的综合财务报表的公允列报。
与我们的证券相关的风险
我们的认股权证可行使A类普通股。任何该等行使均会增加已发行股份数目及合资格于未来于公开市场转售，并导致股东摊薄。
截至2023年12月31日，我们购买合共7，140，814股A类普通股的认股权证可根据认股权证协议的条款行使。此外，我们有尚未行使的认股权证，以每股1.02美元的行使价购买最多总计48，898，110股额外A类普通股，以及以每股0.0001美元的行使价购买最多11，218，570股额外A类普通股的预融资认股权证。在行使该等认股权证的范围内，将发行额外的A类普通股股份，这将导致A类普通股持有人的稀释，并增加在公开市场上有资格转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份或此类认股权证可能被行使的事实可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。
认股权证的估值可能会增加我们综合经营报表中净收益(亏损)的波动性。
我们的认股权证的公平值变动乃由于各报告期的股价变动及尚未行使认股权证变动所致。认股权证负债公平值变动（亏损）收益指对尚未行使认股权证按市价计算的公平值调整。我们的股价或尚未行使的认股权证数目的重大变动可能会对我们的综合经营报表中的净收入（亏损）造成不利影响。
我们可能会发行额外的普通股或其他股本证券，这会稀释股东对我们的所有权权益，并可能降低我们证券的市场价格。
我们可能会在未来发行我们的A类普通股或其他股本证券的额外股份，其中包括未来收购、偿还未偿债务、行使根据同时发行的认股权证，（定义见下文），或2021年综合奖励计划（经修订）下的补助金（“股权激励计划”），在若干情况下未经股东批准。在获得股东批准的情况下，我们还可以向ICE发行8，772，016股A类普通股股票，并根据证券购买协议购买最多8，772，016股A类普通股股票的权证。发行额外的A类普通股或其他股本证券可能产生以下一种或多种影响：
•现有股东持股比例将减少，
•每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；
•我们每一股以前发行在外的普通股的相对投票强度可能会降低；以及
•我们的A类普通股及/或认股权证的市价可能下跌。
吾等可能不会于行使一项或多项预充资认股权证时收取任何额外资金。
每份预出资认股权证和认股权证（定义见下文）可以无现金行使的方式行使，即持有人在行使时可能不支付现金购买价格，而是在行使时将收到根据预出资认股权证或认股权证中规定的公式确定的A类普通股股份净额。此外，在某些事件发生时，第2类权证（定义见下文）可通过替代无现金行使方式行使，允许持有人收到以下各项的乘积：（x）受替代无现金行使限制的股份总数，（根据第2类认股权证的条款，行使第2类认股权证时可予发行的股份总数，倘行使该等认股权证是以现金行使而非无现金行使）及（y）0.5。因此，吾等可能不会于行使一项或多项预充资认股权证时收取任何额外资金。
如果证券和行业分析师不发表研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的证券价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场部分取决于证券和行业分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果证券和行业分析师下调我们的证券评级，或发布不准确或不利的关于我们业务的研究，我们的证券市场价格可能会下跌。如果一名或多名分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关本公司的报告，对本公司股票的需求可能会减少，这可能会导致本公司证券的市场价格和交易量下降。
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程包含某些条款，包括限制股东采取某些行动的能力的反收购条款，并可能延迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司注册证书（“公司注册证书”）及公司章程（“章程”）载有可能导致董事会认为不可取的收购更困难、延迟或阻止的条文，从而压低公司证券的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举并非由董事会现任成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括改变管理层。除其他外，《公司注册证书》和《章程》包括以下方面的规定：
•一个三年交错任期的分类董事会，这可能会延迟股东改变董事会大多数成员的能力；
•董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，包括“空白支票”优先股，并决定这些股份的价格和其他条款，包括优先权和投票权，这可能会被用来严重稀释敌意收购方的所有权；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或被免职而产生的空缺，这使得股东无法填补董事会的空缺;
•要求董事只有在有原因的情况下，并在持有当时发行在外的A类普通股总投票权的至少66 2/3%的持有人投赞成票的情况下，才可被罢免董事会；
•禁止股东以书面同意方式采取行动（V类普通股持有人或未来系列优先股持有人要求采取的行动除外），这迫使股东在股东年度或特别会议上采取行动，并可能延迟股东强制考虑股东提案或采取行动（包括罢免董事）的能力；
•要求股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开，这可能会延迟股东强制审议提案或采取行动，包括罢免董事的能力；
•控制董事会和股东会议的召开和安排程序;
•要求持有当时有表决权股票的所有流通股的总表决权的至少66 2/3%的持有人投赞成票，作为单一类别一起表决，以修改，变更，修改或废除公司注册证书中的某些条款，这些条款可能阻止股东将事项提交股东周年大会或特别大会，并推迟董事会的变动，还可以禁止收购人为促进非邀约收购企图而实施此类修订的能力；
•董事会是否有能力修订附例，使董事会可以采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修订附例以便利主动收购企图的能力；以及
•我们的股东必须遵守的预先通知程序，以提名董事会候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得控制权。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
我们无法预测我们的双重类别结构可能对我们的A类普通股的股价产生的影响。
我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或不利的宣传或其他不利的后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有多类别股票结构的公司。根据这些政策，我们的双重资本结构可能使我们没有资格纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的股票。目前尚不清楚这些政策对被排除在此类指数之外的上市公司的估值会产生什么影响，如果有的话，但与被包括在内的类似公司相比，这些政策可能会压低估值。因此，我们的A类普通股股票的市场价格可能受到不利影响。
我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，即特拉华州衡平法院，或者如果该法院没有标的管辖权，否则位于特拉华州具有标的管辖权的任何其他法院将是以下唯一和独家的论坛：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)声称违反我们任何现任或前任董事、高管、其他员工或股东对我们或我们股东的受信责任的任何诉讼，(C)依据董事或公司注册证书或附例的任何条文而产生的任何针对吾等或吾等的高级人员或董事的申索的任何诉讼，或总监公司赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼；(D)任何旨在解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或附例或其中任何条文的有效性的诉讼；(E)任何针对吾等或任何现任或前任董事、高级人员、雇员、我们的股东或代理人受特拉华州法律的内部事务原则管辖，或(F)根据DGCL第115条的定义主张“内部公司索赔”的任何行为。
1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或《证券法》下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类证券法索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家法院；然而，法院是否会执行此类规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管如此，《公司注册证书》规定，专属法院条款不适用于为执行根据《证券法》产生的任何诉讼因由、《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，将被视为已通知并同意本条款。这些排他性论坛条款可能会限制股东就其选择的与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现这些排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。
我们的公司注册证书并不限制ICE与我们竞争的能力。
ICE及其附属公司从事广泛的活动，包括对金融服务和技术行业的投资。在其日常业务活动中，ICE及其各自的关联公司可能会从事其利益与我们或我们其他股东利益发生冲突的活动。《注册证书》规定，ICE及其附属公司（包括ICE委任的我们的任何非雇员董事）没有义务避免（1）从事和拥有各种类型和类型的其他商业企业的权益，包括从事与我们现在从事或拟从事的相同或类似业务活动或业务线的企业，或（2）以其他方式与我们竞争，任何其他个人、公司、普通或有限合伙、有限责任公司、合营企业、信托、协会或任何其他实体的雇员、高级职员、董事或股东。ICE亦可能以董事会董事以外的身份寻求可能与我们业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得该等收购机会。此外，ICE可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，根据其判断，可以增加其投资，即使该等交易可能涉及风险，
股东。ICE将不对我们、我们的股东或我们的任何关联公司仅因他们从事或已经从事任何此类活动而违反任何信托责任承担任何责任。
ICE可能会对我们产生重大影响，其利益可能与您或其他股东的利益发生冲突。
A类普通股和V类普通股的每一股授权其持有人对提交给股东的所有事项的一票表决权。因此，ICE能够对董事的选举和罢免施加重大影响，从而对企业和管理政策产生重大影响，包括潜在的并购、股息支付、资产出售、公司注册证书和章程的修订以及其他重大企业交易，只要其保留重大所有权。这种所有权的集中可能会延迟或阻止控制权的可能变化，这可能会降低我们证券投资的价值。只要ICE继续拥有相当多的合并投票权，即使该数额低于50%，ICE将继续能够强大地影响我们的决策。虽然投票协议（定义见下文）限制ICE的投票权总数仅为其投票权的30%，但该数额可能会对投票事宜产生重大影响。投票协议规定，对ICE投票权的限制将在其所有权少于未行使投票权的大多数时终止，届时ICE将有权投票其所有有投票权股份，这可能导致其潜在影响力的增加。
我们证券的价格可能会波动。
我们的证券交易市场过去曾受市场波动影响，未来可能受市场波动影响。我们的证券价格可能因多种因素而波动，包括：
•我们经营的行业的变化，特别是加密行业；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•涉及我们的竞争对手或我们行业中其他公司的发展；
•我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异；
•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•股东的诉讼；
•行使认股权证购买我们的证券；
•关键人员的增减；
•开始或参与涉及合并后公司的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生债务；
•我们可供公开出售的A类普通股的数量；以及
•一般经济和政治条件，如经济衰退、通货膨胀、市场波动、利率上升、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定、流行病或其他公共卫生突发事件和战争或恐怖主义行为，如中东战争和与俄罗斯在乌克兰的行动有关的持续地缘政治紧张局势，导致美国和其他国家实施制裁，以及俄罗斯为回应此类制裁而采取的报复行动。
无论我们的经营表现如何，该等市场及行业因素可能会大幅降低我们证券的市价。
由于在可预见的未来，目前没有计划支付A类普通股的现金股息，除非你以高于你所支付的价格出售A类普通股，否则你可能不会收到任何投资回报。
我们拟保留未来盈利（如有）用于未来经营、扩张及偿还债务，目前并无计划于可见将来派付任何现金股息。A类普通股股份的任何未来股息的宣派、数额和支付将由董事会全权酌情决定。董事会可考虑一般及经济状况、财务状况及经营业绩、可用现金及现时及预期现金需求、资本需求、合约、法律、税务及监管限制、本公司向股东或附属公司向本公司派付股息的影响以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，您可能不会收到任何投资于A类普通股的回报，除非您以高于您所支付的价格出售您的A类普通股。
如果我们不能重新遵守纽约证券交易所的持续上市要求，我们的证券可能会从纽约证券交易所退市。
2024年3月13日，我们接到纽约证券交易所的通知，我们没有遵守纽约证券交易所上市公司手册(“上市规则”)第802.01C节的规定，因为我们A类普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于每股1.00美元。根据上市规则，于纽约证券交易所发出通知后，我们有六个月时间恢复遵守上市规则，在此期间，本公司的A类普通股将继续在纽约证券交易所上市。我们不能保证我们将能够在此期间重新遵守上市规则或任何其他纽约证券交易所持续上市的要求，或者根本不能保证。
如果我们在收到纽约证券交易所通知后六个月内没有重新遵守上市规则，我们的证券可能会被摘牌。如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；
•根据州蓝天法律，与出售我们的证券相关的额外成本；
•有限的新闻和分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
网络安全风险管理与策略
我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，因为这一术语在S-K条例第106(A)项中定义。这些风险包括经营风险、知识产权损失或盗窃、欺诈、敲诈勒索、对雇员或客户的伤害、潜在的诉讼、监管调查或其他诉讼以及其他法律风险和声誉风险。我们实施了网络安全流程、技术和控制，以帮助我们评估、识别和管理此类重大风险。
为了识别和评估来自网络安全威胁的重大风险，我们的企业风险管理计划将网络安全风险与其他公司风险一起考虑，作为我们整体风险评估流程的一部分。我们至少每年进行一次具体的网络安全风险评估，以确定和评估重大网络安全威胁风险、其严重性和潜在的缓解措施。我们使用一系列工具和服务，包括定期网络和终端监控、漏洞评估、渗透测试和桌面练习，以进一步识别风险。
为了提供关键数据和系统的可用性，满足监管合规要求，管理来自网络安全威胁的重大风险，以及防范、检测和应对网络安全事件，我们开展了以下活动：
•对我们与网络安全有关的政策和声明进行年度审查；
•每年对全体员工进行网络安全意识培训；
•对参与我们处理敏感数据的系统和流程的员工进行特权访问和事件培训；
•为所有员工和所有可访问公司电子邮件系统的承包商定期进行网络钓鱼电子邮件模拟，以提高对此类可能威胁的认识和响应能力;
•通过政策、实践和合同(视情况而定)，要求员工以及代表我们提供服务的适用第三方谨慎对待客户信息和数据；
•进行桌面演习以模拟对网络安全事件的响应，并使用调查结果来改进我们的流程和技术；
•利用国家标准与技术学会事件处理框架作为我们事件响应计划的基础，以帮助我们在发生实际或潜在的网络安全事件时识别、保护、检测、响应和恢复；以及
•购买信息安全风险保险，以防范网络安全事件造成的某些潜在损失。
我们的事件响应计划协调我们为准备、检测、响应和恢复网络安全事件所采取的活动，包括旨在对事件进行分类、评估严重性、上报、遏制、调查和补救的流程，以及遵守潜在适用的法律义务和减轻品牌和声誉损害。我们定期与独立的第三方接触，以审查我们的网络安全计划，并评估我们控制措施的有效性。这些第三方包括我们的内部审计部门以及外部声誉良好和知名的公司，所有这些公司都在全年审查我们的网络安全计划、流程和控制的各个方面。
我们还保持应对与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁风险的流程，包括那些能够访问我们的系统或数据或存储此类系统和数据的设施的人。网络安全方面的考虑会影响对这些第三方服务提供商的选择和监督。我们对这些第三方进行调查，并监控通过此类调查发现的网络安全威胁风险。此外，我们通常要求我们认为可能给我们带来重大网络安全风险的第三方通过合同同意以特定方式管理其网络安全风险，并承担与其网络安全实践相关的某些义务。
与其他科技公司一样，我们过去也曾面临网络安全事件。然而，截至本Form 10-K年度报告的日期，我们尚未评估之前的网络安全事件对我们造成或合理地可能对我们造成重大影响的任何风险。我们未来面临网络安全威胁的风险，包括与网络攻击、安全漏洞和事件相关的威胁。有关已识别的网络安全威胁(包括之前任何网络安全事件的结果)是否以及如何对我们产生重大影响或合理地可能对我们产生重大影响的更多信息，包括我们的业务战略、
“第1A项中的业务或财务状况。本年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，这两项披露内容通过引用并入本文。
网络安全治理
网络安全是我们风险管理流程的重要一环，也是我们董事会和管理层的重点领域。我们的董事会审计和风险委员会负责监督网络安全威胁的风险。至少 每季度，整个董事会都会收到管理层对我们网络安全计划和策略流程的概述，内容涵盖数据安全态势、第三方评估结果、实现预先确定的风险缓解相关目标的进展、我们的事件应对计划、某些网络安全威胁风险或事件和发展，以及管理层为应对该等风险而采取的步骤。董事会与我们的首席风险官（CRO）和首席信息安全官（CISO）讨论该等事宜。我们亦鼓励董事会成员定期与管理层就网络安全相关的新闻事件进行特别对话，并讨论我们网络安全风险管理及策略计划的任何更新。
我们的企业风险管理和战略流程由我们的CRO领导。 网络安全项目管理和战略流程由我们的CISO领导。这些人集体地， 超过40年的工作经验，在各种角色涉及管理企业风险和信息安全，制定网络安全战略，并实施有效的信息和网络安全计划，以及多个相关学位和认证，包括注册信息安全经理，注册信息系统审计员和注册信息系统安全专业人员。CRO和CISO定期向执行管理团队提供最新信息。执行管理团队透过参与上述网络安全风险管理及策略流程（包括我们的事件应对计划的运作），监察网络安全事件的预防、缓解、侦测及补救。如上所述，CRO和CISO至少每季度向整个董事会报告网络安全威胁风险，以及其他网络安全相关事宜。
项目2.财产
设施
我们在佐治亚州阿尔法雷塔的经营租赁下租赁设施，其中之一是我们的公司总部截止日期为2032年10月，另一个针对呼叫中心的截止日期为2026年4月在亚利桑那州的斯科茨代尔，l客户服务中心，有效期为2030年9月，在纽约，我们的卫星公司办公室，有效期为2030年3月。
项目3.法律诉讼
我们不时会受到法律程序和在正常业务过程中提出的索赔的影响。根据我们目前所知，我们相信合理可能损失的金额或范围不会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响，无论是个别或整体而言。
在被公司收购之前，Bakkt Crypto收到了SEC的要求，要求提供有关其业务某些方面的文件和信息，包括其交易平台的运营、上市资产的流程、某些上市资产的分类以及与客户和服务提供商的关系等。此后，美国证券交易委员会提出了一些后续要求，要求提供更多的文件和信息，公司继续及时回应这些要求。基于此事项之持续性质，结果仍不明朗，且本公司无法估计其业务或财务报表现时之潜在影响（如有）。
任何诉讼的结果都无法确切预测，任何法律诉讼中的不利解决方案都可能对我们未来的业务、经营业绩或财务状况造成重大影响。无论结果如何，诉讼都会对我们产生不利影响，因为辩护和和解费用，管理层的转移，
资源和其他因素。有关我们正在进行的法律诉讼的更多信息，请参阅附注14 在本年报表格10—K所载的经审核综合财务报表中。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券
市场信息和持有者
我们的A类普通股和公共认股权证分别以“BKKT”和“BKKT WS”在纽约证券交易所交易。
截至2024年3月18日，我们有171名持有人已发行并持有未发行的141，798，069股A类普通股，179，883，479股发行并持有未发行的V类普通股，以及7，140，808份公开认股权证，每份可行使一股A类普通股，记录由1名持有人持有。我们的V类普通股没有公开市场。
股利政策
我们从未就股本宣派或派付任何现金股息，我们目前不打算在可见将来就股本派付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。任何未来派付股息的决定将由董事会酌情决定，并视乎（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、合约限制及资本要求。我们未来以股本支付现金股息的能力可能会受到任何未来债务工具或优先证券的限制。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
股权证券的未登记销售
没有。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关财务状况及经营业绩的讨论及分析应与我们的经审核综合财务报表及本年报表格10—K（“经审核综合财务报表”）第8项所载的相关附注一并阅读。本节中提及的“我们”、“我们的”、“Bakkt”或“公司”及类似术语指Bakkt Holdings，Inc.。本集团于截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之财务报表（除文意另有所指外）。本讨论和分析中包含的部分信息，或本年度报告中的其他部分10—K表格，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括前瞻性陈述。该等前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层所作的假设和目前可用的信息。实际结果可能与前瞻性陈述所预期者有重大差异。可能导致或促成该等差异的因素包括但不限于上文“关于前瞻性陈述的警告性说明”和“项目1A”中讨论的因素。风险因素”。
概述
Bakkt成立于2018年，通过为加密和忠诚度积分提供一个生态系统，构建连接数字经济的技术。我们使客户能够通过以下方式为客户提供新的机会： 软件即服务（SaaS）和API解决方案，解锁加密并提高忠诚度，增强参与度和性能。全球加密市场虽然刚刚起步，但正在迅速发展和扩大。我们相信我们有能力提供
创新的、多方面的产品解决方案，并随着这个不断发展的市场而增长。我们的平台定位独特，使消费者、品牌和金融机构能够以令人兴奋的新方式更好地管理加密、与加密进行交易并将其货币化，从而推动商业发展。
我们的平台旨在跨各种加密资产运行，并为客户提供灵活性，以根据他们的需求和目标选择我们的部分或全部功能，以及为消费者启用这些功能的方式。一些客户可能会选择在他们的体验中直接启用我们的功能，而另一些客户可能想要一个可随时使用的店面，并利用我们基于Web的技术等功能。我们的机构级平台诞生于我们的前母公司洲际交易所(ICE)，支持“了解您的客户”(“KYC”)、反洗钱(“AML”)和其他反欺诈措施，以打击金融犯罪.
最新发展动态
加密市场发展
在过去的大约18个月里，加密市场受到了以下因素的影响：加密资产价格的大幅下跌和波动，对加密资产生态系统中许多参与者的信心丧失，监管行动以及针对特定公司、加密行业和更广泛的加密资产的负面宣传。包括由于加密资产交易所FTX、加密对冲基金Three Arrows、加密矿商Compute North和Core Scientific以及加密贷款机构Celsius Network的第11章破产申请对整个行业造成的持续影响，Voyager Digital和BlockFi此外，加密资产市场的流动性受到这些破产申请的不利影响，因为除其他外，与FTX和其他前参与者有关联的某些实体参与了重大的交易活动。虽然我们没有对这些公司的任何风险敞口，我们也没有可能因破产而无法收回或丢失或挪用的重大资产，但我们仍然受到加密市场更广泛条件的影响，并将继续受到影响。
隐秘的市场也一直并将继续受到更广泛的宏观经济状况的影响，包括整体宏观经济环境的强劲、高利率和不断上升的利率、通货膨胀率的飙升、普遍的市场波动和地缘政治担忧。我们预计，宏观经济环境和密码市场的状况在短期内将保持活力。
此外，密码资产和密码市场参与者最近面临监管机构更严格的审查。例如，2023年，美国证券交易委员会对包括Bittrex、Coinbase、Binance、Kraken等密码资产服务提供商在内的多家密码资产交易所提起诉讼，将一些密码资产认定为证券，并指控其违反和违反美国联邦证券法。我们继续关注这一领域的监管发展，并根据这些发展评估我们的商业模式和我们支持的资产。有关详细信息，请参阅“-监管-监管我们的虚拟货币业务，“如下所示。
2024年2月同时注册的直销产品
于2024年2月29日，吾等与若干机构投资者(“第三方购买者”)订立证券购买协议(“第三方购买协议”)。第三方采购协议预期的交易(“第三方成交”)于2024年3月4日完成。于第三方交易完成时，根据第三方购买协议，吾等向第三方买家发行及出售合共34,917,532股A类普通股、1类认股权证(“1类认股权证”)以购买合共23,068,051股A类普通股、2类认股权证(“2类认股权证”)以购买合共23,068,051股A类普通股及购买合共11,218,570股A类普通股的预融资权证(“预融资权证”)。截至本报告之日，持股人已行使所有预付资助权证。此类证券的发售是以登记的直接发售方式进行的(“第三方发售”)。A类普通股及附随的1类认股权证或2类认股权证(每股为“认股权证”)的每股收购价为0.8670美元，而每份预筹资权证及附属认股权证的收购价为0.8669美元。
于同时登记的直接发售(“洲际交易所发售”及连同第三方发售的“同时发售”)中，吾等与洲际交易所订立证券购买协议(“洲际交易所购买协议”及连同第三方购买协议，“购买协议”)，据此，吾等同意向洲际交易所出售最多11,534,024股A类普通股、最多5,767,012股A类普通股的第一类认股权证及最多5,767,012股A类普通股的第二类认股权证。洲际交易所发行的A类普通股和配套认股权证的每股收购价为0.8670美元。
在洲际交易所的发售中，我们完成了向洲际交易所出售和发行2,762,009股A类普通股、购买最多1,381,004股A类普通股的1类认股权证和购买最多1,381,004股A类普通股的2类认股权证，同时完成第三方结算(“洲际交易所初始结算”)。洲际交易所发售中剩余的8,772,016股A类普通股、购买最多4,386,008股A类普通股的1类认股权证和最多4,386,008股A类普通股的2类认股权证的发行和出售的完成，取决于我们根据纽约证券交易所的规则和法规以及其他惯例成交条件获得股东对此类发行的批准。
请参阅“流动资金和资本资源“，以下是管理层关于同时发售对我们持续经营考虑的影响的断言。
Access Crypto收购
于2023年4月1日，我们完成收购Apex Crypto LLC(“Apex Crypto”)的100%所有权权益，并于其后将法人名称更改为Bakkt Crypto Solutions，LLC(“Bakkt Crypto”)。我们正在利用Bakkt Crypto的自营交易平台和与流动性提供商的现有关系，为我们的客户提供更广泛的资产和具有竞争力的定价。我们对Bakkt Crypto的收购通过将我们的业务合作伙伴关系扩大到金融技术和新银行，补充了我们的B2B2C增长战略。具体地说，Bakkt Crypto为客户提供了在批准的司法管辖区内购买、销售、存储以及存取经批准的加密资产的能力，所有这些都是在客户已经有关系的客户的申请内进行的。使用Bakkt Crypto的平台，客户可以购买批准的加密资产，将加密资产存储在托管钱包中，清算他们所持的资产，并在由Bakkt Crypto维护的托管钱包和某些司法管辖区的外部钱包之间转移支持的加密资产(如果客户启用)。
此外，Bakkt Crypto正在开发能够在注册客户之间转移受支持的加密资产，并将某些忠诚度和奖励积分转换为受支持的加密资产的功能，这还有待适用的监管部门的批准。Bakkt Crypto还在增强其交易平台的能力，包括支持更大的订单和经常性购买，并扩展该平台以支持机构执行。
作为我们对潜在服务的持续审查的一部分，我们不断评估如何以符合适用的治理和监管考虑因素的方式最有效地改进我们的平台和服务产品。在该等审查中，我们可能会根据（其中包括）收入预期和遵守适用法律而决定停止寻求潜在服务。例如，在与客户讨论后，我们选择无限期暂停Bakkt Payouts产品的开发。此外，我们考虑开发注册客户向我们平台内的其他注册客户转移加密资产的能力，但已无限期推迟进一步开发和推出此类功能。此外，我们评估了提供赌注的机会，以及提供不可替代代币的机会，并无限期推迟了这两项功能的进一步开发和推出。
在我们对Bakkt Crypto的收购完成时，Bakkt Crypto与30多家金融科技客户达成了协议，根据协议，客户向客户群提供Bakkt Crypto的加密资产交易服务。我们收购Bakkt Crypto使我们获得了与这些合作伙伴的接触。这些金融科技客户大多数也是Apex Fintech Solutions客户网络的一部分。
与这些金融科技客户的协议规定Bakkt Crypto对其前端交易平台进行许可，以及双方合作促进消费者在加密资产中的交易。该等协议为期一年或两年，任何一方均可因违约或控制权变动而终止。在大多数情况下，这些协议还包含条款，允许Bakkt Crypto在选择通过其平台提供给每个客户的加密资产时自由裁量权，以及在某些情况下，客户同意不将其客户转介到其他加密资产交易平台的排他性契约。
在完成对Bakkt Crypto的收购后，鉴于最近的监管动态，我们审查了Bakkt Crypto平台上当时可用的所有加密资产，并确定将某些此类加密资产摘牌是合适的。在实施此类退市决定时，我们试图通过为客户提供一段时间退出受影响的加密资产头寸，作为有序清盘的一部分，来减轻对我们业务和客户的影响。退市程序于2023年9月21日完成，我们确认与退市加密资产相关的交易收入约为2760万美元.
收购受阻
于2023年2月8日，我们收购了Bumped Financial，LLC的100%单位，随后我们将其更名为Bakkt Brokerage，LLC（“Bakkt Brokerage”），该公司是一家在美国证券交易委员会和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）注册的经纪交易商。现金代价为60万美元。Bakkt Brokerage目前并无从事任何业务活动，我们目前并无计划让其从事未来业务活动。
影响我们业绩的关键因素
扩大我们的客户群
我们增加收入来源的能力取决于我们在平台上增加客户的能力。我们与领先品牌合作，并在众多行业建立了广泛的网络，包括金融机构、商家、旅游和娱乐。迄今为止，管理层一直专注于在企业对企业对消费者（“B2B2C”）模式下通过客户进行构建。我们的目标是为这些客户提供机会，通过他们现有的环境或利用我们的平台来利用我们的能力。我们收购Bakkt Crypto通过扩大我们的业务合作伙伴关系到金融科技和新银行来补充我们的B2B2C增长战略。 参见上文的“Apex Crypto收购”。
产品拓展与创新
加密市场正在迅速发展。我们相信，我们不断创新平台的能力将提高平台对客户的吸引力。我们满足客户能力需求的能力将使我们能够继续增长收入。
竞争
加密市场竞争激烈，许多参与者都在争夺相同的客户。我们相信，我们有能力在一个高度安全的机构级技术平台上提供围绕新兴加密资产的能力以及忠诚度积分。
一般经济和市场情况
我们的业绩受到整体宏观经济环境和加密市场条件的影响，这些都超出了我们的控制范围。不利的市场条件阻碍了客户的活动，包括延长了实施加密策略的决策时间表。 参见上文的“加密市场发展”。
美国和国际市场的法规
在我们经营的市场中，我们受制于许多复杂、不确定和重叠的地方、州和联邦法律、规则、法规、政策和法律解释(统称为“法律和法规”)。除其他事项外，这些法律和法规还管理消费者保护、隐私和数据保护、劳动和就业、反洗钱、资金传输、竞争以及营销和通信做法。这些法律和法规可能会有不断演变的解释和应用，特别是在我们推出新产品和服务并扩展到新司法管辖区的时候。
我们正在寻求带来信任和透明度加密.我们现在并将继续遵守与信息的收集、使用、保留、安全和传输相关的法律法规，包括我们客户和信息链中所有用户的个人身份信息。我们已开发并经常评估和更新我们的合规模型，以确保我们遵守适用的限制。
我们继续与监管机构合作，应对新兴的全球格局， 加密.随着投资的继续，随着新应用的出现，技术和金融的交叉将需要持续参与。C加密资产和分布式账本技术在行业和监管机构之间的适当合作下具有巨大而积极的潜力。 有关法规的更多信息，请参阅 "项目1.业务"。
保护义务责任和保护为其他方持有的加密相关资产
如本年报表格10—K所载经审核综合财务报表附注18所详述，在采纳员工会计公告121（“SAB 121”）后，我们记录了与为其他方持有的加密货币相关的保障义务责任和相应的保障资产。截至2023年12月31日，为其他各方持有的与加密货币相关的保障义务负债为7.016亿美元。我们已采取措施降低我们为其他方持有的加密货币的潜在损失风险，包括为某些加密货币事件持有保险，以及使用安全的冷存储来存储我们持有的绝大多数加密货币。SAB 121还要求我们考虑为其他方持有的加密货币的合法所有权，包括在我们破产的情况下，为其他方持有的加密货币是否可以满足一般债权人的要求。
托管人（如我们）在托管人破产时代表第三方持有的加密货币的法律权利尚未由法院解决，并且高度依赖于事实。然而，根据我们的服务条款和适用法律的条款，如果我们进入破产，我们认为我们为平台用户保管的加密货币应被尊重为用户的财产（不应用于满足我们一般债权人的索赔）。我们不允许用户以保证金购买加密货币，我们平台上持有的加密货币不作为保证金贷款的抵押品。我们在一个或多个综合加密钱包中为用户保管加密货币。我们持有加密密钥信息，并为我们为用户保管的加密货币保持内部记录，我们有义务保护这些资产不受损失或被盗。我们的合同安排规定，我们的客户和客户保留由我们代表他们保管的加密货币的合法所有权；他们还受益于回报，并承担与其所有权相关的风险，包括任何价格波动。我们一直在监测并将继续积极监测法律和监管的发展，并可能会酌情考虑采取进一步措施来支持这一合同立场，以便在我们破产的情况下，我们保管的加密货币不应被视为我们破产财产的一部分。我们预计未来不会有与加密保护义务责任相关的潜在现金流。
关键绩效指标
我们使用四个关键绩效指标（“KPI”），这是了解我们业务绩效的关键，因为它们反映了我们让客户参与我们平台的不同方式。
•加密帐户。我们将启用加密的账户定义为在我们平台上打开的加密账户总数。有620万个加密账户，不到10万个 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日.
•交易账户。我们将交易账户定义为每月在我们平台上执行交易的唯一账户。我们使用交易账户来反映我们平台上的用户如何使用我们提供的各种服务，例如买卖加密货币以方便日常购物，兑换旅行或商品的忠诚度积分，或将忠诚度积分转换为现金或礼品卡。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分别有380万及300万个独立每月交易账户。
•名义交易量。 我们将名义交易量定义为加密和忠诚度平台上的总名义交易量。我们使用的数字代表截至订单日期记录的总值。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，名义成交量分别为15. 317亿美元及8. 323亿美元。
•资产被扣押。我们将托管资产定义为客户持有的硬币数量之和乘以每枚硬币在该期间最后一天的最终报价。保管资产分别为7.016亿美元和1 580万美元 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
经营成果
下表为本集团截至本年度之综合经营报表。 2023年12月31日及2022年12月31日分别为 (单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 收入： | | | |
| 加密服务 | $ | 726,988 | | | $ | 1,745 | |
| 忠诚服务，净值 | 53,148 | | | 54,479 | |
| 总收入 | 780,136 | | | 56,224 | |
| 运营费用： | | | |
加密成本 | 718,511 | | | 1,657 | |
| 执行、结算和经纪费 | 3,772 | | | — | |
| 薪酬和福利 | 102,042 | | | 139,049 | |
| 专业服务 | 10,382 | | | 11,483 | |
| 技术和通信 | 20,837 | | | 17,079 | |
| 销售、一般和行政 | 33,385 | | | 35,414 | |
| 与收购相关的费用 | 4,299 | | | 5,675 | |
| 折旧及摊销 | 13,932 | | | 25,350 | |
关联方费用 | 3,902 | | | 1,168 | |
| 商誉和无形资产减值 | 60,499 | | | 1,822,089 | |
| 长期资产减值准备 | 30,265 | | | 11,494 | |
| 重组费用 | 4,608 | | | 2,336 | |
| 其他运营费用 | 1,592 | | | 2,343 | |
| 总运营费用 | 1,008,026 | | | 2,075,137 | |
| 营业亏损 | (227,890) | | | (2,018,913) | |
| 利息收入，净额 | 4,338 | | | 1,877 | |
| 认股权证负债公允价值变动（亏损）收益 | (1,571) | | | 16,638 | |
| 其他费用，净额 | (245) | | | (856) | |
| 所得税前亏损 | (225,368) | | | (2,001,254) | |
| 所得税(费用)福利 | (444) | | | 11,320 | |
| 净亏损 | (225,812) | | | (1,989,934) | |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | (150,958) | | | (1,411,829) | |
| Bakkt Holdings，Inc. | $ | (74,854) | | | $ | (578,105) | |
| | | |
| A类普通股股东应占每股亏损净额： | | | |
| 基本信息 | $ | (0.84) | | | $ | (8.12) | |
| 稀释 | $ | (0.84) | | | $ | (8.12) | |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
财务摘要
截至年底的年度2023年12月31日包括下列与截至该年度有关的重要项目2022年12月31日:
•收入增加7.239亿美元主要是由于我们收购Bakkt Crypto导致加密服务收入大幅增加；以及
•运营费用减少10.671亿美元，主要是由于前一年录得的商誉和无形资产减值，部分被与我们收购Bakkt Crypto相关的密码交易成本增加所抵消
收入
收入包括加密收入和忠诚度收入。当消费者使用我们的服务购买、销售、存储加密和兑换忠诚度积分时，我们就会获得收入。我们通过我们的平台在以下关键领域产生收入：
•订阅和服务收入。我们从客户平台费用中获得经常性的订阅收入，以及从软件开发费用和呼叫中心支持中获得服务收入。
•交易收入。我们从密码买卖交易中获得交易收入，其中我们在交易的两部分(报告的毛收入)上赚取利差，并通过忠诚度赎回交易量产生交易收入，其中我们根据交易量获得一定比例的费用(报告的相关成本净额)。
我们的忠诚度收入具有季节性，在假日支出和旅行预订的推动下，第四季度通常会更高。在我们收购Bakkt Crypto之前，加密服务产生的收入并不重要；然而，加密服务收入现在是我们业务的重要推动力，我们预计随着我们客户群和客户的增长，加密收入将会增加。由于我们收购了Bakkt Crypto，我们预计忠诚度收入在收购Bakkt Crypto之前是我们几乎所有收入的来源，随着我们加密产品和服务的收入增长，未来忠诚度收入在总收入中所占的比例将会更小。
加密服务收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
加密服务 | $ | 726,988 | | | $ | 1,745 | | | $ | 725,243 | | | N/m |
加密服务收入增长， 7.252亿美元截至2023年12月31日止年度，与截至2022年12月31日止年度相比。这一增长主要是由于我们收购Bakkt Crypto而增加的加密交易量。
忠诚服务收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
忠诚服务，净值 | $ | 53,148 | | | $ | 54,479 | | | $ | (1,331) | | | (2.4 | %) |
截至2023年12月31日止年度，忠诚服务收入较截至2022年12月31日止年度减少1. 3百万元或2. 4%。减少的主要原因是基于量的服务收入减少，但交易量增加部分抵消了减少额。
运营费用
营运开支包括加密成本、执行、结算及经纪费、薪酬及福利、专业服务、技术及通讯开支、销售、一般及行政开支、收购相关开支、折旧及摊销、关联方开支、商誉及无形资产减值、长期资产减值、重组费用及其他营运开支。
加密成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 加密成本 | $ | 718,511 | | | $ | 1,657 | | | $ | 716,854 | | | N/m |
加密成本是指我们的客户在我们的平台上销售的加密的总价值。这些成本按交易时的执行价计算。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的加密成本增加了7.169亿美元，这反映了我们收购Bakkt Crypto推动的业务量增加。
执行、结算及经纪服务费
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 执行、结算和经纪费 | $ | 3,772 | | | $ | — | | | $ | 3,772 | | | N/m |
执行、清算和经纪手续费主要是向客户支付费用，以换取推动订单流向我们平台的交易。在截至2023年12月31日的年度内，执行、结算和经纪费用为380万美元.这一增长反映了我们收购Bakkt Crypto带来的销量增加。
薪酬和福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 薪酬和福利 | $ | 102,042 | | | $ | 139,049 | | | $ | (37,007) | | | (26.6 | %) |
薪酬和福利支出包括所有工资和福利、合同工薪酬、员工激励计划、工资税、基于股份和基于单位的薪酬以及其他与员工相关的成本。
我们的员工人数逐年减少，因为我们采取了重组行动，并适当调整了我们的支出基础，以满足当前的市场需求。随着我们在我们平台上完成开发项目，我们预计将限制未来的招聘，并进一步优化我们的员工人数。薪酬和福利支出是我们运营费用的重要组成部分，我们预计这种情况将继续存在。然而，我们预计随着时间的推移，我们的薪酬和福利支出占收入的比例将会下降。与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年薪酬和福利减少了3700万美元，降幅为26.6%。减少的主要原因是，在截至2022年12月31日的一年中，非现金薪酬和奖励奖金减少了2190万美元，合同劳动力减少了1020万美元，扣除资本化软件开发和招聘费用后减少了260万美元，以及与重组行动无关的180万美元非经常性遣散费。
专业服务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 专业服务 | $ | 10,382 | | | $ | 11,483 | | | $ | (1,101) | | | (9.6 | %) |
专业服务费用包括会计费用、法律费用和监管费用。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度专业服务减少了110万美元，降幅为9.6%。减少的主要原因是审计和税费减少了90万美元，其他专业费用减少了130万美元，但法律费用增加了100万美元，部分抵消了这一减少额。
技术与通信
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
技术和通信 | $ | 20,837 | | | $ | 17,079 | | | $ | 3,758 | | | 22.0 | % |
技术和通信成本代表交付技术解决方案的所有非员工相关成本。此类成本主要包括用于运营、行政和信息安全活动的软件许可证和软件即服务安排所支付的金额，支付给第三方数据中心托管安排的费用，以及支付给电信服务提供商和运营客户支持业务所需的电信软件平台的费用。这些成本是由客户要求、系统容量、功能和冗余要求驱动的。
技术及通讯开支亦包括为获取外部市场数据而支付的费用及相关的许可费用，可能会受到电子合约量增长、容量需求、电信枢纽数量的变化以及与客户直接访问我们电子平台的联系等因素的影响。截至2023年12月31日止年度的技术及通讯开支较截至2022年12月31日止年度增加3. 8百万元或22. 0%。增加主要由于软件许可费增加。
销售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
销售、一般和行政 | $ | 33,385 | | | $ | 35,414 | | | $ | (2,029) | | | (5.7 | %) |
销售、一般及行政开支包括市场推广、广告、商业保险、租金及占用、银行服务费、会费及订阅费、差旅及娱乐、租金及占用，以及其他一般及行政开支。我们的营销活动主要包括基于网络的促销活动 活动、与客户的促销活动、会议和用户活动以及品牌建设活动。销售、一般及行政开支不包括任何员工成本，其反映于财务报表“薪酬及福利”项目。我们预计，随着我们从预计收入增长中获得更佳的经营杠杆，该等成本占未来年度收入的百分比将下降。
截至2023年12月31日止年度的销售、一般及行政成本较截至2022年12月31日止年度减少2. 0百万元或5. 7%。减少的主要原因是营销费用减少了430万美元，差旅费和娱乐费减少了30万美元，但部分被占用费增加120万美元、会费和订阅费增加100万美元以及监管备案费增加30万美元所抵消。于二零二二年，大部分营销开支为与我们的直接面向消费者应用程序相关的网络推广活动，我们已于二零二三年第一季度停用该应用程序。我们预计未来的营销努力将反映我们的B2B2C重点，我们将根据市场条件和机会扩大或减少投资。
与收购相关的费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 与收购相关的费用 | $ | 4,299 | | | $ | 5,675 | | | $ | (1,376) | | | (24.2 | %) |
截至2023年12月31日止年度，收购相关开支较截至2022年12月31日止年度增加1. 4百万元或24. 2%。截至2023年12月31日止年度的收购相关开支主要包括 投资银行顾问、律师、会计师、税务顾问和公共关系公司的费用
与收购Bakkt Crypto和Bakkt Brokerage。截至2022年12月31日止年度的收购相关开支包括与收购Bakkt Crypto及Bakkt Brokerage直接相关的投资银行顾问、律师、会计师、税务顾问及公关公司的费用。收购相关开支之金额及时间预期会因潜在交易活动而异。
折旧及摊销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 折旧及摊销 | $ | 13,932 | | | $ | 25,350 | | | $ | (11,418) | | | (45.0 | %) |
折旧及摊销开支包括业务收购无形资产、内部开发软件的摊销，以及所购软件、电脑及办公室设备按其估计可使用年期折旧。需要摊销的无形资产主要包括已完成收购的技术和客户关系，包括我们收购Bakkt Crypto。截至2023年12月31日止年度的折旧及摊销较截至2022年12月31日止年度减少11. 4百万元或45. 0%。减少主要由于无形资产于二零二二年及二零二三年确认减值后账面净值减少所致。
关联方费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 关联方费用 | $ | 3,902 | | | $ | 1,168 | | | $ | 2,734 | | | 234.1 | % |
关联方费用包括过渡服务协定的费用。截至2023年12月31日的年度，关联方支出较截至2022年12月31日的年度增加270万美元，增幅为234.1%。这一增长是由于与Bakkt Crypto的过渡服务协议相关的费用，以及与ICE的过渡服务协议相关的更高费用。
商誉和无形资产减值
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 商誉和无形资产减值 | $ | 60,499 | | | $ | 1,822,089 | | | $ | (1,761,590) | | | N/m |
在截至2023年12月31日的一年中，我们记录了6050万美元的无形资产减值。本集团于截至本年度止年度录得商誉减值及其他无形资产18.221亿美元。2022年12月31日。有关进一步资料，请参阅本年报10-K表格所载经审核综合财务报表附注5。我们剩余的商誉或无形资产的减值可能在未来发生。
长期资产减值准备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 长期资产减值准备 | $ | 30,265 | | | $ | 11,494 | | | $ | 18,771 | | | 163.3 | % |
截至2023年12月31日止年度，长期资产减值开支增加1，880万美元，或163.3%，较去年同期， 截至的年度2022年12月31日截至2023年12月31日止年度，我们录得与若干固定资产有关的减值支出1290万美元，与使用权资产有关的减值支出890万美元，与
一些内部开发的软件资产和与其他资产有关的80万美元。截至2022年12月31日止年度，我们根据本年度报告10—K表格所载综合财务报表附注5所述的第四季度减值记录了与若干内部开发软件资产有关的减值支出870万美元，以及在投入使用前已注销的另一个软件产品的不相关支出280万美元。 我们剩余的长期资产可能在未来发生减值。
重组费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 重组费用 | $ | 4,608 | | | $ | 2,336 | | | $ | 2,272 | | | 97.3 | % |
截至2023年12月31日止年度的重组开支为460万美元，包括遣散费，作为我们业务简化计划的一部分，旨在专注于具有强大产品市场适应性和可扩展性的能力。截至2022年12月31日止年度的重组开支为230万美元，包括遣散费，作为我们业务简化计划的一部分，旨在专注于具有强大产品市场适应性和可扩展性的能力。
认股权证负债公允价值变动（亏损）收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 认股权证负债公允价值变动（亏损）收益 | $ | (1,571) | | | $ | 16,638 | | | $ | (18,209) | | | (109.4 | %) |
截至2023年12月31日止年度，我们录得亏损1，600，000元，原因是重估与我们的公开认股权证相关的认股权证负债的公允价值变动。于截至2022年12月31日止年度，我们录得收益16. 6百万元，原因是与我们的公开认股权证相关的认股权证负债重估公允值变动。此乃非现金费用，乃受认股权证市价波动所带动。
其他费用，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 其他费用，净额 | $ | (245) | | | $ | (856) | | | $ | 611 | | | (71.4 | %) |
其他开支净额主要包括营业外收益及亏损。截至2023年12月31日止年度，我们录得与外币交易亏损有关的开支40万美元。截至2022年12月31日止年度，我们录得出售资产亏损的开支120万美元，部分被30万美元外币交易收益所抵销。
所得税(费用)福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 | | $Change | | 更改百分比 |
| 所得税(费用)福利 | $ | (444) | | | $ | 11,320 | | | $ | (11,764) | | | (103.9 | %) |
截至2023年12月31日止年度的所得税开支主要包括与我们须提交所得税申报表的某些州司法管辖区有关的当期州税项开支。截至2022年12月31日止年度的所得税开支主要包括11.6百万美元的递延税项收益，该收益来自于Opco及其附属公司的投资产生的账面税项差异。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日，我们分别拥有5290万美元和3180万美元的现金和现金等价物以及限制性现金。此外，截至2023年12月31日，我们拥有1740万美元的可供出售债务证券，将于未来四个月到期。现金及现金等价物包括银行现金存款及货币市场基金。持有受限制现金以符合监管规定之若干最低资本要求，或作为保险合约之抵押品。 受限制现金于二零二三年增加，主要由于保险抵押品要求所致。
如上所述，我们于2024年3月完成了与同期收购有关的初步结算。截至2024年2月29日，我们分别拥有3810万美元和3690万美元的现金和现金等价物以及限制性现金。 此外，截至2024年2月29日，我们并无任何可供出售债务证券。截至2024年3月18日，经扣除配售代理费用及我们应付的估计发售费用后，我们已从同期发售筹集所得款项净额约为4000万美元，并可能从ICE发售中筹集额外760万美元的总所得款项，假设所有证券均在ICE发售中发行。ICE发售约240万美元的收益与第三方发售结束同时收到。
我们打算使用我们的不受限制现金（包括来自同期发行的所得款项净额及可供出售债务证券到期的所得款项），以（i）为我们的日常运营提供资金，包括但不限于为我们的监管资本要求、补偿余额安排及其他类似承诺提供资金，其中每项承诺均会有所变动；（ii）激活新的加密客户端，（iii）维持我们的产品开发工作，及（iv）优化我们的技术基础设施和运作支援。我们希望利用我们迄今为止建立的团队以及对Bakkt Crypto的收购来执行我们的增长战略。我们正对员工人数及开支基础进行进一步策略性分析，并将于二零二四年采取进一步行动以适当调整员工人数。我们预计，我们将能够通过Bakkt Crypto的整合来减少与监管资本和保险要求相关的现金数量。不包括收购Bakkt Crypto的现金收购价格，我们预计我们2024年的经营现金使用（不包括潜在收购或其他战略举措）将从2023年的水平下降，这是由于2023年完成大额投资带来的收入增加和支出减少以及重组行动带来的好处的综合影响。此外，我们可能在未来达成收购或投资互补业务、服务、技术或知识产权的安排。然而，我们目前并无就任何该等收购或投资达成协议或承诺。我们预期可用资金的用途乃根据我们目前的计划、目标及业务状况而定。
我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、间接费用的时间和程度、支持预期增长的销售和营销支出，以及我们将软件开发投资限制在功能和功能上的能力，并明确地看到创收。我们在2022年和2023年对平台进行了大量投资，我们预计这将使我们能够简化我们的组织，并专注于对我们的战略至关重要的核心能力。
我们的亏损和预期现金需求，加上我们的流动性水平，令人对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层认为，上述同时收购、实体整合及营运举措可能会对我们的流动性及现金流量产生预期影响，足以使吾等在本年报表格10所载经审核财务报表日期起计至少十二个月内履行吾等的责任，K的发行，并缓解了对我们继续作为一个持续经营的能力产生重大怀疑的条件。然而，这种决定存在一定的风险。请参阅“风险因素—与我们的业务、财务和运营相关的风险—我们可能无法继续经营。”for more information.
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (60,697) | | | $ | (117,597) | |
| 投资活动提供（用于）之现金净额： | $ | 65,970 | | | $ | (171,961) | |
| 用于融资活动的现金净额： | $ | (2,634) | | | $ | (2,584) | |
经营活动
自我们成立以来，我们尚未从经营中取得正现金流。现金的主要用途包括员工相关开支的补偿及福利、技术平台的软件及产品开发投资，以及开发、运营及支援面向客户的技术平台的相关非员工技术及通讯成本。
截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为6,070万美元，主要与我们2.258亿美元的净亏损有关，但被1.232亿美元的非现金费用以及4190万美元的运营资产和负债变化所抵消。截至2023年12月31日止年度的非现金费用主要包括9,080万美元的无形及长期资产减值、1,550万美元的股份薪酬、1,390万美元的折旧及摊销、310万美元权证负债的公允价值变动所产生的亏损160万美元，但被或有代价的公允价值变动部分抵销。300万美元。截至2023年12月31日的年度，我们的经营资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于客户资金增加3230万美元，ICE Clear US，Inc.的1520万美元押金的非经常性返还，预付保险减少980万美元，以及应付关联方的金额增加210万美元，但这些增加被800万美元的应收账款和应计负债增加，300万美元的经营租赁负债增加，以及1000万美元的应收账款增加部分抵消。
截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为1.176亿美元，主要与我们19.899亿美元的净亏损有关，但被18.694亿美元的非现金费用以及290万美元的运营资产和负债变化所抵消。截至2022年12月31日的年度的非现金费用主要包括商誉和无形资产减值18.221亿美元、基于股票的薪酬3160万美元、折旧和摊销2540万美元以及长期资产减值1150万美元，部分被我们认股权证负债的公允价值变化收益1660万美元和递延税项支出1160万美元所抵消。截至2022年12月31日止年度，本公司营运资产及负债变动带来的现金净流入主要来自预付保险减少940万美元，经营租赁负债增加420万美元，以及应付账款及应计负债增加70万美元，但因应收账款增加720万美元、其他资产及负债增加240万美元及递延收入减少240万美元而被部分抵销。
投资活动
截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的净现金流量为6,600万美元，主要包括出售可供出售证券所得的1.858亿美元，但被购买6,180万美元的可供出售债务证券所抵销，用于收购Bakkt Crypto的4,790万美元现金净额，用于收购Bakkt Brokerage的60万美元现金，以及用于我们的技术平台的内部开发软件的资本化成本940万美元。
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量净额为1.720亿美元，主要包括与购买可供出售债务证券有关的3.066亿美元，以及为我们的技术平台内部开发软件的资本化成本3050万美元，部分被出售可供出售证券所得收益1.652亿美元所抵销。
融资活动
在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金流量为260万美元，来自A类普通股回购和注销的收益为260万美元。
在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金流量为260万美元，来自A类普通股回购和注销的收益为260万美元。
应收税金协议
在完成VIH业务合并的同时，我们与若干Bakkt股权持有人签订了应收税金协议(“TRA”)。根据TRA，除其他事项外，Bakkt普通股持有人可在符合某些条件的情况下，自2022年4月16日起及之后，以一对一的方式将该等普通股(连同相应数目的本公司普通股)交换为A类普通股，以符合交换协议的条款，包括我们选择交付现金以代替A类普通股的权利，以及在某些情况下，如协议所述作出调整。Bakkt将根据《国内税法》第754条的规定，对以Bakkt普通股换取A类普通股(或现金)的每个纳税年度进行有效的选择。
这些交易所预计将导致Bakkt有形和无形资产的税基增加。这些税基的增加，可能会令我们日后须缴交的税款减少。这些税基的增加也可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加亏损)，前提是这些资本资产的税基被分配。
TRA规定，我们向Bakkt Common Units的交换持有人支付我们实现(或在某些情况下被视为实现)的某些所得税净额优惠的85%，这是由于与加入TRA相关的税基增加所致，包括根据TRA支付的税收优惠。此付款义务是本公司的义务，而不是Bakkt的义务。就TRA而言，所得税中节省的现金税额将通过比较我们的实际所得税负债(根据某些假设计算)与如果Bakkt的资产的计税基础没有因Bakkt在守则第754条下的选择生效而需要支付的税额进行比较来计算，在发生Bakkt普通股换取A类普通股的每个课税年度以及如果我们没有加入TRA的情况下。此类变更将根据TRA计算，而不考虑在根据《守则》第743(B)或734(B)条适用的交换协议进行交换之前，任何Bakkt公共单位的转让或与该等Bakkt公共单位相关的分配。截至2023年12月31日，有25,952,197个Opco普通股被交换为A类普通股。根据本公司的应课税亏损历史，本公司的结论是，在可预见的未来不太可能预期支付现金税款，因此，在TRA下并未记录任何价值。
合同义务和承诺
以下是截至2023年12月31日我们的重要合同义务和承诺摘要(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 | | 总计 |
购买义务(1) | $ | 6,800 | | | $ | 14,100 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,900 | |
未来最低经营租赁付款(2) | 4,993 | | | 9,624 | | | 7,549 | | | 10,704 | | | 32,870 | |
| 合同债务总额 | 11,793 | | | 23,724 | | | 7,549 | | | 10,704 | | | 53,770 | |
(1)代表根据四年云计算安排和单独五年营销伙伴关系的最低承诺付款。于2023年12月，我们同意修订云计算安排，并将付款期延长一年。
(2)指剩余不可撤销期限超过一年的经营租赁下的租金支付。
此外，通过我们的忠诚业务，我们在一家银行拥有购物卡设施，我们使用该设施从供应商那里进行兑换，作为我们忠诚兑换平台的一部分。使用购物卡设施支付的支出是按月支付的，不受基于公式的限制，如果到期全额支付未付款项，则不产生利息。在其他契约中，购物卡设施要求我们在月末保持4000万美元的现金余额。2021年1月，购物卡安排延长至2022年4月15日，以促进就更优惠的条款达成长期协议。2022年4月，我们进一步将购物卡设施的到期日延长至2022年8月12日，以过渡到下文所述的与美国银行的购买卡设施。购物卡设施的到期日自2022年8月12日进一步延长至2023年1月13日。在2022年9月期间，我们支付了购物卡设施剩余余额的大部分。购物卡设施在2022年10月期间关闭。
于2022年4月7日，我们与美国银行订立公司卡服务协议，以提供新的购物卡设施。该融资机制下的总借款能力为3500万美元，没有明确的到期日。使用购买卡设施支付的支出按月支付，不受公式限制，且如果未付款项到期全额支付，则不计息。购买卡融资要求我们与贷款人维持一个集中账户，受最低流动性维持要求700万美元作为抵押品，连同我们的附属公司的应收账款，在忠诚度业务范围内。Bakkt Holdings，Inc.代表本公司的附属公司担任商业采购卡的担保人。我们于2022年8月开始使用采购卡设施。
于2024年2月，美国银行将我们与采购卡融资相关的信贷额度由35. 0百万美元减至15. 0百万美元，增加付款频率，并要求我们将先前须在集中账户中保留的金额作为抵押品。
非公认会计准则财务指标
我们使用非GAAP财务指标，通过消除管理层认为不能直接反映我们核心业务的某些项目的影响，来帮助在一致的基础上比较我们的业绩，以便于业务决策。我们认为，呈现非GAAP财务指标对投资者是有用的，因为它（a）通过排除我们认为不直接反映我们核心业务的某些项目，为投资者提供了有关财务业绩的有意义的补充信息；（b）允许投资者使用我们用于预算、预测、经营和战略决策以及评估历史业绩的相同工具来查看业绩。及（c）以其他方式提供对投资者评估我们的业绩有用的补充资料。
我们认为，以下非GAAP财务指标的列报，当与相应的GAAP财务指标以及与本文提供的这些指标的对账一起考虑时，为投资者提供了对影响我们业务的因素和趋势的额外了解，这些因素和趋势无法在没有这些披露的情况下获得。
调整后的EBITDA
我们将调整后EBITDA作为非GAAP财务指标。
我们相信，经调整EBITDA提供了相关和有用的资料，管理层用于评估我们的业务表现。调整后EBITDA定义为未计利息、所得税、折旧、摊销前利润、收购相关开支、股份及单位补偿开支、商誉及无形资产减值、重组开支、认股权证负债之公平值变动以及某些其他非-
现金和/或非经常性项目，对我们的经营业绩评估没有直接贡献，也不是我们核心业务运营的组成部分。调整后的EBITDA为管理层提供了对投资和融资交易及所得税影响前收益的了解，以及 上述项目不反映我们业务的正常收益。这一措施可能有助于投资者评估我们的表现。调整后EBITDA不是我们根据公认会计原则的财务业绩的衡量标准，不应被视为净收入（亏损）或根据公认会计原则得出的其他业绩指标的替代品。我们对调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相比较。
非GAAP财务指标如调整后EBITDA有局限性，应视为补充性质，并不意味着替代根据GAAP编制的相关财务信息。非GAAP财务指标应与其他财务业绩指标一起考虑，包括净亏损和我们根据GAAP列报的其他财务业绩。
下表呈列净亏损（最直接可比的公认会计原则经营业绩衡量标准）与所示各期间经调整EBITDA的对账（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 净亏损 | $ | (225,812) | | | $ | (1,989,934) | |
| 折旧及摊销 | 13,932 | | | 25,350 | |
| 利息收入，净额 | (4,338) | | | (1,877) | |
| 所得税支出(福利) | 444 | | | (11,320) | |
| EBITDA | (215,774) | | | (1,977,781) | |
| 与收购相关的费用 | 4,299 | | | 5,675 | |
| 基于份额和基于单位的薪酬费用 | 16,761 | | | 32,114 | |
| 共同单位的取消 | (13) | | | (185) | |
| 权证负债公允价值变动造成的损失(收益) | 1,571 | | | (16,638) | |
| 商誉和无形资产减值 | 60,499 | | | 1,822,089 | |
| 长期资产减值准备 | 30,265 | | | 11,494 | |
| 重组费用 | 4,608 | | | 2,336 | |
| 过渡事务费用 | 3,902 | | | 1,168 | |
| 调整后的EBITDA亏损 | $ | (93,882) | | | $ | (119,728) | |
截至2023年12月31日止年度的经调整EBITDA亏损较截至2022年12月31日止年度减少25. 8百万元或21. 6%。减少的主要原因是薪酬和福利开支减少1 560万美元，营销开支减少430万美元，专业服务费减少130万美元。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的，这要求我们做出估计并应用影响报告金额的判断。在经审计的综合财务报表附注中，我们描述了编制综合财务报表所使用的重要会计政策。我们的管理层已经与我们董事会的审计委员会讨论了我们关键会计政策和估计的制定、选择和披露。下列项目需要作出重大估计或判断：
持续经营的企业
于各报告期，根据会计准则法典（“ASC”）205—40，持续经营，我们评估是否存在对我们在财务报表发布日期后一年内持续经营能力产生重大疑问的条件或事件。根据ASC 250—40，
评价只能包括截至发布日已全面执行的管理层计划。新产品/市场的运营预测不能在初步评估中考虑，因为该等产品/市场的推出尚未完全实施。
因此，我们的评估需要分析预期全面实施的运营预算和预期现金需求的预测，并将这些需求与当前现金和现金等价物余额进行比较。这项评价最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分执行的管理层计划可能产生的缓解影响。当根据该方法存在重大疑问时，我们评估其计划的缓解效果是否足以消除对我们持续经营能力的重大疑问。然而，管理层计划的缓解影响只有在以下两种情况下才会考虑：（1）这些计划很可能在财务报表发布之日后一年内得到有效执行；（2）这些计划在执行时，将减轻对实体产生重大疑问的相关条件或事件，于该等综合财务报表刊发日期后一年内持续经营之能力。
企业合并
我们使用收购会计法对我们的业务合并进行会计处理，这要求我们确定收购的可识别资产和承担的负债的公允价值，包括任何或有对价，以便根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题805，将收购价格适当分配给收购的个别资产和承担的负债，并将任何剩余收购价格记录为商誉。企业合并.吾等识别及归属于所收购无形资产之公平值及估计年期，并根据其各自之估计公平值将收购总成本分配至相关净资产。厘定所收购资产及所承担负债之公平值需要管理层作出判断，并涉及使用重大估计，包括未来现金流入及流出之预测、贴现率及资产年期。这些确定将影响未来期间确认的摊销费用金额。或然代价初步按收购日期之公平值入账，其后于每个财务报告日期重估。收购会计处理完成后对或然代价负债的调整于综合经营报表内入账。我们根据我们认为合理的假设作出公平值估计，但确认该等假设本身具有不确定性。
如果在发生业务合并的报告期结束时尚未完成业务合并的初始会计处理，则将报告暂定金额，以提供有关收购日期存在的事实和情况的信息。一旦计量期结束，在任何情况下都不会超过从收购之日起一年的时间，对业务合并的会计修正计入收益。
除发行债务或股权证券的成本外，所有与收购相关的成本均在发生期间计入费用。
商誉及其他无形资产
具有无限可使用年期的商誉及无形资产按照会计准则第350号入账， 无形资产-商誉和其他.我们根据收购日期的估计公平值将被收购实体的成本分配至所收购资产及所承担负债。所转让收购代价超出所收购资产净值（包括其他无形资产）公平值的差额入账列作商誉。商誉在报告单位层面进行减值测试，而我们作为单一报告单位组织及营运。商誉及无限期无形资产最少每年进行一次测试，或于发生显示较有可能出现减值之事件或情况时更频密地进行测试。在评估商誉及无形资产减值时，我们首先评估定性因素，以确定是否需要进行定量减值测试。于定性评估时，我们可能会考虑经济状况、行业及市场状况及发展、整体财务表现及其他相关实体特定事件等因素，以厘定报告单位之公平值是否较有可能低于账面值。我们是否应该得出结论，
倘已记录商誉及无形资产金额不大可能出现减值，则我们会进行减值测试。倘报告单位或无限期无形资产之估计公平值低于报告单位或无形资产之账面值，则减值亏损于盈利中确认。于评估商誉及无形资产减值时应用重大判断。
具有限年期之可识别无形资产乃按其估计可使用年期以直线法摊销，并至少每年检讨减值，或倘有条件显示资产可能出现减值，则更频密地检讨减值。
截至2023年12月31日止年度，我们录得商誉及其他无形资产减值6050万美元及18. 221亿美元， 分别于2022年12月31日.有关商誉及其他无形资产减值的额外披露，请参阅我们的经审核综合财务报表附注5。我们的商品名无形资产的账面值等于其公平值，而我们的单一报告单位在紧接减值记录后对其商誉减值分析并无缓冲。因此，倘我们执行策略的能力进一步延迟，则该等分析所用预算出现负面偏差或我们的市值进一步下降，我们的资产可能会进一步减值。
加密收入确认
Bakkt Crypto为客户提供在其平台上购买或出售某些加密货币的能力。Bakkt Crypto与许多流动性提供商合作，为客户提供即时流动性和加密访问。Bakkt Crypto每天与流动性合作伙伴结算。当客户同意在我们的平台上执行交易时，与客户的合同就创建了。每笔客户购买交易都包含多项履约义务，包括执行、客户购买的加密货币的保管，以及超出原始合同期限的持续保管的物质权利。客户销售仅附带单一履约责任，即交易的执行。我们认为，与除名加密货币相关的客户加密货币的销售是我们与客户的合同范围内的收入。我们在客户交易和流动性提供商结算之间的时间段内拥有加密货币，并因此在安排中充当委托人。我们报告向客户或流动性提供商出售的总收益，包括加密货币市场价格的差价作为收入。 绝大部分代价均分配至执行履约义务，当我们将交易记录至客户账户时，该义务即告履行。托管服务是在最初的合同期限内提供的，我们已经签订了一天。客户有权通过不出售购买的加密货币免费获得额外托管服务，这在资产在我们平台上持有的期间内得到确认。分配至托管及重大权利履行责任的代价乃按成本加利润法估计，且于截至二零二三年十二月三十一日止年度并不重大。
于厘定本公司为客户合约中的委托人或代理人时须作出判断。我们已经确定，我们是与客户交易的主体，因为我们在向客户交付加密货币之前控制加密货币，我们主要负责向客户交付加密货币。因此，与Bakkt Crypto服务相关的收入和成本在我们的综合经营报表中呈列。
在适用的情况下，我们根据所得客户量的交易量向介绍经纪人支付款项。该等付款于产生期间支销，并计入综合经营报表“结算、执行及经纪费用”。
忠诚度兑换平台收入确认
我们托管、运营和维护一个忠诚度兑换平台，将忠诚度计划与电子商务商家连接起来，允许忠诚度积分持有者兑换一系列忠诚度货币，用于加密货币、商品和服务。我们在这些安排中的客户通常是忠诚度计划赞助商（我们的客户）。我们与忠诚度兑换平台相关的合约包括两项履约责任：（1）使用我们基于SaaS的兑换平台和客户支持服务；以及（2）促进订单履行服务。我们负责提供访问
我们的救赎平台我们代表忠诚度计划赞助商代理促进订单履行服务。我们的忠诚度兑换平台产生的收入包括以下各项：
•平台订阅费：每月向客户收取固定费用，以访问兑换平台及接受客户支持服务。由于客户在整个合约期内平均获得利益，我们在相关合约期内以直线法确认该等费用的收入。该等费用分配至我们提供兑换平台访问权的履约责任，因此按总额确认。平台订阅费的收入计入我们的经审核综合财务报表附注3按服务类型分类的收入分解表中的“订阅及服务收入”。
•交易手续费：通过我们的平台处理的大多数交易都能赚取交易费。这些费用被分配给我们代表忠诚度计划赞助商提供订单服务的履约义务，因此扣除相关的赎回成本后得到确认。我们将交易费用分摊到相关交易发生的时间段。本公司交易手续费收入计入经审核综合财务报表附注3按服务类别划分的收入表中的“交易收入净额”。
•收入分成费用：我们有权从第三方商家和其他客户那里以回扣的形式获得收入分成费用，这些商家和客户提供帮助赎回订单的服务。我们将收入分成费用分配给发生相关交易的期间。本公司收入分摊费收入计入经审核综合财务报表附注3按服务类别划分的收入表中的“交易收入净额”。
•服务费：如果客户要求我们为其忠诚度计划定制某些特性和功能，我们会从与在我们的忠诚度兑换平台上实施新客户相关的某些软件开发活动以及其他开发活动中赚取费用。我们还从向客户提供呼叫中心服务中赚取费用。我们确认服务费为直线基础上的收入，从此类实施或其他开发活动产生的内部开发软件在我们的平台上运行时开始，在剩余的预期客户寿命和3年(即我们内部开发软件的估计使用寿命)中较长的时间内运行。实施和开发服务费一般在实施和开发活动进行时开具账单。当所有这些费用都开出账单时，我们才会确认递延收入。本公司的服务费收入计入经审核综合财务报表附注3按服务类别划分的收入表中的“订阅及服务收入”。
递延收入
递延收入包括在我们满足收入确认标准之前开具发票的金额。我们在提供服务时向客户开具服务费发票，随着时间的推移，这些费用将被确认为收入，因为我们履行了我们的履约义务。应在随后12个月期间确认的递延收入部分记为当期递延收入，其余部分记为非当期递延收入。我们已确定，这些安排不包含重要的融资部分，因此交易价格不会调整。
认股权证
我们根据ASC主题815中提供的适用会计准则对我们的普通权证进行会计核算。衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同（“ASC主题815”），视乎认股权证协议的具体条款而定，作为衍生负债或股本工具。我们将任何（1）要求实物结算或股份净额结算或（2）让我们选择现金净额结算或股份净额结算（实物结算或股份净额结算）的股票挂钩合约分类为权益。我们将（1）要求以净额现金结算（包括要求在发生事件时以净额现金结算合约）或（2）让交易对手选择以净额现金结算或以下列方式结算的任何股票挂钩合约分类为资产或负债：
股票（实物结算或净份额结算）。我们发行的所有公募及私募配售权证均被视为符合责任分类资格。
长期资产减值准备
倘有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回，我们会检讨长期资产是否减值。我们亦评估长期资产的折旧及摊销期间，以确定是否有事件或情况需要修订可使用年期估计。当出现减值迹象时，我们通过比较长期资产的账面值与预期使用该等资产及其最终处置所产生的未来未贴现现金流量净额来确定长期资产的可收回性。倘估计未来未贴现现金流量显示长期资产不可收回，则减值亏损将按长期资产账面值超出其公平值之差额计算。
截至2023年12月31日止年度，我们录得商誉及其他无形资产减值3030万美元及1150万美元， 分别于2022年12月31日.有关长期资产减值的额外披露，请参阅我们的经审核综合财务报表附注5及6。
基于单位的薪酬
单位补偿开支与于二零二一年十月十五日VIH业务合并前授予的替代奖励单位及虚拟单位（“参与”单位）有关，该等单位已作为购买代价向雇员发出。替代奖励单位及参与单位按结算日的公平值计量，而我们于随附综合经营报表中的“薪酬及福利”确认开支，并于所需服务期内确认全面亏损。此外，我们根据各报告日期奖励公平值的变动确认参与单位的可变补偿开支。我们选择在发生没收时对其进行核算。有关单位薪酬的额外披露，请参阅我们的经审核综合财务报表附注11。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们经审计的综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计和假设是基于我们认为在这种情况下是合理的各种判断。影响财务报表的重大估计和假设可能包括，但不限于，与所得税估值免税额、无形资产和财产、设备和软件的使用年限、金融资产和负债的公允价值、确定信贷损失准备、收购的有形和无形资产的估值、无形资产和商誉的减值以及巴克特共同单位、奖励单位和参与单位的公平市场价值有关的持续经营业务。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同，这种差异可能会对我们经审计的综合财务报表产生重大影响。
近期发布和采纳的会计公告
最近发布和采纳的会计公告载于附注2，我们的经审计综合财务报表.
项目7A.关于市场风险的定性和定量披露
不适用。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引 | | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | 98 |
合并资产负债表 | 100 |
合并业务报表 | 101 |
合并全面损失表 | 102 |
合并股东权益变动表 | 103 |
合并现金流量表 | 104 |
合并财务报表附注 | 105 |
独立注册会计师事务所报告
致Bakkt Holdings，Inc.股东及董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审核随附Bakkt Holdings，Inc.的综合资产负债表。(the本公司于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止两个年度各年之相关合并经营报表、全面亏损、股东权益变动及现金流量及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两个年度各年的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 安永律师事务所
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
佐治亚州亚特兰大
2024年3月25日
目录表
Bakkt控股公司
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 2023年12月31日 | | 自.起 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 52,882 | | | $ | 98,332 | |
| 受限现金 | 31,838 | | | 16,500 | |
| 客户资金 | 32,925 | | | 591 | |
| 可供出售的证券 | 17,398 | | | 141,062 | |
| 应收账款净额 | 29,664 | | | 25,306 | |
| 预付保险 | 13,049 | | | 22,822 | |
| 保护用于加密的资产 | 701,556 | | | 15,792 | |
| 其他流动资产 | 3,332 | | | 6,060 | |
| 流动资产总额 | 882,644 | | | 326,465 | |
| 财产、设备和软件，净额 | 60 | | | 19,744 | |
| 商誉 | 68,001 | | | 15,852 | |
| 无形资产，净额 | 2,900 | | | 55,833 | |
| 票据交换所的存款 | 159 | | | 15,150 | |
| 其他资产 | 13,103 | | | 22,458 | |
| 总资产 | $ | 966,867 | | | $ | 455,502 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款和应计负债 | $ | 55,379 | | | $ | 66,787 | |
| 应付客户资金 | 32,925 | | | 591 | |
| 递延收入，当期 | 4,282 | | | 3,972 | |
| 因关联方原因 | 3,230 | | | 1,168 | |
| 密码的保护义务 | 701,556 | | | 15,792 | |
| 其他流动负债 | 4,702 | | | 3,819 | |
| 流动负债总额 | 802,074 | | | 92,129 | |
| 递延收入，非流动收入 | 3,198 | | | 3,112 | |
| 认股权证法律责任 | 2,356 | | | 785 | |
| 其他非流动负债 | 23,525 | | | 23,402 | |
| 总负债 | 831,153 | | | 119,428 | |
| 承付款和或有事项(附注14) | | | |
| 股东权益： | | | |
A类普通股($0.0001面值，750,000,000授权股份，94,845,942股票 截至2023年12月31日， 80,926,843已发行及已发行股份 截至2022年12月31日) | 9 | | | 8 | |
V类普通股($0.0001面值，250,000,000授权股份，180,001,606股票 截至2023年12月31日， 183,482,777已发行及已发行股份 截至2022年12月31日) | 19 | | | 19 | |
| 额外实收资本 | 799,656 | | | 772,973 | |
| 累计其他综合损失 | (101) | | | (290) | |
| 累计赤字 | (751,301) | | | (676,447) | |
| 股东权益总额 | 48,282 | | | 96,263 | |
| 非控股权益 | 87,432 | | | 239,811 | |
| 总股本 | 135,714 | | | 336,074 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 966,867 | | | $ | 455,502 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
目录表
Bakkt控股公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 收入： | | | |
| 加密服务 | $ | 726,988 | | | $ | 1,745 | |
| 忠诚服务，净值 | 53,148 | | | 54,479 | |
| 总收入 | 780,136 | | | 56,224 | |
| 运营费用： | | | |
| 加密成本(见附注2) | 718,511 | | | 1,657 | |
| 执行、结算和经纪费 | 3,772 | | | — | |
| 薪酬和福利 | 102,042 | | | 139,049 | |
| 专业服务 | 10,382 | | | 11,483 | |
| 技术和通信 | 20,837 | | | 17,079 | |
| 销售、一般和行政 | 33,385 | | | 35,414 | |
| 与收购相关的费用 | 4,299 | | | 5,675 | |
| 折旧及摊销 | 13,932 | | | 25,350 | |
关联方费用 | 3,902 | | | 1,168 | |
| 商誉和无形资产减值 | 60,499 | | | 1,822,089 | |
| 长期资产减值准备 | 30,265 | | | 11,494 | |
| 重组费用 | 4,608 | | | 2,336 | |
| 其他运营费用 | 1,592 | | | 2,343 | |
| 总运营费用 | 1,008,026 | | | 2,075,137 | |
| 营业亏损 | (227,890) | | | (2,018,913) | |
| 利息收入，净额 | 4,338 | | | 1,877 | |
| 认股权证负债公允价值变动（亏损）收益 | (1,571) | | | 16,638 | |
| 其他费用，净额 | (245) | | | (856) | |
| 所得税前亏损 | (225,368) | | | (2,001,254) | |
| 所得税(费用)福利 | (444) | | | 11,320 | |
| 净亏损 | (225,812) | | | (1,989,934) | |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | (150,958) | | | (1,411,829) | |
| Bakkt Holdings，Inc. | $ | (74,854) | | | $ | (578,105) | |
| | | |
| A类普通股股东应占每股亏损净额： | | | |
| 基本信息 | $ | (0.84) | | | $ | (8.12) | |
| 稀释 | $ | (0.84) | | | $ | (8.12) | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。.
目录表
Bakkt控股公司
合并全面损失表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 净亏损 | $ | (225,812) | | | $ | (1,989,934) | |
| 货币折算调整，税后净额 | 436 | | | (850) | |
| 可供出售证券的未实现收益，税后净额 | 114 | | | 59 | |
| 综合损失 | $ | (225,262) | | | $ | (1,990,725) | |
| 可归属于非控股权益的综合损失 | (150,597) | | | (1,412,385) | |
| Bakkt Holdings，Inc.的全面亏损。 | $ | (74,665) | | | $ | (578,340) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
Bakkt控股公司
合并股东权益变动表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类
普通股 | | V类
普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
收入(亏损) | | 总计
股东的
*公平 | | 非控制性
利息 | | 总计
权益 |
| 股票 | | $ | | 股票 | | $ | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 57,164,388 | | | $ | 6 | | | 206,271,792 | | | $ | 21 | | | $ | 566,766 | | | $ | (98,342) | | | $ | (55) | | | $ | 468,396 | | | $ | 1,825,775 | | | $ | 2,294,171 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,557 | | | — | | | — | | | 31,557 | | | — | | | 31,557 | |
| 基于单位的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,847 | | | 3,847 | |
| 没收和注销共用单位 | — | | | — | | | (313,144) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (185) | | | (185) | |
| 认股权证的行使 | 221 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 于股份奖励归属时发行的股份，扣除预扣税 | 1,286,363 | | | — | | | — | | | — | | | (2,586) | | | — | | | — | | | (2,586) | | | — | | | (2,586) | |
| 以V类股份换取A类股份 | 22,475,871 | | | 2 | | | (22,475,871) | | | (2) | | | 177,241 | | | — | | | — | | | 177,241 | | | (177,241) | | | — | |
| 与运营公司普通单位交换有关的累进税率基础的递延税项负债增加 | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) | | | — | | | — | | | (7) | | | — | | | (7) | |
| 货币折算调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (254) | | | (254) | | | (596) | | | (850) | |
| 可供出售证券的未实现收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19 | | | 19 | | | 40 | | | 59 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (578,105) | | | — | | | (578,105) | | | (1,411,829) | | | (1,989,934) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 80,926,843 | | | $ | 8 | | | 183,482,777 | | | 19 | | | $ | 772,973 | | | $ | (676,447) | | | $ | (290) | | | $ | 96,263 | | | $ | 239,811 | | | $ | 336,074 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,452 | | | — | | | — | | | 15,452 | | | — | | | 15,452 | |
| 基于单位的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,357 | | | 1,357 | |
| 没收和注销共用单位 | — | | | — | | | (4,845) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13) | | | (13) | |
| 于股份奖励归属时发行的股份，扣除预扣税 | 4,190,368 | | | — | | | — | | | — | | | (2,634) | | | — | | | — | | | (2,634) | | | — | | | (2,634) | |
| 参与单位归属时发行的股份，扣除预扣税 | 111,794 | | | — | | | — | | | — | | | 176 | | | — | | | — | | | 176 | | | — | | | 176 | |
| 与Apex收购有关的发行股份 | 6,140,611 | | | 1 | | | — | | | — | | | 10,563 | | | — | | | — | | | 10,564 | | | — | | | 10,564 | |
| 以V类股份换取A类股份 | 3,476,326 | | | — | | | (3,476,326) | | | — | | | 3,126 | | | — | | | — | | | 3,126 | | | (3,126) | | | — | |
| 货币折算调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 146 | | | 146 | | | 290 | | | 436 | |
| 可供出售证券的未实现收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43 | | | 43 | | | 71 | | | 114 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (74,854) | | | — | | | (74,854) | | | (150,958) | | | (225,812) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 94,845,942 | | | $ | 9 | | | 180,001,606 | | | 19 | | | $ | 799,656 | | | $ | (751,301) | | | $ | (101) | | | $ | 48,282 | | | $ | 87,432 | | | $ | 135,714 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
Bakkt控股公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (225,812) | | | $ | (1,989,934) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | | | |
| 折旧及摊销 | 13,932 | | | 25,350 | |
| 或有对价负债的公允价值变动 | (2,952) | | | — | |
| 非现金租赁费用 | 3,058 | | | 2,679 | |
| 基于股份的薪酬费用 | 15,452 | | | 31,557 | |
| 基于单位的薪酬费用 | 1,309 | | | 557 | |
| 没收和注销共用单位 | (13) | | | (185) | |
| 递延所得税 | — | | | (11,594) | |
| 长期资产减值准备 | 30,265 | | | 11,494 | |
| 商誉和无形资产减值 | 60,499 | | | 1,822,089 | |
| 资产处置损失 | 75 | | | 3,834 | |
| 权证负债公允价值变动造成的损失(收益) | 1,571 | | | (16,638) | |
| 其他 | 19 | | | 285 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款 | (10,036) | | | (7,164) | |
| 预付保险 | 9,773 | | | 9,384 | |
| 票据交换所的存款 | 14,991 | | | 1 | |
| 应付账款和应计负债 | (7,985) | | | 744 | |
因关联方原因 | 2,062 | | | 551 | |
| 递延收入 | 396 | | | (2,364) | |
| 经营租赁负债 | (3,029) | | | 4,150 | |
| 应付客户资金 | 32,334 | | | 40 | |
| 其他资产和负债 | 3,394 | | | (2,433) | |
| 用于经营活动的现金净额 | (60,697) | | | (117,597) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 资本化内部使用软件开发费用和其他资本支出 | (9,433) | | | (30,543) | |
| 购买可供出售的证券 | (61,829) | | | (306,593) | |
| 可供出售证券到期日所得款项 | 185,765 | | | 165,175 | |
| 收购Bumped Financial，LLC | (631) | | | — | |
| 收购Apex Crypto LLC，扣除收购现金 | (47,902) | | | — | |
| 投资活动提供（用于）之现金净额： | 65,970 | | | (171,961) | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| A类普通股回购及注销 | (2,634) | | | (2,586) | |
| 行使认股权证所得收益 | — | | | 2 | |
| 用于融资活动的现金净额： | (2,634) | | | (2,584) | |
| 汇率变动的影响 | 436 | | | (850) | |
| 现金、现金等价物、存款、限制性现金和客户资金净增加（减少） | 3,075 | | | (292,992) | |
| 期初现金、现金等价物、存款、限制性现金和客户资金 | 115,423 | | | 408,415 | |
| 期末现金、现金等价物、存款、限制性现金和客户资金 | $ | 118,498 | | | $ | 115,423 | |
| 补充披露现金流量信息： | | | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 239 | | | $ | — | |
| 非现金经营租赁使用权资产 | 3,788 | | | 11,006 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | |
| 已资本化的内部使用软件开发成本和其他资本支出计入应付账款和应计负债 | 478 | | | 3,900 | |
| 现金、现金等价物、存款、限制性现金和客户资金与合并资产负债表的对账： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 52,882 | | | $ | 98,332 | |
| 受限现金 | 31,838 | | | 16,500 | |
| 客户资金 | 32,925 | | | 591 | |
| 按金(见附注6) | $ | 853 | | | $ | — | |
| 现金、现金等价物、存款、受限现金和客户资金总额 | $ | 118,498 | | | $ | 115,423 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。.
合并财务报表附注
1.业务的组织和描述
组织
VPC Impact Acquisition Holdings(“VIH”)是一家空白支票公司，于2020年7月31日注册为开曼群岛豁免公司。VIH成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
于二零二一年十月十五日(“截止日期”)，VIH与Bakkt Opco Holdings，LLC(当时名为Bakkt Holdings，LLC，“Opco”)及其营运附属公司完成于2021年1月11日订立的最终协议及合并计划(经修订，“合并协议”)预期的业务合并(“VIH业务合并”)。关于VIH业务合并，VIH更名为“Bakkt Holdings，Inc.”。并将其注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州(“驯化”)。
除非上下文另有规定，“我们”、“Bakkt”、“公司”等术语均指Bakkt Holdings，Inc.及其子公司，包括Opco。
在归化后，我们立即组成了一个伞形合伙公司，或称“UP-C”，在这种结构中，我们的所有资产和业务几乎都由Opco持有，我们唯一的直接资产由Opco的共同单位(“Opco Common Units”)组成，这些单位是Opco的无投票权权益，以及管理成员在Opco的权益。
就VIH业务合并而言，部分VIH股份已交换为现金予选择执行其赎回权的股东。剩余的VIH股份被交换为我们新发行的A类普通股股份。此外，所有尚未行使的成员权益和收购Opco成员权益的权利被交换为Opco普通股和相等数量的新发行的我们V类普通股。除Bakkt外的Opco现有拥有人于随附综合财务报表（“财务报表”）被视为非控股权益。
于2023年4月1日，我们完成收购， 100Apex Crypto LLC（“Apex Crypto”）的%所有权权益，随后将法人实体的名称变更为Bakkt Crypto Solutions，LLC（“Bakkt Crypto”），自2023年6月12日起生效。
业务说明
我们提供或正在努力提供以下领域的简化解决方案：
加密
•监护权。我们的机构级合格托管解决方案主要由我们的子公司Bakkt Trust Company LLC（“Bakkt Trust”）提供，该公司是一家有限目的信托公司，由纽约州金融服务部（“NYDFS”）监管，并由独立的经理委员会监管。在收购Apex Crypto时，我们与BitGo和Coinbase Trustedy建立了第三方托管关系，Bakkt Crypto目前正在使用它们进行托管和硬币转移（如适用）。此外，Bakkt Crypto还自行保管选择加密货币，以方便消费者提款。
•交易. 我们的平台为客户提供了通过应用程序编程界面或嵌入式Web体验购买、销售和存储加密货币的能力。我们使不同行业的客户能够提供他们的
客户能够在其可信的环境中直接进行加密交易。We目前促进下表中列出的加密资产的交易。
| | | | | |
| 加密资产 | 符号 |
| 比特币 | BTC |
| 比特币现金 | BCH |
| Dogecoin | 狗狗 |
以太 | ETH |
以太经典 | 等 |
| 白壳 | LTC |
| 柴犬 | Shib |
| USD Coin | USDC |
Bakkt Trust的托管解决方案为Bakkt Marketplace提供有关公司支持的所有加密资产的支持。此外，截至2023年10月2日，Bakkt Trust与Intercontinental Exchange，Inc.合作运营。（“ICE”），为实物交付的比特币期货交易、清算和托管服务的受监管基础设施（见下文附注8“关联方”，以了解最近某些Bakkt比特币期货和期权合约被摘牌的描述， ICE期货美国，Inc.（"IFUS"））. Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto各自持有纽约州虚拟货币许可证（通常称为“BitLicense”），以及来自美国所有州的货币发送器许可证，这些许可证是其业务运营所必需的，并且两者都在美国财政部金融犯罪执法网络注册为货币服务业务。
截至2023年12月31日，我们在美国提供加密服务，拉丁美洲和欧洲。我们预期未来将继续与现有客户群合作，并以新客户为目标，开拓新市场。
忠诚度
我们通过可配置的白标电子商务店面提供全方位的供应商内容，最终用户可以通过兑换忠诚积分获得这些店面。我们的兑换目录涵盖各种奖励类别，包括旅行、礼品卡和商品，包括独特的Apple产品和服务店面。我们的旅游解决方案提供了一个零售电子商务预订平台，与供应商直接集成，以及一个美国—基于呼叫中心的现场代理预订和服务。我们的平台提供统一的购物体验，旨在无缝扩展客户的忠诚度策略和用户体验，以满足他们的忠诚度计划。我们平台的功能包括移动优化的用户界面、支持不同计划需求的多种配置、促销活动服务、全面的欺诈保护功能以及在忠诚积分和信用卡之间拆分支付的能力。
2.重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的经审计综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，包括本公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。此外，为符合当前的列报方式，已对所附合并财务报表对以前报告的数额进行了某些重新分类。
管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。历史财务信息不一定代表我们未来的经营结果、财务状况和现金流。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和所附附注所列金额的估计和假设。我们的估计及假设乃基于过往经验及在有关情况下认为合理的各项判断。影响财务报表的重大估计及假设可能包括但不限于与持续经营、所得税估值备抵、无形资产及物业、设备及软件的可使用年期及公允价值、金融资产及负债的公允价值、确定呆坏账拨备、收购有形及无形资产的估值、无形和长期资产和商誉的减值，以及基于股票的奖励的公平市场价值。实际结果及结果可能与管理层的估计及假设不同，而该等差异可能对我们的经审核综合财务报表构成重大。
流动资金和持续经营
随附经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则按持续经营基准编制。此呈列考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债，并不包括有关已记录资产金额之可收回性及分类或负债金额及分类之任何调整，而下文所述之不确定性结果可能导致之负债金额及分类。
于各报告期，根据会计准则法典（“ASC”）205—40，持续经营，我们评估是否存在对我们在财务报表发布日期后一年内持续经营能力产生重大疑问的条件或事件。根据ASC 250—40，我们的初步评估只能包括截至发布日期已完全实施的管理层计划。新产品/市场的运营预测不能在初步评估中考虑，因为该等产品/市场的推出尚未完全实施。
因此，我们的评估需要分析预期全面实施的运营预算和预期现金需求的预测，并将这些需求与当前现金和现金等价物余额进行比较。这项评价最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分执行的管理层计划可能产生的缓解影响。当根据该方法存在重大疑问时，我们评估其计划的缓解效果是否足以消除对我们持续经营能力的重大疑问。然而，管理层计划的缓解影响只有在以下两种情况下才会考虑：（1）这些计划很可能在财务报表发布之日后一年内得到有效执行；（2）这些计划在执行时，将减轻对实体产生重大疑问的相关条件或事件，于该等综合财务报表刊发日期后一年内持续经营之能力。
结合发布2023年12月31日经审计合并财务报表进行评估
在预测我们对初始ASC 205—40评估的现金需求时，加密收入增长预测不包括向尚未签署此类安排的国际零售加密市场的扩张，以及截至这些经审计合并财务报表发布之日目前不在我们平台上的新客户的激活。
在提交截至2023年9月30日的季度期间的10—Q表格季度报告时，我们最初对我们继续作为持续经营的能力提出了重大质疑。当时，我们确定管理层的计划足以减轻重大疑虑。我们自成立以来已经产生了净亏损和消耗的现金流，并产生了亏损和消耗的现金超过我们的预算，由于增加的现金使用在运营和较低的实现实际收入。截至2023年12月31日的年度，我们产生了净亏损$ 225.8100万美元，消耗了美元60.7百万现金在运营。
公司历来依赖其现有现金和可供出售证券投资组合为运营提供资金。截至2023年12月31日，我们拥有美元 52.9不受限制或要求持有作为监管资本的可用现金及现金等价物（见附注13）及美元17.4我们并无任何长期债务须偿还，但有长期云计算、租赁及营销合约之承担（见附注14及17）。我们预期在可见将来将继续产生亏损及消耗现金。 鉴于我们目前的流动资金，这令人对我们是否有能力继续经营产生重大疑问。
于2024年2月29日，我们与若干机构投资者订立证券购买协议，据此，我们同意以登记直接发售（“第三方发售”）出售及发行A类普通股、第1类认股权证、第2类认股权证及预集资权证的组合。于2024年2月29日进行的同时登记直接发售（“ICE发售”，连同第三方发售，统称“同时发售”）中，我们与ICE订立证券购买协议，据此，我们同意出售及发行A类普通股、第1类权证及第2类权证的组合。我们从第三方发售筹集的净收益约为美元，37.6 扣除配售代理费用及我们应付的估计发行费用后，本公司将于2000万美元发行，并预期将从ICE发行中筹集约美元的净所得款项9.8 在扣除我们应付的估计发售费用后，假设所有证券均在ICE发售中发行。约$2.4ICE发售的1000万元所得款项与第三方发售完成同时收到，其余部分将在我们获得股东批准后发行，但须遵守其他惯常的成交条件。吾等拟将同期收购所得款项净额用作营运资金及其他一般企业用途。
自2022年第四季度以来，我们一直在执行一项战略计划，以优化我们的资本分配和开支基础，该计划已使我们的年度现金开支逐年减少，我们预计2024年将继续减少现金开支。作为这些计划的一部分，我们将继续调整员工人数和员工相关成本，以进一步减少现金开支。我们已于2024年获得批准，整合Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto Services，以降低监管资本和保险要求。然而，对于我们减少现金消耗的计划至关重要的是，我们大幅扩大我们的收入基础，以能够产生可持续的经营利润。鉴于与加密资产相关的不确定性和快速变化的环境，我们向新市场的扩张和收入基础的增长存在重大的不确定性。吾等相信，吾等之现金（于同时发售及其他管理层减少现金开支、短期证券及受限制现金之计划）将足以为吾等自该等财务报表日期起计未来十二个月之营运提供资金。吾等相信，上述集资、实体整合及营运措施对吾等流动资金及现金流量的预期影响很可能发生，且足以使吾等自财务报表刊发日期起至少十二个月内履行吾等的责任，并减轻对吾等持续经营能力的重大疑问。
细分市场信息
我们有一经营及报告分部。经营分部定义为主要经营决策者（即首席执行官）在决定如何分配资源及评估表现时定期评估独立财务资料的企业组成部分。截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，所有重大业务均在美国境内进行。我们的主要营运决策者根据综合层面的财务资料分配资源及评估表现。
现金和现金等价物及限制性现金
我们认为所有从购买之日起三个月或以下到期的短期、高流动性投资均为现金等价物。现金等价物包括投资于货币市场基金的金额#美元。26.1百万美元和美元0.2分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
我们将所有不可供即时或一般业务使用的现金及现金等价物分类为受限制。受限制现金包括因监管要求或保险抵押品而预留的金额。更多信息请参见附注13。
客户资金和应付客户资金
客户资金指存入银行账户的法定货币，与公司资金分开。根据国家货币传送器法律，我们可能会将客户现金存款投资于某些允许的投资。截至2023年12月31日，我们并无作出任何该等投资。我们将该等资产分类为流动资产，原因是该等资产可随时供客户使用，并附有相应的应付客户资金负债。
外币与外币交易的折算
我们境外子公司的本位币是其各自的本币。境外子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按月平均费率换算。折算调整计入综合资产负债表中的“累计其他全面亏损”，并在综合全面损失表中反映为“扣除税项的货币折算调整”。
货币资产及负债按结算日之汇率换算，其后汇率变动导致交易收益或亏损，并计入综合经营报表之“其他收入（开支）净额”。非货币资产及负债按历史汇率换算，而收入及开支则按各报告期间有效之平均汇率换算。
应收账款与坏账准备
我们将换取服务或货物的代价权分类为应收账款。应收账款为无条件收取代价之权利（即，只需要经过一段时间才能支付）。"应收账款净额"包括已开具账单和合同资产（即，未开账单的应收款），扣除可疑账款估计备抵。我们使用当前预期信贷亏损模式计算拨备。拨备乃根据历史亏损模式、账单逾期日数及对拖欠账款相关潜在亏损风险的评估，并纳入在应收账款合约期内使用前瞻性资料。倘我们已用尽收回努力但未能成功，则会撇销及从我们的记录备抵中扣除。坏账准备为#美元。0.7百万美元和美元0.2分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。有几个不是2023年12月31日终了年度和2022年12月31日终了年度应收账款的核销。
财产、设备和软件，净值
物业、设备及软件按成本减累计折旧及摊销列账。
与我们开发或获取供内部使用的软件有关的成本计入合并资产负债表中的“财产、设备和软件净额”。在初步或维护开发阶段发生的成本被支出，而在应用程序开发阶段发生的成本被资本化，并在软件的使用寿命内摊销。
折旧及摊销乃按下列资产之估计可使用年期以直线法计算：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 内部使用软件 | 3-7年份 | | 3-7年份 |
| 购买的软件 | 3年份 | | 3年份 |
| 融资租赁项下的资产 | 2-5年份 | | 2-5年份 |
| 办公室、家具和设备 | 7-10年份 | | 7-10年份 |
| 租赁权改进 | 7年份 | | 7年份 |
| 其他计算机和网络设备 | 3年份 | | 3年份 |
租契
我们厘定一项安排是否为租赁，以及于合约开始时是否分类为融资或经营。我们在资产负债表上确认租赁于其开始日期为我们与租赁有关的责任的负债，以及代表我们在使用期内使用相关资产的权利的相应资产。初步年期为12个月或以下之租赁不会于资产负债表入账，而该等租赁之租赁开支于租期内以直线法确认。
每项租赁的租赁负债确认为于开始日期尚未支付的租赁付款的现值。每项租赁的使用权（“使用权”）资产按相等于租赁负债初始计量的金额入账，并就预付租金、已收租赁优惠及产生的初始直接成本结余作出调整。
于厘定租期时，除不可撤销租期外，吾等亦会考虑合理确定会行使之续租选择权及合理确定不会行使之终止选择权。
对于经营租赁，费用一般在租赁期内按直线确认，并在合并经营报表的“销售、一般和行政”项下记录。对于融资租赁，租赁负债的利息采用实际利息法确认，而ROU资产按ROU资产的使用年限或租赁期限较短的较短者按直线摊销。租赁负债的利息记入综合业务表的“利息收入(费用)净额”，使用权资产的摊销记入综合业务表的“折旧和摊销”。
长期资产减值准备
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，长期资产就会被审查减值。对长期资产的折旧和摊销期间进行评估，以确定事件或情况是否需要修订对使用寿命的估计。当出现减值指标时，我们的长期资产的可回收性是通过比较长期资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置所产生的未贴现净现金流量总额来确定的。若估计未来未贴现现金流量显示长期资产不可收回，减值亏损将按长期资产的账面价值超出其公允价值计算。我们记录的减值费用为#美元30.3百万美元和美元11.5分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内与长期资产相关的百万美元。有关其他信息，请参阅附注6。
企业合并
我们采用收购会计法将业务合并入账，该法要求我们厘定所收购可识别资产及所承担负债（包括任何或然代价）的公平值，
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题805，将购买价格适当分配到所收购的单个资产和所承担的负债，并将任何剩余购买价格记录为商誉， 企业合并.吾等识别及归属于所收购无形资产之公平值及估计年期，并根据其各自之估计公平值将收购总成本分配至相关净资产。厘定所收购资产及所承担负债之公平值需要管理层作出判断，并涉及使用重大估计，包括未来现金流入及流出之预测、贴现率及资产年期。这些确定将影响未来期间确认的摊销费用金额。我们根据我们认为合理的假设作出公平值估计，但确认该等假设本身具有不确定性。
对于通过共同控制交易进行的企业合并，我们按关联方先前确认的资产净值的账面值计量被收购方的已确认资产净值。我们于财务报表中反映于报告期首个日期或实体被我们的关联方收购之日（如适用）通过共同控制交易收购的实体的经营。
就包括或然代价的业务合并而言，吾等评估合约条款以厘定或然负债或权益分类。就负债分类的或然代价而言，吾等在每个报告期间评估或然代价的公平值，并记录按公平值计入收益的变动。
如果在发生业务合并的报告期结束时尚未完成业务合并的初始会计处理，则将报告暂定金额，以提供有关收购日期存在的事实和情况的信息。一旦计量期结束，在任何情况下都不会超过从收购之日起一年的时间，对业务合并的会计修正计入收益。
除发行债务或股权证券的成本外，所有与收购相关的成本均在发生期间计入费用。
商誉与无形资产
具有无限可使用年期的商誉及无形资产按照会计准则第350号入账， 无形资产-商誉和其他.我们根据收购日期的估计公平值将被收购实体的成本分配至所收购资产及所承担负债。所转让收购代价超出所收购资产净值（包括其他无形资产）公平值的差额入账列作商誉。商誉在报告单位层面进行减值测试，而我们作为单一报告单位组织及营运。商誉及无限期无形资产最少每年进行一次测试，或于发生显示较有可能出现减值之事件或情况时更频密地进行测试。我们的年度测试日期是每年的10月1日。在评估商誉及无形资产减值时，我们首先评估定性因素，以确定是否需要进行定量减值测试。于定性评估时，我们可能会考虑经济状况、行业及市场状况及发展、整体财务表现及其他相关实体特定事件等因素，以厘定报告单位之公平值是否较有可能低于账面值。倘吾等认为已记录商誉及无形资产金额较有可能出现减值，吾等将进行减值测试。倘报告单位或无限期无形资产之估计公平值低于报告单位或无形资产之账面值，则减值亏损于盈利中确认。于评估商誉及无形资产减值时应用重大判断。
具有限年期之可识别无形资产乃按其估计可使用年期以直线法摊销，并至少每年检讨减值，或倘有条件显示资产可能出现减值，则更频密地检讨减值。
我们记录了$60.5百万美元和美元1,822.1截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本集团分别就商誉及其他无形资产计提减值开支，百万美元。更多信息请参见附注5。
收入确认
当我们将承诺的商品或服务转让给客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。
加密服务
加密服务收入来自我们的加密交易和托管服务。
交易： Bakkt Crypto为客户提供在其平台上购买或出售某些加密货币的能力。Bakkt Crypto与许多流动性提供商合作，为客户提供即时流动性和加密访问。Bakkt Crypto每天与流动性合作伙伴结算。当客户同意在我们的平台上执行交易时，与客户的合同就创建了。每笔客户购买交易都包含多项履约义务，包括执行、客户购买的加密货币的保管，以及超出原始合同期限的持续保管的物质权利。客户销售仅包括单一履约责任，即交易的执行。我们认为，与除名加密货币相关的客户加密货币的销售是我们与客户的合同范围内的收入。我们报告向客户或流动性提供商出售的总收益，包括加密货币市场价格的差价作为收入。绝大部分代价均分配至执行履约义务，当我们将交易记录至客户账户时，该义务即告履行。托管服务是在最初的合同期限内提供的，我们已经签订了一天。
于厘定本公司为客户合约中的委托人或代理人时须作出判断。我们已经确定，我们是与客户交易的主体，因为我们在客户交易和流动性提供商结算之间的时间段内控制加密货币，我们主要负责向客户交付加密货币。因此，与Bakkt Crypto服务相关的收入在我们的综合经营报表中的“加密服务”收入中呈列，与Bakkt Crypto服务相关的收购加密货币的成本基础在我们的综合经营报表中的“加密成本”中呈列。
在适用的情况下，我们根据所得客户量的交易量向介绍经纪人支付款项。该等付款于产生期间支销，并计入综合经营报表“结算、执行及经纪费用”。
我们维护加密货币库存，以在需要时促进消费者交易。我们可能会根据存货政策调整存货水平。库存调整导致的加密货币销售不是我们正常业务过程的一部分。因此，在正常业务过程之外出售加密货币的所得收入计入运营报表中的“其他收入（支出）净额”，扣除出售加密货币的成本。我们在库存储备中确认了出售加密货币的收入，扣除出售加密货币的成本，0.2截至2023年12月31日止年度，我们做 不确认截至2022年12月31日止年度的存货准备金调整收入。
保管： 对于独立使用Bakkt Trust托管服务的客户，我们收取费用，通常基于固定费用并代表固定对价。我们每季度向客户开发票。我们与客户加密货币的存储和保管有关的履约义务代表了为加密货币提供保管服务的义务。托管服务合同可由相关机构或高净值个人在最终撤回所有加密货币后随时终止，而不会产生罚款。因此，我们相信我们的合约代表日常合约，每一天代表一次续约。每日合约包括提供保管服务的单一履约责任，交易价格等于按比例部分（即，每年的托管费。我们提供保管服务的履约义务符合随时间推移而满足的标准。我们的托管服务收入包括在运营报表中的“加密服务”收入中。
Bakkt Crypto的客户拥有通过不出售购买的加密货币免费获得额外托管服务的实质权利，这在资产在我们平台上持有的期间内得到确认。分配至托管及重大权利履行责任的代价乃按成本加利润法估计，且于截至二零二三年十二月三十一日或二零二二年十二月三十一日止年度并不重大。
托管服务的收益计入附注3按服务类型分类的收益分解表中的“认购及服务收益”。
忠诚度兑换平台
我们托管、运营和维护一个忠诚度兑换平台，将忠诚度计划与电子商务商家连接起来，允许忠诚度积分持有者兑换一系列忠诚度货币，用于加密货币、商品和服务。我们在这些安排中的客户通常是忠诚度计划赞助商。我们与忠诚度兑换平台相关的合同包括 二履行义务：（1）访问我们的 软件即服务（SaaS）基于赎回平台和客户支持服务；(2)订单履行服务的便利化。我们是与提供我们赎回平台访问权限相关的负责人。我们作为代理，代表忠诚度计划赞助商促进订单履行服务。我们的忠诚度兑换平台产生的收入包括在综合经营报表的“净收入”中，包括以下内容：
•平台订阅费：每月向客户收取访问赎回平台和接受客户支持服务的固定费用。我们在相关合同期限内以直线方式确认这些费用的收入，因为客户在整个合同期限内均匀地获得利益。这些费用被分配给我们的履约义务，以提供对我们赎回平台的访问，因此按毛数确认。我们的平台订阅费收入包括在附注3按服务类别划分的收入表中的“订阅及服务收入”内。
•交易手续费：通过我们的平台处理的大多数交易都赚取交易费。该等费用分配至我们代表忠诚度计划赞助商提供下单服务的履约责任，因此扣除相关赎回成本后确认。我们将交易费用分配至相关交易发生的期间。交易费收入计入附注3按服务类别分类的收入分解表中的“交易收入净额”。
•收入分成费用：我们有权从第三方商户及其他客户收取回扣形式的收益分成费用，这些客户提供便利兑现订单的服务。我们将收益分成费用分配至相关交易发生的期间。收益分成费用的收益计入附注3按服务类型分类的收益分解表中的“交易收益净额”。
•服务费：如果客户要求我们为他们的忠诚度计划定制某些特性和功能，我们会从与在我们的忠诚度兑换平台上实施新客户相关的某些软件开发活动以及其他开发活动中赚取费用。我们以直线方式确认软件开发活动的收入，从实施此类实施或其他开发活动产生的内部开发软件在我们的平台上运行时开始，以剩余的预期客户寿命和3年(即我们内部开发软件的估计使用寿命)中较长的时间为准。实施和开发服务费一般在实施和开发活动进行时开具账单。当所有这些费用都开出账单时，我们才会确认递延收入。我们还通过为客户提供呼叫中心服务赚取费用。我们在提供呼叫中心服务期间确认此类服务的收入。我们的服务费收入包括在附注3按服务类别划分的收入表中的“订阅及服务收入”内。
实用的权宜之计
我们根据ASC 606选择了以下实践经验：
•在交易价格的计量中不包括销售税；
•如果客户付款与我们的业绩之间的时间差为一年或更短，则不就存在重大融资成分而调整交易价格；以及
•就为期一年或以下的合约而言，并无披露分配至未履行履约责任的交易价格，或当代价可变且全部分配至完全未履行履约责任或完全未履行转让构成单一履约责任一部分的明确货品或服务的承诺时。
此外，我们已根据ASC 340—40选择了可行的权宜方法，如果摊销期为一年或更短，则不将增量成本资本化以获得与客户的合同。
有关我们确认收益的额外披露，请参阅附注3。
密码的安全保障义务
2022年3月31日，美国证券交易委员会（SEC）发布了第121号员工会计公告（“SAB”），该公告提供了SEC工作人员的观点，即有义务保护平台用户持有的加密货币的实体在其资产负债表上按加密货币的公允价值记录负债和相应资产是合适的。我们在截至2022年6月30日的季度采纳了SAB 121中的指引。
我们为Bakkt Crypto的客户和Bakkt Trust的独立托管客户提供托管服务。Bakkt Trust还为Bakkt Marketplace加密客户提供托管服务，如注1所述。 我们不拥有代表客户以保管身份持有的加密货币。我们保留该等资产的内部记录，并有义务保护资产，防止其丢失或被盗。 我们拥有绝大多数 代表我们的Bakkt Trust托管客户提供加密密钥信息。Bakkt Crypto使用的分托管人持有我们的客户密钥信息，未经我们的特定授权，不得移动资产。
递延收入
递延收入包括在我们达到收入确认标准之前开具发票和收取的金额。我们在提供服务时向客户开具服务费发票，该等费用于我们履行履约义务时随时间确认为收入。在随后十二个月期间确认的递延收入部分在合并资产负债表中记为“即期递延收入”，其余部分在合并资产负债表中记为“非即期递延收入”。吾等已确定该等安排并无重大融资成分，因此交易价格不予调整。
薪酬和福利
薪酬及福利开支主要包括薪金及工资、花红、合约劳工费、股份薪酬、单位薪酬、工资税及与雇员薪酬有关的福利，但不包括经营报表“重组开支”中所讨论的股份及单位薪酬。
基于股份的薪酬
以股份为基础之补偿开支与期内已授出或尚未行使之受限制股票单位（“受限制股票单位”）及表现股票单位（“表现股票单位”）有关。我们的受限制股份单位及受限制股份单位按授出日期的公平值计量，并于所需服务期内于经营报表的“薪酬及福利”中确认为开支。就纯粹根据服务条件归属之奖励而言，奖励乃按直线法确认。除服务条件外，PSU还提供了一个机会，根据我们的业绩（与客观业绩目标相比较）收取股份。我们根据我们的评估，以加速归因为基础记录PSU的补偿费用
于各报告期间表现条件的可能结果。我们的受限制股份单位及PSU的公平值厘定为我们A类普通股于授出日期的收市价。我们会对发生的损失进行核算。有关以股份为基础的薪酬的其他资料，请参阅附注11。
基于单位的薪酬
单位补偿开支与于二零二一年十月十五日VIH业务合并前授予的替代奖励单位及虚拟单位（“参与”单位）有关，该等单位已作为购买代价向雇员发出。替代奖励单位及参与单位按结算日的公平值计量，而我们于随附综合经营报表中的“薪酬及福利”确认开支，并于所需服务期内确认全面亏损。此外，我们根据各报告日期奖励公平值的变动，确认参与单位的可变补偿开支（过往分类为负债）。我们选择在发生没收时对其进行核算。有关单位薪酬的额外披露，见附注11。
专业服务
专业服务支出包括与审计、税务、法律和其他专业服务相关的成本，并被确认为已发生。
技术与通信
技术和通信费用包括运营和维护我们平台的成本，包括软件许可证、软件维护和支持、托管和基础设施成本。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用主要包括与广告、营销、保险和租金相关的费用。广告费用在发生时计入费用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的总广告成本为美元。4.6百万美元和美元8.8分别为100万美元。
与收购相关的费用
我们产生与收购及其他战略机遇有关的增量成本。这包括投资银行顾问、律师、会计师、税务顾问和公共关系公司的费用，以及与拟议或已完成交易直接相关的其他外部费用。有关收购相关开支的额外资料见附注4。
重组费用
本公司将重组责任分类为 四分类：非自愿雇员解雇福利、合同雇员解雇福利、终止合同的费用和其他相关费用。非自愿雇员离职福利包括现金及非现金补偿，并于通知已识别雇员时确认为产生。合约雇员解雇福利包括根据雇员个别雇佣协议应付雇员的现金及非现金补偿。现金解雇补助金在雇员通知之日入账，而非现金补偿则在任何剩余服务期入账。终止合同的成本在与供应商达成终止协议时确认。其他相关重组成本于产生时支销。
认股权证会计
我们根据ASC主题815中提供的适用会计指导，对我们的A类普通股权证进行会计核算， 衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同，视乎认股权证协议之特定条款而定，作为衍生负债或股本工具。我们将任何（1）要求实物结算或股份净额结算或（2）让我们选择现金净额结算或股份净额结算（实物结算或股份净额结算）的股票挂钩合约分类为权益。我们将（1）要求以现金净额结算（包括要求在发生事件时以现金净额结算合约，且该事件超出我们的控制范围）或（2）让交易对手选择以现金净额结算或股份结算（实物结算或股份净额结算）的任何股权挂钩合约分类为资产或负债。我们发行的所有公募及私募配售权证均被视为符合责任分类资格。更多信息见附注9。
非控股权益
Bakkt Holdings，Inc.是Opco的唯一管理成员，因此，巩固Opco的财务业绩。我们报告了一项非控制性权益，即我们控制和合并但不拥有的Opco部分。我们确认各非控股股东各自应占资产净值于成立或收购日期的估计公允价值。非控股权益其后按非控股股东应占额外供款、分派及彼等应占各相关综合实体之净盈利或亏损作出调整。我们根据期内加权平均所有权权益将净收入或亏损分配至非控股权益。并非归属于本公司之净收入或亏损反映于综合经营报表之“非控股权益应占亏损净额”。每个Opco普通股，当加上一股我们的V类普通股，称为“配对权益”。当配对权益交换时，公司将获得相应数量的Opco普通股，增加公司在Opco的所有权权益。我们于运营公司的拥有权权益的变动，而我们保留运营公司的控股权益，则作为股权交易入账。因此，运营公司非控股成员未来赎回或直接交换或运营公司普通单位将导致所有权的变化，并减少记录为非控股权益的金额，并增加额外实缴资本。
所得税
我们使用资产负债法计算递延联邦和州所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃就财务报表资产及负债账面值与其各自税基之间之差异而产生之未来税务后果确认。递延税项资产亦会就预期使用现有税项净经营亏损结转及其他类型结转产生之未来税务利益确认。倘厘定日后不大可能动用部分递延税项，则会作出估值拨备，以减少该等资产的已记录税务利益。递延税项资产及负债乃按预期于该等暂时差额及结转将收回或清偿之年度之应课税收入预期适用之已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间内于收益中确认。倘就所得税事宜产生利息或罚款，我们的政策将是将该等项目计入所得税开支。我们在综合资产负债表中按净额基准记录递延税项资产及负债。我们于综合经营报表中的“所得税开支”中确认与不确定税务状况有关的利息及罚款。
公允价值计量
我们根据ASC 820对以公允价值确认和/或披露的金融资产和负债进行会计处理， 公允价值计量和披露。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，我们会考虑我们将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。ASC 820建立了
基于这些估值技术的投入是可观察还是不可观察的估值技术，并禁止在确定公允价值时遵循以下公允价值等级：
第1级-活跃市场中相同资产或负债的报价。
第2级—第1级内的报价以外的可直接或间接观察的输入，包括类似资产或负债在活跃市场的报价、交易量不足或交易不频繁的市场的报价（不太活跃的市场），或模型衍生估值，其中重大输入数据是可观察到的，或可主要从，或由以下方面证实的，可观察的市场数据，如利率或收益率曲线。
第三级—反映我们对市场参与者计量资产或负债公允值所使用假设的看法的不可观察输入数据。
信用风险集中
可能使我们承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金及应收账款，包括未开票应收账款。现金及现金等价物及受限制现金集中的相关风险可通过与信誉良好的机构进行银行业务而减轻。在某些时候，存款金额超过联邦存款保险限额。本集团并无就现金及现金等价物存款发生任何亏损。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，三大客户余额约代表44%和65分别占应收账款总额的%。
在截至2023年12月31日的一年中，我们没有与任何个人客户进行收入集中。然而，我们的客户是通过客户关系介绍给我们的。在截至2023年12月31日的一年中，我们最大的三个Crypto客户代表大约86%，占Crypto收入的1%。一个客户代表了我们Crypto收入的10%以上，这一收入占到了$529.6在截至2023年12月31日的一年中，在截至2022年12月31日的一年中，我们没有重大的集中度风险，因为我们的密码收入并不重要。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们最大的三个忠诚度客户代表大约63%和61分别占忠诚度净收入的1%。三个客户，每个客户占我们忠诚度净收入的10%以上，加在一起，净收入为33.2百万美元和美元33.0在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，
投资
我们将我们对债务证券的投资归类为可供出售的投资。我们对债务证券的投资包括由一家主要金融机构托管的美国国债证券。根据投资的到期日和预期转换为现金的时间，将投资分为流动投资和非流动投资。
最近采用的会计公告
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度内，我们没有采用任何重大的会计声明。
最近发布的尚未采用的会计公告
2023年12月13日，FASB发布了会计准则更新(ASU)2023-08，解决了某些加密资产的会计和披露要求。新的指导要求各实体随后以公允价值计量某些加密资产，公允价值的变化记录在每个报告期的净收益中。我们
还将被要求提供有关某些加密资产的持有量的额外披露。ASU将在我们的2025财年生效，包括该财年内的过渡期。我们认为ASU的实施不会对我们的综合资产负债表或运营报表产生实质性影响。
我们不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。
3.与客户签订合同的收入
收入的分类
我们按服务类型和平台细分收入如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 服务类型 | | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
交易收入(a) | | $ | 756,165 | | | $ | 29,541 | |
| 订阅和服务收入 | | 23,971 | | | 26,683 | |
| 总收入 | | $ | 780,136 | | | $ | 56,224 | |
(a)金额是扣除返点和奖励付款后的净额。0.1百万美元和美元0.6截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分别为百万美元。这些金额中包括从关联方赚取的金额低于美元0.1截至2023年12月31日及2022年12月31日止两个年度，分别为百万美元。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 站台 | | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 忠诚度兑换平台 | | 53,148 | | | 54,479 | |
加密服务(b) | | 726,988 | | | 1,745 | |
| 总收入 | | $ | 780,136 | | | $ | 56,224 | |
(b)金额是扣除返点和奖励付款后的净额。0.1百万美元和美元0.6截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分别为百万美元。这些金额中包括从关联方赚取的金额低于美元0.1截至2023年12月31日及2022年12月31日止两个年度，分别为百万美元。
我们确认来自外国司法管辖区的收入为$15.9百万美元和美元3.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
我们有一可报告的部分。有关更多信息，请参见注释2。
递延收入
合同负债包括在我们满足收入确认标准之前的发票金额的递延收入。我们在提供服务时向客户开具服务费发票，随着时间的推移，这些费用将被确认为收入，因为我们履行了其履行义务。在我们的综合资产负债表中，合同负债被分类为“递延收入，流动”和“递延收入，非流动”。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的递延收益活动如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
期初合同负债 | $ | 7,084 | | | $ | 9,448 | |
| 从合同负债中确认的收入，计入期初余额 | (4,045) | | | (4,739) | |
由于收到现金，减去本期收入确认的数额而增加 | 4,441 | | | 2,375 | |
期末合同负债 | $ | 7,480 | | | $ | 7,084 | |
剩余履约义务
截至2023年12月31日，分配至部分完成合约相关剩余履约责任的交易价格总额为美元，21.6百万美元，其中包括$14.1百万的订阅费和$7.51000万元的服务费。我们将在加权平均期内确认订阅费为收入， 25月（范围从 2数月— 33月）和我们的服务费作为加权平均期间的收入， 36月份。
截至2022年12月31日，分配至与部分完成合约有关的剩余履约责任的交易价格总额为美元，27.5百万美元，其中包括$20.4百万的订阅费和$7.11000万元的服务费。我们将在加权平均期内确认订阅费为收入， 35月（范围从 2数月— 45月）和我们的服务费作为加权平均期间的收入， 23月份。
合同费用
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，我们已 不分别为获得和/或履行与客户的合同而产生任何增量成本。
4.企业合并和资产收购
Apex Crypto
于2023年4月1日，我们完成收购， 100Apex Crypto所有权权益的%。我们确认了收购中的商誉，因为我们拥有丰富的经验丰富的员工队伍，以及我们预计Apex Crypto的销售渠道和产品能力将实现的预期增长。于二零二三年四月一日计量之总代价包括美元55.0 百万现金，约$10.5 根据Apex Crypto在2022年第四季度的表现，应付A类普通股1000万美元，以及美元11.8为净营运资本支付的现金，主要是存放在银行的现金。此外，我们可能会支付高达$100.0 我们的A类普通股的百万美元作为额外代价，取决于Apex Crypto在2025年之前实现某些财务目标（“或有代价”）。作为购买价格分配的一部分，或然代价的价值估计为美元，2.91000万美元。
以下为收购时转让代价之公平值与所收购资产及所承担负债之公平值之对账。
| | | | | | | | |
| (百万美元) | | |
| 支付现金对价 | | 55.0 | |
| 周转金支付的现金和现金 | | 11.8 | |
| 交易结束时的A类普通股 | | 10.5 | |
| A类普通股或有代价的估计公允价值 | | 2.9 | |
| 总对价 | | $ | 80.2 | |
| 流动资产 | | 31.8 | |
| 保护用于加密的资产 | | 689.3 | |
| 非流动资产 | | 0.3 | |
| 无形资产--开发的技术 | | 5.6 | |
| 无形资产--客户关系 | | 10.2 | |
| 商誉 | | 52.0 | |
| 流动负债 | | (19.7) | |
| 密码的保护义务 | | (689.3) | |
| 取得的净资产 | | $ | 80.2 | |
上述公平值为截至收购日期。所收购无形资产及商誉需要使用重大不可观察输入数据，包括客户激活预测、客户交易量及频率的预期、客户流失率、所收购技术的估计可使用年期及贴现率（第三级输入数据）。所收购客户关系乃采用多期超额盈利模型估值。所获得的已开发技术采用免版税法估价。所收购的加密保护资产和债务的估值基于截至收购日期的买卖差价中点（第2级输入）。其他资产及负债按其收购成本结转，而收购成本与其公平值并无重大差异。
根据2023年至2025年年度期间的业务表现，以A类普通股支付给Apex Crypto的前所有者的或然代价是根据可能的结果范围使用蒙特卡洛模型估算的。截至2023年12月31日，我们确定或然代价的价值为 零，根据我们的前瞻性预测及与盈利相关的最低利润要求，并透过收购费用拨回应计金额。
Apex Crypto从收购日至2023年12月31日产生的收入为美元。725.9亿美元，并包含在公司的经营报表中。Apex Crypto从收购日至2023年12月31日产生的净亏损为美元39.9亿美元，并包含在公司的经营报表中。
以下未经审核备考财务资料呈列本公司的经营业绩，犹如收购Apex Crypto已于2022年1月1日发生。下文呈列的未经审核备考财务资料仅作说明用途，并不代表倘收购Apex Crypto于所示日期发生，实际经营结果或任何未来期间的结果。未经审核备考业绩反映所收购无形资产公平值、收购相关开支及新发行受限制股票单位之股份补偿开支之逐步摊销调整。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的备考收入为美元1,225.5百万美元和美元3,127.7百万，分别。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的备考净亏损将为美元219.5百万美元和美元2,004.1分别为100万美元。
收购后，我们将Apex Crypto的名称改为Bakkt Crypto Solutions，LLC（“Bakkt Crypto”）。
收购受阻
2023年2月8日，我们收购了 100Bumped Financial，LLC（我们随后更名为Bakkt Brokerage，LLC（“Bakkt Brokerage”），为一家在SEC和金融业监管机构注册的经纪交易商
权威公司，现金代价为美元0.6 万由于其历史经营范围有限，吾等确定交易中的绝大部分购买代价将分配至Bakkt Brokerage持有的现场许可证，因此，已将其入账为资产收购。
5.商誉和无形资产净额
商誉变动包括以下各项（以千计）：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 15,852 | |
| Apex收购 | 52,149 | |
| 减损 | — | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 68,001 | |
截至2023年12月31日止年度进行的减值分析
于2023年第三季度，我们得出结论，截至2023年9月30日，我们的股权公允价值更有可能低于账面基准，我们的无限期无形资产、长期资产和商誉应于2023年9月30日进行减值评估。我们的结论基于几个决定性因素，包括截至2023年9月30日，我们的市值持续下降，以及未能实现预期增长。我们对我们的各种长期资产组、无限期无形资产和单一报告单位的商誉进行了定量测试。我们在定量评估中得出的结论是，截至二零二三年九月三十日，我们与忠诚度相关的客户关系以及已开发的技术以及我们的商标/商号无限期无形资产的公允价值低于其账面值，并在综合经营报表的“商誉及无形资产减值”中记录减值为美元。16.6百万，$3.1百万美元和美元3.7分别为100万美元。不是其他长期资产出现减值。 不是商誉减值已通过量化评估显示。
我们的2023年9月30日商誉减值分析涉及使用市场法及收入法，两种方法的权重相同。市场法估值乃根据上市公司的指标得出，为第二级输入数据。采用市场法的一项重要判断包括选择可比较业务，并考虑风险状况、规模、地域及业务营运。收入法所用之重大假设包括增长（收入、未计利息、税项、折旧及摊销前盈利（“EBITDA”）、未计利息及税项前盈利（“EBIT”）利润率及最终价值）及贴现率。我们使用过往表现及管理层对未来表现的估计，以估计利润率及收益增长率。我们的增长率和利润率受到我们增长加密货币交易量的能力以及我们扩展到国际市场的能力的重大影响。收入法使用我们的预测现金流量估计来厘定公允值（为不可观察的第三级输入值）。倘并无相关可观察输入数据，则使用不可观察输入数据计量公平值。我们使用截至2023年9月30日可获得的最佳资料，并咨询第三方估值专家后制定我们的估计。我们使用的贴现率旨在与业务固有的风险及不确定性相称。所使用的假设，如预测增长率、资本支出和我们的资本成本，与我们截至2023年9月30日的内部预测和运营计划一致。
我们对忠诚度相关客户关系及已开发技术无形资产的定量减值分析涉及使用市场法，估计与忠诚度业务相关的资产组的销售价值。重大判断包括资产组范围和与交易相关的假设所得款项，均为第三级输入。
我们对商标╱商号的减值分析涉及使用特许权使用费宽免法，估计市场参与者为使用现有商号而将支付的付款流的价值。本分析之重大判断包括预测收益增长率、专利权使用费率及贴现率。
上述估值所用之贴现率介乎： 13.5%（用于忠诚资产组估值）， 35%（用于加密服务资产组估值）。加密服务折扣率增加了大约 400由于我们的国际扩张带来额外的不确定性，因此，本集团将从附注4所述的Apex Crypto收购中所使用的利率降低了基点。商誉定量测试及商标/商号无限期无形资产估值的收益法所用贴现率为加权平均数， 25%.
于2023年第四季度，我们确定在没有额外股权融资的情况下，我们将无法在预期公布2023年财务报表后的十二个月内继续持续经营。我们确定这是一个触发事件，并对我们的无限期无形资产、长期资产及商誉进行额外减值分析。我们确定我们的商品名的账面值超出其公允价值约$1.4并确认相应减值亏损。与商品名减值亏损相关的公平值输入数据与上文所述者一致，并更新收入增长，与我们截至二零二三年九月三十日止期间进行减值分析以来观察到的一致。
就忠诚资产组进行的未贴现及贴现现金流量分析显示，其增长前景有限，导致忠诚无形及长期资产（第三级输入数据）全部减值。因此，我们确认了与收购客户关系、开发技术、物业厂房及设备以及预付客户收购成本相关的减值亏损，16.7百万，$8.6百万，$1.9百万美元，以及$4.4百万，分别。忠诚资产组中与租赁物业相关的使用权资产亦根据公平市值分析（考虑该等物业的假设分租）减值，导致额外减值亏损$4.5百万美元。
为加密资产组进行的未贴现和贴现现金流分析使用的收入预测假设零售交易和参与指标将在相当长的一段时间内保持在2023年的平均水平，并限制了与我们的国际扩张和机构业务相关的增长，因为他们的业绩记录有限（第3级输入）。贴现现金流量减值分析显示所收购客户关系、已开发技术、物业、厂房及设备以及许可证已悉数减值，导致减值亏损为2000美元。9.4百万，$8.0百万，$11.0百万美元，以及$0.6百万，分别。若干与租赁物业相关的使用权资产亦根据公平市值分析（考虑该等物业的假设分租）而减值，导致额外减值亏损为$4.4百万美元。
于上述减值生效后，吾等确定商誉为 不是根据权益的剩余账面值与我们的市值的比较，我们不会出现减值。在得出此结论时，我们考虑了截至2023年12月31日存在与持续经营风险、同期收购以及披露持续经营风险后我们市值随后下降有关的重大非公开信息（第三级输入数据）。我们的市值进一步下降或未能实现业务目标可能导致未来商誉或无形资产减值。
截至2022年12月31日止年度进行的减值分析
于2022年第三季度，我们开始了年度战略规划流程，其中包括根据加密市场波动性更新预期加密产品激活情况，以及客户激活加密策略的决策时限延长。吾等评估截至二零二二年九月三十日止期间发生的情况变动，以厘定任何无限期无形资产、长期资产或商誉的公平值是否较有可能低于其账面值。几个决定性因素，包括预期加密产品激活的时间延长和我们的市值的持续下降，使我们得出结论，截至2022年9月30日，我们的股权公允价值更有可能低于账面基准，我们的无限期无形资产，长期资产和商誉应在9月30日进行减值评估。2022.然后，我们对无限期无形资产、长期资产和商誉进行了定量减值测试。
经评估整体情况并使下文所述的无限期无形资产减值生效后，吾等得出结论，吾等报告单位的账面值超过其公平值，并录得商誉减值$1,389.9百万美元。
在2022年第四季度，一些加密公司的高调破产加剧了我们在今年早些时候观察到的服务市场的波动。这导致我们的股价进一步下跌，并对我们在进行截至2022年9月30日的减值测试时实现预期增长的能力造成额外的不确定性。因此，我们的结论是，我们的无限期无形资产、长期资产和商誉应于2022年12月31日进行减值量化测试。
我们的结论是，报告单位的账面值超过其公允价值，并录得增量商誉减值，121.4百万美元。
我们的商誉减值分析涉及使用市场法及收入法，两种方法的权重相等。市场法估值乃根据上市公司的指标得出，为第二级输入数据。采用市场法之重要判断包括选择可比较业务，并考虑风险状况、规模、地域及业务营运。收入法所用之重大假设包括增长（收入、未计利息、税项、折旧及摊销前盈利（EBITDA）及未计利息及税项前盈利（“EBIT”）利润率及最终价值）及贴现率。我们使用过往表现及管理层对未来表现的估计，以估计利润率及收益增长率。我们的增长率和利润率受到我们增长忠诚度兑换交易、加密货币交易量和订阅服务的能力的重大影响。收入法使用我们的预测现金流量估计来厘定公允值（为不可观察的第三级输入值）。倘并无相关可观察输入数据，则使用不可观察输入数据计量公平值。我们使用当时可得的最佳资料，并咨询第三方估值专家，制定我们的估计。我们使用的贴现率旨在与业务固有的风险及不确定性相称。所使用的假设，如预测增长率、资本支出和我们的资本成本，与我们当时的内部预测和运营计划一致。我们的估计或我们分析中使用的任何其他假设的变动可能导致不同的结论。我们的市值进一步下降或未能实现业务目标可能导致未来商誉或无形资产减值。
就截至2022年9月30日进行的减值分析而言，我们的许可证及商标/商号无限期无形资产的公允价值低于其账面值，并录得减值。131.3百万美元和美元26.5分别为100万美元。
就截至2022年12月31日进行的减值分析而言，我们还得出结论，我们的许可证、商标/商号无限期无形资产和与我们的移动应用程序相关的技术有限期无形资产的公允价值低于其账面值，并录得减值$。110.0百万，$5.0百万美元，以及$38.0分别为100万美元。
我们对特许权无形资产的减值分析涉及使用收入法，估计现有特许权的价值与现金流量（倘特许权须延迟获得）比较。本分析所用之重大判断与商誉减值分析之收入法所用输入数据及取得牌照之假设时间一致。
我们对商标╱商号的减值分析涉及使用特许权使用费宽免法，估计市场参与者为使用现有商号而将支付的付款流的价值。本分析之重大判断包括预测收益增长率及特许权使用费率。
于二零二二年进行之估值所用之贴现率为 15.5%，这是400该等无形资产估值所假设的贴现率高于VIH业务合并。更高的折扣
该利率反映于2022年9月30日及2022年12月31日观察到的较2021年10月15日VIH业务合并估值日期较高的无风险利率及贝塔值。
我们的善意， 不截至2023年12月31日止年度受外币换算影响。我们的商誉受外币换算低于美元的影响0.1在截至2022年12月31日的一年中，
无形资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 加权 平均值 使用寿命 (单位：年) | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 减损 | | 网络
携带
金额 |
| 许可证 | 不定 | | $ | 611 | | | $ | — | | | $ | (611) | | | $ | — | |
| 商标/商品名称 | 不定 | | 8,000 | | | — | | | (5,100) | | | 2,900 | |
| 技术 | 5 | | 18,360 | | | (6,234) | | | (12,126) | | | — | |
| 客户关系 | 8.4 | | 55,170 | | | (12,508) | | | (42,662) | | | — | |
| 总计 | | | $ | 82,141 | | | $ | (18,742) | | | $ | (60,499) | | | $ | 2,900 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 加权 平均值 使用寿命 (单位：年) | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 减损 | | 网络
携带
金额 |
| 许可证 | 不定 | | $ | 241,320 | | | $ | — | | | $ | (241,320) | | | $ | — | |
| 商标/商品名称 | 不定 | | 39,470 | | | — | | | (31,470) | | | 8,000 | |
| 技术 | 4.2 | | 67,310 | | | (19,605) | | | (38,035) | | | 9,670 | |
| 客户关系 | 8 | | 44,970 | | | (6,807) | | | — | | | 38,163 | |
| 总计 | | | $ | 393,070 | | | $ | (26,412) | | | $ | (310,825) | | | $ | 55,833 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的无形资产摊销为8.8百万美元和美元21.8于综合经营报表内之“折旧及摊销”内。
截至2023年12月31日，已确定生存的无形资产的预计未来摊销为零由于我们有限的无形资产已经完全减值。
无形资产还包括我们拥有的密码，这些密码被记为无限期无形资产，并在ASC 350的指导下按成本(先进先出)进行计量无形资产-商誉和其他。这些资产不摊销，但考虑到这些资产的市场波动，不断评估减值。当账面金额超过其公允价值时，就存在减值。密码的公允价值被确定为在计量或持有期间执行的交易的最低价格，使用密码在我们的主要市场的报价。密码资产减值后的账面金额成为其新的成本基础。减值损失不可逆或不可收回，并计入综合经营报表中的“加密成本”。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，减值损失并不重大。我们拥有的加密通常在履行客户订单和与我们的流动性提供商结算期间每天进行清算。我们将来自密码的现金流归类为来自经营活动的现金流。
6.合并资产负债表组成部分
应收账款净额
应收账款，净额如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 应收贸易账款 | $ | 14,987 | | | $ | 16,284 | |
| 客户、客户和流动性提供者 | 4,121 | | | — | |
| 未开票应收账款 | 6,125 | | | — | |
| 存款 | 939 | | | 6,445 | |
| 其他应收账款 | 4,223 | | | 2,787 | |
| 应收账款总额 | 30,395 | | | 25,516 | |
| 减去：坏账准备 | (731) | | | (210) | |
| 总计 | $ | 29,664 | | | $ | 25,306 | |
存款包括用于结算客户交易的结算机构在合并现金流量表上注明的现金。当抵销权存在时，支付给我们流动资金提供者的应付和应收金额由交易对手净额报告。
其他流动资产
其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 预付费用 | $ | 3,307 | | | $ | 6,060 | |
| 其他 | 25 | | | — | |
| 总计 | $ | 3,332 | | | $ | 6,060 | |
财产、设备和软件，净值
财产、设备和软件，净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 内部使用软件 | $ | — | | | $ | 4,383 | |
| 购买的软件 | — | | | 99 | |
| 办公家具和设备 | — | | | 2,303 | |
| 其他计算机和网络设备 | 800 | | | 4,732 | |
| 租赁权改进 | — | | | 10,102 | |
| 财产、设备和软件，毛额 | 800 | | | 21,619 | |
| 减去：累计摊销和折旧。 | (740) | | | (1,875) | |
| 总计 | $ | 60 | | | $ | 19,744 | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，与财产、设备和软件有关的折旧和摊销费用为#美元5.1百万美元和美元3.5分别为100万美元，其中1.8百万美元和美元1.7百万美元，分别与投入使用的资本化内部使用软件的摊销费用有关。
本公司对截至2023年12月31日的长期资产进行了量化减值测试，得出结论：某些租赁改进、办公家具和设备以及内部使用软件完全减值。减值费用为#美元21.3百万美元在合并报表的“长期资产减值”中确认
行动计划。该分析中的重要判断包括将长期资产划分为资产组和现金流量假设，这些假设与用于商誉减值分析的收益法中使用的投入一致。有关更多信息，请参见注释5。
该公司对截至2022年12月31日的长期资产进行了量化减值测试，得出某些内部使用的软件已完全减值的结论。减值费用为#美元8.71000万美元在合并经营报表中的“长期资产减值”中确认。该分析中的重要判断包括将长期资产划分为资产组和现金流量假设，这些假设与用于商誉减值分析的收益法中使用的投入一致。
在结算所的存款
票据交换所的存款总额为$。0.2百万美元和美元15.2截至2023年12月31日及2022年12月31日，分别为百万美元。在票据交换所的存款历史上主要由ICE Clear US，Inc.组成。（“ICUS”）默认资源贡献；然而，如附注8所述，ICUS于2023年9月29日退还了该贡献，原因是最近从 Bakkt比特币期货和期权合约由IFUS。
其他资产
其他资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 经营性租赁使用权资产 | $ | 11,456 | | | $ | 19,632 | |
| 其他 | 1,647 | | | 2,826 | |
| 总计 | $ | 13,103 | | | $ | 22,458 | |
本公司于2023年12月31日对长期资产进行了量化减值测试，得出结论，若干使用权资产已全部减值，而若干其他使用权资产已部分减值。减值费用为美元8.92000万美元已在综合经营报表的“长期资产减值”中确认。本分析中的重大判断包括将长期资产划分为资产组别、贴现率及假设分租分析中所包括的市场可比物业（第二级输入数据）。
应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括以下各项（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 应付帐款 | $ | 14,925 | | | $ | 25,975 | |
| 向客户和客户提供咨询 | 4,906 | | | — | |
| 应计费用 | 15,970 | | | 15,537 | |
| 应付购货卡 | 11,830 | | | 10,686 | |
| 应付薪金及福利 | 4,442 | | | 13,926 | |
| 忠诚度收入份额负债 | 2,686 | | | 43 | |
| 其他 | 620 | | | 620 | |
| 总计 | $ | 55,379 | | | $ | 66,787 | |
其他流动负债
其他流动负债包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 参与单位负债，流动 | $ | — | | | $ | 275 | |
| 经营租赁负债当期到期日 | 3,636 | | | 3,014 | |
| 其他 | 1,066 | | | 530 | |
| 总计 | $ | 4,702 | | | $ | 3,819 | |
其他非流动负债
其他非流动负债包括以下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 经营租赁负债，非流动 | $ | 23,525 | | | $ | 23,402 | |
| 总计 | $ | 23,525 | | | $ | 23,402 | |
上表所列与我们与客户及流动性提供者尚未结算的加密货币交易有关的应收及应付金额已于二零二四年初结算，金额与上文所反映者一致。
7.应收税金协议
于2021年10月15日，我们与若干Opco股权持有人订立应收税项协议(“TRA”)。每一个Opco普通股与我们V类普通股的一股相结合，被称为“配对权益”。 根据《TRA》，OPCO普通股持有人在符合某些条件的情况下，自2022年4月16日起及之后，可在交换协议条款的规限下，以一对一的方式将该配对权益交换为A类普通股，包括我们选择交付现金以代替A类普通股的权利，以及在某些情况下，如其中所述的调整。OPCO实际上将根据《国内税法》第754条的规定，就发生OPCO普通股换取A类普通股(或现金)的每个纳税年度进行选择。
该等交易预计将导致运营公司有形及无形资产的税基增加。该等税基增加可能会减少我们日后须缴付的税款。该等税基增加亦可能减少未来出售若干资本资产之收益（或增加亏损），惟以税基分配至该等资本资产为限。
《交易协议》规定，我们向Opco普通单位的交换持有人支付， 85我们已实现(或在某些情况下被视为已实现)的某些所得税净额优惠的%，这是由于与加入TRA相关的税基增加所致，包括根据TRA支付的税收优惠。该付款义务是本公司的义务，而不是Opco的义务。就TRA而言，所得税中节省的现金税款将通过比较我们的实际所得税负债(按某些假设计算)与若OPCO资产的计税基准没有因OPCO准则第754条就发生OPCO普通股换取A类普通股的每个课税年度的选择而被要求支付的税额进行比较而计算。该等变动将根据TRA计算，而不考虑在根据守则第743(B)或734(B)条适用的交换协议进行交换前，就该等OPCO公用单位所作的任何转让或分配。截至2023年12月31日，25,952,197Opco普通股被交换为A类普通股。关于与TRA相关的意外开支，请参阅附注14。
8.关联方
ICE管理和技术支持
在完成VIH业务合并后，我们与ICE签订了过渡服务协议(“ICE TSA”)，根据该协议，ICE提供保险、数字仓库、数据中心、技术支持和其他与过渡相关的服务，以换取我们应支付的季度服务费。我们认出了$2.8百万美元和美元1.2分别于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度与洲际交易所运输安全协议有关的百万元开支，在综合经营报表中反映为“关连人士开支”。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们有3.0百万美元和美元1.2分别在与ICE TSA相关的合并资产负债表中反映为“欠关联方”的100万欧元。该协议于2023年12月终止。
三方协议
数码货币交易、结算及仓储服务协议(“三方协议”)规定，IFUS可挂牌交易一个或多个数码货币期货及/或期权合约，而ICU则担当结算所的角色，为该等合约提供中央对手方及辅助服务。
自2023年7月28日起，IFUS将除2023年8月和9月到期月份外的所有Bakkt比特币期货合约退市，并将所有Bakkt比特币期权合约退市。退市后，没有新的Bakkt比特币期货或期权到期月份上市交易。2023年8月和9月到期月份继续通过其常规的最后交易日上市交易，分别为2023年8月24日和9月28日。不是与三方协议相关的物质收入分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内确认。三方协议还要求Bakkt Trust根据ICU规则向ICU提供捐款，并在某些限制的情况下，根据需要补充捐款。2023年9月29日，ICU退还了公司的美元15.2 2023年10月2日，双方终止三方协议。缴款要求为美元15.2截至2022年12月31日，百万。该笔捐款在合并资产负债表中列作"结算所存款"。
Apex Crypto技术支持
就收购Apex Crypto而言，我们与Apex Fintech Solutions，Inc.订立过渡服务协议（“Apex TSA”）。根据该协议，美国战地服务团提供技术支持和其他与过渡有关的服务，以换取我们支付的季度服务费。我们认出了$1.1截至2023年12月31日止年度，与Apex TSA相关的开支为百万美元，于综合经营报表中反映为“关联方开支”。截至2023年12月31日，我们有$0.2于与Apex TSA相关的综合资产负债表中反映为“应付关联方款项”。
9.认股权证
截至2023年12月31日及2022年12月31日， 7,140,808分别未执行的公共授权。公开认股权证只可就整股股份行使。行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。每份认股权证都允许持有人购买 一A类普通股，行使价为$11.50每股公众认股权证于二零二一年十一月十五日开始可行使。公众认股权证将于2026年10月15日或于赎回或清盘时提前到期。我们可能会在满足各种条件（例如特定股价）时赎回尚未行使的认股权证，详情载于特定认股权证协议。认股权证记录为负债，并于综合资产负债表中反映为“认股权证负债”。
截至2023年12月31日止年度，我们并无发行任何A类普通股股份以换取行使公开认股权证，亦无收到任何行使公开认股权证所得款项。截至2022年12月31日止年度，我们发行 221A类普通股股份以换取行使 221公共授权我们收到了不到$0.1行使公共认股权证所得的收益。我们确认了损失
截至2023年12月31日止年度认股权证负债的公允价值变动为美元，1.6于综合经营报表“认股权证负债公平值变动（亏损）收益”中反映。截至2022年12月31日止年度，我们确认认股权证负债公平值变动收益为美元。16.6于综合经营报表“认股权证负债公平值变动（亏损）收益”中反映。
10.股东权益
优先股
我们被授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股一系列优先股的持有人仅有权享有公司注册证书（包括与该系列优先股有关的任何指定证书）明确授予的投票权。截至2023年12月31日， 不是优先股已经发行。
普通股
A类普通股
我们被授权发行750,000,000面值为$的股票0.0001每股A类普通股的每一位记录持有人有权就所有股东或A类普通股持有人作为单独类别有权投票的所有事项，包括董事的选举或罢免（无论是作为一个类别单独投票，还是与一个或多个类别的股本一起投票），就所持有的A类普通股的每股股份拥有一票。截至2023年12月31日和2022年12月31日， 94,845,942和80,926,843A类普通股已发行和发行。
分红
受可能适用于任何已发行优先股的优先权限制，A类普通股股份持有人有权收取董事会不时从合法可用的资金中宣派的股息（如有）。截至2023年12月31日， 不是股息已经宣布。
清算
如果我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，A类普通股持有人有权按比例分享在我们的债务和其他负债支付后剩余的所有资产，但受优先股或任何类别或系列股票优先于A类普通股的优先权（如果有的话）的优先分配权的限制。
第V类普通股
我们被授权发行250,000,000面值为美元的股份0.0001每股。这些股票没有经济价值，但赋予持有者每股一票的权利。根据Opco的第三份经修订及重新签署的有限责任公司协议及经修订及重新签署的交换协议，配对权益可交换一股A类普通股或现金金额。根据交换协议，配对权益的持有人于2022年4月16日有资格将其配对权益交换为A类普通股，或在我们选择的情况下，以现金代替。在截至2023年12月31日的年度内，有3.5为换取A类普通股，本公司并无选择以现金结算任何此类交易。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有180,001,606和183,482,777已发行和已发行的第V类普通股。
分红
不会宣布或支付V类普通股的股息。
清算
如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，第V类普通股的持有者无权获得我们的任何资产。
限制
如果Opco普通股的持有人不再直接或间接持有任何已发行的V类普通股，该等股份将自动转让给我们并免费注销。我们不会发行额外的第V类普通股，除非与根据Opco的第三次修订和重新签署的有限责任公司协议(“LLC协议”)有效发行或转让Opco普通股有关。
非控股权益
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日在Opco的所有权权益：
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| OPCO
公共单位 | 所有权百分比 | | OPCO
公共单位 | 所有权百分比 |
| Bakkt Holdings，Inc. | 94,845,942 | | 35 | % | | 80,926,843 | | 31 | % |
| 非控股权益持有人持有的运营公司普通单位 | 180,001,606 | | 65 | % | | 183,482,777 | | 69 | % |
| 未偿还的运营公司共同单位共计 | 274,847,548 | | 100 | % | | 264,409,620 | | 100 | % |
适用报告期间之加权平均拥有权百分比用于将亏损净额及其他全面亏损归属于本公司及非控股权益持有人。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的非控股权益持有人加权平均拥有权百分比为 67.0%和72.6%。
会员权益
于VIH业务合并前，运营公司拥有三类投票单位—A类、B类及C类投票单位—以及运营公司激励股权计划（“运营公司计划”）下授出的激励单位。
就VIH业务合并而言，运营公司股权持有人转换为 400,000,000OPCO A类投票单位，192,453,454OPCO B类投票单位，以及270,270,270OPCO C类投票单位至189,933,286第五类普通股按比例分配。此外，我们还发布了 17,473,362与优秀运营公司激励单位相关的V类普通股股份。
发行C类认股权证
2020年5月，Opco向少数投资者发行了认股权证，以购买3,603,600出售Opco的C类投票权单位(“C类认股权证”)，行使价为$1.11每单位。授权证在满足某些服务条件后授予，到期日为2024年9月23日。认股权证于授出日的公平价值估计为$1.6百万美元。
2021年8月，Opco修改了C类认股权证，以更改以下服务条件781,515搜查令单位。其余人员的服务条件2,822,085单位保持不变。
OPCO将这项修订视为修订，并使用Black-Scholes模型重新计量经修订权证单位于修订日期的公允价值。经修改的权证单位于修改日的公允价值估计为#美元。1.0百万美元。估值所用之主要输入数据如下：
| | | | | |
| 股息率 | — | % |
| 无风险利率 | 0.41 | % |
| 预期波动率 | 45.00 | % |
| 预期期限(年) | 3.06 |
预期年期之估计乃基于认股权证之合约期。柏力克—舒尔斯模型之波幅估计乃根据可比较公众公司之混合波幅计算。无风险利率乃根据与预期期限一致的美国国债收益率计算。截至发行日期，运营公司并无宣派或派付任何现金股息，亦无计划于可见将来派付现金股息。因此，预期股息收益率为 零%使用。
就VIH业务合并而言，经修改权证单位自动转换为购买权， 793,352按行使价为美元的营运公司配对权益5.04每一对利益。截至2023年12月31日及2022年12月31日， 172,055经修改的认股权证单位已归属，但尚未行使，其余的认股权证单位已归属，但尚未行使，其余的认股权证单位已归属，但尚未行使，其余的认股权证单位尚未行使， 621,297权证单位尚未授予或行使。不是费用记录在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度，因为在这些期间不太可能满足服务条件。
11.以股份为基础和单位为基础的薪酬
2021年激励计划
我们经修订的2021年综合激励计划(“2021年激励计划”)在VIH股东和董事会的批准下，于截止日期生效。2021年激励计划允许我们对员工、非员工董事和顾问进行股权和基于股权的激励奖励。最初有几个25,816,946根据2021年激励计划预留供发行的A类普通股，可授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、绩效股票单位(PSU)、股息等价权和其他基于股票的奖励。2023年6月6日，修订了2021年激励计划，增加了26,590,466可供发行的A类普通股授权股数，新的总数为52,407,412授权股份。任何裁决不得在授予之日起一周年之前授予，但受有限条件的限制。
基于股份的薪酬费用
在截至2023年12月31日的年度内，我们授予7,783,077RSU和673,627PSU，代表 100目标奖励的%，发给员工和董事。在截至2022年12月31日的年度内，我们授予10,251,747RSU和5,116,984PSU，代表 100目标奖励的%，发给员工和董事。
我们记录了$15.1百万美元和美元23.9截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分别与受限制股份单位有关的以股份为基础的薪酬开支百万美元。我们记录了$0.3百万美元和美元7.7截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，分别以股份为基础的薪酬开支百万美元。受限制股份单位及受限制股份单位之股份补偿开支均计入综合经营报表之“补偿及福利”内。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，未确认的赔偿费用分别为美元，14.3百万美元和美元29.9100万美元用于RSU和PSU。截至2023年12月31日和2022年12月31日的未确认补偿费用将在加权平均期间内确认， 1.38年和2.05分别是几年。
RSU和PSU练习
下表概述截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的二零二一年奖励计划下的RSU及PSU活动（以千计，单位数据除外）：
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| RSU和PSU | 数
的股份 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 加权平均授予日期公允价值 | | 集料
固有的
价值 |
截至2021年12月31日的未偿还款项 | 2,142 | | | 1.51 | | $ | 9.18 | | | |
| 授与 | 15,369 | | | | | $ | 3.94 | | | $ | 60,583 | |
| 被没收 | (1,885) | | | | | $ | 4.99 | | | |
| 既得 | (1,844) | | | | | $ | 8.20 | | | |
截至2022年12月31日的未偿还款项 | 13,782 | | | 2.05 | | $ | 4.05 | | | |
| 授与 | 8,457 | | | | | $ | 1.49 | | | $ | 12,596 | |
| 被没收 | (3,803) | | | | | $ | 2.83 | | | |
| 既得 | (5,397) | | | | | $ | 3.82 | | | |
截至2023年12月31日的未偿还款项 | 13,039 | | | 1.38 | | $ | 2.79 | | | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们录得2.3百万美元和美元2.0与某些被终止的员工的加速归属有关的基于股份的薪酬支出分别为100万欧元，主要与本公司的重组努力有关。与公司重组努力相关的基于股份的薪酬支出的加速计入综合经营报表中的“重组费用”。我们还记录了以股份为基础的薪酬费用为#美元的冲销。2.0百万美元和美元1.9于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，分别有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元的罚没，主要与高管辞职及本公司的重组工作有关。与公司重组努力相关的以股份为基础的薪酬支出的冲销计入综合经营报表中的“重组费用”。
已授予的RSU和PSU奖励的公允价值总额为#美元8.7百万美元和美元6.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
于2022年第四季度，本公司宣布重组计划，进一步聚焦业务。这项重组计划包括裁员， 22有杰出的RSU的员工。我们修改了奖励的条款，如果第一批未偿还受限制股份单位的奖励将于2009年12月30日期间归属， 60在他们的分离日期之后的几天。任何奖励后归属， 60根据2021年奖励计划的条款，我们将该等奖励的修订作为新授出入账，包括厘定于修订日期的授出日期的公平值。经修订授出日期之公平值，加上已没收之奖励，导致拨回美元1.0之前确认的以股份为基础的薪酬开支。
用于厘定以股份为基础的薪酬开支的受限制股份单位及受限制股份单位的公平值乃根据本公司普通股于授出日期的收市价计算。
PSU为收件人提供了一个机会，以接收我们的普通股的基础上，各种性能指标。于归属时，每一业绩股单位等于一股本公司普通股。我们根据我们对表现条件可能产生的结果的评估，就私营部门计提补偿开支。于二零二二年授出的PSU指标与我们于二零二二财政年度的表现有关，
2023年及2024年，按董事会厘定的客观表现目标计量。实际赚取的单位数可能从 0%至150单位目标数量的百分比，取决于每年业绩目标的实现情况。于二零二二年授出之优先认股权单位分三个相等年度分期归属，惟须就三个年度表现目标作出追补条文。于2023年授出之购股权单位指标与我们于2023财政年度之表现有关，并按董事会批准之客观表现目标计量。实际赚取的单位数可能从 0%至150单位目标数量的百分比取决于2023年绩效目标的实现情况。于2023年授出之优先认股单位，由2024年至2026年分三期相等年度分期归属。
Opco计划
优先奖励单位及共同奖励单位（统称“奖励单位”）指于营运公司之拥有权权益，并有权收取营运公司之分派，惟须受若干归属条件规限。运营公司在其合并资产负债表中将激励单位分类为股权奖励。由运营公司直接向运营公司计划参与者发行的参与单位，并不代表运营公司的所有权权益，而是向运营公司计划参与者提供合约权利，以在归属参与单位后发生若干事件时，通过现金支付或发行A类普通股参与运营公司价值（如有）。由于参与单位历来由本公司酌情以现金结算，本公司于2022年12月31日的综合资产负债表上将参与单位分类为负债奖励。经本公司酌情决定，本公司于2023年10月以发行 111,794A类普通股的股份，以代替现金支付。
该等单位于授出日期尚未归属，并受奖励协议之归属条款所规限。彼等不会收取分派，直至有关单位归属。该等单位归属须于归属日期持续受雇（有限例外情况除外），并达致若干表现及市况。一部分单位可能会在流动性事件、首次公开发行或部分退出事件时归属，或在任何激励单位和参与单位在该日期仍然未归属的情况下归属， 八年制于2019年9月23日，运营公司在生产环境推出其中一项服务的周年纪念日，该等剩余单位将根据运营公司截至该日计算的公允市值归属。VIH业务合并为运营公司计划拟进行的首次公开发售归属事件。
于二零一八年十二月十九日，Opco与Bakkt Management，LLC（“管理工具”）（Opco之全资附属公司）订立背对背协议。管理机构没有实质性业务，其唯一目的是在运营公司拥有奖励单位。根据背对背协议，运营公司向管理公司（其为运营公司的成员）授予奖励单位，而管理公司向雇员发放管理公司在经济上相同的会员权益（“管理层奖励单位”）。任何获得管理层奖励单位的员工都拥有管理层的所有权权益，这相当于运营公司的间接所有权权益。起 4奖励单位归属日期的第十周年，并假设运营公司尚未完成首次公开募股或流动性事件，管理机构有权（但无义务）要求运营公司购买当时由管理机构持有的所有奖励单位，期限为： 四年.由于奖励单位因VIH业务合并而达成归属事件，管理机构不再有权要求Opco购买管理机构持有的所有奖励单位。因此，自结算日起，本公司于综合资产负债表中将奖励单位分类为“非控股权益”。
于二零二零年五月，运营公司修订运营公司计划。根据经修订的经营公司计划，参与者于自愿辞职后有机会继续持有未归属单位。参与人可继续持有的未归属单位数目取决于参与人受雇的年数。非没收单位于发生归属事件（定义见经营公司计划）时归属，惟受时间限制。经营公司计划之修订并无导致确认额外补偿开支，原因为紧接修订前后单位之公平值相同。
由于预期VIH业务合并，于二零二零年底根据运营公司计划授出的若干奖励单位奖励已予修订。该修订已于二零二一年四月获批准。修改要求Opco赎回 40计划于VIH业务合并完成时归属的若干雇员奖励的首三分之一的%。
在VIH业务合并完成后， 76,475,000优秀的优先奖励单位， 23,219,745未偿还的共同奖励单位被转换为 17,473,362共同奖励单位，以及 10,811,502优秀的参与单位被转化为 1,197,250参与单位。与转换同时，运营公司计划约三分之一的奖励已归属。第二部分归属于 一年制第三批将归属于 两年制于截止日期的周年之内，尽管根据运营公司计划的条款，于截止日期后无故被解雇的雇员将于其终止日期后立即归属其未归属部分。于VIH业务合并后，并无，亦不会根据运营公司计划作出任何额外奖励。
基于单位的薪酬
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的单位补偿开支如下（千）：
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| 类型的单元 | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 共同奖励单位 | $ | 1,345 | | | $ | 3,663 | |
| 参与股 | (49) | | | (3,291) | |
| 总计 | $ | 1,296 | | | $ | 372 | |
截至2023年12月31日，所有共同激励单位和参与单位已归属或被没收， 不是未确认的单位补偿费用。
截至2022年12月31日，未确认的赔偿费用为美元1.41000万元用于共同激励单位。未确认的补偿费用将在加权平均期间内确认， 0.79年截至2023年12月31日，参与单位并无未确认补偿开支。
奖励单位活动
下表概述截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度经营公司计划下的奖励单位活动（单位数据除外）：
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| 激励单位 | 数量
激励
单位 | 加权平均剩余合同期限(年) | 加权平均授予日期公允价值 | 集料
固有的
价值 |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 16,339 | | 1.79 | $ | 6.30 | | $ | 133,240 | |
| 授与 | — | | | | |
| 被没收 | (313) | | | | |
| 已交换 | (7,732) | | | | |
截至2022年12月31日的未偿还款项 | 8,294 | | 0.79 | $ | 6.30 | | $ | 67,635 | |
| 授与 | — | | | | |
| 被没收 | (5) | | | | |
| 已交换 | (568) | | | | |
截至2023年12月31日的未偿还款项 | 7,721 | | 0 | $ | 6.67 | | $ | 51,467 | |
有几个不是截至2023年12月31日未归属的奖励单位。
有几个不是于截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度授出的参与单位。截至2023年12月31日， 不是参加单位突出。截至2022年12月31日，优秀参与单位总数为 0.2万于二零二二年十二月三十一日，参与单位的公平值为美元。0.3万截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们支付的现金少于美元，0.1百万美元和美元0.5分别以百万元结算既得参与单位。经本公司酌情决定，本公司于2023年10月以发行 111,794A类普通股的股份，以代替现金支付。
公允价值的确定
授出奖励及参与单位之公平值乃根据不同结果透过蒙特卡洛模拟计算。营运公司认为蒙特卡洛模拟为合适的估计模式，原因是与归属有关的市况。基金单位公平值的厘定受运营公司股价及若干假设影响，例如运营公司在基金单位年期内的预期股价波动率、无风险利率及预期股息，其厘定如下：
•预期期限—预期期限指单位预期未偿还的期间。
•波动性—运营公司拥有有限的历史数据，可以得出自己的股价波动性。因此，Opco根据可比公共行业同行的平均历史价格波动性估计股价波动性。
•无风险利率—无风险利率是基于授予日期有效的美国国债收益率曲线，适用于预期期限与运营公司激励单位期限相似的证券。
•预期股息—预期股息假设为零，因为运营公司尚未支付且预期不会支付现金股息或非变现分派。
•缺乏市场流通性折扣—退出若干奖励的估计两年时间及若干奖励的六个月禁售限制反映为使用Finnerty模型估计的缺乏市场流通性折扣。
该等模型中用于估计于二零二一年授出的共同奖励单位及参与单位的公平值的输入数据概述如下：
| | | | | |
| 股息率 | —% |
| 无风险利率 | 0.06% - 0.36% |
| 预期波动率 | 51.00% - 53.00% |
| 预期期限(年) | 0.50 - 2.00 |
| 因缺乏适销性而打折 | 0.082 |
12.每股净亏损
每股基本盈利乃根据已发行及发行在外的A类普通股加权平均股数计算。每股摊薄盈利乃根据已发行及发行在外的A类普通股加权平均股数，以及所有具摊薄作用的普通股等价物及潜在具摊薄作用的尚未发行股份奖励的影响计算。由于我们的净亏损状况，用于计算已发行基本及摊薄股份的股份数目并无差异。由于我们的净亏损而产生反摊薄影响的潜在摊薄证券，并不包括在计算控股权益应占每股摊薄净亏损时。
以下为每股基本及摊薄净亏损计算（以千计，股份及每股数据除外）之对账：
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| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 每股净亏损： | | | |
| 分子-基本和稀释： | | | |
| 净亏损 | $ | (225,812) | | | $ | (1,989,934) | |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | (150,958) | | | (1,411,829) | |
| Bakkt Holdings，Inc.的净亏损-基本 | $ | (74,854) | | | $ | (578,105) | |
| 可归因于非控股权益的净亏损和税收影响 | $ | — | | | $ | — | |
| Bakkt Holdings，Inc.应占净亏损-摊薄 | $ | (74,854) | | | $ | (578,105) | |
| | | |
| 分母-基本的和稀释的： | | | |
| 加权平均流通股-基本 | 89,083,329 | | | 71,167,992 | |
| 加权平均流通股-稀释 | 89,083,329 | | | 71,167,992 | |
| | | |
| 每股净亏损-基本 | $ | (0.84) | | | $ | (8.12) | |
| 每股净亏损-稀释后 | $ | (0.84) | | | $ | (8.12) | |
根据我们以股份及单位为基础的补偿计划行使或转换股份时，以及在行使认股权证时，可向雇员或董事发行的潜在普通股将不计入普通股每股摊薄收益的计算，因为其影响将是反摊薄的。
由于截至2023年12月31日无应付款项，因此没有作为Bakkt Crypto收购的一部分而可能发行的股份被包括在摊薄每股收益的计算中。 下表汇总了不包括每股普通股稀释亏损的潜在普通股总数，因为它们的影响将是反稀释的(以千为单位)：
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| 自.起 2023年12月31日 | | 自.起 2022年12月31日 |
| RSU和PSU | 12,645 | | | 13,782 | |
| 公开认股权证 | 7,141 | | | 7,141 | |
| OPCO认股权证 | 793 | | | 793 | |
| 未获授权的激励单位 | — | | | 2,242 | |
| OPCO公用单位 | 180,002 | | | 181,241 | |
| 总计 | 200,581 | | | 205,199 | |
13.资本要求
Bakkt Trust 受NYDFS规定的某些监管资本要求的约束。这些资本要求要求Bakkt Trust以现金维持一个确定的正净值或为传输资产和冷钱包和热钱包托管资产所规定的百分比之和中较大者。为满足该等要求而预留的金额计入综合资产负债表的“受限制现金”内。
Bakkt Clearing，LLC（"Bakkt Clearing"）彼于商品期货交易委员会（“CFTC”）注册为期货商（“FCM”），并为全国期货协会（“NFA”）会员。Bakkt Clearing受CFTC条例1.17和NFA资本要求的约束。2022年5月20日，我们撤销了Bakkt Clearing在CFTC的注册和NFA的会员资格，该注册于2022年6月20日生效。
因此，截至2022年12月31日，Bakkt Clearing不再需要根据上述规则维持资本。
Bakkt市场 持有NYDFS颁发的BitLicense，该公司在纽约州和纽约居民之间开展的业务活动受到NYDFS的监督， 须维持正净值，相等于其清盘成本，或与业务有序清盘相关的预期成本。Bakkt Marketplace在其他一些州也有货币发送器许可证，要求它保持最低的有形净值。一些州已经通过了《货币传输现代化示范法》（“MMTMA”），该法案将有形净值定义为被许可人的总资产，不包括所有无形资产，减去负债，并确定了最低有形净值占总资产的百分比的计算方法。对于尚未采用MMTMA的州，Bakkt Marketplace必须保持最低金额的有形净值，加上在途中持有的客户资金。
Bakkt加密 持有NYDFS的BitLicense 这使它在纽约州和纽约居民进行的商业活动受到纽约外勤部的监督， 要求保持作为现金持有的最低正净值，超过为转移资产、冷钱包和热钱包保管资产确定的所需百分比和预先确定的逐步缩减成本。 Bakkt Crypto在其他一些州也拥有货币发送器许可证，要求它保持最低的有形净值。一些州已经采用了MMTMA，该法案将有形净值定义为被许可人的总资产，不包括所有无形资产，减去负债，并确定了最低有形净值占总资产的百分比的计算方法。对于尚未采用MMTMA的州，Bakkt Crypto必须保持最低金额的有形净值，加上在运输中持有的客户资金。2024年3月，该公司获得NYDFS的批准，将Bakkt Crypto和Bakkt Marketplace合并为一个法律实体。
Bakkt经纪公司在金融业监管局注册为经纪交易商，并须保持最低净资本额。Bakkt Brokerage的净资本要求并不重大。
于2023年12月31日及2022年12月31日，上述附属公司均符合其各自的监管资本要求。 我们的附属公司所遵守的最低资本要求可能会限制其转移现金的能力。吾等亦可能须向附属公司转移现金，以使彼等可继续符合该等最低资本要求。
14.承付款和或有事项
401(K)计划
我们赞助一项401（k）固定供款计划，涵盖所有符合条件的美国雇员。公司和雇员对401（k）计划的供款均为酌情决定。截至二零二三年十二月三十一日止年度及 2022年12月31日，我们记录了$2.9百万美元和美元3.2与401（k）计划有关的支出分别为百万美元，该支出计入综合经营报表的“薪酬和福利”中
应收税金协议
本公司为与若干运营公司股权持有人订立的交易协议的一方。截至2023年12月31日，由于本公司不太可能实现该等税务利益，故本公司并无根据交易协议记录有关交易所得税利益的负债。根据税法应付的金额将视乎多项因素而定，包括本公司未来应课税收入的金额、性质和时间。倘本公司根据新资料确定日后有可能支付TRA负债，则任何变动将于当时本公司的综合经营报表及全面亏损中入账。
诉讼
如上所述，于二零二一年十月，我们与VIH完成VIH业务合并，据此VIH更名为Bakkt Holdings，Inc.。及本公司现任董事及高级职员取代VIH业务合并前的董事及高级职员。2022年4月21日，Bakkt Holdings，Inc.提出推定集体诉讼。在VIH业务合并之前，代表VIH证券的某些购买者和/或就VIH业务合并发行的Bakkt A类普通股的购买者在纽约东区美国地方法院进行交易。于二零二二年八月三日，法院委任主要原告及主要律师，并于二零二二年十月十八日，主要原告提交经修订投诉（“经修订投诉”）。经修订的投诉书指称，VIH在与VIH业务合并有关的注册声明和招股说明书/委托书文件以及VIH提交的其他SEC文件中作出虚假或误导性陈述和重大事实的遗漏，违反了联邦证券法与VIH的某些财务报表、会计和内部控制有关的披露，因此，VIH证券以人为抬高的价格交易。原告要求证明（1）VIH/Bakkt在2021年3月31日至2021年11月19日期间公开交易的证券，和/或（2）Bakkt根据和/或可追溯到注册声明的公开交易的证券的类别购买者。经修订的申诉要求赔偿损失，以及费用和费用。修正后的投诉仅被指定为被告 一现任局长，没有现任官员2023年3月14日，双方原则达成和解。2023年4月12日，双方完成了和解条款，以美元解决诉讼。3.0 百万美元，须经法院批准。2023年9月21日，法院批准了该动议，以初步批准。于2024年2月27日，法院举行最终批准聆讯，法院于2024年3月5日向原告寻求若干有限额外资料。法院尚未发布最后批准令。我们希望赔偿额将由我们的保险减去我们的合同保留额来支付。
于2023年6月23日，针对Bakkt Holdings，Inc.提出与上述集体诉讼有关的“选择退出”诉讼。以及集体诉讼中提到的个人2024年2月下旬，原告提供通知，表示他打算以集体成员的身份寻求补救措施，因此不希望进一步寻求这一诉讼。2024年3月1日，双方提出了一项联合规定，即双方之间没有达成和解或妥协，法院于2024年3月5日发布了驳回诉讼的命令。
2023年2月20日，美国纽约东区地区法院对Bakkt Holdings，Inc.及其所有董事提起了与上述集体诉讼相关的衍生诉讼。2023年6月13日，被告向法院提交了一份动议前信函，阐述了驳回诉讼的理由。2023年7月20日，双方向法院提交了一项自愿驳回诉讼的规定，双方之间没有达成和解或妥协。2023年7月31日，法院发布了驳回诉讼的命令。
在被公司收购之前，Bakkt Crypto收到了SEC的要求，要求提供有关其业务某些方面的文件和信息，包括其交易平台的运营、上市资产的流程、某些上市资产的分类以及与客户和服务提供商的关系等。此后，美国证券交易委员会提出了一些后续要求，要求提供更多的文件和信息，公司继续及时回应这些要求。基于此事项之持续性质，结果仍不明朗，且本公司无法估计其业务或财务报表现时之潜在影响（如有）。
2024年1月25日，公司的子公司Aspire忠诚旅行解决方案有限责任公司(“Aspire”)收到其供应商之一的一封信，称其违反了与该供应商就将Aspire的系统迁移到另一家供应商的协议。据称的违约与一项合同条款有关，该条款要求Aspire在供应商的系统上至少支付一定比例的赎回。我们累积了$0.7截至2023年12月31日，这件事的赔偿金额为1000万美元。
在日常业务过程中已产生并可能产生其他法律和监管程序。然而，吾等认为该等事项的解决不会对吾等的财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响。然而，未来业绩可能会因有关法律诉讼及申索的新发展而受到重大不利影响。
商业采购卡设施
通过我们的忠诚度业务，我们与一家银行建立了购物卡设施，作为我们忠诚度兑换平台的一部分，我们利用该设施从供应商那里进行了兑换。使用购物卡设施支付的支出是按月支付的，不受基于公式的限制，如果到期全额支付未付款项，则不产生利息。在其他契约中，购物卡设施要求我们维持月末现金余额#美元。40.0 万于2021年1月，采购卡融资延长至2022年4月15日，以促成对我们更有利条款的长期协议。Bakkt Holdings，Inc.代表本公司的附属公司担任商业采购卡融资的担保人。于2022年4月，我们进一步将购买卡融资的到期日延长至2022年8月12日，以过渡至下文所述的与美国银行的购买卡融资。购买卡融资的到期日进一步延长至二零二二年八月十二日至二零二三年一月十三日。于2022年9月，我们偿还了大部分购买卡融资余额。采购卡设施已于二零二二年十月关闭。
于2022年4月7日，我们与美国银行订立公司卡服务协议，以提供新的购物卡设施。该机制下的总借款能力为美元35 100万美元，没有明确的到期日。使用购买卡设施支付的支出按月支付，不受公式限制，且如果未付款项到期全额支付，则不计息。购买卡设施要求我们与贷款人保持集中账户，但须遵守最低流动性维持要求，7.0作为抵押品，连同我们子公司的应收账款，在忠诚业务内。Bakkt Holdings，Inc.代表我们的子公司在商业购物卡安排下担任担保人。我们从2022年8月开始使用购物卡设施。
2024年3月，美国银行要求我们将以前要求保留在集中账户中的金额作为抵押品。
购买义务
2021年12月，我们进入了一个四年制云计算安排，包括应向第三方提供商支付的最低合同付款。2023年12月，我们同意修改合同，并将付款期限再延长一年。在截至2023年12月31日的一年中，我们签订了一项为期五年的战略营销协议，这需要承诺支出。 截至2023年12月31日，我们的未偿还购买义务包括以下未来最低承诺(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 | | 总计 |
| 购买义务 | $ | 6,800 | | | $ | 14,100 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,900 | |
15.所得税
作为VIH业务合并的结果，本公司获得了Opco的控股权，Opco被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的，以及在大多数适用的州和地方所得税司法管辖区。作为一家合伙企业，Opco本身不需要缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。Opco产生的任何应纳税所得额或亏损将按比例传递至其合作伙伴(包括VIH业务合并后的本公司)的应纳税所得额或亏损，并计入其应纳税所得额或亏损。公司在美国的联邦和州所得税支出主要涉及公司在VIH业务合并后Opco的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额。此外，由于公司产生联邦、州和外国所得税支出，Opco的全资公司子公司按照美国公认会计准则的目的进行合并，但为了联邦、州和外国所得税目的单独征税。
以下期间所得税前收入(亏损)的国内和国外部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 国内 | $ | (225,691) | | | $ | (2,001,449) | |
| 外国 | 323 | | | 195 | |
| 未计提所得税准备前的总亏损 | $ | (225,368) | | | $ | (2,001,254) | |
所得税费用(福利)明细如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 当前： | | | |
| 外国 | $ | 86 | | | $ | 68 | |
| 联邦制 | — | | | — | |
| 状态 | 358 | | | 184 | |
| 当期所得税支出(福利)总额 | 444 | | | 252 | |
| 延期： | | | |
| 外国 | — | | | — | |
| 联邦制 | — | | | (9,390) | |
| 状态 | — | | | (2,182) | |
| 递延所得税支出(福利)合计 | — | | | (11,572) | |
| 所得税支出(福利)合计 | $ | 444 | | | $ | (11,320) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 按联邦法定税率计提的税收规定 | $ | (48,212) | | | $ | (420,304) | |
| 因以下原因增加(减少)所得税： | | | |
| 州所得税，扣除联邦税收影响的净额 | 142 | | | (34,316) | |
| 非控股权益 | 32,287 | | | 296,122 | |
| 认股权证负债的公允价值 | 329 | | | (3,494) | |
| 估值免税额的变动 | 11,461 | | | 145,701 | |
| 股票薪酬 | 2,180 | | | 3,862 | |
| 附属公司清算 | 1,978 | | | — | |
| 其他 | 279 | | | 1,109 | |
| 所得税准备金(受益于) | $ | 444 | | | $ | (11,320) | |
| 实际税率 | (0.19) | % | | 0.57 | % |
实际税率与联邦法定税率不同，主要是由于分配给非控股权益的亏损不向本公司征税，以及本公司估值备抵的变动。尽管Opco于截至2023年12月31日止年度录得除所得税前净亏损2. 254亿美元，但仅分配给Bakkt Holdings，Inc.的7490万美元。其余1.510亿美元由报告组以外的成员为税务目的受益。40万美元的税收费用与国家和外国税收费用有关，因为该公司已经记录了全额估值备抵，以抵消其亏损的税收利益。
以下概述我们递延税项资产及负债的主要组成部分（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
递延税项资产： | | | |
| 对合伙企业的投资 | $ | 114,641 | | | $ | 111,046 | |
净营业亏损结转 | 23,860 | | | 14,656 | |
递延和基于股份的薪酬 | 2,360 | | | 2,965 | |
其他 | — | | | 52 | |
递延税项资产总额 | 140,861 | | | 128,719 | |
减去：估值免税额 | (139,331) | | | (126,039) | |
递延税项净资产 | 1,530 | | | 2,680 | |
递延税项负债： | | | |
与Opco的公司间资产 | 1,530 | | | 2,680 | |
递延税项负债总额 | 1,530 | | | 2,680 | |
递延税项净负债 | $ | — | | | $ | — | |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。
倘根据可得证据之权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则递延税项资产须按估值拨备予以扣减。我们于各司法权区能否变现递延税项资产，取决于产生的未来应课税收入足以在所得税申报表中动用递延税项资产，包括现有暂时性差异的拨回、过往及预测经营业绩以及税务规划策略。我们评估，我们绝大部分递延税项资产都不太可能变现。就这样。该公司的估值拨备为美元，139.3百万美元和美元126.0截至2023年12月31日及2022年12月31日，分别为百万美元。年内估值拨备增加主要与产生预期不会实现的经营亏损净额有关。
截至2023年12月31日，该公司的联邦净经营亏损结转（“NOL”）总额为美元，90.0100万美元，所有这些都可以无限期结转。该公司还拥有国家NOL $79.9100万美元，将于2031年到期。本公司的资本亏损结转额为美元3.02028年到期的百万美元。截至2022年12月31日，该公司的联邦NOL总额为美元，51.8100万美元，其中0.4百万美元将于2037年开始到期，51.4百万美元可以无限期结转。该公司还拥有州NOL为$56.9其中100万美元将于2037年开始到期。
该公司在美国以及各个州和外国司法管辖区提交所得税申报单。虽然本公司目前没有在任何适用的征税司法管辖区接受审查，但本公司可以接受联邦、州和外国司法管辖区的审查，这些司法管辖区的法规各不相同，一般从三年到五年不等。
我们的非美国附属公司须遵守《减税和就业法案》下的全球无形低税收入（“GILTI”）条款。本公司已选择于产生期间确认与GILTI有关的税项开支为期间成本。经济合作与发展组织（“经合组织”）制定了称为“全球反税基侵蚀支柱二最低税率规则”或“支柱二”的指南，该指南一般规定最低有效税率为15%，并打算适用于2024年开始的纳税年度。本公司预计该等规则不会对我们于二零二四年的所得税拨备造成重大影响。
如果不确定的税务状况达到一个“更有可能”的门槛，则在合并财务报表中确认这些不确定的税务状况的影响。对于在合并财务报表中确认的不确定税务状况，建立负债以反映最终结算时“更有可能”变现的那部分状况。该公司拥有不是于2023年12月31日及2022年12月31日应计的未确认税务优惠或相关利息及罚款。
16.公允价值计量
按经常性基准按公平值计量之金融资产及负债分类为第一级、第二级及第三级（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 总计 | 1级 | 2级 | 3级 |
| 资产： | | | | |
| 美国国债证券 | $ | 17,398 | | $ | 17,398 | | $ | — | | $ | — | |
| 保护用于加密的资产 | 701,556 | | — | | 701,556 | | — | |
| 总资产 | $ | 718,954 | | $ | 17,398 | | $ | 701,556 | | $ | — | |
| | | | |
| 负债： | | | | |
| 密码的保护义务 | $ | 701,556 | | $ | — | | $ | 701,556 | | $ | — | |
| 认股权证法律责任-公共认股权证 | 2,356 | | 2,356 | | — | | — | |
| 总负债 | $ | 703,912 | | $ | 2,356 | | $ | 701,556 | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 总计 | 1级 | 2级 | 3级 |
| 资产： | | | | |
| 美国国债证券 | $ | 141,062 | | $ | 141,062 | | $ | — | | $ | — | |
| 保护用于加密的资产 | 15,792 | | — | | 15,792 | | — | |
| 总资产 | $ | 156,854 | | $ | 141,062 | | $ | 15,792 | | $ | — | |
| | | | |
| 负债： | | | | |
| 密码的保护义务 | $ | 15,792 | | $ | — | | $ | 15,792 | | $ | — | |
| 认股权证法律责任-公共认股权证 | 785 | | 785 | | — | | — | |
| 总负债 | $ | 16,577 | | $ | 785 | | $ | 15,792 | | $ | — | |
若干金融工具的账面值，包括现金及现金等价物、应收账款、关联方的未开单应收账款、票据交换所的存款、应付关联方的存款、应付账款及应计负债，以及经营租赁负债，因其短期性质而接近其公允价值。未投资于美国政府证券的票据交换所存款余额以现金形式存在，因此接近公允价值。
我们的债务证券投资包括由一家主要金融机构托管的美国财政部债务证券。于2023年12月31日，我们于可供出售债务证券的投资根据活跃市场的报价厘定为第一级投资，并按公平值计入综合资产负债表。
加密货币保障义务及加密货币相应保障资产的公允价值是使用第2级输入数据确定的，其中包括使用被确定为截至2023年12月31日相关加密货币主要市场的买卖差价中点的受保障资产价值。
与收购Bakkt Crypto相关的或然代价采用第三级输入值估值，其中包括蒙特卡洛模型。蒙特卡洛模型的输入数据包括Bakkt Crypto的预测财务表现和估计收益波动性。或然代价负债于每个报告期内重估，而负债的任何变动反映于本公司经营报表“收购相关开支”。于收购日期，或然代价之公平值估计为美元。2.9100万美元，并使用估计毛利波动率， 66%.截至2023年12月31日，我们厘定或然代价的价值为 零，根据我们的前瞻性预测及与或然代价相关的最低溢利要求。
我们的公众认股权证负债乃根据活跃市场的报价进行估值，并分类为第一级。
如附注5所述，我们拥有的加密货币使用我们确定为相关加密货币主要市场的市场最低报价持续评估减值，我们确定该市场为第2级输入。与非经常性减值分析有关的其他公平值输入数据于相关资产附注中讨论。
17.租契
本公司根据经营租约租赁房地产用作办公空间。于2023年12月21日，我们签署了一份协议，将我们位于佐治亚州Alpharetta的部分公司总部办公空间转租。分租于二零二四年三月开始。2023年3月15日，我们签署了亚利桑那州斯科茨代尔租赁的修订案，延长了租赁期限。经修订的租约年期为 89在修订后的租赁期内，固定租赁付款总额为美元5.7万截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们就位于纽约市纽约的办公室订立房地产租赁，自二零二二年一月三十一日开始生效。租赁期为 94月，租期内的固定租赁付款总额为#美元。7.3百万美元。2022年4月25日，我们签署了佐治亚州阿尔法雷塔呼叫中心办公空间的租赁协议。2022年5月12日，我们执行了为Alpharetta呼叫中心租用额外空间的选择权。呼叫中心租赁于2022年6月3日开始。该租约的期限为47月数和租赁期内的固定租赁付款总额为$5.9万吾等认为租赁于吾等获授予使用租赁资产之日开始。其中若干租赁包括调整租金的上涨条款。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我们并无任何有效融资租赁。
截至2023年12月31日，我们的房地产租赁的剩余租赁期包括： 28几个月后105月，我们的三份租约包含一项选择权，延长租期一段时间， 5我们可行使的年期，但我们不能合理地确定在开始时行使。我们的租赁概无包含可于租赁期内按任何一方选择无故终止租赁的选择权。
我们的某些房地产租赁协议包括条款，要求我们向出租人偿还其应承担的房地产税、保险、运营成本和公用事业费用，由于我们选择不将租赁和非租赁部分分开，因此不包括在衡量租赁负债中，因此当发生时，我们将其计入可变租赁成本。任何租约均没有施加任何限制或契诺，我们的租约亦无任何重大剩余价值保证。
我们所有租约的贴现率都是基于我们估计的增量借款利率，因为租约中隐含的利率无法确定。我们的递增借款利率是基于管理层对我们在类似期限内以完全抵押基础借款所需支付的利率的估计，这一数额相当于类似经济环境下的租赁付款。
吾等已选择可行权宜方法，据此，租赁组成部分将不会与我们所有类别的相关资产的非租赁组成部分分开。因此，各租赁组成部分及与租赁组成部分相关的非租赁组成部分均作为单一租赁组成部分入账。 租赁总费用的构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 经营租赁成本 | 4,499 | | | 3,780 | |
| 短期租赁成本 | 73 | | | 13 | |
| 可变租赁成本 | 10 | | | 15 | |
| 总租赁成本 | $ | 4,582 | | | $ | 3,808 | |
上表披露的短期租赁成本合理反映了我们的持续短期租赁承担。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | |
经营活动现金流(1) | $ | 4,466 | | | $ | (3,068) | |
| 获取使用权资产产生的租赁负债的补充非现金资料 | $ | 3,788 | | | $ | 11,006 | |
(1)我们在佐治亚州Alpharetta的办公空间的房地产租赁要求房东偿还我们在建筑装修方面发生的某些开支。该偿还已于截至二零二二年十二月三十一日止年度收到，且超出年内根据租赁须支付的款项。
截至2023年12月31日，我们经营租赁的加权平均剩余租期为84月，而我们经营租赁的加权平均贴现率为 5.3%。截至2022年12月31日，我们经营租赁的加权平均剩余租期为94月，而我们经营租赁的加权平均贴现率为 5.0%.
下表显示有关我们租赁的资产负债表资料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产负债表
分类 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 使用权资产 | 其他非流动资产 | | $ | 11,456 | | | $ | 19,632 | |
| 租赁负债，流动 | 其他流动负债 | | $ | 3,636 | | | $ | 3,014 | |
| 非流动租赁负债 | 其他非流动负债 | | $ | 23,525 | | | $ | 23,402 | |
有关若干使用权资产之减值资料，请参阅附注5及6。
截至2023年12月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下：
| | | | | |
截至2013年12月31日的年度， | |
| 2024 | $ | 4,993 | |
| 2025 | 5,427 | |
| 2026 | 4,197 | |
| 2027 | 3,714 | |
| 2028 | 3,835 | |
| 此后 | 10,704 | |
| 未贴现的租赁付款总额 | $ | 32,870 | |
| 减去：推定利息 | $ | (5,709) | |
| 租赁总负债 | $ | 27,161 | |
| 当前 | $ | 3,636 | |
| 非电流 | $ | 23,525 | |
18.密码的安全保障义务
我们为Bakkt Crypto的客户和Bakkt Trust的独立托管客户提供托管服务。Bakkt Trust还为Bakkt Marketplace加密客户提供托管服务，如注1所述。我们不拥有代表客户以保管身份持有的加密货币。我们保留该等资产的内部记录，并有义务保护资产，防止其丢失或被盗。我们代表Bakkt Trust托管客户持有大部分加密密钥信息。我们保管的加密货币中有很大一部分
能力由机构级分保管人保管。Bakkt Crypto使用的分托管人持有我们的客户密钥信息，未经我们的特定授权，不得移动资产。
截至2023年12月31日，我们有保护义务为$的加密货币701.6万资产负债表上加密货币的保障责任及相应的保障资产，按为我们客户持有的加密货币的公平值计量。截至2023年12月31日，我们并不知悉任何实际或可能的保障损失事件。因此，加密货币的保护义务和加密货币的相关保护资产以相同的金额记录。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们负责代表客户持有以下加密货币： | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 比特币 | $ | 262,231 | | | $ | 15,717 | |
| 乙醚 | 196,016 | | | 75 | |
| 柴犬 | 143,237 | | | — | |
| Dogecoin | 78,524 | | | — | |
| 其他 | 21,548 | | | — | |
| 密码的保护义务 | $ | 701,556 | | | $ | 15,792 | |
| | | |
| 保护用于加密的资产 | $ | 701,556 | | | $ | 15,792 | |
19.债务证券投资
我们在某些债务证券上有投资，我们以公允价值记录这些证券，并在合并资产负债表中作为“可供出售证券”列示。
扣除相关税项后的未实现收益和临时亏损计入累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)。一旦变现，这些金额将从AOCI重新归类为收益。投资溢价和折扣的摊销包括在我们的经营业绩中。已实现损益按具体的识别方法计算。我们根据投资的性质及其在当前业务中的可用性将我们的投资分类为流动投资或非流动投资。
将未实现损益计入综合资产负债表“累计其他综合损失”的可供出售债务证券的成本基础和公允价值如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 可供出售的证券 | 成本基础 | | 未实现
收益/(亏损)，净额 | | 公允价值 | | 成本基础 | | 未实现
收益/(亏损)，净额 | | 公允价值 |
| 政府债务 | | | | | | | | | | | |
| 美国国债 | 17,230 | | | 168 | | | 17,398 | | | 141,003 | | | 59 | | | 141,062 | |
| 可供出售证券总额 | 17,230 | | | 168 | | | 17,398 | | | 141,003 | | | 59 | | | 141,062 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 处于未实现亏损状态的可供出售证券 | 公允价值 | | 未实现
损失 | | 公允价值 | | 未实现
损失 |
| 政府债务 | | | | | | | |
| 美国国债 | | | | | | | |
少于12个月(1) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 39,574 | | | $ | (381) | |
12个月或更长时间(1) | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可供出售证券总额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 39,574 | | | $ | (381) | |
| | | | | | | |
(1) 指个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长度。 |
我们于政府债务证券投资的未实现亏损与自购买时起利率变动有关。我们可能会根据业务的流动资金需求出售若干投资；然而，我们不太可能需要在收回投资各自的摊余成本基础之前出售投资。此外还有 不是截至2023年12月31日，这些投资的信贷亏损。于2024年2月，我们根据业务的流动资金需求出售可供出售证券。与销售有关的损失并不重大。
可供出售债务证券于二零二三年十二月三十一日按合约到期日划分的成本基准及公平值载列如下（千）。预期到期日可能与合约到期日不同，原因是借款人可能有权提前还款，而债权人可能有权收回债务。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 成本基础 | | 公允价值 | | 成本基础 | | 公允价值 |
| 在一年或更短的时间内到期 | $ | 17,230 | | | $ | 17,398 | | | $ | 141,003 | | | $ | 141,062 | |
| 应在一年至五年后到期 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 可供出售证券总额 | $ | 17,230 | | | $ | 17,398 | | | $ | 141,003 | | | $ | 141,062 | |
20.后续事件
吾等已评估其后事件及交易，并确定并无事件或交易符合就该等财务报表确认或披露而言之其后事件之定义，惟下文及财务报表附注所述者除外。
2024年3月13日，我们收到NYSE Regulation Inc.的通知。(the本公司于2019年10月19日（“纽约证券交易所”）向“纽约证券交易所”（“纽约证券交易所”）表示，本公司不遵守《纽约证券交易所上市公司手册》（“上市规则”）第802.01C条，因为本公司A类普通股的平均收盘价在连续30个交易日期间低于每股1.00美元。根据上市规则，我们在纽约证券交易所通知后六个月内重新遵守上市规则，在此期间，我们的A类普通股将继续在纽约证券交易所上市。
根据纽交所的规则，如果一间公司决定采取一项需要股东批准的行动，以纠正其违反上市规则的行为，则必须通知纽交所，如果股价迅速超过每股1美元，且该价格至少在随后的30个交易日内保持高于该水平，则不遵守上市规则的行为将被视为已纠正。我们拟考虑所有可行的方法，以纠正不遵守上市规则的情况，包括但不限于反向股份拆股，惟须经股东批准。
2024年3月18日，Gavin Michael辞去总裁、首席执行官和本公司董事职务，以及在本公司附属公司担任的所有职务，自2024年3月25日起生效。为表彰Michael先生过去对公司的服务，公司同意向Michael先生支付总计约$1.3万本公司还将加速归属所有已发行予Michael先生至2024年3月18日的尚未行使但未归属的服务型受限制股份单位，使其完全归属，并已证明归属， 614,920基于绩效的RSU基于某些目标和目标的实现。先生还
迈克尔将保留 1,322,456于2024年3月18日向他发出的基于表现的受限制单位，等待确定和认证获得归属所需的目标，并没收剩余的， 1,586,178以前，他曾向他颁发过的基于业绩的RSU，而这些RSU并没有归属。
自2024年3月26日起，迈克尔先生辞职后，董事会任命安德鲁·梅恩担任总裁兼首席执行官，并签署了一份雇佣协议，根据该协议，梅恩先生将获得$的年基本工资。500,000并将有资格根据公司年度现金奖励补偿计划获得年度现金奖金，目标奖金金额为 100在每种情况下，须经董事会或薪酬委员会每年检讨及增加。仅在2024年，梅恩先生将获得 502024年10月1日的目标现金奖金金额的%，而2024年目标现金奖金的剩余部分可能由董事会或薪酬委员会决定。此外，在任命时，梅恩先生将有资格获得 12,195,121基于服务的RSU， 9,146,341其中应采取基于时间的归属受限制单位的形式， 3,048,780其中，以业绩为基础的归属受限制单位。
项目9.会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a—15（b）条的要求，我们在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性（根据交易法第13a—15（e）条和第15d—15（e）条的定义）截至本年度报告所涵盖的财政年度结束时，表格10—K。根据有关评估，我们的主要执行官及主要财务官认为，截至该日，我们的披露监控及程序有效。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（如适用），以便及时就要求披露作出决定，并记录、处理、总结，并在SEC规则和表格规定的时间内报告。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a—15（f）条和第15（d）—15（f）条所定义的。我们评估了公司截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。管理层在进行这项评估时使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会提出的标准， 内部控制--综合框架(2013).基于此评估，我们得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。
本10—K表格年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，因为2012年的《创业创业法案》为新兴成长型公司提供了豁免。
财务报告内部控制的变化
除下文所述外，于截至2023年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制(定义见规则13a-15(F)及规则15d-15(F))并无重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。2023年4月，我们收购了Apex Crypto，并正在将收购的业务整合到我们对财务报告流程的整体内部控制中。根据S-X规则第3-05项规定的重要性检验，此类收购超过50%的重要性。在适用法规允许的情况下，我们已将Apex Crypto排除在我们对财务报告的内部控制评估之外
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
没有。
第三部分
项目10.董事、行政人员及企业管治
本条款所要求的信息将在我们的委托书中陈述，并通过引用并入本文。
我们的董事会已采纳适用于所有员工、高级管理人员和董事的行为守则，包括首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的行为守则全文载于我们网站的投资者关系网页，网址为www. example.com。我们打算在我们的网站上公布对我们行为准则的任何条款的任何修订或放弃。
项目11.高管薪酬
本条款所要求的信息将在我们的委托书中陈述，并通过引用并入本文。
项目12.若干实益拥有人及管理层之证券所有权及有关股东事宜
本项目所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。
项目13.某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。
项目14.主要会计师费用和服务
本项目所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.附件和财务报表附表
(a)作为本年度报告的10-K表格的一部分，我们提交了以下文件：
1.财务报表
见本年度报告第二部分第8项下的索引，表格10-K。
2.财务报表明细表
上面未列出的附表已被省略，因为它们不是必需的，因为它们不适用，或者因为所需信息以其他方式包括在内。
3.陈列品
以下列出的证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交，或通过引用并入本文，每种情况如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随信存档或提供 |
| 2.1 | | 本公司、合并子公司和本公司之间于2021年1月11日签署的合并协议和合并计划。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.1 | | 2021年1月11日 | | |
| 2.2 | | 本公司、合并子公司和本公司之间于2021年3月30日对合并协议和计划的修正案。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.1 | | 2021年3月31日 | | |
| 2.3 | | 本公司、合并子公司和本公司之间于2021年9月29日对合并协议和计划的修正案。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.1 | | 2021年9月30日 | | |
| 2.4 | | 会员权益购买协议，日期为2022年11月2日，由公司、Bakkt Marketplace、卖方和Target之间签署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.1 | | 2022年11月3日 | | |
2.5 | | 会员权益购买协议第1号修正案，日期为2023年3月30日，由本公司、Bakkt Marketplace、Apex金融科技解决方案公司和Apex Crypto，LLC共同签署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 2.2 | | 2023年4月3日 | | |
| 3.1 | | 本公司目前有效的公司注册证书。 | | 8-K | | 001-39544 | | 3.1 | | 2021年10月21日 | | |
| 3.2 | | 本公司现行有效的章程。 | | 8-K | | 001-39544 | | 3.2 | | 2021年10月21日 | | |
| 4.1 | | 公司A类普通股证书样本。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.1 | | 2021年10月21日 | | |
| 4.2 | | 公司授权书样本。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.2 | | 2021年10月21日 | | |
| 4.3 | | 认股权证协议，由本公司与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人签署，日期为2020年9月22日。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.1 | | 2020年9月28日 | | |
| 4.4 | | Bakkt Holdings，Inc.，American Stock Transfer&Trust Company，LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company于2022年3月9日签署的认股权证协议第一修正案。 | | 10-K | | 001-39544 | | 4.4 | | 2022年3月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随信存档或提供 |
| 4.5 | | 第三次修订和重新签署有限责任公司协议，日期为2021年10月15日，由Opco和Opco股权持有人之间签署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.3 | | 2021年10月21日 | | |
| 4.6 | | 股东协议，日期为2022年11月2日，公司与卖方。 | | 8-K | | 001-39544 | | 4.1 | | 2022年11月3日 | | |
4.7 | | Bakkt Holdings，Inc.，Apex Fintech Solutions Inc. PEAK6 Investments LLC | | 10-Q | | 001-39544 | | 4.2 | | 2023年8月10日 | | |
4.8 | | 证券说明。 | | 10-K | | 001-39544 | | 4.6 | | 2022年3月31日 | | |
| 10.1 | | 于二零二零年九月二十二日，本公司、其行政人员、董事及保荐人订立协议书（“内幕人士函件”）。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2020年9月28日 | | |
| 10.2 | | 本公司、其行政人员、董事、保荐人及运营公司于2021年1月11日对内幕人士信的修订。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.3 | | 2021年1月11日 | | |
| 10.3 | | 2019年8月29日，IFUS、ICUS和Bakkt Trust签署的数字货币交易、清算和仓库服务协议，包括其修订。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.10 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.4 | | 本公司与ICE订立日期为2021年10月15日的合作协议。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.6 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.5 | | 注册权协议，日期为2021年10月15日，由本公司、运营公司股权持有人及保荐人签署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.6 | | 本公司、运营公司股权持有人及保荐人之间于二零二一年十月十五日订立的本公司股东协议。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.2 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.7 | | 投票协议，日期为2021年10月15日，公司和ICE。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.3 | | 2021年10月21日 | | |
| 10.8 | | Bakkt Holdings，Inc.于2022年5月3日签署的经修订及重订交易协议。而其他的人，也是其中的一部分。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2022年5月4日 | | |
| 10.9 | | 本公司与其他订约方日期为2021年10月15日的应收税项协议。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.5 | | 2021年10月21日 | | |
10.10+ | | 2021年综合激励计划。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.9 | | 2021年10月21日 | | |
10.11+ | | Bakkt Holdings，Inc.2021年综合激励计划第1号修正案 | | | | | | | | | | X |
10.12+ | | Bakkt Holdings，Inc.下董事限制性股票单位协议的格式。2021年综合激励计划。 | | 10-K | | 001-39544 | | 10.11 | | 2022年3月31日 | |
|
10.13+ | | Bakkt Holdings，Inc.下的执行官限制性股票单位协议的格式。2021年综合激励计划。 | | 10-K | | 001-39544 | | 10.12 | | 2022年3月31日 | |
|
10.14+ | | Bakkt Holdings，Inc. 2021年综合激励计划。 | | 10-Q | | 001-39544 | | 10.1 | | 2023年5月11日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随信存档或提供 |
10.15* | | 董事与高管赔偿协议格式。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.7 | | 2021年10月21日 | | |
10.16+ | | 过渡服务协议，日期为2021年11月10日，由Opco和ICE签署。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2021年11月12日 | | |
10.17+ | | 雇佣协议，日期为2021年1月9日，由Gavin Michael，Opco和公司。 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.12 | | 2021年10月21日 | | |
10.18+ | | 2024年3月18日，Bakkt Holdings，Inc.饰Gavin Michael | | 8-K | | 001-39544 | | 10.2* | | 2024年3月19日 | | |
10.19+ | | 2024年3月18日，Bakkt Holdings，Inc.饰Andrew Main | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2024年3月19日 | | |
10.20+ | | 雇佣协议，日期为2021年8月10日，由Marc D'Annunzio，Opco和公司。 | | 10-K | | 001-39544 | | 10.18 | | 2022年3月31日 | | |
10.21 | | ICE Futures U.S.于2022年7月21日签署的数字货币交易、清算和仓库服务协议第4号修正案，公司，ICE Clear US，Inc. Bakkt Trust Company LLC | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2022年7月25日 | | |
10.22 | | 限制性股票奖励协议格式 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2022年9月12日 | | |
10.23 | | 基于业绩的限制性股票单位奖励协议的形式 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.2 | | 2022年9月12日 | | |
10.24 | | Bakkt Holdings，Inc.外部董事薪酬计划 | | 10-Q | | 001-39544 | | 10.2 | | 2022年8月11日 | | |
10.25 | | 2022年10月12日，Karen Alexander和公司签订的雇佣协议 | | 8-K | | 001-39544 | | 10.1 | | 2022年10月13日 | | |
10.26 | | 注册权协议，日期为2023年4月1日，由Bakkt Holdings，Inc. Apex Fintech Solutions Inc. | | 8-K | | 001-39544 | | 4.1 | | 2023年4月3日 | | |
| 21.1 | | 注册人的子公司名单。 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 本公司独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的同意。 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授权书（包括在本年报表格10—K的签名页）。 | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13a—14对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13a—14对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | X |
32.1† | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证。 | | | | | | | | | | X |
32.2† | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的证明。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随信存档或提供 |
97 | | 退还政策 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | XBRL实例文档。 | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | | | | | |
*根据S-K规则第601(B)(2)项，本协议的附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。
+表示管理合同或补偿计划或安排。
†本年度报告10—K表格随附的附件32.1和32.2证明已提交给美国证券交易委员会（SEC），但未提交给美国证券交易委员会（SEC），且不得通过引用的方式纳入注册人根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法（SEC）提交的任何文件中，不论在本年报以表格10—K提交日期之前或之后提交，不论该等提交文件所载的任何一般法团语言。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期： | 2024年3月25日 | | BAKKT控股公司 |
| | | |
| | | 发信人： | /S/加文·迈克尔 |
| | | | | 加文·迈克尔 |
| | | | | 首席执行官兼总裁 |
| | | | | (首席行政主任) |
授权委托书
通过这些礼物知道所有人，每个人的签名出现在下面，构成和任命 安德鲁·梅恩、马克·丹农齐奥和凯伦·亚历山大，而他们中的每一个人，作为他们的真正合法的代理人和代理人，具有完全的替换和再替换的权力，代他们，并以他们的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署本表格10—K的任何和所有修订，并将该修订连同其所有证物和与之相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和权限，以尽可能充分地实现或能够亲自实现的所有意图和目的，并在此批准和确认所有上述代理律师和代理人或他们中的任何人，或他们的替代者，可凭借本条例而合法地作出或安排作出。
根据1934年《证券法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人的身份签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/S/加文·迈克尔 | | 总裁和董事首席执行官 (首席行政主任) | | 3/25/2024 |
| 加文·迈克尔 | | |
| | | | |
/发稿S/卡伦·亚历山大 | | 首席财务官 (首席财务官) | | 3/25/2024 |
| 卡伦·亚历山大 | | |
| | | | |
/S/奇普·古德罗 | | 首席会计官 (首席会计主任) | | 3/25/2024 |
| 奇普·古德罗 | | |
| | | | |
/S/David C.克利夫顿 | | 董事 | | 3/25/2024 |
| David C.克利夫顿 | | |
| | | | |
/s/Sean Collins | | 董事 | | 3/25/2024 |
| 肖恩·柯林斯 | | |
| |
| |
|
/s/Michelle J. Goldberg | | 董事 | | 3/25/2024 |
| 米歇尔·戈德伯格 | | |
| |
| |
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/s/Richard Lumb | | 董事 | | 3/25/2024 |
| 理查德·拉姆 | | |
| | | | |
/s/Andrew A.主要 | | 董事 | | 3/25/2024 |
| 安德鲁·A.主要 | | |
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戈登·沃森 | | 董事 | | 3/25/2024 |
| 戈登·沃森 | | |
| |
| |
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/s/De 'Ana Dow | | 董事 | | 3/25/2024 |
| 德安娜·道 | | |
| |
| |
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/s/Jill Simeone | | 董事 | | 3/25/2024 |
| 吉尔·西蒙尼 | | |
