某些条款

除非上下文另有要求，本年度报告表格10—K（“年度报告”）中所有提及的"Rekor Systems，Inc."，“Rekor”、“公司”、“我们的”和“我们”是指Rekor Systems，Inc.。及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包含美国联邦证券法定义的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述，例如有关管理目标、各种活动的时间安排和成功的可能性、当前和预期产品和服务的未来表现以及我们未来的经营成果和财务状况的陈述，均为前瞻性陈述，其中包括所有对公司的期望、希望、信念、意图、计划、公司的前景或战略。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“计划”、“预期”、“目标”、“预期”、“预计”、“计划”、“预期”、“预计”、“预测”、“潜在”、“可能”或“继续”等术语或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于本公司管理层根据各自的经验和对历史趋势、当前条件和预期未来发展的看法及其对本公司的潜在影响以及他们认为在当时情况下合适的其他因素所作的若干假设和分析。彼等仅于本年报日期发表，并受若干重大风险、不确定因素及假设所影响，见“风险因素”章节及本年报其他章节。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，其中一些超出我们的控制，实际结果或表现与明示或暗示的有重大差异，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。不能保证影响本公司的未来发展将是预期的。倘一项或多项该等风险或不确定因素成为现实，或任何所作假设被证明不正确，则实际结果可能在重大方面有所不同。我们没有义务更新任何前瞻性声明，因为新信息，未来事件或其他原因。

第I部分

第1项。 生意场

概述

Rekor正在努力使用人工智能支持的解决方案来彻底改变公共安全、城市移动性和交通管理，旨在满足我们服务的每个市场的不同需求。我们与我们的客户携手合作，提供关键任务流量和工程服务，帮助他们实现目标。我们的愿景是通过建立更安全、更智能、更绿色的道路和社区来改善公民和他们周围世界的生活。我们致力于实现这一目标，方法是收集、连接和组织移动性数据，并使其可供我们的客户访问和使用，以便进行实时洞察和决策，以便进行态势感知、快速响应、风险缓解以及资源和基础设施规划和报告的预测性分析。

为了实现这些目标，我们开发了强大、互联的硬件基础设施和先进的、专门构建的软件平台。这些强大的工具，通过各种数据和最先进的人工智能来丰富，可以产生我们认为无与伦比的道路智能水平。我们的解决方案使客户能够高效地管理和优化行驶中车辆的复杂交互，确保公共安全、城市机动性和交通系统内部和周围的顺畅运营。

我们的业务主要由我们的全资子公司Rekor Recognition Systems，Inc.(“Rekor Recognition”)、Waycare Technologies，Ltd.(“Waycare”)、Southern Communications Services，Inc.(“STS”)和All Traffic Data Systems(“ATD”)进行。

一种新的道路作业系统

国家运输基础设施系统的状况令人极为关切，特别是在美国。

随着私营部门不断创新，并凭借自动驾驶汽车、飞行出租车和智能送货无人机等尖端技术登上头条，令人矛盾的是，道路拥堵、安全、车辆排放和公平获取等基本问题正在以惊人的速度恶化。2023年2月2日，美国交通部宣布全国道路安全危机和紧急状态，并启动紧急道路安全行动呼吁，要求利益相关者承诺采取具体行动，扭转道路严重伤亡的高峰。

根据美国土木工程师学会（“ASCE”）的报告，美国基础设施被评为C—，显示有重大和迫切需要改善。在美国420万英里的道路中，超过65%的道路状况不佳，这影响了司机和乘客的安全。交通拥堵问题也是一个严重的问题，据估计，美国公民每年在经济和生产力方面损失高达1200亿美元。此外，与运输有关的温室气体排放—特别是在交通中被困的司机的排放量占该国总排放量的很大一部分，是造成可持续性下降的主要因素，对环境产生深远影响。出于经济和生态两方面的原因，解决道路基础设施问题是当务之急。最后但并非最不重要的是，每年有超过43，000人在使用国家的街道、道路和高速公路交通网络时丧生，这是公共安全和政策的严重失败。如果这些运输网络问题得不到解决，预计美国将面临10万亿美元的国内生产总值损失。

为了解决这些紧迫问题，确保美国经济的竞争力，联邦政府通过《基础设施投资和就业法案》（“IIJA”）、《减少通货膨胀法案》和《CHIPS和科学法案》提供了前所未有的资金，以帮助创建一个数字化的交通基础设施，服务于公共利益并提供新的经济价值。这代表了一代人一次的投资水平和两党支持为21世纪创建和扩展数字交通基础设施。重点不是完全重置或重建基础设施，而是利用他们的资金和决策权力，在以前的投资基础上再接再厉，促进新的技术层次，并确保全国各地普遍接入数字基础设施系统。

最终目标是对现有的物理基础设施采取增强的方法，将物理、数字和运营基础设施的优势与移动数据（包括移动电话、联网车辆、道路传感器等）相结合。其目标是通过数字化的移动互联网和道路操作系统，实现和协调私人和公共协作，为所有人推进更智能、更安全、更绿色的道路。

这对Rekor来说是一个独特的时刻，也是我们自2018年以来一直在准备的时刻。

道路智能

Rekor自成立以来，通过收集、连接和组织全球移动数据，Rekor已成为道路智能领域的领导者。如今，我们全面的产品和服务组合提供多个尖端的物联网（“IoT”）设备用于路边数据收集，一系列来自交通生态系统数据提供商网络的精选和集成数据集，以及平台、应用程序，以及专为要求苛刻的客户群（包括联邦州和地方政府机构以及大型企业）定制的数据流，客户.

我们专注于从多个来源收集和聚合与移动相关的数据到我们的Rekor One ®道路智能引擎，将这些数据转化为知识和可操作的见解，并将这些见解安全地分发给不同软件平台和应用程序的多个用户。我们的专有技术利用了人工智能、机器学习、数据分析、边缘处理和通信领域的最新进展。它们旨在集成到现有的道路和道路传感器基础设施中，提供实时和预测分析，以应对交通管理、公共安全、城市交通和其他关键商业市场的关键挑战。

通过应用受开放式系统互连（“OSI”）模型启发的多层架构方法和协议，该模型在20世纪70年代的计算机操作系统和20世纪80年代的互联网的创建中发挥了重要作用，我们正在与Rekor合作伙伴网络的成员合作，以集成各种运输基础设施系统—硬件，技术，和数据集—整合成道路智能资产和见解的凝聚网络。这涉及到整合分散和不同的系统，以及添加新的连接层，以创建一个统一的环境。为了实现这一目标，我们正在与广泛的利益相关者密切合作，包括地方和联邦政府机构、执法部门、交通服务提供商、基础设施所有者/运营商、汽车OEM以及技术、通信和数据提供商。

在Rekor，我们正在打造一个未来，移动互联网不仅是连接的，而且是互动的，提供实时道路智能，以彻底改变交通管理、公共安全、维护、应急服务和规划机构，并支持联网和自动驾驶汽车。我们的使命是创新和完善独特的、人工智能驱动的、基于边缘的物联网网络。该网络旨在在这一转型中发挥关键作用，与交通和公共安全生态系统的主要合作伙伴协调合作，为道路、社区和公民提供最全面的见解，影响安全、健康和可持续性。

我们的承诺是继续集中我们的投资，合并物理和数字基础设施，为一个新的，先进的道路操作系统奠定基础。随着我们的发展，Rekor将发挥不可或缺和有影响力的作用，支持私营和公共机构设计和构建未来的数字基础设施操作系统。我们致力于满足实时和预测道路智能的关键需求，确保我们的解决方案不仅具有创新性，而且有助于塑造公共安全、城市交通和交通管理的未来。

由Rekor提供技术支持的道路智能

我们的Rekor One ®道路智能引擎专为单一的真相来源而设计，由人工智能驱动，并由丰富的数据驱动。通过访问多个数据源和我们屡获殊荣的人工智能驱动创新，我们提供了一系列解决方案，以解决各种公共和私营部门领域的不同用例。我们的平台促进了大量数据的高效收集、分析和分发，释放了以前无法获得的实时和预测性运营洞察力。利用我们的先进技术和集中式平台，我们有能力为道路智能提供单一的真相来源，并帮助政府和企业将基础设施数据转化为可操作的见解，从而提高移动性和安全性，提高收入，并为数十亿人和数万亿次互动提供创新动力。

我们的Rekor One ®道路智能引擎使我们能够提供一系列解决方案，为公共安全、城市交通和交通管理领域的政府和商业客户提供服务。在Rekor One ®环境中，我们的专有算法管理来自多个来源的数据，包括基于边缘的物联网设备、现有的道路传感器以及不断增长的交通数据合作伙伴网络，从而解锁数万亿个额外的数据点。我们使用这些数据实时生成多维见解，以及人工智能驱动的预测分析，利用过去发生的事情的模式，以便我们能够预测未来会发生什么。这些见解使我们的客户能够做出更明智的主动决策，并通过战略性资源分配来提高运营效率。

Rekor的解决方案支持多种用例，包括：1）交通报告，包括显示联邦公路管理局（FHWA）授权的车辆分类和速度的计数，自行车、行人和其他微移动模式的分析，以及温室气体排放的模式和热点，2）数据驱动的交通操作和交通管理，实时事件检测和响应，3）高清视频交通监控，以协助执法和支持基于情报的警务，包括非接触式合规和执法等。凭借我们先进的技术和领域专业知识，我们拥有完善的设备，为多个公共机构和私营部门部门提供全面的道路智能服务。

总而言之，Rekor One ®道路智能引擎以及Rekor合作伙伴网络使我们能够收集、连接和组织比以往任何时候都多的道路数据，并生成丰富的见解，使我们的客户能够每天做出影响他们社区的深思熟虑的决策。凭借我们深厚的专业知识和技术，Rekor能够帮助企业和政府释放其基础设施数据的真正潜力，推动创新并改善全球数十亿人的生活。

前面的路

美国政府正在大力投资升级和数字化国家过时的基础设施。最近的技术进步，如基于边缘和云计算、人工智能和物联网，为我们带来了前所未有的机会，来彻底改变移动性，弥合快速发展的技术和老化的基础设施之间的鸿沟。我们积极致力于提供最先进的人工智能驱动的道路智能解决方案，以加强公共安全、城市交通和交通管理。通过收集、连接和组织世界各地的移动数据，Rekor为道路上的任何移动物体提供精确、实时和可预测的可操作见解。我们致力于提供关键任务解决方案，帮助为所有社区创建智能、安全和可持续的街道。Rekor的最终目标是成为一个基础合作伙伴，为道路建设数字化的互联网和操作系统，为所有人提供更智能、更安全和更环保的交通出行。Rekor正在让移动数据广泛访问和对所有人有用，使客户能够做出明智的决策，并推动有意义的进步，迈向更光明的未来。

平台、产品和解决方案

Rekor的收入来源由我们尖端的软件和数据服务以及互补的硬件和外围产品驱动。Rekor One ®平台是集成操作系统的中心枢纽，支持从各种来源收集、分析和分发数据。我们的销售策略包括为我们的软件解决方案提供订阅，并利用软件即服务（“SaaS”）模式。这些订阅可以提供或不提供硬件销售，我们的平台旨在使客户能够通过将我们的专有传感器集成到网络中来增强其现有的传感器网络。虽然我们可能会继续为某些战略合作伙伴提供长期许可证，但我们预计大部分收入将来自我们创新的订阅模式。

  Rekor One®智能平台

Rekor One ®是我们尖端的人工智能道路智能平台的基石，以模块化和快速开发能力为多个任务提供服务。我们的专有技术和机器学习模型支持我们的所有解决方案，包括用于运输管理的Rekor Command ™、Rekor Discover ™Rekor Scout ®适用于城市交通，Rekor Scout ®适用于公共安全，以及各种商业用途。

Rekor One ®的安全性以及我们所有面向市场的解决方案是我们的首要任务。我们使用业界领先的安全技术和标准，包括端到端加密和专有数据过滤器，以确保所有捕获和连接的数据免受未经授权的访问或使用。我们遵守严格的隐私协议，并为客户提供24/7访问他们的数据，直到数据被清除。我们的平台托管在AWS GovCloud上，用于安全的数据处理，并存储在安全的数据库中，仅授权系统管理员访问权限有限。此外，Rekor One ®还集成了一个隐私过滤器，该过滤器使用专有算法从数据中剥离个人身份信息（"PII"），确保数据隐私得到保护。

  雷科司令部™运输管理

如今，通勤者面临着惊人的拥堵、广泛的安全担忧和不断上升的死亡率，而过时的、孤立的运输和交通管理系统往往被大量不可用的数据所淹没，这些系统更是雪上加霜。Rekor帮助市政当局通过获取、管理和转换大量数据（包括联网车辆、活动、建筑、天气、远程信息处理、现有客户基础设施等），转变其运输管理方法，通过人工智能技术转化为可操作的见解。当局现在可以从孤立和被动转变为可互操作和主动的方法，拯救生命，改善交通流量，减少城市污染。Rekor Command ™是交通运营和交通管理中心的无缝指挥中心，因此他们可以实时全面了解道路情况，并采取适当行动帮助社区居民提高安全性、可持续性和效率。该系统旨在更快地识别更多事件，通过碰撞风险预测实现主动交通管理，并以协作方式连接机构和利益相关者，包括通知公民和公众。作为一个全面的跨机构平台，Rekor Command ™为交通管理中心、高速公路服务巡逻队、急救人员和维护人员提供专用应用程序，使它们能够更好地应对交通挑战，同时为它们提供识别、管理和恢复道路上的事件、事件和违规行为所需的重要信息。

雷科司令部™ –道路监控核心应用和事件管理应用

Roadway Monitoring Core应用程序和Events Management应用程序是Rekor Command ™平台中的基础应用程序，提供跨机构事件检测和管理功能，使客户能够在现有工作流程中有效地实施事件检测和管理，同时访问快速识别、管理和恢复事件所需的实时信息。交通管理机构能够访问其道路的实时地图视图，并对通过人工智能辅助分析多个数据源识别的不规则事件和潜在事件发出警报。一旦得到该机构的确认，多个响应者将被通知迅速接近并清除道路，使交通得以继续，道路安全得以改善。

雷科司令部™ –社区连接应用

Rekor Command ™平台中的Community Connect应用程序允许机构与可以实时通知公众影响道路的事件或事故的系统集成。该应用程序是各机构直接与公众互动的渠道，让公民了解最新情况，并了解潜在危险事件和事件，以帮助防止发生更多事件。

雷科司令部™ –高级分析应用

Rekor Command ™平台中的Advanced Analytics应用程序为机构提供了报告功能，以存档事件和事件信息，以及帮助用户更好地了解趋势、模式和规划的分析功能。这有助于运输部（“DOT”）了解历史模式，并为他们提供所需的洞察力，以便在资源分配和规划方面做出更积极的决策。

雷科司令部™ –道路条件申请

Rekor Command ™平台中的道路条件应用程序提供了有关机构道路上发生的实时条件的几层关键信息，包括具有高度地理空间特异性的实时天气信息、定期和不定期的拥堵、高碰撞风险、交通影响和当前道路状态。这些额外的见解和数据馈送有助于进一步实时查看机构的道路，并提供更多的信息层，以推动决策。

雷科司令部™ –资产视图应用程序

Rekor Command ™平台中的资产视图应用程序允许机构与道路上的现有资产集成，并在Command平台中实时展示这些资产。机构资产成为推动决策和资源分配的额外数据层。通常集成的资产包括高速公路服务巡逻车、高速公路警察车辆、城市警察车辆、消防部门车辆、建筑车辆、EMS、维护车辆、街道清扫车辆和铲雪机。

Rekor Discover™城市交通

传统的道路和基础设施分析用于规划和工程的方法使用昂贵的手动流程，这些流程使用过时的技术来捕获一小部分时间所需的一小部分信息。城市、州和市政当局都知道，在规划和投资智慧城市、智能交通、自动驾驶汽车和跨地区多模式移动所需的基础设施时，清晰准确地了解道路内外发生的情况至关重要。Rekor Discover ™平台从Rekor最先进的硬件中获取数据，并完全自动化全面分析和关于道路上物体移动的可操作见解。无论是乘用车，还是多轴商用卡车，Rekor Discover ™都能实时和历史性地获取实地实况见解，使各机构能够以智能、安全和面向未来的方式更好地组织和执行下一代道路规划和城市建设计划。客户可以在基于Web的云实例上访问他们的仪表板，并查看按需交通报告和分析，这些报告和分析细分车辆数量和模式、FHWA 13箱车辆分类、电动汽车数量和热点、车辆的地理空间温室气体排放、烟雾评分、平均速度和点速度，以及各种其他见解。除了代理商，许多企业需要了解车辆流，模式，类型和其他重要的分析，在他们的地理位置的车辆。无论是为客户收集道路数据的工程公司，还是在特定区域规划开发的房地产开发商，获取准确、全面的道路数据对他们独特的用例非常有价值。

Rekor Discover™ –计数、等级和速度的应用

Rekor Discover ™平台内的Count，Class and Speed（CCS）应用程序提供了每辆车记录（PVR）数据和分析，从而完全自动化了13箱分类的FHWA报告要求。机构可以利用Rekor的便携式或固定的基于人工智能的系统以完全自动化的方式捕获这些数据，然后通过CCS应用程序的基于云的仪表板实时访问这些丰富的数据。除了FHWA—13车辆分类，该应用程序还提供车辆计数，交通数据和速度报告，所有这些都可由不同机构确定的时间框架访问。代理商可以通过REST API生成报告并提取数据，也可以通过多种流量监控指南（TMG）标准格式（PRN、. CSV和. PDF）导出数据，以便与他们可能已经使用的工具集成。有了这项技术，机构可以利用地面实况信息做出更明智的规划决策。

Rekor Discover™ –车辆现场应用

Rekor Discover的Vehicle InSite应用程序分析实时视频，以提供可操作的物业车辆情报，如车辆特征、电动汽车(EV)统计数据和其他访问指标。Vehicle InSite利用最先进的人工智能和高清晰度摄像头系统，提供实时交通数据，以加深客户对参观其物业的车辆的了解，从而实现丰富的体验和有针对性的营销举措。我们的访问指标功能有助于分析流量模式，为流量波动做好准备和计划，从而实现流畅而高效的体验。我们的车辆特征功能提供了车辆人口统计数据，可用于创建有针对性的营销活动，以吸引和吸引理想的细分客户。我们的车辆特征功能提供了车辆人口统计数据，可用于创建有针对性的营销活动，以吸引和吸引理想的细分客户。Vehicle InSite应用程序帮助用户更好地规划电动汽车(“EV”)充电站的部署，了解电动汽车的移动及其采用情况，并收集有关道路排放和温室气体排放的见解。该应用程序提供基于云的仪表盘，报告电动汽车的数量，提供电动汽车的热图，以及电动汽车型号、温室气体排放和烟雾以及其他有用指标的细目。机构可以利用Rekor基于AI的系统以完全自动化的方式捕获这些数据，然后通过可持续发展规划应用程序实时访问这些丰富的数据。

Rekor Scout®对公共安全

Rekor正在通过实时人工智能驱动的解决方案帮助改变传统执法和安全技术典型的孤岛、被动、单一用途的世界，这些解决方案在长期资源不足的空间中充当机构和力量倍增器之间的连接器。Rekor Scout ®平台通过协作解决方案完全自动化了以前的手动流程，让所有利益相关者了解事态发展，并加快对事件和违法者的反应时间。该平台在几乎所有IP、交通或安全摄像头上提供准确的车牌和车辆识别。它为现有摄像头和网络中的任何专有Rekor AI系统提供集成的AI支持，并在基于Web的仪表板上显示结果，任何授权用户都可以从任何地方访问。该平台可以将授权执法机构与国家犯罪信息中心（“NCIC”）的名单连接起来，使他们能够建立带有警报的定制热名单，应用定制的数据保留政策，并与其他机构共享数据。列入"黑名单"的车辆（被盗、恐怖分子、安珀警报等）在调度室发出警报，以便巡逻队可以拦截他们。每周有数百万辆汽车通过这种方式自动检查。通过该平台，机构可以访问实时警报、法医研究工具和调查工具，以加速公共安全和安保任务。代理商和客户可以访问来自50多个国家的州或省的车牌数据，以及车辆的品牌，型号，颜色，车身类型和行驶方向。用户还可以访问微妙和独特的车辆特征，包括生锈、车顶行李架的存在、不匹配的油漆等，这些特征可以用于调查性警务和取证。当与高性能读取、并行处理能力和同类最佳硬件（如Rekor构建和部署的硬件）相结合时，Rekor Scout ®可以成为一个绝对力倍增器，以高车速在多条车道上以高精度捕获车牌数据和车辆特征。

Rekor Scout ®也可以通过专为执法而设计的智能手机应用程序访问。该应用程序使公共安全人员可以在手掌中进行高级数据捕获，在固定或移动传感器未覆盖的区域，即使没有网络连接，也可以访问极其准确的车牌识别。移动应用程序检索车辆牌照号码和注册状态，并自动按会话、捕获日期、位置和时间戳组织信息。经过验证的读数然后与Rekor Scout ®平台同步，用户可以使用自定义和连接的热列表中的平板匹配接收应用内警报。通过设备上加密的列表和数据，移动应用程序符合联邦调查局的刑事司法信息系统（“CJIS”）。

通过我们的电子商务平台，我们还提供Rekor Scout ®的商业版本，这些版本作为订阅服务出售。Rekor Scout ®为商业用户提供专业化的产品，为停车场、零售业、物流和安保等行业带来价值。

支持附加和商业使用案例的附加产品

REKOR自动通知™适用于非接触式合规

Rekor的AutoNotice是一个基于云的财务管理应用程序，为城市、州和市政当局提供一个统包信息和引文管理解决方案，用于主要和次要犯罪。我们的基于板的应用程序提供了一种安全、公平和公正的执法方法，无需人工参与。当Rekor AI系统检测到不符合要求的车辆时，应用程序会向注册车主发出通知和/或发送信息。不符合规定的车辆是主动检测到违反法律或以其他方式需要遵守通知的任何车辆。不符合规定的可能包括未投保车辆、登记过期的车辆以及排放/检查状态过期的车辆。除了应用程序外，还有一个用于信用卡交易的第三方支付网关的应用程序编程接口，以适应电话和网络支付。该界面还可以自动记录系统中的付款，并提供研究、管理未核销付款和核对收据的功能。我们的自动通知应用程序还提供了一个完整的呼叫中心，以帮助方便支付或信息分发给不符合规定的公民远程。我们积极部署了自动通知应用程序，用于非接触式合规扫描数百万个车牌，并提供数千张通知/罚单，其中包括俄克拉荷马州的一个计划，该计划便于将未投保的驾车者纳入分流计划。

雷科尔·卡切克®应用程序接口(API)

Rekor CarCheck ®使我们强大的基于人工智能的车辆和牌照识别技术能够方便地用于广泛的商业应用。该API支持几乎任何编程语言，分析来自不同国家的车辆的静止图像，并在几秒钟内响应准确的车牌数据、车辆品牌、车型、车身类型、颜色和方向。

瑞高五金产品

Rekor基于人工智能的最先进硬件产品组合旨在优化软件的价值，并将边缘处理的优势用于捕获实时道路数据。数据采集、聚合和AI/ML分析是在设备上完成的，在道路上的采集点，因此可以高效地将其交付到使用点，而不会出现处理延迟。这降低了成本，并使我们的系统能够在显著降低的带宽要求下工作，使我们能够大规模部署在几乎任何区域，并在关键的地方实时收集来自道路的见解。

Rekor Edge Max™

Rekor Edge Max ™是一个固定的交通数据收集系统，可捕获高分辨率的道路数据并将其转换为全面的交通洞察。Edge Max专为最高120英里/小时、3—4车道（带双摄像头的最多6车道）和最大范围300英尺的高速公路设计，可在设备上和更远距离无缝捕获和处理车辆数据。该系统具有耐用的外壳、内置调制解调器、易于安装、可选的太阳能电源，并可配置两个摄像头以增加拍摄范围。该系统使用嵌入式边缘处理单元（EPU）和人工智能视频处理来捕获和分析车辆。Edge Max可以集成到网络中，并具有板载调制解调器、易于安装、可选的太阳能，甚至可以配置多个摄像头以增加拍摄范围。

Rekor Edge Pro™

Rekor Edge Pro ™是一款完整的车辆识别解决方案，可独立使用或集成到网络中。该系统专为高达70英里/小时、1—2条车道和75英尺的最大范围设计，可部署在社区、校园、商业区，也可用于停车和访问控制。它在耐用的外壳内捕获和处理设备上的数据。该设备安装简单，并具有可选的太阳能，扩大了Rekor Edge Pro ™可以满足客户需求的位置数量。

Rekor Edge Flex™

Rekor Edge Flex ™是一款非侵入式便携式数据采集系统，可捕获高速公路数据并将其转换为整体交通洞察。Edge Flex由一系列模块化电池供电，专为持续1至7天的临时研究而设计。Edge Flex可捕获多达12条车道的交通，并采用人工智能视频处理技术，使用嵌入式EPU进行现场分析。车辆类别分类、车辆计数和速度报告可在基于网络的仪表板中提供，或以符合TMG标准的多种文件格式导出。

Rekor交通服务

随着STS在2022年和ATD在2024年的加入，Rekor为我们的客户提供了3000多人年无与伦比的交通数据收集和交通工程专业知识和服务，使用传统和基于人工智能的方法。交通服务包括，但不限于：

我们的全球业务包括遍布美国和多个国际国家的安装基地，使我们能够在任何地方部署经验丰富的现场工作人员，以确保我们的商业和政府客户获得量身定制的解决方案，无论他们的地理位置如何。

传统交通研究

Rekor的传统交通研究是永久性和临时性交通分析项目的基石，为参与道路基础设施和商业计划规划和管理的人员提供重要的数据和见解。我们的专家团队全年提供准确的车辆流量统计，支持趋势分析、实时调整和交通管理系统的进步。我们强调量身定制我们的方法以满足特定目标，确保每个项目都以成本意识的方式高效、有效地进行。

创新的人工智能驱动的交通研究

对于寻求增强其交通管理服务的机构，Rekor推出了尖端的人工智能驱动的Rekor Edge系列。这些解决方案以便携式和永久性两种形式提供，标志着与传统方法的重大背离。它们可以快速部署在路边位置，无需在潜在危险或交通繁忙地区进行人工数据收集。

过渡到Rekor的人工智能驱动系统不仅提高了交通数据收集的准确性和效率，还通过最大限度地减少道路工人在危险条件下工作或扰乱交通流量的需要，优先考虑道路工人的安全。这种创新方法迅速赢得了商业和公共实体的青睐，因为它能够确保安全，最大限度地减少道路中断，并提供可扩展和快速的解决方案。这些人工智能驱动的系统正在重新定义效率和精度的标准，使客户能够熟练地应对当代交通管理挑战。

广泛的交通工程服务

Rekor致力于提供全面的流量工程服务，利用历史数据和新收集的数据。我们先进的分析方法将原始数据转化为可操作的见解，支持广泛的研究，包括：

我们广泛的技术组合，加上我们在世界任何地方部署交通工程和交通服务技术团队的能力，使我们成为塑造交通管理和基础设施发展未来的领导力量。

竞争优势

我们无与伦比的专利技术在知名经销商中占有一席之地，并推动了我们的全球扩张。凭借屡获殊荣的专有技术和卓越的客户服务，我们在竞争激烈的投标过程中一再赢得了对现有公司的信任和业务。我们的集成平台为多个特派团和机构提供独特的广度、深度和复杂性。我们坚持不懈地投资于我们的竞争优势和关键优势，以保持先发优势。

在交通管理、公共安全、城市交通和商业市场，我们拥有并继续培养各种竞争优势，使我们脱颖而出：

我们致力于不断增强我们的竞争优势和差异化，推动交通管理、公共安全和商业市场的创新。

客户细分和市场

我们的技术和解决方案正在改变交通基础设施的格局，为全球80个国家的客户提供帮助。由于许多市场目前依赖过时的物理基础设施，或处于技术采用的早期阶段，我们看到了巨大的增长潜力。我们多样化的客户群包括城市、州、市政当局、执法机构等，我们的成功体现在我们在美洲各地的多个试点、概念验证和全面部署协议。

虽然我们将继续寻求销售永久许可证和硬件的机会，但我们的主要重点是提供具有经常性年收入的尖端SaaS产品和服务。我们的电子商务网站使我们能够使用自助服务的经常性收入模式为个人和小型组织提供大规模服务。

我们期望我们的解决方案和服务的市场将是非凡的。我们致力于解决广泛的细分市场，包括智能交通系统、智能移动、交通分析、事件检测和定位系统、交通和停车管理、智慧城市、车辆监管合规计划等。

自2020年推出Rekor One ®道路智能引擎以来，我们针对市场的解决方案在政府和商业部门都获得了越来越多的采用。我们对我们的竞争地位充满信心，并期待在智能基础设施领域引领前进的过程中持续增长和成功。

业务驱动因素和增长战略

我们的产品和服务已经证明有能力在公共安全和交通管理方面提供重大改进，我们预计这将推动我们的增长。由于政治、经济、社会和技术力量的汇聚，交通基础设施市场正处于变革的过程中。其中包括日益加剧的安全担忧、快速的城市化以及对人类流动性对地球影响的更高认识。政府和企业都在寻找新技术和更好的方法来管理公共安全、城市机动性和交通管理挑战。因此，美国和其他国家可用于交通基础设施数字化的政府资金大幅增加，重点是部署经过验证的可扩展、高效、公平和可持续的短期解决方案。我们相信，我们已经开发并正在继续开发的技术使我们能够利用这些市场力量。

我们使用人工智能来提取道路上车辆和其他物体的运动信息，这已被证明是一项核心优势，使我们能够以卓越的精度和速度捕捉全面而详细的道路数据。Rekor One ®智能平台的模块化设计，以及我们专有的边缘处理和过滤技术，使我们成为促进交互式道路智能新兴行业的领导者。我们的使命是收集最准确和详细的数据，可以实时从道路上获得，并促进这些数据与其他来源的汇总和分析，这样，从汇总和分析中获得的见解就可以安全、高效地传递给能够充分利用它的人。汽车OEM和运输行业的政府机构开始关注如何利用人工智能连接的车辆数据来提高安全性。我们正在建立伙伴关系，并利用数据增强我们的解决方案，以促进向公民提供实时信息。通过Rekor Command ™运输管理，我们处于开发预测分析的最前沿，这些分析基于对来自各种来源的聚合数据的分析提供见解。这些数据源包括从道路传感器和联网车辆获取的实时信息、天气和事件数据等非道路源以及每日、季节和历史趋势数据。

我们提供的关于道路状况的更多信息对广泛的利益相关者来说是有价值的。在过去的三年里，我们已经开始向广泛的政府和商业客户提供产品和服务。这些客户多种多样，从大型政府实体到小型企业家，他们对我们技术的使用也是多种多样的。我们利用这些客户关系作为一个机会，评估我们一直在开发的技术的全部潜力，并在实践和想象中学习。当资本市场强劲时，我们积极而独立地推行这一战略。

在交通管理和公共安全领域，我们在提供创收产品和服务方面走得最远，我们预计将继续采用“土地和扩张”增长战略。这侧重于通过扩展向现有客户提供的产品和服务，以及招募熟悉我们的产品和服务的新客户，来扩展我们的资源，以支持这些细分行业的增长。通过将我们的服务和解决方案扩展到现有客户，同时促进我们现有客户和新客户之间的合作，我们希望不断扩大我们的信息网络。

随着我们发展我们的销售和营销能力，我们主要专注于基于订阅的解决方案，硬件销售主要用于推动这些订阅。我们继续探索在互补性业务、产品、服务或技术方面进行收购或战略投资的机会，包括那些可能从使用我们的技术中获益最大的业务、产品、服务或技术。这些战略合作伙伴关系、合并和收购将对我们具有吸引力，因为它们使我们能够加速增长或扩大我们继续引领道路情报行业的能力。

竞争

我们的战略是通过提供尖端的数据驱动解决方案来颠覆交通基础设施行业，这些解决方案提供无与伦比的道路智能，超越我们的竞争对手。道路智能领域的竞争形式多种多样，有些仅专注于自动车牌识别（ALPR）和车辆识别技术，而其他则专注于数据创建、聚合、洞察平台或智能城市技术。此外，还有各种供应商支持根据FHWA指南的车辆分类、计数和速度。

为了在这个竞争激烈的行业中处于领先地位，我们必须创新并提供新的、突破性的产品和服务，使我们在竞争中脱颖而出。我们能够高效地从现有基础设施收集海量数据，将其与第三方数据集相结合，并使用先进的人工智能和数据分析工具将这些数据处理并转换为可操作的见解，这为我们提供了竞争优势。我们还通过单一平台向多个机构提供定制的数据集和集成的解决方案和工作流程，使我们能够满足不同市场的独特需求，从而脱颖而出。

我们独特的方法使我们能够收集所有13个FHWA类别的车辆分类、数量和速度。我们还为传统车辆、联网车辆、混合动力车辆提供更深入的分类，并可以报告这些交通方式与非机动车道路使用者的互动，包括自行车和行人。在运输管理领域，这些数据收集和分析能力使我们的结果与市场上的其他人区分开来。 此外，我们有能力在不干扰道路的情况下完成这项数据收集，这为我们提供了一个跨越式的机会，以获得和加快细分市场份额，因为我们的客户对人类安全的严重关注。我们相信，我们可以在道路智能市场保持成功，因为我们开发了突破性的创新产品，超越了既定行业领导者设定的高标准。为了渗透这些成熟的市场，我们必须挑战现状，推动行业标准的演变，并提供卓越的价格和性能特性。

虽然我们是将人工智能成功应用于车辆识别的早期领导者，并继续看到人工智能在道路智能领域的创新应用的巨大潜力，但我们并不认为使用人工智能本身是一种专有优势。相反，我们很早就开始使用人工智能和机器学习来为不同的客户群开发车辆识别和道路数据分析算法，这使我们能够保持领先于其他人，这些人已经获得了相同的非专有人工智能和机器学习技术，但没有像我们那样早或广泛地使用它。随着我们在行业中的足迹不断增加，我们保留了这一优势。然而，随着新车型和车辆类型的引入，以及其他修改，如板设计，道路不断变化。为了最大限度地减少来自寻求与我们的性能匹配或降低我们的价格的其他潜在威胁，我们必须继续致力于提供差异化的独特解决方案，为我们的客户提供更大的价值和利益。我们开发了专有技术，例如我们独特的边缘处理和隐私过滤技术，我们已采取行动保护我们的创新和知识产权。然而，我们在行业中确立自己的主要战略是追求创新和质量。.为了保持我们的竞争优势，我们优先考虑设计创新、安全和隐私功能、产品质量和可靠性以及卓越的服务和支持等关键因素。

我们在交通和公共安全市场面临着激烈的竞争，竞争对手拥有显著的技术、营销、分销和资源优势，以及成熟的硬件、软件和服务产品。此外，几家竞争对手拥有更大的有源设备安装基础，这使得竞争更加激烈。然而，通过在广泛的用例中提供一套全面的解决方案，我们认为我们可以在大多数竞争对手中脱颖而出，因为他们只在狭窄的市场细分市场中运营。我们正专注于提供更可靠、更高效和更容易获得的数据资源。这包括升级现有基础设施以高效收集可靠数据，将这些数据与第三方数据聚合，使用卓越的分析工具处理数据，并通过单一平台提供针对多个机构的特定需求量身定做的数据集和可操作的见解。在我们产品和平台的整个开发过程中，我们特别关注网络和数据处理效率，以便通过现有的通信网络更有效地传播成果。通过促进对现有基础设施的各种模块化升级，结合来自不同来源的数据，并提供有价值的实时、历史和预测性见解，Rekor可以继续提供满足整个价值链客户需求的解决方案。

市场营销和销售

我们利用直销、电子商务平台和广泛的合作伙伴关系和联盟，在多个市场提供产品和服务。我们的直销团队根据智能交通系统（“ITS”）章节和其他目标市场细分而组织，主要侧重于通过高接触的咨询过程直接向终端用户销售。此外，我们还建立了伙伴关系和战略联盟，使我们能够将我们的技术捆绑到针对不同国家和全球市场细分的专门解决方案中。

随着我们继续加强与国家、州和市政交通部的道路情报合作，我们仍然专注于执法社区—直接和间接通过战略合作伙伴和经销商/集成商。我们市场领先的解决方案为DOT的交通管理、规划和运营以及市政规划组织的城市交通提供了重要价值。 除了这些机构，我们的解决方案还支持执法、基于情报的警务、企业校园安全以及公共安全的法规合规性。我们的技术使我们能够理解车辆特征和行为，而不仅仅是简单的车牌捕获和数字车辆签名—扩展到交通分析，可持续性指标和机动和非机动运动（如自行车和行人）的运动称重研究。 在2024年，我们将致力于扩大我们的业务范围到较小的社区，因为我们继续与我们的直销代表为中型交通部和执法部门提供服务。

鉴于我们的主要市场是美国的州和地方政府，我们的大部分销售工作涉及征求建议书程序和╱或拨款申请程序。2024年，我们将继续为客户收集和提交建议书并申请资助，同时寻求与战略合作伙伴同时提交的机会。

我们的电子商务平台为世界各地的企业和个人提供了一种便捷的方式，只需一张信用卡和点击即可购买我们的高价值车辆识别解决方案。该平台允许自助注册和一系列订阅选项，同时如果客户需要更多信息，也可以直接向我们的销售支持团队提供资金。我们的Edge Pro相机系统是第一款直接通过电子商务平台销售的硬件设备。通过预装ALPR软件，客户可以通过在线或电话订阅激活基于人工智能的车辆识别服务。该设备在全球范围内发货，可选增强太阳能和各种杆配置。

研究与开发

我们竞争的高度竞争行业是由迅速的技术进步所定义的。因此，我们的成功取决于持续和及时地向市场发布创新产品、新的丰富数据服务和先进技术。为确保我们的竞争优势，我们不断开发尖端技术以增强现有产品，通过严格的研发扩大我们的解决方案范围，以及开发新的人工智能模型和算法，授权知识产权，以及获取第三方数据集和技术。我们致力于紧跟客户的技术发展，遵守行业标准，满足他们对性能、生产力、质量和可预测性日益严格的要求。因此，我们将继续在研发、数据和分析方面进行重大投资，努力保持我们作为本领域领导者的地位。

专有技术与知识产权

我们的创新硬件设备、配件、软件和服务均受美国和外国专利、版权、商标、服务商标、商业外观和其他形式的知识产权的保护。虽然我们认识到拥有这些知识产权的重要性，并相信它们有助于我们的成功，但我们知道，我们的技术人员的专业知识及其技术能力和营销能力是我们公司取得成就的基础。

为了确保我们的持续成功，我们优先提交专利申请，以保护我们的研究，开发和设计努力产生的创新，我们目前正在寻求多项专利申请。凭借我们对知识产权的承诺和我们的优秀人才，我们有能力领导市场，提供尖端解决方案和服务。

收购

于二零二二年六月十七日，我们完成STS收购。

于2024年1月2日，我们完成了ATD收购。有关更多信息，见第二部分项目8，"财务报表和补充数据—附注17—以后事项"

有关STS和ATD收购的其他信息见本年度报告第7项"管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析"下的10—K表格。

人力资本管理

我们希望我们的员工能代表我们行业中最优秀和最聪明的人才，我们选择成为我们团队的一部分的人才定义了我们的文化和成功。我们的全球员工队伍受过高等教育，技术和专业化，绝大多数员工都是技术岗位。

作为对象f 2024年3月25日，我们有351名员工，其中347名为全职员工，4名为兼职员工。我们认为我们的员工关系良好。迄今为止，我们能够根据需要找到并聘用高素质的员工，并不期望我们的增长努力会受到缺乏合格员工的限制。

季节性

我们的收入主要来自销售软件、硬件和相关服务，目前预计不会对我们的收入产生重大的季节性影响。我们的部分收入需要我们的技术人员和现场支持团队在户外工作，他们的工作能力和为我们的最终客户提供服务可能会受到冬季恶劣天气的影响。如果我们在收费及其他涉及按认收费的市场的渗透率扩大，我们预计会更受季节性交通模式的影响。

保险与风险管理

我们为专业责任及涉及人身伤害、财产及经济损失的索赔投保。我们认为我们目前的保险范围、免赔额和准备金限额是足够的。在可能的情况下，我们通过质量保证和控制、风险管理、工作场所安全以及其他类似方法，努力消除或降低项目的损失风险。

风险管理是我们固定价格合同的项目管理方法和项目执行过程中不可或缺的一部分。我们还通过内部风险分析来评估风险，在内部风险分析中，我们的管理层审查风险较高的项目、合同或其他需要公司法律和风险管理批准的业务决策。

监管

我们在经营的某些领域受到监管。在与政府机构和实体合作时，我们必须遵守与合同的订立、管理和履行有关的法律法规。这些法律和条例载有的条款，除其他外，可能要求核证和披露与各种合同谈判有关的所有费用或定价数据。我们受限制使用和传播出于国家安全目的而分类的信息的法律法规约束。

为了帮助确保遵守这些法律和法规，我们的员工有时被要求完成与他们的职位和我们的运营相关的定制道德和其他合规培训。

第1A项。 风险因素

某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。除了本年度报告中包含的10-K表格中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注外，您还应仔细考虑以下所述的风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们的交易价格 普通股可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。 

与公司结构和业务相关的风险

我们目前没有盈利，我们可能无法实现季度或年度盈利。

截至2023年12月31日止年度，我们因持续经营而亏损的$45,685,000. WE不能保证我们未来会盈利，也不能保证我们的财务业绩将维持足够的水平来完全支持运营。我们未来盈利的能力可能会受到政府活动和监管、经济不稳定以及其他我们无法控制的项目的影响。我们很大一部分费用是预先固定的。此外，我们已经并预计将继续经历与收购和开发新产品和服务相关的巨额费用。作为一家专注于道路智能的科技型公司，我们的成功将要求我们从道路智能市场产生足够的新收入，以支持我们的商业计划，同时继续作为一家上市公司运营。因此，我们未来可能会继续遭遇运营亏损和净亏损，这将使我们难以为运营和实现业务计划提供资金，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的某些解决方案的市场是新的和未经验证的，可能会下降或经历有限的增长，部分取决于我们吸引新客户采用我们的平台和使用我们的服务的能力。

连接政府机构、服务提供商和最终驱动因素的生态系统市场相对较新，其某些方面尚未得到证实，因此，它受到几个风险和不确定性的影响。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的增长(如果有的话)。使用先进的车辆识别系统和市场数据来获取有关车辆、司机和环境的数据仍然是相对较新的，潜在客户可能没有意识到我们的平台和解决方案的需求或好处。此外，如果他们不认识到我们的平台和解决方案的需求和优势，他们可能会决定采用替代服务来满足部分业务需求。

我们是否有能力扩大我们的平台和解决方案所针对的市场，取决于许多因素，包括与它们相关的成本、性能和感知价值。我们平台和解决方案的市场可能无法显著增长，或者由于缺乏接受度、技术挑战、竞争服务、现有和潜在客户支出减少、经济状况疲软和其他原因，对其服务的需求可能会减少。如果我们的市场没有显著增长，或者对我们服务的需求下降，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们 依赖于外包合作伙伴提供的零部件和产品制造，其中大部分位于美国境外。

我们依赖主要位于欧洲和亚洲的外包合作伙伴来供应和制造我们几乎所有硬件产品的许多组件。这些合作伙伴的任何失败都可能对我们的成本或零部件或成品的供应产生负面影响。此外，这些地点的制造或物流或向最终目的地的运输可能因各种原因而中断，包括自然灾害和人为灾难、信息技术系统故障、商业纠纷、军事行动、经济、商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题，或国际贸易争端。

我们的内部投资和市场策略可能会对我们的经营利润率造成下行压力。

为了增加我们的收入增长，我们继续投资于我们的业务，包括投资于新市场以及创新和产品开发，以扩大我们为客户提供的解决方案套件。由于这些投资，我们的营业利润率在短期内面临下行压力。此外，我们的投资可能不会产生预期的结果。如果我们不能成功地执行我们的市场战略和产品开发活动，我们可能会继续蒙受损失。

我们过去并非交通管理及公共安全产品及服务的领先供应商，亦不具备部分竞争对手所具备的既定联系及现有业务关系。

虽然它正在增长，但我们在运输和公共安全市场的存在有限。因此，尽管我们相信我们的产品和服务具有显著的竞争优势，但我们在不同市场和地区建立对我们的产品的广泛市场认可方面可能遇到困难。一旦他们注意到我们与更成熟的竞争对手竞争的能力，他们在打入这些市场和地区方面的早期成功可能无法维持。他们可能会在现有合同到期前寻求开发更具竞争力的产品，降低价格，利用他们过去作为值得信赖的供应商的联系以及他们优越的财务和营销资源，并利用其他策略获得竞争优势，这可能会对我们的持续增长能力产生重大影响。

我们未来可能需要筹集额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件获得，或者根本不能。

我们每年的运营收益和现金流都会出现波动。为了支持业务增长，或者如果我们的业务下滑，我们可能需要筹集额外的资本来支持运营、寻求收购或扩大我们的运营。这种额外的资本可以通过银行借款或其他债务或股权融资来筹集。我们不能向您保证，任何额外的资本将及时、按可接受的条款或根本不存在，而这种额外的融资可能会进一步稀释我们的股东。

我们的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：我们增加收入、减少净亏损和产生净收益的能力；市场对我们服务的接受度，以及我们服务的整体销售水平；我们对技术进步和竞争对手推出新产品、服务或技术的需求；我们控制成本的能力；客户付款的速度；我们与信贷提供商成功谈判安排的能力；以及子公司基础设施和系统的改进。

如果通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的持股比例将减少，这些证券可能拥有比我们普通股优先的权利、优先权和特权。额外的股权或债务融资可能无法以优惠的条件、及时的基础或根本无法获得。如果没有足够的资金或无法以可接受的条款提供，我们可能无法按计划继续运营、开发或提升产品、扩大销售和营销计划、利用未来机会或应对竞争压力，或我们可能被迫以低于其既定价值的价格出售资产。

如果我们经历收入下降或持平，而未能有效管理这些下降，我们可能无法执行我们的业务计划，并可能会在未来的经营业绩方面遇到弱点。

为达致未来增长，我们将需要继续聘用合资格人员，并投资于额外的研发及销售及市场推广活动，这可能会限制我们降低开支的能力，或导致开支增加，导致未来经营业绩下降。此外，我们未来的扩张预期将对我们的管理、行政、营运、财务及其他资源造成重大压力。倘吾等未能成功管理该等活动或任何收益下降，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

倘我们未能挽留现有客户，我们的收益及经营业绩将受到不利影响。

客户并无义务于合约或认购到期后续订，且该等合约及认购不得以相同或更有利可图的条款续订。此外，我们的许多大型政府合同可能会在短时间内无故终止。因此，我们维持收入基础的能力部分取决于合同和订阅续订。我们可能无法准确预测客户续订的未来趋势，客户的续订率可能会因多个因素而下降或波动，包括他们对我们产品和服务的满意或不满、我们服务的价格、我们竞争对手提供的产品和服务的价格或我们客户的支出水平的下降。如果我们的客户不续订我们的产品和服务的合同和订阅，以不太优惠的条款续订，或不购买额外的功能，我们的收入增长可能比预期慢或下降，我们的盈利能力和毛利率可能会受到损害。

我们面向商业和政府客户的销售周期可能很长，不可预测，需要相当长的时间和费用，这可能会导致我们的经营业绩波动。

我们向商业和政府客户销售收入的时间很难预测。这些努力要求我们教育我们的客户关于我们服务的使用和好处，包括组织的技术能力和潜在的成本节约。商业客户通常会进行重要的评估和试点测试过程，这在过去会导致较长的销售周期，通常是几个月。我们在我们的商业销售努力上花费了大量的时间、精力和金钱，但没有任何保证这些努力会产生任何销售。此外，订阅经常受到预算限制以及计划外管理、处理和其他延迟的影响。如果特定客户对特定报告期的预期销售额在该期间没有实现或根本没有实现，我们的业绩可能会低于预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

行业整合可能会导致竞争加剧。

我们的一些竞争对手已经或可能进行收购，或可能建立合作伙伴关系或其他战略关系，以提供比他们单独提供的更全面的服务。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可以通过收购、伙伴关系或战略关系进入市场。我们预计，随着企业试图加强或维持其市场地位，这些趋势将继续下去。推动这一趋势的许多公司拥有比我们更多的财务、技术和其他资源，可能更有能力获得和提供补充服务和技术。此类组合和重组可能会创造更有吸引力的服务产品或提供更大的定价灵活性，而这些灵活性可能会使我们更难以有效竞争，包括基于价格、销售和营销计划、技术或服务功能。这些压力可能导致客户流失、收入减少或限制我们的增长能力。

我们可能无法及时应对快速的技术变化，以满足客户的需求，这可能对我们的销售和盈利能力造成重大不利影响。

我们的许多产品和服务竞争的基于云的服务和基于人工智能的产品市场具有快速的技术变革、频繁推出新产品和服务以及不断演变的行业标准。我们保持竞争力的能力在很大程度上取决于我们是否有能力继续提升现有的产品和服务，以及开发新的服务产品，以跟上这些市场的快速技术发展。此外，为了实现市场认可，我们必须有效地预测并及时提供满足不断变化的客户需求的产品和服务。客户可能需要我们当前产品和服务所不具备的功能和功能。倘我们未能以及时及具成本效益的方式开发满足客户要求的产品及服务，我们与现有客户续订订阅的能力以及我们创造或增加对产品及服务需求的能力将受到损害，我们的收益及经营业绩将受到不利影响。

我们业务的成功将部分取决于若干关键人员的持续服务，以及我们吸引及挽留合资格人员的能力。

我们业务的成功部分取决于我们管理层某些成员的持续服务。我们无法吸引及挽留合格人才，可能会严重扰乱我们的业务。

虽然我们采取谨慎措施留住关键人员，但我们面临来自众多专业服务和技术公司的合格人才的竞争。例如，我们的竞争对手可能会通过提供更具竞争力的薪酬方案来吸引和留住更多合格的专业和技术人员。倘我们未能吸引新员工及挽留现有员工，我们可能无法发展及维持与竞争对手相同的服务水平，因此，我们可能会失去潜在客户及在某些市场的销售渗透率。在我们客户要求的时间范围内吸引和留住合格的人才也可能很困难。此外，我们的某些合同可能要求我们仅雇用具有特定政府安全级别的个人。

我们可能无法实现我们完成的收购所带来的预期利益，并且我们可能会受到业务不确定性的影响。

我们最近和计划中的收购对员工和客户的影响不明确可能对我们公司产生不利影响。该等不确定因素可能会损害我们在收购后一段时间内吸引、挽留及激励关键人员的能力，并可能导致客户、供应商及与我们有交易的其他人士寻求改变与我们的现有业务关系，从而可能对本公司造成不利影响。保留员工可能特别具有挑战性，因为员工可能会对未来在我们的角色感到不确定性。

为实现整合被收购公司的预期利益，我们可能需要付出重大成本。与该等整合有关的任何该等成本的发生，以及任何意外成本或延迟，均可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

在完成所需年度评估后，我们可能须撇减若干资产，这可能会影响我们呈报的财务业绩。

我们于收购完成时收购资产的公允价值的初步厘定乃基于内部估值。我们须每年分析所收购无形资产及商誉的账面值。在对无形资产的账面值进行详细年度评估后，并辅以外部分析，我们可能需要对综合资产负债表及╱或经营报表作出调整。任何调整将影响我们报告的财务业绩。

如果我们被要求就我们的授权和订阅产品和服务收取销售或其他相关税款，或在我们历史上从未这样做的司法管辖区支付监管费用，我们的经营业绩可能会受到损害。

首先，由于我们在某些州和国家的云服务的性质，我们认为我们不需要向某些州或国家的客户收取销售税或其他相关税。然而，一个或多个其他州或国家可能会寻求向我们征收销售、监管费用或其他税收义务，包括我们或我们的经销商和其他合作伙伴过去的销售。成功断言我们应就我们的服务收取销售税或其他相关税或支付监管费用，可能会导致过去的销售额承担大量税务责任，劝阻客户购买我们的服务，或以其他方式损害我们的业务和经营业绩。

不当披露机密和个人数据可能导致责任和损害我们的声誉。

我们处理和存储我们从我们的一些客户、供应商和员工收集的数据，以及我们通过我们提供的服务处理数据（可能包括机密或个人身份信息），可能会受到各种法律和法规的约束，这些法律和法规已被各个联邦、州和外国政府采用，以规范收集、分发、个人信息的使用和存储。我们开展业务的几个外国国家（包括欧洲经济区（“EEA”）和加拿大）目前已制定或最近提出了有关隐私、数据保护和信息安全的法律或法规，这些法律或法规的限制性比美国的法律或法规更为严格。其中部分法律尚处于早期阶段，我们尚未确定该等经修订的法律及法规（如实施）可能对我们的业务产生的影响。然而，我们未能遵守或认为未能遵守这些隐私法律、法规、政策或义务，或任何导致未经授权发布或转移我们拥有的个人可识别信息或其他客户数据的安全事故，都可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚和/或负面宣传。所有这些都可能对我们的声誉和业务造成不利影响。

例如，《欧洲经济区通用数据保护条例》（“GDPR”）于2018年5月25日生效，取代了每个欧洲经济区成员国的数据保护法。GDPR对个人数据的处理者和控制者实施了更严格的操作要求，例如，扩大对如何使用个人信息的披露，对信息保留的限制，增加应要求删除个人信息的要求，强制性的数据泄露通知要求和更高的标准，以证明他们已就某些数据获得有效同意加工活动。它还显著增加了违规行为的处罚，包括我们作为服务提供商（例如数据处理器）的情况。如果我们的隐私或数据安全措施未能遵守适用的现行或将来的法律法规，我们可能会受到诉讼、监管调查、要求我们改变个人数据使用方式或营销做法的强制执行通知、罚款，例如，不超过2，000万欧元或上一财政年度全球年营业额总额的4%（以较高者为准）GDPR下的其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。

数据保护法规仍然是所有司法管辖区日益关注的领域，数据保护法规也在不断演变。我们无法保证我们将能够满足从欧盟向美国传输个人身份信息的新要求，而不产生大量费用或根本不产生费用。欧洲和/或多国客户可能不愿意购买或继续使用我们的服务，因为他们担心他们的数据保护义务。此外，如果个人或政府机构有理由相信我们的数据隐私或安全措施未能遵守现行或未来的法律法规，我们可能会受到索赔、法律诉讼或其他行动的影响。

此外，我们必须确保某些可访问此类信息的供应商和客户也有适当的隐私政策、程序和保护措施。虽然我们采取了常规措施来保护这些信息，但持续发生的高知名度数据泄露事件提供了证据，表明外部环境对信息安全越来越不利。如果我们的安全措施因第三方行为、员工或分包商错误、渎职或其他原因而被违反，并因此而导致有人未经授权访问客户数据，我们的声誉可能受损，我们的业务可能受到损害，我们可能会承担重大责任。用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且越来越复杂。因此，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。

这种环境要求我们在整个业务范围内不断改进安全控制的设计和协调。尽管作出了这些努力，我们对数据、培训和其他做法的安全控制可能无法防止个人身份或其他机密信息的不当披露。

如果发生实际或感知到的对我们安全的破坏，我们可能会根据保护个人或其他机密数据的法律法规承担责任，导致成本增加或收入损失，并可能损害市场对我们服务的看法。

我们的业务可能会受到网络和其他安全威胁或中断的负面影响。

我们面临各种网络和其他安全威胁，包括企图未经授权访问敏感信息和网络；内部威胁；对我们设施和基础设施安全的威胁；以及恐怖主义行为或其他侵略行为的威胁。网络威胁是持续不断和不断发展的，包括但不限于计算机病毒、恶意软件、破坏性恶意软件、计算机黑客试图获得未经授权访问数据的攻击、中断或拒绝服务攻击以及其他可能导致任务关键系统中断、未经授权发布或丢失机密信息的电子安全漏洞，个人或其他受保护的信息（我们或我们的员工、客户或分包商的信息），以及数据、网络或系统的损坏。此外，我们可能会受到网络威胁或我们使用的产品或我们的合作伙伴或客户的系统中发现的其他中断或漏洞的影响。我们的客户和分包商面临着类似的威胁，并且/或者他们可能无法发现或阻止这些威胁，或者有效地减轻由此造成的损失。这些威胁可能会损害我们的声誉以及分包商的履约能力，并可能影响客户的支付能力。

虽然我们使用各种程序和控制措施来监控和降低这些威胁对我们、我们的客户和我们的合作伙伴的风险，但我们不能保证这些程序和控制措施足够。这些因素的影响难以预测，但其中一个或多个因素可能导致信息或能力的损失、个人或财产的损害、我们的声誉受损和/或需要采取补救措施或导致业务损失、监管行动潜在责任和财务损失，其中任何一个因素都可能对我们的财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

我们依赖技术服务，如果我们的计算机和电信系统出现损坏、服务中断或故障，我们的客户和员工关系以及我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响。

我们的业务可能会因我们的计算机、电信设备、软件系统或软件应用程序的损坏或中断而中断。我们客户的业务可能会因我们遇到的任何系统、应用程序或设备故障而受到不利影响。由于上述任何情况，我们与客户的关系可能受损、我们可能失去客户、我们吸引新客户的能力可能受到不利影响以及我们可能承担合约责任。为保护我们免受此类事件或将其影响降至最低的预防措施可能并不充分。

此外，邮件、通信和/或公用事业的故障或中断可能导致我们的运营中断或暂停，或以其他方式损害我们的业务。我们的财产及业务中断保险可能不足以补偿我们因任何系统或运营故障或中断而可能发生的所有损失，因此可能会对收入、利润及经营业绩造成不利影响。

如果我们不能跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准，我们将无法保持竞争力，对我们服务的需求可能会下降。

我们经营的市场一般具有以下因素的特点：技术快速进步带来的变化；技术挑战带来的额外资格要求；以及不断变化的行业标准以及监管和立法环境的变化。我们未来的成功将取决于我们是否有能力预测和适应技术和行业标准的变化，以及是否有能力有效地开发、引进、营销结合最新技术进步的新产品和服务，并获得广泛认可。

美国或全球经济衰退，或我们为客户提供持续水平支持的能力下降，可能导致我们的客户使用更少的产品和服务，或无法及时或根本无法支付我们的服务费用，这将对我们的业务造成重大不利影响。

由于对我们解决方案和服务的需求对经济活动水平的变化非常敏感，因此我们的业务可能会在经济衰退期间受到影响。在经济增长乏力或经济收缩期间，对外包服务的需求可能下降。此外，市场力量可能会限制我们为销售和支持工作维持资金的能力。当对我们产品和服务的需求水平下降时，我们的经营利润可能会受到不利影响，因为开支可能不会像收入一样迅速下降。在此期间，我们只能将销售及行政开支减少至一定水平，而不会对我们业务的长期潜力造成负面影响。

此外，在经济衰退期间，政府机构和公司可能会放慢向供应商付款的速度，或者他们可能无法支付债务。如果我们的客户无法支付欠我们的款项，或付款速度较慢，那么我们的现金流和盈利能力可能会受到严重影响。

我们使用经营亏损净额抵销未来应课税收入的能力可能会受到若干限制，这可能会使我们的业务承受更高的税务负担。

我们可能会限制净经营亏损结转部分，我们可以抵销未来应课税收入，以用于美国联邦和州所得税目的。截至 2023年12月31日我们有联邦和州净营业亏损结转，或NOL，约为 $156,392,000和$149,122,000, 分别缺乏未来应课税收入可能会对我们使用该等无记名经营权的能力造成不利影响。此外，我们股票所有权的未来变化，包括通过收购，可能导致根据《国内税收法典》第382条的所有权变化，并可能导致每年可用于抵销未来应课税收入和应付税款的NOL结转金额的限制。我们的NOL在 2023年12月31日根据州法律的类似规定，我们的资产也可能被减值，并可能过期未使用或未充分使用，这将阻止我们使用我们的NOL结转来抵消未来的应纳税收入。

第三方声称我们的服务和解决方案侵犯了其知识产权，无论是否正确，都可能使我们面临昂贵和耗时的诉讼，或导致和解或许可安排，这可能影响我们的短期或长期盈利能力。

在软件和技术行业，经常有基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。无论这些索赔有何可取之处，它们都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼和技术和管理人员的分流，或者要求我们开发非侵权技术或签订许可协议。由于法院裁决的可能性很难预测，因此即使是有争议的无理索赔也会以很大的金额达成和解，这并不少见。此外，我们的服务协议可能要求我们赔偿客户某些第三方知识产权侵权索赔，这可能会增加我们为此类索赔辩护的成本，并可能要求我们在与任何此类索赔相关的不利裁决的情况下支付损害赔偿金。竞争对手还可能试图利用这些索赔和相关诉讼的悬而未决作为一种手段，试图败坏我们的声誉，或让潜在客户害怕使用我们，这可能会损害我们与客户的关系，阻止未来客户订阅我们的服务，或使我们面临进一步的诉讼。与针对第三方侵权指控进行辩护相关的这些成本，无论是金钱上的还是其他方面的，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果我们的服务被用于实施故意或非法行为，我们可能会承担重大责任，我们的服务可能被视为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的服务。

我们提供的某些服务使客户能够从视频图像中捕获数据。虽然我们的服务协议要求我们的客户遵守所有适用的法律，但我们并不直接控制客户通过使用我们的服务获得的信息的过度使用或内容。如果我们的服务被他人用来实施不良或非法行为，我们可能会受到索赔和其他潜在责任的影响。对此类索赔进行辩护可能是昂贵和耗时的，而且我们可能会对因此类行为而受到损害的实体承担重大责任。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的声誉可能会受到损害。

我们使用有限数量的数据中心来提供我们的服务。这些设施的任何服务中断都可能损害我们的业务。

我们基于云的服务由位于美国各地的第三方数据中心设施托管。我们还将这些设施用于我们的一些开发工作。我们不能控制这些设施的运行。这些数据中心设施的所有者没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议，我们可能会被要求转移到新的数据中心设施，并且我们可能会因此而招致巨额成本和可能的服务中断。此外，我们的运营和发展努力可能会因这些设施的故障或中断而受到严重影响。这些第三方数据中心的第三方服务级别发生任何变化，或我们的服务出现任何错误、缺陷、中断或其他与这些设施不起作用相关的性能问题，都可能损害我们的声誉，并可能损害我们客户的业务。我们服务的中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户发放积分，使我们承担潜在的责任，导致客户终止订阅或损害我们的续约率。

我们的数据中心容易受到人为错误、故意不良行为、流行病、地震、飓风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断。发生自然灾害、恐怖主义行为、破坏公物或其他不当行为、在没有足够通知的情况下关闭设施的决定或其他意想不到的问题可能会导致我们的服务长期中断。

我们的长期成功在一定程度上取决于我们向美国以外客户扩大服务销售的能力，因此我们的业务容易受到与国际销售和运营相关的风险的影响。

进行国际行动使我们面临其他风险，而不是我们在美国普遍面临的风险。这些风险包括：我们的服务本地化和适应当地做法，当地、法律标准和监管要求的差异；管理和配置国际业务的困难；货币汇率的波动；对我们没有广泛经验的客户、第三方和渠道合作伙伴的依赖；潜在的不利税收后果，包括外国增值税或其他税收制度的复杂性；一些国家减少或改变对知识产权的保护；以及增加财务会计和报告的负担和复杂性。在国际市场开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。在其他国家建立业务和管理增长所需的投资和额外资源可能不会产生理想的收入或盈利水平。

我们的成功部分取决于我们保护和执行知识产权的能力。

我们依靠商业秘密、专利、版权、服务商标和商标法以及保密程序和合同限制的组合来建立和保护我们的知识产权，所有这些都只能提供有限的保护。此外，我们没有为用于提供我们服务的重要技术申请专利。我们不能向您保证，将来可能申请和发布的任何专利将不会受到质疑、无效或规避。我们将来可能通过未来专利申请发布的任何专利可能无法提供足够广泛的保护，或者它们可能无法在针对被指控侵权者的诉讼中被证明是可强制执行的。此外，我们不能向您保证任何未来的服务商标或商标注册将为未决或未来的申请发布，或任何注册的服务商标或商标将是可强制执行的或为我们的所有权提供充分的保护。

我们努力与我们的员工和承包商以及与我们有业务往来的各方达成协议，以限制访问和披露我们的专有信息。然而，我们所采取的措施可能无法防止未经授权的使用或对我们的技术进行逆向工程。此外，其他人可能会独立开发与我们竞争或侵犯我们知识产权的技术。我们的知识产权的执行也取决于我们对这些侵权者采取的法律行动是否成功，但即使我们的权利受到侵犯，这些行动也可能不会成功。

此外，我们的服务可能并不是每个国家都能提供有效的专利、商标、服务商标、版权和商业秘密保护。此外，与互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定，而且仍在不断演变。

我们用于提供服务的软件中的重大缺陷或错误可能会损害我们的声誉，导致我们的重大成本，并削弱我们销售解决方案的能力。

我们产品和服务的软件应用程序固有地复杂，可能包含重大缺陷或错误，尤其是当首次推出或发布新版本或增强功能时。任何导致我们产品和服务可用性中断的缺陷可能导致：销售减少或市场对我们服务的接受延迟；销售信贷或退款给客户；现有客户的损失和难以吸引新客户；声誉损害；以及内部资源的转移。纠正我们产品和服务中的任何重大缺陷或错误所产生的成本可能很大，并可能损害我们的经营业绩。

政府对互联网、电信和其他通信技术的监管可能会损害我们的业务和经营成果。

随着互联网商务和电信的不断发展，联邦、州或外国政府和机构越来越有可能加强监管。监管的任何增加都可能影响我们客户收集和共享数据的能力，从而可能减少对我们产品和服务的需求。此外，政府机构或私人组织也可能对通过互联网提供的产品和服务征税，或对访问互联网或使用电信服务征收的其他费用。任何对互联网使用征收更高费用或限制互联网上的信息交换的法规都可能削弱我们服务的可行性，这可能会损害我们的业务和经营成果。

自然灾害、公共卫生危机、政治危机和其他灾难性事件或我们无法控制的其他事件可能会损害我们的业务和经营成果。

倘发生自然灾害、公共卫生危机（如流行病及流行病）（包括COVID—19疫情的持续影响）、政治危机（如恐怖主义、战争、政治不稳定或其他冲突）或我们无法控制的其他事件，我们的业务及经营业绩可能受到影响。此外，这些类型的事件可能对受影响地区或全球范围内的消费者支出产生负面影响，这可能对我们的经营业绩造成不利影响。

与我们普通股相关的风险

如果证券或行业分析师不发表研究报告，或发表不准确或不利的报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果一名或多名报道我们的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，从而导致我们的股价或交易量下降。

出售大量普通股可能导致普通股价格下跌。

截至2024年3月25日，我们共有85，324，918股股票流通普通股.根据截至2024年3月25日的流通股计算，4，388，872股普通股，或5.1%，由我们的管理人员、董事及其附属实体实益拥有，并将受《证券法》第144条和各种归属协议下的数量限制。此外截至2024年3月25日，12，395，649股普通股受尚未行使的期权，限制性股票单位和认股权证的约束，l在各种归属协议的规定以及《证券法》第144条和第701条规定允许的范围内有资格在公开市场上出售。

我们无法预测在公开市场上出售我们的股票或可供出售的股票会对我们普通股的市场价格产生什么影响。然而，未来在公开市场上出售大量我们的普通股，包括行使未行使期权而发行的股份，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的市价可能会波动，这可能会对我们的股东造成不利影响。

我们普通股的交易价格可能会波动。股票市场可能经历重大的价格和成交量波动，影响所有证券的市场价格，包括像我们这样的公司的证券。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

此外，股票市场普遍经历了价格和成交量波动，这些波动往往与我们行业内公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

投资者可能会因未来股票发行而经历未来摊薄。

为了筹集额外的资本，我们可能会在未来发行额外的普通股股份或其他可转换为或交换普通股的证券。我们无法向投资者保证，我们将能够以等于或高于投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股份或其他证券，而投资者在未来购买我们股份或其他证券的权利可能高于现有股东。本公司在未来交易中出售额外普通股股份或其他可转换为本公司普通股或可交换为本公司普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者支付的每股价格。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。

我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的将来就普通股支付任何现金股息。我们目前预计，在可预见的将来，我们将保留所有未来盈利，用于业务的发展、经营和增长以及一般企业用途。任何未来决定支付我们的普通股股息将由我们的董事会酌情决定。因此，投资者必须依靠价格上涨后出售普通股，这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。

我们的高管、董事、主要股东及其关联公司将继续对我们的公司施加重大影响，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变化。

AS截至2024年3月25日，我们的执行官、董事、5%或以上的股东及其各自的关联公司总共拥有我们普通股的约5.1%。

这些股东有能力通过这种所有权地位影响我们，并可能在需要股东批准的事项上发挥决定性作用。例如，这些股东可能最终决定董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。这类股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。

我们是一家“规模较小的报告公司”此外，由于适用于规模较小的报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们目前是一家“较小的报告公司”，这意味着我们既不是一家投资公司，也不是一家有资产担保的发行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是一家“较小的报告公司”，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元，上市流通股不到7亿美元。作为一家“规模较小的报告公司”，与其他发行人相比，我们在美国证券交易委员会申报文件中的披露义务较轻。具体地说，“规模较小的报告公司”能够在其提交的文件中提供简化的高管薪酬披露，不受萨班斯-奥克斯利法案第2404(B)节要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的认证报告的规定的约束，并在提交给美国证券交易委员会的文件中承担某些其他减少的披露义务，其中包括仅被要求在年报中提供两年的经审计综合财务报表。由于我们是一家“规模较小的报告公司”，美国证券交易委员会申报文件中披露的信息有所减少，这可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、收购要约或代理竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

《特拉华州公司法》(DGCL)的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们与持有流通股超过15%的股东在成为有利害关系的股东后三年内进行商业合并，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，包括：要求一名或多名股东在会议上总共有权投票不低于35%的股份，才能召开股东大会。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的某些行动。

项目 1B. 未解决的员工意见

不适用。

项目1C. 网络安全

Rekor认识到开发、实施和维护强有力的网络安全措施对保护我们的信息系统、保护我们数据和暴露管理解决方案的机密性、完整性和可用性至关重要。我们对来自网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。我们实施并维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在根据环境管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据的重大风险。

我们有一套既定的信息安全政策，以及整体企业信息、劳动力和工作场所标准政策。这些共同设计旨在为管理层制定可审计的信息安全监督程序，包括：1）识别不同类型和形式的信息，2）信息的可接受使用和传播指南，3）信息的使用和销毁处理，4）人员和物理站点安全，5）事故报告和响应，6）恢复计划，以及7）基于网络的应用、通信和移动设备的标准。我们已确定了三个级别的安全程序，与我们管理的与不同业务有关的信息的敏感性有关。我们的政策要求被指派执行这些程序的个人每年审查和认证，并在适当时提出修改建议。所有违规行为均须向高级管理层和董事会报告，同时提交一份关于应对和恢复情况的报告，以及应对进一步挑战的建议。

我们的信息安全程序由首席信息安全官监督，并由首席技术官及资讯科技经理协助，彼等负责向首席执行官及首席财务官以及董事会辖下的科技及社会责任委员会及管治委员会提供定期报告。这些程序负责识别、评估和管理网络安全威胁和风险，并使用各种方法监测和评估我们的威胁环境和风险状况。这些方法包括评估我们和我们行业的风险状况，与执法部门就选定的威胁进行协调，以及与第三方合作，对某些系统进行外部审计和威胁评估。

我们的信息安全政策和程序会持续进行审查。这些程序由我们的首席信息安全官执行，并由托管服务提供商（“MSP”）协助。我们的MSP拥有超过15年的经验，并拥有各种网络安全认证。第三方服务提供商可以不时协助我们识别、评估和管理网络安全威胁的重大风险，包括网络安全顾问和软件提供商、托管网络安全服务提供商、威胁情报服务提供商、取证调查人员、渗透测试公司、暗网监控服务以及专业服务公司，包括法律顾问和审计师。通过与这些专业提供商合作，我们可以利用他们的见解和专业知识来实施旨在符合行业最佳实践的网络安全战略和流程。

我们的高级管理层根据我们的整体业务目标评估网络安全威胁的重大风险，该评估及网络安全威胁的重大风险管理已纳入我们的整体风险管理流程。这种整合旨在确保网络安全考虑是我们决策过程的一部分。此外，理事会的技术和社会责任委员会包括一名在网络安全方面具有丰富经验的成员，特别是在智能城市交通系统的网络安全标准方面。

请参阅本年度报告表格10—K中的风险因素，以了解可能对我们产生重大影响的网络安全威胁风险的描述，以及它们如何影响我们。

第二项。 特性

我们的主要执行办公室位于哥伦比亚大道6721号，Suite400，哥伦比亚，马里兰州21046和以色列特拉维夫伊加尔·阿隆街55A号。我们没有任何不动产。我们不认为我们的任何租赁物业对我们具有实质性的重要性。虽然我们认为有必要维持办公室，通过这些办公室来协调我们的服务，但我们认为，如果我们需要搬迁或扩大业务，有足够的办公室租赁物业来充分满足我们的需求。

第三项。 法律程序

本公司可能不时被点名为日常业务过程中产生的各种其他诉讼、申索及其他法律及监管程序的一方。除其他外，这些诉讼通常寻求对指称的人身伤害、违反合同、财产损失、侵犯所有权、惩罚性赔偿、民事处罚或其他损失的赔偿，或禁令或宣告性救济。就该等诉讼、索赔及诉讼，本公司于可能出现损失时计提准备金，且该等损失金额可合理估计。本公司认为，该等程序的结果（个别及共同）对本公司的整体综合财务报表并不重大。

火风暴校长

于二零一九年八月十九日，我们向纽约南区美国地方法院提起诉讼，控告本公司三名前行政人员，该三名前行政人员为两间相关前附属公司（“Firestorm Principals”）的创始人—Rekor Systems，Inc.。v. Suzanne Loughlin等人，第1号案件：19—cv—07767—VEC。火风暴负责人于2020年2月28日连同反诉一并作出答复。于二零二零年，Firestorm Principals于纽约、特拉华及弗吉尼亚州对本公司董事及高级职员提起多项诉讼，指称违反受托责任及诽谤。

于二零二三年三月二十二日，本公司与Firestorm Principals订立和解协议。根据和解协议之条款，订约方已相互解除及解除所有现有及潜在诉讼、诉因、诉讼、法律程序、债项、应付款、合约、损害赔偿或彼此提出的申索，包括若干有关Firestorm Principals的官员赔偿申索。作为交换，该公司将某些Firestorm资产转让给CrisisisRisk Strategies，LLC，支付了175，000美元，Firestorm委托人取消了所有权利，以执行其支付本金和利息的索赔，就公司收购Firestorm，并放弃行使与上述事项有关的认股权证的权利。

由于和解协议，本公司录得应付票据、相关应计利息及已呈列为已终止经营业务的其他资产及负债减少。该公司还注销了购买631，254股普通股的认股权证，该认股权证是与收购Firestorm有关而发行的。

H. C Wainwright & Co.，LLC

于二零二三年三月，本公司与H. C.订立业务约定书。Wainwright & Co.，LLC，（“HCW”），与本公司于2023年3月完成的先前集资有关。该书面协议包含两个条款，即本公司可能在指定的尾部期内与HCW介绍给本公司的投资者订立的任何后续交易，应付HCW的"尾部"费用，以及优先购买权（“ROFR”），作为本公司的独家承销商或配售代理商在任何随后的融资交易中使用承销商或配售代理发生，根据约定书完成交易后十二个月内。

于二零二三年七月，于本公司与其中一名股东就行使其持有之认股权证订立协议（本公司称之为七月认股权证行使交易）公布后，本公司收到HCW的函件，声称有权收取因与本公司股东订立的协议而产生的若干“尾”费用及认股权证代价。本公司当时认为，现在也认为，这项索赔是没有根据的。由于该申索及其他原因，本公司终止其与HCW的委聘书，包括原因，本公司认为，该等原因消除了与该交易有关的“尾部”条文及ROFR条文。

于2023年10月23日或前后，HCW向纽约州最高法院提出申诉，主张本公司就七月认股权证行使交易提出违约申索。HCW寻求根据其与Rekor的书面协议和其他费用，不低于825，000美元的现金费用和以每股2.00美元的行使价购买总计最多481，100股公司普通股的认股权证价值以及律师费。于2024年2月29日，HCW在不损害情况下提交终止通知书，并告知法院，其打算通过提交新的投诉来启动新的诉讼程序，以解决本诉讼及后续事件中的索赔。 2024年3月4日，法院在没有偏见的情况下停止了这一诉讼。

2024年2月29日，HCW发起了一项新的行动，向纽约州最高法院提出申诉。 在这起诉讼中，HCW提出了相同的违约理论，并寻求恢复与先前已被驳回的诉讼相同的损害赔偿。 此外，HCW还寻求额外的2，156，000美元的损害赔偿，加上认股权证的价值，以每股3.125美元的行使价购买总计高达805，000股普通股与Rekor 2024年2月的发行有关。 HCW声称，Rekor违反了其与HCW的承诺书，没有向Rekor通知此次发行，也没有向HCW提供行使ROFR的机会。

本公司认为，这些索赔是没有根据的。 本公司拟在本次诉讼中积极抗辩。

职业安全和健康管理局（"OSHA"）索赔

于二零二三年，本公司两名前雇员（“申索人”）向职业安全与健康管理局提出投诉（“职业安全与健康管理局投诉”）。在OSHA投诉被提交后不久，该公司提交了一份立场声明，以解决OSHA投诉。2023年11月30日，OSHA发布了其决定，根据迄今为止在其调查中收集的信息，OSHA无法得出结论，认为有合理理由相信发生了违反法规的行为。OSHA驳回了投诉。

此后，索赔人提出反对意见，并要求在行政法法官面前举行听证会，对这一裁定提出上诉。 该公司同样提出了要求判给律师费的请求。于2024年1月4日，行政法法官办公室（“OALJ”）处理上诉并发出其立案通知书和合并令。 2024年2月28日，OALJ发布了一项命令，列出了一个修改的时间表，并于2024年12月2日开始听证会。

本公司认为，这些索赔是没有根据的。 本公司拟在本次诉讼中积极抗辩。

第四项。 煤矿安全信息披露

不适用。

部分 第二部分：

项目 5. 注册人的市场’S普通股、相关股东事项与发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为REKR。

持有者

截至2024年3月25日，我们共有58名普通股登记持有人，不包括以“代名人”或“街道名称”持有股份的股东。普通股股东的实际数量大于记录持有人的数量，包括实际拥有人，但其股份由经纪人和其他代名人持有的股东。这一记录持有人人数也不包括其股份可能由其他实体以信托方式持有的股东，.

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。相反，我们预计我们所有的收益将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金，可能包括收购或投资于补充我们现有业务的业务、技术或产品。未来任何与股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括但不限于我们未来的收益、资本要求、财务状况、未来前景、适用的特拉华州法律，该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

STS收购

正如之前在公司于2022年6月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中第3.02项披露的那样，作为公司向卖方发行的798,666股公司普通股的未登记股份的购买价格的一部分，价值2,000,000美元。支付给卖方的股票对价是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节和/或其下颁布的D条例下的豁免而发行的。

附认股权证的高级票据

正如本公司于2023年1月18日提交予美国证券交易委员会的现行8-K表第3.02项所披露，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司同意以私募交易方式向投资者发行及出售(I)本金总额不超过15,000,000美元的优先担保本金票据，及(Ii)认股权证，以购买合共7,500,000股本公司普通股。就2023年1月18日的初步完成，本公司发行了本金总额为12,500,000美元的票据及认股权证，以购买6,250,000股普通股。因此，在报销费用之前，公司获得的收益为12,500,000美元。

ATD的收购

正如之前在公司于2024年1月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中第3.02项披露的那样，作为公司向卖家发放的3,496,464 ATD未登记普通股的一部分，公司普通股价值10,000,000美元。向卖方支付的股票代价是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)条和/或根据其颁布的法规D项下的豁免而发行的。

2023年本票赎回

于2024年3月4日，本公司已完成赎回其所有未偿还优先担保票据(“2023年期票”)。2023年本票以赎回价格赎回，赎回价格为2023年本票本金总额12,500,000美元的115%，或约14,375,000美元，另加赎回日约263,000美元的应计未付利息(“赎回款项”)。票据持有人选择接受1,875,000美元的赎回付款，形式为750,000股本公司普通股的无登记股份，每股票面价值0.0001美元，每股价值2.5美元，其余的赎回付款将以现金支付。

收益的使用

我们自成立以来一直产生亏损，并依赖手头现金、外部银行信贷额度、短期借款安排、发行债务、出售票据、出售非核心子公司和出售普通股为运营提供现金。我们将亏损归因于融资成本、上市公司的公司管理费用、低于预期的收入以及我们一些子公司的毛利润下降。我们的现金收益主要用于上述收购、研发、法律、融资成本、收购成本以及与新产品开发和我们开发和提升技术产品能力的战略转变相关的销售和营销费用。

第六项。 [已保留]

项目 7. 管理’S关于财务状况和经营成果的讨论与分析

以下管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告中的相关附注以及Rekor Systems，Inc.的历史财务报表一并阅读，及相关注释。

概述

Rekor正在努力使用人工智能支持的解决方案来彻底改变公共安全、城市移动性和交通管理，旨在满足我们服务的每个市场的不同需求。我们与我们的客户携手合作，提供关键任务的交通和工程服务，帮助他们实现目标。我们的愿景是通过建立更安全、更智能、更绿色的道路和社区来改善公民和他们周围世界的生活。我们致力于实现这一目标，收集、连接和组织世界各地的移动性数据，并使其可供我们的客户访问和使用，以便客户实时洞察和决策，从而实现资源和基础设施规划和报告的态势感知、快速响应、风险缓解和预测性分析。

一般信息

本讨论和分析中提供的信息包括Rekor的财务状况和运营结果，涵盖截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。2022年，我们剥离了非核心业务部门--自动交通安全执法(ATSE)业务。由于资产剥离，我们确定ATSE符合被视为终止的标准，不再提供持续运营。此外，我们于2022年完成了对南方交通服务公司(STS)已发行和已发行股本的100%收购。这笔收购交易也包括在我们持续运营的演示文稿中。

收购和处置

2022年6月17日,*我们通过收购STS已发行和已发行股本的100%完成了对STS的最终收购。此次收购包括12,799,000美元的总代价，包括：6,500,000美元的现金代价，1,001,000美元与基于某些业绩指标的溢价(“STS溢价”)有关，1,298,000美元取决于未来合同的完成(“STS或有对价”)，798,666股公司普通股，价值2,000,000美元，以及一笔2,000,000美元的票据。

于2022年12月6日，我们剥离非核心业务单位ATSE业务，约为3，390，000美元。

2024年1月2日，我们完成了对所有交通数据服务有限责任公司(ATD)的收购，总收购价为19,795,000美元，其中包括9,795,000美元现金(包括成交调整)和10,000,000美元的股票对价。

机遇、趋势和不确定性

我们希望识别各种趋势、市场周期、不确定性及其他因素，这些因素可能为我们提供机遇及挑战，不时影响我们的营运及财务状况。尽管有许多我们可能无法或无法预见的情况，但我们相信，我们于可见将来的经营业绩及财务状况将主要受以下因素影响：

除上述及本Form 10-K年度报告其他部分所述外，本公司并不知悉任何可能对本公司财务状况产生重大影响的趋势、事件或不明朗因素。

经营成果的构成部分

收入

该公司的收入主要来自出售其道路数据聚合，交通管理和许可产品。这些产品包括数据收集、实施、工程、客户支持和维护服务以及软件和硬件。收入于承诺产品及服务的控制权转让予本公司客户时确认，金额反映本公司预期就交换该等产品及服务而收取的代价。

不包括折旧和摊销的收入成本

收入的直接成本主要包括与创收活动有关的技术和非技术薪金部分以及工资和与薪金有关的费用。收入的直接成本亦包括制作开支、数据订阅、分包顾问服务及与我们的创收活动有关的其他开支。收入的直接成本不包括技术和非技术工资部分，以及与营销工作、假期、节假日有关的工资部分，以及根据现有合同没有直接产生费用的其他时间。该等成本计入营运开支。当收入发生时，我们将直接成本作为支出。

运营费用

我们的营运开支包括一般及行政开支、销售及市场推广、研发及折旧及摊销。人事成本是营运开支中最重要的组成部分，包括薪金、福利、奖金、工资税和股票薪酬开支。经营开支亦包括资产减值。

一般和行政

一般及行政开支包括行政、财务、法律、人力资源及行政部门的人事开支。额外开支包括办公室租赁、专业费用和保险费。

我们预计，在可预见的未来，由于与我们增长相关的成本以及作为上市公司的会计、合规、法律、保险和投资者关系成本，我们的一般和行政费用将继续保持高企。我们的一般及行政开支可能因该等开支的时间及范围而于不同期间按收益的百分比波动。然而，我们的一般及行政开支占收益的百分比已下降，而在我们继续成功增加收益的情况下，我们预期我们的一般及行政开支占收益的百分比将长期下降。

销售和市场营销

销售和营销费用包括人员成本、营销计划、与销售和营销人员相关的旅行和娱乐、会议和贸易展会费用。我们将需要对我们的销售和营销费用进行大量投资，以保持我们收入的增长速度，进一步渗透现有市场，并将我们的客户基础扩大到新市场。

研究与开发

研发费用包括人员成本、用于开发我们产品的软件以及第三方开发资源的咨询费和专业费。我们的研发费用支持我们继续努力增加现有产品和服务的能力并提高其价值，以及开发新产品和服务。

折旧及摊销

折旧及摊销开支主要来自我们的资本投资，包括固定资产折旧、被认为具有确定使用年限的无形资产摊销以及资本化内部使用软件成本摊销。

其他收入(费用)

其他收入（开支）主要包括法律和解、法律判决、与债务安排有关的利息收入及开支、与债务安排取消有关的成本、出售附属公司的收益、出售固定资产的收益或亏损、现金及现金等价物、短期投资及应收票据赚取的利息收入。

所得税拨备

所得税拨备主要包括我们开展业务的若干国内司法权区的所得税。我们已记录递延税项资产，并已提供全额估值拨备，包括经营亏损净额结转及税项抵免。由于根据我们的亏损历史，部分或全部递延税项资产很有可能无法变现，因此我们预期在可见将来维持该全数估值拨备。

经营成果

我们以美元计算的过往经营业绩呈列如下。业务分析仅与持续经营业务有关，并不考虑已终止经营业务之业绩。下列选定的合并财务数据应与本第7项所载的上述资料以及第二部分第8项"财务报表和补充数据"中的合并财务报表及其附注一并阅读。以下仅呈列历史经营业绩。历史结果不一定代表未来的结果。

对终了年度的比较2023年12月31日和2022年12月31日

收入

截至2023年12月31日止年度的收入较截至2022年12月31日止年度增加，主要由于我们的城市交通产品线所致。截至2023年12月31日止年度，城市交通产品线应占收益为16，773，000元，而截至2022年12月31日止年度则为7，692，000元。此外，截至2023年12月31日止年度，我们的非接触合规收入较截至2022年12月31日止年度增加1，110，000美元。截至2023年12月31日止年度的收入增长较截至2022年12月31日止年度的剩余增长主要由于本公司软件及硬件产品销售额增加所致。

收入成本，不包括折旧和摊销

截至2023年12月31日止年度，收入成本（不包括折旧及摊销）较相应过往期间有所增加，主要由于为支持收入增加而产生的人员及其他直接成本（例如硬件）增加所致。收入成本的增长率低于我们的收入增长率，因为公司能够实现其运营效率并更好地管理其软件成本。

运营费用 

一般和行政费用

截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支较截至2022年12月31日止年度增加，主要由于车队及保险的增加。该等成本已部分抵销，原因是年内薪酬及整体薪酬减少导致员工成本减少。此外，截至2022年12月31日止年度，本公司确认与重新计量STS盈余有关的1，001，000美元收益，减少了本期间本公司的一般和行政开支。

销售和营销费用

截至2023年12月31日止年度的销售及市场推广开支较截至2022年12月31日止年度减少，主要由于以股票为基础的薪酬开支减少965，000美元。

研发费用

截至2023年12月31日止年度的研发开支较截至2022年12月31日止年度减少，主要由于本公司利用其现有员工专注于开发新产品及软件，致使分包商劳工开支减少所致。

折旧及摊销

期内折旧及摊销增加主要由于作为我们收购STS的一部分而收购的以技术为基础的无形资产增加所致。

商誉减值

于二零二二年第三季度，我们的市值大幅下跌，管理层认为这是与商誉有关的触发事件。因此，我们于2022年9月30日进行中期减值评估，并厘定于报告日期，我们有34，835，000美元的商誉相关减值。

其他收入(费用)

利息开支因发行二零二三年承兑票据而按期间增加。

本期间其他开支净额较上一期间增加，乃由于截至二零二二年十二月三十一日止年度发生的法律判决及和解。有关我们的法律解决方案的更多细节，请见第一部分第3项"法律程序"。

就出售ATSE而言，我们于截至二零二二年十二月三十一日止年度确认出售该业务的收益2，643，000元。

清偿债务的收益是火灾风暴诉讼中的和解协议的结果。作为结算的一部分，我们减少了应付票据、相关应计利息以及属于Firestorm实体一部分的其他资产和负债。

所得税拨备(福利)

截至2009年12月24日止年度的所得税准备金 2023年12月31日，曾经是$32,000, a相比之下，税收优惠为987，000美元 止年度 2022年12月31日主要是由于与STS收购有关的无形资产的基准上升所致。我们于2017年第四季度就递延税项资产设立估值拨备，并于截至2017年年底前继续维持全额估值拨备， 2023年12月31日.

非GAAP衡量标准

EBITDA和调整后的EBITDA

我们将EBITDA计算为扣除利息、税项、折旧及摊销前净亏损。我们计算经调整EBITDA为扣除利息、税项、折旧及摊销前净亏损，并就（i）无形资产减值、（ii）债务清偿亏损、（iii）以股票为基础的补偿、（iv）出售附属公司的亏损或收益、（v）与权益法投资有关的亏损、（vi）并购交易成本及（vii）其他不寻常或非经常性项目作出调整。EBITDA和经调整EBITDA不是美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）下的财务业绩或流动性的衡量标准，不应被视为净利润或经营活动现金流量的替代标准，作为我们的经营业绩的指标，也不应被视为流动性的衡量标准或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准。列报EBITDA和经调整EBITDA是因为我们相信证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用它们来评估公司的服务和/或产生债务的能力。然而，我们行业的其他公司可能会计算EBITDA和调整后EBITDA与我们不同。

下表列出了所包括期间的EBITDA和调整后EBITDA的组成部分(以千美元为单位)：

调整后毛利率及调整后毛利率

调整后毛利是一种非公认会计准则财务指标，我们定义为收入减去收入成本，不包括折旧和摊销。我们将调整后毛利率定义为调整后毛利率除以收入。我们预期经调整毛利率将随着时间的推移继续改善，以使我们能够通过采用我们的技术提高效率，并成功交叉销售和追加销售我们当前和未来的产品。然而，我们无法保证随着时间的推移改善经调整毛利率，并可能受到影响我们表现的因素的影响。我们相信经调整毛利及经调整毛利率对投资者有用，因为它们消除了若干非现金开支的影响，并允许在不受非现金开支及若干其他非经常性经营开支影响的情况下，直接比较这些措施。

下表载列所包括期间之经调整毛利及经调整毛利率之组成部分 (千美元):

截至2009年12月12日止年度调整后毛利率 2023年12月31日 增加到 52.8%从…45.3%截至2022年12月31日的年度业绩.随着该公司继续扩大和标准化其产品，它已经开始实现运营效率，导致改善调整后毛利率。此外，该公司一直努力降低其软件和数据成本。

关键绩效指标

我们定期检讨多项指标，包括以下主要指标，以评估业务、衡量业绩、识别影响业务的趋势、制定财务预测及作出策略性决策。

经常性收入

作为我们销售策略的持续发展的一部分，我们一直专注于采用具有经常性收入的合同的销售。我们预期这些合约将提供更可预测的收入来源，而较之于一般较难预测的一次性销售硬件及软件许可证。我们的经常性收入模式和收入保留率为我们未来的经营业绩和经营现金流提供了重要的可见性。这种可见性使我们能够更好地管理和投资我们的业务。下表载列本集团于包括以下期间的经常性收入： (千美元):

由于我们继续专注于具有经常性收入的长期合同，作为我们业务模式的一部分，我们预计未来期间的经常性收入增长将继续增加，因为我们通过Rekor One ™平台营销我们的产品套件。然而，我们部分最大客户的采购要求可能导致一次性销售额较经常性收入有所增加，这可能导致该等期间产生的经常性收入比例波动。

合同总价值

本期间所赢得合约的总合约价值亦让我们了解未来经营业绩及经营现金流量。合同总价值是一种非公认会计原则的衡量标准，其中我们在确定协议的合同总价值时会做出某些假设，例如续订期的成功率、取消率和使用量估计。截至2023年12月31日止年度，我们赢得价值为 $49,087,000相比之下， $21,962,000截至2022年12月31日止年度赢得的合同。这意味着增长， $27,125,000或124%一段时间后。

履约义务

虽然在特定期间赢得的总合同价值的一部分代表在该期间赚取的收入，其余部分代表未来的履约义务，可以提供我们未来收入的指示。截至2023年12月31日，我们有* 26 390 000美元与2011年12月11日之前已结束的合同有关的履约义务 2023年12月31日但合同期限超过 2023年12月31日。与截至2022年12月31日的21,412,000美元的履约义务相比，这意味着增长了4,978,000美元或约23%。这些合同的期限一般为一至五年，在此期间，公司将按比例确认合同期限内的收入。我们目前预计在接下来的12个月中确认这笔金额中的大约18,624,000美元，其余的预计将在接下来的四年中确认。有时，我们的客户会预付全部合同或合同的很大一部分。与尚未履行的服务期间的履约义务有关的合同预付款金额记为我们合同负债余额的一部分。

租赁义务

截止日期：2023年12月31日，我们于以下地点拥有大量租赁楼宇空间：

我们相信我们的设施状况良好，足以满足目前的使用。我们期望在适当情况下改善、更换及增加设施，以满足我们计划营运的需要。

流动性与资本资源

下列期间的经营、投资和融资活动现金流量净额（千美元）：

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金净减少7,892,000美元，这是由于我们的调整后EBITDA收入改善了8,754,000美元，期间改善了约23%。

用于投资活动的现金净额增加约8,534,000美元，主要是由于与合并和收购活动及资本支出有关的资金流出减少。在截至2023年12月31日的年度内，公司与资本支出相关的现金净流出为1,388,000美元，而截至2022年12月31日的年度为4,171,000美元。此外，在截至2022年12月31日的年度内，公司与收购STS有关的现金净流出为6,389,000美元。这一流出部分被出售公司ATSE业务部门的3,051,000美元现金收益所抵消。

截至2023年12月31日止年度融资活动提供的现金净额较截至2022年12月31日止年度增加21，734，000元。截至2023年12月31日止年度，作为2023年承兑票据及2023年登记直接发售的一部分，我们分别收到所得款项净额11，100，000元及9，159，000元。此外，于2023年第三季度，我们收到与2023年登记直接发售相关的认股权证有关的所得款项总额10，996，000美元。最后，于2023年第四季度，我们筹集了14，330，000美元与我们的A轮Prime Revenue Sharing Notes有关。于过往可比较期间，透过二零二二年销售协议，我们收到所得款项净额（经扣除承销折扣及佣金及应付发行费用）为22，754，000元。

在过去几年里2023年12月31日和2022年12月31日, 我们主要透过出售股权、附属公司的经营活动及发行债券的现金为营运提供资金。 自.起2023年12月31日截至2009年，我们来自持续经营业务的不受限制现金及现金等价物为15，385，000美元，营运资金为8，100，000美元，而截至2009年，我们的不受限制现金及现金等价物为1，924，000美元，营运资金赤字为6，010，000美元。 2022年12月31日. 

资产负债表安排、合同义务和承诺

截至本年报表格10—K日期，我们并无任何资产负债表外安排已或合理可能对我们的财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本资源或资本开支造成重大影响。

关键会计和估计

我们对财务状况及经营业绩的讨论及分析乃基于我们截至2023年及2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表，该等财务报表乃根据美国公认会计原则编制。编制该等综合财务报表要求我们作出影响资产、负债、收益、成本及开支之呈报金额以及相关披露之估计及假设。我们根据过往经验及我们认为在有关情况下合理的多项其他假设，持续评估我们的估计及假设。在不同假设或条件下，我们的实际业绩可能与该等估计有所不同。

吾等相信应用其中固有规定之估计属合理。该等估计会定期重新评估，并于事实及情况要求有所变动时作出调整。瑞高根据历史经验和瑞高管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，其结果构成管理层对可能无法从其他来源显而易见的资产和负债账面值作出判断的基础。在不同假设或条件下，或管理层作出不同判断或使用不同估计，实际结果可能与该等估计有所不同。

收入确认

估计独立售价（“独立售价”）及按相关独立售价分配交易价格均须作出判断。我们有包括多项履约义务的安排，其中我们需要使用SSP分配交易价格。我们的客户安排包含多项履约义务，通常包括销售和安装摄像机系统、软件许可以及在合同期限内提供维护服务。在大多数情况下，吾等已确定该等履约责任符合独立履约责任，原因是客户可自行或连同客户可随时获得的其他资源从服务中受益，且吾等转让服务的承诺可与合约中的其他承诺分开识别。就包含多项履约责任的安排而言，吾等根据相关SSP方法，通过比较每项不同履约责任的SSP与合约总价值，来分配交易价格。我们在确定每个不同履约责任的SSP时应用判断。

流动性分析

我们的流动资金分析需要综合判断和估计，同时依靠定量数据和定性见解来评估我们在前瞻期内维持营运的能力。管理层的分析涉及对众多因素的全面评估，以决定我们能否在展望期内继续经营。

我们评估我们最近的财务表现、流动性状况以及我们履行到期财务义务的能力。财务预测、盈利能力、现金流和债务承诺等因素需要估计，并进行检查以衡量我们的财务健康状况。

我们管理现金流的能力是分析的另一个关键方面。有效的现金流管理确保我们有足够的流动资金来支付我们的运营开支、债务偿还和其他财务责任。我们会检讨现金流量预测，以确定我们能否产生足够现金以维持我们于展望期内的营运。我们对财务预测的估计在我们的分析中起着至关重要的作用。我们利用各种假设和因素，如市场状况、客户关系、销售渠道、行业趋势和我们的战略计划，来制定和验证我们的财务预测。

进行流动性分析是一项判断工作，要求我们评估数据点、预测和定性见解，以全面评估我们在展望期内保持现金流为正的能力。在此过程中，我们必须谨慎行事，认识到我们估计及财务分析的固有不确定性及局限性，同时努力提供可行计划，以成功缓解可能令人怀疑我们持续经营能力的情况及事件。

项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项所界定的“较小的报告公司”，本公司不需要提供该项目所要求的信息。

REKOR SYSTEMS，INC.和子公司

合并资产负债表

(千美元，共享数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

REKOR SYSTEMS，INC.和子公司

合并业务报表

(千美元，共享数据除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

REKOR SYSTEMS，INC.和子公司

合并股东权益变动表

(千美元，共享数据除外)