附录 10.1

租赁协议

由此而来

10701 爱达荷州所有者有限责任公司， 一家特拉华州有限责任公司

和

法拉第与未来公司，
一家加州公司

目录

展品

附件 “A” 财产

展品 “B” 工作信

附件 “C” 保证

附件 “D” 信用证

附录 “E” 购买协议

租赁摘要

以下是特拉华州有限责任公司10701 IDAHO OWNER, LLC作为房东 与作为租户的加利福尼亚州公司FARADAY&FUTURE INC. 之间签订的租赁协议的某些条款和条件的摘要 ，仅出于方便双方的考虑。如果本租赁摘要与租赁协议的条款和条件之间存在冲突 ，则以租赁协议的条款和条件为准 。

租赁协议

本租赁协议（“租赁”） 的日期为2023年10月19日（“生效日期”），由特拉华州有限 责任公司（“房东”）爱达荷州所有者有限责任公司（“房东”）和加利福尼亚州法拉第与未来公司（“租户”）签订。

见证

1.1 财产。 房东拥有被描述为2号地块（APN 028-030-046-000）的某些不动产，该地产由一栋或多栋多租户建筑 （“建筑物”）进行了改善，位于加利福尼亚州汉福德爱达荷大道10701号93230（“土地”）。如附录 “A” 所附场地规划所述，建筑物 和土地统称为 “财产”。

1.2 租赁 财产。房东，根据此处包含的租金、契约、协议和规定，并以此作为对价， 由租户保留和履行，向租户租赁和租金，租户特此根据此处包含的条款和条件 向房东租赁和收取财产。

1.3 租户 为前住户。在生效日期之前，租户以先前租约 的租户身份或作为该物业的前所有者占用和经营该物业。因此，租户完全熟悉房产的状况，包括但不限于 分区、物理状况、所有权问题、地震状况、土壤状况、危险物质的存在、财务业绩、 以及与财产有关的所有其他事项，租户不依赖房东与任何此类事项相关的任何声明、陈述或保证。

1.4 真实的 租约。房东和租户同意并承认，他们都希望本租约成为美国 州破产法和适用的州法律规定的 “真实租约”，用于联邦所得税目的，而不是合资企业、合伙企业（法律上的 或事实上）、公平抵押贷款、信托、融资协议、设备或安排、担保权益或其他非租赁交易。 不得以任何方式解释本租约以在双方之间建立除房东/租户 关系以外的任何关系。

2.1 期限。 租赁期限应为五 (5) 年，自生效之日（“期限”）起，除非根据本租约的条款延期或更早终止 。此处使用的 “租赁年度” 一词是指从生效之日开始的任何连续 365 天的 期限，或其后的任何周年纪念日。

2.2 开始日期 。双方确认房东正在向租户购买房产，“生效日期” 应为生效日期。

3.1 租金。 基本租金应在开始日期 之后的每个月的第一天提前到期并以美国的合法货币支付。租户应向房东支付房产的基本租金（“基本租金”），恕不另行通知或要求，除本文另有明确规定的 外，在不减免、扣除、抵消或抵消的情况下，支付以下金额：

答：从开始之日起每月355,197.17美元，一直持续到2024年10月31日；

B. 从2024年11月1日起每月365,853.08美元，一直持续到2025年10月31日；

C. 从2025年11月1日起每月376,828.67美元，一直持续到2026年10月31日；

D. 从2026年11月1日开始，每月388,133.53美元，一直持续到2027年10月31日；

E. 从2027年11月1日开始，每月399,777.54美元，一直持续到2028年10月31日；

期限内任何时期（少于一（1）个完整日历月）的基本租金应根据所涉日历月的实际天数按比例分配。 租户应在本租约执行后的第一个完整月份 月内支付租户到期应付给房东的所有税款、保险费用、基本租金和其他费用，并向房东提供此类付款的证据。尽管如此，租户 在租期的第一个完整月和五十四（54）个月（即2023年11月和2028年5月）支付基本租金的义务应予减免和宽免，但是，如果房东因租户违约而选择终止租约，且 在所有适用的通知和补救期过后仍未修复，则355,197美元基本租金不应被视为已被免除 或减免，租户应对原本可以减少和免除的金额负责，诸如此类金额应立即到期 ，作为未付租金支付，在租约终止之日应视为已赚取。此外，如果没有发生违约或 违约事件，并且自适用月份基本租金首次到期之日起仍在继续， 租户可以选择根据条款以书面形式向房东使用房东持有的金额作为保证金，用于该期限 25和37个月（即2025年11月和2026年11月）的每个月（即2025年11月和2026年11月）的基本租金本协议第 4 款的条件 （每笔此类付款均为 “SD 应用程序”）；但前提是保证金在任何情况下都不是 中的金额低于 500,000 美元。在提交SD申请的同时，租户应向房东出示证据，证明信用证 已增加了适用的SD申请的金额。

3.2 支付地点 。租户根据本租约向房东支付的所有款项均应根据房东向租户提供 的电汇指示，通过ACH支付。

3.3 延迟 付款。租户特此承认，租户根据本租约向房东延迟支付租金（定义见本租约第 5.2.E 段） 将导致房东承担本租约未设想的费用，其确切金额极难确定。因此，如果房东未收到本租约下的任何分期租金或其他付款，则房东应在该租金或其他付款到期之日起五（5）天内酌情征收相当于此类逾期金额百分之五（5％）的滞纳金，如果强行征收，则租户 随后应支付相当于此类逾期金额百分之五（5％）的滞纳金。租户还应负责支付相当于五十美元（50.00 美元）的服务费 ，用于支付因资金不足而退回的任何支票，以及 可能向房东收取的其他费用和开支。在任何情况下，向房东支付和接受此类滞纳金均不构成 对租户拖欠的此类逾期款项的豁免，也不妨碍房东行使法律或衡平法或本租约授予的任何其他 权利和补救措施。

3.4 账户付款 。租户支付的款项或房东收到的低于本协议项下实际应付的租金金额的任何款项均不应被视为 除记账付款之外的任何款项。任何支票或任何支票或付款附带的任何信函上的任何限制性背书或声明 均不应被视为达成协议和满足或具有任何效力。房东可以接受此类支票或付款， 不影响房东在本租约、法律或衡平法中收回余额或寻求任何其他补救措施的权利。

3.5 抵消 TI 支出 。如果房东在 TI 支出条件（定义见下文）满足后 三十 (30) 天内没有为其在 TI 支出（定义见下文）中的部分提供资金，并且租户承包商征收违约利息 的结果相同（定义见下文），则租户可以直接向租户承包商 支付 TI 补助金，并在提供相同证据后抵消基地按此类付款金额计算租金，包括自租户承包商征收的 之日起的违约利息其合同中截至付款之日的违约利息，利率等于适用合同中的违约利率 ，年利率不超过十八％（18％），前提是此类利率不得超过法律允许的最高利率 利率，并且此类抵消必须在房东 未付款后基本租金到期和应付的第一天进行。

4.1 房东 承认，在生效日期（“保证金/信用证到期日”）当天或之前，租户已向房东提供了 ，此后应在整个期限内保持全面有效，不出现任何可转让性失效的情况， 到期后的三十 (30) 天，(a) 初始金额为600,000.00美元的不可撤销和无条件的备用信用证（“原件”）LC Value”）， 来自联邦保险的银行机构（以及房东合理接受的形式）（“信用证”） 的忠实表现租户在本租约下的债务，以及 (b) 金额为1,500,000.00美元的押金（“保证金 押金”）。房东同意，房东可以接受本附录D中规定的信用证并作为 一部分的信用证，房东和其中提及的发卡银行（华美银行）是房东可以接受的，并且符合本第4.1段的要求。如果租户提出SD申请（根据本协议第2段的允许和规定），则租户应将信用证的金额增加该SD申请的金额。尽管如此， 从 48 开始还是之后^第四租赁期限的月份，前提是未发生违约或违约事件，然后根据本协议继续进行 ，租户可以自行决定将信用证减少到等于原始信用证价值的金额。如果租户 未能支付本租约项下到期的租金或其他费用，或者本租约项下的其他违约行为，则房东可以立即使用、申请或保留 全部或部分保证金和/或信用证，以补偿房东在本租约下应付的款项（包括合理的 律师费），前提是房东遵守第 22段中规定的通知和补救要求。如果房东在收到房东通知后的七 (7) 天内使用或以其他方式使用了全部或任何部分的保证金和/或信用证（每种用途或申请 均为 “申请”），则租户应恢复此类信用证 和/或补充保证金，使信用证和保证金下的可用总金额 高于或等于之前的可用总金额此类申请（前提是保证金 在任何情况下都不得低于 500,000.00 美元，而且在任何情况下都不得将信用证减少到低于600,000.00美元）。尽管上述 或本租约中有任何相反的规定，如果房东在保证金/信用证到期日之前未收到房东可以合理接受的信用证，此后，如果租户没有在当时适用的信用证到期后的三十 (30) 天内交付新的或替换的 信用证，则房东可以选择在房东的 可自行决定从当时适用的信用证中提取款项并将提取的现金作为额外保证金保管；前提是 ，如果租户在房东提取信用证之日起六十 (60) 天内提供新的或替换的信用证， 则房东提取并作为保证金持有的现金金额应记入租户在新信用证或替代信用证交付后的第一个日历月内 的基本租金债务。

4.2 租户在本租约下的 义务应由特拉华州法拉第未来智能电气公司提供担保，该公司使用本租约所附的 担保形式作为 “附录C”。

5.1 “债券 类型” 租赁。本租约是 “债券类型” 租约，其中租户除了支付基本租金外，还应 (i) 直接负责支付与该财产相关的所有财产费用（定义见第 5.2.D 段）和所有公用事业（如 定义见第 9 段），并且 (ii) 负责向房东支付任何和 所有税款和保险费用 (如第 5.2.B 段和第 5.2.F 段中关于该财产的定义；前提是， 除非本租约中另有明确规定，或者适用法律另有规定（前提是租户应向房东偿还 或以其他方式补偿房东遵守此类要求），房东对该物业的 不承担任何性质的义务。除非本租约中另有规定，否则租户应负责与房产有关的所有维修、维护、修复、更换 和施工。为了保持房产的良好运行状态、状态和维修，承租人应行使 并采取良好的维护措施。租户的义务应包括在必要时修复、更换或续订 ，以使房产及其上或其部分的所有改善保持良好、状况和维修状态。在 期限到期或本租约事先终止时，租户应按照 第 23 款将房产以扫过的状态归还给房东，其状况至少应与生效之日财产的状况相同，合理的磨损除外。

5.2 定义。

答：“计算 年” 是指学期内自每年 1 月 1 日起的连续十二 (12) 个月。

B. “保险 费用” 是指房东获得的火灾费用、延长保险、锅炉、洒水装置、商业一般责任、 财产损失、租金、地震、恐怖主义和其他保险的总金额，这些财产尚未由租户提供 令房东满意的财产，包括本协议第 14.1 段或 14.2 段要求的保险（如适用），以及此类保险原本承保的任何投保损失的可支配部分。根据第 5.3 款，所有保险费用 应由租户支付给房东。

C. “项目 费用” 是指并包括与财产相关的所有财产费用、保险费用和税款。

D. “财产 费用” 是指与财产及财产内系统和设施的运营、维护、维修和/或修复 有关或相关的所有成本和开支，包括但不限于：(i) 电力、煤气、水、下水道、 其他公用事业、公用事业变电站（未由公用事业提供商维护或提供的范围）、垃圾清除、安全、除雪 耕作、园林绿化，割草和除草、清扫和清洁服务、电气、管道、洒水装置和暖通空调维护 和/或维修、警报和自动喷水灭火系统的测试、维护和/或维修，（ii）所有停车场、装卸区、垃圾区、道路、车道和/或人行道的维护、维修、重铺路面和/或重新铺设 ，（iv）建筑物和财产的油漆，（v）任何围栏或大门的维护、维修和/或更换，（vi） 维护、修理和/或更换任何照明设施，(vii) 保养、维修和/或更换 建筑物的所有部分，无论是结构性或非结构性，包括但不限于建筑物 地基和墙壁的所有屋顶、地基和结构健全性，(viii) 维护、维修和/或更换与物业有关的所有设备、设施和组件，包括但不限于固定装置、墙壁（室内）、装修、天花板、地板、公用设施连接和设施、 窗户、玻璃、门和平板玻璃、落水管、天花板、地下水管和设施驱虫器、卡车门、码头平整器、保险杠、密封件和围栏，以及白蚁和 害虫灭绝和 (ix)房东的物业管理费不超过适用基本租金的1.5％。

E. “租金” 或 “租金” 是指租户根据本协议应向房东支付的所有款项的总和，包括但不限于基本 租金、租户根据第 5.3 款应付给房东的保险费用、租户应付或应付给房东的所有其他费用和收费，以及房东可能遭受或可能发生的所有损失、成本、支出和款项 到期，原因是租户违约或租户未能遵守本租约的条款和条件。

F. “税款” 是指税务机关对财产 或房东在财产或此类个人财产中使用的任何个人财产，或房东在财产或此类个人财产中的权益征收的所有税款、评估和费用。 税收应包括但不限于所有一般不动产税和一般及特别评估、占用税、商业 租金税、商业租赁税、交通、住房、警察、消防或其他政府服务的费用、费用或评估 或所谓的财产福利，以及因签订财产空间租赁或 使用或占用财产而产生的任何税收或消费税或其中的任何部分，现在或将来由美国 向房东征收或评估美国、房产所在州或任何政治分支机构、公共公司、地区或其他政治 或公共实体，无论是由于利率上涨和/或估值上升、额外改善、所有权变更还是任何其他事件或 情况，还应包括任何其他税收或其他消费税，无论如何描述，这些税收或其他消费税，这些税收或其他消费税，这些税收或其他消费税，无论如何描述，这些税收或其他消费税，可以作为整体或 的替代品 的补充征收或评估部分是截至本日 的任何其他税种，无论是现在的习惯税还是双方考虑的税收租赁。尽管如此，税收不包括任何 (i) 特许经营税、转让税、继承税或资本存量税 或以房东所有来源的总收入或净收入、总资产或净资产计量的所得税（除非由于税收方法的变化 ，对房东征收或评估任何此类税款作为整体 或部分的替代或补充、任何其他可能构成税收的税款）、(ii) 对租金支付 征收的销售税、使用税、租金、总收入税或类似税，或 (iii) 房地产税对房东 在本租约发布之日后对本租约中的财产或房东权益的任何出售、交换、转让或其他处置征收的转让税或类似税（除非房东向租户或租户的关联公司出售、交换、 转让或其他处置是应租户的要求进行的），或 (iv) 增量增加任何税款，仅因房东将财产 转让或转让给以下实体或个人而产生的评估和费用根据第 13 号提案（加利福尼亚州选民在 1978 年 6 月的选举中通过的）或任何继任者或 适用法律的类似条款对财产进行重新评估 之前，房东的关联公司 。

5.3 支付 的税款和保险费用。除基本租金外，租户还应从生效之日起，提前向房东支付每个计算年度应付税款和保险费用的十二分之一（1/12），金额由房东估计，房东按月向租户开具发票（“估计费用”）。房东有权不时修改 预估费用，并相应调整租户的每月付款。如果期限的开始日期或 到期日分别发生在计算年度的第一天或最后一天以外的日期，则该计算年度的税收或保险 费用应按该租约在该计算 年度生效的天数与365的比例相同。在每个计算年度结束后，房东应尽快向租户提供一份声明，合理详细地列出 该计算年度的实际税收和保险费用（“实际支出”）。如果 该计算年度的实际支出超过租户在该计算年度支付的预计费用，则租户应在收到实际费用报表后的三十 (30) 天内， 向房东支付 租户支付的金额与实际费用之间的差额。如果租户在该计算年度支付的预计费用超过该计算年度的实际支出，则该超额部分应计入租户根据 应付给房东的下一期预估费用，或者，如果租户没有再分期支付预估费用，则房东应在收到实际支出报表后的三十 (30) 天内将此类超额费用支付给租户。房东未能交付或延迟交付预计 费用或实际费用，均不构成房东在本协议下的违约，也不构成对房东收取本协议规定的任何款项的权利的放弃。如果租户需要代表房东直接向任何税务机关缴纳任何税款（实际上确实缴纳了 此类税款），则租户支付的此类税款应视为租户为本租约的所有目的支付的预估费用和实际费用（如适用） ，并应减少租户应支付的预估费用和实际费用（如适用）。尽管此处有任何相反的规定，租户只有义务在与此类费用相关的适用计算年度 结束后的十八（18）个月内支付房东提供的实际支出报表所要求的任何款项。如果租户对实际支出报表中列出的金额提出异议，则租户有权在收到该报表后的九十（90）天内要求房东与前一个计算年度 有关的账簿和记录由注册会计师进行审计，该注册会计师是国家或地区认可的 会计师事务所的成员，该会计师事务所不按应急费用保留。房东应真诚地与租户及其会计师 合作进行任何此类审计。房东应根据本第 5.3 款向租户或租户向房东支付的金额 应根据此类审计进行适当调整。如果此类审计显示房东有责任进一步向租户 退款，金额超过租户先前在该日历年支付的款项的百分之五（5％），则此类审计的费用应由房东承担 ；否则此类审计的费用将由租户承担。

根据适用的 法律的要求，物业上的所有汽车、卡车、拖车 和/或其他车辆，在租户正常业务过程中制造的汽车和卡车、拖车 和/或其他车辆，均应处于可运行状态，并应获得许可和保险。租户对停放或存放在物业上的所有车辆承担全部责任和责任，对于任何此类车辆或此类车辆中任何个人财产的任何损坏、丢失或被盗，房东不承担任何责任 ，除非房东的重大过失或故意行为造成的 相应范围内。尽管本租约中包含任何相反的规定， 租户承认并同意，其使用该财产的风险应完全自负，并且房东不负责防止， 且不对停放在房产上或以其他方式位于 的人员或财产遭受的损害或伤害向租户或任何租户代表承担责任，除非房东的重大过失或故意行为造成相应的损失房东 方（定义见下文）。

租户应在整个租约期内使用和占用 房产，用于仓储、配送、制造和办公用途，用于汽车技术产品 以及与之相关的习惯用途和附带用途（“许可用途”），不得用于任何其他目的；特别是 不得使用或允许使用该财产，也不得采取任何会导致涵盖 建筑物或任何建筑物的保险单取消的行为其中的一部分，租户也不得在物业内或其周围出售或允许其保存、使用或出售，标准形式的火灾保险单可能禁止的任何物品 。租户应遵守所有市、县、州和联邦当局与租户使用和占用财产有关的所有法律、法令、规则、规章 和法规。租户 不得对财产造成任何浪费或任何公共或私人滋扰，或其他 干扰附近财产安静享受的行为或事情。租户还应明确禁止以任何不符合租户许可用途的方式长期存放轮胎、易燃 产品、电池、化肥、木炭或任何其他导致异味逸出或从房产中排放的类似物品， ；租户应确保卫生设施和免受啮齿动物或昆虫的气味、气味和侵扰 。租户应按照房东批准的地点和方式提供（如果适用的法律法规或房东有要求，则应附上） 一个或多个垃圾箱来存放租户的垃圾，并应安排房东以合理满意的间隔清理垃圾 。与此相关的是，租户应保持垃圾箱清洁，无昆虫、啮齿动物 和异味。

8.1 定义。 “危险物质” 是指任何 (i) 具有或具有危险特征的材料、物质或废物， 毒性、可燃性、易燃性、爆炸性、放射性、诱变性或腐蚀性，包括但不限于石油或任何 石油衍生物、溶剂、重金属、酸、杀虫剂、油漆、印刷油墨、多氯联苯、石棉、众所周知会引起的材料、物质或废物 癌症或生殖问题以及那些材料、物质和/或废物，包括受或后来受到 任何地方政府监管的废物当局、财产所在州或美国政府，包括但不限于 ，经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》中定义为 “危险物质”、“危险物质”、“有毒物质” 或 “危险 废物” 的物质，42 U.S.C. § 9601，以及 seq. 1801 等；《资源保护和回收法》；财产所在州的所有环境 法律以及任何其他现行或以后颁布的 环境法律、法规或法令，(ii) 根据任何成文法或普通法理论导致任何个人或实体因接触此类物质或物质 而承担责任的任何其他物质或事项，以及 (iii) 超出适用于任何适用的联邦法定许可用途 的合法允许水平或合理预计会引起责任的任何物质或事项与任何危险或有毒物质有关的州 或当地法律或法规，材料或废物，或任何适用的联邦、州 或地方机构命令或以其他方式要求清除、补救或处理的材料或废物。“危险材料法” 是指 与工业卫生、环境保护或任何危险材料的使用、分析、生成、制造、储存、存在、处置或 运输有关的所有现行和未来的联邦、州和地方法规，以及政府实体的其他具有约束力的要求，包括但不限于前 句中提及的法律、法规和条例。

8.2 租户使用 财产。租户特此同意，租户和租户的高级职员、员工和代理人不得促使或允许， 和租户应采取商业上合理的努力使其代表、顾问、承包商、分包商、继承人、 受让人、分租人、特许权获得者、受邀者、物业的任何其他占用者以及代表租户 行事的任何其他人（统称为 “租户代表”）不造成或允许在上面使用、生成、制造、提炼、生产、加工、储存或处置任何危险物质除非 与 “允许用途” 和 “危险材料法” 相一致，否则租户应在租期内遵守这些法律，否则在财产下方或其附近。尽管如此 ，仍允许租户在物业上使用和储存：(i) 任何符合租户许可使用的 产品、润滑剂、燃料或其他材料；(ii) 清洁和维护财产合理所需的合理数量的消费类清洁产品和其他非处方消费品 ，无需事先获得房东的书面同意；以及 (iii) 其他材料的批准房东以书面形式（不得无理地拒绝批准，前提是租户 向房东提供证据，证明使用此类其他材料应符合危险材料法）；但是，前提是 租户将上述物品存放在适当的容器和适当的区域中，并遵守所有与之相关的危险物品 法律。在遵守上述规定的前提下，房东可以自行决定对 此类危险物质设定合理的条件，这些条件是任何保险公司、房东的环境 顾问或贷款人或房东的任何贷款人聘用的环境顾问可能要求的合理规则、规章和保障措施。租户明白，房东可以 聘请环境顾问协助确定与租户在房产上或其周围存在、储存、 生成或使用危险物质有关的批准和监督条件，前提是房东应支付此类审查的所有费用， ，除非租户同意房东因任何此类环境顾问的 服务而合理产生的任何费用应由租户报销给房东根据要求顾问是否发现了违规行为租户撰写的第 8 段，并合理记录了此类违规行为。房东应要求 (i) 任何进行此类审查的环境顾问 对提供给其的被确定为机密的信息保密（本租赁 协议中适用于房东的机密信息的任何例外情况除外），以及（ii）任何环境顾问代表房东进入房产 以遵守第 18 款的规定。租户应遵守所有影响财产、 租户或任何租户代表就此开展的业务，或者在租户期内在财产 上或其中的任何活动或条件。与此相关的是，租户应自费采购、维持和遵守租户或任何租户代表 在财产上储存或使用危险物质所需的所有许可证、执照及其他政府和监管机构批准的所有条件，包括但不限于持有所有必要许可证将（经过适当处理的）材料或 废物排放到或通过任何为该物业服务的下水道排放（经过适当处理）。

8.3 补救措施。 如果在任何时候，《危险物质法》要求租户在财产内、上方、下方或周围释放的任何危险物质（“污染”），则租户应在危险材料法要求的范围内，迅速、勤奋地从 财产或财产下方的地下水中清除此类危险物质，费用和费用由租户承担 ，并采取补救措施在遵守适用的 危险材料法律要求的范围内对此类污染进行排放将财产恢复到至少与此类污染之前相同的状态。未经房东事先书面同意 ，租户不得对房产内或周围的任何污染采取任何必要的补救行动，也不得就任何与任何污染有关的索赔签订任何和解协议、 同意、法令或其他折衷方案，这可能受房东自行决定规定的条件的约束，但是 房东应事先书面同意如果 上方、下方或附近存在危险物质，则不必这样做财产 (i) 对任何个人的健康、安全或福利构成直接威胁，或 (ii) 财产，其性质要求立即 采取补救措施，包括但不限于防止运营限制，在采取此类行动之前不可能获得房东 的同意。在《危险材料法》对上述拆除或补救措施的要求范围内，租户 应根据所有危险材料法和本租约的规定制定补救计划。除了房东在本协议下享有的所有 其他权利和补救措施外，如果租户没有在获得《危险材料法》要求的所有必要批准和同意后的三十 (30) 天内，按照危险材料法的要求对释放或排放的任何危险材料采取一切措施进行补救 ，然后继续 根据危险材料法起诉此类补救措施直至完成，然后房东自行决定， 有权但没有义务完成此类补救措施，租户应在房东要求偿还房东合理支付的所有款项后的三十 (30) 天内向房东偿还款项（以及按支付前的最高合法利率计算的此类金额的利息），前提是此类要求附有房东支付房东实际产生的金额的合理证据用于任何此类补救措施。作为租户对任何租户 污染补救措施的一部分，租户应立即向房东交付危险废物清单的清晰副本，以反映 对从房产中移走的所有危险材料的合法和适当处置。

8.4 危险物品的处置 。除非严格按照本文第8.2段和所有适用的危险材料法排放到下水道，否则租户应安排其 或租户代表从财产中移走的所有危险物质（包括但不限于作为所需的 污染补救措施的一部分从财产中移走的所有危险物质），并仅由获得正式许可的运输商运送到获得正式许可的设施进行回收 或最终处置材料和废物。租户是并且应被视为租户 “设施” 的 “运营商” 和《危险材料法》中使用的术语对所有危险 材料及其产生或产生的任何废物的 “所有者”。在与此类危险材料或废物有关的所有清单上，应将租户或租户的代表指定为 “生成者”， 正如《危险材料法》中使用的术语一样。

8.5 危险材料事项通知 。租户应立即以书面形式将租户知道的以下任何情况通知房东： (i) 租户知道根据任何危险材料法已考虑或以书面形式威胁有关财产的任何执法、清理、拆除或其他政府或监管行动；(ii) 任何人 对租户或财产提出的与损坏、捐款、成本回收和赔偿有关的任何索赔，因任何危险物品造成或声称 造成的损失或伤害关于该财产；(iii) 因财产内或从财产中移出的任何危险材料引起或与之有关的 向任何环境机构提交的任何已知报告，包括任何投诉、通知、警告或声称的 违规行为；以及 (iv) 任何已知的 在 财产或其任何部分内泄漏、释放、排放或处置任何危险物质，在每种情况下，均违反危险物质法律以及 《危险物质法》要求采取补救措施的法律。

8.6 租户的赔偿 。租户应赔偿、辩护（由房东合理接受的律师）、保护和保管房东以及 房东的每位员工、代表、代理人、律师、继承人和受让人及其董事、高级职员、合伙人、代表、 任何对财产或其任何部分有留置权或担保的贷款机构，以及任何被点名或必须被指定为 额外被保险人的实体或个人本租约第 14.2 款免受任何和所有索赔、诉讼（包括但没有 限制的费用），且不受损害调查和测试、顾问和律师费、任何 种类的补救和执法行动、行政（非正式或其他）或司法程序以及由此产生的命令或判决）、诉讼原因、责任、 罚款、没收、损害赔偿（包括但不限于因财产的可出租空间或任何便利设施的损失或限制或使用 而造成的损失，或任何不利的损失对物业空间营销的影响）、财产价值的减少、 罚款、禁令救济、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和费用）、任何人死亡或 人身伤害或任何财产损失，这些损失全部或部分直接或间接由 (i) 危险材料法要求消除或补救的任何 污染，但须遵守适用的危险 材料法，将财产恢复到允许使用标准，(ii) 租户或租户的代表 未遵守任何危险材料法尊重财产，或 (iii) 租户或租户代表异地处置或运送危险 材料在财产上、出处、下方或周围运输。无论租户是否遵守本租约的其他条款和条件，租户都有义务支付本第 8.6 款的赔偿 。租户在本协议下的 义务应包括但不限于可预见或不可预见的，包括对房产进行任何必要或必要的 维修、清理、排毒或净化，以及准备和实施与之相关的任何关闭、补救 行动或其他必要计划的所有费用。就本协议的赔偿条款而言，租户、 或租户的员工、代理人、受让人、承包商或分包商或代表租户行事的其他人的任何作为或不作为（无论是否为疏忽、故意、故意或非法）均应严格归因于租户。

8.7 故意省略 。

8.8 租户 认证。在期限到期前九十 (90) 天内，租户应以书面形式向房东证明， 尽其所知，(i) 该物业不存在由租户或租户代表 造成的所有危险物质（“租户危险物质”），在本期限剩余时间内允许使用 的合理危险物质（“允许的危险物质”）除外，并且 (ii) 除向房东特别指明的危险物品外， 下方或财产周围不存在此类危险物质书面租户。如果房东合理地认为此类 认证不准确，或者法律要求提交环境报告，则房东应在收到租户证明后的三十 (30) 天内通知租户，租户应让房东接受的环境顾问 对房产进行彻底检查，以确定该物业是否不含所有租户危险物质，允许的 危险物质除外。如果房东未能及时发出此类通知，则除非租户根据本第 8 款另行要求提交环境检查报告，否则不要求租户提交环境检查报告。房东未能要求环境 检查报告绝不改变、缩减或限制租户在本协议下的赔偿义务。租户应在租约到期前四十五 (45) 天或完成此类报告的合理期限 向房东 提交一份环境顾问报告的副本。如果报告披露存在任何租户危险物质 （不包括许可的危险物质），《危险物质法》要求对其进行任何清理或任何其他形式的回应（统称为 “清理”），则租户应立即勤奋地进行此类清理或应对，并在危险材料法要求的最大范围内按照 “已清理” 报告中规定的 条件交付财产。如果报告中规定的 条件需要清理，而清理工作无法在期限到期之前完成，则租户有义务 向房东支付经调整后的租金，因为按所需条件向房东交付房东的房产每天延迟到期后 。

8.9 排他性。 房东和租户 根据本第 8 款和第 18 款之间的责任分配、承担的义务和责任以及房东和租户 提供的赔偿，应为本租约的专有条款，适用于本第 8 款和第 18 款中处理的 标的，本租约中包含的任何其他冲突或不一致的条款 不适用于标的物。

8.10 遵守环境法。租户应始终在所有重要方面遵守适用于其在财产上的运营和活动的 所有危险材料法。危险材料法规定的与租户 在财产上的任何运营和活动有关的所有报告义务严格由租户负责。租户和房东已被告知 ，某些司法裁决认为，无论租约的具体措辞如何，法院都可能根据法院根据某些公平因素对双方意图的评估 将遵守法律要求和进行改进、维护和维修的责任 强加给房东或租户。租户和房东各自的 法律顾问已就本租约的条款向租户和房东分别提供了有关遵守法律以及在租户和房东之间进行改进、维护 和维修的责任的条款。租户和房东明确同意，本租约中规定的遵守 法律以及进行改进、维护和维修的责任分配代表了租户和房东 在这个问题上的意图。

8.11 石棉。 如果根据法院根据某些公平因素对当事方 意图的评估，对房东或租户进行改善、维护和维修。租户和房东各自的法律顾问已就本租约的条款 向租户 和房东分别提供了有关遵守法律和进行改进、维护和维修的责任的建议。租户和房东明确同意，本租约中规定的遵守法律和进行改进、 维护和维修的责任分配代表了租户和房东在这个问题上的意图。

8.12 生存 和义务期限。根据本条款 8 作出或作出的所有承诺、陈述、保证、义务和赔偿应在本租约到期或提前终止后继续有效。

在本租约的整个期限内，租户应支付所有服务费 费和公用事业押金和费用，包括水、电、污水、清理、垃圾清除、煤气、电话、害虫防治和任何 其他公用事业服务以及物业的改善（“公用事业”）。 租户应直接向提供商支付所有水电费。对于因任何公用事业服务中断而导致 的任何损失或损害，房东不以任何原因承担责任。

除非此处 另有规定，否则租户接受目前的 “现状”、“现状” 和 “全部错误” 条件 中的财产，并明确承认该物业适合租户的预期用途。房东对物业的质量或状况、租户的预期用途是否符合适用的 法律或财产是否适合租户的预期用途不作任何暗示或保证。在遵守第 13 款规定的前提下，租户 应对房产进行任何其他预期或必要的改进。如第 5 款所述，租户应负责与房产有关的所有维修、维护、修复、 更换和建造。

12.1 租户 承诺并同意在到期时立即支付任何 政府机构对租户在房产内、其上或周围的可移动财产征收和评估的所有个人财产税或其他税款和摊款。房东特此保证并声明， 与该物业有关的所有税款和分期特别摊款（当时到期和应付的）已缴纳或将于 生效之日起生效。

12.2 经 事先征得房东的书面同意（不得无理地预扣、限制或延迟），租户有权对适用的征收机构提起 诉讼或诉讼（i）寻求减免税收或降低财产估值 ，以及（ii）对任何税款的适用性提出异议；但是，前提是租户已按时（并将继续）支付 在适用的 法律要求的范围内，按时）支付（根据本租约第 5.3 段负责支付的所有税款）。租户应向房东交付 (i) 适用收款机构在任何 诉讼中提交的所有信函和申报的副本，(ii) 相应收款机构就此类行动向租户发送的所有书面信函的副本，(iii) (x) 与任何和解提议有关的电子邮件的副本，以及 (y) 适用收款机构 发给租户的任何其他重要电子邮件的副本，(iv) 所有提议的副本租户在任何此类诉讼中应提交的文件，以及（v）租户提出的所有拟议和解提议的副本 。为避免疑问，租户应在提交或提交 之前交付 (iv) 和 (v) 中的材料，并应就此类申报或和解提议的内容与房东进行合理的协商。房东可以不时向租户提交书面请求 ，以获取有关租户任何此类行动或程序的信息。租户应在收到房东的书面请求后的 5 天内真诚地回应 房东合理要求的所有信息。 在租户采取任何此类允许的行动或程序的情况下，房东应合理地与租户合作， 不向房东支付任何费用或费用，执行房东批准并合理要求的与 相关的所有文件，并在收款机构要求的范围内，同意应租户的要求以自己的名义对 收款机构提起任何诉讼或诉讼。如果租户在本租约下没有违约，则租户有权获得租户实际缴纳的税款（扣除房东为此产生的所有费用） 退款 ，以抵消租户或房东收到的任何税款（包括但不限于罚款或利息），无论此类退款 是否源于租户提起的诉讼或诉讼。此外，租户应尽快赔偿、辩护（由房东合理接受 的律师）、保护房东、房东的每位员工、代表、 代理人、律师、继承人和受让人及其董事、高级职员、合伙人、代表、对财产或其任何部分拥有留置权或担保 财产或其任何部分的任何贷款机构以及任何指定实体或个人或在本租约第14.2段中被要求指定为额外受保人，不受任何和所有索赔的影响，诉讼（包括但不限于调查费用 和测试费用、顾问和律师费、任何形式的执法行动、行政（非正式或其他方式）或 司法程序以及由此产生的命令或判决）、诉讼原因、责任、罚款、没收、损害赔偿（包括 但不限于因财产的可出租空间或任何便利设施的损失或限制或使用而造成的损失，或因为 对物业空间营销产生的任何不利影响）、物业价值减少而造成的损失财产、罚款、禁令救济、损失或 费用（包括但不限于合理的律师费和成本），全部或部分是由租户根据本第 12.2 款发起的任何竞赛直接 或间接引起的。

未经房东事先书面同意，租户不得对房产进行任何结构性改动、维修或变更（“租户维修”），也不得无理拒绝；但是，就本第 13 款而言， 的 “重大变更” 应包括但不限于任何影响 主要公用事业或类似基础设施的租户维修该物业的。此外，如果租户维修需要建筑物或类似许可，则租户应真诚地努力将任何租户维修事先通知房东 。除非房东根据本租约第23段指示将其拆除，否则所有租户维修均应保留 部分并与房产一起交还。尽管 此处有任何相反的规定，租户应立即向房东提供租户维修所需的所有许可证、执照、计划以及任何其他政府 和监管部门批准的副本。 (i) 除非房东根据第 23 款指示将其拆除，否则所有租户维修均应作为房产的一部分并交出；或 (ii) 除非房东和租户在安装 此类租户维修之前另有协议。租户应自费购买任何租户维修所需的任何许可证、执照和其他 政府和监管机构的批准并保持其有效性，这些维修应由持牌承包商进行，承包商应满足 第 14.4 段中的保险要求。

14.1 房东的 保险。在遵守下文关于保险服务协议的第14.3段的前提下，房东应在本租约的整个期限内保持建筑物和公共区域的一般综合责任保险 以及一般火灾和延长承保范围保险，包括故意破坏和特殊形式保险，或者不时对建筑物和公共区域以及建筑物所在的其他土地区域可能适用的其他或更广泛的保险金额由房东确定 。所有此类保险单或其证明已支付保费的证书的副本均应可供租户查阅，此类保单和证书应表明房东和该物业的任何抵押贷款或信托契约 的受益人是额外的被保险人，因为他们的权益可能存在（或抵押人应付损失背书）。此类保险 可以由涵盖财产的一揽子保险单提供，前提是财产的承保范围始终至少达到本段要求的 。房东根据本第 14.1 款获得的此类保险应为 “房东的 保险”，房东获得的房东保险费用应包含在保险费用中。房东 应在房东得知房东可能无法继续维持房东的 保险或其任何部分（每份 “房东保险通知”）后，在合理可行的情况下尽快通知租户：(i) 在房东保险或其任何部分到期前至少三十 (30) 天， 或 (ii)。如果租户收到房东保险通知 ，房东和租户应本着诚意努力尽快获得房东保险， ，如果房东在真诚努力获得房东保险后无法获得房东保险，则房东应通知租户， 租户必须在收到房东保险通知后的三十 (30) 天内购买并自费维持 或以其他方式维持房东保险。

14.2 租户的 保险。租户应自费购买和维护或以其他方式安排维护以下保险 在整个租期内和任何期限内 租户（或由租户提出索赔、通过租户或承租人名下的任何一方）占用房屋的任何部分， 以租户和房东的利益为目的，其条款和承保范围令房东合理满意，保险公司的最低 A.M. Best's 评级至少为 A-VIII，（如果此类指南停止发布，则为其等效值），且最低限额不小于 不小于 (i) 中的较大值下述条款；(ii) 相关保险单申报页上证明的；以及 (iii) 法律要求的，除非房东另有书面批准：

答：商业 财产保险-应继续承保整个场所的财产损失（定义见此处）。此类保险应 为财产、建筑物、改善、改造、 装修、个人财产、机械、设备、办公家具、商业装置、办公设备、内容、产品、模具以及财产和建筑物内、上面或周围的所有 其他个人财产的全部重置成本提供保险，不扣除折旧（包括屋顶和屋顶设备）（所有上述内容，包括 为避免疑问，建筑物，”场所”）。此类保险应将租户指定为指定被保险人， 房东和房东的抵押权人应指定为额外的被保险人和损失受益人（视其利益而定）。此类保单 (i) 应以 “特殊形式”（也称为 “所有风险”）为基础撰写，包括但不限于火灾、爆炸、烟雾、飞机、车辆、民众骚动、冰雹、暴风雨、命名风暴、盗窃、水灾、下水道 备份、故意破坏、恶意恶作剧、洒水器泄漏、碎片清除以及其他作为 Landspand 的认可洛德应不时合理地要求 ；(ii) 不包含任何共同保险要求或罚款；(iii) 不包含任何超过一百 千美元的免赔额除非房东另行批准，否则每次发生100,000起；(iv) 包括业务中断保险， 的限额足以承保自损失之日起不少于十二 (12) 个月，并包含365天的延期赔偿期。 我们理解并同意，租户承担因 任何原因造成的自有财产损失（包括业务中断）的所有风险，包括但不限于盗窃、水灾、故意破坏以及前述 小节 (i) 中列出的其他危险。作为开始任何变更的条件，租户应维持（或促成维持），或者如果 根据工作信函第 8 节以房东的名义签订了此类变更的适用合同，则房东应在租户进行变更的任何期间维持 （或促成维持）：建筑商风险保险，以 100% 的替换 成本（和完成价值，未申报）承保基础，包括硬费用和软成本保险，房东可以 合理要求的认可。此类建筑商的风险保险应保护和保险房东、房东的代理人、租户和租户的 承包商（视其利益而定），使其免受火灾、水灾、故意破坏和恶意恶作剧造成的损失或损害，以及所谓的 “特殊形式” 建筑商风险保险通常涵盖的其他 风险。此类建筑商的风险承保范围 应获得房东的批准，并可由房东在租户和房东的共同协议下提供。

B. 商业 一般责任保险-承保范围应与最近提交的 ISO CG 00 01 事件 表格相同，责任限额不低于上表所列的限额。此类保单应包括场所/运营保险、 人身伤害（包括死亡和精神痛苦）、人身和广告伤害、财产损失、房东酒类责任（除非另有 投保）、租给租户的房屋损坏和受保合同（定义见最近提交的CG 00 01表格或同等形式）。

C. 故意 删除；

D. 收入损失或营业中断保险，其金额应足以补偿租户的直接或间接收入损失 归因于谨慎租户通常投保的所有风险或由于这类 风险而无法进入房产，但在任何情况下金额都不低于租户十二 (12) 个月的房产总收入总额，并且 应包括 365 延长赔偿期一天；

E. 收入损失或营业中断保险 涵盖火灾造成的租金损失以及扩展保险 目前或将来承担的风险，涵盖至少一 (1) 年的年度租金，租金价值应包括基本租金和根据本租约条款应支付的任何其他款项 。该保险应规定，如果本租约终止或由于保险损失而减少租金 ，则此类保险的赔偿期应延长至财产修理或更换完成之日之后，以弥补自任何此类损失发生之日起一整年的租金损失。该保险 应包含商定的估值条款，以代替任何共同保险条款，并且承保金额应每年调整为 反映租户在未来十二 (12) 个月内原本应支付的预计租金];

F. 员工 补偿-应提供法定限额和雇主责任保险，雇主 责任限额不低于上表所列限额；以及

G. 汽车 责任-保险应以与最近提交的CA 00 01表格等效的表格签发，责任限额不低于上表所列的 ；此类保险应包括租用和非自有汽车。如果租户从房产中移走和运输危险 材料，则必须包括此类保险，并在租户的保险凭证上特别注明。

H. Umbrella /超额责任保险-除非房东另有批准，否则承保范围应不少于每次事故的责任限额为5,000,000美元，并以 为基础按每个地点的总额计算。保险应为基础的 商业一般责任、汽车责任、酒类责任（如果适用）和雇主责任保单提供超额责任保险，并且必须获得认可 ，以规定该保险包含与所列基础主要保单相同的附加被保险人条款。

I. 污染 法律责任-除非房东以书面形式放弃，否则租户应提供基于事故的污染责任保险，每项索赔和年度总额的 责任限额不低于 5,000,000 美元。承保范围必须包括但不限于 对第三方承担的人身伤害、财产损失、补救和清理费用 责任，责任范围必须包括但不限于因项目工地上的、在 之下的污染事件或条件以及污染物的运输和处置以及污染物和/或任何受污染物污染物的运输和处置而产生的人身伤害、财产损失、补救和清理费用； 产生的应急响应费用保险污染状况，包括但不限于霉菌、二氧化硅、石棉，铅、砷、铬酸盐、硫酸盐、蒸气、烟雾、烟尘、 灰尘和/或烟雾。

租户根据本第 14.2 款获得的保险 的费用，如果租户不直接支付，则应包含在保险费用中。 为避免疑问，如果房东提供租户负责的全部或部分保险 ，则房东未能全部或部分维持此类保险并不能减轻租户在本协议下的义务。

“收盘后 保险项目” 统指（i）第 14.2 (A) 段中规定的商业财产保险，仅限于 需要为 “全额重置费用” 投保，且不包含任何超过 100,000 美元的免赔额（租户 和房东同意，自生效之日起，租户应购买符合第 段中规定的要求的商业财产保险 14.2 (A) 且不得包含任何超过 500,000 美元的免赔额），(ii) 商业一般责任 保险上文第14.2 (B) 段仅限于要求填写 “事故表”（ 租户和房东同意，自生效之日起，租户应根据索赔投保商业一般责任保险 ），以及（iii）上文第14.2（I）段中规定的污染法律责任保险。

14.3 保险凭证 。本协议双方同意，任何一方要求承保的任何及所有此类保险单均应附有豁免代位条款的背书 ，该条款应规定该方的保险公司放弃就任何此类损失或损害向另一方 方追索任何赔偿的权利。此处要求的所有责任保险单（工伤补偿除外） 均应将房东、房东管理层、租赁和开发代理人、房东的抵押贷款人和地面出租人（如果 适用）、房东的关联公司、OW Management Services, Inc. 以及房东不时合理要求的其他实体 （统称为 “额外被保险人”）列为额外受保人以初级和非供款方式进行，无任何 合同私隐要求。对于租户在此要求购买的所有 保险，代位请求豁免应适用于房东和其他额外被保险人。租户应全权负责自己的免赔额和自保预付款。 本租约要求的任何保险限额仅为最低限额，无意限制本租约 对租户规定的责任。双方承认，在本条款开始时，房东正在通过截至本协议之日与IRG Realty Advisors, LLC（“IRG”）签订的保险服务协议（“保险服务协议”） 安排与本协议第 14.1和14.2段有关的保险，表格作为附录 “F” 附后。如果 房东无法通过与IRG签订的保险服务协议（出于任何原因）维持保险，或者IRG 无法在该保单到期前三十（30）天或之前确认此类保单的续订，则租户有义务 提供证据，证明在任何此类保险期满之前已经购买了保险。租户应在学期开始日期和/或续订日期的每个 周年纪念日前五 (5) 天内，向房东提供房东可以接受的保险证书（一起 以及房东特定的认可），以证明此处所需的保险。经合理要求，应尽快向房东提供此处要求的保单副本 。如果没有至少提前三十 (30) 天书面通知房东 （如果未支付保费，应提前十 (10) 天书面通知），租户不得对本文要求的任何保险 进行重大更改、不续订或取消。租户持有的保险应被视为 主要保险，房东或其他额外被保险人所持的任何保险（承认他们没有义务 维护任何此类保险）应被视为次要保险，且非缴费。租户应在所有方面 与房东充分合作，费用和费用由租户自行承担，以帮助房东立即获得根据本租约中有关房屋保险单的条款和条件向房东支付的任何收益 。 租户应遵守所有适用的法律、所有命令和法院法令以及其他政府机构的所有要求， 并且不得直接或间接使用任何可能因此被禁止或对人身或财产构成危险的场所 ，或者可能危及任何保险范围或可能增加保险成本或需要额外保险的场所。如果租户 未能遵守协议条款，并且 (i) 任何保险受到威胁，租户未能在提前十 (10) 天通知后纠正此类危险 或禁止的用途，或 (ii) 保险费增加，租户在提前十 (10) 天通知后未能停止此类使用，则在任何情况下，此类违约均构成租户在本租约下的违约事件， 无需另行通知或纠正权，房东应享有租约中规定的所有补救措施。如果租户违反 任何契约或未能遵守与租户需要维持的保险有关的任何条件（直接或 间接地），则同样的行为将构成租户在本租约下的违约事件；但是，前提是在不限制任何 其他权利或补救措施的情况下，无论此处有任何关于违约通知和补救措施或违约事件的规定，房东 可以立即和无需通知租户即可获得此类保险，租户应支付相关费用，以及房东的相关费用 应要求作为保险费用。尽管此处有任何相反规定，但房东和租户承认并同意 ：(i) 自生效之日起，租户无需携带此类收盘后保险项目，(ii) 在所有此类收盘后保险项目到位之前，不得要求房东 为任何租户改善补贴提供资金，(iii) 租户应在商业上做出合理努力，在四十五 (45) 天内获得收盘后保险项目生效日期之后，以及 (iv) 租户 获得收盘后保险项目后，它应必须根据本租约的条款，在本期限剩余的 期限内继续维护此类收盘后保险项目。

14.4 承包商的 保险。租户应通过书面签订的合同，要求并促使其各等级的承包商、供应商、顾问和分包商 维持以下最低保险，包括额外的保险身份和免除代位要求： (i) 商业一般责任保险，以当前的ISO CG 00 01事件为基础的保单，每次人身伤害（包括死亡和精神痛苦）的限额不低于 1,000,000 美元以及财产损失，每人或组织 的个人损失为 1,000,000 美元，以及广告损伤、每个地点或项目的总金额为2,000,000美元，以及产品完成的业务总额为2,000,000美元 ，此类保单应包括因您或代表您从事的工作而产生的合同责任保险，包括 对被保险人员工受伤的赔偿；(ii) 工人补偿保险，涵盖被保险人开展业务的所有州 的法定福利，此类保单应包括雇主责任保险第 部分，限额不低于 1,000,000 美元每次意外人身伤害事故和每名员工1,000,000美元以及 意外人身伤害的保单限额；(iii) 汽车责任保险，涵盖任何汽车 或汽车设备的所有权、维护和运营，无论此类汽车是自有、租用、租赁还是非自有，人身伤害和财产 损失的合并单一限额度不低于每起事故1,000,000美元；(iv) 雨伞/超额责任保险，其限额适用于项目， 与被保险人的运营相关的危险，但在任何情况下，每次发生的总额均不低于2,000,000美元，按照 的形式计算；以及 (v) “全险” 财产保险涵盖带入和/或在 财产上使用的工具和设备，其金额等于所有此类工具和设备的更换成本。应在现场工作开始之前向房东提供保险凭证 ，以证明本文要求的所有保险。此类保险（员工 赔偿/雇主责任除外）应将租户、房东和额外被保险人列为附加被保险人（包括 在商业一般责任方面，针对正在进行和已完成的业务），主要和非缴费型保险，对合同私隐无任何 要求。所提供的保险不得包含与第三方 方各自协议所设想的工作有关的任何例外情况。上面列出的所需限额是房东设定的最低限额，此处 中的任何内容均不得解释为所需的限额足以保护租户或任何类型的承包商免受更大的 损失。

15.1 定义。 就本第 15 款而言，(i) “租户方” 是指租户和 租户的高级职员、董事、股东、合伙人、成员、受托人、代理人、员工、独立承包商、顾问、 被许可人、特许权获得者、客户、客人、受邀者或访客，以及通过上述任何 个人或实体提出索赔的所有个人和实体，以及 (ii) “房东双方” 应单独或集体地指房东和房东、 抵押贷款人、高级管理人员、董事、股东、合伙人，成员、受托人、代理人、员工、独立承包商和顾问， 以及通过上述任何个人或实体提出索赔的所有个人和实体，但明确排除财产的任何其他租户 或占用者。

15.2 开脱。 租户代表自己和所有租户方，作为根据本 租约向房东支付的对价的重要组成部分，特此在法律允许的最大范围内，放弃针对房东因财产内和周围的货物、商品 或其他财产（无论是有形还是无形财产）丢失、被盗或损坏以及租户业务损失或其他经济损害而提出的所有索赔 损失（无论是直接、间接还是间接损失），以及财产内或周围任何人受伤或死亡的损失， 除外由房东和/或房东双方的重大过失或故意不当行为直接造成的损害或损失。

15.3 房东的 赔偿。除非由于租户和/或租户方的重大过失或故意不当行为所致， 房东应赔偿、辩护（由房东选择的律师，租户可以合理接受）、补偿、保护和 使租户和所有租户免受因房东违反本租约义务而产生或与之相关的所有第三方索赔、责任和/或损害赔偿，此类责任或损害在多大程度上由房东的 保险承保（或者如果房东保险，本来可以承保）本租约要求的保险）。明确理解 并同意，房东不对房东以外的任何代理人、独立承包商、顾问、 被许可人、特许经营者、客户、客人、受邀者或访客的行为或不作为承担任何责任或责任。

15.4 租户的 赔偿。除非由于房东和/或房东双方的重大过失或故意不当行为所致， 租户应赔偿、辩护（由租户选择的律师，房东可以合理接受）、补偿、保护和保障 房东和所有房东方免受因 的过失、行为或疏忽而引起或与之相关的所有第三方索赔、责任和/或损害租户或与其使用、占有或占用财产有关的任何租户方，或 租户在本租约下的义务，或 他们中的任何人在物业上完成、允许或签订合同的任何工作， 前提是此类责任或损害由租户的保险承保（或者如果租户按照本租约的要求投保 保险，则本应包括在内）。租户应促使任何独立承包商或其他人员（“租户承包商”）在租户 的控制或指导下在房产上或其周围进行任何建筑、 维修、维护、修复、更换、改建或其他工作（“租户承包商”）遵守第 14.4 段中规定的保险要求。

15.5 豁免代位权。在房东或租户以与财产有关的任何 方式维持或要求维持的任何和所有保险的范围内，房东和租户特此代表各自的保险公司，在 法律允许的最大范围内，放弃针对本租约另一方可能存在或产生的任何代位请求权。房东和租户应 促使签发财产保险单的保险公司分别放弃公司 可能对租户和房东拥有的任何代位权，这些豁免应在相应的保单中具体说明。

15.6 生存 和义务期限。根据本第 15 款作出或给予的所有陈述、保证、义务和赔偿应在本租约到期或提前终止后继续有效。

16.1 租户 不得限制或允许对房东在房产构成不动产中的不动产的 权益或承租人对该物业的租赁权益（“租户 留置权”）提出任何建筑留置权、机械师留置权或物资人留置权，除非根据加利福尼亚州建筑法规在正常业务过程中可能需要这样做，前提是 租户应并全额支付和解除任何此类留置权可能或可能依据的任何和所有索赔。房东应有权在所有合理的时间在房产上张贴和张贴其认为保护这类 留置权所必需的任何通知，或采取适用法律可能要求的其他行动以保护此类留置权的侵害。与此相关的是，租户应与房东合作 ，并应签署房东为遵守此类适用法律而合理要求的任何通知或其他文件。租户 有权通过适当的程序对任何租户留置权提出异议，前提是租户应认真起诉此类争议， 本着诚意起诉，并且此类竞赛不得使房东面临任何民事或刑事处罚或与此相关的责任。在此类 情况下，租户应在房东提出要求后的十 (10) 天内向房东提供令房东满意的 保证金或其他足够担保，金额等于该索赔金额的百分之二十五 (125%)，或合理要求的更高金额，以补偿房东的责任，并在发生以下情况时使财产免受不利影响竞赛不成功 （“留置权债券”）。房东可以保留留置权债券，直到租户留置权从记录中删除 或者直到对此类索赔作出判决并成为最终判决，届时房东有权使用 此类留置权保证金来解除对租户留置权的判决和任何实际费用，包括房东产生的合理律师费 ，并将余额汇给租户。如果租户留置权已提交，但租户没有适当地质疑 此类留置权或及时在房东的选择中公布留置权债券，并且在至少提前五 (5) 天书面通知租户的情况下， 可以支付和满足租户留置权，在这种情况下，房东支付的款项，包括房东支付的合理的 律师费，应为自付款之日起，租户无需通知或要求即可立即支付利息 ，年利率为百分之十八（18％），前提是此类利率不得超过法律允许的最高利率 利率。尽管有上述规定，租户不负责解除承包商、分包商、材料工或房东工人提交的任何机械师留置权 。

16.2 租户 同意在租户维修开始前不少于五 (5) 个工作日向房东发出书面通知，以便 房东可以发布适当的房东不承担责任的通知。租户维修完成后，租户 应立即提交完成通知。

房东承诺并同意 ，除非违约事件已经发生并且随后仍在继续，否则租户应在本租约期限内平静地持有、占用和享受财产 ，如果有的话，但须遵守本租约的条款和规定（包括下文第 18 段中的 房东进入权）。

房东或其代理人 有权在合理的时间内，提前发出不少于四十八 (48) 小时的通知进入房产，以便 对其进行检查或向潜在贷款人、顾问、买家出示，或者在本期限的最后十二 (12) 个月内或违约事件悬而未决的任何 时间内，潜在租户 “出租” 或 “出租” 房产上或其周围的 标志，但是，房东应尽最大努力将任何此类入境或任何干扰 的影响降至最低租户对物业的使用。房东在向任何第三方展示 房产时必须始终由租户的指定代表陪同，未经租户事先书面同意，严禁拍摄任何捕获、反映 或以其他方式泄露租户的任何专有材料、商业秘密或信息，这些材料应被房东 合理理解为构成租户的非公开机密信息， 可以拒绝同意由租户自行决定。除本文规定外，房东的再入境权不应被视为对房东施加任何保养、监督或维修财产的义务、 责任或责任；但房东应 采取合理的谨慎措施防止房东进入导致租户财产损失或损坏。尽管有上述规定， 在紧急情况下， 不合理地允许发出通知， 房东有权在不事先通知租户的情况下进入房产。尽管如此，房东不得对房产进行任何抽样 ，除非：(i) 房东有合理的理由进行抽样；(ii) 应租户的书面要求， 房东应向租户和/或租户聘请的环境顾问提供抽样结果的副本；(iii) 房东向租户提供 租户让其环境顾问同时进行相同性质的抽样的权利，(iv) 否除非第一阶段环境现场评估建议进行侵入性测试，否则侵入性测试将完成 根据本节（或根据本节进行初次抽样后适用的 法律的要求）进行，(v) 除非紧急情况下需要采样，否则在进行 采样之前，房东的环境顾问应尽合理的努力与租户的环境顾问 商讨适当的抽样工作计划，并且 (vi) 所有进入物业进行抽样的个人都应遵守该物业的任何书面 安全程序租户向他们提供的财产，请遵守所有适用条款在本第 18 段中，并保持 提供给他们的任何标有 “机密” 的信息的机密性（本租约 中适用于房东的此类机密性方面的任何例外情况除外）。

19.1 伤害通知。如果任何一方意识到火灾、地震或其他人员伤亡（“伤亡损失”）对财产造成损失， 该方应立即向另一方发出书面和电话通知。

19.2 租户 限制进入财产。如果发生可能影响房产 人员或财产安全的地震或其他人员伤亡，租户应要求适当的政府检查员尽快检查该财产。如果租户 善意地认为在政府 检查之前进入该物业存在伤害自然人或财产损失的风险，则租户应以非歧视性的方式暂时限制租户的员工、客人、承包商、分租人和 其他居住者进入该物业，直到恢复安全进入该物业为止，但前提是制定了安全进入该物业以检索文件的方法，计算机和库存中的数据。承租人应赔偿、保护房东 并使其免受地震或其他人员伤亡后与进入房产有关的任何索赔。租户应遵守政府官员关于地震或其他人员伤亡后安全进入房产的所有 适用命令。除非随后修改或撤销，否则任何适当的政府检查员关于安全入境的决定 对各方均具有约束力。

19.3 租户的 维修义务。租户应自行承担费用和费用，在发生此类火灾或其他人员伤亡之前立即 将此类意外伤害基本修复至其状态。

19.4 租金 减免。如果财产遭受任何意外损失，但租户应提供本租约第14段所要求的租金保险 ，然后房东收取等于减免金额的收益，但是 将继续有效，租户应继续对本租约的所有条款、契约和条件的履行负责，但维修或期间应支付的租金除外将根据 意外伤害和维修的程度减少重建干扰房产对租户经营业务的用处，但在任何情况下， 这种租金减免都不得超过房东能够从此类租金保险中收取的收益。

19.5 抵押贷款人 要求。根据目前或将来影响财产的信托契约 或抵押贷款条款，上述所有部分均受房东贷款人在支付本租约中规定的保单收益方面的权利的约束 。

19.6 托管 账户。为了支付维修、更换或重建费用，与意外伤害赔偿 有关的所有保险收益应存放在由房东选择的托管公司设立的托管账户中，该托管公司应在工程过程中根据需要支付 此类收益。如果收益不足以支付工程费用，租户 应支付差额。如果收益超过此类工作的成本，租户可以保留多余的部分。

19.7 伤害 阈值。如果建筑物建筑面积的百分之七十五（75%）以上被火灾或其他人员烧毁， 租户有权终止本租约，方法是在租约后的三十（30）天内向房东发出书面终止通知 ，并在租期结束前向房东支付本租约到期应付的所有款项。收到 任何此类付款后，租约应被视为终止，不再具有进一步的效力，除非明确规定在本租约到期或终止后仍然有效，这些条款将继续完全有效。

19.8 法规豁免 。本租约的条款，包括本第 19 段，构成房东与 租户之间就全部或任何部分财产的任何及所有损坏或毁坏达成的明确协议，以及 加利福尼亚州的任何法规或法规，包括但不限于《加利福尼亚民法》第 1932 和 1933 条，涉及在没有明确说明的情况下损害或破坏的任何权利或 义务双方之间的协议，以及现在或将来生效的任何其他法规或法规， 没有申请本租约，也没有申请对财产的全部或任何部分造成任何损坏或破坏。

20.1 定义。 就本租约而言，“谴责” 一词与 “知名域权” 一词共用， 即政府将财产用于公共用途的权利，并应包括以书面形式表示的谴责意图以及提起任何谴责行动或程序。

20.2 谴责练习 。如果为谴责该财产或其任何部分而启动了任何行动或程序，或者任何政府（联邦、州或地方）机构或部门或局，或任何拥有 谴责权或权力的实体或机构以书面形式告知房东 其打算在财产发生时谴责全部或任何部分，或者如果财产 或其任何部分或部分受到谴责然后，在任何此类情况下，房东均可采取此类行动，而无需对租户承担任何义务或 责任，以及除下文明确规定外，在不影响本租约的有效性和存在的前提下，同意 出售和/或转让给谴责者，无需首先要求提起任何诉讼或诉讼，也无需进行任何审判或听证，房东被明确授权在其中的 判决中规定谴责者所寻求的财产的部分和部分，不受此影响租赁和租户在本协议下的权利。出于上述原因，租户 不得向房东提出索赔，也无权获得因出售 而可能支付或赔偿的金额的任何部分或部分，除非租户有权 向谴责者追偿，房东不得因此就租户的搬迁费用、商誉损失提出索赔， br} 用于租户的商业固定装置、租户在租户所在的物业上或在其上建造和建造的任何可拆卸结构和改善措施，或可能有权在本租约到期时拆除租户的租赁财产。

20.3 对租赁的影响。如果全部财产受到谴责，则本租约应在收缴或失去所有权之日起终止。 如果只有一部分财产被注销和拿走，其余部分由租户合理地自行决定， 不适合租户租赁房产的目的，则房东或租户均有权选择终止本租约 ，自收或失去所有权之日起生效。如果通过这种谴责仅占用财产的一部分， 其余部分由租户合理地自行决定是否适合租户租赁该物业的目的， 本租约将继续有效，但租金的减少金额应与知名域名实际收购的该部分 的建筑面积占整个物业建筑面积的百分比成正比。

如果租户为债权人的利益进行了一般转让 ，或者租户作为债务人根据任何破产法或破产法采取了任何行动，或者如果 指定接管人接管租户的全部或基本全部资产（而租户未能在该任命后的九十（90）天内终止此类破产接管 ），或者如果租户的债权人以债务人的身份对租户采取了任何行动根据任何 破产法或破产法，此类诉讼自破产之日起四十五 (45) 天内不会被驳回或撤销此类申报，则 本租约应在发生任何此类意外事件时由房东选择终止，并且应完全到期 ，就好像此类意外事件发生之日是本租约中规定的到期日期一样。在这种情况下，租户 随后应退出并将财产交还给房东。

如果租户未能在到期时支付任何 租金或其他应付款，或者如果租户违反了附带信的条款或未能履行租户在本租约下应履行的任何其他契约 ，并且在收到房东的书面通知 后的五 (5) 个工作日内（或在合理的时间内，使用尽职调查，如果有的话）继续未能履行同样的承诺在这样的五 (5) 个工作日内，不超过三十 (30) 天（例外，在如果发生本租约第 8 款下的违约 ，租户应有合理的时间纠正此类违约行为，前提是 立即开始补救，不犯下与此类补救相关的违法行为，并且不间断地勤奋 努力纠正此类违约行为），则应视为 “违约事件” 已经发生。在任何 违约事件持续期间，除了本租约中规定的所有其他权利和 补救措施外，房东可以选择采取以下任何一项或多项补救措施，而无需向租户发出进一步通知或要求，根据法律或衡平法采取以下任何一项或多项补救措施，每项 均应是累积和非排他性的：

答：房东 应享有《加利福尼亚民法典》1951.4 中所述的补救措施，并且可以通过不终止租户的 财产所有权来继续本租约，从而有权行使房东在本租约下的所有权利和补救措施，包括 在本租约到期时收回本租约中规定的租金的权利；或

B. 房东 可以终止租户对财产的占有权，从而终止本租约，并向租户追回：

（我。）在授予租约终止时赚取的未付租金时的 价值；

（二）在授予租约终止后直到 授予时本应赚取的未付租金金额的金额在授予时的 价值超过租户证明 房东通过合理努力减轻损失本来可以合理避免的租金损失金额；

（三）房东通过合理努力减轻损失，租户证明可以合理避免租金损失金额 的租金损失金额，在裁定该金额时， 的价值；以及

(iv.)补偿房东因租户未能履行本租约规定的义务 而造成的所有损失所需的任何 其他金额；或

C. 代替或除提起上文B项所述任何或全部追回款项的诉讼外，提起诉讼 ，按照财产所在州当时有效的非法拘留者法律规定的方式，追回和收回对财产的所有权。如果房东根据本协议向租户支付任何开支，或者如果租户未能向租户支付任何款项或支出 ，则租户应将该金额作为租金支付给房东，房东也有权自行决定收取 费用，如果收费，则租户应从到期日起按每年18％（18％）的利率支付利息，前提是 此类利率不得超过法律允许的最高利率，房东应享有与违约 支付租金相同的补救措施。除第 3.3 款规定的滞纳金外，还应支付本协议规定的利息。 尽管本租约有任何其他规定，在任何情况下，对于因房东或租户的作为或不作为或任何一方违反本租约而产生的任何间接的 损失，房东或租客均不对对方承担任何责任。

“附带信” 是指房东、租户和担保人之间截至生效日期的某些 信函协议。

在期限 到期之日或之前，租户应将房产清理干净，并保持与生效日期 相同的状态，除正常磨损和火灾和人员伤亡损失外（受第 19 段约束），但租户在 内部和对财产所做的任何改善应保持与建造或安装时相同的状况和维修状态 火灾和伤亡损失除外；前提是 (A) 如果租户在内部或上面进行了任何改善或改动房产 未经房东事先书面同意（或未事先向房东发出其他书面通知），如果房东在 期限到期前至少三十 (30) 天向租户发出书面通知，指示拆除，(B) 如果租户在 房东的房产内部或对房东进行了任何改进或更改，则租户应在期限到期时或之前删除任何此类 改善措施事先书面同意（或事先向房东发出书面通知），则租户应在 当天或之前取消任何此类改进期限到期前如果房东在房东同意此类改善或 变更时（或在房东收到有关此类改善或变更的其他书面通知后的三十 (30) 天内）以书面形式通知租户，此类改进 或变更必须在期限到期时或之前删除，以及 (C) 前提是租户或房东已更换或 以其他方式安装了新的财产的屋顶（包括本协议第 26 段规定的屋顶），租户应立即将屋顶恢复到 状态更换或安装（普通磨损除外）。此外，租户应从财产 中移除租户或其任何关联公司的全部个人财产和商业固定物（包括但不限于任何制造 和相关机器、设备、零件、商业固定装置和库存），以便房东可以在本 租约或任何延期到期或更早终止之日收回财产。租户在本文中确定的租户或其附属公司的改建物、租户 或其关联公司的财产和/或商业固定物的任何拆除均应以最大限度减少 对财产造成的任何损害或伤害的方式完成，并且任何此类损坏或伤害应由租户在租户撤离后三十 (30) 天或 (y) 期满后的 内自行修复这个词。未能在截止日期之前移除任何此类物品 将导致此类财产移交给房东，房东可以清算或移除这些财产，费用和费用由租户自行承担。

如果租户未在期限到期之日或本租约提前终止之日立即 将财产交还给房东，则租户的继续占有 应是滞留租户和非法拘留者的财产。无论是否征得房东同意，租户的延期 均不得用于延长本租约的期限、创建逐月租约或影响房东在本租约下的权利。此类延期不产生任何租赁 或利息，租户应立即被驱逐和驱逐。在 保留期内，租户应继续遵守本租约的所有条款和规定，但每月基本租金应为期限最后一个月有效的每月基本租金的150％ 。租户还应对房东因此类延期而遭受的任何和所有损失（包括但不限于间接损害和利润损失）、成本和负债负责，并特此同意再次赔偿 房东。如果租户在期限到期后或本 租约提前终止后继续租房，并且房东希望重新获得对该财产的所有权，则房东可以立即通过加利福尼亚州现行的任何法律程序重新进入并占有 房产。

租户自愿或以其他方式交出本租约 ，或相互取消本租约，不构成合并，并且可以根据房东的选择终止所有或 任何现有的转租或分租约，也可以作为向房东转让任何或全部此类转租或转租约。

26.1 在 遵守本协议条款和条件的前提下，租户 (a) 应（前提是房东按下文 的要求为第一类改善提供资金）的完成（定义见附录 “B” 所附的 “工作信函”），房东同意为前七百万五十万美元和100美元 （7,500,500美元）提供资金 000.00) 与之相关的费用；以及 (b) 可以进行 “第 2 类改进”（定义见工作 信函），房东同意提供最高金额的资金四百万五十万零一美元/100美元（4,500,000.00美元） ；但是，前提是 (i) 对于此类第 1 类改进，如果租户未在期限开始后的合理时间内开始 ，则房东可以开始同样的措施，(ii) 对于 进行此类第 2 类改进，房东没有义务除非租户提供证据 证明已为所需金额的百分之六十六和三分之二（66.67％）提供了资金，否则将为此类款项提供资金在房东付款 之前或同时为任何适用的第 2 类改善提供资金（租户的资金可能发生在生效日期之前），以及 (iii) 如果房东为第 1 类改善提供的资金超过了其义务，则房东必须为第 2 类改善提供资金的金额（和百分比） 将按美元兑美元计算（反之亦然）），租户 负责支付任何额外款项。房东根据本第 26.1 款资助的金额被称为 “租户 改善费用”，应根据工作信函中包含的所有条件提供资金。尽管 此处有任何相反的规定，如果本租约下的重大违约、破产 违约或违约事件当时存在且仍在继续，房东没有义务为 (I) 任何第 1 类改善提供资金（但如果有任何违约事件、重大违约或破产违约除外），房东有义务根据本租约的规定为此类第 1 类改善提供资金） 然后，本租约下的 br} 存在并仍在继续，租户已向房东提供了有关该租约的通知和行动如果本租约下的任何违约或违约事件（包括但不限于 重大违约或破产违约），租户已经采取或 提议就此采取了任何第 2 类改进，并且仍在继续；但是，尽管租户在破产违约之外还有任何 违约（包括但不限于任何重大违约），但仅限于 该房东为此类1类改善或2类改善提供资金将纠正此类违约行为，房东应有义务 治愈同样的东西。仅在本第 26.1 款中使用，(1) “重大违约” 是指租户在本租约 项下的违约，(i) 需要大于当时的每月基本租金的支出才能补偿，或 (ii) 租户违约 在本租约项下支付基本租金或项目费用的义务，(2) “破产违约” 指 (i) 申请针对租户的非自愿破产申请或对租户提起任何法律诉讼，否则将构成 租约第 21 段规定的违约根据本租约第 21 段驳回或撤销或 (ii) 租户违约（包括但不限于租户提交的自愿破产申请）。

26.2 作为支付和履行租户和担保人到期房东的所有金额和义务的担保 ，租户特此向 房东授予租户所有权利所有权的担保权益，以及租户或以其他方式 收购的所有财产的权益，与任何租户改善费用、任何收益、产品和 书籍的使用有关或与使用相关的所有财产的权益与之相关的记录。租户同意，房东可以合理地提交固定资产申报或 UCC-1 融资声明，描述抵押品，以完善房东在抵押品中的担保权益。租户承认，租户改善 费用可能构成未来的预付款和财务便利，本租约可以确保相同的付款和履约。

租户应遵守房东在本租约有效期间现在或以后通过的所有 合理和非歧视性的规章和条例，包括与房产、整个建筑物和本租用财产有关的 。如果本租约的条款 与任何此类规则和条例的规定之间存在任何不一致之处，则以本租约的规定为准。

本协议要求或允许发出的任何通知、请求、 指示或其他文件或通信均应以书面形式发送给下述相应的 方，并可亲自送达、通过传真、电子邮件发送，或由国家认可的隔夜快递员 或美国邮政头等舱发送，地址如下：

任何一方均可根据本段通过书面通知来更改其 通知或电子邮件地址和/或传真号码。下文 下的所有通知应被视为送达：(1) 如果是亲自送达，则在送达时发送；(2) 如果通过传真或电子邮件发送，则在发送之日（太平洋标准时间下午 6:00 之前）；前提是此类通知的硬拷贝也由国家认可的隔夜快递公司或美国 邮件，头等舱发送；(3) 如果是隔夜快递，则由全国发送具有提供送达证据系统的认可快递公司， 在交付给快递员后的第一个工作日进行；或者 (4) 如果是美国邮政，则在存入邮件后的第三天，邮资预付， 认证邮件，要求退货收据。

29.1 没有 分配。租户不得直接或间接、自愿或依法出售、转让、抵押、质押或以其他方式 转让或抵押财产或租户租赁财产的全部或任何部分（统称为 “转让”）， 或允许租户以外的任何人（包括租户的员工、关联公司、代理人、承包商 和受邀人）占用或转租该财产（统称为 “转租”）或其任何部分，均未经房东事先 的书面同意，以其唯一和绝对的自由裁量权行事，前提是房东不得无理地拒绝给予房东的同意， 对 (i) 受让人的转让是公开申报公司，该受让人及其担保人（如果适用）（由房东合理确定）的市值 不少于（a）担保人的市值 （由房东合理确定）中的较大值和截至转让申请之日的租户（但不重复） （前提是，该租户有义务提供房东在转让前一天有证据证明前述测试 已得到满足），以及 (b) 一亿零零美元/100 美元（100,000,000.00 美元），或（ii）向非公开 申报公司的受让人的转让，该受让人及其担保人的总有形净资产（如果适用）（由房东在 中确定）GAAP）不少于（a）截至担保人和租户的总有形净资产（由房东根据 GAAP 确定）（但不重复）中的较大值转让请求的日期（前提是，租户有义务在转让前一天向房东提供证据，证明上述测试已得到满足），以及（b）一亿 百万和不/100 美元（100,000,000.00 美元）。尽管如此，租户仍可进行以下转让（每项转让，即 “允许的 转让”，任何此类受让人为 “允许的受让人”）：(i) 向担保人的直接或间接全资子公司进行转让、转租或其他转让 （只要担保人重申其担保），(ii) 转让其股本中的大部分 权益租户（无论是直接还是间接），（iii）对租户的收购、合并、合并或重组 （不包括随后的重组，根据或在此期间生效）与本来构成 违反本协议第 21 款的诉讼有关，或 (iv) 出售租户的全部或几乎全部资产，但是，在每种情况下， 都必须立即向房东提供上述内容的书面通知。

29.2 没有 债务减免。房东对租户的任何转让或转租的任何同意均不免除租户在本租约下由租户履行的任何 义务，无论这些义务是在转让或转租之前还是之后产生的。房东对任何转让 或转租的同意并不解除租户对任何其他转让或转租获得房东明确书面同意的义务。 任何不符合本第 29 款的转让或转租均属无效，并且根据房东的选择， 应构成租户在本租约下的重大违约。房东接受拟议受让人或转租人的租金 不构成房东对此类转让或转租的同意。

如果本租约引起任何法律 或公平诉讼，胜诉方有权收回所有合理的费用、成本和开支， 以及与此类诉讼相关的合理律师费。以此方式追回的费用、成本和开支应 包括在起诉或辩护任何上诉时产生的费用、成本和开支。胜诉方还有权获得合理的律师费，以收取或执行任何判决。

31.1 房东。 在没有房东过错的情况下，房东是否成为由租户提起或针对租户提起的任何诉讼的当事方，或任何人根据租户许可持有房产的诉讼的当事方，或者取消向租户或为租户提供的劳动力或材料的任何留置权的止赎权的当事方， 或任何此类人士、租户契约引起或产生的其他诉讼 向房东支付对房东或财产或其任何部分作出的任何判决的金额，以及所有合理的费用 和费用，包括房东因此类诉讼而产生的合理的自付律师费。

31.2 租户。 在没有租户过错的情况下，是否应让租户成为房东提起或针对房东提起的任何诉讼的当事方，或针对房东或任何此类人的任何行为或交易所引起或针对的 任何人提起或针对 任何人提起或针对房东或任何此类人的任何行为或交易的留置权的抵押品赎回权， Lord 承诺向租户支付对租户或财产或其任何部分作出的任何判决的金额，以及所有合理的 费用，以及费用，包括租户因此类诉讼而产生的合理的自付律师费。

租户向房东陈述并保证 除了 RDO Investments 之外，租户没有就本租约 聘请或代理任何房地产经纪人。房东向租户陈述并保证，除了詹妮弗·斯坦房地产公司与Bear Real Estate Advisors合作外，房东没有就本租约聘请或由任何房地产经纪人代理。租户 和房东均应赔偿对方免受任何经纪费、经纪人佣金或发现者 费用的影响，这些费用可能是任何人或经纪人因违反上述陈述而可能就本交易申请的。 各方应负责根据单独的书面协议向各自的经纪人付款。

在租户 收到 SNDA（定义见下文）的前提下，本租约应受现在或将来可能对该物业或建筑物发放或影响的任何抵押贷款的约束，以及本租约的所有续期、修改、合并、更换和延期， 前提是此类抵押贷款的持有人应书面同意不干扰其所有权租户的财产或租户在本租约下的 权利，并应承认租户的购买期权、ROFO、租金减免权、SD 申请权， 和租户改善费用的权利，只要不发生违约事件然后继续，如果丧失抵押品赎回权， 租户同意仅依靠抵押权人在房产中的权益来支付和解除本租约项下以及其他商业上合理的条款（“SNDA”）对抵押权人或房东规定的任何义务。如果 继任房东（定义见下文）获得房产的所有权，(i) 继任房东应根据 本租约的所有条款和条件对租户具有约束力，(ii) 租户应承认并委托继任房东为本租约项下租户的直接房东 ，以及 (iii) 本租约应根据其条款继续具有全面效力和效力 继任房东和租户之间的直接租赁。就本第 33 款而言，“继承房东” 是指因 (i) 根据任何抵押贷款或信托契约取消抵押品赎回权而成为财产所有者的任何一方 ；(ii) 放款人 因而成为财产所有者的任何其他权利和补救措施（无论是根据任何担保工具还是适用法律，包括破产法）；或 (iii) 房东向任何贷款人（或其指定人或被提名人）交付房东在该物业中的权益的契约 或其他转让品，以代替任何一项前述内容。

34.1 扩展 选项。房东特此授予租户一 (1) 个选择权，将本租约 的期限再延长五 (5) 年（“期权期限”）（“期权期限”），但前提是没有发生违约事件，并且在行使延期权 之日继续下文。租户应 (a) 在当时行使延长期权期限的期限到期前十二 (12) 个月或之前 向房东发出书面通知（“延期通知”），同时 (b) 在延期通知的同时，向房东支付等于一千二百万和不/100美元（12,000,000.00美元）（12,000,000.00美元）的金额（} “延期付款”）。如果租户未能支付延期付款，则租户将被视为未能发出 延期通知。根据本协议第 2 款的定义，该期限还应包括根据本协议正确行使的延期期权。 如果未及时发出行使任何延期期权的通知，则租户不得再次发出行使延期期权的通知， 并且租户无权延长期限。每个期权期限的租金应包括基本租金、 第 5 款规定的项目费用以及本租约下的任何其他费用。期权期的第一（1）个租赁年度的基本租金应等于（a）公平市场租金和（b）前一个租赁年度 适用的基本租金的百分之三十（103％）中的较大者。期权期内的基本租金将在每个租赁年度增加百分之三（3％）。延期 的选择权是租户个人的（贷款人书面批准的任何受让人或任何允许的受让人除外），未经 房东的书面同意不得转让，房东可以自行决定不予转让。

34.2 公平的 市场租金率。“公平市场租金率” 应是在 期权期限内，有意愿的非股权续订租户（不包括转租和转让交易）将支付的每平方英尺的美元金额，以及位于加利福尼亚州金县、斯坦尼斯劳斯县、图莱里县、克恩县和圣华金县（“比较 区域”）的类似工业建筑的意愿机构 房东愿意接受的金额公平交易，对于大小、质量、条件和用途相当的空间， 要考虑房产的年龄、质量和布局房产的现有改进，并考虑专业 房地产经纪人或专业房地产评估师通常考虑的项目，包括但不限于租金、空间可用性、 租户改善补贴、停车费和任何其他租赁注意事项（如果有），则由房东或 出租人向此类类似房产的出租人收取或授予。

34.3 公平市场租金的确定 。房东应在房东收到租户延期 通知后的三十 (30) 天内以书面形式通知房东确定公平市场租金费率 （“房东租金通知”）。在收到房东的公平市场租金通知后，租户应在十 (10) 个工作日内， 通过向房东发出书面通知（“租户租金回复通知”）来接受或拒绝该公平市场租金费率。此处 10 个工作日期限的最后一天应称为 “异议日期”。租户 未能在异议日当天或之前交付租户租金回复通知应被视为租户接受 在房东租金通知中规定的公平市场租金费率。如果租户及时在租户租金回复通知中对房东的 公平市场租金率提出异议，则房东和租户应本着诚意尝试就公平市场租金率达成协议。如果房东和租户 未能在租户租金回复通知交付后的二十一 (21) 天内（“在 协议日期之外”）达成协议，则租户应单独确定公平市场租金费率，该费率应提交 给房东，双方应按以下方式提交仲裁：

答：房东 和租户应在外部协议之日起十 (10) 天内各指定一名仲裁员，该仲裁员的职业是该物业附近类似商业地产的现任 房地产经纪人或评估师，并且在过去五 (5) 年中一直活跃于该领域 。仲裁员的决定应仅限于房东提交的 或租户提交的公平市场租金是否最接近仲裁员确定的实际公平市场租金的问题， 考虑到上述第 34.2 段的要求（即，仲裁员只能选择房东的 或租户对公平市场租金的决定，并且无权做出折衷决定）。

B. 以此方式指定的 两 (2) 名仲裁员应在最后指定仲裁员之日起五 (5) 个工作日内商定并指定第三名 (3) 名仲裁员，该仲裁员应符合上文规定的相同标准，获得前两名 (2) 名仲裁员的资格 。

C. 三 (3) 名仲裁员应在任命第三 (3) 名仲裁员后的十五 (15) 天内就 方是否应使用房东或租户提交的公平市场租金做出决定，并应将此通知房东和租户。 考虑到上述第34.2段的要求，仲裁员的决定应仅限于房东或租户提交的公平 市场租金是否最接近实际公平市场租金的问题（即，仲裁员只能选择房东或租户对公平市场租金的决定， 无权做出折衷决定）。

D. 三 (3) 名仲裁员中大多数人的 决定对房东和房客具有约束力。

E. 如果 房东或租客未能在适用的外部协议日期后的十 (10) 天内指定仲裁员，则由其中一 (1) 人指定的仲裁员 应做出决定，将此通知房东和租户，该仲裁员的决定将 对房东和租户具有约束力。

F. 如果 两 (2) 名仲裁员未能达成协议和指定第三 (3) 名仲裁员，或者双方未能指定仲裁员， 则应驳回对第三 (3) 名仲裁员或任何仲裁员的任命，有待裁决的事项应立即 根据美国仲裁协会的规定提交仲裁，但须遵守本 段中规定的指示 34。

G. 房东 和租户应各自承担各自指定的仲裁员的费用。第三名仲裁员 的费用应由提交的公平市场租金不是大多数仲裁员根据上文 34 段选择的当事方支付。

35.1 禁止反言 证书。租户应随时不时地在房东至少提前十 (10) 个工作日提出要求的情况下， 签署、确认并向房东或此类请求中可能指定的其他人交付一份书面声明，证明 本租约未经修改且完全有效（或者如果进行了修改，则证明本租约完全有效 如经修改并说明修改内容），如果是，则说明预付租金和任何其他费用的截止日期，以及 此类其他物品房东要求，包括但不限于租约的开始日期和到期日期、租金金额以及不存在违约、抵消或反索赔的 。财产的任何潜在贷款人、购买者或抵押担保人（包括受让人）都可以 依赖根据本段交付的任何此类声明。房东每个日历月应不超过 一次，以书面形式向租户提交一份声明（可以采用电子邮件形式），说明房东对购买价格的最佳估计 （定义见下文第 38.2 段）。

35.2 财务 报表。如果房东想要融资、再融资或出售建筑物或房产或其任何部分，租户应在房东提出请求 后的十五 (15) 天内（但在任何情况下每个日历年不超过两次）向房东或房东指定的潜在贷款人或购买者交付 的有关租户的可用财务信息，如可能被合理地要求确定租户的信誉。租户向房东或任何贷款人或潜在购买者提供的所有财务信息 均应由接收方严格保密，采取与房东保护自己的机密信息相同的谨慎程度，但在任何情况下都不得使用低于合理谨慎程度的标准，并且接收方不得使用或披露 ，除非是为了确定租户与 租户的义务相关的信誉根据本租约。为避免疑问，只要租户或担保人是公开申报公司并且及时进行了所有必要的财务 披露，租户就应被视为满足了本第 35.2 款的所有要求 。

租户和房东同意 在执行本租约的同时执行、交付和确认本租约的简短形式，前提是这种简短的 租赁形式准确反映了本租约的条款（包括但不限于购买期权和ROFO），租户 和房东应在房产所在县记录此类简短形式。

租户可以根据所有适用的法律法规在房产上安装合理的 外部标志，费用由租户自行承担。承租人或为租户在房产上安装任何标志 均应遵守第 23 款的规定。租户应保留房产上安装的任何此类 标志。

38.1 购买 期权。

自生效之日起两 (2) 年后的任何时候，租户有权行使期权，以等于购买价格（定义见第 38.2 段 ）的金额购买房产和相关的个人 财产（包括所有租户改进）（“购买期权”）。租户购买房产应遵守并受本段 38 中规定的条款的约束，并受房东与租户之间商定的其他合理条款的约束。购买期权应由租户（如果有）按以下方式行使：(i) 前提是没有发生违约事件，并且在购买期权通知（定义见下文）的 交付之日仍在继续；(ii) 租户应向房东交付：(a) 书面通知（“购买 期权通知”），说明租户希望行使购买期权，以及 (b)) 在购买 期权通知交付的同时，租户应交付 500,000 美元的真额押金（“押金”），租户应存入这笔押金 通过托管持有人进行托管（定义见下文第 38.4 段）。此后，租户（作为 “买方”）和房东 （作为 “卖方”）应签订一份购买和销售协议，其形式与本协议附录E中列出并构成本协议一部分的购买协议（“购买协议”）基本相似。对于 购买期权，托管（“平仓”）应在购买 期权通知发出后的四十五天内结束。在房产销售结束之前，本租约将根据本协议条款保持完全效力和效力。 成交后，本租约将自动终止，无需双方采取任何进一步行动。本段 38 中授予的权利和购买期权可由租户转让（前提是不能指望与拟议受让人达成交易会使房东面临违反适用法律的行为）。租户未能在租赁期限的最后一天或之前 交付购买期权通知应被视为租户选择不行使购买期权。在任何情况下， 均不得在租赁期结束后结算。在 出现任何止赎权、与任何止赎有关的出售或房东的任何贷款人或抵押权人行使任何类似补救措施的情况下， 或者房东出售或转让财产的情况下，购买期权将保持完全的效力和效力。

38.2 购买 房产。

房产的购买价格（“购买价格”）应指等于以下两项中较大值的金额：（X）所需内部收益率（定义见下文）中 的金额，以及（Y）等于租赁对价 （定义见下文）百分之五十（150％）的金额。尽管如此，如果租户在行使购买期权之前根据 第34段及时正确地行使了延期期权，则购买价格应减少相当于租户向房东支付的延期 款项的金额。

38.3 定义。 如此处所用：

答：“内部 回报率” 是指自任何日期起采用半年复利的折扣率，其中房东提供的 租赁对价的净现值以及房东从租户那里收到的所有适用付款（包括但不限于 所有租金和购买价格）等于零。房东提供的每笔适用的租赁对价项目应为自提供此类租赁对价之日起的 “流出” ，租户实际向房东支付的每笔适用款项 应为自房东收到此类分配或付款之日起的 “流入”。内部回报率 应视情况而定，根据一年中365天或366天所经过的实际天数计算。为避免 疑问，我们承认，在房东实际从租户那里收到的 笔适用款项总额超过房东提供的适用租赁对价总额之前，房东不会获得正的内部回报率。 房东的内部回报率应由房东以符合本租约的方式真诚地计算，并使用 最新版本的微软 Excel 电子表格 XIRR Financial Function（或房东或其 关联公司通常在房地产投资中使用的同等程序）计算，如果没有明显的错误，这种计算应是决定性的。 已确认XIRR函数可以生成有效的年利率；因此，如果规定的年度目标IRR为r，每半年复合一次， 则月度目标内部收益率为r/2，每半年复合一次，在XIRR计算下必须达到的目标内部收益率 是有效年率，即 (1 + r/2) ^2-1。在计算内部回报率时，租户因根据第3.3款支付的逾期付款费用或房东产生的支出及其费用而支付的金额不应被视为流出 或流入。

B. “租赁 对价” 是指等于：（A）23,500,000美元（房产基本购买价格）加上45,000美元加上62.5万美元外加754,974.71美元（减免价值）或当时适用的房东支付的房产购买价格，加上（B）所有租户改善费用实际由房东（或当时适用的房东）资助的金额行使购买 期权的时间（但不重复任何后续任何 在物业购买价格中反映的任何租户改善成本金额房东），加上（C）租户在行使 购买期权时根据本租约到期和应付的所有剩余款项，以及（D）房东（或任何后续房东，如适用）因租户违约或未能履行本租约下的任何义务而支出的所有金额，租户尚未根据第22C段偿还。（不管 房东是否免除了租户的还款义务），加上 (E) 房东在收购房产时支付的所有金额 （包括为租户福利提供资金的金额、保证金以及 房东支付的房东或租户支付的所有其他交易费用），如收购该物业的和解声明中所示或租户和房东 内部以书面形式达成的其他协议自本协议发布之日起十 (10) 个工作日。

C. “必填的 IRR” 是指内部收益率等于每年百分之二十（20%）。

38.4 托管 和结算程序。将在洛杉矶第一美国产权公司（“托管持有人”）开设托管账户。 存款应由托管持有人按房东指示 存入联邦政府在机构投保的计息账户中。如果房产的购买和出售按本协议的设想完成，则押金加上所有应计利息 应支付给房东，并记入购买价格的贷方。如果由于任何原因未完成房产的购买和出售 ，则应立即将押金（但不计入利息） 退还给买方。如果仅由于买方 违约而未完成财产的购买和销售，则押金加上所有应计利息应支付给卖方并由卖方保留， 如果没收此类押金不足以补偿卖方与拟议购买相关的任何合理的自付成本和开支 ，买方应赔偿卖方出于同样的目的。买家应在收盘前至少两 (2) 个工作日将购买 价格的余额以现金存入托管持有人。买方和卖方应及时执行购买和销售 协议，因为时间至关重要。

38.4.1。物业的所有权 将在托管结束时通过授予契约转让给买方，但须经买方批准的所有权事宜。除缴纳未拖欠的不动产税外，所有权 不得附带任何货币留置权。产权保险应由洛杉矶第一美国产权公司提供 。所有交易费用、转让税、产权保险保单费用、佣金、记录 费用等均应由买方支付。

38.4.2。买方 正在 “按原样” 购买房产。在行使购买期权之前，对财产的任何调查都将进行 ，费用由买方自行承担。买方可以在买方行使购买期权之前提出要求，但卖方没有义务 在卖方收到买方购买期权通知之前向买方提供以下内容，并在卖方拥有的范围内：一 (1) 套与财产相关的文件副本，包括任何维护记录、先前的土壤和工程 报告、占用证书、最终检查卡和物业改善计划卖家 拥有的任何此类文件的程度。如果房东提供任何此类报告或财产信息，则房东 对准确性或完整性不作任何陈述或保证。买方应赔偿卖方及其代理人等因依赖报告中包含的任何信息、财产损失或买方造成的 人员伤害而产生、遭受或向 或其中任何人提出的所有索赔、诉讼、损失、责任、 损害赔偿、成本和开支（包括但不限于律师费和费用）其代理人、代表或顾问调查该财产。上述条款 在购买和销售协议成交或任何终止后继续有效。

38.4.3。 双方应声明并保证，除根据单独的佣金协议支付的佣金（如果有） 外，任何一方均未为每位房地产经纪人的佣金、finder 费用或任何与出售房产所考虑的交易相关的任何类似费用承担任何义务。如果任何人根据与买方或卖家的任何联系或交易主张佣金或发现费索赔，则该人提出索赔的一方将赔偿该另一方 方免受此类索赔以及对方在为索赔进行辩护时产生的所有费用，包括合理的律师费，使其免受损害。

38.4.4。 双方同意相互合作，根据《国内 税收法》第 1031 条为任何一方完成延税交换，其中包括签署合理必要的交易文件；但是，(i) 任何一方 均不得因此类交换承担任何额外责任或财务义务，(ii) 该交易所不得延迟收盘， 和 (iii) 任何一方都不得除了买家获得 的所有权外，作为交换的一部分，必须获得任何房产的所有权此处的标的属性。

39.1 ROFO 购买。根据本第 39.1 款中的条款 和条件，租户有权首先向房东（“ROFO”）购买房产。如果房东打算出售房产，房东应向租户发出书面 通知（“销售启动通知”），其中应列出房东希望出售 房产的价格。租户有权通过执行以下两项措施来行使其 ROFO：(i) 租户应在租户收到 销售启动通知后的十 (10) 个工作日内向房东提供 书面通知（“ROFO 接受通知”），表明租户同意按销售启动通知中规定的价格和条款购买房产；以及 (ii) 租户房东应真诚地进行谈判，在ROFO接受书交付后的三十 (30) 天内签订购买协议注意，该购买协议一般应遵循第 38 段 中规定的条款和条件，视情况而定，并进行了修改以反映销售启动通知的条款。购买协议应 描述购买价格、押金、意外开支和应急期，以及适用于租户 购买房产的其他条款和条件（如销售启动通知中所述或房东与租户之间达成的其他协议）。就租户在本协议下的义务而言，时间至关重要。因此，如果房东未在本协议规定的适用时限内及时收到 ROFO 接受 通知或购买协议，则房东有权出售房产 ，前提是 (i) 此类出售是向与房东无关的第三方，(ii) 此类出售在租户未能发送 ROFO 接受通知的外期之日起 之后的十二 (12) 个月内完成，或未能签订购买协议，并且 (iii) 此类出售 是按购买价格进行的（同时考虑现金和非现金）对价）不少于销售启动通知中向租户提供的价格 的九十五（95%）。如果发生违约事件，且 随后在行使违约之日继续按本协议行使 ROFO，则租户无权行使 ROFO。ROFO 是租户（以及经 贷款人书面批准的任何受让人或任何允许的受让人）个人的，未经房东书面同意，不得转让。在确定拟议受让人后，不得无理地拒绝、限制或延迟同意 ，只要无法合理地预期与拟议的 受让人达成交易会使房东面临违反适用法律的行为）。ROFO 不适用于 取消抵押品赎回权、与任何止赎有关的出售，或房东的任何贷款人或抵押权人行使任何类似的补救措施， 或向房东的关联公司出售或转让财产。

在履行其职责 和本协议规定的义务（金钱义务除外）时，房东和租户应遵守合理的标准， 对另一方不承担任何责任，包括但不限于天灾、内乱、战争、罢工、 劳工动乱、流行病或其他突发公共卫生事件或材料短缺（“不可抗力”）事件”），前提是 该方在得知任何不可抗力事件并在 工作时立即向另一方发出书面通知真诚地在合理可能的范围内纠正此类不可抗力事件。房东或租户（视情况而定）还必须要求 在任何不可抗力事件停止后立即恢复履约，前提是就租户在本协议下的任何 职责和义务（金钱义务除外），本条款不得在 九十 (90) 天内免除此类义务或义务。在任何情况下，任何一方均不对对方承担附带损害赔偿责任，包括但不限于 业务损失或业务中断。

41.1 陪审团审判的豁免；适用法律；地点。在法律允许的最大范围内，本租约的各方特此不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利 对因本租约或特此考虑的交易而产生的或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉。本租约受加利福尼亚州法律管辖。本协议双方同意，位于加利福尼亚州金斯县或对该县具有管辖权的任何 州或联邦法院均为适当地点。

41.2 豁免。 任何一方对违反此处包含的任何条款、契约或条件的行为所作的豁免，均不应被视为对随后违反此处包含的相同或任何其他条款、契约或条件的任何 行为的豁免。 不得将根据本协议接受租金解释为对租户违反本租约任何条款、条件或契约的豁免。

41.3 补救措施 累积。我们理解并同意，此处向各方提供的补救措施应是累积性的，一方行使任何 一种补救措施均不得排除任何其他补救措施。

41.4 继任者 和受让人。在不违反转让条款的前提下，此处包含的契约和条件适用于本协议所有各方的 继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人并具有约束力；如果房东或租户由多个 方组成，则本协议各当事方应根据本协议承担连带责任。

41.5 没有 个人责任。任何个人成员、经理、成员、合伙人、股东、董事、高级职员、员工、受托人、 投资顾问、顾问或房东或租户的代理人，或者合资企业、共同租赁、 公司、有限责任公司或合伙企业（普通或有限）（分别构成房东或租户）的个人成员、经理或其任何继承人 权益，均不受个人约束与本租约的任何契约或条件有关的责任。如果房东违约，租户应只考虑房东在房产中的权益或房东持有的与 财产有关的任何保险单的收益，而不考虑房东的其他资产，以偿还租户的任何补救措施。 经租户和房东双方同意，本段现在和应被视为本租约的重要组成部分。 房东的所有义务仅在房东拥有财产期间对房东具有约束力，之后不对 具有约束力。

41.6 完整的 协议。本租约、工作信函、此处及其中提及的时间表和证物，以及此处同时签署的任何附录 是双方之间的最终、完整和排他性协议，全面涵盖了与财产有关的所有种类 或性质的每份协议，以及所有种类或性质的初步谈判和协议，均在此合并 。除此处包含的陈述或承诺外，房东没有对房产做出任何陈述或承诺，而且 任何其他个人、公司或公司在任何时候都没有获得房东的任何授权代表 房东作出任何陈述或承诺，租户明确同意，如果其他人作出任何此类陈述或承诺，租户特此放弃所有依赖这些陈述或承诺的权利。无论任何法规、法律或习俗 有相反的规定，任何口头协议或默示契约均不得被视为对本协议条款的修改。除非本协议另有规定，否则除非双方以书面形式签署，否则本租约的任何补充、修改或修正均不具有约束力 。

41.7 字幕。 本租约各段的标题仅为方便起见，不以任何方式限制或放大 本租约的条款和规定。

41.8 部分 无效。如果本租约的任何条款、契约、条件或规定被具有司法管辖权的法院认定为无效、 无效或不可执行，则其余条款应保持完全效力，不得受到任何影响、损害 或无效。

41.9 权限。 执行本租约的人保证他或她有权执行本租约，并且已经获得或拥有执行本租约的必要的 公司或其他权限。

41.10 批准。 除非本租约另有明确规定，否则请求此类同意 或批准的一方不得无理地拒绝、限制或延迟本协议所要求的任何同意或批准。

41.11 对应物 和电子签名。本租约可以在任意数量的对应方中签署，每份签订的对应方均应被视为 原始租约，这些对应方共同构成同一份租约。双方有权签署和 传输本租约的电子签名（无论是通过传真、PDF 还是其他电子邮件传输），该签名对其中包含姓名的一方具有约束力 。提供电子签名的任何一方都同意根据要求立即执行并向 其他方交付已签署的原始租约。

41.12 故意省略 。

41.13 OFAC 认证。租户向房东陈述并保证，无论是租户还是任何拥有或控制 、由租户控制或共同所有权或控制的个人或实体，房东向租户陈述并保证，无论是房东 还是任何拥有或控制、由房东拥有或控制的个人或实体，或与房东共同拥有或控制：(a) 是 在特别指定国民名单上列出的 根据以下规定，财政部 外国资产控制办公室维护的被封锁人员名单第13224号行政令、66号联邦公报49079号（2001年9月25日）或（b）因涉及洗钱或洗钱前提犯罪的指控而被定罪、辩护 nolo condendere、被起诉、传讯或拘留。

41.14 认证的 访问专家 (CaSP)。房东表示，该物业没有经过认证访问专家（CaSP）的检查。 根据《加利福尼亚州民法》第 1983 条，“认证准入专家”（“CaSP”）可以检查该物业 并确定该物业是否符合州法律中所有适用的建筑相关无障碍标准。尽管 州法律不要求对房产进行CasP检查，但如果 承租人或租户要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户 对该物业进行CasP检查，以确定承租人或租户的占用或潜在占用情况。双方应共同商定 CasP 检查的时间和方式、支付 CasP 检查费用以及为纠正物业内违反施工相关无障碍标准 而进行任何必要维修的费用。

[下一页包含的签名]

为此，本协议双方 自上述第一天和第一年起一式两份签署了本租赁协议，以昭信守。

[签名页在下一页继续]

租户:

法拉第与未来公司，

一家加州公司

展品 “A”

财产

下文提及的土地位于加利福尼亚州金斯县 汉福德市，描述如下：

加利福尼亚州 县记录员办公室的包裹地图第 2 号包裹地图，位于加利福尼亚州 县记录员办公室的《包裹地图》第 18 卷第 32 页中记录的地图，位于加利福尼亚州 县记录员办公室，位于加利福尼亚州 汉福德市。

除此之外，上述土地上或地下的所有石油、天然气和其他碳氢化合物物质 的 在 1943 年 12 月 17 日签发的契约中保留并于 1943 年 12 月 21 日记录在官方记录第 299 卷第 162 页中，但须遵守某些退出索赔契约中所载的 当时所有者对地表和地下使用的限制和规定来自上述所有者于1960年5月18日在官方记录的第759卷第249页和1960年6月10日在《官方记录》第760卷第324页中记录记录。

此外，根据1960年6月10日记录在官方记录第760卷第322页的契约向资本公司转让的所有石油、 天然气和其他碳氢化合物和矿物的不可分割的1/2权益除外， 一家公司、其继任者和/或受让人根据1960年6月10日正式记录第322页第760卷第322页的契约转让给资本公司， 所述资本公司及其继任者和/或受让人，包含在该契约中 。

此外，除包裹1以外，所有石油、天然气和其他碳氢化合物物质的八分之一不可分割权益和 作为其唯一和独立财产运送给已婚男子AL C. BOINDIGER，作为 不可分割的一半权益，已婚男子安德鲁·弗罗辛作为其唯一和独立财产， 和理查德·弗罗辛，A 已婚男子将不可分割的四分之一权益作为其唯一和独立的财产，该权益在1997年5月19日作为第9709501号文书记录的授予契约 中转达，官方记录。

APN 028-030-046-000

附录 “B”

工作信

本展品（本 “工作信”） 列出了与租约第 26段所述的房产租户改善工程施工有关的条款和条件。这份工作信函本质上是按时间顺序组织的，按顺序解决了租户 物业改善项目的施工问题，因为这些问题将在租户改善物业的实际施工过程中出现。 本工作信函中所有提及 “租约” 的文章、章节或段落的内容均指租赁协议中作为附录 “B” 所附且本工作信函构成其一部分的相关部分， 本工作信函中提及 “本工作信函” 各节的所有内容均指本工作信函的相关部分。

租户改善津贴中的所有资金 全额支付后（如果支付的租户改善津贴少于全额租户改善津贴，则完成所有租户工作），租户应立即向房东提供：(x) 房产的占用证及其任何修正案，以及 (y) 租户向房东提交的承包商宣誓声明所有租户工程均已付款全部 应包括对所有租户工程的无条件的最终留置权发放，以证明所有租户工作均已完成已全额付款，并提供所有合理必要的 其他证据，以证明租户遵守本工作信函第 2.14 节。此外，应允许房东 和/或其建筑师进行检查，以确定租户工作是否符合租户工作计划。如果房东合理地 确定租户工作不符合租户工作计划，则租户应立即采取所有商业上合理的措施， 确保遵守该计划，并在完成后将上文 (x) 和 (y) 中的文件提交给房东。租户改善津贴的未使用部分 不得用于抵消租金，在任何情况下，房东都无需向租户偿还超过租户改善津贴的任何金额。

如果租户在生效日期之前已经花费了构成租户改善津贴的 资金，则租户可以在 生效日期申请TI补助金，只要租户在开始日期当天或之前满足有关租户改善津贴的TI支出条件。

尽管此处有任何与 相反之处，应租户承包商的要求或房东的要求，房东可以行使唯一的 和绝对自由裁量权选择签订与任何租户工程有关的 I 类改善合同，但须以房东的名义获得租户改善 津贴；但是，前提是 (i) 此类合同的条款应与租户的 基本相似合同或提案，(ii) 未经租户事先书面批准，房东不得修改或终止此类合同（不是 不合理地扣留、附带条件或延期），(iii) 如果承包商因房东违约而终止合同，则租户 有权与该承包商签订替代合同（房东随后无权 与该承包商签订合同），(iv) 房东应要求将租户指定为此类合同下的额外被保险人， 同时收到根据合同发出的任何通知，并成为根据该 合同完成的任何工作的任何担保的受益人，以及 (v) 因房东修改、违反 或终止该条款（只要不是由租户造成的）而产生的任何额外费用、罚款、费用或其他款项，均不得计入租户改善费用金额。

附表 1

租户改进和类别

附件 “C” 担保

租赁担保

本租赁担保（本 “担保”）由特拉华州的一家公司法拉第未来智能电气有限公司（“担保人”）向10701爱达荷州业主有限责任公司（“房东”）签订的2023年房东与特拉华州公司法拉第&FUTURE INC. 签订的租赁协议（“租赁”）（“租赁”），由特拉华州的一家公司法拉第未来智能电气公司（“担保人”）向10701爱达荷州所有者有限责任公司（“房东”）签订（“租户”）， 与位于加利福尼亚州汉福德爱达荷大道10701号的某些场所（“房产”）相关联。

作为租约的对价， 以及其他有利和有价值的对价，担保人特此承诺并同意，为了房东的利益，作为对房东执行租约的实质性激励，担保人特此承诺和 同意，作为对房东执行租约的实质性激励：

1。 担保人绝对地、无条件地全力担保：(i) 按照租约的规定， 租户必须支付所有租金、款项和费用；(ii) 租户保留、履行或遵守租约中规定的所有和每项 契约、条件和义务在到期时履行；以及 (iii) 所有应付的损害赔偿 在租户违约后终止租约后，由租户向房东提供。担保人同意，如果租户 未能按照租约的要求支付任何金钱债务，则担保人在收到房东的书面要求后，应根据租约的要求支付 的债务，就好像该债务构成担保人的直接和主要义务一样。 担保人应赔偿、捍卫房东并使其免受因租户未能按本协议要求支付或履行，或根据任何州或联邦破产法以优惠转让方式 收回任何租金、款项或费用而产生的任何及所有损失、负债、成本和损害。

2。房东 可以以 的方式、按照房东认为最佳的条款和时间，在不通知担保人或征得担保人同意的情况下，更改、妥协、延长或更改履行本保证的任何义务的时间或方式，替换或添加 任何担保人，为履行任何此类义务接受额外或替代担保，或解除或从属 } 任何由此产生的担保，所有担保均可在不影响担保人在本协议项下的义务的情况下完成。房东行使 或不行使特此赋予的任何权利，房东与租户、任何其他担保人或其他人进行交易， 变更、损害或暂停房东的任何权利或补救措施均不得以任何方式影响担保人根据本 承担的任何义务或担保人提供的任何担保，也不得给予担保人对房东的任何追索权。

3. 担保人特此放弃并同意不主张或利用以下内容：

(a) 任何 要求房东在任何 时间对租户或任何其他人提起诉讼，或要求房东在任何 时间继续使用或用尽房东持有的担保的权利，或在对担保人提起诉讼之前根据房东的权力寻求任何其他补救措施的权利。

(b) 根据诉讼时效对本协议下的任何诉讼或为履行本协议所保证的任何义务而采取的任何诉讼中的任何 辩护；

(c) 由于任何其他人丧失行为能力、缺乏权力、死亡或残疾，或房东未能对任何其他人 或个人的遗产（在管理、破产或任何其他程序中）提出或执行索赔（在管理、破产或任何其他程序中）而可能引起的任何 抗辩；

(d) 任何 有权接收任何形式的要求、抗议和通知，包括但不限于关于租客、房东或任何其他人存在、产生或承担 任何新义务或额外义务或任何行动或不作为的通知；

(e) 基于补救措施选择的任何 辩护，包括但不限于房东采取的任何行动，这些行动将破坏或以其他方式损害 担保人的任何代位请求权或担保人要求租户获得报销或缴款的权利，或加利福尼亚州法律任何条款规定的任何 权利或福利，以任何方式限定、限制或限制担保人 根据任何步骤承担的义务或房东在对担保人提起诉讼之前应采取的程序；担保人希望根据本段 放弃《加利福尼亚民法》第 2856 条允许放弃的权利和辩护，担保人可通过该条款提供 以下内容：

担保人放弃因债权人选择补救措施而产生的所有权利和抗辩 ，尽管这种补救措施的选择，例如以 担保债务担保的非司法取消抵押品赎回权，已经破坏了担保人根据《民事诉讼法》第580d条或其他规定向本金进行代位和补偿的权利；

(f) 房东有任何 向担保人披露房东现在或将来可能知道的有关租户的任何事实的义务，不管 房东是否有理由相信此类事实会严重增加担保人打算假设的风险或有理由相信担保人不知道此类事实或有合理机会向担保人传达此类事实，它 被理解并同意，担保人对了解并随时了解租户的财务状况负有全部责任 以及与不履行本协议所保证的任何义务的风险有关的所有情况；

(g)《加利福尼亚民法》第 2815、2819、2839、2845、2849、2849 或 2850 条或 11 U.S.C. 第 364 或 1111 (b) 条赋予担保人的任何 权利或福利；

(h) 房东在根据租约取消的房屋中的权益的任何 转让；

(i) 租户作为租户的权益的任何 转让，或租户的任何转租或转让；

(j) 租户的任何 合并或合并或出售租户全部或大部分资产；

(k) 出售担保人拥有的租户或租户合伙权益的全部或任何部分的任何 ；或

(l) 本文未明示的与本协议标的有关的任何 先前或同时的陈述、理解、承诺或条件， 无效的。

除上述内容外， 担保人特此放弃房东接受本租赁担保的通知，本租赁担保将立即对担保人具有约束力。

4。在 本保证的所有义务得到充分履行之前，担保人没有代位权，并放弃 对租户执行房东现在或将来可能获得的任何补救措施以及房东现在或将来持有的任何担保的任何利益和参与权 的任何权利。

5。特此将租户对担保人或担保人全部或部分拥有的任何人承担的所有 现有和未来义务以及 担保人促使或允许自己或该人提取投资于租户的任何资本的权利均从属于特此保障的所有义务 ，未经房东事先书面同意，不得履行对担保人的此类义务，也不得履行这些 资本根据租约，租户处于违约状态时，全部或部分撤回。

6。担保人的责任金额以及房东在本协议和现在 或此后任何时候房东与担保人之间生效的任何其他协议下的所有权利、权力和补救措施应是累积的，而不是替代性的，此类权利、权力 和补救措施应是法律或衡平法赋予房东的所有权利、权力和补救措施的补充。本租赁担保是 对租户对房东的任何义务的任何其他担保人的担保之外的担保。

7。担保人在本协议下的 义务与租户在租约下的义务无关，如果根据本 或租约发生任何违约行为，可以对担保人单独提起诉讼和起诉，无论租户是否加入 ，或者对租户提起单独的诉讼。房东可以继续对其他违约行为采取后续行动。除非此保证的所有义务都得到充分履行，否则房东在本协议下的 权利不得通过行使任何权利或补救措施、任何此类行动或任意数量的连续 行动来穷尽。

8。无论是否提起诉讼， 担保人均应根据要求向房东支付合理的律师费以及房东在收取或折损本保证的任何义务或对担保人执行本租赁担保时应支出 或产生的所有费用和其他费用， 无论是否提起诉讼，包括但不限于房东 产生的合理的律师费、费用和其他费用以 方式涉及担保人的任何破产、破产、重组、安排或其他类似程序影响房东行使本协议项下的权利和补救措施。

9。如果 本租赁担保的任何一项或多项条款被确定为非法或不可执行，则所有其他条款 仍然有效。

10。本 租赁担保应为房东及其继承人和受让人的利益提供保障，并对担保人的继承人、法定代理人、 执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。房东可以在 转让租赁所涵盖财产的所有权的同时转让本租赁担保，一旦转让，担保人应对受让人承担责任， 不会以任何方式影响担保人在本协议下的责任。房东接受担保人履行租户在租约下的任何 义务，包括但不限于接受租金支付，均不构成 向担保人转让租约或房东同意此类转让。

11。担保人对本协议中因特定违约而发生的任何责任的满足 不会解除担保人的责任，除非履行了违约责任 得到满足。本租赁担保和担保人在本协议下的义务应持续且不可撤销，直至：(i) 房东 已全额支付租赁下的所有租金、款项和费用，并全面履行了 项下应付或在租约期内到期的所有义务，包括根据租约延期的任何选择权；(ii) 州或联邦规定的任何适用的优惠期 破产法已到期；或 (iii) 房东已解除担保人在 租约下的租户义务，这可能是仅通过房东签署的书面文书来完成。在充分履行本 保证的所有义务后，本租赁担保将不再具有进一步的效力或效力。

12。除非房东正式签署，否则不得放弃或修改本租赁担保或房东在本协议下的权利的 条款，也不能解除担保人在本协议下的 担保人的义务。

13。当 上下文和结构有此要求时，此处使用的所有单数词都应视为已使用复数， 阳性应包括阴性和中性，反之亦然。此处使用的 “人” 一词应包括任何个人、 公司、公司、协会、合伙企业、公司、信托或其他任何类型的法律实体。

14。如果 两 (2) 人或更多人作为担保人签署本租赁担保，则所有此类人员均应对 担保人在本协议下的义务承担连带责任。

15。本 租赁担保受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。在根据 提起或因本租赁担保而提起的任何诉讼中，担保人特此同意加利福尼亚州 内任何主管法院的管辖权，并特此同意通过加利福尼亚州法律授权的任何方式送达诉讼程序。本租赁担保构成 担保人关于本协议标的的的的的全部协议，除非此处另有规定，否则与本租赁标的有关的任何陈述、理解、承诺或条件 对房东均不具有约束力。

16。在不限制前述内容概括性的情况下，担保人在本担保下的责任不应被视为已被免除、 免除、解除、损害或受到影响：(a) 租赁期限终止；(b) 在任何破产、破产、清盘或其他债权人程序中 租户的解除或解除责任或拒绝、不确认或任何一方在任何此类诉讼中对租约的免责声明 ；(c) 房东收回根据租约被剥夺的财产，但是 房东在扣除收回所有财产的费用和费用 后收到的净付款应由房东不时记入担保人账户；或（d）未经 担保人同意对租赁条款进行任何修改；但是，担保人保留提出辩护的权利，租户可能必须向其中任何一部分支付 除承租人破产、破产或重组引起的抗辩以外的担保义务和其他 抗辩明确放弃特此。

17。 担保人应根据要求立即签发并向房东交付：(a) 一份包含房东合理要求的 真实信息的禁止反言证书；以及 (b) 房东 可能合理要求的其他文书或文件，以批准和确认本租赁担保以及担保人根据本协议承担的持续责任。

日期：_________________，20_____。

[插入担保人签名块]

附件 “D” 信用证形式

信用证

华美银行
国际业务
洛斯罗伯斯大道北 135 号，二楼
加利福尼亚州帕萨迪纳 91101
收件人：备用信用证股
电话号码 626-768-6608 传真号码 626-817-8856

不可撤销备用信用证编号XXXXX

发行日期：______，2023

金额：600,000.00 美元（六百 千和 00/100 美元）

到期日期和地点：______，2024 年，位于东部 西岸的上述地址

女士们、先生们：

应法拉第和 Future Inc.（“申请人”）的要求和账户，我们特此签发不可撤销备用信用证编号XXXXX 赞成 10701 爱达荷州 所有者有限责任公司（“受益人”），其总金额为600,000.00美元（六十万零零零美元 00/100 美元）， 可通过出示以下文件进行付款：

1。收款人带有 “根据华美银行信用证编号提取” 条款的 即期汇票XXXXX 的日期是 XXXXX。”

2。本信用证和所有原始修正案的 原件（如果有）。

3.受益人的 注明日期的声明，由声称是受益人的授权签字人签署，上面写着：

“我们特此要求根据华美银行信用证编号支付_________美元（插入 索赔金额）XXXXX（“LC”）根据上述LC中描述的房东与 租户之间的租赁条款...”

申请人已告知我们，但未独立 核实，本信用证与位于加利福尼亚州汉福德爱达荷州 大道10701号爱达荷州业主有限责任公司和作为租户的法拉第未来公司签订的某些租赁协议（该协议可以修改、修改或取代 “租赁”） 有关。

允许部分绘图和多次演示。

收款人可以完全通过传真方式根据本信用证 进行陈述。此类传真应发送给我们注意：备用信用证 单位并发送至 (626) 242-9610。无需邮件确认，传真传输将构成有效的 绘图文件。收款人可以致电 (626) 768-6615或 (626) 768-6416联系银行，确认收到汇款。 收款人未能寻求此类电话确认并不影响银行兑现此类出示的义务， 前提是此类提款在其他方面符合本不可撤销信用证的条款和条件。

本信用证将于 2024 年 ______， 到期。但是，本信用证的条件是，除非在当时的到期日前至少六十 (60) 天 我们通过挂号邮件向受益人发送书面通知并要求退货收据，或者向上方提供隔夜快递服务，否则本信用证将被视为自动延期一年，无需修改 地址，我们选择不延长本信用证的期限。

我们选择不延长本信用证 的通知副本应发送给申请人，仅供参考。不提供此类通知的副本不影响 我们的不延期通知。

本信用证的条件是， 可以不时将其全部（非部分）转让，并且只能多次转让，但不得超过受益人 要求向租约下受益人的任何利益继承人提出的当时可用金额。

除非本信用证原件连同所有原始修正案（如果有）以及在本文所附表格中签署并填写的转账表 之前，我们不会承认本信用证 的任何转移 我们收到了附录 “A”。在任何情况下，本信用证 都不得转让给根据美国《外国 资产控制条例》和其他适用的美国法律和法规禁止美国个人或实体开展业务的任何个人或实体。如果本信用证被转让，则原始受益人的姓名和地址 将被本信用证 （以及任何修正案，如果有的话）文本中出现的受让人的姓名和地址所取代，受让人应拥有作为信用证受益人的唯一权利，包括 与任何修订（无论是增加或延期还是其他修正案）相关的唯一权利，无论是现有的还是以后作出的 “受益人” 一词 无论出现在本信用证和修正案文中的何处均表示受让人。 签名和签名人姓名的正确性和真实性必须由收款人的银行进行验证。

除差额费外，包括 转账费在内的所有银行费用均由申请人承担，但是转账不应以支付此类转账费为条件。差异 费用适用于受益人账户。

在我们收到本信用证原件和所有原始修改（如果有）以及收款人关于取消本信用证的 书面协议后，本信用证可以在到期日之前取消。取消本信用证的此类书面协议必须特别注明 注明该信用证编号 XXXXX，明确表明信用证正在退回以待取消，并注明 签署该信函的人有权代表受益人签署。

我们与受益人接触，如果在上述到期日或之前或任何自动延长的到期日当天或之前向位于加利福尼亚州帕萨迪纳市洛斯罗伯斯大道北135号2楼的华美银行国际运营部 提交 ，收件人：备用信用证单位 ，则所有根据本信用证条款和条件出示的草稿和 文件都将按时兑现。

除非此处另有说明，否则本 信用证受《1998年国际备用证惯例》（国际商会第590号出版物）的约束。

此处接受的所有条款和条件是： Faraday & Future Inc.

附录 A

（在收款人的信头上）

申请信用证转账

日期：__________________

华美银行

国际业务

北洛斯罗伯斯大道 135 号 2^和地板

加利福尼亚州帕萨迪纳 91101

收件人：备用信用证股

回复：不可撤销的信用证编号________________

我们要求您将上述 信用证下我们作为受益人的所有权利转让给受让人，具体如下：

_____________________________________________________________________________

受让人姓名

_____________________________________________________________________________

地址

通过此次转让，我们作为转让人的所有权利，包括 根据信用证提款的所有权利，均归受让人所有。受让人拥有作为受益人的唯一权利，无论是现在还是将来存在 ，包括同意任何修改（包括增加或延期或其他变更）的唯一权利。所有修正案 将直接发送给受让人，无需征得我们的同意或通知。

我们附上原始信用证和任何修正案。请 通过背书信用证并将其连同您惯常的 转让通知一起发送给受让人，表示您接受我们的转账请求。

附录 “E” 购买协议的形式

购买协议

购买和销售协议

本购买和销售协议 (”协议”）的日期为 2023 年 10 月 __ 日，仅供参考（“生效日期”），是在 之前和之间签订的 []，特拉华州的一家有限责任公司（“卖方”）和加利福尼亚州的一家公司 FARADAY&FUTURE INC.（“买方”）。

演奏会：

答：卖方 是该物业的简单所有者，如下文所定义，该物业由大约67.05英亩的名为 “Parcel 2” 的不动产组成，一栋或多栋建筑物共包含约1,070,000平方英尺的仓库/工业/办公 空间，位于加利福尼亚州汉福德市爱达荷大道10701号93230。

B. 根据卖方作为房东与买方作为租户签订的特定租赁协议，买方 在 2017 年 7 月 28 日持有 Parcel 2 的租赁权益（不时修改或延长，即 “租约”）。

C. 根据租约 第 38 节，买方可以选择购买房产（“购买期权”）。

D. 买方 希望行使购买期权并向卖方购买财产，卖方愿意根据本协议中规定的条款和条件向买方出售房产。

因此，现在，考虑到前述叙文 以及此处包含的相互承诺和契约，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认 的收到和充足性，双方达成以下协议：

1。购买和销售。

买方特此行使购买期权， 买方和卖方承认并同意 (i) 买方执行本协议构成买方对 购买期权的行使，以及 (ii) 免除租赁第 38 节所述的时限，以本协议的条款为准。

卖方同意向买方出售房产， 买方同意根据本协议中规定的条款、承诺和条件向卖方购买财产。“财产” 包括以下内容：

A. 土地。 土地（“土地”）由大约 67.05 英亩的土地组成，位于加利福尼亚州汉福德爱达荷大道 10701 号 93230，法律描述如本协议所附附录 “A” 所述，构成本协议的一部分，合计 以及卖方对所有地役权、公用事业保留权、矿权、通行权、地带的所有权利、所有权和权益 土地、物业单位、遗产、特权、许可证、附属物、归还权、以任何方式归属、剩余或与 相关的剩余物；

B. 改进。 建筑物，总可出租面积约为1,070,000平方英尺，以及目前位于陆地上的所有其他结构和改善设施（统称为 “改善设施”），包括但不限于固定装置和设备、电梯、供暖、 空调、管道、机械、电气、排水、安保、生命安全和火灾报警系统及其组成部分；

C. 个人 财产。卖方对卖方拥有的固定装置、家具、设备、电器、机械、工具和其他个人财产 （统称为 “个人财产”）的所有权益（统称为 “个人财产”），这些财产目前附属于 或用于改善和土地的所有权、管理、维护和运营；

D. 无形 财产。卖方在所有 (i) 开发权和权利以及卖方拥有的其他无形财产 中的所有权利、所有权和利益；(ii) 向卖方提供的与改善或个人财产有关的担保和担保；以及 (iii) 对土地或改善措施的任何报告、研究、调查和其他可比分析、描述或审查，或与土地、改善或个人财产有关的 财产或其用途，且以任何方式与该财产的所有权、管理或运营有关 (统称为 “无形财产”）；

E. 合同。 买方明确选择承担的某些运营合同、服务合同、管理协议和其他类似协议（统称为 “合同”）所附附录 “B”（统称为 “合同”）；以及

2。购买价格。

该物业的购买价格应为 $[] （“购买价格”）。

3.购买 价格的支付。

买方 应按如下方式向卖方支付购买价格：

A. 托管。 双方承认，应向第一美国产权保险公司的托管代理人（“托管代理”） 开立托管（“托管代理”） [插入细节]（“产权公司”）。如果托管代理需要任何补充 或其他指令，则卖方和买方应根据本协议的规定立即提供相同的指令。

B. 故意删除 。

C. 购买价格的余额 。买方应在截止日期通过托管立即可用的资金向卖方支付购买价格，加上或减去买方应分摊的交易费用、比例和其他费用 或根据本协议应支付的金额。

4。标题。

答：标题 政策。卖方应根据授予契约（“授予契约”）安排将财产的良好和有价所有权转让给买方或第三方买方（定义见下文 ），但所有权的以下例外情况除外（“允许的 例外情况”）：

(i) 担保 缴纳尚未到期和应付的房地产税、个人财产税、供水和下水道费以及与之相关的摊款的留置权； 和

(ii) 所有者政策（定义见下文）中规定的例外情况 。

但是，允许的 例外情况不包括 (a) 任何机械师的留置权或任何货币留置权（包括但不限于判决、 税收留置权和违规行为），或 (b) 由财产担保的任何信托契约、抵押贷款或其他贷款文件，或 (c) 任何租赁备忘录 或其他有担保的租赁、许可或其他占用协议的记录证据财产。

在截止日期（定义见第 8 段），产权公司应向买方或第三方买方（定义见下文）签发其 ALTA 延保所有权保单 的所有权保单（“所有者保单”），按购买价格的面值显示财产的所有权 归属于买方或第三方买方，仅受允许的例外情况除外。在截止日期当天或之前，卖方应 向产权公司提供产权公司标准所有者宣誓书的已执行副本。无论此处 有任何相反的规定，只要产权公司要求买方、第三方买方和/或卖方提供任何合理的证书、宣誓书或其他文件才能在收盘时发布所有者政策，则适用方将立即执行 并将其交付给产权公司。

B. 调查 和标题文件。买家确认收到了托管代理人为签发所有者 保单（“产权报告”）而提供的初步产权报告，以及其中显示的所有权例外文件（“标题 文件”）的清晰副本。

5。故意删除。

6。先于 买方义务的条件。

买方购买房产的义务应以 及时满足或免除以下条件为前提：

答： 产权公司承诺发布所有者政策，但仅受允许的例外情况的约束。

B. 此处包含的每项卖家陈述和担保的 的真实性和准确性，就好像在截止日期和截止日期作出的一样。

C. 卖方将 向托管代理人交付 的授予契约和销售账单，其形式为附录 “C”，其中包含 与改进、个人财产和无形财产有关的 。

D. 买方 批准有关结算的结算声明，该结算声明应与卖方的结算声明分开。

E. 卖方以买方可接受的形式交付 与《美国国税法》第 1445 条有关的非国外宣誓书。

买方可以放弃买方在本协议下履行义务的 前的任何条件。如果买方不满足或放弃第 6.A 至 6.B 款 中规定的条件，则本协议将终止，双方对彼此没有进一步的义务 ，除非这些条款在本协议终止后继续有效。

7。卖方关闭义务的先决条件 。

卖方出售财产的义务应以 及时满足或放弃以下条件为前提：

答：买方 及时向托管代理人交付购买价格和本协议要求买方支付的任何其他资金。

B. 此处包含的对买家的每项陈述和担保的 的真实性和准确性，就好像在截止日期和截止日期作出的一样。

C. 卖方 批准有关结算的结算声明，该结算声明应与买方的结算声明分开。

卖方可以放弃卖方在本协议下履行义务的 前的任何条件。如果卖方不满足或放弃第 7.A 至 7.B 款 中规定的条件，则本协议将终止，除本协议终止后明确有效的条款外，双方对彼此没有进一步的义务。

8。闭幕。

此处提供的 财产的销售和购买应在收盘（“收盘”）时完成，交易日应与生效日期（“截止日期”）在产权公司的办公室举行，或者在卖方和买方可能商定的其他时间和地点举行。在收盘时， 卖方和买方应向另一方交付涉及与房产大小、类型和位置类似的 房产交易的典型和惯常文件，以及完成本协议 中设想的交易所必要或适当的文件。买方和卖方同意并确认，租约将在截止日期立即终止 。

9。结算成本和 按比例分配。

买方应支付与交易有关的 的所有成本和开支，包括所有托管费用、所有者保单的费用以及买方要求的 的任何特殊产权代言、记录费和所有转让税；但是，前提是卖方应支付其律师费。截至截止日期，房地产 税、运营费用和公用事业费用不得按比例分配，但应由买方支付。 双方的意图是，所有财产税均由买方承担。截至截止日期的所有比例应在截止日期上午 12:01 时支付。

10。卖家的陈述 和担保。

自截止日期起，卖方特此 向买方陈述和保证，这些陈述和担保在所有重要方面均应准确和真实，并承认 买方依赖此类陈述和担保来购买房产，如下所示：

答：卖家 是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。卖方 拥有执行和交付本协议和卖方所有结算文件、参与本协议所设想的交易 以及履行和遵守本协议项下卖方的所有义务的全部权力和权力。

B. 卖家 和为卖家签署本协议的人员有权和权力签署本协议、履行卖方在本协议下的所有 义务以及签署和交付卖家需要签署和交付的所有文件，而无需任何其他人 的同意或批准。

C. 本 协议已由卖方正式签署和交付，是一份合法、有效和具有约束力的文书，可根据 的条款对卖方强制执行，但这种可执行性可能受到 (i) 破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利执行的其他类似 法律的限制，以及 (ii) 一般公平原则（无论诉讼中是否考虑这种 可执行性）在衡平法或法律上）。

D. 卖家 不是 “外国人”，也无需缴纳《美国国税法》第 1445 条所指的预扣税。 卖方将签署一份非外国宣誓书，并在托管结束时以买方可接受的形式向买方交付。

E. 除合同外 ，卖方未签订任何影响房产的合同、分包合同或协议，这些合同、分包合同或协议将在成交后对买方具有约束力 。

F. 卖方 未向任何个人或实体（租约下的买方除外）授予与 房产有关的任何租赁、许可或占用权。

G. 卖方 未通过或签订清算、解散、合并、合并或其他重组计划；或者，或根据联邦、州或省级破产法或破产法的任何规定提出破产申请 ，或同意根据任何类似法律对其提出任何破产 申请。

H. 卖家 未直接或间接参与下文所述的交易，违反与贩毒、 洗钱或洗钱或毒品贩运前提犯罪相关的任何法律。根据本协议转让给买方的财产不是 源自任何非法活动，其结果是法律禁止直接或间接股权所有者向卖方投资 ，或者本协议或本协议中设想的交易已经或将要违反法律。

I. 卖家 未违反、被指控或因违反任何与反腐败、反贿赂、恐怖主义、洗钱、贩毒或团结 以及通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具加强美国有关的法律，或已认罪或被判有罪 违反 2001 年行动，经修订的 107-56 号公法，以及第13224号行政命令（冻结财产，禁止与犯罪、威胁犯罪、 或支持恐怖主义）（“行政命令”）（统称为 “反贿赂、反洗钱和 反恐法”）。

J. 卖家 没有直接或间接地代表恐怖分子、恐怖组织或毒品贩运者行事，包括出现在行政命令附件中的个人 或实体，或被列入美国财政部、美国国务院或其他美国政府机构外国 资产控制办公室保存的任何相关清单上的个人 或实体，所有这些都可能从 不时修订。

K. 卖家以及由卖方控制或控制的任何人均不是政府清单上列出的国家、地区、个人或实体， 以及与本协议相关的款项以及与本协议相关的承诺金额过去和现在都不是来自任何违反任何反贿赂、反洗钱和反恐法律法规或任何其他适用的反洗钱 或反贿赂法律法规的任何 活动 (包括来自政府的任何个人, 实体, 国家或领土的资金列出 或从事《美国法典》第 18 编第 1956 (c) (7) 条）中定义的任何非法活动。

此处列出的所有陈述 和担保应在成交和授予契约交付之日起一 (1) 年内继续有效。如果相关违约行为源于或基于买方或买方已知的条件、 事实状况或其他事项，包括 财产边界内或其改善范围内存在危险物质，则对违反任何陈述或担保的索赔均不可提起诉讼或应付赔偿；但是，此处的任何内容均不免除买方在 项下的任何义务租约。在本条款中，“被视为知道” 的含义如下：买方应被视为 知道某一事实或情况的存在，前提是财产的居住者知道该事实或情况的存在。 无论此处有任何相反的规定，只要该违规行为是由买方或任何关联公司造成的状况造成或结果，则卖方不应被视为违反此处 中规定的任何陈述或保证。

11。买家的陈述 和保证。

自截止日期起，买方特此 向卖方陈述和保证，这些陈述和担保在所有重要方面均应准确和真实，并承认 卖方在出售财产时依赖此类陈述和保证，如下所示：

答：根据加利福尼亚州法律，买方 是一家组织合法、有效存在且信誉良好的公司。买方拥有执行和交付本协议和买方所有结算文件、参与本协议 设想的交易以及履行和遵守本协议项下买方的所有义务的全部权力 和权限。

B. 买方 和为买方签署本协议的人员有权力和权力签署本协议、履行买方在本协议下的所有 义务以及签署和交付买方需要签署和交付的所有文件，而无需任何其他人 的同意或批准。

C. 本 协议已由买方正式签署和交付，是一份合法、有效和具有约束力的文书，可根据 的条款对买方强制执行，但这种可执行性可能受到 (i) 破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利执行的其他类似 法律的限制，以及 (ii) 一般公平原则（无论诉讼中是否考虑这种 可执行性）在衡平法或法律上）。

12。故意删除。

13。故意删除。

14。特定性能。

如果卖方违反或违约本协议 ，或者未能按照本协议的要求完成房产购买交易，则买方作为其在本协议下的唯一和排他性的补救措施 可以选择：

A. 终止 本协议；或

B. 履行 卖方转让财产的义务；但是，任何针对具体履行的行动均不要求卖方采取以下任何行动 (i) 以任何方式改变财产状况或在发生任何火灾或其他人员伤亡后恢复财产； (ii) 花钱或支付保证金以消除任何所有权抵押或缺陷或更正财产调查中显示的任何问题， (iii) 花钱或存入保证金以补救财产的任何环境状况，或 (iv) 获得任何许可、批准 或同意到财产或卖方将财产运送给卖方。如果买方选择具体履约作为补救措施， 则买方无权追回任何损失（无论是实际、直接、间接、间接、间接、间接、间接、惩罚性还是其他损失），即使 卖方未能结算、违约或违约。

在买方行使本协议下的补救措施后， 本协议即告终止，双方之间没有其他义务，但特别是 在本协议终止后仍然有效的条款除外。

15。买家未能关闭 。

如果买方未能按照本协议的要求完成购买 财产的交易，作为卖方对买方违约或违约的唯一唯一和排他性的补救措施，则本 协议将终止，除特别是 在本协议终止后继续有效的条款外，双方对彼此没有其他义务。卖方和买方承认，如果买方未能按照 本协议的规定完成财产的购买，那么确定卖方将遭受的实际损害是极不切实际的，也很难确定 。本违约赔偿金条款不应限制卖方 (i) 就买方在本协议终止或终止后仍然有效的任何义务获得补偿或追回 损害赔偿的权利（例如第 19.F 段中规定的赔偿 ），或 (ii) 在本协议终止后， ，如果买方或任何相关方在法律或衡平法上可用的任何补救措施或与买家有关联的 财产主张任何索赔或权利，否则会延迟或阻止卖家对财产拥有明确、不可行和可出售的所有权。

16。占有。

买方目前作为租户拥有该物业 ，买方在成交时应继续拥有该财产。

17。“按原样” 出售。

除本协议中明确规定的 外，买方表示自己是一位知识渊博、经验丰富的房地产买家，在购买 房产时，买方应完全依赖 (i) 自己和顾问的专业知识，以及 (ii) 自己根据对房产的调查和检查对 房产的了解。买方已经或将要对房产进行检查和调查 ，包括其物理和环境条件，并应依赖对财产的独立调查。除非本协议中另有明确规定，否则我们理解 并同意，卖方在任何时候都没有就可居住性、适销性或特定用途的适用性作出任何明示或性质的 或暗示的陈述或保证。成交后，买方 应承担以下风险：买方的检查 和调查可能未揭示不利事项以及物理和环境状况。买方承认并同意，在成交后，卖方应向买方出售和转让，买方应接受 房产处于 “现状，现状” 状态，但存在所有缺陷（潜在和显而易见），但存在所有缺陷。本第 17 款的条款 和条件应明确地在本协议结束或提前终止后继续有效。卖方 对卖方、任何房地产经纪人、承包商、代理人、员工、雇员、雇员或其他人提供的与 的财产有关的任何口头或书面陈述、陈述或信息不承担任何责任或约束，除非本协议中另有明确规定。买方承认，购买价格反映了本次销售的 “现状，现状” 性质以及可能与房产相关的任何过失、 负债、缺陷或其他不利事项。

18。保密性。

答：买方 承认并同意，卖方或卖方的任何员工、代理人、环境顾问或律师（统称 为 “卖方”）向买方提供的有关物业物理状况或环境状况的任何和所有书面或口头信息，无论是书面还是口头信息，均应被买方视为并将永久保密 ，不会被讨论与任何第三方一起或提供给第三方，但买家的员工或代理人 除外对于完成买卖协议所设想的交易至关重要，未经卖方事先书面同意 ，不得无理地拒绝同意。对于卖方或任何卖方 方向买方提供的任何报告，买方明确承认 (i) 卖方对 任何此类报告的真实性、准确性或完整性不作任何陈述或保证；(ii) 买方无意依赖此类报告，也不得作为 替代买方对财产的全面彻底调查；以及 (iii) 假设买方无意依赖此类报告，也不得作为 替代买方对财产的全面彻底调查；以及 (iii) 假设买方无意依赖此类报告依赖 此类报告的所有风险。

B. 买方 同意，如果卖方根据本协议向买方提供给买方，买方获得的与买方检查和调查财产相关的任何和所有信息，包括 检查或环境测试的结果，均应被视为机密信息，并以 的条款为准。

C. 买方 承认并同意，如果买方不按计划购买房产，则根据卖方律师的书面指示，向买方、买方的关键员工或代理人或其他可接受的第三方提供的 有关物业物理状况或环境状况的任何和所有信息，应按照卖方律师的书面指示立即移交 给卖方。

D. 尽管 此处包含任何相反的信息，如果买方必须根据适用法律向任何政府机构 披露任何此类信息，则在披露这些信息之前，买方应以书面形式通知卖方，并向卖方提供买方打算披露的所有信息的副本 。买方应在向任何此类政府机构披露此类通知和信息之前至少十 (10) 天 以书面形式向卖方提供此类通知和信息。如果卖方通知买方希望禁止或以其他方式阻止向任何此类政府机构披露信息，则买方应在适用 法律允许的范围内与卖方合作。

E. 如果买方未能履行本第 18 款规定的任何义务，卖方 有权获得禁令救济。

F. 尽管 此处有任何相反的规定，但不得禁止买方向第三方 方买方（包括但不限于其员工、代理人、顾问和律师）进行任何披露或提供任何信息。

19。杂项。

A. 最终 和完整协议；整合。本协议是双方之间的最终、完整和排他性协议，取代 先前与本协议设想的 交易有关的任何和所有口头或书面协议（包括租赁）、谈判和沟通。未在本协议或本协议提及的文件中 的任何一方均未作出任何陈述、承诺、诱惑或意向陈述，任何一方均不受本协议中未列出或提及的任何所谓陈述、承诺、 诱惑或意向声明的约束或承担责任。本 协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力或效力，除非双方以书面形式签署，且不以其他方式签署。

B. 继任者 和受让人。本协议对协议各方及其各自的股东、 合伙人、董事、高级职员、继承人、受益人、继承人、继承人、代表和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。

C. 分配。 未经本协议所有各方事先书面同意，本协议的任何一方均不得转让其在本协议下的权利或委托其职责；但是，卖方同意买方可以书面指定非关联第三方（“第三方 方买方”）作为受让人，卖方应根据授予契约将第三方买方 指定为受让人，但任何此类指定均不应免除买方在本协议下的义务。

D. 通知。 任何一方被要求或可能希望向对方发出或交付的任何通知、要求、同意、批准或文件均应以 通过以下方式书面发出：(i) 个人配送；(ii) 挂号邮件，要求退货收据，邮资预付；(iii) 提供书面送达证据的全国 隔夜快递服务；或 (iv) 传真或电子邮件传输，地址如下：

任何一方均可根据本段通过书面通知来更改其通知或电子邮件地址和/或 传真号码。本协议下的所有通知应被视为已送达：(a) 如果 在送达时亲自送达；(b) 如果通过挂号邮件发送，则在存入美国邮件后的第三天 索取退货收据；(c) 如果通过隔夜快递发送，则在交付给快递员后的第一个工作日； (d) 如果通过传真或电子邮件发送，则在传输之日在太平洋时间下午 5:00 之前的工作日发送， 或下一个工作日发送；如果在工作日以外的日子发送，或者如果在太平洋时间下午 5:00 之后发送，前提是 此类通知的硬拷贝也由国家认可的隔夜快递公司发送，也可以通过预付邮资的头等舱美国邮政发送。

E. 律师费。如果任何一方就违反、执行或解释 本协议提起任何诉讼、诉讼或诉讼，则除了胜诉方可能获得的任何救济外，其中的胜诉方还有权在 中获得合理的律师费和相关费用。

F. 房地产 委员会。买方向卖方陈述并保证，其未聘请任何经纪人参与本协议所设想的交易 。卖方向买方陈述并保证，其未聘请任何经纪人参与本协议所设想的交易 。买方承诺并同意根据单独的书面佣金协议向买方经纪人支付与 本协议相关的所有佣金，以及任何其他经纪人或发现者通过 买方申请佣金或费用。对于任何违反此类陈述和担保的 行为，各方均应赔偿、保护、辩护对方并使其免受损害，包括合理的律师费，该赔偿将在本协议结束或提前终止后继续有效。

G. 可分割性。 本协议任何条款的无效、非法或不可执行性均不影响本协议任何其他条款 的有效性。如果本协议的任何条款与任何现行或未来的法规、法律、法令或 法规相违背，则以后者为准，但在任何此类情况下，本协议中受影响的条款应予以缩减和限制，仅限于使其符合法律要求所必需的范围。

H. 适用 法律。本协议受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。如果因本协议提起任何 法律诉讼，双方同意，审理地点应为位于加利福尼亚州金斯 县的任何州或联邦法院。

I. 豁免。 放弃或未能执行本协议任何条款不应构成对未来违反该条款 或本协议任何其他条款的豁免。除非豁免方以书面形式签署，否则任何豁免均不具有约束力。 一方未能坚持另一方严格遵守本协议的任何条款、承诺或条件， 不应被视为对该条款、契约或条件的放弃。

J. 对应物 和电子签名。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为 原始协议，这些对应方共同构成一个相同的协议。双方有权签署 并传输本协议的电子签名（无论是通过传真、PDF 还是其他电子邮件传输），该签名 对协议中包含姓名的一方具有约束力。任何提供电子签名的一方都同意立即执行 原始签署的协议并将其交付给其他各方。

K. 审查； 解释。本协议的每一方都仔细阅读了本协议，熟悉本协议中的条款和条件， 并听取了法律顾问自己选择的相关建议。本协议是本 各方协商的产物，不得对本协议任何一方进行解释或解释。

L. 标题； 结构。插入本协议中使用的标题仅为便于参考， 不构成解释本协议的内容。除非 上下文另有要求，应保留本协议中使用的任何性别的词语，且 应解释为包括任何其他性别，单数词应视为包含复数，反之亦然。本协议中使用的 “此处”、“此处”、“下文” 等词语以及 “此处” 一词的其他类似化合物 应指整个协议，而不是任何特定条款或 部分。如果此处所述任何时间段的最后一天是星期六、星期日或法定假日，则应延长这一 时间段的期限，使其在下一个不是星期六、星期日或法定假日的情况下结束。

M. 不承担责任。 双方同意，如果任何一方是公司，则任何此类公司的董事、高级职员、员工、股东或任何代理人 均不在本协议项下承担任何个人责任或义务，并且各方不得寻求对此类董事、高级职员、员工、股东或代理人提出任何索赔 或强制执行其在本协议下的任何权利，无论是已披露还是未披露。

N. 生存。 此处规定的所有陈述、保证、契约、赔偿和协议应在交易结束 和契约交付后一 (1) 年内继续有效。如果相关违约行为源于或基于买方在成交前已知的条件、事实状况或其他事项，包括土地边界内或任何来源（包括任何环境报告）中存在危险物质，则任何违反卖方陈述或担保的索赔均不属于 可提起诉讼或赔偿。

O. 数字、 性别和时态。本协议中使用的所有词语应解释为包括复数和单数，现在 时应包括过去时和将来时，阳性应包括阴性和中性。

P. 互助 合作。双方同意相互合作以执行本协议，执行所有附加文件 ，并采取必要或适当的额外行动以实现本协议的意图和宗旨。

问：独立 法律顾问。本协议的各方声明并保证其已仔细阅读并理解本协议，承认 已建议他就本协议和本协议所考虑的交易寻求自己的独立法律顾问， 已征求了自己选择的独立律师的建议或故意自愿拒绝了聘请这些 律师的机会，并自由、知情和自愿地签署本协议。买方特此向卖方陈述并保证：(i) 买方 与卖方相比的议价地位没有显著差异，以及 (ii) 买方购买该物业是为了商业、 商业、投资或其他类似目的。

R. 本质时间 。对于本协议中包含的所有事项，时间至关重要。

S. 损害赔偿限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但卖方对未能完成、违反或违约本协议的任何间接的、惩罚性的 或其他此类损害不承担任何责任。

T. 交易所 合作。买方和卖方同意相互合作，根据《美国国税法》第 1031 条为任何一方完成延税兑换，其中包括签署合理必要的交易文件；但是，前提是 (i) 任何一方 均不得因此类交换承担任何额外责任或财务义务，(ii) 此类交易所不得 推迟截止日期，(iii) 任何一方都不应承担任何额外的责任或财务义务，(ii) 此类交易所不得 延迟截止日期，以及 (iii) 任何一方都不应承担任何额外的责任或财务义务除了 买家收到所有权以外的任何房产的所有权，作为交换的一部分此处的标的属性。本协议不受任何一方 进行延期交换的能力的约束或限制。如果任何一方考虑的任何交换都无法进行，无论出于何种原因， 仍应按照本文的规定完成标的财产的出售。

U. 更多 法案。双方同意相互合作以使本协议生效。除了本协议 中列举的由卖方和买方实施的行为外，卖方和买方还同意在收盘前或之后履行或促成履行所有可能合理必要或适当的进一步行为，以实现本协议的意图和宗旨并完成 此处设想的交易。

[下一页上的签名]

为此，本协议各方自上文首次撰写之日起执行了 本协议，以昭信守。

卖家：

[]

买家：

法拉第与未来公司，

一家加州公司

展品 “A”

土地的法律描述

下文提及的土地位于加利福尼亚州金斯县 汉福德市，描述如下：

加利福尼亚州 县记录员办公室的包裹地图第 2 号包裹地图，位于加利福尼亚州 县记录员办公室的《包裹地图》第 18 卷第 32 页中记录的地图，位于加利福尼亚州 县记录员办公室，位于加利福尼亚州 汉福德市。

除此之外，上述土地上或地下的所有石油、天然气和其他碳氢化合物物质 的 在 1943 年 12 月 17 日签发的契约中保留并于 1943 年 12 月 21 日记录在官方记录第 299 卷第 162 页中，但须遵守某些退出索赔契约中所载的 当时所有者对地表和地下使用的限制和规定来自上述所有者于1960年5月18日在官方记录的第759卷第249页和1960年6月10日在《官方记录》第760卷第324页中记录记录。

此外，根据1960年6月10日记录在官方记录第760卷第322页的契约向资本公司转让的所有石油、 天然气和其他碳氢化合物和矿物的不可分割的1/2权益除外， 一家公司、其继任者和/或受让人根据1960年6月10日正式记录第322页第760卷第322页的契约转让给资本公司， 所述资本公司及其继任者和/或受让人，包含在该契约中 。

此外，除包裹1以外，所有石油、天然气和其他碳氢化合物物质的八分之一不可分割权益和 作为其唯一和独立财产运送给已婚男子AL C. BOINDIGER，作为 不可分割的一半权益，已婚男子安德鲁·弗罗辛作为其唯一和独立财产， 和理查德·弗罗辛，A 已婚男子将不可分割的四分之一权益作为其唯一和独立的财产，该权益在1997年5月19日作为第9709501号文书记录的授予契约 中转达，官方记录。

APN 028-030-046-000

附录 “B”

合同

没有。

展品 “C”

销售单

销售账单

特拉华州有限责任公司（“卖方”）Hanford Business Park, LLC（以下简称 “卖方”）特此转让、授予、讨价还价、出售、 转让、运送和交付给 ，以此作为对价（包括购买价格）的总和，并以此作为对价， []（“买方”），卖方对与该名为加利福尼亚州汉福德爱达荷大道10701号的某些不动产相关的任何和所有 个人财产、改善和无形财产的所有权利、所有权和利益。

本销售单中使用的大写术语以及此处或其中未另行定义的 应具有卖方与加利福尼亚州公司法拉第与未来公司法拉第与未来公司签订的日期为 2023 年 10 月 的特定购买和销售协议（统称为 “购买 和销售协议”）中规定的含义。除购买和销售协议中明确规定的情况外， 在此转让的财产按 “原样” 和 “现状” 转让，没有任何明示或暗示的陈述或保证，包括不 限制的暗示担保适用于任何特定目的或适销性或任何其他担保。通过电子传输、PDF 格式、传真或 DocuSign 传输的本销售单上的签名 应有效且有效，以约束签署和传送的 方。

日期：_______，2023

展品 “F”
保险服务协议的形式

展品 F-1