附录 10.6

股票购买协议

股票购买协议 （这个”协议”），日期截至 2024 年 2 月 20 日，由英属维尔京群岛 公司 Fresh2 Group Limited（以下简称”公司”）和张丹妮（”投资者”).

答： 公司希望向投资者出售本公司的普通股，投资者希望根据本协议 规定的条款和条件购买公司的普通股。股票购买价格应为每股0.035美元，购买的股份 在此统称为”证券”.

B. 公司向投资者出售证券将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的证券注册豁免 进行。

考虑到此处做出的双方 承诺以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些承诺的收据和充足性，公司 和投资者特此协议如下：

1.1 股票关闭。根据条款，在满足或放弃此处规定的条件的前提下，公司 同意出售，投资者同意以总收购价为2,062,500美元购买证券（”分享 购买价格”）。此类购买和出售的截止日期（“股份收盘日期”）以下称为 称为 “股票截止日期”。当 (A) 本协议已签署 并由公司和投资者交付，(B) 本协议第 5 节所述的股票平仓的每项条件均已得到满足或免除，以及 (C) 投资者或公司同意的其他 人通过电汇向公司全额支付股票购买价款时，即视为股票平仓资金。所有各方承认，Applegreen LLC已在股票截止日期之前向公司支付了股票 购买价格。

1.2 某些定义。在此使用时，以下术语应具有相应的含义：

“附属公司” 对特定人员而言， 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受特定人员控制 或受该特定人员共同控制的人。就本定义而言，”控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “与他人共同控制” 这两个术语）是指通过合同或其他方式，直接 或间接拥有指导或促成个人管理和政策方向的权力。

“ADS” 是指 我们的美国存托股票，每股代表二十股A类普通股。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或纳斯达克股票市场休市日或法律要求或授权纽约 纽约市的银行关闭之日以外的任何一天。

“关闭” 是指每股收盘价。

“截止日期” 指每股截止日期

“佣金” 指证券交易委员会。

“政府当局” 是指对公司具有管辖权的任何国家或政府、其任何州、省或政治分支机构，以及行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体 ，包括但不限于任何证券交易所、证券市场或自律组织。

“法” 指任何适用的联邦、州、地方或外国或省级法律、法规、法规、条例、规则、法规、判决、命令、 禁令、法令或机构要求，包括普通法。

“重大不利影响 ” 就任何个人而言，指个人 或与所有其他事实、情况、事件、事件、变化、影响或事件 (i) 一起 已经或可以合理预期 对该个人及其 子公司的业务、经营业绩或财务状况（如果有）产生重大不利影响或对其产生重大不利影响的任何事实、情况、事件、变化、影响或事件，视为一个整体，或 (ii) 防止或实质性延迟或严重损害该人 完成交易的能力本协议所考虑的。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场。

“人” 指任何个人、公司、信托、协会、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、股份公司、 政府机构或其他实体。

“第 506 条规则” 是指根据《证券法》D条或任何后续条款颁布的第506条。

“美国证券交易委员会报告” 指（i）公司提交的20-F表格，以及（ii）公司自2019年9月 20日以来提交的每份表格、文件、报表和报告。

“证券” 具有本协议序言中规定的含义。

“《证券法》” 指经修订的 1933 年《证券法》（或任何继任法案）及其相关规则和条例（或其各自的继任者 ）。

“分享关闭” 的含义见本协议第 1.1 节。

“分享截止日期” 的含义见本协议第 1.1 节。

“股票购买 价格” 具有本协议第 1.1 节中规定的含义。

1.3 其他定义条款。本协议中包含的所有定义同样适用于所定义术语的单数和复数 形式。这句话”在本文件中”, “在这方面” 和”下面” 和提及本协议的类似措辞是指整个协议，而不是本 协议的任何特定条款。

投资者特此向公司陈述 和认股权证，并同意公司的观点，即截至本文发布之日：

2.1 可执行性。投资者拥有必要的权力和权力，可以购买其根据本 购买的证券，并根据本协议执行、交付和履行其义务。本协议一经执行和交付 即构成投资者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守 (i) 适用的 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利执行有关或影响 普遍适用法律以及 (ii) 一般公平原则。

2.2 投资者身份。在向投资者提供证券时，投资者是（i）根据《证券法》D条例第501条的定义是 “合格投资者”，（ii）成立或组织时没有以 的具体目的投资于公司。投资者的财务状况使他能够承担 无限期持有证券的风险和全部投资的损失风险。投资者在商业和财务事务方面拥有这样的 知识和经验，因此能够了解其证券投资的风险并做出投资决策 。

2.3 取消资格。投资者表示，投资者或与投资者共享 公司证券实益所有权的任何个人或实体均不受《证券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的 “不良行为者” 取消资格的约束。投资者还同意，如果投资者或任何与投资者 或与投资者共享公司证券实益所有权的任何个人或实体在此日期之后受到此类取消资格 的限制（只要投资者或任何此类人员实益拥有公司的任何股权证券），投资者还同意通知公司。

2.4 完全用自己的账户购买。投资者是为自己的账户收购证券，而不是为了违反《证券法》进行任何证券分配， 或出售与证券相关的任何股票。投资者目前没有规定证券处置的协议、 承诺、安排、义务或承诺。

2.5 信息。投资者承认，他已获得有关公司业务、运营和 财务状况的信息，并且在此之前，他有机会向公司、其高级职员、董事、员工和代理人提问并获得有关公司的答复 ，以便投资者 就其证券投资做出明智的决定。投资者一直在寻求此类会计、法律和税务建议 以及语言翻译，因为本协议是根据他对证券的拟议投资 酌情以英语撰写的。

2.6 未在美国注册的证券。投资者了解到，这些证券没有根据 《证券法》进行注册，因为这些证券是由公司在不受证券 法注册要求的交易中发行的，并且该证券必须继续由投资者持有，直到根据《证券 法》（包括根据注册声明）进行后续处置登记为止，或者免于此类登记。

2.7 对豁免的依赖。投资者了解到，向其发行和出售证券的依据是 对美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司依赖 本第2节中规定的投资者陈述和担保的真实性和准确性来确定 此类豁免的可用性以及投资者收购证券的资格。

2.8 证券所有权。投资者投资证券的目的不是直接或 间接收购公司的控制权，也无意收购或行使对公司的控制权。

2.9 投资者融资。收盘时，投资者将拥有所有必要的资金，以立即可用的资金向公司支付投资者在此购买证券的股票购买价格 。

2.10 经纪商。与本协议所设想的交易 相关的任何经纪商或发现者未保留、使用或代表投资者，也没有委托他人代理，公司需要支付这些费用。

2.11 没有政府审查。投资者了解到，没有任何政府机构对证券或证券投资的公平性或适用性提出过任何建议 或认可，也没有这些机构转移 或认可证券发行的优点。

2.12 不进行一般性招标。投资者购买证券不是因为报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知 或其他通讯，或者通过电视或广播播出的任何广告、文章、通知 或其他通讯，无论是闭路的、 的还是普通的 广告邀请与会者参加的任何研讨会、会议或其他会议。

2.13 对信息的依赖。对于投资者购买证券的决定， 除了此处和美国证券交易委员会报告中包含的公司陈述和 担保中规定的陈述或其他信息（无论是口头还是书面），投资者在与本 协议以及证券要约和出售有关的所有事项上完全依赖于自己投资者的建议法律顾问，没有依赖 或咨询过公司的法律顾问。

3.1 组织、良好信誉和资格。公司根据其组织管辖范围的 法律组织完善、存在有效且信誉良好，拥有一切必要的权力和权力，可以像现在一样开展业务。 公司没有违反其公司注册证书、章程或其他同等组织或管理文件，但 除外，该违规行为不会对个人或总体产生重大不利影响。

3.2 授权；同意。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行本协议规定的义务 ，并根据本协议条款向投资者发行和出售证券。本协议的执行、交付或履行所需的所有同意、批准、 命令和授权均已获得或作出，但不作出 不会产生重大不利影响的此类同意、批准、命令和授权除外。

3.3 执法。本协议已由本公司正式签署和交付。本协议构成公司的有效且 具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守 (i) 适用的破产、 破产、欺诈性转让、暂停、重组或其他一般适用的 债权人权利执行的类似法律；(ii) 一般公平原则；(iii) 关于执行任何赔偿和缴款权利 , 联邦和州证券法和公共政策原则.

3.4 取消资格。出于与向投资者发行和出售证券有关的第506（d） 条所述的任何原因，公司没有资格依赖第506条。

3.5 大小写。美国证券交易委员会报告中列出了公司的资本，包括其法定股本、已发行和 已发行的股票数量、根据公司股票计划和协议可发行和预留发行的股票数量，以及根据可行使或可兑换为任何 ADS的证券发行和预留发行的 股票数量。除本协议所设想的以及美国证券交易委员会报告中所述外， 不存在公司 作为当事方或有义务发行、交付、出售、回购或赎回或促使公司发行、交付、回购或赎回或促成发行、交付、出售、回购或赎回的期权、认股权证、权利、承诺、优先拒绝权或其他协议、公司股本的任何股份或规定公司有义务授予、展期或签订 任何此类期权、认股权证、看涨期权、权利、承诺或协议。对于证券或其发行和销售，不存在优先权、共同销售权、优先拒绝权或其他类似的 权利。证券的发行和出售无需任何股东、 或董事会的进一步批准或授权。

3.6 正当授权；有效签发。证券已获得正式授权，在根据本 协议的条款发行时，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不设先发制人或类似权利，且不受 所有留置权、抵押权和其他限制（联邦或州证券法因特此设想的私人 配售而产生的限制除外）。

3.7 一般招标；不整合。公司及其任何关联公司，以及代表其或其 行事的任何人，均未就 证券的要约或销售向投资者进行过一般性招标或一般性广告（根据D条的定义）。

3.8 股东同意。公司 无需或无需获得公司股东的同意或批准即可签订本协议或完成本协议及由此设想的交易。

4.1 传输限制。

(a) 投资者承诺， 只有根据《证券法》规定的有效注册声明或《证券法》注册要求的现有豁免以及 任何适用的州证券法才能处置证券，前提是投资者不得转让任何证券或将任何证券转换为公司的 ADS，前提是投资者不得转让任何证券或将任何证券转换为公司的 ADS (i) 可以转让 50% 的证券或将这些 50% 的证券转换为 ADS公司在股票截止日后的第 180 天或 之后，以及 (ii) 可以在股票截止日一周年当天或之后转让剩余的 50% 证券或将这些 50% 的证券转换为 ADS。对于除根据 有效注册声明或向公司进行的任何证券转让，公司可以要求转让人向公司提供转让人选择的 律师的意见，该意见的形式和实质内容应令公司合理满意，大意是 此类转让不需要根据《证券法》进行登记。

(b) 投资者同意 在任何证明证券 的证书上印上图例，只要本第 4.1 (b) 节有要求，基本上达到以下效果：

“此处提及的 证券不是根据经修订的 1933 年《美国证券法》（“美国证券法”）注册的，收购 是为了投资，不是为了出售或分销，也不是为了出售或分销。如果没有与之相关的有效注册声明，也没有律师以令公司满意的形式 认为《美国证券法》不要求进行此类注册，则不得进行此类销售或分销 。”

5.1 收盘时投资者义务的条件。投资者完成收盘的义务，包括但不限于其在收盘时购买证券的义务，取决于截至截止日以下每项事件的履行（或投资者 以其唯一和绝对的自由裁量权豁免）：

5.2 收盘时公司义务的条件。公司与 投资者达成交易的义务取决于截至截止日期以下 事件的履行（或公司自行决定豁免）：

6.1 终止。如果 在本协议生效后的五个工作日内尚未完成，则公司或投资者可以通过书面通知另一方终止本协议；前提是此类终止 不会影响任何一方就另一方的任何违规行为提起诉讼的权利。

6.2 违约赔偿金。

6.2.1 如果 (a) 投资者已履行其在第5.1.1和5.1.2节下的义务，并已按第5.2.2节的要求出价购买股票 ，并且 (b) 公司未能完成第5.1节规定的义务，则 在收到投资者的书面或电子邮件请求后，公司应立即将投资者在5天内存入的 公司银行账户的现金存款退还给投资者工作日；如果是现金，投资者有权要求公司按每天1％的利率向投资者 支付罚款在发出通知后的5个工作日后，不会退还给投资者。

6.2.2 如果 (a) 公司已履行其在第 5.2.1 节下的义务并已按照 5.1.2 的要求投标证券，且 (b) 投资者未能完成第 5.2 节规定的义务或以其他方式未能完成交易，则 公司没有义务发行证券。

公司应支付投资者执行本协议所产生的所有费用 ，包括投资者的法律费、诉讼费、法庭费用和费用。

6.2.3 本第 6.2 节将在本协议终止或到期后继续有效。

6.3 生存；可分割性。双方在 中作出的承诺和赔偿、协议、陈述和保证应在收盘后继续有效，但是，投资者在此处提出或作出的陈述和担保将在证券最终出售时终止 。如果本协议的任何条款成为或被具有 管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议将在没有上述条款的情况下继续保持完全的效力和效力； 提供的 在这种情况下，双方应本着诚意进行谈判，以一项不违法、不可执行 或无效的新条款取代此类条款，前提是此类新条款不会实质性地改变本协议给双方带来的经济利益。

6.4 继任者和受让人。本协议的条款和条件应有利于 双方各自的继承人和允许的受让人，并对其具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人之外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任 。未经另一方的书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务 。

6.5 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回 损害赔偿）外，公司和投资者均有权根据本协议寻求具体履行。双方同意， 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反前述 句中所述的任何义务而造成的任何损失，并特此同意在为具体履行任何此类义务（与临时限制令的任何行动 除外）的任何诉讼中放弃以法律补救措施为充分的辩护。

6.6 适用法律；管辖权；陪审团审判的豁免。本协议受纽约州法律管辖，并根据 法律进行解释。各方特此不可撤销地服从设在纽约州的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议下或与本协议有关的任何争议或与考虑的任何交易 在此和特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人 不受任何此类法院管辖的任何主张，此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点 是不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中处理 的送达程序，方法是将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知 ，并同意此类服务构成良好而充足的程序送达及其通知。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。各方特此放弃 陪审团审判的所有权利。

6.7 同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议， 所有这些对应方共同构成同一份文书。本协议可通过传真执行和交付。

6.8 标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，在解释或 解释本协议时不予考虑。

6.9 通知。公司或任何投资者根据本协议 条款要求或允许发出的任何通知、要求或请求均应为书面形式，并应视为已送达 (i) 亲自或通过可核实的传真送达， 除非此类交付是在非工作日进行的，在这种情况下，此类交付将被视为在下一个下一个工作日完成，(ii) 在按时交付给隔夜快递员后的下一个工作日以及 (iii) 如果存入了 ，则在工作日实际收到 美国邮件（认证邮件或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付），地址如下：

如果是给公司:

Fresh2 集团有限公司

地址：650 5^第四AVE SETE 2416 纽约纽约州 10019

电子邮件：shareholder@fresh2.co

电话：+1-9173976890

如果对投资者来说：

张丹妮

地址：4310 Crescent 1404，长岛 市，纽约 11101

电子邮件：DZHANG20@PRATT.EDU

6.10 费用和开支。公司应支付因本协议的谈判、准备、执行、交付 和履行而产生的所有费用，包括投资者法律顾问在 截止日期当天或之前产生的合理费用和开支。公司应缴纳与出售和发行 证券有关的所有印花税和其他税收和关税。应投资者书面或电子邮件通知的要求，公司应在5个工作日内删除任何证明证券已注册的证书的所有 图例，并取消根据第4.1.a和4.1.b节制定的所有限制； 公司应支付移除该图例和注册证券所产生的所有费用。

6.11 完整协议；修正案。本协议构成双方之间关于本协议主题 事项的完整协议，取代双方之间先前的所有书面或口头协议或谅解。除非本协议中明确规定 ，否则除非根据公司 和投资者签署的书面文书，否则不得修改本协议或其任何条款，并且除寻求执行任何此类豁免的当事方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。任何豁免或同意仅在给出的 的特定情况下和特定目的下有效。

[要关注的签名页面]

以下签署人 自上述首次撰写之日起正式签署了本证券购买协议，以昭信守。

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