附录 10.5

股票购买协议

股票购买协议 （这个”协议”），日期截至 2024 年 2 月 20 日，由英属维尔京群岛 公司 Fresh2 Group Limited（以下简称”公司”）和洪琴（”投资者”).

答： 公司希望向投资者出售本公司的普通股，投资者希望根据本协议 规定的条款和条件购买公司的普通股。股票购买价格应为每股0.035美元，购买的股份 在此统称为”证券”.

B. 公司向投资者出售证券将依据《证券法》第4（a）（2）条规定的证券注册豁免 进行。

考虑到此处做出的双方 承诺以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些承诺的收据和充足性，公司 和投资者特此协议如下：

1.1 股票关闭。 根据条款，在满足或放弃此处规定的条件的前提下，公司同意出售，投资者 同意以总收购价为1,155,000美元购买证券（”股票购买价格”）。 此类购买和出售的截止日期（“股份收盘日期”）以下称为 “股票 截止日期”。当 (A) 本协议由公司 和投资者执行并交付本协议，(B) 本协议第 5 节所述的每项股份结算条件均已满足 或豁免，且 (C) 投资者或本公司同意的其他人已通过电汇或即时可用的方式向公司全额支付股票购买价格，即视为股票平仓资金。所有各方承认，Applegreen LLC已在股票截止日期之前向公司支付了股票购买价格 。

1.2 某些定义。 在此处使用时，以下术语应具有相应的含义：

“附属公司” 对特定人员而言， 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受特定人员控制 或受该特定人员共同控制的人。就本定义而言，”控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “与他人共同控制” 这两个术语）是指通过合同或其他方式，直接 或间接拥有指导或促成个人管理和政策方向的权力。

“ADS” 是指 我们的美国存托股票，每股代表二十股A类普通股。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或纳斯达克股票市场休市日或法律要求或授权纽约 纽约市的银行关闭之日以外的任何一天。

“关闭” 是指每股收盘价。

“截止日期” 指每股截止日期

“佣金” 指证券交易委员会。

“政府当局” 是指对公司具有管辖权的任何国家或政府、其任何州、省或政治分支机构，以及行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体 ，包括但不限于任何证券交易所、证券市场或自律组织。

“法” 是指任何适用的联邦、州、地方或外国或省级法律、法规、法规、条例、规则、法规、判决、 命令、禁令、法令或机构要求或与任何政府机构达成的承诺或协议，包括普通法。

“重大不利影响 ” 就任何个人而言，指个人 或与所有其他事实、情况、事件、事件、变化、影响或事件 (i) 一起 已经或可以合理预期 对该个人及其 子公司的业务、经营业绩或财务状况（如果有）产生重大不利影响或对其产生重大不利影响的任何事实、情况、事件、变化、影响或事件，视为一个整体，或 (ii) 防止或实质性延迟或严重损害该人 完成交易的能力本协议所考虑的。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场。

“人” 指任何个人、公司、信托、协会、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、股份公司、 政府机构或其他实体。

“第 506 条规则” 是指根据《证券法》D条或任何后续条款颁布的第506条。

“美国证券交易委员会报告” 指（i）公司提交的20-F表格，以及（ii）公司自2019年9月 20日以来提交的每份表格、文件、报表和报告。

“证券” 具有本协议序言中规定的含义。

“《证券法》” 指经修订的 1933 年《证券法》（或任何继任法案）及其相关规则和条例（或其各自的继任者 ）。

“分享关闭” 的含义见本协议第 1.1 节。

“分享截止日期” 的含义见本协议第 1.1 节。

“股票购买 价格” 具有本协议第 1.1 节中规定的含义。

1.3 其他定义 条款。本协议中包含的所有定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。 这句话”在本文件中”, “在这方面” 和”下面” 以及提及本协议的类似措辞 是指本协议的整体而非本协议的任何特定条款。

投资者特此向公司陈述 和认股权证，并同意公司的观点，即截至本文发布之日：

2.1 可执行性。 投资者拥有必要的权力和授权来购买他根据本协议购买的证券，并根据本协议执行、交付 和履行其义务。本协议在执行和交付时即构成投资者 的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守 (i) 适用的破产、破产、欺诈性 转让、重组、暂停或其他与债权人 权利的总体执行有关或影响普遍执行的类似法律，以及 (ii) 一般权益原则。

2.2 投资者身份。 在向投资者提供证券时，投资者是（i）《证券法》D条例第501条定义的 “合格投资者” ，以及（ii）成立或组织时其特定目的是使 成为对公司的投资。投资者的财务状况使他能够承担无限期持有证券 的风险以及损失全部投资的风险。投资者在商业 和财务事务方面拥有这样的知识和经验，因此能够了解其投资 证券的风险并做出投资决策。

2.3 取消资格。 投资者表示，根据《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条，投资者以及与投资者共享公司 证券实益所有权的任何个人或实体均不受任何 “不良行为者” 取消资格的约束。如果投资者或与投资者或与 投资者共享公司证券实益所有权的任何个人或实体在本协议发布之日后被取消资格（只要 投资者或任何此类人员实益拥有公司的任何股权证券），投资者还同意通知公司。

2.4 完全使用 自有账户购买。投资者是用自己的账户收购证券，不是为了出售违反《证券法》的证券，也不是为了出售与 任何证券分配。投资者目前没有规定证券处置的协议、承诺、安排、 义务或承诺。

2.5 信息。 投资者承认，他已获得有关公司 业务、运营和财务状况的信息，并且在此之前，他有机会向公司、 其高管、董事、员工和代理人提问并获得有关公司的答复，以便投资者就其证券投资 做出明智的决定。投资者一直在寻求此类会计、法律和税务建议以及语言翻译，因为 本协议是根据他对证券的拟议投资酌情以英文撰写的。

2.6 未在美国注册 的证券。投资者了解到，这些证券尚未根据《证券法》注册，原因是 这些证券是由公司在不受证券法注册要求的交易中发行的，并且证券 必须继续由投资者持有，直到根据《证券法》（包括根据注册声明 进行后续处置）进行处置，或者免于此类登记。

2.7 对豁免的依赖。 投资者了解到，证券是根据美国联邦和州证券法注册 要求的特定豁免向其发行和出售的，并且公司依靠本第2节中规定的投资者陈述 和担保的真实性和准确性来确定此类豁免的可用性以及投资者收购证券的资格 。

2.8 证券 所有权。投资者对证券的投资不是为了直接或间接获得 对公司的控制权，他们也无意收购或行使对公司的控制权。

2.9 投资者融资。 收盘时，投资者将拥有所有必要的资金，用于向公司支付投资者特此以即时可用资金购买的证券 的股票购买价格。

2.10 经纪商。投资者 未保留、使用或委托任何与本协议 所设想的交易有关的经纪商或发现者作为其代表，公司需要支付费用。

2.11 没有政府审查。 投资者了解到，没有任何政府机构对证券或 证券投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些机构转嫁或认可证券发行 的优点。

2.12 不进行一般性招标。 投资者购买证券不是因为 报纸或杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或广播播出的任何广告、文章、通知或其他通信，无论是闭路还是公开发行，也不是因任何一般招标或一般广告邀请与会者参加的任何 研讨会、会议或其他会议。

2.13 对信息的依赖。 在投资者决定购买证券时，除了本 和美国证券交易委员会报告中包含的公司陈述和保证中规定的陈述或 其他信息（无论是口头还是书面），投资者没有依赖任何陈述或 其他信息（无论是口头还是书面），而且投资者在与本协议以及证券要约和出售有关的所有事项上， 完全依赖投资者的建议自己的法律顾问，没有信赖或咨询过公司的律师。

公司特此向投资者陈述并保证 ，并同意投资者的看法，即截至本文发布之日：

3.1 组织、良好 的地位和资格。根据其组织所属司法管辖区 的法律，公司组织合理、有效存在且信誉良好，拥有一切必要的权力和权力，可以像现在一样开展业务。公司没有违反其公司注册证书、章程或其他同等组织或管理文件的 ，除非违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响。

3.2 授权；同意。 公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行本协议规定的义务，并根据本协议条款向投资者发行 和出售证券。本协议的执行、交付或履行所需的所有同意、批准、命令和授权均已获得或作出， 除此类同意、批准、命令和授权外，未作出或获得不会产生重大不利影响。

3.3 执法。本 协议已由公司正式签署和交付。本协议构成 公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守 (i) 适用的破产、破产、欺诈性转让、 暂停、重组或其他与债权人 权利执行有关或影响一般执行的类似法律，(ii) 一般公平原则，以及 (iii) 与任何赔偿和缴款权的执行有关的普遍适用法律， 联邦和州证券法和公共政策原则。

3.4 取消资格。 在向投资者发行 和出售证券时，出于第 506 (d) 条所述的任何原因，公司没有资格依赖第 506 条。

3.5 大小写。 公司的资本，包括其法定股本、已发行和流通的股票数量、根据公司股权计划和协议可发行和预留发行的 股数量，以及根据可行使或可转换为任何美国证券交易所的证券而预留发行的 股票数量，如 美国证券交易委员会报告所述。除本协议所设想的以及美国证券交易委员会报告中所述外，没有任何期权、认股权证、看涨期权、 权利、承诺、优先购买权或其他公司作为当事方或受 约束的协议，规定公司有义务发行、交付、出售、回购或赎回，或促使公司发行、交付、出售、回购或赎回， } 公司的任何股本或要求公司有义务授予、展期或签订任何此类期权、认股权证、看涨期权、 权利、承诺或协议。对于证券或其发行和销售，不存在任何优先权、共同销售权、优先拒绝权或其他类似权利。证券的发行和出售无需任何股东或董事会 的进一步批准或授权。

3.6 正当授权； 有效签发。证券已获得正式授权，在根据本协议的条款发行后，将按时发行 并有效发行，已全额支付且不可估税，不含先发制人或类似权利，不受所有留置权、抵押权 和其他限制（联邦或州证券法因特此设想的私募而产生的限制除外）。

3.7 一般征集； 不整合。公司及其任何关联公司，以及代表其行事的任何人，均未就证券的要约或销售向投资者进行过一般 招标或一般广告（根据D条的定义）。

3.8 股东同意。 公司无需或无需获得公司股东的同意或批准即可签订本协议或 完成本协议及由此设想的交易。

4.1 传输限制。

(a) 投资者保证 ，只有根据《证券法》规定的有效注册声明或 的现有豁免， 以及任何适用的州证券法才能处置证券，前提是投资者不得转让任何证券或 将任何证券转换为公司的ADS，除非投资者 (i) 可以转让 50% 的证券或将这些 50% 的证券 转换为 ADS公司在股票截止日后的第180天或之后，以及（ii）可以在股票截止日一周年当天或之后转让剩余的50％证券或 将此类50％的证券转换为ADS。对于除根据有效注册声明或向公司进行的任何转让 证券外，公司可以要求转让人 向公司提供转让人选择的律师意见，该意见的形式和实质内容应使公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》进行登记。

(b) 投资者同意 在任何证明证券 的证书上印上图例，只要本第 4.1 (b) 节有要求，基本上达到以下效果：

“此处提及的 证券不是根据经修订的 1933 年《美国证券法》（“美国证券法”）注册的，收购 是为了投资，不是为了出售或分销，也不是为了出售或分销。如果没有与之相关的有效注册声明，也没有律师以令公司满意的形式 认为《美国证券法》不要求进行此类注册，则不得进行此类销售或分销 。”

5.1 收盘时投资者 义务的条件。投资者完成收盘的义务，包括但不限于其在收盘时购买证券的义务 ，以截至截止日期完成以下每项事件（或投资者自行决定放弃） 为条件：

5.2 收盘时公司 义务的条件。公司与投资者达成交易的义务取决于截至截止日期对以下每项事件的履行 （或公司单方面和绝对的自由裁量权豁免）：

6.1 终止。如果在本协议生效后的五个工作日内尚未完成 ，则公司或投资者可以通过书面通知另一方终止本 协议；前提是此类终止不会影响任何一方 就另一方的任何违规行为提起诉讼的权利。

6.2 违约赔偿金。

6.2.1 如果 (a) 投资者已履行第5.1.1和5.1.2节规定的义务，并已按照第5.2.2节的要求提交了股票购买价格，并且 (b) 公司未能完成第5.1节规定的义务，则在收到投资者的书面或电子邮件请求后，公司应立即将投资者在5个工作日内存入公司银行账户的任何现金存款退还给投资者；投资者有权如果现金不是，公司将按每天1％的利率向投资者支付罚款在通知后的5个工作日后退还给投资者。

6.2.2 如果（a）公司已完成第5.2.1节规定的义务并按照5.1.2的要求投标了证券，并且（b）投资者未能完成第5.2节规定的义务或以其他方式未能完成交易，则公司没有义务发行证券。

公司应支付投资者执行本协议所产生的所有费用 ，包括投资者的法律费、诉讼费、法庭费用和费用。

6.2.3 本第 6.2 节将在本协议终止或到期后继续有效。

6.3 生存；可分割性。 双方在本协议中作出的承诺和赔偿、协议、陈述和担保应在收盘后继续有效，前提是 但是，投资者在此处提出或作出的陈述和担保将在证券最终出售时终止。 如果本协议的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行 或无效，则本协议将在没有上述条款的情况下继续保持完全的效力和效力； 提供的在这种情况下，双方 应本着诚意进行谈判，以一项不违法、不可执行或无效的新条款取代此类条款，只要 此类新条款不会实质性地改变本协议给双方带来的经济利益。

6.4 继任者和受让人。 本协议的条款和条件应有利于双方各自的继承人和允许的 受让人，并具有约束力。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方 或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方的书面 同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务。

6.5 补救措施。除了 有权行使此处规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿金外，公司和 投资者均有权根据本协议寻求具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因前一句所述的任何义务而造成的任何损失， 并特此同意 在任何具体履行此类义务的诉讼中（与临时限制令的诉讼除外）放弃 关于法律补救措施是充分的辩护。

6.6 适用法律；管辖权； 放弃陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。每个 方特此不可撤销地接受纽约州州和联邦法院的专属管辖权，要求其对本协议下或与本协议有关的任何争议或与本协议有关的任何争议的专属管辖权，并特此不可撤销地放弃， 并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类 管辖的索赔法院，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点 是不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、 诉讼或程序中进行处理，方法是将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意 此类服务应构成良好而充足的程序和通知。此处包含的任何内容均不得视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。各方特此放弃陪审团审判的所有权利。

6.7 同行。本 协议可以在任意数量的对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，所有对应方共同构成 同一份文书。本协议可通过传真执行和交付。

6.8 标题。本协议中使用的标题 仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

6.9 通知。公司或任何投资者根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、 要求或请求均应采用 书面形式，并应视为已送达 (i) 亲自或通过可核实的传真送达，除非 在非工作日送达，在这种情况下，此类交付将被视为在下一个工作日完成， (ii) 在按时交付给隔夜快递员后的下一个工作日；(iii) 如果存入 ，则在实际收到的工作日美国邮件（认证邮件或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付），地址如下：

如果是给公司:

Fresh2 集团有限公司

地址：650 5^第四AVE SETE 2416 纽约纽约州 10019

电子邮件：shareholder@fresh2.co

电话：+1-9173976890

如果对投资者来说：

秦红

地址：中国北京市朝阳区迎东路孙和康元阳老街B5号

电子邮件： []

电话： []

6.10 费用和开支。公司应支付因本协议的谈判、准备、执行、交付 和履行而产生的所有费用，包括投资者法律顾问在 截止日期当天或之前产生的合理费用和开支。公司应缴纳与出售和发行 证券有关的所有印花税和其他税收和关税。应投资者书面或电子邮件通知的要求，公司应在5个工作日内删除任何证明证券已注册的证书的所有 图例，并取消根据第4.1.a和4.1.b节制定的所有限制； 公司应支付移除该图例和注册证券所产生的所有费用。

6.11 完整协议；修正案。本协议构成双方之间关于本协议主题 事项的完整协议，取代双方之间先前的所有书面或口头协议或谅解。除非本协议中明确规定 ，否则除非根据公司 和投资者签署的书面文书，否则不得修改本协议或其任何条款，并且除寻求执行任何此类豁免的当事方签署的书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。任何豁免或同意仅在给出的 的特定情况下和特定目的下有效。

[要关注的签名页面]

以下签署人 自上述首次撰写之日起正式签署了本证券购买协议，以昭信守。

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