美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 12 月 8 日

注册人的电话号码，包括 区号：917-397-6890

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框 ：

根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券 交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

项目 1.01。 签订重要最终协议。

对 2022 年 12 月/2023 年 1 月协议的修订

正如先前报道的那样，在2022年12月和2023年1月，Fresh2 Group Limited（“公司”）与几位第三方投资者签订了投资协议，根据该协议，投资者购买了公司新发行的29,714股A类普通股（1,485,714股美国存托股或 “ADS”），价格为每股普通股0.175美元或每股ADS3.50美元（1:20 ADS-20 美元）股权比率），总收购价为520万美元。每购买一股A类 普通股，投资者将获得两份认股权证，每份认股权证将以每股普通股0.21美元的行使价（2,971,428股ADS，行使价为每股ADS4.20美元）购买一股A类普通股。认股权证应在发行之日起 2 年内行使。2023年3月8日，又有两名第三方投资者根据相同的 条款（统称为 “交易”）额外投资了20.5万美元。

从2023年12月到2024年3月，公司与交易的每位投资者签订了股票购买协议修正案 （“第一号修正案”）和补充协议（“第一号补充协议”） ，根据该修正案，公司同意向 投资者再发行46,328,557股A类普通股，投资者同意终止其获得认股权证的权利。截至修正案和 补充协议生效之日，公司尚未向投资者发行任何认股权证。截至2024年3月19日，该公司已向投资者发行了额外46,328,557股A类普通股中的所有 股。

上述对 第 1 号修正案和 1 号补充协议的描述并不完整，仅参照 协议对其进行了全面限定，协议的表格作为附录 10.1 和附录 10.2 提交，并以引用方式纳入此处。

2023 年 6 月协议修正案

正如先前报道的那样，2023年6月2日，该公司与Applegreen LLC（“Applegreen”）签订了一项协议 ，根据该协议，Applegreen同意购买22,000,000股A类普通股和认股权证 ，以440万美元的总收购价购买22,000,000股A类普通股。认股权证可在发行之日起两年内行使，行使价为4.20美元。该交易于2023年6月2日结束，Applegreen购买了 19,500,000股A类普通股和认股权证，以390万美元的价格购买19,500,000股A类普通股。收盘后，Applegreen 将上述股份和认股权证转让给了两名个人投资者，即秦宏和张丹妮。

2024年3月13日，公司签订了Applegreen 协议修正案（“第2号修正案”）和补充协议（“第2号补充协议”），以及 与两位投资者签订了股票购买协议（“股票购买协议”），根据该协议，公司同意 向两人额外发行91,928,571股A类普通股投资者和两位投资者同意终止 获得认股权证的权利。2024年3月19日，公司向两位投资者额外发行了91,928,571股A类普通股。 结果，秦宏和张丹妮分别收购了该公司4000万股和71,428,571股股份。

第 2 号修正案、第 2 号补充协议和股票购买协议的上述描述并不完整，仅参照协议对 进行了全面限定，其形式作为附录 10.3、附录 10.4、附录 10.5 和附录 10.6 提交，并以引用方式纳入此处。

第 3.02 项。 未注册的股票证券销售。

上文第 1.01 项中规定的披露以引用方式纳入此处 。

项目 9.01。财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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